SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
4 - NIRE
3330026253-9
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar
Leblon
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
22430-190
5 - UF
Rio de Janeiro
RJ
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
021
3131-1208
3131-1110
3131-1315
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
021
3131-1144
3131-1155
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
José Luís Magalhães Salazar
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar
Leblon
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
22430-190
7 - DDD
6 - UF
Rio de Janeiro
RJ
8 - TELEFONE
021
3131-1123
12 - DDD
13 - FAX
021
3131-1155
9 - TELEFONE
543-5685
10 - TELEFONE
11 - TELEX
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
TRIMESTRE ATUAL
TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO
2 - TÉRMINO
3 - NÚMERO
4 - INÍCIO
5 - TÉRMINO
6 - NÚMERO
7 - INÍCIO
8 - TÉRMINO
01/01/2008
31/12/2008
2
01/04/2008
30/06/2008
1
01/01/2008
31/03/2008
9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
10 - CÓDIGO CVM
BDO Trevisan Auditores Independentes
00210-0
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
José Luiz de Souza Gurgel
918.587.207-53
25/08/2009 15:41:38
Pág:
1
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1 - TRIMESTRE ATUAL
2 - TRIMESTRE ANTERIOR
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
30/06/2008
31/03/2008
30/06/2007
(Mil)
Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias
130.612
130.612
2 - Preferenciais
261.223
261.223
130.612
261.223
3 - Total
391.835
391.835
391.835
4 - Ordinárias
3.071
3.238
3.238
5 - Preferenciais
6.475
9.546
6.475
6.475
9.713
9.713
Em Tesouraria
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Exploração dos serviços de telecomunicações.
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
2 - CNPJ
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM
2 - EVENTO
01
AGO
02
AGO
03
04
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E
CLASSE DE
AÇÃO
04/04/2008
Juros Sobre Capital Próprio
15/04/2008
ON
1,3225000000
04/04/2008
Juros Sobre Capital Próprio
15/04/2008
PN
1,3225000000
AGO
04/04/2008
Dividendo
15/04/2008
ON
0,2098000000
AGO
04/04/2008
Dividendo
15/04/2008
PN
0,2098000000
25/08/2009 15:41:40
3 - APROVAÇÃO
7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
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2
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Data-Base - 30/06/2008
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
01
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
04/04/2008
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
5.448.731
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Mil)
760.000 Lucros Acumulados
0
0,0000000000
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
31/07/2008
25/08/2009 15:41:40
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3
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Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
1.01.01
1.01.02
3 - 30/06/2008
4 - 31/03/2008
13.666.081
14.038.244
Ativo Circulante
1.111.270
1.762.732
Disponibilidades
767.400
617.442
Créditos
0
0
1.01.02.01
Clientes
0
0
1.01.02.02
Créditos Diversos
0
0
1.01.03
Estoques
0
0
1.01.04
Outros
343.870
1.145.290
1.01.04.01
Tributos Diferidos e a Recuperar
329.129
324.127
1.01.04.02
Dividendos e Juros s/o Capital Próprio
0
803.361
1.01.04.03
Despesas Antecipadas
14.393
12.342
1.01.04.04
Demais Ativos
348
5.460
1.02
Ativo Não Circulante
12.554.811
12.275.512
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
321.517
297.976
1.02.01.01
Créditos Diversos
239.635
228.930
1.02.01.01.01
Tributos Diferidos e a Recuperar
239.635
228.930
1.02.01.01.02
Créditos a Receber
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
15.459
36
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
15.459
36
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
1.02.01.03
Outros
1.02.01.03.01
Depósitos e Bloqueios Judiciais
1.02.01.03.02
Incentivos Fiscais
1.02.01.03.03
Despesas Antecipadas
1.02.01.03.04
Demais Ativos
108
108
1.02.02
Ativo Permanente
12.233.294
11.977.536
1.02.02.01
Investimentos
12.219.230
11.963.059
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
12.211.598
11.955.427
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.03
Intangível
1.02.02.04
Diferido
25/08/2009 15:41:41
0
0
66.423
69.010
7.813
7.487
9.286
9.286
49.216
52.129
0
0
7.632
7.632
11.770
12.093
2.294
2.384
0
0
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4
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
2.01.01
2.01.02
3 - 30/06/2008
4 - 31/03/2008
13.666.081
14.038.244
Passivo Circulante
730.239
1.355.101
Empréstimos e Financiamentos
615.942
655.783
Debêntures
0
0
2.01.03
Fornecedores
0
0
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
19.100
18.513
2.01.04.01
Tributos a Recolher e Diferidos
3.055
2.716
2.01.04.02
REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal
16.045
15.797
2.01.05
Dividendos a Pagar
91.634
571.755
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
104.985
2.01.07.01
Dividendos e Juros s/ o Capital Próprio
0
104.985
2.01.08
Outros
3.563
4.065
2.01.08.01
Salários, Encargos Sociais e Benefícios
1.617
1.539
2.01.08.02
Demais Obrigações
1.946
2.526
2.02
Passivo Não Circulante
1.297.644
1.289.328
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
1.297.644
1.289.328
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
661.456
682.068
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
Provisões
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
2.02.01.06
0
0
794
959
424.310
393.455
0
0
Outros
211.084
212.846
2.02.01.06.01
REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal
143.086
144.823
2.02.01.06.02
Demais Obrigações
67.998
68.023
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
2.04
Patrimônio Líquido
2.04.01
Capital Social Realizado
2.04.02
Reservas de Capital
2.04.03
Reservas de Reavaliação
2.04.03.01
0
0
11.638.198
11.393.815
5.448.731
4.688.731
29.363
25.083
0
0
Ativos Próprios
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
2.04.04
Reservas de Lucro
5.452.301
6.207.578
2.04.04.01
Legal
324.811
324.811
2.04.04.02
Estatutária
0
0
2.04.04.03
Para Contingências
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.04.04.05
Retenção de Lucros
0
0
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
5.127.490
5.882.767
2.04.04.07.01
Reserva de Investimentos
5.496.033
6.256.033
25/08/2009 15:41:41
Pág:
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.04.07.02
Ações em Tesouraria
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
25/08/2009 15:41:41
3 -30/06/2008
4 -31/03/2008
(368.543)
(373.266)
707.803
472.423
0
0
Pág:
6
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
0
3.02
Deduções da Receita Bruta
0
0
0
0
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
0
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
0
0
0
0
3.05
Resultado Bruto
0
0
0
0
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
224.682
690.671
447.818
762.358
3.06.01
Com Vendas
0
0
0
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
3.06.03
Financeiras
3.06.03.01
Receitas Financeiras
3.06.03.02
Despesas Financeiras
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
(11)
0
2
1.925
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
(22)
(1.120)
1.014
(1.022)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
256.168
754.420
460.571
817.139
3.07
Resultado Operacional
224.682
690.671
447.818
762.358
3.08
Resultado Não Operacional
0
(3.655)
0
0
3.08.01
Receitas
0
0
0
0
3.08.02
Despesas
0
(3.655)
0
0
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
224.682
687.016
447.818
762.358
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(8)
(8)
0
0
3.11
IR Diferido
10.706
20.795
4.277
17.020
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
235.380
707.803
452.095
779.378
25/08/2009 15:41:42
3 - 01/04/2008 a 30/06/2008
4 - 01/01/2008 a 30/06/2008
5 - 01/04/2007 a 30/06/2007
6 - 01/01/2007 a 30/06/2007
(7.711)
(13.529)
(6.221)
(16.526)
(23.742)
(49.100)
(7.548)
(39.158)
15.787
29.220
26.724
46.716
(39.529)
(78.320)
(34.272)
(85.874)
Pág:
7
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Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - 01/04/2008 a 30/06/2008
4 - 01/01/2008 a 30/06/2008
5 - 01/04/2007 a 30/06/2007
6 - 01/01/2007 a 30/06/2007
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
382.289
382.289
382.122
382.122
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
0,61571
1,85149
1,18312
2,03961
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
25/08/2009 15:41:42
Pág:
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
34.963.506
29.762.832
1.01
Ativo Circulante
13.460.711
12.234.089
1.01.01
Disponibilidades
7.405.874
6.457.766
1.01.02
Créditos
3.471.329
3.267.967
1.01.02.01
Clientes
3.471.329
3.267.967
1.01.02.02
Créditos Diversos
1.01.03
Estoques
1.01.04
1.01.04.01
1.01.04.02
3 - 30/06/2008
4 - 31/03/2008
0
0
160.330
114.310
Outros
2.423.178
2.394.046
Tributos Diferidos e a Recuperar
1.619.202
1.576.212
Adiantamentos a Empregados
22.381
22.935
1.01.04.03
Adiantamentos a Fornecedores
88.361
94.999
1.01.04.04
Despesas Antecipadas
666.521
674.509
1.01.04.05
Demais Ativos
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
1.02.01.01
26.713
25.391
21.502.795
17.528.743
Ativo Realizável a Longo Prazo
4.227.205
4.020.398
Créditos Diversos
2.397.215
2.337.794
1.02.01.01.01
Tributos Diferidos e a Recuperar
2.337.283
2.277.843
1.02.01.01.02
Créditos a Receber
59.932
59.951
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
3.282
4.693
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
3.282
4.693
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.03
Outros
1.826.708
1.677.911
1.02.01.03.01
Depósitos e Bloqueios Judiciais
1.241.763
1.184.199
1.02.01.03.02
Incentivos Fiscais
63.792
63.792
1.02.01.03.03
Aplicações Financeiras
23.783
23.285
1.02.01.03.04
Despesas Antecipadas
486.337
393.620
1.02.01.03.05
Demais Ativos
11.033
13.015
1.02.02
Ativo Permanente
17.275.590
13.508.345
1.02.02.01
Investimentos
2.640.210
189.640
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
267.710
140.090
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.03
Intangível
1.02.02.04
Diferido
25/08/2009 15:41:42
2.372.500
49.550
12.030.969
11.586.169
2.269.159
1.413.943
335.252
318.593
Pág:
9
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
2.01.01
2.01.02
Debêntures
2.01.03
3 - 30/06/2008
4 - 31/03/2008
34.963.506
29.762.832
Passivo Circulante
6.695.244
6.184.003
Empréstimos e Financiamentos
2.095.384
2.081.892
79.568
17.813
Fornecedores
1.980.479
1.723.786
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
1.146.147
1.082.951
2.01.04.01
Tributos a Recolher e Diferidos
1.007.137
946.076
2.01.04.02
REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal
139.010
136.875
2.01.05
Dividendos a Pagar
163.184
917.733
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
1.230.482
359.828
2.01.08.01
Salários, Encargos Sociais e Benefícios
176.877
148.382
2.01.08.02
Consignação a Favor de Terceiros
2.01.08.03
Autorizações a Pagar
2.01.08.04
Demais Obrigações
114.228
30.939
2.02
Passivo Não Circulante
14.102.728
9.836.324
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
14.013.408
9.831.486
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
8.762.090
4.686.901
2.02.01.02
Debêntures
2.191.590
2.190.997
2.02.01.03
Provisões
2.060.182
1.954.294
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
2.02.01.06
Outros
999.546
999.294
2.02.01.06.01
Tributos a Recolher e Diferidos
2.02.01.06.02
32.223
25.335
907.154
155.172
88.073
84.578
REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal
633.857
658.246
2.02.01.06.03
Autorizações a Pagar
120.441
114.744
2.02.01.06.04
Demais Obrigações
157.175
141.726
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
89.320
4.838
2.02.02.01
Deságio na Aquisição da AIX
3.225
4.838
2.02.02.02
Lucro da Exploração
2.03
Part. de Acionistas Não Controladores
2.04
Patrimônio Líquido
2.04.01
Capital Social Realizado
2.04.02
Reservas de Capital
2.04.03
86.095
0
2.757.421
2.592.049
11.408.113
11.150.456
5.448.731
4.688.731
29.363
25.083
Reservas de Reavaliação
0
0
2.04.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
2.04.04
Reservas de Lucro
5.195.668
5.950.945
2.04.04.01
Legal
324.811
324.811
2.04.04.02
Estatutária
0
0
25/08/2009 15:41:43
Pág:
10
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.04.03
Para Contingências
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.04.04.05
Retenção de Lucros
0
0
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
4.870.857
5.626.134
2.04.04.07.01
Reserva de Investimentos
5.239.400
5.999.400
2.04.04.07.02
Ações em Tesouraria
(368.543)
(373.266)
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
734.351
485.697
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
25/08/2009 15:41:43
3 -30/06/2008
4 -31/03/2008
Pág:
11
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.02
Deduções da Receita Bruta
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
3.05
Resultado Bruto
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
3.06.01
3 - 01/04/2008 a 30/06/2008
4 - 01/01/2008 a 30/06/2008
5 - 01/04/2007 a 30/06/2007
6 - 01/01/2007 a 30/06/2007
6.752.258
13.203.119
6.209.619
12.373.028
(2.075.358)
(4.036.780)
(1.852.033)
(3.710.097)
4.676.900
9.166.339
4.357.586
8.662.931
(2.380.211)
(4.695.221)
(2.294.156)
(4.629.110)
2.296.689
4.471.118
2.063.430
4.033.821
(1.762.147)
(3.029.304)
(1.242.338)
(2.584.370)
Com Vendas
(861.455)
(1.620.658)
(705.066)
(1.316.011)
3.06.02
Gerais e Administrativas
(383.548)
(715.295)
(256.604)
(575.981)
3.06.03
Financeiras
(26.665)
(170.273)
(147.807)
(307.327)
3.06.03.01
Receitas Financeiras
250.052
507.083
195.174
426.734
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(276.717)
(677.356)
(342.981)
(734.061)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
(47.400)
5.229
13.345
9.590
3.07
Resultado Operacional
534.542
1.441.814
821.092
1.449.451
3.08
Resultado Não Operacional
11.589
3.08.01
Receitas
3.08.02
Despesas
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
3.11
IR Diferido
3.12
152.287
306.478
143.533
272.184
(595.366)
(834.785)
(289.739)
(666.825)
7.862
11.767
8.843
20.175
27.649
11.111
15.237
(12.313)
(15.882)
(2.268)
(3.648)
542.404
1.453.581
829.935
1.461.040
(172.836)
(504.607)
(294.061)
(564.578)
(53.316)
(42.230)
30.178
91.240
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
3.14
Part. de Acionistas Não Controladores
(67.598)
(172.393)
(98.520)
(177.449)
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
248.654
734.351
467.532
810.253
25/08/2009 15:41:43
Pág:
12
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - 01/04/2008 a 30/06/2008
4 - 01/01/2008 a 30/06/2008
5 - 01/04/2007 a 30/06/2007
6 - 01/01/2007 a 30/06/2007
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
382.289
382.289
382.122
382.122
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
0,65043
1,92093
1,22352
2,12040
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
25/08/2009 15:41:43
Pág:
13
1
Contexto operacional
A Tele Norte Leste Participações S.A. (Companhia ou "TNL") foi criada em 22 de maio de 1998,
pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a
participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas
controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações
S.A. (“Telemar Participações”), que em 30 de junho de 2008 detém 17,48% do capital total e
52,45% do capital votante.
A TNL é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta e tem suas
ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na SEC Securities and Exchange Commission dos EUA e seus "ADS’s - American Depositary Shares” nível II são negociados na (“NYSE”) Bolsa de Valores de New York, através de “ADR´s –
American Depositary Receipts”. Atualmente, 50,93% das ações preferenciais são negociadas na
NYSE sob a forma de ADR´s.
(a)
Seus principais negócios estão divididos em dois segmentos:
Telefonia fixa
A Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) é controlada pela TNL, que em 30 de junho de 2008, detém
81,92% do capital total e 97,35% do capital votante.
A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe,
Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas,
Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do
Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de
Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas
concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador
do setor brasileiro de telecomunicações.
A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância
nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a
realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a
TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e
destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU
– Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de 2003.
Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar
a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a
Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano
Pág: 14
anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade,
fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade.
Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U. – Diário Oficial da União os aditivos
contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. (“Oi”) para a TMAR das
autorizações para exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas
modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I
e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro.
Telefonia móvel
•
A Oi, adquirida pela TMAR em 30 de maio de 2003, foi criada para concorrer à licitação
001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço
Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a
Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP,
associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por
mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano
anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.
A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente
produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando
se deu o início da operação comercial da Oi.
A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi
passou a prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do
PGO.
Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as
autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na
Região II, que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato
Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na
Região III que refere-se ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo
o território brasileiro. Essas autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do
Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo
Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº 206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U.
de 9 de julho de 2007.
Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato nº 68.982, de 5
de dezembro de 2007, que homologa parcialmente o resultado da Licitação nº
001/2007/SPV–ANATEL, conferindo à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de
radiofreqüências no estado de São Paulo, além de aumento de banda em todos os estados da
Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas
Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte).
Pág: 15
Em 7 de março de 2008, a AGE – Assembléia Geral Extraordinária da Oi aprovou o
Protocolo de Incorporação e Justificação da Telemar Telecomunicações Ltda. pela
controladora Oi, considerando o interesse na reorganização societária do Grupo Oi.
Em 29 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a
autorização para uso de radiofreqüências de 3ª geração – 3G, para a prestação de SMP nas
áreas das Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui o município de
Franca, em São Paulo).
•
A Amazônia Celular S.A. (“Amazônia”) é controlada pela Tele Norte Celular Participações
S.A. (“TNCP”), que detém 74,96% do capital total e possui cinco autorizações para a
exploração de serviços de telefonia móvel celular e atividades necessárias ou úteis à
execução desses serviços, em conformidade com as referidas autorizações, nos estados do
Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima.
As autorizações referentes à utilização das radiofreqüências possuem os seguintes
vencimentos:
Região
Vencimento
Setor 13 – Maranhão
Setor 14 – Pará
Setor 15 – Amapá
Setor 16 – Amazonas
Setor 17 – Roraima
Abril de 2009
Março de 2009
Maio de 2009
Agosto de 2009
Julho de 2009
Em 5 de março de 2008 a ANATEL publicou o Ato nº 1.261, que concedeu anuência para a
transferência do controle societário da TNCP, e conseqüentemente da Amazônia, para a
TMAR, e determinou diretrizes para a devolução das radiofreqüências detidas pela
Amazônia. Este Ato estabeleceu, dentre outros pontos, que:
i)
A Amazônia passou a fazer parte da TMAR, mas as condições de prestação de
serviços aos clientes devem permanecer as mesmas;
ii)
A Amazônia obteve a anuência da ANATEL para utilizar, por um período de 18
meses, as radiofreqüências outorgadas à Oi para prestar o SMP nos termos da
regulamentação específica, nas faixas de 900 Mhz e 1.800 Mhz;
iii)
Foram extintas as autorizações para uso das radiofreqüências detidas pela Amazônia
e, conseqüentemente, sua outorga para prestar o SMP, concedendo o prazo de 90 dias
(que já foi prorrogado por igual período) para que os usuários das radiofreqüências de
900 Mhz e 1.800 Mhz da Amazônia fossem transferidos para as correspondentes
radiofreqüências outorgadas à Oi, e um prazo de 18 meses para a ocupação de uma
faixa de 10 Mhz da radiofreqüência de 850 Mhz (os 15 Mhz restantes já foram
devolvidos);
iv)
Permitiu que a Oi passasse a utilizar os recursos de numeração atribuídos à
Amazônia.
Pág: 16
Conforme exposto acima, em respeito à decisão da ANATEL, a Amazônia já devolveu a
faixa de radiofreqüência de 1.800 Mhz e os 15 Mhz da faixa de radiofreqüência de 850
Mhz. A faixa de radiofreqüências de 900 Mhz será devolvida até 5 de setembro de 2008.
Em 5 de maio de 2008, a TMAR apresentou à CVM, juntamente com o Credit Suisse Brasil
S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de instituição intermediária,
pedidos de registro de OPA’s – Ofertas Públicas de Aquisição obrigatórias de até a
totalidade das ações ordinárias da TNCP e Amazônia em circulação no mercado, em
cumprimento do disposto no Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº
361/2002. A documentação encontra-se sob a análise da CVM.
As OPA’s obrigatórias para as ações ordinárias da TNCP serão ao preço de R$ 79,51 por
ação ordinária, e as OPA’s obrigatórias para as ações ordinárias da Amazônia serão ao
preço de R$ 121,61 por ação ordinária. Os preços a serem oferecidos para essas ações nas
Ofertas Públicas são iguais a 80% do valor pago pela TMAR à Vivo sob o contrato de
compra e venda de ações para as ações ordinárias da TNCP e Amazônia, em conformidade
com as disposições do Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976.
Além destas, a TMAR também submeteu para registro na CVM e na SEC, os Editais de
OPA’s voluntárias de até a totalidade das ações preferenciais da TNCP e Amazônia em
circulação, entretanto estes ainda encontram-se sob análise. As OPA’s voluntárias serão
feitas para a aquisição de todas e quaisquer ações preferenciais da TNCP e da Amazônia e
serão feitas ao preço de R$ 33,00 por ação preferencial da TNCP e de R$ 25,55 por ação
preferencial de qualquer classe de ação preferencial da Amazônia. O início das OPA’s
voluntárias está sujeito à não ocorrência de qualquer evento material adverso que poderia
afetar a decisão da TMAR em iniciar as OPA’s voluntárias e à aprovação dos editais das
mesmas pela BOVESPA.
As autorizações de utilização das radiofreqüências podem ser renovadas por mais um
período de 15 anos, sendo as prorrogações a título oneroso. Em 16 de agosto de 2006, a
Amazônia protocolou na ANATEL requerimento para prorrogação do direito de uso de
radiofreqüências associadas ao termo de autorização do SMP. A prorrogação encontra-se
em processo de análise pela ANATEL.
(b)
Controladas diretas
•
A TNL.Net Participações S.A. (“TNL.Net”), cujo controle acionário é integralmente da TNL,
tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia,
acionista ou cotista, que tenham por objeto a exploração, por si ou outras sociedades, de
atividades relacionadas à internet no país ou no exterior;
•
A TNL Trading S.A. (“TNL Trading”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem
como objeto social a importação e a exportação de bens de consumo. As suas operações
encontram-se suspensas desde abril de 2005; e
Pág: 17
•
(c)
A TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”), cujo controle acionário é
integralmente da TNL, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações em
quaisquer de suas formas. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro de 2007.
Controladas indiretas
•
A Companhia AIX de Participações ("AIX"), sociedade de controle compartilhado, adquirida
pela TMAR em 31 de dezembro de 2003, tem como objeto social o provimento de infraestrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo,
prestando serviços para a TMAR;
•
A Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet"), controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto
social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em
janeiro de 2005;
•
A Coari Participações S.A. ("Coari"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como
objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de
2008, quando adquiriu a totalidade das ações das empresas Copart 1 Participações S.A. ( “Copart
1”) e Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”), posteriormente adquirindo em 30 de maio de
2008, a Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”);
•
•
A Copart 1, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a
participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista,
no país ou no exterior. Em 2 de maio de 2008, a Copart 1 iniciou suas operações
efetuando sucessivas aquisições de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações
S.A. (BRTP4) e, até 30 de junho de 2008, adquiriu 55.819.400 ações, totalizando o
montante de R$ 1.425.133, o que representa 24,28% das ações preferenciais e 15,40%
do total de ações;
•
A Copart 2, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a
participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista,
no país ou no exterior. Em 2 de maio de 2008, a Copart 2 iniciou suas operações
efetuando sucessivas aquisições de ações preferenciais da Brasil Telecom S.A. (BRTO4)
e, até 30 de junho de 2008, adquiriu 45.590.200 ações, totalizando o montante de
R$ 897.775, o que representa 14,64% das ações preferenciais e 8,33% do total de ações;
•
A Copart 3, adquirida pela Coari em 30 de maio de 2008, tem como objeto social a
participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista,
no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações.
A Calais Participações S.A. ("Calais"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como
objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações;
Pág: 18
•
A Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”), adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem
como objeto social a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e construção de
redes, compra e venda, importação e exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em
agosto de 2007;
•
A Way TV Belo Horizonte S.A. (“Way TV”), adquirida pela TNL PCS Participações em 27 de
julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem
como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão
a cabo e o SCM – Serviço de Comunicação Multimídia, o exercício de atividades direta ou
indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo a venda e aluguel de equipamentos e a
operação de canal de TV a cabo com programação voltada para o público local, a prestação de
serviço de consultoria na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços
de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em
outras sociedades;
•
A Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”), adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem
como objeto social a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e
administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas
empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo
Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo Administradora”); e
•
•
Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de
pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços, com uso de sistemas
de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) todas as transações
realizadas nos estabelecimentos credenciados; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de
equipamentos necessários ao seu adequado funcionamento; e
•
Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais,
credenciamento e aprovação de clientes; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas
as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos,
prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e
atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas; e
(iv) a prestação de serviços de administração ou outros sistemas de pagamento, com todas
as transações dos sistemas de crédito.
A TNCP teve 51,86% do seu capital votante adquirido pela TMAR, que representa 19,34% do
capital total, em 3 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em outras sociedades,
comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa é a
holding da Amazônia .
Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de
acordo com a Lei nº 9.472/1997.
2
Principais práticas contábeis
(a)
As informações contábeis contidas nas ITR´s - Informações Trimestrais foram elaboradas e estão
apresentadas de acordo com as normas estabelecidas pela CVM, aplicadas de maneira uniforme em
Pág: 19
relação àquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2007, com as alterações descritas no item (c) abaixo.
(b)
A TNCP e Amazônia possuem algumas práticas contábeis distintas das adotadas pelas demais
empresas do Grupo Oi.
Dentre as principais diferenças de práticas identificadas listamos:
(i)
A Amazônia registra o bônus concedido aos clientes do segmento pré-pago na recarga
realizada em operações promocionais, pelo seu consumo, como receita bruta em
contrapartida de deduções de receitas brutas, enquanto que a Oi registra a receita pelo seu
valor líquido;
(ii)
O subsídio das vendas de handsets pós-pagos é registrado diretamente ao resultado pela
Amazônia, e na Oi tais custos são diferidos pelo prazo previsto nas cláusulas contratuais; e
(iii)
A taxa FISTEL incidente nas habilitações de handsets é levada diretamente ao resultado
pela Amazônia, e na Oi tais valores são registrados como despesas antecipadas e
amortizados pelo prazo mínimo histórico de permanência do cliente na base.
Para alinhamento da prática contábil descrita no item (i) acima e adequação da apresentação da
demonstração de resultado consolidado do período findo em 30 de junho de 2008, foi procedida à
reclassificação do montante de R$ 151.413 (relativo aos meses de abril, maio e junho de 2008 da
Amazônia), através da redução da linha de receita bruta (chamadas originadas) do consolidado em
contrapartida da linha de deduções de receita bruta consolidada. As demais diferenças de práticas
contábeis serão alteradas à medida que forem procedidas as consolidações de ordem sistêmica e
operacional dado que é entendimento da administração que o impacto de tais alterações de práticas
não promoverá impactos relevantes nas demonstrações financeiras do consolidado do Grupo Oi.
(c)
Lei nº 11.638/2007
Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, a qual modifica as disposições da Lei
das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida lei estabelece diversas alterações sobre a
elaboração de demonstrações contábeis, visando o alinhamento com as normas internacionais de
contabilidade e atribui à CVM o poder de emitir normas para as companhias de capital aberto.
As principais alterações introduzidas pela Lei têm aplicação a partir de 2008 e referem-se a:
(i)
Substituição da DOAR – Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pela DFC –
Demonstração de Fluxo de Caixa;
(ii)
(iii)
Obrigatoriedade de elaboração da DVA – Demonstração do Valor Adicionado;
Possibilidade de inclusão da escrituração tributária na escrituração mercantil, com
segregação entre as demonstrações mercantis e as tributárias;
(iv)
Criação do subgrupo ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido e do intangível
no ativo permanente;
(v)
Normatização dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros;
Pág: 20
(vi)
Reconhecimento dos ativos e passivos oriundos das operações de arrendamento mercantil
(leasing financeiro);
(vii)
Obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não-circulantes;
(viii) Alteração dos parâmetros de avaliação de coligadas pelo método de equivalência
patrimonial;
(ix)
Critério de reconhecimento de doações e subvenções para investimento;
(x)
Obrigatoriedade da contabilização de novos ativos a valor de mercado, nos casos de
incorporação, fusão ou cisão; e
(xi)
Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de
longo prazo e para as relevantes de curto prazo.
A TNL e a controlada TMAR já adotam a divulgação da DFC e da DVA nas suas demonstrações
financeiras anuais e a segregação do intangível no ativo permanente, cuja segregação é adotada
também pelas demais controladas da TNL.
Em 2 de maio de 2008 a CVM divulgou a Instrução nº 469/2008 que dispõe sobre a aplicação da
Lei nº 11.638/2007. Esta instrução, dentre outros aspectos, ratifica o posicionamento sobre a
faculdade da aplicação integral da Lei nº 11.638/2007 nas Informações Trimestrais, entretanto as
empresas que optarem pela não adoção devem divulgar em nota explicativa as alterações que
possam impactar as demonstrações financeiras de encerramento do exercício. As principais
exigências da Instrução CVM nº 469/2008 determinam a adoção imediata de algumas alterações,
sendo as seguintes:
(i)
A obrigatoriedade da divulgação de informações sobre os impactos nas demonstrações
financeiras decorrentes das remunerações baseadas em ações, cuja divulgação foi atendida
conforme descrito na Nota 27 (d).
(ii)
Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou
de curto prazo quando houver efeitos relevantes, deverão ser ajustados a valor presente com
base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações atuais do mercado quanto ao
valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo. A introdução da
nova regra gerou o registro do ajuste a valor presente do passivo de concessões a pagar à
ANATEL pela controlada indireta Oi, conforme divulgação efetuada na Nota 20. Os demais
ativos e passivos exigíveis em longo prazo possuem atualização monetária indexados por
taxas de mercado pós-fixadas e, portanto já se encontram registradas ao valor presente de
realização.
(iii)
As companhias abertas com investimentos em coligadas e equiparadas que deixarem de ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da alteração trazida pela Lei
nº 11.638/2007, deverão considerar os valores contábeis dos investimentos no balanço
anterior à entrada em vigor da referida Lei, incluindo o ágio ou o deságio não-amortizados,
como novo valor de custo para fins de mensuração futura e de determinação do seu valor
recuperável, deixando de aplicar imediatamente a equivalência patrimonial. Da mesma
Pág: 21
forma, quando investimentos anteriormente mantidos ao custo histórico passarem a ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da referida Lei, os efeitos
decorrentes desta mudança de prática contábil deverão ser contabilizados de forma
retroativa. Tal modificação do critério de avaliação dos investimentos não trouxe efeitos às
demonstrações financeiras da TNL e suas controladas.
(iv)
A obrigatoriedade de realização de reavaliações periódicas, prevista na Deliberação CVM
nº 183/1995, deixa de ser aplicável. Tal requerimento não traz efeito às demonstrações
financeiras da TNL e suas controladas.
(v)
A obrigatoriedade da reclassificação transitória dos prêmios recebidos na emissão de
debêntures e doações e subvenções, para contas específicas de resultados de exercícios
futuros. Como conseqüência, no período findo em 30 de junho de 2008, as controladas
TMAR e Oi transferiram o montante de R$ 86.095 (31/03/2008 – R$ 63.030) referentes ao
lucro da exploração para “Resultados de exercícios futuros”.
Com base em nossas melhores estimativas, calculamos os efeitos das mudanças promovidas
pela Lei nº 11.638/2007, cujos registros contábeis não foram efetuados em razão da falta de
normas locais para sua implementação, tais como: os ajustes das remunerações baseadas em
ações, as operações de arrendamento mercantil e os ajustes de valor justo dos derivativos,
conforme quadro abaixo:
Controladora
Saldos
contábeis
Ativo
Passivo
Patrimônio líquido
Lucro líquido
Efeitos de
adequação
13.666.081
30/06/2008
31/03/2008
Saldos após
adequação
a Lei nº
11.638/2007
Saldos
contábeis
Saldos após
adequação
a Lei nº
11.638/2007
13.666.081
14.038.244
Efeitos de
adequação
14.038.244
2.027.883
1.356
2.029.239
2.644.429
5.805
2.650.234
11.638.198
(1.356)
11.636.842
11.393.815
(5.805)
11.388.010
707.803
(5.970)
701.833
472.423
11.903
484.326
Pág: 22
Consolidado
31/03/2008
Saldos
contábeis
Efeitos de
adequação
Saldos após
adequação
a Lei nº
11.638/2007
Saldos
contábeis
Efeitos de
adequação
Saldos após
adequação
a Lei nº
11.638/2007
Ativo
34.963.506
92.051
35.055.557
29.762.832
102.110
29.864.942
Passivo
23.555.393
52.241
23.607.634
18.612.376
74.819
18.687.195
Patrimônio líquido
11.408.113
39.811
11.447.924
11.150.456
27.291
11.177.747
734.351
(16.054)
718.297
485.697
(2.365)
483.332
Lucro líquido
3
30/06/2008
Receita operacional
Consolidado
30/06/2008
%
30/06/2007
Pág: 23
%
Serviço telefônico fixo
Local:
Assinatura
Tráfego local
Ligações fixo-móvel VC1
A cobrar
Habilitação
Outras receitas
Longa-distância:
Intra-setorial
Inter-setorial
Inter-regional
Internacional
Ligações fixo-móvel VC2 e VC3
Cartões de telefones de uso público
Voz avançada (substancialmente 0500/0800)
Serviços adicionais
3.441.938
990.643
1.359.455
7.880
46.211
379
27,8
8,0
11,0
6,9
1,5
2,9
0,2
3,2
2,7
0,8
2,5
842.448
220.947
336.964
40.587
371.677
583.905
120.547
303.693
6,8
1,8
2,7
0,3
3,0
4,7
1,0
2,5
8.261.571
62,4
8.667.274
70,0
627.314
1.190.962
100.629
36.042
32.601
241.435
4,8
9,0
0,8
0,3
0,3
1,8
425.855
762.905
116.088
25.486
30.425
132.167
3,4
6,2
0,9
0,2
0,2
1,1
2.228.983
17,0
1.492.926
12,0
242.310
85.780
1,8
0,6
255.121
41.279
2,1
0,3
328.090
2,4
296.400
2,4
192.740
461.693
1,5
3,5
107.949
417.120
0,9
3,4
654.433
5,0
525.069
4,3
658.205
299.981
124.792
178.171
153.172
245.840
5,0
2,3
1,0
1,3
1,2
1,9
540.604
254.779
125.512
165.591
133.799
169.710
4,4
2,1
1,0
1,3
1,1
1,4
1.660.161
12,7
1.389.995
11,3
69.881
0,5
1.364
Receita operacional bruta
13.203.119
100,0
12.373.028
Deduções da receita bruta
Tributos
Outras deduções
(3.499.422 )
(537.358 )
26,5
4,1
(3.401.042 )
(309.055 )
27,5
2,5
Receita operacional líquida
9.166.339
69,4
8.662.931
70,0
Serviço telefônico móvel
Assinatura
Chamadas originadas
Venda de aparelhos e acessórios
Roaming nacional
Roaming internacional
Serviços adicionais
Remuneração pelo uso da rede fixa
Ligações fixo-fixo
Ligações móvel-fixo
Remuneração pelo uso da rede móvel
Ligações fixo-móvel
Ligações móvel-móvel
Serviços de comunicação de dados
ADSL ("Velox")
Transmissão (“EILD”)
SLD - Serviços de linhas dedicadas
Serviços IP
Comutação por pacotes e frame relay
Outros
Outros serviços
3.425.718
691.308
1.346.223
2.658
42.086
149
26,0
5,2
10,2
915.678
200.231
387.366
32.100
416.415
360.815
106.911
333.913
0,3
0,4
100,0
Reajustes tarifários (não revisados pelos auditores independentes)
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma regulamentação abrangente. As
concessões estabelecem um mecanismo de teto para os reajustes anuais de tarifas (líquidas de
impostos), estipulando o limite superior com base na média ponderada das tarifas das cestas do
serviço local e de longa distância. As tarifas de interconexão também são corrigidas anualmente.
Pág: 24
Em 21 de julho de 2008, conforme Atos nº 4.288 e 4.289, a ANATEL homologou os seguintes
reajustes de tarifas fixo-fixo para as modalidades local e longa distância nacional respectivamente,
vigorando a partir de 24 de julho de 2008.
•
•
•
•
•
•
•
•
Habilitação: 2,76%
Assinatura: 2,76%
Minuto local: 2,76%
VCA – Valor Chamada Atendida: 2,76%
Crédito de cartão indutivo: 2,53%
Cesta LDN: 2,76%
TU-RL: 2,76%
TU-RIU: 2,76%
Tarifas médias
em reais (com impostos)
Atual
Anterior
Serviço local
Habilitação
Assinatura residencial
Assinatura não-residencial
Assinatura tronco
Assinatura AICE
VCA
Minuto local (Plano Básico de Minutos)
Minuto local (Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória)
Crédito de cartão indutivo
55,42
41,10
70,91
70,90
24,73
0,20239
0,10120
0,03937
0,12150
55,10
40,42
69,48
69,34
24,18
0,19697
0,09849
0,03830
0,11850
Longa distância (Km) (i)
0 – 50
51 – 100
101 – 300
+ 300
0,28190
0,45506
0,53777
0,59661
0,33439
0,43646
0,49108
0,54606
(i)
Ponderadas por tráfego de minutos de chamadas de longa distância no horário
diferenciado.
Também em 21 de julho de 2008, conforme Ato nº 4.290, a ANATEL homologou o reajuste de
2,76% das tarifas fixo-móvel, para as modalidades local (VC1) e longa distância nacional (VC2 e
VC3), vigorando a partir de 24 de julho de 2008.
Os valores médios estimados, no horário normal, para as tarifas dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2
e VC3), incluindo os impostos, são:
Tarifas médias
em reais (com impostos)
Atual
Serviço fixo-móvel
Pág: 25
Anterior
VC1
VC2
VC3
0,78257
1,59002
1,80914
0,76167
1,54725
1,76048
O reajuste da tarifa de VU-M foi de 1,89% correspondente a 68,5% do reajuste das tarifas VC1,
VC2 e VC3.
Os principais preços de serviços dos planos de maior adesão da Oi são:
Oi Conta Total 200 (*)
Valores em reais
(com impostos)
Assinatura
Móvel-fixo e móvel-móvel
Móvel-móvel Oi entre dois celulares cadastrados no plano
Móvel-fixo em roaming - dentro da área de cobertura da Oi
Móvel-fixo em roaming - fora da área de cobertura da Oi
Adicional de chamada – deslocamento
R$ 238,15 fixo mensal
R$ 0,60 por minuto
R$ 0,10 por minuto
R$ 0,60 por minuto
R$ 0,78 por minuto
R$ 1,05 por chamada
(*) Este plano inclui a prestação de serviço, por parte da TMAR, da Assinatura do Oi Fixo incluída,
ligações fixo-fixo ilimitadas e Oi Velox.
Oi Controle
Valores em reais
(com impostos)
Assinatura
Móvel-fixo e móvel-móvel Oi
Móvel-móvel outra operadora
Adicional de chamada – deslocamento
R$ 37,16 fixo mensal
R$ 0,85 por minuto
R$ 0,97 por minuto
R$ 1,38 por chamada
O valor da tarifa móvel-fixo e móvel-móvel para o serviço pré-pago é de R$ 1,09 por minuto.
4
Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais
Custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas
Interconexão (i)
Depreciação
Serviço de manutenção da rede (ii)
Aluguéis e seguros (iii)
Serviços de terceiros (iv)
Pessoal
Materiais (v)
Custos de aparelhos e outros (vi)
Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão – ANATEL
Outros custos e despesas (viii)
Consolidado
30/06/2008
30/06/2007
1.664.344
1.201.154
684.692
338.758
194.277
139.700
139.369
103.128
58.598
171.201
1.663.986
1.122.430
686.456
321.073
240.439
130.491
134.432
125.060
54.831
149.912
4.695.221
4.629.110
Comercialização dos serviços
Consolidado
Pág: 26
30/06/2008
30/06/2007
872.799
447.108
163.670
90.059
14.950
4.742
720
26.610
695.220
318.929
155.591
101.359
17.005
1.121
411
26.375
1.620.658
1.316.011
Serviços de terceiros (iv)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (vii)
Publicidade e propaganda
Pessoal
Depreciação
Materiais (v)
Aluguéis e seguros (iii)
Outros custos e despesas (viii)
Gerais e administrativas
Serviços de terceiros (iv)
Pessoal
Depreciação
Aluguéis e seguros (iii)
Materiais (v)
Outros custos e despesas (viii)
Controladora
Consolidado
30/06/2008
30/06/2007
30/06/2008
30/06/2007
8.989
2.963
846
641
6
84
9.741
5.342
766
582
9
86
366.033
151.729
93.995
83.287
5.683
14.568
288.331
146.159
91.126
44.235
4.515
1.615
13.529
16.526
715.295
575.981
(i)
Os custos com interconexão referem-se, basicamente, às tarifas cobradas pelos demais
provedores de telefonia móvel pela utilização de suas redes, reduzindo, substancialmente, a
margem dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3), tendo como regra o processo do
reconhecimento da receita e despesa de tráfego pelo método denominado “full billing”.
(ii)
O custo com serviços de manutenção da rede é composto, substancialmente, por gastos
provenientes da contratação de serviços para a manutenção da planta, sem aumento de vida
útil, com destaque para expansão de instalações de “Velox” e da base de assinantes da rede de
telefonia da Oi.
(iii) O aumento nos custos com aluguéis e seguros referem-se, basicamente, aos valores que estão
sendo pagos pelos aluguéis de espaço físico, postes de energia elétrica, satélite e EILD –
Exploração Industrial de Linhas Dedicadas de outros prestadores de serviços de telefonia.
(iv)
O aumento nos custos com serviços de terceiros refere-se, basicamente, a maiores gastos com
despesas de comissionamento, agenciamento de vendas e despesas de operação de call center.
(v)
O custo com materiais é composto, substancialmente, por materiais aplicados na manutenção
da planta, sem incrementar a vida útil dos bens, além dos gastos com combustíveis e
lubrificantes.
Pág: 27
(vi)
Refere-se ao custo de venda de aparelhos móveis, cartões simcards e outros acessórios da Oi,
cuja redução ocorreu em função da queda do volume de vendas de aparelhos móveis,
proveniente do incentivo de venda direta do fornecedor aos respectivos canais de vendas.
(vii) O aumento em provisão para créditos de liquidação duvidosa é devido a estratégia da
Companhia na implantação de uma política de crédito mais flexível para segmentos de
usuários de baixa renda, feita de forma rentável.
(viii) Refere-se, substancialmente, a despesa com a taxa FISTEL de habilitação de terminais e
manutenção de equipamentos de rede, indenizações, doações, multas diversas e aquisição de
conteúdo.
5
Outras despesas operacionais, líquidas
Consolidado
Controladora
30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007
Outras receitas operacionais
Aluguéis de infra-estrutura (i)
Multas cobradas sobre contas vencidas (Nota 10)
Despesas recuperadas
Serviços técnicos administrativos
Amortização do deságio na aquisição da AIX
Bonificações obtidas
Outras receitas
1.925
1.925
Outras despesas operacionais
Pagamento de quitação de litígios (ii)
Tributos (iii)
Provisões/reversões para perdas em processos judiciais (Nota 23 (c))
Participação dos empregados no resultado (Nota 27 (b))
Amortização do diferido (Nota 18)
Descontos concedidos
Despesas com multas
Amortização de ágio na aquisição da Paggo (Nota 15)
Amortização do ágio – Instrução CVM 349/2001 (iv)
Realização da provisão (iv)
Amortização de ágio na aquisição da Way TV (Nota 15)
Amortização de ágio na aquisição da TNCP (Nota 15)
Perda líquida de incêndio (v)
Amortização de ágio na aquisição da Pegasus
(24 )
(26 )
(211 )
(56 )
(32 )
(51 )
(934 )
105.665
94.525
60.195
23.635
3.225
1.587
17.646
102.199
88.355
30.236
22.227
3.225
9.568
16.374
306.478
272.184
(315.000 )
(202.197 )
(166.796 )
(45.932 )
(35.224 )
(13.391 )
(6.453 )
(4.023 )
(3.698 )
2.441
(3.188 )
(2.224 )
(193.807 )
(255.644 )
(37.846 )
(32.745 )
(15.426 )
(6.052 )
(53.365 )
(37.721 )
Pág: 28
Outras despesas
(808 )
(39.100 )
(34.219 )
(1.120 )
(1.022 )
(834.785 )
(666.825 )
(1.120 )
903
(528.307 )
(394.641 )
(i)
Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e
infra-estrutura da TMAR e da Oi para a instalação de ERB - Estação de Rádio-Base.
(ii)
Em 25 de abril de 2008, foi veiculado em Fato Relevante assinatura do contrato de compra e
venda de ações cujo objeto foi a aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A.
(“BrT Part”) e da Brasil Telecom S.A. (“BrT”).
A Oi incorreu em despesas relacionadas com a contratação de assessores jurídicos e
financeiros, proporcionais a magnitude da operação. Além dessas despesas a Oi suportou o
pagamento de R$ 315 milhões, necessário ao encerramento dos litígios envolvendo a BrT Part
e a BrT. Os pagamentos feitos a este titulo não são recuperáveis caso a aquisição, por
qualquer motivo, não venha a se concretizar.
(iii) No período findo em 30 de junho de 2008, a TMAR e sua controlada Oi registraram
R$ 122.333 (30/06/2007 - R$ 117.106) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de
Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico
das Telecomunicações Brasileiras.
(iv)
Em AGE realizada em 28 de dezembro de 1999 foi aprovado o plano de reestruturação
societária elaborado pela TNCP e sua controladora Telpart Participações S.A. (“Telpart”),
com o objetivo de transferir para a TNCP o ágio contabilizado na Telpart, oriundo da
diferença entre o valor de livros e o valor pago na aquisição das ações da TNCP, no processo
de privatização.
Desta forma, constituiu-se uma nova empresa, subsidiária integral da Telpart, cujo capital foi
subscrito com as ações da TNCP e o correspondente ágio pago na aquisição, sendo em
seguida, esta empresa, incorporada pela TNCP. Esta reorganização foi feita de acordo com o
disposto na Lei nº 6.404/1976 e Instrução CVM nº 319/1999.
A TNCP optou por adotar a Instrução CVM n° 349/2001 a partir da data do início do
exercício de 2000, ajustando suas demonstrações financeiras de 2000 para refletir, como ativo
e como reserva especial de ágio, apenas o montante relativo ao benefício fiscal esperado com
o aproveitamento fiscal do ágio originalmente contabilizado na Telpart. Os principais reflexos
contábeis podem ser assim resumidos:
(i) Constituição de provisão para refletir a manutenção da integridade do patrimônio
líquido, equivalente a diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da
sua amortização, apresentado como redução da conta de ágio. Essa provisão foi
registrada em contrapartida da conta de reserva especial de ágio.
(ii) Reconhecimento de crédito tributário, relativo a imposto de renda e contribuição social
diferidos, em contrapartida da reserva especial de ágio.
(iii) Reversão da provisão para refletir a manutenção da integridade do patrimônio líquido
para o resultado do exercício.
Pág: 29
(v)
6
Refere-se ao valor da baixa do estoque da Oi, devido ao incêndio ocorrido no CD do Rio de
Janeiro em 19 de janeiro de 2007, incluídos os impostos e a indenização do seguro.
Resultado financeiro
Controladora
Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras (Nota 9)
Juros e variações monetárias sobre outros ativos (i)
Descontos financeiros obtidos (ii)
Juros e variações monetárias sobre
empréstimos a receber de controladas (Nota 28)
Outros
Despesas financeiras
Variação monetária e cambial sobre
empréstimos a pagar a terceiros (iii)
Resultado de operações de “hedge” (Nota 26) (iii)
Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros
Atualização monetária de provisões para perdas em
processos judiciais (Nota 23)
Juros sobre debêntures (Nota 24)
IR sobre operações financeiras e encargos
bancários, incluindo CPMF
Juros e variações monetárias sobre outros passivos
Juros sobre impostos e contribuições parcelados REFIS II (Nota 22)
IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras
Juros sobre empréstimos a pagar a controladas (Nota 28)
Outros
Consolidado
30/06/2008
30/06/2007
30/06/2008
30/06/2007
6.036
12.452
5.150
15.941
306.751
139.374
53.909
205.758
126.743
84.654
10.732
25.614
11
276
6.773
9.579
29.220
46.716
507.083
426.734
58.263
(84.031 )
(14.296 )
139.719
(177.412 )
(18.412 )
208.694
(245.675 )
(236.363 )
319.621
(397.556 )
(196.929 )
(29 )
(56 )
(131.348 )
(121.346 )
(136.774 )
(134.492 )
(7.006 )
(944 )
(3.414 )
(2.716 )
(62.390 )
(42.955 )
(126.551 )
(19.725 )
(5.033 )
(4.363 )
(20.875 )
(6 )
(5.389 )
(2.469 )
(10.359 )
(5.366 )
(24.961 )
(12.798 )
(28.533 )
(2.615 )
(8.214 )
(10.507 )
(78.320 )
(85.874 )
(677.356 )
(734.061 )
(49.100 )
(39.158 )
(170.273 )
(307.327 )
(i)
Refere-se, substancialmente, à atualização de depósitos judiciais, juros sobre clientes em
atraso e atualização de créditos fiscais.
(ii)
Refere-se, basicamente, a descontos obtidos em decorrência de pagamentos antecipados a
fornecedores.
Pág: 30
(iii) No período findo em 30 de junho de 2008, a moeda nacional valorizou 11,27% em relação ao
dólar dos Estados Unidos da América (30/06/2007 - valorização de 11,00%) e em relação ao
yene japonês valorização de 5,66% (30/06/2007 – valorização de 14,63%).
7
Resultado não-operacional
Controladora
Consolidado
30/06/2008
Resultado na alienação de ativo permanente, líquido (i)
Equivalência Patrimonial
Outras receitas não-operacionais, líquidas
30/06/2008
(3.655 )
(3.655 )
(i)
8
30/06/2007
15.032
(3.655 )
390
11.586
11.767
11.589
3
Refere-se, principalmente, a alienação de imóveis e a baixa de equipamentos da rede.
Imposto de renda e contribuição social
A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social, apurados conforme alíquotas
nominais e efetivas, está apresentada a seguir:
Controladora
Consolidado
30/06/2008
30/06/2007
30/06/2008
30/06/2007
Lucro antes do imposto de renda, da
contribuição social e das participações minoritárias
687.016
762.358
1.453.581
1.461.040
Imposto de renda e contribuição social, calculados
à alíquota estatutária (34%)
(233.585 )
(259.202 )
(494.218 )
(496.754 )
(881 )
(1.610 )
(35.272 )
(21.508 )
Ajustes para apuração da alíquota efetiva:
Efeito tributário sobre adições permanentes (i)
Exclusão (adição) permanente do resultado de equivalência
patrimonial (Nota 15)
255.261
277.832
Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa
não constituídos, conforme instrução CVM nº 371 (Nota 12)
Outros
(8 )
728
3.625
(9.228 )
28.344
(8.847 )
12.955
Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a
demonstração do resultado
20.787
17.020
(546.837 )
(473.338 )
Alíquota efetiva
3,03%
2,23%
37,62%
32,40%
(i)
Refere-se às despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis,
bem como a perda de derivativos (“swap” “off shore”) na TNL. Adicionalmente, o resultado
Pág: 31
de equivalência patrimonial de controladas com passivo a descoberto também é tratado como
adição permanente ao lucro real e à base de cálculo da contribuição social.
Os créditos (despesas) com o imposto de renda e a contribuição social no resultado do exercício
estão compostos da seguinte forma:
Controladora
30/06/2008
Exercícios anteriores
Imposto de renda
Contribuição social
30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007
(8 )
2.111
720
(243 )
(2 )
(8 )
2.831
(245 )
Corrente
Imposto de renda
Contribuição social
Diferido
Imposto de renda sobre adições temporárias
Contribuição social sobre adições temporárias
Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (a)
Contribuição social sobre base negativa (a)
(a)
9
Consolidado
(377.102 )
(130.336 )
(421.745 )
(142.588 )
(507.438 )
(564.333 )
632
228
14.659
5.276
(11.362 )
(4.090 )
23.876
8.596
9.222
2.216
(39.558 )
(14.110 )
37.884
8.547
33.112
11.697
20.795
17.020
(42.230 )
91.240
20.787
17.020
(546.837 )
(473.338 )
De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base
negativa da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o
limite anual de 30% desses lucros.
Disponibilidades
Pág: 32
Controladora
Caixa e bancos
Aplicações financeiras:
Fundos de investimentos (i)
CDB (ii)
Notas (iii)
Operações compromissadas (ii)
Títulos públicos (iv)
Depósitos remunerados (v)
Curto prazo
Longo prazo
Consolidado
30/06/2008
31/03/2008
30/06/2008
31/03/2008
873
204
123.671
92.092
547.864
191
617.089
54
218.424
48
48
47
5.802.538
737.110
314.029
269.700
182.460
149
5.801.378
74.724
306.701
67.367
138.640
149
767.400
617.442
7.429.657
6.481.051
767.400
617.442
7.405.874
23.783
6.457.766
23.285
(i)
As aplicações financeiras em fundos de investimentos possuem liquidez imediata, sendo no
consolidado: R$ 827.323 (31/03/2008 - R$ 923.276) em fundos de investimentos no exterior
cuja carteira é composta, basicamente, de títulos do governo dos EUA e de títulos privados
emitidos por instituições financeiras e R$ 4.975.215 (31/03/2008 - R$ 4.878.102) em fundos
de investimentos nacionais cujas carteiras são compostas por títulos públicos e privados.
(ii)
Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa dos CDI - Certificado de
Depósito Interfinanceiro, com liquidez imediata. A parte de curto prazo tem liquidez
imediata, sendo a parte de longo prazo, R$ 23.783 (31/03/2008 - R$ 23.285) no consolidado,
referente à reinvestimento no BNB – Banco do Nordeste do Brasil S.A., realizado nos moldes
do disposto na MP – Medida Provisória nº 2.199-14/2001, Art. 3º, e esta se encontra
registrada na linha de "Demais ativos”.
(iii)
Refere-se a aplicações em notas emitidas por governo no exterior.
(iv)
Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro, cuja
liquidez é imediata.
(v)
Refere-se a depósitos remunerados de curtíssimo prazo, indexados à variação da taxa do CDI,
com liquidez imediata.
A administração das carteiras de investimentos é de responsabilidade dos próprios fundos, não
sendo requerida a consolidação das demonstrações financeiras destes fundos nos termos da
Instrução CVM nº 408/2004.
10
Contas a receber
Consolidado
Serviços faturados
Serviços a faturar
30/06/2008
31/03/2008
2.906.207
902.728
2.652.230
900.181
Pág: 33
Aparelhos e acessórios vendidos
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
106.157
(443.763 )
73.319
(357.763 )
3.471.329
3.267.967
A composição por idade dos valores a receber consolidado é apresentada a seguir:
A faturar
A vencer
A receber de outros provedores
Vencidas até 30 dias
Vencidas de 31 a 60 dias
Vencidas de 61 a 90 dias
Vencidas há mais de 90 dias
30/06/2008
%
31/03/2008
%
902.728
1.289.841
481.516
561.973
216.288
128.826
333.920
23,1
32,9
12,3
14,4
5,5
3,3
8,5
900.181
1.201.557
358.071
560.629
219.175
120.948
265.169
24,8
33,2
9,9
15,5
6,0
3,3
7,3
3.915.092
100,0
3.625.730
100,0
Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em
"Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% “pro rata” a.m. (registrado em "Receitas
financeiras"), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento
da conta vencida.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com o intuito de reconhecer prováveis
perdas com relação às contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os
serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando
o atraso é superior a 60 dias, aumentando progressivamente, como segue:
Contas em atraso
% de perda
provisionada
De 1 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 120 dias
De 121 a 150 dias
De 151 a 180 dias
Zero
40
60
80
100
A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação
duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.
11
Valores a receber
Consolidado
Valores a receber - Barramar S.A. (i)
Outros
30/06/2008
31/03/2008
58.535
1.397
58.751
1.200
59.932
59.951
Pág: 34
(i)
12
O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no
realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada
pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo, em
julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais
cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos
operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.
Tributos diferidos e a recuperar
Controladora
30/06/2008
ICMS a recuperar
IR sobre adições temporárias (i)
CS sobre adições temporárias (i)
IR sobre prejuízos fiscais (i)
CS sobre base negativa (i)
IR a recuperar
CS a recuperar
Impostos retidos na fonte
Outros impostos a recuperar
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
29.520
10.627
50.207
18.657
126.017
44.754
29.520
10.627
51.021
18.950
117.332
41.627
329.129
(i)
31/03/2008
Curto
prazo
145.543
20.383
110.386
7.668
251.520
20.846
8.949
7.667
239.635
Consolidado
324.127
228.930
30/06/2008
31/03/2008
Curto
prazo
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
560.753
154.810
55.662
8.730
3.143
510.129
136.860
114.681
74.434
296.206
859.618
296.573
653.140
230.195
266.764
875.486
302.343
612.802
220.448
1.551
513.500
155.005
55.733
8.730
3.143
427.316
161.259
193.182
58.344
1.619.202
2.337.283
1.576.212
2.277.843
A TNL e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de
diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de
acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM
nº 371/2002. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL,
submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos
dez anos, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários,
como segue:
Controladora
Consolidado
20.074
30.562
70.490
158.656
111.173
377.629
885.334
887.735
279.782
2.261.871
Até 31 de dezembro de:
2008
2009
2010 a 2012
2013 a 2017
Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 30 de junho de 2008, históricos de
rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos,
os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da
contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como, os créditos tributários
sobre diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 124.990
(31/03/2008 - R$ 58.672).
Pág: 35
13
Despesas antecipadas
Controladora
Encargos financeiros (i)
Taxa FISTEL (ii)
FASS (iii)
Subsídio aparelhos Oi (iv)
Aluguel de postes
Publicidade
Tributos, taxas e contribuições
Seguros
Outras (v)
Curto prazo
Longo prazo
Consolidado
30/06/2008
31/03/2008
30/06/2008
31/03/2008
51.787
54.510
7.605
7.795
163
4.054
72
261
1.833
283.605
249.197
246.629
229.038
35.115
31.070
25.777
6.980
45.447
179.986
280.965
253.233
217.199
52.091
27.310
20.179
7.319
29.847
63.609
64.471
1.152.858
1.068.129
14.393
49.216
12.342
52.129
666.521
486.337
674.509
393.620
(i)
Os encargos financeiros e prêmios pagos antecipadamente quando da obtenção de
empréstimos, financiamentos e na emissão de debêntures, são amortizados pelo período de
vigência dos contratos. (vide Notas 19 e 24).
(ii)
Refere-se ao valor da taxa FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 por habilitação).
Essa taxa é diferida para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes,
equivalente a 24 meses, no valor total de R$ 119.049 (31/03/2008 – R$ 100.263), no
consolidado. Adicionalmente, também são registrados como despesas antecipadas os
pagamentos efetuados pela TMAR, Oi e Amazônia, em conformidade com a legislação
aplicável, a título da taxa FISTEL de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano,
no montante de R$ 130.148, no consolidado.
(iii)
Em 29 de outubro de 2007, as empresas do Grupo Oi fizeram um aporte de R$ 260.000 na
FASS - Fundação Atlântico de Seguridade Social. Este aporte, apurado pelos atuários da
FASS, tem como objetivo adequar as suas demonstrações financeiras às mudanças de
premissas atuariais de forma a melhor refletir a nova realidade econômica de queda da taxa de
juros, bem como adequar as tábuas de mortalidade e invalidez dos planos da FASS. Este valor
deverá ser apropriado contabilmente, durante aproximadamente dez anos, tempo médio
remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano.
(iv)
Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300,00 por aparelho
e com base nas adições efetivas, recuperável em até 12 meses, previsto nas cláusulas
contratuais de multa por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago.
(v)
Refere-se a despesas com patrocínios, lista telefônica e outros.
Pág: 36
14
Depósitos e bloqueios judiciais
Controladora
Cíveis
Tributários (*)
Trabalhistas (*)
Bloqueios judiciais
(*)
Consolidado
30/06/2008
31/03/2008
30/06/2008
31/03/2008
2.774
4.698
279
62
2.726
4.622
83
56
402.929
389.855
175.976
273.003
393.959
374.195
153.401
262.644
7.813
7.487
1.241.763
1.184.199
Valores líquidos de depósitos judiciais vinculados aos passivos correspondentes (Notas 21 e
23), conforme Deliberação CVM nº 489/2005.
A TNL e suas controladas mantêm depósitos judiciais para garantir o direito de recurso em ações de
naturezas cíveis, trabalhistas e tributárias. Dentre as tributárias destacam-se:
Consolidado
Autuações fiscais de ICMS
INSS
PAES
COFINS
IPTU
CSLL
PIS/PASEP
ISS
IRPJ
Outros (i)
(i)
15
30/06/2008
%
31/03/2008
%
81.611
80.573
58.712
38.653
25.324
21.957
19.793
15.398
10.163
37.671
20,9
20,7
15,1
9,9
6,5
5,6
5,1
3,9
2,6
9,7
80.540
75.101
57.427
37.818
25.022
21.524
19.483
12.770
9.974
34.536
21,5
20,1
15,3
10,1
6,7
5,8
5,2
3,4
2,7
9,2
389.855
100,0
374.195
100,0
Referem-se aos depósitos efetuados como garantia de execuções tributárias relacionadas à
cobrança de tributos administrados pela SRF – Secretaria da Receita Federal, bem como a
suspensão da exigibilidade de outros débitos junto às Fazendas Públicas Estaduais e
Municipais.
Investimentos
Pág: 37
Controladora
Participações avaliadas pelo método de custo (i)
Participações avaliadas pelo método
de equivalência patrimonial
Ágio pago na aquisição da TNCP, líquido (ii)
Ágio pago na aquisição da Paggo, líquido (iii)
Ágio pago na aquisição da Way TV, líquido (iv)
Incentivos fiscais (v)
Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (v)
Outros investimentos
30/06/2008
31/03/2008
30/06/2008
31/03/2008
77
77
2.355.672
32.765
12.211.598
11.955.427
10.698
(3.143 )
12.219.230
(i)
Consolidado
10.698
(3.143 )
11.963.059
131.225
76.446
60.039
48.886
(32.655 )
597
2.640.210
78.457
61.633
48.621
(32.390 )
554
189.640
Conforme comentado na Nota 1, refere-se, substancialmente, a aquisição das ações
preferenciais da BRTP4 e BRTO4 pelas empresas Copart 1 e Copart 2, respectivamente.
Em 27 de junho de 2008, o Conselho de Administração da TMAR ratificou a autorização de
limite para AFAC – Adiantamento para Futuro Aumento de Capital na Coari, no montante de
R$ 13,5 bilhões. Nos meses de maio e junho de 2008 foram adiantados R$ 1.465.888 e
R$ 866.535, respectivamente.
Além disso, inclui para fins de consolidado, a Hispamar Satélites S.A. (“Hispamar”) tem
como atividade principal a contratação de fabricação por terceiros, o lançamento e operação
de satélites, bem como o uso e a comercialização da capacidade útil de satélites que ocupem a
posições orbitais devidamente licenciadas nas diferentes bandas de freqüência, a prestação de
serviços de comunicação, especialmente via satélites, e demais serviços necessários ao
desempenho de suas atividades sociais. O percentual de participação da TMAR é de 19,04%,
não possuindo influência na sua administração.
No primeiro trimestre de 2008, foi alterado o critério de avaliação do investimento na
Hispamar, o qual passou a ser avaliado pelo método de custo, sendo revertido o valor de
equivalência patrimonial reconhecido em 2007 e o valor do investimento de R$ 28.660.
(ii)
Em 3 de abril de 2008, a TMAR adquiriu 19,34% da TNCP pelo valor de R$ 151.210,
registrando ágio de R$ 133.449, fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa
especializada, opinião baseada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos,
período pelo qual o referido ágio será amortizado.
(iii) Em 17 de dezembro de 2007, a Oi adquiriu a parcela cindida da Paggo Participações S.A.,
denominada Paggo, pelo valor de R$ 75.000, registrando ágio de R$ 80.469, fundamentado
pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada, opinião baseada na expectativa de
rentabilidade do negócio em dez anos, período pelo qual o referido ágio será amortizado.
(iv)
Conforme comentado na Nota 1, a TNL PCS Participações adquiriu a Way TV pelo montante
de R$ 132.750, registrando ágio de R$ 63.759, fundamentado pelo laudo de avaliação emitido
Pág: 38
por empresa especializada, opinião baseada na expectativa de rentabilidade do negócio em
dez anos, período pelo qual o referido ágio será amortizado.
(v)
Refere-se ao FINOR - Fundo de Investimento do Nordeste e ao FUNRES – Fundo de
Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo.
Pág: 39
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2008
01765-5 – TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Lucro
Patrimônio
Controladas
TMAR (i)
Passivo a
(prejuízo) Quantidade em milhares de
líquido
ações/cotas
líquido
do período
14.722.610
957.629
Ordinária Preferenciais
104.228
91.250
Participação - %
Equivalência patrimonial
Capital
total
votante
30/06/2008
30/06/2007
30/06/2008
31/03/2008
81,92
97,35
780.122
816.572
12.072.363
11.807.261
5.693
5.596
133.542
142.567
12.211.598
11.955.427
7.632
7.632
12.219.230
11.963.059
Telemar Telecomunicações (ii)
TNL.Net
TNL PCS Participações
(1)
133.542
110
24.001
100
100
110
161
(39)
55.524
100
100
(39)
(52)
(29.428)
165.986
100
100
(29.428)
750.765
Outros investimentos
descoberto
30/06/2008
458
5.693
TNL Trading
Valor do investimento
Capital
817.139
3
(i)
A equivalência patrimonial na TMAR é calculada pelo percentual de participação direta obtido após exclusão das ações mantidas em
tesouraria, sendo de 82,00% (30/06/2007 – 81,92 %) na TNL.
(ii)
Em 18 de dezembro de 2007, a TNL vendeu a totalidade de sua participação na Telemar Telecomunicações à Oi, sua controlada
indireta, pelo montante de R$ 7.132, com deságio de R$ 828.
A movimentação dos investimentos da Companhia decorre, substancialmente, do resultado de equivalência patrimonial de suas controladas.
Pág: 40
(1)
(1)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01765-5 TELE
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2008
NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
16
Imobilizado
Controladora
Custo
Prédios e edificações
Benfeitorias em propriedade de terceiros
Outros equipamentos
Terrenos
Hardware
Outros ativos
Depreciação
acumulada
30/06/2008
31/03/2008
Valor
residual
Valor
residual
8.938
1.325
415
369
44
1.002
12.093
23.796
5.711
836
369
16.113
3.746
(15.018 )
(4.439 )
(442 )
(16.074 )
(2.828 )
8.778
1.272
394
369
39
918
50.571
(38.801 )
11.770
Taxa
anual de
depreciação
(%)
4 a 10
10
10
20
10 a 20
Consolidado
Custo
Cabos (rede de acesso)
Equipamentos de transmissão TMAR
Equipamentos de transmissão Oi
Equipamento de comutação Oi
Canalização subterrânea
Obras em construção
Prédios e edificações
Outros equipamentos
Postes e torres
Equipamento de comutação TMAR
Benfeitorias em propriedade de
terceiros
Meio de transmissão – entroncamento
(switches)
Hardware
Terrenos
Estoque para expansão
Equipamento de transmissão Amazônia
Equipamento de comutação Amazônia
Equipamentos terminais
Equipamentos de transmissão Way TV
Equipamento de comutação Way TV
Outros ativos
Depreciação
acumulada
30/06/2008
31/03/2008
Valor
residual
Valor
residual
2.439.835
2.150.953
1.421.833
763.851
737.285
453.699
660.048
564.719
535.847
399.610
5 a 20
5 e 20
10 e 20
10 e 20
4
Taxa
anual de
depreciação
(%)
6.879.015
10.016.466
2.391.649
1.209.606
2.130.994
675.801
2.096.533
2.201.048
1.006.257
9.373.317
(4.436.087 )
(7.849.658 )
(953.106 )
(463.162 )
(1.402.087 )
(1.444.138 )
(1.567.518 )
(460.653 )
(8.951.173 )
2.442.928
2.166.808
1.438.543
746.444
728.907
675.801
652.395
633.530
545.604
422.144
762.547
(348.215 )
414.332
408.206
10
5.514.724
793.133
139.751
137.611
447.007
229.613
2.225.357
28.697
127
676.093
(5.176.501 )
(573.706 )
378.839
185.808
142.242
144.811
5 a 10
20
(384.667 )
(170.002 )
(2.170.614 )
(18.659 )
(76 )
(534.355 )
338.223
219.427
139.751
137.611
62.340
59.611
54.743
10.038
51
141.738
48.935.346
(36.904.377 )
12.030.969
11.586.169
53.954
10.846
54
133.729
4 a 10
10 e 20
4e5
20
13
13
13 e 20
10 e 20
20
10 a 20
Pág: 41
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01765-5 TELE
Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2008
NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Arrendamento mercantil
Caso os bens decorrentes de operações de arrendamento mercantil, destinados à manutenção das
atividades das controladas TMAR e Oi, fossem registrados no ativo imobilizado conforme
determinado pela Lei nº 11.638/2007, em consonância com as IFRS - International Financial
Reporting Standards, estas operações promoveriam impactos nas contas do imobilizado no
montante de R$ 92.051 líquido de depreciação (31/03/2008 – R$ 102.110), bem como nas contas de
passivo circulante e exigível a longo prazo, no montante total de R$ 53.116 (31/03/2008 R$ 66.882).
17
Intangível
Controladora
Custo
Software
Marcas e patentes
Amortização
acumulada
30/06/2008
31/03/2008
Valor
residual
Valor
residual
7.021
547
(4.912 )
(362 )
2.109
185
2.199
185
7.568
(5.274 )
2.294
2.384
Taxa
anual de
amortização
(%)
20
Consolidado
Custo
Direito de Uso Oi, Way TV e Amazônia (i)
Software
Outros
Amortização
acumulada
30/06/2008
31/03/2008
Valor
residual
Valor
residual
Taxa
anual de
amortização
(%)
7 a 13
20
4 a 20
2.275.482
1.741.146
99.936
(568.654 )
(1.209.921 )
(68.830 )
1.706.828
531.225
31.106
905.422
477.108
31.413
4.116.564
(1.847.405 )
2.269.159
1.413.943
(i) Refere-se, substancialmente, ao direito de uso das radiofreqüências adquirido pela Oi em
março de 2001 por R$ 1.102.007 e em julho de 2003 e janeiro de 2004 por R$ 111.315, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de vigência das referidas autorizações, até 13
de março de 2016. Os encargos financeiros incorridos até o início das operações da Oi foram
capitalizados, totalizando R$ 63.942.
Pág: 42
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em dezembro de 2007, a Oi foi declarada vencedora nas propostas de preço apresentadas para
16 dos 105 lotes de freqüência licitados pela ANATEL, conferindo a autorização de prestação
de SMP por prazo indeterminado e de uso de radiofreqüências nas faixas 2G em São Paulo pelo
prazo renovável de 15 anos, o que representou uma adição no montante de R$ 120.580, além de
aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do Norte) com
prazo de vigência até 13 de março de 2016, o que promoveu uma adição de R$ 10.526.
Em 28 de março de 2008 foi publicado no D.O.U. o ato de homologação pelo Conselho Diretor
da ANATEL dos resultados da Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, outorgando à Oi a
autorização de uso de radiofreqüências nas faixas 3G para exploração de SMP nas áreas das
Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui o município de Franca, no interior
de São Paulo), mediante a assinatura dos termos de autorização. Os termos de autorização
foram assinados em 29 de abril de 2008, no montante de R$ 867.018, cuja amortização é
calculada de acordo com o prazo de 15 anos, conforme vigência das referidas autorizações.
Em razão da compra da Way TV, cuja anuência da ANATEL ocorreu em 14 de novembro de
2007, os saldos das autorizações para prestação de serviços de TV a cabo desta controlada
passou a integrar este saldo. O valor total pago pela transferência das autorizações foi de
R$ 24.281, cuja amortização é calculada de acordo com o prazo remanescente das referidas
autorizações, sendo o prazo médio de oito anos.
Em razão da compra da TNCP que possui 74,96% de participação na Amazônia, cuja Anuência
da ANATEL ocorreu em 3 de abril de 2008, as autorizações para prestação de serviços desta
controlada, no valor de R$ 14.067 (custo original), passaram a integrar este montante.
18
Diferido
Os valores correspondem aos gastos incorridos por algumas controladas durante a fase préoperacional e são amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por
terceiros. O prazo de amortização é estimado em dez anos para Oi Internet, AIX, Oi e TNL PCS
Participações, em cinco anos para a Paggo e em quatro anos para a Amazônia. A Way TV possui
gastos em seu diferido sendo amortizado em cinco e dez anos, sendo os gastos amortizados em
cinco anos referentes às benfeitorias em imóveis de terceiros e os gastos amortizados em dez anos
referentes às despesas pré-operacionais.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A composição do ativo diferido consolidado está detalhada a seguir:
Valor líquido consolidado
30/06/2008
Despesas financeiras
Serviços de terceiros
Ágio – Instrução CVM 349/2001
Pessoal
Materiais (substancialmente aparelhos)
Aluguéis e seguros
Receita de venda de aparelhos
Outros
Amortização acumulada
31/03/2008
375.562
253.226
147.932
54.796
30.872
26.355
(19.838 )
21.809
(555.462 )
368.071
237.026
53.475
30.872
22.899
(19.838 )
15.706
(389.618 )
335.252
318.593
Os saldos do diferido por controlada podem ser sumariados como segue:
Custo
Oi
TNCP
TNL PCS Participações
AIX
Way TV
Oi internet
Amazônia
Paggo Empreendimentos
Amortização
acumulada
30/06/2008
31/03/2008
Valor
residual
Valor
residual
669.755
147.932
25.816
21.512
16.688
4.000
2.569
2.442
(379.821 )
(147.932 )
(1.507 )
(14.199 )
(9.689 )
(1.400 )
(385 )
(529 )
289.934
273.640
24.309
7.313
6.999
2.600
2.184
1.913
24.955
7.878
7.426
2.700
890.714
(555.462 )
335.252
318.593
1.994
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
19
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Empréstimos e financiamentos
Controladora
Consolidado
Venci(a)
Início
Mento
Encargos financeiros
30/06/2008
31/03/2008
30/06/2008
31/03/2008
Banco do Brasil (i)
05/2008
05/2016
CDI + 1,30% a.a.
4.300.000
BNDES
11/2006
06/2014
TJLP + 2,50 % a.a. e 4,50% a.a.
1.515.814
1.514.903
BNDES (ii)
07/2007
01/2015
TJLP + 4,50% a.a.
440.901
440.636
BNDES
09/2004
10/2012
TJLP + 4,50% a.a.
414.241
437.876
BNDES
12/2003
01/2011
TJLP + 4,50% a.a.
205.614
225.376
BNDES
07/2005
08/2013
TJLP + 3,50% a.a e 4,50% a.a.
63.241
66.261
BNDES
12/2005
12/2013
TJLP + 4,50% a.a.
20.727
21.656
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
06/2004
12/2014
10,5% a.a.
158.089
166.093
49.374
49.285
63.637
18.508
7.231.638
2.940.594
Em moeda nacional
Outros
Com controladas
104% do CDI
424.310
393.455
Encargos financeiros
Total em moeda nacional
424.310
393.455
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Controladora
(b)
Início
Vencimento
Moeda
Encargos financeiros
09/2007
09/2017
Yen
30/06/2008
31/03/2008
Consolidado
30/06/2008
31/03/2008
LIBOR Japonesa +
0,48% a.a.
626.024
732.763
LIBOR + 0,25% a.a. a
0,76% a.a.
181.241
199.139
78.710
Em moeda estrangeira
Citibank Tokyo (iii)
ABN AMRO Bank N.V.
08/2001
08/2009
US$
ABN AMRO Bank S.A.
09/2005
09/2008
US$
5,45% a.a.
71.636
ABN AMRO Bank S.A.
03/2007
09/2008
US$
6,04% a.a.
68.263
ABN AMRO Bank N.V.
01/2004
04/2009
US$
LIBOR + 3,0% a.a. a
4,83% a.a.
63.676
87.455
ABN AMRO Bank S.A.
06/2005
05/2008
US$
5,05% a.a.
52.473
ABN AMRO Bank S.A.
12/2005
11/2008
US$
5,43% a.a.
31.838
34.982
ABN AMRO Bank S.A.
06/2005
12/2010
US$
5,51% a.a.
24.834
32.883
ABN AMRO Bank S.A.
10/2005
10/2008
US$
5,28% a.a.
24.383
26.790
ABN AMRO Bank S.A.
02/2006
01/2009
US$
5,40% a.a.
21.502
23.626
JBIC
01/2003
01/2011
Yen
LIBOR Japonesa +
1,25% a.a.
167.609
196.186
167.609
196.186
JBIC
08/2001
01/2010
Yen
1,65% a.a.
140.091
163.977
140.091
163.977
Unibanco
09/2006
12/2008
Yen
1,0%a.a
264.374
309.450
264.374
309.450
FINNVERA
02/2003
02/2012
US$
LIBOR + 0,29 % a.a.
127.352
139.928
FINNVERA
11/2004
11/2010
US$
LIBOR +0,76% a.a.
56.248
61.803
KFW
02/2003
08/2012
US$
LIBOR + 0,22% a.a.
58.360
64.123
Pág: 46
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Controladora
Início
Vencimento
Moeda
Encargos financeiros
KFW
07/2002
01/2011
US$
Bank of Tokyo - Mitsubishi
01/2004
01/2009
Société Générale / Coface
02/2003
Société Générale / Natexis
30/06/2008
31/03/2008
LIBOR + 0,5% a.a. a 2,0% a.a.
38.877
42.716
US$
10% a.a.
63.676
11/2012
US$
LIBOR + 0,22% a.a.
41.463
50.619
12/2004
10/2009
US$
LIBOR + 1,95% a.a.
20.467
29.985
NIB
03/2003
02/2012
US$
LIBOR + 0,75 % a.a.
23.878
26.236
NIB
11/2004
11/2010
US$
LIBOR + 0,76% a.a.
22.741
24.987
BNDES
12/2003
01/2011
UMBND (iv)
Taxa variável do
BNDES + 4,50% a.a.
26.433
31.613
Banco Santander do Brasil S.A..
04/2005
04/2008
US$
5,9% a.a.
Senior Notes
12/2003
12/2013
US$
8% a.a.
30/06/2008
31/03/2008
Consolidado
21.318
238.785
262.365
238.785
262.365
8.315
13.120
48.067
57.991
Total em moeda estrangeira
819.174
945.098
2.451.818
2.752.118
Saldo de operações com "swap" em moeda estrangeira
458.224
392.753
1.174.018
1.076.081
Total dos empréstimos e financiamentos
1.701.708
1.731.306
10.857.474
6.768.793
Empréstimos e financiamentos - Curto prazo
Empréstimos e financiamentos - Longo prazo
615.942
1.085.766
655.783
1.075.523
2.095.384
8.762.090
2.081.892
4.686.901
Encargos financeiros
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(a)
(b)
Movimentação dos empréstimos e financiamentos no período findo em 30 de junho de 2008
(consolidado)
Saldo em
31/03/2008
Captações
6.768.793
4.503.101
Amortizações
(391.767 )
Encargos
financeiros
Saldo em
30/06/2008
(22.653 )
10.857.474
Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos em 2007 e em 2008.
(i)
Em maio de 2008, a TMAR captou R$ 4.300 milhões junto ao Banco do Brasil em
decorrência da aquisição de participação acionária indireta na Brasil Telecom Participações
S.A. e na Brasil Telecom S.A. e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela
Companhia em 25 de abril de 2008. O vencimento dos encargos financeiros será semestral,
de maio de 2010 até maio de 2016. O principal vencerá em sete prestações anuais a partir
de maio de 2010.
(ii)
Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de
R$ 466.760. Já foram desembolsados R$ 290.000 em julho e R$ 150.000 em outubro com o
objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação
móvel para o período entre 2006 e 2008. O vencimento dos encargos financeiros será
trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de 2010
até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.
(iii)
Em setembro de 2007 a TMAR obteve R$ 664.360 (US$ 360.000) com o objetivo de
financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa. O
empréstimo internacional foi estruturado por um consórcio de bancos liderado pelo
Citibank Tokyo e pelo Sumitomo Mitsui Banking Corporation. O Japan Bank for
International Corporation (JBIC, banco de fomento do governo japonês) atua como
garantidor do financiamento. Também participam do consórcio os seguintes bancos:
Mizuho Corporate Bank, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ e as filiais de Tóquio do Societé
Générale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria e ING Bank N.V..
(iv)
Cesta de moedas divulgada diariamente pelo BNDES.
Em junho de 2008 a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no
valor de US$ 300.000 com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Os
desembolsos serão feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante o ano. O
vencimento dos encargos financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018. O
principal vencerá em 17 prestações anuais a partir de dezembro de 2010. Até 30 de junho de 2008
não houve desembolso.
Pág: 48
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(c)
Garantias
Os empréstimos do BNDES possuem garantias em recebíveis da TMAR e da Oi e aval da TNL e da
TMAR.
O desembolso de dívidas de longo prazo está programado como segue:
Em moeda nacional
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
Em moeda estrangeira
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
Total
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
Controladora
%
Consolidado
%
424.310
39,1
266.465
1.227.970
1.162.359
1.129.794
3.157.474
3,1
14,0
13,3
12,9
36,0
424.310
39,1
6.944.062
79,3
164.768
210.644
47.260
15,2
19,4
4,4
238.784
21,9
422.159
449.236
214.152
125.446
607.035
4,8
5,1
2,4
1,4
7,0
661.456
60,9
1.818.028
20,7
589.078
210.644
47.260
54,3
19,4
4,4
238.784
21,9
688.624
1.677.206
1.376.511
1.255.240
3.764.509
7,9
19,1
15,7
14,3
43,0
1.085.766
100,0
8.762.090
100,0
Pág: 49
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20
Autorizações a pagar
Consolidado
30/06/2008
Direito de Uso Oi - 3G (i)
Direito de Uso Oi - 2G (ii)
Direito de Uso Oi (iii)
Direito de Uso Amazônia (iv)
31/03/2008
Curto
prazo
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
755.261
112.033
36.368
3.492
109.131
11.310
117.996
33.897
3.279
111.635
3.109
907.154
120.441
155.172
114.744
Refere-se aos valores à pagar a ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações
de prestação de serviço de SMP, obtidas através de leilões.
(i)
Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências nas faixas 3G para
exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA (vide Nota 17) foram assinados
em 29 de abril de 2008, demandando um investimento total de R$ 867.018. Em 28 de abril
de 2008, a Oi desembolsou 10% do valor ofertado e pagará os 90% restantes, sem correção,
até 10 de dezembro de 2008, conforme as regras previstas no edital de licitação.
(ii)
Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências nas faixas 2G para
exploração de SMP em São Paulo e aumento de banda em alguns estados da Região I do
PGA (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe,
Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do Norte) (vide Nota 17) foram assinados em 7 de
dezembro de 2007 demandando um investimento total de R$ 131.106. Em 7 de dezembro
de 2007, a Oi desembolsou 10% do valor ofertado e pagará os 90% restantes, sem correção,
até 10 de dezembro de 2008, conforme as regras previstas no edital de licitação.
(iii)
Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências para os contratos assinados
em julho de 2003 e janeiro de 2004, a Oi pagou 10% sobre o valor contratual, na assinatura
do contrato, reconhecendo o saldo restante no passivo, com vencimentos finais em 2011 e
2012, respectivamente. O saldo devedor é atualizado pelo IGP-DI, acrescido de juros de 1%
a.a..
(iv)
Refere-se aos valores à pagar à ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações
de prestação de serviço de SMP, obtidas através de leilões. A Amazônia, para os contratos
assinados em 2004, realizou o pagamento de 10% sobre o valor contratual, na assinatura do
contrato, reconhecendo o saldo restante no passivo, segregado em curto e longo prazo, com
vencimentos finais em 2012. O saldo devedor é atualizado pelo IGP-DI, acrescido de juros
de 1% a.m..
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em conformidade com a Instrução CVM nº 469/2008, o contas a pagar relativo às Licenças 2G e
3G (itens (i) e (ii) acima) foi ajustado a valor presente, com base na taxa de desconto média de
10,6% a.a. (taxa de juros média de endividamento), desde as datas de assinatura dos termos de
outorga, resultando no montante de R$ 44.851, registrado contabilmente como dedução do saldo de
autorizações a pagar e do saldo do intangível (Nota 17).
21
Tributos a recolher e diferidos
Controladora
ICMS (i)
ICMS - Convênio 69/1998 (ii)
PIS e COFINS
Imposto de renda a pagar
Contribuição social a pagar
Imposto de renda e contribuição
social diferidos - Lei 8.200/1991
Outros
30/06/2008
31/03/2008
Curto
prazo
Curto
prazo
Consolidado
30/06/2008
Curto
prazo
Longo
prazo
420.138
31/03/2008
Curto
prazo
398.841
88.073
894
1.455
901
1.110
706
3.055
Longo
prazo
84.578
106.506
303.175
129.068
96.356
278.121
121.708
705
10.902
37.348
11.066
39.984
2.716
1.007.137
88.073
946.076
84.578
(i)
Incidem sobre os serviços de telecomunicações diversos impostos, inclusive municipais,
estaduais e federais, sendo o principal tributo o ICMS, cobrado pelos estados com alíquotas
diversas. A alíquota do ICMS é de 35% para Rondônia; 30% para os estados do Pará,
Paraíba, Mato Grosso e Rio de Janeiro; 29% para os estados de Goiás e Mato Grosso do
Sul; 28% para Pernambuco; 27% para os estados da Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte,
Sergipe, Paraná, Maranhão e Alagoas. Para os demais estados, a alíquota do ICMS é 25%.
(ii)
O valor é apresentado líquido de depósitos judiciais de R$ 153.197 (31/03/2008 –
R$ 149.815) no consolidado.
Pág: 51
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
22
REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal
A TNL e suas controladas TMAR e Oi aderiram ao PAES – Parcelamento Especial, (também
conhecido como REFIS II – Programa de Recuperação Fiscal II), disciplinado pela Lei
nº 10.684/2003, inscrevendo parte substancial dos débitos com a Fazenda Nacional e com o INSS
vencidos até 28 de fevereiro de 2003.
Conforme previsto no Art. 7º da referida Lei, a TNL e suas controladas são obrigadas a manter o
pagamento regular das parcelas do REFIS II, podendo ser excluídas do programa caso atrasem esses
pagamentos por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer.
Os refinanciamentos foram pactuados em 180 meses para a TNL e em 120 meses para as
controladas, tendo sido liquidados, sem atraso no período findo em 30 de junho de 2008, R$ 7.919
(TNL) (trimestre anterior – R$ 3.929) e R$ 68.590 (consolidado) (trimestre anterior – R$ 34.030),
em consonância com a determinação da Instrução CVM nº 346/2000, que dispõe sobre a
regularidade do pagamento como condição essencial para a manutenção das condições previstas no
REFIS II.
Os valores do REFIS II são compostos como segue:
Controladora
30/06/2008
COFINS
CPMF
IOF
Imposto de renda
Contribuição social
INSS - SAT
PIS
Consolidado
31/03/2008
Curto
prazo
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
4.328
11.717
38.591
104.495
4.260
11.537
39.060
105.763
16.045
143.086
15.797
144.823
30/06/2008
31/03/2008
Curto
prazo
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
72.046
30.143
15.385
13.232
4.449
3.115
640
283.511
70.932
29.677
15.148
13.027
4.380
3.082
629
296.861
139.530
118.635
49.573
21.279
18.569
2.760
139.010
633.857
136.875
658.246
Pág: 52
144.792
120.587
52.063
22.045
19.023
2.875
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Os valores do REFIS II segregados em principal, multas e juros são compostos como segue:
Consolidado
COFINS
CPMF
IOF
Imposto de renda
Contribuição social
INSS - SAT
PIS
30/06/2008
31/03/2008
Principal
Multas
Juros
Total
Total
256.263
123.275
98.152
34.416
14.268
12.737
2.167
25.732
12.328
9.815
8.126
3.186
2.192
242
73.562
34.070
26.053
20.263
8.274
6.755
991
355.557
169.673
134.020
62.805
25.728
21.684
3.400
367.793
174.469
135.735
65.090
26.425
22.105
3.504
541.278
61.621
169.968
772.867
795.121
Esses valores são atualizados monetariamente pela variação da TJLP, tendo sido reconhecidos
R$ 5.033 na TNL e R$ 24.961 no consolidado como “Despesas financeiras”, no período findo em
30 de junho de 2008 (vide Nota 6).
Em 30 de junho de 2008, os fluxos de pagamentos do REFIS II trazidos a valor presente, pela taxa
de 12% a.a. (taxa média projetada de remuneração), pelo prazo restante de nove anos e 11 meses,
totalizam R$ 126.534 na TNL e R$ 652.351 no consolidado.
A TMAR em face da inclusão indevida por parte da SRF e PGFN – Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional de débitos no PAES, entendeu necessário o ajuizamento de ação judicial para comprovar a
regularidade do pagamento das parcelas do programa, bem como, de maneira a demonstrar
corretamente os débitos incluídos naquele programa. Nesse sentido, em face de concessão de
medida liminar condicionada a garantia, na referida ação, efetuava-se mensalmente depósito
judicial complementar, de aproximadamente R$ 3 milhões, até que se obtivesse decisão
administrativa ou judicial que ajustasse o saldo correto das dívidas por ela incluídas no PAES. Em
maio de 2006, a TMAR obteve decisão judicial que autorizou que a garantia a ser ofertada
mensalmente na referida ação, seja feita mediante fiança bancária e não depósito em dinheiro.
No que se refere à TNL e à Oi, foi detectada a mesma inclusão indevida por parte das autoridades
administrativas de outros valores que não aqueles indicados pelas sociedades. Em 22 de agosto de
2006 a SRF excluiu a TNL e a Oi do REFIS II, em razão de suposta inadimplência. Tendo em conta
que a administração e seus assessores jurídicos entendem que tal exclusão é absolutamente
equivocada, uma vez que o cálculo das parcelas pagas é efetuado com base nos valores cuja
inclusão foi efetivamente requerida, a TNL e a Oi estão adotando as providências administrativas e
judiciais necessárias para a reinclusão no parcelamento REFIS II. No caso de recálculo da dívida do
REFIS II sem os benefícios previstos na Lei nº 10.684/2003, o valor da referida dívida de longo
prazo seria transferida para o passivo circulante, no montante de R$ 146.968 (consolidado).
Pág: 53
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
23
Provisões para perdas em processos judiciais
(a)
Composição do saldo
Controladora
30/06/2008
31/03/2008
Consolidado
30/06/2008
31/03/2008
432.361
95.373
394.717
88.008
56.029
53.653
51.781
44.359
55.090
48.682
50.387
43.489
28.676
83.848
(161.748 )
51.176
80.669
(151.777 )
Tributárias
(i)
(ii)
(iii)
(ii)
(iv)
(v)
(vi)
ICMS
FUST
Compensação de prejuízos fiscais
e base negativa
FUNTTEL
ISS
ILL
INSS (responsabilidade solidária,
honorários e verbas indenizatórias)
Demais ações
Depósitos judiciais vinculados (*)
424
424
4
4
428
428
684.332
660.441
362
527
198.097
142.387
110.532
90.616
93.382
64.247
48.099
39.183
24.882
17.224
16.823
58.074
(274.909 )
192.840
124.725
114.764
87.843
59.597
59.735
45.305
30.790
22.592
16.220
15.446
66.537
(278.181 )
362
527
628.637
558.213
4
4
312.314
76.579
76.289
282.031
311.064
74.263
63.457
286.856
4
4
747.213
735.640
794
959
2.060.182
1.954.294
Trabalhistas
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
Horas extras
Diferenças salariais
Indenizações
Multas trabalhistas
Adicionais diversos
Subsidiariedade
Honorários advocatícios/periciais
Complemento de aposentadoria
Verbas rescisórias
FGTS
Vínculo empregatício
Demais ações
Depósitos judiciais vinculados (*)
Cíveis
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Estimativas ANATEL
Juizados Especiais Cíveis
Multas ANATEL
Demais ações
(*) Conforme Deliberação CVM nº 489/2005.
Pág: 54
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, as provisões para perdas em processos
judiciais são mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com as seguintes taxas de juros e
índices:
Tributárias:
Variação da taxa de juros SELIC e UFIR;
Trabalhistas: Índices dos TRT’s - Tribunal Regional do Trabalho, acrescida de 1% de juros a.m.;
Cíveis:
(b)
(c)
UFIR – Unidade Fiscal de Referência, acrescido de juros (0,5% até 9 de janeiro de
2003 e 1% a partir de 10 de janeiro de 2003) a.m. e
ANATEL - IGP-DI - Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna.
Detalhamento dos processos por natureza de risco, líquido de depósitos judiciais em 30 de
junho de 2008 (consolidado)
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis
Total
Prováveis
Possíveis
Remotas
684.332
8.016.966
821.853
628.637
394.200
715.222
747.213
2.616.168
385.836
2.060.182
11.027.334
1.922.911
Total
9.523.151
1.738.059
3.749.217
15.010.427
Resumo das movimentações dos saldos de provisões para perdas em processos judiciais
Controladora
Em 31 de dezembro de 2007
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis
Total
428
308
3
739
136
83
1
136
84
527
4
959
Adições, líquidas de reversões (Nota 5)
Atualização monetária (Nota 6)
Em 31 de março de 2008
428
Adições, líquidas de reversões (Nota 5)
Atualização monetária (Nota 6)
Em 30 de junho de 2008
(110 )
(55 )
428
362
(110 )
(55 )
4
Pág: 55
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Consolidado
Em 31 de dezembro de 2007
Adições, líquidas de reversões (i)
Baixas por pagamento
Atualização monetária (Nota 6)
Depósitos judiciais vinculados
Em 31 de março de 2008
Aquisição da Amazônia (Nota 1)
Adições, líquidas de reversões (i)
Baixas por pagamento
Atualização monetária (Nota 6)
Depósitos judiciais vinculados
Em 30 de junho de 2008
(i)
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis
Total
637.626
582.424
727.134
1.947.184
25.366
(17.769 )
15.367
(149 )
23.548
(32.336 )
28.236
(43.659 )
30.297
(41.096 )
19.305
660.441
558.213
735.640
1.502
57.332
(43.814 )
52.134
3.270
3.352
44.560
(42.260 )
5.921
628.637
747.213
24.771
5.360
(6.654 )
10.385
(9.971 )
684.332
79.211
(91.201 )
62.908
(43.808 )
1.954.294
29.625
107.252
(92.728 )
68.440
(6.701 )
2.060.182
O total das adições líquidas de reversões, no valor de R$ 186.463, é composto pelas
despesas com provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$ 166.796 (vide
Nota 5) e pelos valores discriminados no quadro que segue abaixo, no valor total de
R$ 19.667.
Os valores provisionados referentes aos questionamentos relativos ao ICMS sobre locação de portas
IP, INCRA, FUST, FUNTTEL e Crédito de ICMS sobre energia elétrica são registrados nas contas
de resultado desses tributos, como demonstrado a seguir:
Consolidado
30/06/2008
30/06/2007
Deduções da receita bruta:
Locação de portas IP
Despesas de pessoal:
INCRA
Outras despesas operacionais:
FUST
FUNTTEL
Crédito de ICMS sobre energia elétrica
(10.600 )
(143 )
(380 )
(11.482 )
(7.073 )
(969 )
3.351
(6.235 )
(1.107 )
(19.667 )
(14.971 )
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(d)
Provisões prováveis (consolidado)
Tributárias:
(i)
ICMS - Refere-se à provisão considerada suficiente pela administração para fazer face a
autuações fiscais diversas relacionadas à: (a) exigência de tributação de determinadas
receitas pelo ICMS ao invés do ISS; (b) compensação e apropriação de créditos sobre a
aquisição de bens e outros insumos, inclusive necessários à manutenção da rede e (c)
autuações relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias;
(ii)
FUST e FUNTTEL - A provisão é relativa à alteração introduzida quanto à forma de
cálculo do FUST pela súmula 7 da ANATEL (que deixou de permitir a exclusão das
despesas relativas a EILD e interconexão da base de cálculo, inclusive retroativamente). No
que se refere ao FUST, a TMAR, através da ABRAFIX – Associação Brasileira das
Empresas de Telefonia Fixa, impetrou mandado de segurança visando que seja afastada a
aplicação da norma em questão e vem depositando judicialmente as diferenças apuradas.
(iii)
Compensações de prejuízos fiscais e base negativa – A TMAR possui liminar judicial
garantindo a compensação de prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anosbase anteriores a 1998, inclusive, com base em 100% dos lucros tributáveis apurados.
(iv)
ISS – A TMAR mantém provisões para autuações fiscais relacionadas a questionamentos
acerca da incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços, como aluguéis de
equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor provisionado reflete
a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda.
(v)
ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com
base em decisões do STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto,
embora o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma
provisão ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios
de atualização daqueles créditos.
(vi)
Demais ações - Refere-se, substancialmente, a provisões para fazer face a autuações fiscais
de IPTU, no valor de R$ 10.462 (31/03/2008 – R$ 10.462), a diversas autuações fiscais
relacionadas à cobrança de imposto de renda e contribuição social, no montante de
R$ 41.337 (31/03/2008 – R$ 40.249) e a questionamentos acerca da incidência da
contribuição ao FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, no montante de
R$ 14.998 (31/03/2008 - R$ 14.766).
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Trabalhistas:
(i)
Horas extras – Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais,
trabalhadas além da jornada normal de trabalho.
(ii)
Diferenças salariais – Representadas, substancialmente, por verbas decorrentes de diferenças
salariais entre empregados de equiparação salarial/reenquadramento, pleiteadas por aqueles
que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros
requisitos previstos na legislação aplicável.
(iii)
Indenizações – As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação
por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as
quais se podem citar: acidente de trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução
de descontos em folha de pagamento, auxílio creche e produtividade previstos em acordo
coletivo.
(iv)
Multas trabalhistas – Multas previstas na CLT – Consolidação das Leis do Trabalho pela
inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado.
(v)
Adicionais diversos – Refletem, substancialmente, as expectativas de perda nas ações que
dizem respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados
que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximo
às instalações de alta tensão.
(vi)
Subsidiariedade – Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo
a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não
liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das
atividades destas empresas.
(vii) Honorários advocatícios/periciais – Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos
advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações
assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários
de peritos e assistentes.
(viii) Complemento de aposentadoria – Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de
previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas
salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria.
(ix)
Verbas rescisórias – Representada por verbas devidas e não quitadas quando da rescisão
contratual dos ex-empregados, incluindo indenização prevista no PIRC – Plano Incentivado
de Rescisão Contratual.
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(x)
FGTS – Reclamações referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do
reclamante e, ainda, diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em
função das perdas monetárias geradas pelos Planos Econômicos das décadas de 80 e 90, bem
como a conseqüente diferença no pagamento da multa de 40% do FGTS, prevista nas
demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos.
(xi) Vínculo empregatício – Reclamações de ex-empregados de empresas terceirizadas
requerendo o reconhecimento do vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o
fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como
subordinação direta.
(xii) Demais ações – Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de readmissão,
participação nos resultados, integração de salário, entre outros.
Cíveis:
(i)
Estimativas ANATEL – Refere-se, substancialmente, a descumprimento das obrigações de
PGMU e PGMQ.
(ii)
Juizados Especiais Cíveis - Questionamentos realizados por clientes cujos valores individuais
de indenização não ultrapassam 40 salários mínimos.
(iii) Multas ANATEL – Referem-se, substancialmente, as provisões de PADO´s – Procedimento
de Apuração de Descumprimento de Obrigações de PGMQ – Plano Geral de Metas de
Qualidade e RIQ – Regulamento de Indicadores de Qualidade.
(iv)
(e)
Demais ações - Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,
indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações,
entre outros.
Contingências possíveis (não provisionadas)
A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são
classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram
constituídas provisões para perdas em processos judiciais.
Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de
perda possível estão resumidas abaixo:
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Tributárias
ICMS - A TMAR sofreu diversas autuações fiscais de ICMS que alcançam o montante aproximado
de R$ 1.931.039 (31/03/2008 – R$ 1.868.162). Dentre essas autuações, destacam-se dois objetos
principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS, ou
que não compõem a base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre a aquisição de
bens e outros insumos necessários à manutenção da rede.
ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços
despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 1.285.602
(31/03/2008 – R$ 1.252.500), não estão provisionadas por serem consideradas pelos advogados
responsáveis com risco de perda possível, já que essas atividades não se enquadram na lista de
incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa,
o STF decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de
equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de
receita.
INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 887.410 (31/03/2008 – R$ 828.943)
relacionados, principalmente, à responsabilidade solidária, percentual aplicável de SAT - Seguro de
Acidente de Trabalho e verbas passíveis de incidência de contribuição previdenciária. Dentre os
quais destaca-se a cobrança efetuada a TMAR pelas autoridades previdenciárias (NFLD’s de julho
de 2005) que questiona a incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de
participação nos lucros e resultados, cujo pagamento foi realizado nos termos da Lei 10.101 e do
Art. 7º da Constituição Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida
contribuição. O valor referente a esta autuação monta a R$ 305.139 (31/03/2008 – R$ 297.282).
Tributos federais - Existem diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a
procedimentos de compensação e de denúncia espontânea realizados, bem como de glosas efetuadas
na apuração dos tributos, no valor aproximado de R$ 1.420.611 (31/03/2008 – R$ 1.192.355). A
administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera como
boas as chances de êxito nesses processos, razão pela qual não constitui provisão para eventuais
perdas.
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Seguem abaixo relacionadas, demais cobranças efetuadas pelas autoridades federais:
(i)
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Amortização do ágio – Autuação de julho de 2005 –
Questionamento de R$ 1.984.344 (31/03/2008 – R$ 1.933.249), substancialmente,
relacionado à operação societária realizada pela TNL em 1998 que proporcionou a
apropriação do ágio contábil apurado no leilão de privatização do Sistema Telebrás. A
amortização do ágio e correspondente dedução para fins tributários estão previstas na Lei
n° 9.532/1997, que, em seu Art. 7°, autoriza que o produto da amortização do ágio seja
computado no lucro real da Companhia resultante de fusão, cisão ou incorporação, em que
uma delas detenha investimentos na outra, adquiridos com ágio fundamentado na
perspectiva de rentabilidade da investida. Há, portanto, previsão expressa na legislação
federal vigente quanto à possibilidade de aproveitamento do ágio pago na aquisição de
investimentos. Trata-se de operação usual no mercado e que obedeceu, inclusive, às
prescrições da Instrução CVM n° 319/1999. A TNL conta com pareceres jurídicos de quatro
renomados escritórios de advocacia tributária, confirmando a licitude dos procedimentos
adotados na operação em questão.
A Companhia impugnou regularmente o auto de infração de que se trata. A decisão
proferida em primeira instância, que havia reduzido em aproximadamente R$ 300 milhões o
débito cobrado, foi considerada nula pelo Conselho de Contribuintes, de modo que a
Companhia aguarda que seja proferida nova decisão pela Delegacia de Julgamento.
(ii)
IRRF, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Glosas indevidas - Em agosto de 2000, a TMAR foi
autuada pela SRF do Rio de Janeiro por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente,
portanto, à privatização, totalizando R$ 993.689. Desse montante foram inscritos,
aproximadamente, R$ 51.000 no REFIS II. Após decisão final, o valor remanescente, cujo
risco máximo é considerado possível e está sendo questionado judicialmente totaliza,
aproximadamente, R$ 86.673 (31/03/2008 – R$ 84.441).
(iii)
PIS e COFINS – Glosas indevidas – Em 30 de junho de 2006, a TMAR foi autuada pela
SRF no montante de R$ 713.364 (31/03/2008 – R$ 694.995), referente a diversas glosas de
exclusões nas bases de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS; devido à fiscalização
não ter considerado as informações constantes nas obrigações acessórias retificadas pelo
contribuinte (DCTF – Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais retificadoras)
para a apuração dos valores devidos, e incorreções nos comparativos (PIS e COFINS
apurado x DCTF´s) por parte da fiscalização. A TMAR levantou os documentos
comprobatórios para defesa da sua correta apuração e recolhimento e, baseada na opinião de
seus consultores jurídicos, avalia como possíveis as chances de perda nessa autuação.
Foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ainda provisória, através
da qual foi reduzido em, aproximadamente, R$ 405.552 (31/03/2008 – R$ 395.110) o valor
autuado, tendo sido interposto recurso em face da parcela desfavorável à TMAR. Tendo em
vista que o valor reduzido é decorrente da identificação de erros cometidos, a avaliação da
TMAR é de que a parcela reduzida deve ser considerada remota, permanecendo possível a
parcela restante.
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(iv)
Multa - IRRF Mútuo - Autuação de dezembro de 2007 – As autoridades fazendárias
imputaram à TMAR multa de R$ 113.475 (31/03/2008 – R$ 164.232) pela falta de retenção
do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos
decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora TNL. Os assessores
jurídicos da Companhia consideram que há bons argumentos para a defesa de
seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores terem sido alcançados pela
decadência e serem de risco remoto de perda, a retenção de que se trata era dispensada pelo
inciso II do Art.77 da Lei nº 8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei
nº 10.833/2003.
Trabalhistas:
Refere-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais,
horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor
aproximado de R$ 394.200 (31/03/2008 – R$ 382.709), que se encontram, substancialmente, em 1ª
instância judicial, não tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito dessas ações.
Cíveis:
Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos
estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por
danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses
questionamentos perfazem mais de 24.730 ações (31/03/2008 – 24.954), que totalizam,
aproximadamente, R$ 2.616.168 (31/03/2008 – R$ 2.627.401).
Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente
superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.
24
Debêntures
Em AGO - Assembléia Geral Ordinária, realizada em 7 de março de 2006, foi aprovada a emissão
pública, pela TMAR, de 216.000 (duzentos e dezesseis mil) debêntures simples, não conversíveis
em ações, em duas séries, no valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 2.160.000, sendo a
data de emissão 1 de março de 2006 e a data da colocação 27 de março de 2006. O prazo de
vencimento das debêntures de 1ª série é de cinco anos e de 2ª série de sete anos, a contar da data de
emissão, remuneradas a 103% a.a. da taxa de juros do CDI e a taxa de juros do CDI acrescida de
“spread” de 0,55% a.a., respectivamente. Os juros registrados no passivo circulante em 30 de junho
de 2008, no montante de R$ 79.568 (31/03/2008 – R$ 17.813) são amortizados semestralmente,
tendo o último vencimento ocorrido em 1 de março de 2008 e o próximo ocorrerá em 1 de setembro
de 2008. O Conselho de Administração da TMAR aprovou essa operação em 15 de março de 2006.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em AGO, realizada em 17 de abril de 2007, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de 5.400
(cinco mil e quatrocentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em até cinco séries, no
valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 54.000, visando financiar a expansão de serviços de
telefonia móvel de diversas localidades no estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica"). A
assinatura da escritura foi em 18 de dezembro de 2007 e a subscrição da 1ª série no valor de
R$ 11.080 ocorreu no dia 28 do mesmo mês. A subscrição da 2ª série no valor de R$ 19.660
ocorreu no dia 24 de março de 2008. O prazo final de vencimento das debêntures é 5 de julho de
2021 com amortizações parciais em 2018, 2019 e 2020. As debêntures são remuneradas pelo IPCA
+ 0,5% a.a. e os juros foram registrados no exigível a longo prazo no montante de R$ 850 no
período findo em 30 de junho de 2008 (31/03/2008 – R$ 257).
25
Patrimônio líquido
Em AGO, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 2.296.737, acrescido de R$ 18.245
(dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos em 2003), totalizando o montante de
R$ 2.314.982 da seguinte forma: (a) constituição de reserva legal no montante de R$ 114.837, (b)
aumento de capital no montante de R$ 760.000 (c) constituição de reserva de lucros no montante de
R$ 768.681 e (d) destinação do montante total de R$ 671.464, sendo R$ 80.016 a título de
dividendos e R$ 591.448 a título de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento iniciou em 15 de
abril de 2008.
Em AGE, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a proposta de apropriação de juros sobre o
capital próprio ao longo do exercício de 2008 no montante de até R$ 700.000.
Em 12 de abril de 2008, foi constituída reserva de ágio na alienação de ações, no montante de
R$ 4.280, em decorrência do exercício de opção do primeiro lote do Programa de Opção de Compra
de Ações de 2007, através do qual foram transferidas as ações ordinárias em tesouraria, no
montante de R$ 4.723, aos respectivos beneficiários que exerceram a opção (vide Nota 27 (d)).
As conciliações do lucro líquido do período e do patrimônio líquido em 30 de junho de 2008, da
controladora e do consolidado, estão apresentadas a seguir:
Controladora
Lucro líquido do
período
Patrimônio
líquido
707.803
11.638.198
Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação
societária da TNL na Oi para a TMAR
Eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR na
aquisição da participação da TNL na Oi
Consolidado
(499.994 )
26.548
269.909
734.351
11.408.113
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26
Instrumentos financeiros
A TNL e suas controladas estão expostas, principalmente, ao risco de mercado decorrente de
mudanças nas taxas de câmbio, uma vez que grande parte do seu endividamento é denominada em
moeda estrangeira enquanto suas receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição
ao risco, utilizam instrumentos derivativos tais como contratos de “swap”. A TNL e suas
controladas não utilizam derivativos para outros fins.
Essas transações são realizadas por intermédio da área de tesouraria de acordo com a estratégia
previamente aprovada pela administração.
(a)
Risco de taxa de câmbio
Aproximadamente 21% (31/03/2008 - 35%) da dívida consolidada, incluindo debêntures e
excluindo as operações de “swap”, é expressa em moeda estrangeira (dólares dos Estados Unidos da
América, cesta de moeda do BNDES e Yen Japonesa).
A soma do valor nominal dos “swaps” e de investimentos em moeda estrangeira em 30 de junho de
2008 totalizam US$ 502.351 mil (31/03/2008 - US$ 522.578 mil) na controladora e US$ 1.093.100
mil (31/03/2008 - US$ 1.089.011 mil) no consolidado, com 98% de cobertura do risco cambial
(31/03/2008 – 97%) na controladora e 71% no consolidado (31/03/2008 - 69%).
A posição resumida dessas operações se apresenta como segue:
Valor dos contratos
de derivativos
Perda
com derivativos
30/06/2008
31/03/2008
30/06/2008
30/06/2007
Controladora
Aplicação em moeda estrangeira (i)
“Swap” cambial
533.814
262.871
603.310
310.455
(38.993 )
(43.510 )
(63.872 )
(110.434 )
Consolidado
Aplicação em moeda estrangeira (i)
“Swap” cambial
827.323
909.493
923.276
981.090
(62.299 )
(181.523 )
(80.874 )
(318.388 )
As operações de “swap” cambial transferem o risco de variação de moedas estrangeiras para a
variação do CDI.
(i)
Os rendimentos de aplicações financeiras em moeda estrangeira são registrados em resultado
de operações de “hedge” (vide Nota 6).
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(b)
Risco de taxa de juros
A TNL e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes
com base na TJLP ou no CDI, no caso das dívidas expressas em reais, da LIBOR no caso da dívida
expressa em dólares dos Estados Unidos da América, LIBOR japonesa no caso de parte da dívida
expressa em Yen japonesa e das taxas de juros variáveis do BNDES no caso da dívida expressa em
cesta de moedas do BNDES. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a TNL e suas
controladas possuem operações de “swap” que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas.
Em 30 de junho de 2008, aproximadamente 90% (31/03/2008 – 84%) da dívida contratada,
incluindo debêntures, estava sujeita a taxas de juros flutuantes, e 4% (31/03/2008 – 7%) foram
trocados por taxas fixas por meio das operações de “swap”.
Ganho (perda)
com “hedge”
Valor dos contratos
30/06/2008
31/03/2008
33.884
407.906
37.230
448.187
“Swap” de taxa de juros:
Controladora
Consolidado
(c)
30/06/2008
30/06/2007
(1.528 )
(1.853 )
(3.106 )
1.706
Concentração do risco de crédito
A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em
função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os
créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a
eventuais perdas nas suas realizações (vide Nota 10).
As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos)
são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de concentração.
(d)
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Exceto pelo investimento direto na TMAR, os valores de mercado dos principais instrumentos
financeiros aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se:
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Controladora
(i)
(ii)
(ii)
(iii)
Empréstimos e financiamentos
Aplicações em títulos e valores mobiliários
Debêntures
Investimento direto na TMAR
Consolidado
Valor
contábil
Valor de
mercado
Valor
contábil
Valor de
mercado
1.701.708
766.527
1.700.183
766.527
10.857.474
7.305.837
2.271.158
10.875.713
7.305.837
2.271.158
12.072.363
18.504.881
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Controladora
(i)
(ii)
(ii)
(iii)
Empréstimos e financiamentos
Aplicações em títulos e valores mobiliários
Debêntures
Investimento direto na TMAR
Consolidado
Valor
contábil
Valor de
mercado
Valor
contábil
Valor de
mercado
1.731.306
617.238
1.748.498
617.238
6.768.793
6.388.810
2.208.810
6.788.235
6.388.310
2.208.810
11.807.261
20.394.163
(i)
Os valores de mercado dos empréstimos e financiamentos foram calculados conforme o
valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo
mercado para operações de natureza, prazo e risco similares.
(ii)
Os saldos contábeis de aplicações em títulos e valores mobiliários e debêntures em 30 de
junho e 31 de março de 2008 são semelhantes aos valores de mercado, pois encontram-se
registrados a valores de realização.
(iii)
O valor de mercado do investimento na TMAR foi calculado com base na cotação de
fechamento do último dia útil do semestre na BOVESPA. Não foi feita a estimativa de
valor de mercado dos investimentos em controladas de capital fechado devido ao fato de
não existir um mercado ativo para aqueles papéis. Ressalta-se, ainda, que o valor de
mercado calculado em função de cotações em bolsa é decorrente de transações entre
minoritários, não representando, necessariamente, o valor que seria obtido numa transação
de transferência da participação do controle da TNL na TMAR.
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27
Benefícios a empregados
(a)
Planos de previdência privada
A TNL e suas controladas TMAR, Oi e Oi Internet patrocinam planos de benefícios de
aposentadoria a seus empregados, desde que estes optem pelos referidos planos. O Plano de
Benefícios Suplementar PBS-Telemar e o plano TelemarPrev são administrados pela FASS e o
Plano de Benefícios Suplementares PBS-Assistidos pela SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade
Social e seus custos são reconhecidos de acordo com a Deliberação CVM nº 371/2000, ou seja, nos
casos dos planos de benefício definido (PBS-Assistidos e PBS-Telemar), durante o período
laborativo dos empregados participantes e, no caso do plano de contribuição definida, de acordo
com as contribuições mensais efetuadas com base em cálculos atuariais aprovados pela SPC –
Secretaria de Previdência Complementar.
A TNCP e a Amazônia patrocinam planos de benefícios de aposentadoria aos seus empregados e
ex-empregados. São três os planos patrocinados: O PBS-A somente para ex-empregados
aposentados, o PBS-Telenorte Celular Participações e o plano de benefícios CELPREV, todos
administrados pela SISTEL. Os custos dos planos são reconhecidos de acordo com a Deliberação
CVM nº 371/2000. Os planos PBS-A e PBS-Telenorte Celular Participações são na modalidade de
benefício definido e o CELPREV na de contribuição definida. Nos planos patrocinados em
benefício definido não há mais possibilidade de novas adesões por serem planos fechados. As
contribuições de participantes e da patrocinadora estão definidas no Plano de Custeio, avaliado
anualmente por profissional habilitado (o atuário). A SPC (MPS) é o órgão oficial que aprova e
fiscaliza os referidos planos.
(b)
Participações dos empregados no resultado
O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os empregados
a alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas. O plano entra
em vigor quando são atingidas as seguintes metas:
•
Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros,
imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico
adicionado); e
•
Indicadores operacionais, qualidade e mercado.
Em 30 de junho de 2008, a TNL e suas controladas registraram provisões com base nas estimativas
do cumprimento dessas metas, no montante total de R$ 38.026 (30/06/2007 – R$ 33.669).
As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultados,
referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento
efetivo.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
A TNCP e a Amazônia contabilizam essa participação em função do cumprimento das metas
estipuladas para o exercício, sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas.
(c)
Demais benefícios a empregados
A Companhia oferece ainda a seus empregados planos de assistência médica e odontológica, auxílio
farmácia, auxílio creche e seguro de vida em grupo, sendo os descontos em folha de pagamento
efetuados em conformidade com as faixas salariais fixadas nos acordos coletivos de trabalho.
(d)
Plano de opção de compra de ações
A AGE realizada em 11 de abril de 2007, aprovou o Plano de Opção de Compra de
Ações, constante do site da Companhia (www.oi.com.br/ri) e disponível na página da CVM
(www.cvm.gov.br), atribuindo ao Conselho de Administração a gestão do referido Plano, devendo
este criar periodicamente Programas de Opção de Compra de Ações.
O Programa de Opção de Compra de Ações de 2007 contempla 40 beneficiários que, no total, fazem jus a
uma outorga total correspondente de até 1,31% do capital social subscrito e integralizado, perfazendo uma
reserva de 5.120 mil ações ordinárias. As opções poderão ser exercidas, a partir de 12 de abril de
2008, em quatro lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 25% do total das opções concedidas.
O preço de concessão foi baseado na média ponderada da cotação na BOVESPA nos 30 dias
imediatamente anteriores à data da concessão, e será atualizado de acordo com a variação do
IGP-M.
Os beneficiários podem optar por receber a diferença entre o valor de mercado e o preço de
exercício das opções ou de receber as correspondentes ações.
Em 12 de abril de 2008, terminou o período de carência para o exercício do primeiro lote de opções
concedidas, havendo o exercício de 167.101 opções, tendo sido as ações em tesouraria transferidas
aos beneficiários do plano que optaram pelo exercício, ao custo de R$ 28,26 por ação, o que
promoveu uma geração de caixa de R$ 9.002 milhões, uma baixa de 4.723 nas ações em tesouraria
e ganho reconhecido na reserva de ágio na alienação de ações no montante de R$ 4.279.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
O quadro a seguir resume as operações efetuadas com as ações preferenciais até 30 de junho de
2008:
Em reais
Concedidas em abril de 2007
Opções exercidas
Quantidade
em milhares
de ações
Preço na
data da
concessão
5.120
50,98
Preço da concessão
2008
2007
58,03
54,32
(167 )
Opções em vigor em 30 de junho de 2008
4.953
A tabela a seguir demonstra a posição das opções em vigor em 30 de junho de 2008:
Opções em vigor
Faixa de preço
de exercício
na data da
concessão
Quantidade
em milhares
de ações
Prazo
remanescente
(em meses)
R$ 50,00 - 59,99
4.953
34
Opções exercíveis
Quantidade
Preço de em milhares
exercício
de ações
58,03
4.953
Preço de
exercício
58,03
Caso fossem aplicáveis os registros requeridos pelas IFRS, os valores referentes ao prêmio das
opções de compra da ação TNLP3 promoveriam impacto no resultado do semestre findo em 30 de
junho de 2008 de R$ 27.467 (31/12/2007 – R$ 43.511).
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28
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Transações com partes relacionadas - controladora
As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes àquelas realizadas com terceiros, sendo as
principais sumariadas a seguir:
30/06/2008
TMAR
Ativo
Empréstimos com controladas
Demais ativos
Oi
Passivo
Empréstimos e financiamentos
Custos e despesas
Despesas financeiras
TNL PCS
Participações
Way TV
Total
38
15.421
15.459
5.347
38
15.421
20.806
5.347
5.347
Receitas
Receitas financeiras
TNL Trading
424.310
8.810
(11 )
424.310
2
1.499
421
10.732
(20.864 )
(20.875 )
Pág: 70
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
31/03/2008
TMAR
Ativo
Empréstimos com controladas
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Demais ativos
Oi
TNL Trading
Telemar
Participações
36
36
803.361
5.386
36
808.783
803.361
5.386
808.747
Passivo
Empréstimos e financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Total
393.455
393.455
104.985
393.455
104.985
104.985
498.440
30/06/2007
TMAR
Receitas
Receitas financeiras
16.665
Custos e despesas
Despesas financeiras
(2.599 )
Oi
(7.386 )
TNL.Net
(225 )
TNL Trading
TNL PCS
Participações
2
8.947
Telemar
Telecomunicações
Total
25.614
(149 )
(10.359 )
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(a)
Linhas de crédito cedidas pela controladora
As linhas de crédito concedidas pela TNL para as suas controladas têm por finalidade fornecer
capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado
com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a 104% do CDI
(31/03/2008 – 104% do CDI).
(b)
Contratos de empréstimos com o BNDES
Em dezembro de 1999, algumas subsidiárias que operam linhas fixas e agora estão consolidadas na
TMAR fecharam contratos de empréstimo-ponte com o BNDES, o acionista controlador da
BNDESPAR, que detém 25% do capital votante da Emissora. O valor total desses empréstimos foi
R$ 400 milhões, com vencimento em dezembro de 2000 e juros acumulados com base na taxa Selic
mais 6,5% a.a..
Em dezembro de 2000, cada uma das Concessionárias celebrou com o BNDES e um conjunto de
bancos um Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Empréstimo, no valor total de R$ 2,7
bilhões, com a finalidade de financiar a expansão de sua planta de telecomunicação e melhorias
operacionais para o cumprimento do PGMU e do PGMQ, estabelecidos pela ANATEL. O BNDES
desembolsou diretamente para as Concessionárias 30% do valor total do empréstimo e
indiretamente, por meio dos Bancos Agentes, 70%. O Contrato de Financiamento era dividido em
dois sub-créditos, ambos com vencimento em janeiro de 2008, quando ocorreu sua liquidação.
Em dezembro de 2003, a TMAR fechou novo contrato de empréstimo com o BNDES para
financiamento de seu programa de investimentos para expansão e aprimoramentos operacionais da
rede de linha fixa para os anos 2002 a 2004. De dezembro de 2003 a outubro de 2004, a TMAR
obteve empréstimos de R$ 530 milhões do empréstimo com o BNDES em 2003. O pagamento de
juros venceu trimestralmente até abril de 2005 e mensalmente nos anos seguintes. O pagamento do
principal venceu mensalmente a partir de maio de 2005 e continuará até o vencimento final do
empréstimo em janeiro de 2011.
Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura
de crédito no valor de R$ 663 milhões, destinados ao financiamento de um projeto de implantação
da estrutura operacional de telefonia móvel, no padrão GSM, na área das regiões Sudeste, Nordeste
e Norte. O principal deve ser pago pela Oi em 78 parcelas mensais, vencendo-se a primeira em
maio de 2006 e a última prestação, em outubro de 2012.
Em dezembro de 2005 a TMAR assumiu a dívida e todas as obrigações financeiras decorrentes
deste Contrato de Financiamento da Oi com o BNDES. Tal assunção de dívida contou com a devida
anuência do credor.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Em julho de 2005, a TMAR obteve recursos de crédito do BNDES até R$ 218 milhões para
financiar seu programa para atingir metas de serviços universais em 2005 e recebeu empréstimos de
R$ 82 milhões em 2005. Esses recursos têm prazo de oito anos e período de carência de 12 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.
Em dezembro de 2005, a TMAR obteve novos recursos de crédito do BNDES para financiar seu
programa para o cumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão 2006 e
recebeu empréstimos de R$ 26 milhões, com prazo de oito anos e período de carência de 18 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.
Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante
de R$ 1.971 milhões. Este contrato abre à TMAR um crédito dividido em dois sub-créditos, nos
valores de (i) sub-crédito “A”, no valor de R$ 1.771 milhões e (ii) sub-crédito "B", no valor de R$
200 milhões. Em novembro de 2006 a TMAR desembolsou R$ 810 milhões e em setembro de
2007, R$ 700 milhões relativos a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos
financeiros será trimestral até junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009
até junho de 2014. O principal vencerá mensalmente a partir de julho de 2009.
Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 467
milhões com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da sua rede de
telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. Em julho de 2007 e outubro
de 2007, a Oi sacou R$ 290 e R$ 150 milhões, respectivamente. O vencimento dos encargos
financeiros será trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de
2010 até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.
29
Seguros
Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de
seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo "todos os riscos" para danos materiais
relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão, seguro de
preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro garantia
do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização, de acordo com as
disposições constantes na Cláusula XXIV dos Contratos de Concessão.
Os ativos e responsabilidades de valores relevantes e/ou alto risco estão cobertos por seguros. A
TNL e suas controladas mantêm seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas
decorrentes desses danos (lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante
segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional, bem como
o cumprimento das regras estabelecidas nos Contratos de Concessão.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens
em 30 de junho de 2008:
Modalidade de seguro
2008
Riscos operacionais e lucros cessantes
Incêndio – estoques
Responsabilidade civil - terceiros (*)
Garantia de concessão
Roubo - estoques
Responsabilidade civil - geral
Responsabilidade civil - veículos
800.000
153.000
160.400
28.800
30.000
20.000
3.000
* conforme cotação do câmbio em 30 de junho de 2008.
30
Outras Informações
Aquisição do controle da BRASIL TELECOM – eventos ocorridos até o momento:
(i)
Contratação do Credit Suisse First Boston para atuar como Comissário na proposta de
aquisição do controle acionário da BrT Part e da BrT por conta e ordem da TMAR (conforme
Fato Relevante divulgado pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008);
(ii)
Anúncio da conclusão das negociações e detalhes da operação em Fato Relevante divulgado
pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008;
(iii)
Pagamentos feitos pela TMAR, no montante de R$ 315 milhões (conforme previsto no Fato
Relevante divulgado pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008), vide Nota 5 (ii);
(iv)
Captação pela TMAR de R$ 4.300 milhões para “funding” da operação, vide Nota 19 (b (i));
(v)
Aquisição das ações preferenciais da BrT Part e BrT diretamente no mercado (maio e junho
de 2008), vide Nota 1;
(vi)
Divulgação da Consulta Pública do texto final do PGO, em 17 de junho de 2008 e conclusão
prevista para 1 de agosto de 2008;
A ANATEL publicou em 17 de junho de 2008 duas Consultas Públicas, uma delas sobre
proposta de revisão do PGO e a outra sobre o PGR.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
O texto de revisão do PGO contém propostas de mudanças na regulamentação que removem
as restrições para que um mesmo grupo econômico detenha concessões do STFC em mais de
uma região do PGO. Tal alteração, se aprovada na versão final do documento, poderá permitir
a aquisição da Brasil Telecom pela TMAR.
Especificamente em relação ao PGO, devido à previsões legais, após a análise das
contribuições recebidas, a ANATEL encaminhará a proposta ao Ministério das
Comunicações, que por sua vez irá analisá-la e, em seguida, submetê-la à sanção por Decreto
Presidencial.
(vii) OPA para aquisição de ações preferenciais em circulação da BrT Part e da BrT (conforme
Fato Relevante divulgado pela TNL e TMAR em 22 de julho de 2008).
Em 22 de julho de 2008, foi realizada a OPA voluntária pelas empresas Copart 1 e Copart 2
(controladas indiretas) com o objetivo da aquisição de um terço das ações preferenciais das
empresas BrT Part e da BrT. A Copart 1 adquiriu 20.826.442 ações preferenciais da BrT Part
(BRTP4) por R$ 30,47, no montante de R$ 634.582, e a Copart 2 adquiriu 13.366.365 ações
preferenciais da BrT (BRTO4) por R$ 23,42, no montante de R$ 313.040.
Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA voluntária, a TMAR passou a
deter, indiretamente, 58.956.565 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais
da BrT Part, representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e 10,5% do capital
social da BrT e 33,3% do total de ações preferenciais e 21,11% do capital social da BrT Part,
respectivamente.
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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
VER COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
PRÓXIMOS EVENTOS: TELECONFERÊNCIAS
PORTUGUÊS
DATA:
INGLÊS
Sexta-feira, 01 de agosto de 2008
DATA:
10 horas (Rio) - 09 horas (NY)
ACESSO:
Fone: (55 11) 4688 - 6301
Sexta-feira, 01 de agosto de 2008
13 horas (Rio) - 12 horas (NY)
ACESSO:
Senha: Oi
Replay: (55 11) 4688 - 6312
(senha 890)
Disponível até o dia 07/08/08
Fone: 800 – 853 - 3895 (EUA)
1 334 323 7224 (Brasil / outros países)
Senha: Oi
Replay: 877 – 656 – 8905 (EUA)
1 – 334 – 323 – 9859 (Brasil / outros)
Disponível até o dia 07/08/08 (senha Oi)
WEBCAST:
http://www.ccall.com.br/oi
A apresentação de suporte estará disponível antes do início da teleconferência no site da Oi: http://www.oi.com.br/ri
ÍNDICE
1
PRINCIPAIS DESTAQUES
2
2
PERFORMANCE OPERACIONAL
3
3
RESULTADOS CONSOLIDADOS
5
4
ENDIVIDAMENTO, INVESTIMENTOS E FLUXO DE CAIXA
16
5
EVENTOS RECENTES
19
6
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
27
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
TNL Participações
Ações em Circulação (Mil): 382.289
Telemar Norte Leste
Ações em Circulação (Mil): 238.391
TNLP3: R$ 46,28
TMAR3 ON:
TNLP4: R$ 40,19
TMAR5 PNA: R$ 88,00
R$ 100,50
TNE: US$ 24,91 ADR
TMAR6 PNB: R$ 85,28
Observações: (1) Cotações referentes ao final do 2° Trimestre de 2008; (2) Ações em circulação ex-tesouraria.
25/08/2009 15:41:50
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Rio de Janeiro, 31 de julho de 2008: Tele Norte Leste Participações S.A. (Bovespa: TNLP4 e TNLP3) e
Telemar Norte Leste (Bovespa: TMAR3, TMAR5 e TMAR6) divulgam hoje os resultados do segundo
trimestre de 2008 (2T08).
As informações relativas ao 2° trimestre de 2008 contemplam, pela primeira vez, a consolidação dos
resultados da Tele Norte Celular Participações S.A. (TNCP) e, por conseqüência, da Amazônia Celular
S.A., cuja aquisição do controle acionário pela TMAR foi concluída em 03/04/2008.
1) PRINCIPAIS DESTAQUES
•
Unidades Geradoras de Receitas (UGRs) somaram 36,1 milhões, adições líquidas de 2,9 milhões
frente ao 1T08 e de 6,8 milhões em 12 meses (incluem 1,5 milhão referente à TNCP), e são
decorrentes da:
•
Aceleração do ritmo de crescimento do Oi Móvel, cujas adições líquidas totalizaram cerca de
2,97 milhões (1,47 milhão via TNCP e 1,49 milhão via crescimento orgânico);
•
Performance do serviços de banda larga, com adesões de 113 mil no Oi Velox, em
comparação com 84 mil no mesmo período de 2007.
•
Na telefonia móvel, excluindo a TNCP, as adições líquidas pré-pagas de 1,30 milhão foram as
maiores já registradas historicamente pela Oi em bases trimestrais. No segmento pós-pago, a
Companhia registrou ritmo de crescimento de cerca de 54% superior à média trimestral
observada a partir do 2T07.
•
O total da receita bruta consolidada de R$6.752 milhões contempla R$149 milhões da TNCP.
Excluindo estes efeitos, as receitas teriam evoluído no trimestre e no ano em 2,4% e 6,3%,
respectivamente.
•
O EBITDA consolidado recorrente do 2T08 de R$1.644 milhões reflete margem EBITDA recorrente
de 35,2% no trimestre e de 35,9% nos seis primeiros meses do ano.
•
Lucro líquido consolidado somou R$249 milhões (R$0,65/ação e US$0,39/ADR), 48,8% e 46,8%
inferiores ao trimestre anterior e ao 2T07, respectivamente, impactados principalmente pelos
eventos não recorrentes negativos (explicados neste relatório).
•
Os investimentos consolidados de R$1.787 milhões no 2T08 (30% fixa; 70% móvel),
representam evolução significativa quando comparado ao 1T08 (+176%) e ao 2T07 (+362%).
Tal crescimento reflete a contabilização das licenças de 3G (efeito caixa parcial), os
investimentos para a portabilidade numérica, bem como maiores recursos alocados para
expansão dos serviços de ADSL.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
•
O crescimento de 128% da dívida líquida no 2T08 (R$5,7 bilhões em junho) decorre,
principalmente, da: (i) aquisição de ações preferenciais da BRTP e BRTO; (ii) compra do controle
acionário da TNCP; (iii) pagamento da 1ª parcela das licenças de 3G e (iv) pagamento não
recorrente de despesas relacionadas com disputas judiciais que impediam a viabilização da
aquisição do controle da BRTP. Tal valor equivale a 0,9x EBITDA dos últimos doze meses.
Quadro 1 – Principais Indicadores Financeiros
Trimestral
R$ Milhões
Semestral
∆ Trim.
∆ Ano
1S07
1S08
∆ Ano
2T07
1T08
2T08
Receita Líquida
4.358
4.489
4.677
4,2%
7,3%
8.663
9.166
5,8%
EBITDA
1.596
1.649
1.311
-20,5%
-17,9%
3.045
2.960
-2,8%
36,6%
36,7%
28,0%
-8,7 p.p.
-8,6 p.p.
35,1%
32,3%
-2,8 p.p.
1.596
1.649
1.644
-0,3%
3,0%
3.045
3.293
8,1%
36,6%
36,7%
35,2%
-1,5 p.p.
-1,4 p.p.
35,1%
35,9%
0,8 p.p.
Lucro Líquido
468
486
249
-48,8%
-46,8%
810
734
-9,4%
Dívida Líquida
TNL Consolidada
Margem EBITDA (%)
EBITDA recorrente
Margem EBITDA recorrente (%)
4.006
2.497
5.699
128,2%
42,3%
4.006
5.699
42,3%
CAPEX
387
647
1.787
176,2%
361,8%
730
2.434
233,4%
Fluxo de Caixa Livre
783
484
-2.408
-597,5%
-407,5%
1.625
-1.925
-218,5%
Dívida Líquida / EBITDA
0,7
0,4
0,9
125,0%
28,6%
0,7
0,9
28,6%
Receita Líquida
3.548
3.586
3.626
1,1%
2,2%
7.081
7.211
1,8%
EBITDA
1.334
1.315
899
-31,6%
-32,6%
2.610
2.214
-15,2%
37,6%
36,7%
24,8%
36,9%
30,7%
-6,2 p.p.
1.334
1.315
1.232
-6,3%
-7,6%
2.610
2.547
-2,4%
37,6%
36,7%
34,0%
-2,7 p.p.
-3,6 p.p.
36,9%
35,3%
-1,6 p.p.
545
582
375
-35,6%
-31,2%
982
958
-2,4%
1.028
1.149
1.223
6,4%
19,0%
2.027
2.371
17,0%
267
382
423
10,7%
58,4%
450
805
78,9%
25,9%
33,3%
34,6%
1,3 p.p.
8,7 p.p.
22,2%
33,9%
11,7 p.p.
102
154
155
0,6%
52,0%
148
309
108,8%
120
114
126
10,5%
5,0%
236
240
1,7%
29
38
36
-5,3%
24,1%
58
74
27,6%
Margem EBITDA (%)
24,4%
33,3%
28,9%
-4,4 p.p.
4,5 p.p.
24,5%
31,0%
6,5 p.p.
Lucro (Prejuízo) Líquido
-4
4
0
NA
NA
-10
4
140,0%
TMAR Controladora
Margem EBITDA (%)
EBITDA recorrente
Margem EBITDA recorrente (%)
Lucro Líquido
-11,9 p.p. -12,8 p.p.
Oi (TNL PCS)
Receita Líquida
EBITDA
Margem EBITDA (%)
Lucro Líquido
TNCP
Receita Líquida
EBITDA
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2) PERFORMANCE OPERACIONAL:
A Companhia encerrou o 2T08 com 36.050 mil UGRs, crescimento de 8,8% no trimestre (2.931 mil) e de
23,3% nos últimos doze meses (6.803 mil), nos quais estão incluídos 1.474 mil clientes da TNCP.
Excluindo a base de clientes proveniente da aquisição da TNCP, o crescimento teria sido de 4,4% no
trimestre (1.457 mil) e de 18,2% no ano (5.329 mil), a melhor performance trimestral registrada pela Oi
historicamente.
Destaque para a base de clientes da telefonia móvel, com crescimento de 17,1% e 48,9% no trimestre e
em doze meses, respectivamente.
Telefonia Fixa – Oi Fixo
A base das linhas em serviços de telefonia fixa apresentou redução de 1,1% no trimestre e de 3,2% no
ano.
A queda de linhas em serviço decorre de um ambiente competitivo mais acirrado, notadamente
pelo maior uso de terminais móveis. A Companhia continuou centrando esforços na venda de planos
alternativos, que ao final de junho atingiram 5.325 mil, crescimento de 1,7% em relação ao 1T08 (91
mil), e representam atualmente 38,3% do total de linhas em serviço (49,7% das linhas residenciais). A
migração para os planos alternativos e convergentes vem contribuindo para a melhora gradativa do ARPU
(R$88,1 no 2T08; R$86,5 no 1T08) da telefonia fixa.
Banda Larga – Oi Velox
A base de usuários ADSL “Oi Velox” cresceu 113 mil usuários (+6,9%) frente ao 1T08 e 485 mil usuários
(+38,3%) em relação ao 2T07, representando 12,6% das linhas em serviço atuais. O serviço “Oi Velox” é
oferecido em 328 cidades da Região I. Ao final de junho/08, o total de acessos banda larga somava 1.804
mil, incluindo os acessos via cabo da Oi TV.
Telefonia Móvel – Oi Móvel
A telefonia móvel acelerou o ritmo de crescimento neste trimestre, quando foram adicionados 2.967 mil
clientes, resultado das adições brutas de 4.255 mil, (incluindo 1.615 mil usuários da TNCP), e
desconexões (churn) de 1.288 mil. Este crescimento é superior ao trimestre anterior, quando as adições
foram 1.348 mil, (+8,4%). A base de clientes atingiu 20.299 mil usuários em comparação com 17.332
mil no 1T08 (+17,1%) e 13.634 mil no 2T07 (+48,9%).
Ressalta-se que, mesmo desconsiderando a base da nova controlada TNCP (1.474 mil usuários), o
crescimento no trimestre teria sido de 8,6% e o anual de 38,1% (+5.191 mil usuários).
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
A campanha “Oi Ligadores” continua impulsionando o crescimento da base de pré-pago, que totalizou
17.080 mil usuários no 2T08, evolução de 17,7% ou 2.571 mil clientes no trimestre. A TNCP contribuiu
com 1.275 mil usuários pré-pagos, sem os quais a base média da Oi teria crescido 8,9%.
O segmento pós-pago também registrou crescimento de 396 mil clientes ou 14,0% no trimestre,
elevando a base para 3.219 mil usuários. Deste total, a TNCP contribuiu com 199 mil usuários. No
trimestre, mais 137 mil clientes aderiram ao plano “Oi Conta Total”, que já representa 24,3% do
segmento pós-pago, somando 783 mil (22,9% no 1T08 e 14,0% no 2T07).
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Quadro 2 – Indicadores Operacionais
2T07
3T07
4T07
1T08
2T08
2T08
Ex. TNCP
∆ Trim.
∆ Ano
Telefonia Fixa - Oi Fixo
14.347
14.318
14.222
14.037
13.888
13.888
-1,1%
-3,2%
Residencial (%)
78,0%
77,9%
77,7%
77,4%
77,1%
77,1%
-0,3 p.p.
-0,9 p.p.
Comercial (%)
18,0%
18,1%
18,2%
18,4%
18,7%
18,7%
0,3 p.p.
0,7 p.p.
4,0%
4,0%
4,1%
4,2%
4,2%
4,2%
0,0 p.p.
0,2 p.p.
14.339
14.337
14.271
14.130
13.963
13.963
-1,2%
-2,6%
5.480
4.986
5.202
5.234
5.325
5.325
1,7%
-2,8%
38,2%
34,8%
36,6%
37,3%
38,3%
38,3%
1,0 p.p.
0,1 p.p.
85,1
85,5
85,6
86,5
88,1
88,1
1,8%
3,5%
1.266
1.393
1.518
1.692
1.804
1.804
6,6%
42,5%
1.266
1.393
1.518
1.638
1.751
1.751
6,9%
38,3%
(a) Linhas em Serviço (Mil)
TUP (%)
Base Média (Mil)
Planos Alternativos (Mil)*
% das Linhas em Serviço
ARPU Oi Fixo (R$)
Banda Larga - Oi Velox
(b) Usuários Banda Larga (Mil)
ADSL
NA
NA
NA
55
53
53
-3,6%
NA
8,8%
9,7%
10,7%
11,7%
12,6%
12,6%
0,9 p.p.
3,8 p.p.
Residencial (%)
85,3%
85,1%
85,7%
83,5%
84,1%
84,1%
0,6 p.p.
-1,2 p.p.
Base Média (Mil)
1.224
1.327
1.458
1.577
1.697
1.697
7,6%
38,6%
51,8
50,1
46,4
46,5
45,1
45,1
-3,0%
-12,9%
2T07
3T07
4T07
1T08
2T08
2T08
D Trim.
D Ano
13.634
14.900
15.984
17.332
20.299
18.825
17,1%
48,9%
82%
84%
84%
84%
84%
84%
0,0 p.p.
2,0 p.p.
13.097
14.320
15.348
16.621
19.132
18.085
15,1%
46,1%
133,7%
Cabo
% das Linhas em Serviço
ARPU Oi Velox (R$)
Telefonia Móvel - Oi Móvel
(c) Usuários Móveis (Mil)
% Pré - Pago
Base Média (Mil)
335
444
537
646
783
783
21,2%
Market Share Oi - Região I
26,5%
27,0%
26,9%
27,9%
30,7%
28,5%
2,8 p.p.
4,2 p.p.
% das Adições Líquidas da Região I
11,5%
34,1%
25,4%
48,5%
39,8%
38,0%
-8,7 p.p.
28,3 p.p.
Penetração Região I
Oi Conta Total
50,1%
53,5%
57,5%
60,0%
63,6%
63,6%
3,6 p.p.
13,5 p.p.
Churn Trimestral
7,7%
11,5%
9,1%
6,6%
6,8%
6,3%
0,2 p.p.
-0,9 p.p.
ARPU Oi Móvel (R$)
21,5
22,3
22,7
21,3
22,0
21,2
3,3%
2,3%
NA
NA
NA
58
59
59
1,7%
NA
29.247
30.611
31.724
33.119
36.050
34.576
8,8%
23,3%
Vídeo - Oi TV
(d) Usuários Vídeo (Mil)
UGR - Unidades Geradoras de Receita
(a+b+c+d) (Mil)
*Planos Alternativos incluem Planos de Minutos, Plano Economia, Digitronco, PABX Virtual e outros.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
3) RESULTADOS CONSOLIDADOS:
3.1) Receita
A receita bruta consolidada de R$6.752 milhões superou em 4,7% à do 1T08, e em 8,7% à do mesmo
trimestre do ano anterior (R$301 milhões e R$542 milhões, respectivamente). Este desempenho decorre,
principalmente, de receitas de “serviços móveis” e, no segmento da telefonia fixa, dos serviços de “longa
distância”, de “dados” e de “uso de rede”. Estes aumentos compensaram parcialmente a redução de
receitas da telefonia fixa de “serviço local” e de “telefones públicos”. Do total da receita bruta
consolidada, a TNCP contribui com R$149 milhões.
Quadro 3 – Composição da Receita Bruta Consolidada
Trimestral
R$ Milhões
2T07
1T08
Semestral
∆ Trim.
2T08
∆ Ano
1S07
Composição %
∆ Ano
1S08
1S07
1S08
Telefonia Fixa
5.182
5.143
5.176
0,6%
-0,1%
10.355
10.320
-0,3%
84%
78%
Local (ex - VC1)
2.239
2.105
2.057
-2,3%
-8,1%
4.487
4.162
-7,2%
36%
32%
1.737
1.719
1.706
-0,8%
-1,8%
3.442
3.426
-0,5%
28%
26%
475
363
329
-9,4%
-30,7%
991
691
-30,3%
8%
5%
27
23
22
-4,3%
-18,5%
54
45
-16,7%
0%
0%
684
679
667
-1,8%
-2,5%
1.359
1.346
-1,0%
11%
10%
Assinatura
Tráfego Local
Outros
Fixo Móvel Local (VC1)
Longa Distância FF + SMP**
707
720
816
13,3%
15,4%
1.441
1.535
6,5%
12%
12%
Fixo Móvel (VC2/3)**
187
207
209
1,0%
11,8%
372
416
11,8%
3%
3%
Uso da Rede
146
156
172
10,3%
17,8%
296
328
10,8%
2%
2%
Dados
716
809
851
5,2%
18,9%
1.390
1.660
19,4%
11%
13%
Velox
275
319
339
6,3%
23,3%
541
658
21,6%
4%
5%
Outros
441
490
512
4,5%
16,1%
849
1.002
18,0%
7%
8%
Telefones Públicos
282
211
149
-29,4%
-47,2%
584
361
-38,2%
5%
3%
Serviços Adicionais
160
169
165
-2,4%
3,1%
304
334
9,9%
2%
3%
62
86
90
4,7%
45,2%
122
177
45,1%
1%
1%
Voz Avançada / Outros
Telefonia Móvel
1.028
1.308
1.576
20,5%
53,3%
2.018
2.883
42,9%
16%
22%
966
1.259
1.524
21,0%
57,8%
1.902
2.783
46,3%
15%
21%
Assinatura
219
292
335
14,7%
53,0%
426
627
47,2%
3%
5%
Chamadas Originadas
389
524
667
27,3%
71,5%
763
1.191
56,1%
6%
9%
27
33
35
6,1%
29,6%
56
69
23,2%
0%
1%
265
298
357
19,8%
34,7%
525
654
24,6%
4%
5%
66
111
130
17,1%
97,0%
132
241
82,6%
1%
2%
62
48
52
8,3%
-16,1%
116
101
-12,9%
1%
1%
Telefonia Fixa
5.182
5.143
5.176
0,6%
-0,1%
10.355
10.320
-0,3%
84%
78%
Telefonia Móvel*
1.028
1.308
1.576
20,5%
53,3%
2.018
2.883
42,9%
16%
22%
Receita Bruta Total
6.210
6.451
6.752
4,7%
8,7%
12.373
13.203
6,7%
100%
100%
Receita Líquida Consolidada
4.358
4.489
4.677
4,2%
7,3%
8.663
9.166
5,8%
70%
69%
Serviços
Roaming
Uso de Rede
Dados / Valor Adicionado
Revenda de Aparelhos
*Inclui os valores referentes à Tele Norte Celular Participações (TNCP) a partir do 2T08.
**Ajustado para refletir adequadamente a receita com tráfego fixo-móvel (VC2/3).
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01765-5 TELE
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Data-Base - 30/06/2008
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Telefonia Fixa:
Fixa:
A receita bruta de telefonia fixa somou R$5.176 milhões mantendo-se estável, tanto em relação ao 1T08
(+0,6%) quanto em relação ao 2T07 (-0,1%). O desempenho das receitas de “longa distância”, “dados”
e “uso de rede” mais do que compensou as menores receitas de “telefonia de uso público” e serviço de
telefonia “local”.
Serviço Local
FixoFixo-Fixo:
A redução da receita de serviço de telefonia local, em comparação com o
(assinatura,
1T08 (-2,3%) e o 2T07 (-8,1%), deve-se não somente à diminuição das
tráfego,
linhas em serviço (-1,1% vs. 1T08; -3,2% vs. 2T07) mas, principalmente,
habilitação)
ao menor tráfego excedente faturado, resultado da maior agressividade
das operadoras móveis na oferta de planos e pacotes de minutos a preços
reduzidos nas chamadas dentro das respectivas redes (on-net).
FixoFixo-Móvel:
A receita apresentou queda de 1,8% em relação ao 1T08 e de 2,5% em
(VC1)
relação ao 2T07, mesmo considerando o reajuste de tarifa em julho/07
(+2,88%).
Serviços de Longa Distância (LD)
Longa distância
O aumento do tráfego principalmente aquele relacionado com o serviço
FixoFixo-fixo +
SMP (uso do código 31 para todas as chamadas LD originadas móveis),
Originadas móveis
resultou em
(LDN
(LDN e LDI)
respectivamente, 13,3% e 15,4%. Na comparação anual, o crescimento
crescimento
da receita frente
ao 1T08
e 2T07
de,
também foi impactado pelo reajuste da tarifa em julho/07 (+1,83%).
Ressalta-se o impacto indireto neste item da campanha “Oi Ligadores”: as
tarifas locais reduzidas deste plano resultam em sobra de recursos
financeiros para o cliente, que são utilizados em chamadas de longa
distância originadas móveis.
LD FixoFixo-Móvel
A
(VC2/VC3)
consistentemente nos últimos trimestres, registrou expansão de 1,0% e
receita
de
longa
distância
fixo-móvel,
que
vem
crescendo
11,8% frente ao 1T08 e ao 2T07, respectivamente, também impactado
positivamente pelo aumento de tráfego e pela expansão da base de
clientes móveis. Relativamente ao 2T07, o crescimento contempla o
reajuste de 2,88% da tarifa em julho/07.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Remuneração pelo Uso da Rede Fixa:
A receita de uso da rede fixa registrou evolução favorável tanto na comparação com o trimestre anterior
(R$16 milhões; +10,3%) quanto relativamente ao mesmo período de 2007 (R$26 milhões; +17,8%).
Grande parte desse ganho provém das ofertas das operadoras móveis, que oferecem bônus em
chamadas dentro da própria rede móvel (on-net), bem como nas chamadas móvel-fixo.
Serviços de Comunicação de Dados:
A receita de serviços de comunicação de dados vem apresentando crescimento contínuo a cada trimestre.
No 2T08, esta receita evoluiu 5,2%, contra o 1T08 (R$42 milhões) e 18,9% relativamente ao 2T07
(R$135 milhões). O aumento deve-se, principalmente, à expansão da base de usuários banda larga via
ADSL no trimestre (+6,9%) e no ano (+38,3%), impactando positivamente as receitas “Oi Velox” em
R$20 milhões vs. 1T08, e de R$64 milhões vs. 2T07.
Ressalta-se, ainda, maiores receitas em “Outros”, relativas à expansão das receitas com assinatura do
provedor Oi Internet, receitas relativas ao aluguel de equipamento, bem como o crescimento das receitas
de EILD - Linhas Dedicadas.
Telefones Públicos:
Este item da receita registrou redução, impactada diretamente pela diminuição de créditos vendidos,
devido às ofertas das operadoras móveis no segmento pré-pago, que incluem bônus em ligações e
recargas de créditos com tarifas reduzidas. Neste trimestre, estas receitas foram inferiores em R$62
milhões (-29,4%) e R$133 milhões (-47,2%) em relação ao 1T08 e 2T07, respectivamente.
Telefonia Móvel
A receita bruta da telefonia móvel totalizou R$1.576 milhões registrando aumento de R$268 milhões no
trimestre (+20,5%) e de R$548 milhões em relação ao 2T07 (+53,3%). Neste total está incluído o valor
de R$149 milhões referentes à consolidação da TNCP.
Destaque para as receitas de “assinaturas” (+14,7% vs. 1T08; +53,0% vs. 2T07), “chamadas
originadas” (+27,3% vs. 1T08; +71,5% vs. 2T07) e “uso de rede” (+19,8% vs. 1T08; +34,7% vs.
2T07). Adicionalmente, há que se ressaltar o aumento de 97,0% da receita de “dados / valor
adicionado”, em relação ao 2T07.
Desconsiderando o incremento das receitas advindas da consolidação da TNCP, a receita bruta da
telefonia móvel teria sido de R$1.427 milhões, com uma variação positiva de 9,1% e de 38,8% em
relação ao 1T08 e 2T07, respectivamente.
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Relativamente à expansão das receitas de serviços móveis, as principais variações são comentadas a
seguir:
•
Maiores receitas de “assinaturas” devido ao aumento na base de usuários pós-pagos (+14,0%
vs. 1T08; +34,7% vs. 2T07), especialmente, em virtude da adesão de clientes aos produtos
convergentes (“Oi Conta Total”), em 448 mil novos clientes nos últimos doze meses e 137 mil
no trimestre. A TNCP representa 9,0% do total de receitas consolidadas com “assinaturas”.
•
As receitas de “chamadas originadas” cresceram R$143 milhões (+27,3%) no trimestre e
R$278 milhões (+71,5%) em relação ao 2T07. Grande parte deste crescimento refere-se à
consolidação da receita da TNCP no trimestre (R$62 milhões). Aliado a isto, cabe ressaltar o
aumento da base média de usuários móveis, principalmente no segmento pré-pago, alavancado
pela campanha “Oi Ligadores”.
•
Aumento da receita de “uso de rede”, tanto na comparação com o 1T08 (+19,8%) quanto na
comparação com o 2T07 (+34,7%), após a eliminação de R$253 milhões em transações entre
empresas do grupo, em função da consolidação da TNCP (+R$43 milhões) e do crescimento da
base média de usuários.
•
A receita de “dados / valor adicionado” apresentou aumento de R$64 milhões (+97,0%) em
relação ao mesmo trimestre do ano anterior, devido, principalmente, ao crescimento das
receitas de “SMS de terminais pré-pago” e “assinatura de pacote de dados”.
A receita de “revenda de aparelhos” apresentou pequena expansão no trimestre (R$4 milhões) em função
do aumento nas vendas de chip. Com relação ao 2T07, a receita do trimestre foi R$10 milhões inferior,
influenciada, principalmente, pela estratégia da Companhia de reduzir a venda de aparelhos com o
objetivo de diminuir o custo de aquisição de clientes.
A receita da telefonia móvel já representa 23,3% da receita bruta consolidada total do grupo, +3,0 p.p.
em relação ao 1T08 e +6,7 p.p. frente ao 2T07. A TNCP responde por R$149 milhões, ou 9,5% das
receitas consolidadas de telefonia móvel do 2T08.
No trimestre, a receita média consolidada por usuário da Oi (TNL PCS) foi de R$21,2, estável em relação
ao 1T08 (-0,5%) e ligeira redução frente ao 2T07 (-1,4%). O ARPU da TNCP foi de R$29,0.
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3.2) Custos e Despesas Operacionais
Os custos e despesas operacionais cresceram 18,5% no trimestre e 21,9% em relação ao mesmo período
do ano anterior. Do total, cerca de R$58 milhões, refere-se à consolidação da TNCP, sem a qual este item
teria evoluído 16,4% no trimestre e 19,8% em doze meses.
No trimestre, o aumento foi gerado, principalmente, pelos maiores gastos com “serviços de terceiros”,
“publicidade e propaganda” e “outras despesas (receitas) operacionais”. Comparando com o ano anterior,
o crescimento também está relacionado com o aumento das despesas com “serviços de terceiros”,
“outras despesas (receitas) operacionais”, além de “aluguéis e seguros” e “PDD”.
Quadro 4 – Composição dos Custos e Despesas Operacionais
Trimestral
Item - R$ Milhões
Interconexão
Pessoal
Materiais
Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV)
Serviços de Terceiros
Publicidade e Propaganda
Aluguéis e Seguros
PDD - Provisão para Devedores Duvidosos
Outras Desp. (Rec.) Operac.
TOTAL
Interconexão
Aparelhos SMP e Acessórios
Custos de Serviços Prestados
Pessoal
Serviços de Terceiros
Materiais
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros
Contrato Concessão Anatel
Outros
Despesas de Comercialização
Pessoal
Serviços de Terceiros
Publicidade e Propaganda
Materiais
Outros
PDD e Baixa de Contas a Receber
Despesas Gerais e Administrativas
Pessoal
Serviços de Terceiros
Materiais
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros
Outros
Outras Despesas (Receitas), líquidas
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2T07
1T08
2T08
Semestral
∆ Trim.
∆ Ano
1S07
1S08
∆ Ano
838
199
70
57
942
87
177
176
216
840
185
84
45
1.000
65
204
222
196
825
196
66
58
1.118
98
219
225
561
-1,8%
5,9%
-21,4%
28,9%
11,8%
50,8%
7,4%
1,4%
186,2%
-1,6%
-1,5%
-5,7%
1,8%
18,7%
12,6%
23,7%
27,8%
159,7%
1.664
378
140
125
1.910
156
366
319
560
1.664
381
150
103
2.118
164
423
447
757
0,0%
0,8%
7,1%
-17,6%
10,9%
5,1%
15,6%
40,1%
35,2%
2.762
2.841
3.366
18,5%
21,9%
5.618
6.207
10,5%
840
45
849
69
426
77
164
30
83
752
41
408
65
3
11
222
290
75
167
3
40
5
66
825
58
877
71
453
62
175
29
88
854
49
465
98
1
15
225
332
77
199
3
44
9
420
-1,8%
28,9%
3,3%
2,9%
6,3%
-19,5%
6,7%
-3,3%
6,0%
13,6%
19,5%
14,0%
50,8%
-66,7%
36,4%
1,4%
14,5%
2,7%
19,2%
0,0%
10,0%
80,0%
536,4%
-1,6%
1,8%
3,9%
-10,1%
1,1%
-7,5%
12,9%
45,0%
18,9%
22,5%
-19,7%
30,6%
12,6%
0,0%
-6,3%
27,8%
54,4%
30,5%
44,2%
50,0%
100,0%
250,0%
278,4%
1.664
125
1.718
130
927
134
321
55
150
1.299
101
695
156
1
26
319
485
146
288
5
44
2
327
1.664
103
1.727
140
879
139
339
59
171
1.606
90
873
164
5
27
447
621
152
366
6
83
15
486
0,0%
-17,6%
0,5%
7,7%
-5,2%
3,7%
5,6%
7,3%
14,0%
23,6%
-10,9%
25,6%
5,1%
400,0%
3,8%
40,1%
28,0%
4,1%
27,1%
20,0%
88,6%
650,0%
48,6%
838
57
844
79
448
67
155
20
74
697
61
356
87
1
16
176
215
59
138
2
22
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Interconexão:
Os custos de interconexão acompanharam a evolução do tráfego fixo-móvel de longa distância (VC-2 e
VC-3) e local (VC-1), registrando reduções tanto em relação ao 1T08 (-1,8%), quanto ao 2T07
(-1,6%).
Pessoal:
Os custos e despesas de pessoal aumentaram 5,9% no trimestre (R$11 milhões) e foram inferiores em
1,5% às do 2T07. Em relação ao trimestre anterior, o crescimento deve-se, basicamente, ao aumento no
quadro de pessoal como conseqüência da consolidação das operações da TNCP.
Ao final do 2T08, o quadro consolidado de colaboradores totalizava 10.363 funcionários (incluindo 352 da
TNCP), crescimento de 4,7% e de 21,4% em relação ao 1T08 e ao 2T07. O aumento do quadro de
pessoal relativamente ao 2T07, provém, adicionalmente, da constituição da SEREDE (controlada integral
da TMAR) no 3T07 e da consolidação da Oi TV no 4T07.
Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV):
Os custos de aparelhos SMP e outros (CMV) apresentaram aumento de R$13 milhões em relação ao 1T08
e permaneceram estáveis em relação ao 2T07 (+R$1 milhão). O aumento registrado no trimestre foi
gerado, principalmente, pelo crescimento nas vendas do “sim card alone” para o segmento pré-pago.
Serviços de Terceiros:
Os custos e despesas com serviços de terceiros consolidados cresceram tanto no trimestre quanto no ano
(respectivamente, +11,8% e +18,7%). As principais variações são ressaltadas a seguir:
•
Os custos de manutenção da planta cresceram 7,6% no trimestre e 12,3% no ano,
•
Maiores comissões no trimestre (+13,4%) e no ano (+45,9%) em razão do crescimento das
basicamente vinculados ao plano de expansão da planta de banda larga (“Oi Velox”);
vendas de Oi Móvel e “Oi Velox”, principalmente relacionadas às campanhas “Oi Ligadores” e
“Oi Conta Total”;
•
Crescimento das despesas com processamento de dados no trimestre (+27,9%) e no ano
(+57,1%) devido, basicamente, à maior base de usuários móveis e de banda larga;
•
Despesas de operações de Call Center, 14,2% e 43,3% maiores que as registradas no 1T08 e
no 2T07, respectivamente, devido ao aumento da base de clientes da telefonia móvel (TNCP
inclusive);
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•
Maiores despesas com consultorias e assessorias jurídicas - principalmente devido a gastos
não recorrentes (R$18 milhões) vinculados à operação de aquisição do controle acionário da
Brasil Telecom Participações.
Quadro 5 – Composição de “Serviços de Terceiros”
Trimestral
Item - R$ Milhões
2T07
1T08
2T08
Semestral
∆ Trim.
∆ Ano
1S07
1S08
∆ Ano
Manutenção da Planta (CSP)
316
330
355
7,6%
12,3%
686
685
-0,1%
Comissões e Vendas (DCOM)
122
157
178
13,4%
45,9%
242
335
38,4%
0,6%
Postagem e Cobrança (DCOM)
93
88
91
3,4%
-2,2%
178
179
Energia Elétrica (CSP/DGA)
89
87
89
2,3%
0,0%
174
176
1,1%
Processamento de Dados (CSP/DGA)
35
43
55
27,9%
57,1%
82
98
19,5%
Operação de Call Center (DCOM)
90
113
129
14,2%
43,3%
172
242
40,7%
Consultorias e Assessorias Jurídicas (CSP/DGA)
48
62
84
35,5%
75,0%
107
146
36,4%
Serviços de Impressão e Clearing (DCOM)
16
16
25
56,3%
56,3%
32
42
31,3%
Outros
Total
132
105
111
5,7%
-15,9%
238
217
-8,8%
942
1.000
1.118
11,8%
18,7%
1.910
2.118
10,9%
Publicidade e Propaganda:
As despesas de publicidade e propaganda cresceram R$33 milhões no 2T08, e R$11 milhões no
acumulado do ano. No trimestre, esta evolução está relacionada a maiores gastos com campanhas na
mídia, produção/criação, promoções e eventos, pesquisas de mercado e patrocínios, entre outros.
Provisões para Devedores Duvidosos
Duvidosos – PDD:
A provisão para devedores duvidosos aumentou em R$3 milhões, ou 1,4% relativamente ao trimestre
anterior. Com relação ao 2T07, o crescimento de R$49 milhões na PDD (+27,8%) refere-se ao impacto
da adoção a partir do 2T07 da política de crédito mais flexível na venda de acessos fixos. A PDD do 2T08
representa 3,3% da receita bruta.
Outras Receitas (Despesas
(Despesas)
Despesas) Operacionais:
Outras despesas operacionais apresentaram um aumento de R$365 milhões (+186,2%) no trimestre e de
R$345 milhões (+159,7%) em doze meses, principalmente, pelos seguintes eventos:
•
Efeito não recorrente do pagamento de R$315 milhões para extinção de litígios envolvendo a
BRTP, com o objetivo de viabilizar a concretização do contrato de compra e venda de ações,
com vistas à aquisição do controle acionário desta empresa (Fato Relevante do dia
25/04/2008).
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•
Despesas com contingências R$13 milhões superiores em relação ao trimestre anterior,
embora R$17 milhões inferiores às do 2T07;
•
Maiores despesas com tributos incidentes sobre outras receitas operacionais (R$9 milhões vs.
1T08 e R$13 milhões vs. 2T07);
•
Maiores gastos com a Taxa Fistel em R$8 milhões referente ao 1T08 (+R$17 milhões no
ano).
3.3) Demais Itens do Resultado Consolidado
EBITDA (LAJIDA):
(LAJIDA):
Quadro 6 – EBITDA, EBITDA Recorrente, Margem EBITDA e Margem EBITDA Recorrente
Trimestral
2T07
1T08
2T08
2T08
Recorrente
1.596
36,6%
1.649
36,7%
1.311
28,0%
1.644
35,2%
Não - Recorrente
∆ Trim.
∆ Ano
Recorrente
∆ Trim.
∆ Ano
-20,5%
-8,7 p.p.
-0,3%
-1,5 p.p.
TNL Consolidado
EBITDA (R$ MM)
Margem %
-17,9%
-8,6 p.p.
3,0%
-1,4 p.p.
TMAR Consolidada
EBITDA (R$ MM)
Margem %
1.601
1.668
1.322
1.655
-20,7%
-17,4%
-0,8%
3,4%
36,7%
37,3%
28,4%
35,5%
-8,9 p.p.
-8,3 p.p.
-1,8 p.p.
-1,2 p.p.
Oi (TNL-PCS)
EBITDA (R$ MM)
Margem %
267
382
423
423
10,7%
58,4%
10,7%
58,4%
25,9%
33,3%
34,6%
34,6%
1,3 p.p.
8,7 p.p.
1,3 p.p.
8,7 p.p.
TNCP
EBITDA (R$ MM)
Margem %
29
38
36
36
-5,3%
24,1%
-5,3%
24,1%
24,4%
33,3%
28,9%
28,9%
-4,4 p.p.
4,5 p.p.
-4,4 p.p.
4,5 p.p.
O EBITDA consolidado atingiu R$1.311 milhões no trimestre, refletindo redução de 20,5% e de 17,9%
em relação ao 1T08 e 2T07, respectivamente. No entanto, há que se considerar que este valor contempla
efeitos não recorrentes negativos de R$333 milhões, sem os quais, o EBITDA teria sido de R$1.644
milhões, mantendo-se estável em relação ao último trimestre e 3,0% superior ao do mesmo período do
ano anterior. A margem EBITDA recorrente de 35,2% apresentou redução de 1.5 p.p. em relação ao
1T08 (1,4 p.p. relativamente ao 2T07), principalmente devido à performance da telefonia fixa. A TNCP
registrou EBITDA de R$36 milhões, refletido nos resultados consolidados da TMAR e da TNL.
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Vale ressaltar, ainda, que os ajustes não recorrentes mencionados anteriormente referem-se ao
pagamento de R$315 milhões de indenizações, efetuado para extinguir litígios envolvendo a BRTP de
forma a viabilizar a assinatura do contrato de aquisição do controle desta empresa, além de R$18
milhões de despesas de consultorias e assessoria jurídica diretamente vinculadas a esta operação
(registradas em “serviços de terceiros”). Este item impactou os números da TNL consolidada e da TMAR
(consolidada e controladora) em igual valor (R$333 milhões).
Na telefonia móvel (TNL PCS), o EBITDA do trimestre atingiu R$423 milhões, refletindo um crescimento
de 10,7% e 58,4% frente o 1T08 e 2T07, respectivamente. A margem EBTIDA de 34,6% apresentou um
crescimento de 1,3 p.p. no trimestre e de 8,7 p.p. no ano. Este resultado decorre da estratégia de não
conceder subsídios aos aparelhos pré-pagos, focando principalmente em rentabilidade.
Desconsiderando os efeitos não recorrentes, o EBIT do 2T08 teria sido de R$942 milhões.
Quadro 7 – EBITDA x EBIT x Lucro Líquido
Trimestre
R$ Milhões
EBITDA
2T07
1T08
1.596
Semestre
2T08
1.649
1S07
1.311
1S08
3.045
2.960
Depreciações e Amortizações
(640)
(650)
(703)
(1.298)
(1.353)
EBIT
956
998
609
1.747
1.607
13
53
Equivalência Patrimonial
Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas
Receitas (Despesas) não operacionais
Participações Minoritárias
(148)
9
(144)
4
(47)
(27)
8
10
(307)
12
5
(170)
12
(99)
(105)
(68)
(177)
(172)
Imposto de Renda e Contribuição Social
(264)
(321)
(226)
(473)
(547)
Lucro líquido
468
486
249
810
734
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Resultado Financeiro:
As despesas financeiras líquidas consolidadas somaram R$27 milhões, R$117 milhões inferiores em
relação ao 1T08 e R$121 milhões menores em relação ao 2T07, como detalhado a seguir:
Quadro 8 – Resultado Financeiro
Trimestral
Semestral
R$ Milhões
2T07
1T08
2T08
1S07
1S08
Receitas Financeiras
195
257
250
427
507
96
99
147
110
160
90
206
221
307
200
Juros s/ Aplicações financeiras
Outras Receitas financeiras
Despesas Financeiras
Juros s/ empréstimos e financiamentos
Resultado Cambial s/ Emprest. e Financ.
Variação monetária e cambial
Resultado de hedge cambial
Outras Despesas Financeiras
Encargos bancários (incluindo CPMF)
Juros s/ impostos parcelados (Refis)
Atualização monetária de prov.contingências
IOF, PIS, COFINS sobre receitas financeiras
Outras
Resultado Financeiro Líquido
(343)
(401)
(277)
(734)
(677)
(159)
(32)
203
(235)
(152)
(67)
(14)
(56)
(2)
(13)
(157)
(109)
(122)
12
(134)
(32)
(13)
(63)
(5)
(21)
(201)
72
330
(258)
(148)
(30)
(12)
(68)
(8)
(30)
(331)
(78)
320
(398)
(325)
(127)
(29)
(137)
(3)
(30)
(358)
(37)
209
(246)
(283)
(62)
(25)
(131)
(13)
(51)
(148)
(144)
(27)
(307)
(170)
As receitas financeiras consolidadas foram inferiores às registradas no trimestre anterior em R$7
milhões. A despeito do aumento das receitas de juros sobre aplicações financeiras em R$ 13 milhões
(maior volume médio de caixa disponível) houve queda em outras receitas financeiras, basicamente,
aquelas referentes à atualização monetária de outros ativos.
As despesas financeiras foram R$124 milhões menores que as do 1T08, como detalhado a seguir:
(i)
Juros
sobre
empréstimos e
financiamentos
maiores em
R$44
milhões,
devido
basicamente, à captação efetuada ao final de maio/08 junto ao Banco do Brasil (R$4,3
bilhões).
(ii)
Resultado cambial sobre empréstimos e financiamentos positivo em R$72 milhões no
2T08 com receitas superiores em R$181 milhões no trimestre, decorrentes de:
(a) Resultados líquidos positivos de R$330 milhões devido a ganho cambial sobre a
dívida (R$332 milhões), face à valorização do Real frente ao Dólar americano e
ao Iene japonês, e despesas com variações monetárias de R$2 milhões;
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(b) Perdas de R$258 milhões com hedge cambial, provenientes de perdas de R$202
milhões com variações cambiais e despesas de R$56 milhões com juros base CDI.
(iii) Outras despesas financeiras foram superiores em R$14 milhões em relação ao 1T08
devido, principalmente, ao aumento de atualização monetária de contingências (R$5
milhões), impostos sobre receitas financeiras, principalmente IOF (R$3 milhões), e “Outros”
(R$9 milhões), este último relacionado, especialmente, com o registro do ajuste a valor
presente (AVP) da dívida de autorizações (Licenças 2G e 3G).
Depreciação/Amortização
As depreciações e amortizações da telefonia fixa somaram R$485 milhões no trimestre, 2,8% maiores
que às do 1T08 e 5,4% superiores relativamente ao mesmo período de 2007.
O aumento de 21,5% na depreciação da telefonia móvel em relação ao 1T08 refere-se à consolidação da
TNCP, que gerou um acréscimo de R$27 milhões neste item. O aumento de 23,3% das amortizações foi
motivado pelo registro contábil, em abril, das licenças de radiofreqüências de 3G para exploração de SMP
nas áreas das Regiões I e III, adquiridas no final de 2007, no montante de R$867 milhões.
Quadro 9 – Depreciações e Amortizações
Trimestral
R$ Milhões
Telefonia Fixa / Holding
2T07
1T08
2T08
Semestral
∆ Trim.
∆ Ano
1S07
1S08
Var. %
460
472
485
2,8%
5,4%
939
957
441
470
480
2,1%
8,8%
903
950
5,2%
19
2
5
150,0%
-73,7%
36
7
-80,6%
Telefonia Móvel
180
178
217
21,9%
20,6%
359
395
10,0%
Depreciações
142
135
164
21,5%
15,5%
283
299
5,7%
38
43
53
23,3%
39,5%
76
96
26,3%
640
650
702
8,0%
9,7%
1.298
1.353
4,2%
Depreciações
Amortização do Ágio/Diferido (Líq.)
Amortização da Licença/Diferido
Total
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1,9%
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Resultado Líquido
O lucro líquido consolidado de R$249 milhões foi inferior em 48,8% e 46,8% ao trimestre anterior e ao
mesmo período do ano anterior. No 2T08 a variação relativamente ao 1T08 deveu-se, principalmente,
por:
•
Redução do EBITDA em R$338 milhões, devido às despesas não recorrentes de R$333
milhões;
•
Aumento de R$52 milhões das despesas de depreciação/amortização;
•
Transferência do Lucro da Exploração registrado no 1T08 em conta de Patrimônio Líquido Reservas de incentivos fiscais, da TMAR e da TNL PCS, para conta de Resultado de Exercícios
Futuros (Passivo), conforme estabelecido na Instrução CVM n.º 469/08, o que gerou um
ajuste negativo no resultado de equivalência patrimonial da TNL de R$100 milhões vs. 1T08;
•
Efeito positivo de R$117 milhões referentes à menores despesas financeiras no trimestre;
•
O aumento líquido das despesas acima relacionadas, foram parcialmente compensadas por
menores despesas de Imposto de Renda e Contribuição Social, menor despesa de
Participações Minoritárias e outras receitas não operacionais (R$136 milhões).
O lucro líquido da TMAR controladora foi de R$375 milhões, impactado pelos efeitos não recorrentes
negativos de R$333 milhões, refletindo redução de 35,5% em relação ao 1T08, com uma margem de
10,4%. A Oi (TNL PCS) apresentou lucro líquido de R$155 milhões no trimestre, 0,6% e 52,0% superior
ao 1T08 e 2T07.
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Quadro 10 – Lucro Líquido
Trimestral
2T07
1T08
2T08
Semestral
∆ Trim.
∆ Ano
1S07
1S08
∆ Ano
TNL Consolidado
Lucro Líquido (R$ MM)
468
486
249
-48,8%
-46,8%
810
734
-9,4%
Margem Líquida
10,7%
10,8%
5,3%
-5,5 p.p.
-5,4 p.p.
9,4%
8,0%
-1,4 p.p.
Lucro por ação (R$)
1,223
1,271
0,650
-48,9%
-46,9%
2,120
1,921
-9,4%
Lucro por ADR (US$)
0,617
0,732
0,393
-46,3%
-36,3%
1,037
1,133
9,3%
TMAR Consolidado
Lucro Líquido (R$ MM)
545
582
375
-35,6%
-31,2%
982
958
-2,4%
Margem Líquida
12,5%
13,0%
8,1%
-4,9 p.p.
-4,4 p.p.
11,3%
10,5%
-0,8 p.p.
Lucro por ação (R$)
2,284
2,442
1,575
-35,5%
-31,0%
4,114
4,017
-2,4%
Oi (TNL-PCS)
Lucro Líquido (R$ MM)
Margem Líquida
102
154
155
0,6%
52,0%
148
309
108,8%
10,0%
13,4%
12,7%
-0,7 p.p.
2,7 p.p.
7,3%
13,0%
5,7 p.p.
-4
4
0
NA
NA
-10
4
140,0%
-
3,2%
-
NA
NA
-
1,5%
NA
TNCP
Lucro Líquido (R$ MM)
Margem Líquida
4) ENDIVIDAMENTO, INVESTIMENTOS
E
FLUXO
DE
CAIXA
4.1) Endividamento
A dívida bruta consolidada atingiu R$13.129 milhões, em decorrência das diversas captações de recursos
realizadas ao longo do 2T08. Tendo encerrado o 2° trimestre com saldo em caixa de R$7.430 milhões, a
dívida líquida consolidada resultou em R$5.699 milhões (+R$3.202 milhões), equivalendo a 88,8% do
EBITDA dos últimos doze meses. Além dos maiores investimentos operacionais realizados durante o
trimestre, o aumento da dívida líquida deveu-se principalmente: (i) à aquisição de ações preferenciais da
BRTP e BRTO diretamente no mercado (R$2.323 milhões); (ii) aos pagamentos da compra do controle
acionário da TNCP (R$151 milhões); (iii) da 1ª parcela das licenças de 3G (R$87 milhões) e (iv) ao
pagamento total de R$333 milhões pela extinção de litígios envolvendo a BRTP, bem como serviços de
consultoria e assessoria jurídica relacionada à aquisição do controle desta Companhia.
Do total da dívida bruta (R$13.129 milhões), 5,4% encontra-se exposto à variação cambial do
Dólar/Real e do Yen/Real. O custo médio da dívida acumulada no ano ficou em 90,7% do CDI, após os
efeitos dos hedges cambiais.
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Quadro 11 - Endividamento (final de período)
R$ Milhões
jun/07
Curto Prazo
Longo Prazo
Dívida Total
Em moeda nacional
Em moeda estrangeira
Swap
(-) Caixa
(=) Dívida Líquida
set/07
dez/07
mar/08
1.873
6.603
8.476
4.404
2.628
1.444
(4.470)
1.713
7.670
9.382
5.164
2.943
1.275
(6.257)
2.036
7.354
9.390
5.248
2.826
1.316
(6.710)
2.100
6.878
8.978
5.149
2.752
1.076
(6.481)
4.006
3.126
2.681
2.497
% Dívida
Bruta
2.175
16,6%
10.954
83,4%
13.129
100,0%
9.503
72,4%
2.452
18,7%
1.174
8,9%
(7.430)
56,6%
jun/08
5.699
43,4%
Em maio de 2008, a TMAR captou R$4.300 milhões através de Cédula de Crédito Bancário junto ao
Banco do Brasil com vistas às futuras aquisições do controle indireto da BRT, bem como, das Ofertas
Públicas de Aquisições de Ações realizadas no Brasil. O custo all in desta captação é de
aproximadamente CDI + 1,80% a.a., tendo um prazo total de 8 anos, vencimento semestral dos
encargos financeiros (maio/2010 a maio/2016) e principal vencendo em 7 prestações anuais a partir de
maio/2010.
Adicionalmente, a TMAR protocolou em 30 de junho de 2008, junto à CVM, o pedido de registro para
emissão de Notas Promissórias, no valor total de R$3,6 bilhões, a um custo de CDI + 1,60% a.a.. A
operação tem como coordenadores os Bancos, Itaú, Bradesco e Santander/ABN. A operação, com prazo
de 1 ano, tem garantia firme de rolagem por mais 1 ano.
No trimestre anterior, a TMAR captou adicionais R$20 milhões através de emissão privada de debêntures
(remuneradas pelo IPCA + 0,5% ao ano), visando financiar a expansão de serviços de telefonia móvel
de diversas localidades no Estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica").
O cronograma de vencimentos da dívida bruta continua bem distribuído para os próximos anos, sem
qualquer concentração de pagamentos. O volume de recursos existentes em caixa (R$7.430 milhões) é
suficiente para fazer frente a 84% dos vencimentos das dívidas que vencem até 2012.
Quadro 12 - Cronograma de Amortização da Dívida Bruta
(R$ milhões)
2008
2009
2010
2011
2012
2013 em
diante
Total
Amortização da
Dívida Bruta
1.341
1.523
1.677
2.997
1.255
4.336
13.129
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4.2) Investimentos
Os investimentos consolidados totalizaram R$1.787 milhões no trimestre, sendo R$536 milhões na
telefonia fixa e R$1.251 milhões na telefonia móvel, 30% e 70%, respectivamente. O Capex do 2T08 foi
R$1.140 milhões superior ao 1T08 e R$1.400 milhões acima do 2T07, com destaque para a telefonia
móvel, que contribuiu com 97,3% desse crescimento trimestral.
As aplicações da telefonia móvel somaram R$1.251 milhões no trimestre, aumento de R$1.109 milhões
relativamente ao 1T08, principalmente devido aos investimentos para a implementação do projeto 3G
nas Regiões I e III e 2G para a Região III, incluindo o registro contábil das licenças para exploração de
SMP (3G) nas áreas das Regiões I e III do PGA no valor de R$867 milhões. Cabe ressaltar que apesar do
registro do valor total relativo à licença, o desembolso de caixa neste trimestre foi de apenas R$87
milhões (10% do valor da licença).
Na telefonia fixa, os volumes aplicados no 2T08 foram 6,1% e 65,9% superiores aos do 1T08 e 2T07,
principalmente, em função do crescimento dos investimentos em qualidade e obrigações contratuais do
serviço de voz, a saber, portabilidade numérica. Comparativamente ao 2T07, somam-se os investimentos
na ampliação de cobertura e no aumento da capacidade de transmissão da plataforma de banda larga.
Quadro 13 - Investimentos
Trimestral
R$ Milhões
2T07
1T08
2T08
323
505
536
95
130
204
227
375
331
Telefonia Fixa
Expansão e Qualidade
Dados / Sist. de Comunic. / Outros
Telefonia Móvel
TOTAL
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Semestral
∆ Trim.
∆ Ano
1S07
%
1S08
%
∆ Ano
6,1%
65,9%
602
82%
1.040
43%
72,8%
56,9%
114,7%
197
27%
334
14%
69,5%
-11,7%
45,8%
404
55%
706
29%
74,8%
64
142
1.251
781,0%
1854,7%
129
18%
1.393
57%
979,8%
387
647
1.787
176,2%
361,8%
730
100%
2.434
100%
233,4%
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4.3) Fluxo de Caixa
O fluxo de caixa líquido após atividades de investimentos foi negativo em R$2.408 milhões no trimestre.
O desempenho do 2T08 foi impactado, principalmente, pelos seguintes motivos:
•
Desembolsos provenientes das aquisições de ações preferenciais da BRTP e da BRTO diretamente
na Bovespa, no montante de R$2.323 milhões, através da controladas indiretas da TMAR, a
Copart 2 e da Copart 1, respectivamente. Tais aquisições foram divulgadas tempestivamente ao
mercado na forma e para fins da Instrução CVM 358/02.
•
Pagamento realizado pela TMAR, no montante de R$315 milhões, para extinção de litígios
envolvendo a BRTP, conforme Fato Relevante divulgado no dia 25 de abril de 2008, adicionado
por R$18 milhões relativos a despesas com consultorias jurídicas diretamente vinculadas a estas
tratativas.
•
Pagamento pela TNL PCS de 10% do valor das licenças para exploração de SMP (3G) nas áreas
das Regiões I e III do PGA, no valor de R$87 milhões.
•
Aquisição do controle da Tele Norte Celular Participações em 03 de Abril de 2008, no montante de
R$151 milhões.
Soma-se aos fatos acima, maiores desembolsos com investimentos operacionais em relação ao 1T08 e ao
2T07, direcionados à portabilidade e a ampliação de cobertura e no aumento da capacidade de
transmissão da plataforma de banda larga.
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Quadro 14 – Fluxo de Caixa
Trimestral
R$ Milhões
(i) Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro do Período
Participação minoritárias no resultado
Ajuste para conciliar o lucro às disponibilidades
Semestral
2T07
1T08
2T08
1S07
1S08
1.169,1
1.138,0
2.075,4
2.362,7
3.213,4
467,5
485,7
248,7
810,3
734,4
98,5
104,8
67,6
177,4
172,4
2.157,7
966,9
1.099,5
1.058,2
2.083,2
Juros e Var. Monet. e cambiais sobre emprést. e financ.
140,7
299,2
39,7
342,7
338,9
Depreciação/Amortização
640,2
650,3
702,6
1.297,9
1.352,9
Provisão para perdas em processos judiciais
168,9
142,1
205,3
407,4
347,4
17,1
7,9
110,7
35,2
118,6
Outros
Variações no capital circulante e de longo prazo, líquidas
(ii) Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Fluxo de caixa após atividades de investimentos
(iii) Fluxo de Caixa das atividades de financiamentos
Fluxo de caixa após atividades de financiamento
(363,8)
(551,9)
(386,0)
(654,5)
(4.483,6)
783,2
483,5
(2.408,2)
1.624,6
(1.924,7)
(471,7)
(711,9)
4.111,3
(1.436,5)
3.399,4
311,5
(228,4)
1.703,1
Dividendos / Juros sobre Capital Próprio
(404,2)
(0,2)
Aumento (redução) das disponibilidades
(92,8)
700,9
(708,2)
(738,1)
148,9
(5.138,1)
188,1
1.474,7
(754,5)
(405,6)
(754,8)
(228,6)
948,6
(217,5)
720,0
Disponibilidades no início do período
4.562,5
6.709,7
6.481,1
4.687,2
6.709,7
Disponibilidades no final do período
4.469,7
6.481,1
7.429,7
4.469,7
7.429,7
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5) EVENTOS RECENTES
5.1) operação BRTP – eventos ocorridos até o momento relacionados à operação de
compra da BRTP
i) Contratação do Credit Suisse First Boston para atuar como Comissário na proposta de aquisição do
controle acionário da BRTP e da BRTO por conta e ordem da TMAR (25/04/2008);
ii) Anúncio da conclusão das negociações e detalhes da operação em Fato Relevante (25/04/2008);
iii) Divulgação da Consulta Pública do texto relativo ao Plano Geral de Outorgas, em 17 de junho de
2008 – conclusão prevista para 01 de agosto;
iv) Captação de R$4,3 bilhões em CCB’s como primeira etapa do funding para a operação (maio/
2008);
v) Aquisição de ações preferenciais da BRTP e da BRTO diretamente no mercado (maio e junho/
2008);
vi) Oferta pública voluntária (OPA) para aquisição de ações preferenciais em circulação da BRTP e BRTO
(22/07/2008).
5.2) Aquisição DE AÇÕES PREFERENCIAS DE BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.
(BRTP4) E BRASIL TELECOM S.A. (BRTO4) através de opas e diretamente na bovespa
Através de duas controladas indiretas (Copart 1 e Copart 2), a TMAR, adquiriu em 22 de julho último,
13.366.365
ações
preferenciais
da
Brasil
Telecom
S.A.
(“BRTO”)
(R$313.040.268
milhões,
R$23,42/ação) e 20.826.442 da Brasil Telecom Participações S.A. (“BRTP”) (R$634.581.688 milhões,
R$30,47/ação) nos leilões das Ofertas Públicas Voluntárias (OPAs Voluntárias) em consonância o Fato
Relevante datado de 25 de abril de 2008, no qual foi manifestada a intenção de aquisição de até 1/3
das ações BRTP4 e BRTO4 em circulação no mercado.
Durante os meses de maio e junho, a Copart 1 adquiriu na Bovespa 55.819.400 ações da BRTP4
(R$1.425,2 milhões, preço médio de R$25,53/ação), e Copart 2 adquiriu 45.590.200 ações da BRTO4
(R$897,8 milhões, preço médio de R$19,69/ação). Com estas aquisições e considerando os preços
ofertados nas OPAs, a Companhia economizou cerca de R$445,6 milhões.
Como resultado das aquisições efetuadas tanto na Bovespa quanto no âmbito das OPAs, a Telemar
Norte Leste passou a deter indiretamente 58.956.565 ações preferenciais da BRTO e 76.645.842 ações
preferenciais da BRTP, representando 18,9% do total de ações preferenciais e 10,5% do capital social
da BRTO e 33,3% de ações preferenciais e 21,1% do capital social da BRTP. O valor total da aquisição
das ações foi de R$1.211 milhões para BRTO e R$2.060 milhões para BRTP.
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Tendo em vista que as ofertas de venda de ações preferenciais da BRTO e da BRTP superaram a
quantidade de ações preferenciais que as Companhias (Copart 1 e Copart 2) se dispuseram a adquirir
nos leilões, foi aplicado um rateio proporcional entre os acionistas participantes das OPAs de forma
que: (i) para cada 100 ações preferenciais da BRTO objeto de ordem de venda na respectiva OPA foram
adquiridas cerca de 18 ações preferenciais da BRTO; e (ii) para cada 100 ações preferenciais da BRTP
objeto de ordem de venda na respectiva OPA, foram adquiridas cerca de 16 ações preferenciais da
BRTP.
5.3)
OPA
VOLUNTÁRIA
PARA
AS
AÇÕES
PREFERENCIAIS
DA
TELE
NORTE
CELULAR
Participações S.A.
Em 18 de julho de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) divulgou Edital de Oferta Pública de
compra de ações (OPA) Voluntária para aquisição das ações preferenciais da Tele Norte Celular
Participações S.A (TNCP4). O leilão será realizado na Bovespa no dia 19/08/08. A TMAR se dispõe a
adquirir 4.205.491 ações preferenciais representativas de 99,91% do total de ações preferenciais
(62,75% do capital social da TNCP) ao preço de R$33,00 por ação.
Em 20 de dezembro de 2007, a TMAR divulgou Fato Relevante comunicando a celebração de contrato
de compra e venda de ações com a Vivo Participações S.A. tendo por objeto a aquisição de ações
ordinárias e preferenciais de emissão da TNCP que a Telpart Participações S.A. (“Telpart”)
comprometeu-se a vender e transferir para a Vivo Participações. Em 06 de março de 2008, a Ofertante
publicou novo Fato Relevante comunicando a autorização, pela ANATEL, da operação de aquisição das
ações da TNCP, bem como informando que tinha intenção de realizar as ofertas públicas voluntárias
destinadas à aquisição de até a totalidade das ações preferenciais da TNCP e da Amazônia Celular S.A.
em circulação. Em 03 de abril de 2008, novo Fato Relevante foi divulgado, comunicando a conclusão da
aquisição das ações ON, representativas do controle acionário da TNCP.
5.4) Deliberação de Juros sobre capital próprio (JCP)
TMAR – R$495 milhões
a) Em 31/07/2008, o Conselho de Administração da TMAR, deliberou sobre a declaração de Juros sobre
Capital Próprio a crédito dos acionistas, imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício
social de 2008, no valor de R$495.326.603,75, equivalentes aos valores por ação a seguir:
(i) às ações ordinárias (TMAR3) serão atribuídos JCPs no valor bruto de R$1,9702/ação
(R$1,6747/ação líquido), totalizando R$210.935.705,83
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(ii) às ações preferenciais classe “A” (TMAR5) serão atribuídos JCPs no valor bruto de
R$2,1671/ação (R$1,8420/ação líquido), totalizando R$282.294.670,14
(iii) às ações preferenciais classe “B” (TMAR6), serão atribuídos JCPs no valor bruto de
R$1,9702/ação (R$1,6747/ação líquido), totalizando R$2.096.227,78
As ações passarão a ser negociadas “ex-Juros sobre Capital Próprio” na Bovespa a partir de
18/08/2008, com base na posição acionária de 15/08/2008.
TNLP – R$279 milhões
a) A Diretoria da TNL também deliberou em 31/07/2008 sobre a declaração de JCP a créditos dos
acionistas imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício social de 2008, no valor de
R$279.300.198,01.
Ações
ordinárias
(TNLP3)
e
preferenciais
(TNLP4)
receberão
valor
de
R$0,7306/ação bruto e R$0,6210/ação líquido. As ações passarão a ser negociadas “ex-JCP” na
Bovespa a partir de 18/08/2008, com base na posição acionária de 15/08/2008.
A data para o pagamento de ambos (JCP e dividendos) será estabelecida conforme deliberação dos
órgãos competentes da Companhia, em proposta a ser aprovada até 30/04/2009.
5.5) ASSINATURA DE CONTRATO DE 3G
Em 30 de abril de 2008, foi publicado no Diário Oficial da União a formalização da assinatura de
contrato que habilita a TNL PCS S.A. ao uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para
exploração de Serviço Móvel Pessoal – SMP nas áreas das Regiões I e III do Plano Geral de
Autorizações. Nessa ocasião foram pagos R$86,7 milhões, equivalente a 10% do valor das licenças. Os
90% restantes deverão ser pagos em dezembro, sem qualquer atualização monetária.
Em dezembro de 2007, a Oi (TNL PCS) foi declarada vencedora nas propostas de preços para 5 dos 36
lotes de freqüências para terceira geração (3G) licitados pela Anatel, compreendendo os 16 estados da
Região onde a Companhia já opera, bem como em todo o Estado de São Paulo, excluindo a região de
Franca.
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5.6) Consulta Pública – Proposta de revisão do plano geral de outorgas de
serviços prestados no regime público
A Anatel publicou, em 17 de junho de 2008, duas Consultas Públicas, uma delas sobre Proposta de
Revisão do Plano Geral de Outorgas de Serviços Prestados no Regime Público (“PGO”) e a outra sobre o
Plano Geral de Atualização da Regulamentação (“PGR”).
O texto de revisão do PGO contém propostas de mudanças na regulamentação que removem as
restrições para que um mesmo grupo econômico detenha concessões do STFC em mais de uma Região
do Plano Geral de Outorgas. Tal alteração, se aprovada na versão final do documento, poderá permitir
a aquisição da Brasil Telecom pela TMAR.
Já em relação ao PGR, a Anatel buscou estabelecer um plano prevendo ações que devem ser tomadas
pela Anatel no curto, médio e longo prazos com vistas à atualizar a regulamentação. Essas alterações
e revisões de regulamentos já vinham sendo esperadas pelo mercado e serão, uma a uma, precedidas
de Consulta Pública, o que permitirá às empresas e à sociedade se manifestarem antes de sua entrada
em vigor.
Especificamente em relação ao PGO, devido à previsões legais, após a análise das contribuições
recebidas, a ANATEL encaminhará a proposta ao Ministério das Comunicações, que por sua vez irá
analisá-la e, em seguida, submetê-la à sanção por Decreto Presidencial.
5.7) REAJUSTE DE TARIFAS
Em 24 de julho a Telemar Norte Leste reajustou suas tarifas para os serviços locais (assinatura e
tráfego) em 2,76%, conforme homologação da Anatel.
Para o cálculo do reajuste, as regras do contrato de concessão consideram o valor para o reajuste
máximo da cesta de 2,76% para a Telemar, resultado da variação do Índice de Serviços de
Telecomunicações (IST) de 4,46% no período de maio de 2007 a maio de 2008, e a aplicação do Fator
X (fator de produtividade) médio de 2007 e 2008 de 1,62%, como redutor de tarifas.
As tarifas de interconexão local (TU-RL) e as tarifas Fixo-Móveis (VC1, VC2, VC3) foram reajustadas
em 2,76%, e as tarifas de interconexão com a rede móvel (VU-M) foram reajustadas em 1,89%.
Para acessar o comunicado na íntegra, com os novos valores das tarifas, acesse o link abaixo:
http://www.novaoi.com.br/ArquivosEstaticos/RI/documentos/comunicados/2008%2007%2023_Comu
nicado%20ao%20Mercado%20TNL%20-%20Reajuste%20de%20Tarifas.pdf
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5.8) Novos contratos de financiamento na TMAR
Nordic Investment Bank - NIB
No dia 1° julho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Nordic Investment Bank
no valor de US$250 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano. O desembolso
ocorreu no dia 17 de julho e o vencimento dos encargos financeiros será semestral, de janeiro de 2009
até julho de 2018. O principal vencerá em dezessete prestações anuais a partir de julho de 2010. O
custo médio do financiamento é de Libor + 0,95% a.a..
Finish Export Credit - FINNVERA
Em junho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no valor
de US$300 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano. Os desembolsos serão
feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante o ano. O vencimento dos encargos
financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018 e o principal vencerá em
dezessete prestações anuais a partir de dezembro de 2010. O custo médio do financiamento é de Libor
+ 1,07% a.a..
5.9) Conselhos de Administração e conselhos Fiscal – TNL, TMAR, TNCP e AMZ
No dia 20 de maio, foram realizadas duas Assembléias Gerais Extraordinárias (AGE) da TNL. Na
primeira AGE foram eleitos novos membros do Conselho de Administração, bem como novos membros
do Conselho Fiscal da TNL em complementação de mandato. Na mesma data foi aprovado o aumento
do número de membros na composição do Conselho de Administração da Companhia, que passará a
ser de até 13 (treze) membros ao invés de 11 (onze) membros.
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Ao final, a composição dos Conselhos de Administração e Fiscal das empresas abertas ficou como
segue:
Efetivos
TNL - Conselho de Administração
Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente)
Alexandre Jereissati Legey
José Augusto da Gama Figueira
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
Pedro Jereissati
Roberto Schneider
Otávio Marques de Azevedo
Lúcio Otávio Ferreira
Caio Marcelo de Medeiros Melo
Joaquim Dias de Castro
Fernando Magalhães Portella
Carlos Jereissati
Álvaro Furtado de Andrade
João José de Araújo Pereira Pavel
João Pedro Amado Andrade
Rodrigo Werneck Gutierrez
Armando Galhardo Nunes Guerra Junior (*)
Paulo Roberto Teixeira (*)
(*) Conselheiros licenciados
TNL - Conselho Fiscal
Efetivos
Suplentes
Sergio Bernstein (Presidente)
Sidnei Nunes
Allan Kardec de Melo Ferreira
Dênis Kleber Gomide Leite
Fernando Linhares Filho
Aparecido Carlos Correia Galdino
Pedro Julio Pinheiro (Minoritários)
Dílson de Lima Ferreira Júnior (Minoritários)
Ricardo Malavazi Martins (Preferencialistas)
Marcelo Andreetto Perillo (Preferencialistas)
Efetivos
TMAR - Conselho de Administração
Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente)
José Luís Magalhães Salazar
José Augusto da Gama Figueira
Otávio Marques de Azevedo
Julio Cesar Pinto
João José de Araújo Pereira Pavel
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Pedro Jereissati
João Carlos de Almeida Gaspar (Preferencialistas)
Claudio José Carvalho de
Andrade (Preferencialistas)
TMAR - Conselho Fiscal
Efetivos
Suplentes
Sérgio Bernstein (Presidente)
Sidnei Nunes
Fernando Linhares Filho
Denis Kleber Gomide Leite
Marcos Duarte Santos (Preferencialistas)
Gustavo Fernandes Moraes (Preferencialistas)
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Efetivos
TNCP - Conselho de Administração
Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente)
José Augusto da Gama Figueira
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Pedro Jereissati
José Luís Magalhães Salazar
Otávio Marques de Azevedo
Julio Cesar Pinto
João José de Araujo Pereira Pavel
Paulo Conte Vasconcellos (Preferencialistas)
Luiz Alberto de Castro Falleiros (Preferencialistas)
TNCP - Conselho Fiscal
Efetivos
Suplentes
Allan Kardec de Melo Ferreira (Presidente)
Denis Kleber Gomide Leite
Aparecido Carlos Correia Galdino
Sidnei Nunes
Ruy Flacks Schneider (Preferencialistas)
Marcos Duarte Santos (Preferencialistas)
AMZ - Conselho de Administração
Efetivos
Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente)
José Augusto da Gama Figueira
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Pedro Jereissati
José Luís Magalhães Salazar
Otávio Marques de Azevedo
Julio Cesar Pinto
João José de Araujo Pereira Pavel
Rafael Rodrigues Alves da Rocha (Preferencialistas)
Ana Paula Rocha de Souza (Preferencialistas)
Efetivos
AMZ - Conselho Fiscal
Suplentes
Aparecido Carlos Correia Galdino (Presidente)
Sidnei Nunes
Denis Kleber Gomide Leite
Allan Kardec de Melo Ferreira
Antônio Carlos da Silva Estêvão (Preferencialistas)
Carlos Alberto Pereira da Rocha (Preferencialistas)
5.10) ARQUIVAMENTO RELATÓRIO 20-F
A TNL e TNCP arquivaram em 06/05/2008 e 20/06/2008, respectivamente, o relatório anual "Form 20-F"
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, na SEC (Security Exchange Commission) e na CVM.
Para acessar o relatório em português, clique nos links abaixo:
TNL
http://www.novaoi.com.br/ArquivosEstaticos/RI/documentos/relatoriosfinanceiros/20F_TNL_com%20Fina
ncials_Portugues.doc.pdf
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TNCP
http://telenorte.infoinvest.com.br/docs/551_20-F.TNCP.PORTUGUÊS.pdf
5.11) Lei n° 11.638/2007 – Relativas à elaboração e divulgação de demonstrações
financeiras
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, a qual modifica as disposições da Lei das
Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76. A referida lei estabelece diversas alterações sobre a elaboração
de demonstrações contábeis, visando o alinhamento com as normas internacionais de contabilidade e
atribui à CVM o poder de emitir normas para as Companhias de capital aberto.
As principais alterações introduzidas pela Lei são as seguintes: (i) possibilidade de inclusão da
escrituração tributária na escrituração mercantil, com segregação entre as demonstrações mercantis e as
tributárias;
(iii)
(ii)
criação
normatização
dos
do
subgrupo
critérios
de
Ajuste
de
avaliação
Avaliação
e
Patrimonial
classificação
de
no
patrimônio
instrumentos
líquido;
financeiros;
(iv) reconhecimento dos ativos e passivos oriundos das operações de arrendamento mercantil (leasing);
(v)
obrigatoriedade
de
avaliação
do
grau
de
recuperação
de
ativos
não-circulantes;
(vi) obrigatoriedade da contabilização de novos ativos a valor de mercado, nos casos de incorporação,
fusão ou cisão.
As diferenças de práticas contábeis introduzidas pela Lei 11.638/2007, que já foram registradas nas
demonstrações financeiras em 30 de junho de 2008 são: (i) critério de reconhecimento transitório de
doações e subvenções para investimento em conta específica do resultado de exercícios futuros e
(ii) ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de
curto prazo, aplicado aos passivos com a Anatel referentes às licenças recentemente adquiridas de 2G e
3G.
Para as demais alterações introduzidas pela Lei 11.638/2007 ainda não contabilizadas no resultado do
semestre, tendo em vista que dependem de regulamentação específica a ser emitida pela CVM, seguem
no quadro abaixo o resultado dos efeitos estimados: (i) ajustes das remunerações baseadas em ações;
(ii) operações de arrendamento mercantil; e (iii) ajustes de valor justo dos derivativos.
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TNL Consolidada – 1° Semestre 2008
(R$ milhões)
Patrimônio líquido
Lucro líquido
Saldos
contábeis
Saldos contábeis
após adequação
da Lei 11.638/07
Efeitos de
Adequação
11.408
11.448
40
734
718
(16)
5.12) OI: NOVOS CONTRATOS, PRODUTOS E SERVIÇOS
Lançamento Oi Conta Total Profissional
Dentro da estratégia e convergência para todos os segmentos de atuação da Companhia, no dia 24 de
abril, a Oi lançou o Oi Conta Total Profissional, primeira oferta convergente para micro e pequenos
empresários.
Disponível em duas versões, Oi Conta Total Profissional 1 e Oi Conta Total Profissional 2, o serviço reúne
telefonia fixa, móvel, DDD e internet banda larga em um único pacote. Com isso, o usuário pode
economizar até 30% em seus gastos, de acordo com seu perfil de consumo, e ter mais praticidade, já
que todos os serviços estão reunidos na mesma conta.
Oi Desenvolve Projeto para a GOL do Primeiro Check-IN Móvel do Brasil
Em 2 de junho, a Oi e a GOL iniciaram, a utilização da primeira solução de check-in móvel do Brasil. O
check-in Móvel GOL, lançado pela Companhia aérea, no aeroporto Santos Dumont (RJ) é uma solução
desenvolvida pela Oi, que permite ao usuário optar por receber o cartão de embarque no seu celular,
oferecendo comodidade ao usuário e otimizando a operação da Companhia aérea. Os usuários de planos
pré e pós-pagos da Oi, que voem na ponte aérea Rio-São Paulo, recebem as informações do check-in
através de uma mensagem com um código de barras no telefone móvel e não precisam chegar com
horas de antecedência ao aeroporto.
Com o desenvolvimento de mais uma solução pioneira no mercado de mobilidade do país, a Oi reafirma
sua estratégia em oferecer a mais completa oferta de soluções convergentes para o mercado
corporativo.
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Data-Base - 30/06/2008
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Oi Lança Oi TV com Ofertas de Serviços Inovadores e Pacotes Convergentes
A partir de abril, a Oi substituiu a marca Way nos negócios de TV e internet da Companhia em Minas
Gerais, e passa a oferecer os primeiros pacotes com ofertas quadri-play do país, incluindo telefonia fixa,
móvel, internet e TV. Além das ofertas, a Companhia lança o Canal Oi (31), com foco em música,
relacionamento e interatividade. Assim como a rádio Oi FM, o canal tem o objetivo de ser o mais
interativo do país. Além da programação dos canais da Oi TV, o assinante poderá baixar ringtones dos
videoclipes que estiver assistindo, além de poder receber alertas e avaliar a programação no telefone
móvel, por meio de mensagens de texto (SMS).
A Oi adquiriu a Way TV em julho de 2006, em leilão público, por R$132 milhões. O negócio, que
fortalece a estratégia pioneira da Oi de atuar com pacotes convergentes de serviços de comunicações,
obteve aprovação da Agência Nacional das Telecomunicações (Anatel) para a ação em outubro do ano
passado. Em novembro a empresa lançou a marca Oi TV para os seus serviços de distribuição de
conteúdo audiovisual.
OI LANÇA PLANO QUE DÁ DESCONTO EM LIGAÇÕES DDD PARA CELULAR
Em junho, a Oi lançou planos alternativos de minutos para chamadas de longa distância para celular,
originadas de um telefone fixo – 31 Simplificado Móvel. Os planos permitem que o cliente faça ligações
para qualquer telefone móvel do Brasil com uma tarifa única, a qualquer hora de qualquer dia da
semana. Os minutos não utilizados no mês valem por até dois meses seguintes.
No pacote 31 simplificado móvel há três opções de franquias de minutos: 10 (por R$7,90), 31 (por
R$23,30) e 62 (por R$44,90). O cliente que optar pela franquia de 62 minutos ganha, durante três
meses, 100 minutos para ligações locais fixo-fixo a cada mês. Os valores não incluem tributos, que
variam por Estado. Estas ofertas estão disponíveis para toda a área de atuação da Oi.
A Oi também oferece planos alternativos de minutos para chamadas entre telefones fixos de longa
distância nacional e internacional – o 31 simplificado DDI e o 31 simplificado DDD.
Oi lança Campanha Ligador do Oi Fixo e do Oi Móvel
Em 29 de julho, a Oi lançou uma nova campanha do Oi Ligadores, oferta convergente de Oi Fixo e Oi
Móvel. A partir de R$25,90 mensais, o cliente ganha 200 minutos de bônus para falar no Oi
Fixo (ligações locais de Oi Fixo para qualquer Fixo) durante 4 meses e um chip Oi Cartão Total com
R$100,00 em créditos para falar do Oi Móvel durante 12 meses (ligações locais entre Oi-Oi e Oi-Oi
Fixo). No valor da oferta está incluso R$1,00 da recarga automática, que é necessária para que o bônus
de R$100,00 do chip Oi Cartão Total seja creditado.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
A assinatura do plano Oi Fixo Controle (com 80 minutos) custa R$24,90 por mês. Já a do Oi Fixo
Economia (com 60 minutos) está, promocionalmente, com o mesmo valor do Oi Fixo Controle, por
R$24,90 mensais. A partir do 13º mês, a assinatura do Oi Fixo Economia será de R$29,90 por mês. Os
valores estão sujeitos a reajuste. A promoção, válida até 19/08/2008, é voltada para os consumidores
que fazem ligações com pouca intensidade e também para o público com menor poder aquisitivo. Os
clientes de todos os estados onde a Oi atua (Região I), no mercado de varejo, podem aderir à oferta,
com exceção de Amazonas, Amapá e Roraima.
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6) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
6.1) Tele Norte Leste Participações - TNLP Consolidada
R$ Milhões
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Demonstração do Resultado do Exercício
2T07
1T08
2T08
1S07
1S08
Serviço Telefônico Fixo
5.181,7
5.143,3
5.176,4
10.355,0
10.319,7
Receita Serviço Local
2.922,4
2.784,0
2.724,2
5.846,5
5.508,1
1.736,7
474,9
23,3
3,6
0,1
683,9
1.719,3
362,7
21,6
1,4
0,0
678,9
1.706,4
328,6
20,5
1,3
0,1
667,3
3.441,9
990,6
46,2
7,9
0,4
1.359,5
3.425,7
691,3
42,1
2,7
0,1
1.346,2
893,7
927,4
1.024,4
1.812,6
1.951,8
412,6
109,6
167,0
17,7
186,8
426,4
102,4
174,9
16,1
207,5
489,2
97,8
212,5
16,0
208,9
842,4
220,9
337,0
40,6
371,7
915,7
200,2
387,4
32,1
416,4
Assinatura
Tráfego Local
Habilitação
A Cobrar
Outras Receitas
Fixo-Móvel (VC1)
Receita de Longa Distância
Intra-Setorial
Inter-Setorial
Inter-Regional
Internacional
Fixo-Móvel (VC2 e VC3)
Receita de Voz Avançada
61,1
53,2
53,7
120,5
106,9
Receita de Telefone de Uso Público
281,7
211,5
149,3
583,9
360,8
Receita de Serviços Adicionais
159,8
169,2
164,7
303,7
333,9
Remuneração pelo Uso da Rede
146,4
155,9
172,2
296,4
328,1
Receita de Comunicação de Dados
715,9
809,0
851,2
1.390,0
1.660,2
274,6
124,7
62,5
90,1
71,4
92,6
319,4
150,1
59,4
91,3
77,9
110,8
338,8
149,9
65,4
86,8
75,2
135,1
540,6
254,8
125,5
165,6
133,8
169,7
658,2
300,0
124,8
178,2
153,2
245,8
Velox
EILD
Serviços de linhas Dedicadas (SLDD/SLDA)
Serviços IP
Comutação por Pacotes + Frame Relay
Outros Serviços de Dados
Outros
Serviço Telefônico Móvel
Assinatura
Chamadas originadas
Roaming nacional/internacional
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel
Dados / Valor Adicionado
Material de Revenda (aparelhos)
Receita Operacional Bruta
Impostos e Deduções
Receita Operacional Líquida
Custos e Despesas Operacionais
Custo de Serviços Prestados
Custo das Mercadorias Vendidas
Custos de Interconexão
Despesas de Comercialização
Despesas Gerais e Administrativas
Outras (Despesas) Receitas, líquidas
EBITDA
Margem %
Depreciações e Amortizações
EBIT
Equivalência Patrimonial
0,8
33,2
36,6
1,4
69,9
1.027,9
218,7
388,8
27,0
265,4
66,0
62,0
6.209,6
1.307,5
292,5
524,2
33,4
297,7
111,3
48,4
6.450,9
1.575,9
334,8
666,8
35,2
356,7
130,2
52,2
6.752,3
2.018,0
425,9
762,9
55,9
525,1
132,2
116,1
12.373,0
2.883,4
627,3
1.191,0
68,6
654,4
241,4
100,6
13.203,1
(1.852,0)
(1.961,4)
(2.075,4)
(3.710,1)
(4.036,8)
4.357,6
4.489,4
4.676,9
8.662,9
9.166,3
(2.761,9)
(2.840,9)
(3.365,8)
(5.617,9)
(6.206,7)
(843,7)
(57,2)
(838,3)
(696,5)
(214,9)
(111,3)
(849,2)
(45,2)
(839,6)
(751,6)
(289,7)
(65,7)
(877,4)
(58,0)
(824,8)
(854,1)
(331,6)
(420,0)
(1.717,6)
(125,0)
(1.664,0)
(1.299,0)
(484,9)
(327,4)
(1.726,6)
(103,1)
(1.664,3)
(1.605,7)
(621,3)
(485,6)
1.595,7
1.648,5
1.311,1
3.045,0
2.959,6
36,6%
36,7%
28,0%
35,1%
32,3%
(640,2)
(650,3)
(702,5)
(1.297,8)
(1.352,8)
955,5
998,3
608,6
1.747,2
1.606,9
13,3
52,6
(47,4)
9,6
5,2
Despesas Financeiras
(343,0)
(400,6)
(276,7)
(734,1)
(677,4)
Receitas Financeiras
195,2
257,0
250,1
426,7
507,1
8,8
3,9
7,9
11,6
11,8
829,9
911,2
542,4
1.461,0
1.453,6
(263,9)
(320,7)
(226,2)
(473,3)
(546,8)
(98,5)
(104,8)
(67,6)
(177,4)
(172,4)
810,3
734,4
Receitas (Despesas) Não Operacionais
Lucro Antes dos Impostos e Particip.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participações Minoritárias
Lucro Líquido
Margem %
Quantidade de Ações em Mil (ex-tesouraria)
Lucro por ação (R$)
Lucro por ADR (US$ médio do período)
25/08/2009 15:41:50
467,5
485,7
10,7%
10,8%
382.122
1,223
0,617
382.122
1,271
0,732
248,7
5,3%
382.289
0,650
0,393
9,4%
382.122
2,120
1,037
8,0%
382.289
1,921
1,133
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
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Data-Base - 30/06/2008
NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
6.1) Tele Norte Leste Participações – TNLP Consolidada
Consolidada
(Continuação)
R$ Milhões
Balanço Patrimonial
30/6/2007
31/3/2008
30/6/2008
TOTAL DO ATIVO
27.320
29.763
34.964
Ativo Circulante
10.588
12.234
13.461
Disponibilidades
4.470
6.458
7.406
Contas a Receber
3.619
3.268
3.471
Tributos Diferidos e a Recuperar
1.526
1.576
1.619
Estoques
124
114
160
Outros Ativos
850
818
804
16.732
17.529
21.503
4.227
Ativo Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
3.790
4.020
Tributos Diferidos e a Recuperar
2.206
2.278
2.337
Outros Ativos
1.584
1.743
1.890
12.942
13.508
17.276
59
190
2.640
11.300
11.586
12.031
1.237
347
1.414
319
2.269
335
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Balanço Patrimonial
TOTAL DO PASSIVO
Passivo Circulante
30/6/2007
31/3/2008
30/6/2008
27.320
29.763
34.964
5.551
6.184
6.695
Fornecedores
1.889
1.879
2.888
Empréstimos e Financiamentos
1.873
2.100
2.175
219
148
177
1.289
1.083
1.146
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio
145
918
163
Outras Contas a Pagar
136
56
146
Passivo Não Circulante
9.663
9.836
14.103
Exigível a Longo Prazo
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos
Tributos a Recolher e Diferidos
9.654
9.831
14.013
Empréstimos e Financiamentos
6.603
6.878
10.954
Tributos a Recolher e Diferidos
795
743
722
2.148
1.954
2.060
108
256
278
10
5
89
Participação Minoritária
2.336
2.592
2.757
Patrimônio Líquido
9.770
11.150
11.408
Provisões para Perdas em Processos Judiciais
Outras Contas a Pagar
Resultado de Exercícios Futuros
25/08/2009 15:41:50
Pág:
114
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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Legislação Societária
Data-Base - 30/06/2008
NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
6.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada
R$ Milhões
Demonstração do Resultado do Exercício
Serviço Telefônico Fixo
Receita Serviço Local
Assinatura
Tráfego Local
Habilitação
A Cobrar
Outras Receitas
Fixo-Móvel (VC1)
Receita de Longa Distância
Intra-Setorial
Inter-Setorial
Inter-Regional
Internacional
Fixo-Móvel (VC2 e VC3)
Receita de Voz Avançada
Receita de Telefone de Uso Público
Receita de Serviços Adicionais
Remuneração pelo Uso da Rede
Receita de Comunicação de Dados
Outros
Serviço Telefônico Móvel
Assinatura
Chamadas originadas
Roaming nacional/internacional
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel
Dados / Valor Adicionado
Material de Revenda (aparelhos)
Receita Operacional Bruta
Impostos e Deduções
Receita Operacional Líquida
Custos e Despesas Operacionais
Custo de Serviços Prestados
Custo das Mercadorias Vendidas
Custos de Interconexão
Despesas de Comercialização
Despesas Gerais e Administrativas
Outras (Despesas) Receitas, líquidas
EBITDA
Margem %
Depreciações e Amortizações
EBIT
Equivalência Patrimonial
2T07
1T08
2T08
1S07
1S08
5.181,7
2.922,4
5.118,6
2.784,0
5.152,1
2.724,2
10.355,0
5.846,5
10.270,7
5.508,1
1.736,7
474,9
23,3
3,6
0,1
683,9
1.719,3
362,7
21,6
1,4
0,0
678,9
1.706,4
328,6
20,5
1,3
0,1
667,3
3.441,9
990,6
46,2
7,9
0,4
1.359,5
3.425,7
691,3
42,1
2,7
0,1
1.346,2
893,7
927,4
1.024,4
1.812,6
1.951,8
412,6
109,6
167,0
17,7
186,8
426,4
102,4
174,9
16,1
207,5
489,2
97,8
212,5
16,0
208,9
842,4
220,9
337,0
40,6
371,7
915,7
200,2
387,4
32,1
416,4
61,1
281,7
159,8
146,4
715,9
0,8
1.027,9
218,7
388,8
27,0
265,4
66,0
62,0
6.209,6
53,2
211,5
169,2
155,9
809,9
7,6
1.307,5
292,5
524,2
33,4
297,7
111,3
48,4
6.426,1
53,7
149,3
164,7
172,2
852,2
11,4
1.575,9
334,8
666,8
35,2
356,7
130,2
52,2
6.728,0
120,5
583,9
303,7
296,4
1.390,0
1,4
2.018,0
425,9
762,9
55,9
525,1
132,2
116,1
12.373,0
106,9
360,8
333,9
328,1
1.662,1
19,0
2.883,4
627,3
1.191,0
68,6
654,4
241,4
100,6
13.154,2
(1.852,0)
(1.956,3)
(2.069,0)
(3.710,1)
(4.025,2)
4.357,6
4.469,9
4.659,0
8.662,9
9.128,9
(2.757,0)
(2.801,7)
(3.337,4)
(5.603,0)
(6.139,1)
(842,9)
(57,2)
(838,3)
(695,3)
(211,0)
(112,3)
(836,7)
(45,2)
(839,6)
(748,6)
(283,8)
(47,9)
(865,2)
(58,0)
(824,8)
(848,8)
(324,1)
(416,5)
(1.716,8)
(125,1)
(1.664,0)
(1.297,0)
(471,9)
(328,3)
(1.701,8)
(103,1)
(1.664,3)
(1.597,5)
(607,9)
(464,4)
1.600,6
1.668,2
1.321,7
3.060,0
2.989,9
36,7%
37,3%
28,4%
35,3%
32,8%
(655,2)
(657,8)
(710,3)
(1.327,9)
(1.368,1)
611,4
1.732,0
1.621,8
945,4
(0,5)
1.010,4
11,3
(4,6)
(2,9)
6,7
Despesas Financeiras
(321,4)
(375,2)
(252,0)
(675,2)
(627,3)
Receitas Financeiras
180,8
258,8
249,7
406,2
508,5
8,8
7,6
7,9
11,6
15,4
813,1
912,8
612,3
1.471,8
1.525,1
(268,1)
(330,7)
(236,8)
(490,2)
(567,5)
545,0
582,2
375,5
981,6
957,6
12,5%
13,0%
11,3%
10,5%
Receitas (Despesas) Não Operacionais
Lucro Antes dos Impostos
Imposto de Renda e Contribuição Social
Lucro Líquido
Margem %
Total de Ações em Mil (excluindo tesouraria)
Lucro por ação (R$)
25/08/2009 15:41:50
238.614
2,284
238.391
2,442
8,1%
238.391
1,575
238.614
4,114
238.391
4,017
Pág:
115
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
6.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada (Continuação)
R$ Milhões
Balanço Patrimonial
TOTAL DO ATIVO
30/6/2007
31/3/2008
30/6/2008
26.182
28.947
34.016
9.437
11.252
12.332
Disponibilidades
Contas a Receber
3.676
3.620
5.830
3.261
6.633
3.468
Tributos Diferidos e a Recuperar
Ativo Circulante
1.185
1.246
1.284
Estoques
124
114
160
Outros Ativos
831
801
787
16.746
17.695
21.683
4.341
Ativo Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
3.550
4.112
Tributos Diferidos e a Recuperar
2.010
2.045
2.094
Outros Ativos
1.540
2.067
2.248
13.196
13.583
17.342
339
364
2.803
11.296
1.234
327
11.539
1.394
286
11.986
2.249
304
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Balanço Patrimonial
TOTAL DO PASSIVO
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos
Tributos a Recolher e Diferidos
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio
Outras Contas a Pagar
Passivo Não Circulante
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Tributos a Recolher e Diferidos
Provisões para Perdas em Processos Judiciais
Outras Contas a Pagar
Resultado de Exercícios Futuros
Participação Minoritária
Patrimônio Líquido
25/08/2009 15:41:50
30/6/2007
31/3/2008
30/6/2008
26.182
28.947
34.016
5.101
5.610
5.959
1.885
1.516
1.854
1.444
2.880
1.559
218
146
174
1.273
1.063
1.125
67
143
1.044
59
72
149
8.155
8.938
13.227
8.146
5.315
8.933
6.196
13.138
10.292
644
598
579
2.147
1.953
2.059
40
186
208
10
5
89
0
0
107
12.926
14.399
14.723
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6.3) Telemar Norte Leste - TMAR Controladora
Demonstração do Resultado do Exercício
Receita Serviço Local
Receita de Longa Distância
Receita de Voz Avançada
2T07
1T08
R$ Milhões
2T08
1S07
1S08
2.923,2
2.784,0
2.724,2
5.848,3
5.508,2
837,0
927,8
1.026,0
1.700,1
1.953,9
62,0
54,4
55,2
122,3
109,6
Receita de Telefone de Uso Público
281,7
211,5
149,3
583,9
360,8
Receita de Serviços Adicionais
159,9
170,8
166,5
304,3
337,3
Remuneração pelo Uso da Rede
145,6
207,6
234,8
292,1
442,4
Receita de Comunicação de Dados
653,9
722,0
762,0
1.278,3
1.484,0
0,8
0,5
0,7
1,4
1,3
Receita Operacional Bruta
Impostos e Deduções
Outros
5.064,1
5.078,6
5.118,8
10.130,7
10.197,4
Receita Operacional Líquida
Custos e Despesas Operacionais
Custo de Serviços Prestados
Custos de Interconexão
Despesas de Comercialização
Despesas Gerais e Administrativas
Outras (Despesas) Receitas, líquidas
3.548,1
EBITDA
1.334,3
Margem %
Depreciações e Amortizações
(1.516,1)
(2.213,8)
(662,5)
(742,6)
(531,2)
(178,7)
(98,9)
(1.493,0)
3.585,6
(2.270,7)
(672,5)
(780,6)
(563,4)
(217,4)
(36,8)
1.314,9
(1.493,1)
3.625,7
(2.726,5)
(683,5)
(765,7)
(625,8)
(252,0)
(399,6)
899,1
(3.049,9)
7.080,7
(4.470,5)
(1.365,4)
(1.490,9)
(972,5)
(398,7)
(243,1)
2.610,2
37,6%
36,7%
24,8%
36,9%
(474,2)
(477,8)
(491,1)
(966,7)
30,7%
(968,9)
Lucro Antes dos Impostos
Imposto de Renda e Contribuição Social
781,3
(236,3)
(237,6)
(129,4)
(452,3)
(367,0)
Lucro (Prejuízo) Líquido
545,0
15,4%
582,2
16,2%
375,5
10,4%
981,6
13,9%
957,6
13,3%
Margem %
25/08/2009 15:41:50
819,8
145,5
(207,4)
151,1
7,6
504,9
1.643,5
2.214,0
860,0
155,5
(346,0)
166,4
6,8
408,1
(4.997,2)
(1.356,1)
(1.546,3)
(1.189,1)
(469,4)
(436,3)
EBIT
Equivalência Patrimonial
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Receitas (Despesas) Não Operacionais
101,1
(309,2)
125,4
3,9
837,1
(2.986,1)
7.211,3
141,3
(651,2)
293,2
7,0
1.433,9
Pág:
1.245,1
301,1
(553,4)
317,5
14,3
1.324,7
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6.3) Telemar Norte Leste - TMAR Controladora (Continuação)
(Continuação)
R$ Milhões
Balanço Patrimonial
30/6/2007
31/3/2008
30/6/2008
25.065
27.385
30.979
6.050
1.931
2.954
879
35
251
7.327
3.199
2.987
809
30
301
8.177
4.025
3.012
831
23
287
19.015
20.058
22.801
2.382
1.167
1.215
2.687
1.173
1.514
5.092
1.142
3.950
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
16.633
8.352
7.990
290
17.371
8.774
8.266
331
17.709
9.057
8.286
366
TOTAL DO PASSIVO
25.065
27.385
30.979
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos
Tributos a Recolher e Diferidos
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio
Outras Contas a Pagar
4.121
1.221
1.516
185
1.040
67
92
4.757
1.429
1.390
118
671
1.044
105
3.805
1.453
1.302
138
740
72
100
Passivo Não Circulante
8.018
8.229
12.451
8.018
5.306
638
2.062
13
8.229
5.751
591
1.856
31
12.383
9.848
573
1.930
31
TOTAL DO ATIVO
Ativo Circulante
Disponibilidades
Contas a Receber
Tributos Diferidos e a Recuperar
Estoques
Outros Ativos
Ativo Não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Tributos Diferidos e a Recuperar
Outros Ativos
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Tributos a Recolher e Diferidos
Provisões para Perdas em Processos Judiciais
Outras Contas a Pagar
Resultado de Exercícios Futuros
Patrimônio Líquido
25/08/2009 15:41:50
0
0
69
12.926
14.399
14.723
Pág:
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6.4) TNL PCS – Oi
Demonstração do Resultado do Exercício
Receita de Serviço Telefônico Móvel
Assinatura
Chamadas originadas
Roaming nacional/internacional
Remuneração pelo Uso de Rede
Dados / Valor Adicionado
Outros serviços SMP
Material de Revenda (handsets)
Receitas de Serviços de LD / Voz Avançada / Rede
Receita Operacional Bruta
Impostos e Deduções
Receita Operacional Líquida
Custos e Despesas Operacionais
Custo de Serviços Prestados
Custo das Mercadorias Vendidas
Custos de Interconexão
Despesas de Comercialização
Despesas Gerais e Administrativas
Outras (Despesas) Receitas, líquidas
EBITDA
Margem %
Depreciações e Amortizações
R$ Milhões
2T07
1.211,4
218,7
388,8
27,0
445,3
66,0
0,4
65,2
25/08/2009 15:41:50
3.169,2
597,1
1.128,5
65,4
1.047,8
233,3
(2,1)
99,1
106,5
104,2
309,6
210,7
1.760,9
2.701,1
3.379,9
(342,7)
1.027,5
(761,0)
(233,7)
(57,2)
(293,2)
(199,6)
(29,8)
52,6
266,5
25,9%
(179,8)
0,0
(10,6)
52,7
4,9
Margem %
2.391,4
425,9
762,9
55,9
894,7
132,2
0,6
119,3
1S08
1.619,0
86,7
Lucro (Prejuízo) Líquido
1.656,7
304,6
604,3
32,0
545,4
122,0
(1,6)
50,0
1S07
158,8
EBIT
Lucro Antes dos Impostos
1.512,5
292,5
524,2
33,4
502,4
111,3
(0,5)
49,1
2T08
1.370,2
Equivalência Patrimonial
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Receitas (Despesas) Não Operacionais
Imposto de Renda e Contribuição Social
1T08
133,7
(31,3)
102,5
10,0%
(470,4)
1.148,6
(766,7)
(150,6)
(45,1)
(315,6)
(222,9)
(62,4)
29,8
381,9
33,3%
(178,3)
203,7
(21,8)
(32,2)
95,8
0,8
246,2
(92,1)
154,1
13,4%
(538,2)
1.222,8
(800,0)
(118,6)
(54,7)
(341,5)
(240,3)
(62,2)
17,2
422,8
34,6%
(189,5)
233,3
(36,8)
(42,5)
102,9
(0,0)
256,8
(101,7)
155,1
12,7%
(674,0)
2.027,0
(1.008,5)
2.371,4
(1.577,2)
(455,6)
(125,1)
(578,1)
(396,3)
(68,9)
46,8
(1.566,7)
(269,1)
(99,7)
(657,1)
(463,2)
(124,6)
47,0
449,9
804,7
22,2%
(358,8)
91,1
33,9%
(367,8)
436,9
0,0
(21,8)
111,1
4,7
185,1
(58,6)
(74,8)
198,7
0,8
503,0
(37,0)
148,0
(193,8)
309,2
7,3%
Pág:
13,0%
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NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
6.4) TNL PCS – Oi (Continuação)
Balanço Patrimonial
R$ Milhões
30/6/2007
31/3/2008
30/6/2008
TOTAL DO ATIVO
9.076
10.073
11.177
Ativo Circulante
Disponibilidades
Contas a Receber
Tributos Diferidos e a Recuperar
Estoques
Outros Ativos
3.422
1.651
801
303
89
579
3.949
2.528
424
407
84
506
4.006
2.501
516
380
123
486
Ativo Não Circulante
5.653
6.124
7.171
Realizável a Longo Prazo
Tributos Diferidos e a Recuperar
Empréstimos e Financiamentos
Outros Ativos
1.109
841
188
81
1.431
891
403
137
1.485
876
465
145
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
4.544
3.293
936
315
4.693
111
3.259
1.049
274
5.685
76
3.480
1.839
290
TOTAL DO PASSIVO
9.076
10.073
11.177
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos
Tributos a Recolher e Diferidos
Outras Contas a Pagar
1.109
803
0
33
223
50
1.003
555
9
25
383
31
1.969
1.562
9
28
350
20
110
727
715
110
0
80
6
24
727
488
93
7
139
697
452
96
5
144
Passivo Não Circulante
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Provisões para Perdas em Processos Judiciais
Tributos a Recolher e Diferidos
Outras Contas a Pagar
Resultado de Exercícios Futuros
Patrimônio Líquido
0
0
17
7.857
8.342
8.493
INFORMAÇÕES RELEVANTES
I) Instrução
CVM nº 358, art. 12: Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que
elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa
natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse,
que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie
ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deverá comunicar à CVM, e a
Companhia de acordo com os termos do artigo.
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NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
A Oi orienta seus acionistas quanto ao cumprimento dos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358,
porém não se responsabiliza pela divulgação das informações sobre aquisição ou alienação, por terceiros,
de participação que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas de seu
capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores mobiliários de sua emissão.
Ações do Capital
Social
Em Tesouraria
Com Controlador
Em circulação
130.611.732
261.223.463
391.835.195
3.070.731
6.475.663
9.546.394
68.504.187
0
68.504.187
59.036.814
254.747.800
313.784.614
Ações do Capital
Social
Em Tesouraria
Com Controlador
Em circulação
Ordinárias
Preferenciais (A)
Preferenciais (B)
107.063.093
130.487.295
1.063.967
0
223.500
0
104.227.873
104.328.943
6
2.835.220
25.934.852
1.063.961
Total
238.614.355
223.500
208.556.822
29.834.033
Ações do Capital
Social
Em Tesouraria
Com Controlador
Em circulação
2.492.476
4.209.206
6.701.682
0
0
0
1.292.672
3.715
1.296.387
1.199.804
4.205.491
5.405.295
Em Tesouraria
Com Controlador
Em circulação
0
0
0
0
0
0
0
2.039.299
0
0
0
0
2.374.165
4.413.464
232.026
79.983
230.461
17.152
309.568
605.441
1.474.631
Ações TNL
Ordinárias
Preferenciais
Total
Ações TMAR
Ações TNCP
Ordinárias
Preferenciais
Total
Ações AMZ
Ordinárias
Preferenciais
Preferenciais
Preferenciais
Preferenciais
Preferenciais
Total
(A)
(B)
(C)
(D)
(E)
Ações do Capital
Social
2.271.325
79.983
230.461
17.152
309.568
2.979.606
5.888.095
OBS: Posição acionária em 30 de junho de 2008
II) Este
relatório contém projeções e/ou estimativas de futuros eventos. As projeções aqui disponíveis
foram reunidas de maneira criteriosa dentro da atual conjuntura, baseadas em trabalhos em andamento
e respectivas estimativas. O uso de termos como: "projeta", "estima", "antecipa", "prevê", "planeja",
"espera" entre outros, objetivam sinalizar possíveis tendências que, evidentemente, envolvem incertezas
e riscos, cujos resultados futuros podem diferir das expectativas atuais. A Oi não se responsabiliza por
operações ou decisões de investimento tomadas em função de tais projeções ou estimativas. Como
tratam-se de informações não auditadas, as mesmas podem apresentar diferença em relação aos
resultados finais.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Oi – Relações com Investidores
Roberto Terziani
Carolina Gava Silveira
Bernardo Guttmann
Cristiana Ortigão
Lívia Guimarães
Patricia Frajhof
55
55
55
55
55
55
(21)
(21)
(21)
(21)
(21)
(21)
3131-1208
3131-1314
3131-1316
3131-1315
3131-1317
3131-2918
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Global Consulting Group
Lucia Domville
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1 (646) 284-9416
[email protected]
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Data-Base - 30/06/2008
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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
Aos administradores e acionistas
Tele Norte Leste Participações S.A.
1
Revisamos as informações contábeis contidas nas informações trimestrais (ITR), da Tele Norte
Leste Participações S.A. (controladora e consolidado), referente ao trimestre findo em 30 de
junho de 2008, compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, o relatório
de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração.
A revisão das informações contábeis do trimestre findo em 30 de junho de 2008 das controladas
indiretas TNL PCS S.A. ("Oi"), Companhia AIX de Participações e Tele Norte Celular
Participações S.A., utilizadas para fins de cálculo da equivalência patrimonial e consolidação,
conforme descrito na nota explicativa nº 15, foi conduzida sob a responsabilidade de outros
auditores independentes. O nosso relatório, no que se refere aos valores dessas controladas, está
baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores independentes.
2
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia,
quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b)
revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos
relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.
3
Com base em nossa revisão e nos relatórios emitidos por outros auditores independentes, não
temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações
contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo
com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração
das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/08.
4
Conforme mencionado na Nota 2 (c), em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei
nº 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa lei alterou, revogou e introduziu
novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas
práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas
alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para
serem aplicadas pelas Companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da
Instrução CVM nº 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei nº 11.638/07
na preparação das Informações Trimestrais - ITR. Assim, as informações contábeis contidas nas
ITR do trimestre findo em 30 de junho de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções
específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis
introduzidas pela Lei nº 11.638/07.
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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
Rio de Janeiro, 30 de julho de 2008.
José Luiz de Souza Gurgel
Sócio-contador
CRC RJ – 087339/O-4
BDO Trevisan Auditores Independentes
CRC 2SP013439/O-5 “S” RJ
25/08/2009 15:41:58
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01765-5
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
02.558.134/0001-58
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1
01
04
REFERÊNCIA DO ITR
1
01
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01
08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01
09
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
4
02
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
5
03
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
7
08
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO
08
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO
10
09
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO
12
06
01
NOTAS EXPLICATIVAS
14
07
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
76
12
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
21
01
RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL
25/08/2009 15:41:58
9
77
123/124
Pág:
125