NATURA COSMÉTICOS S.A.
CNPJ 71.673.990/0001-77
NIRE 35300143183
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DE 10 DE MAIO DE 2004
Data, hora e local: No dia 10 de maio de 2004, às 10:00 horas, na sede social da Natura Cosméticos S.A. (doravante
denominada “Companhia”), localizada na Rodovia Régis Bittencourt, s/nº, Km 293, Edifício I, no município de
Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo.
Convocação: Dispensada nos termos do artigo 15, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença
da totalidade dos membros do Conselho de Administração.
Presença: totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, cujas assinaturas constam da presente ata.
Composição da Mesa: Presidente – Sr. Guilherme Peirão Leal, Secretário - Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos.
Ordem do Dia: Manifestar-se previamente sobre os seguintes assuntos a serem submetidos à Assembléia Geral de
Acionistas a ser realizada no dia 11 de maio de 2004, às 09:00 horas: (i) Retificação de Cláusulas da Escritura Particular de
Emissão de Debêntures Nominativas Conversíveis em Ações Ordinárias da extinta Natura Empreendimentos S.A., datada de
23 de fevereiro de 2001 e registrada sob o nº 12.082, Livro 3, do Registro Auxiliar do 11º Cartório de Registro de Imóveis
da Comarca de São Paulo (“Escritura”); (ii) Retificação das Cláusulas 10.4 e 10.5 do Protocolo e Justificação de Incorporação
da Natura Empreendimentos S.A. pela Companhia (“Protocolo”), devidamente aprovado em Assembléia Geral de
Acionistas realizada em 05 de março de 2004; e (iii) Autorização para a administração da Companhia efetivar o aditamento ao
“CONTRATO PARTICULAR DE PROMESSA DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES
ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA NATURA EMPREENDIMENTOS S.A. E OUTRAS AVENÇAS, QUE, ENTRE SI,
FAZEM BNDES PARTICIPAÇÕES S/A – BNDESPAR E A EMITENTE, COM INTERVENIÊNCIA DE TERCEIRO”,
datado de 14 de março de 2001 (“Contrato”).
Deliberações: Por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, reservas ou oposição, os membros do Conselho de
Administração deliberaram pela necessidade e conveniência de submeter à aprovação da Assembléia Geral de
Acionistas os assuntos objeto da ordem do dia, em relação aos quais os referidos membros manifestaram-se como a
seguir: (i) Recomendar o aditamento das seguintes Cláusulas da Escritura, em função da necessidade de serem
retificados erros de redação, conforme a seguir explicitado: (a) Cláusula “14. CONVERSIBILIDADE”, Inciso “II”,
Letras “b)”, “c)” e “d)”: excluir, por haver constado por equívoco de redação, as menções feitas a “Marcelo Pereira
Malta de Araújo” e a “acionista controladora da EMITENTE”, como detentores de debêntures da 3ª emissão da
Companhia; e (b) Cláusula “17. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA ACIONISTA CONTROLADORA NATURA
PARTICIPAÇÕES S.A.” – Item “17.2”: excluir, por haver constado por equívoco de redação, as menções feitas a
“Marcelo Pereira Malta de Araújo” e a “acionista controladora da EMITENTE”, como detentores de debêntures da 3ª
emissão da Companhia. (ii) Recomendar a retificação do item “i)” da Cláusula 10.4 do Protocolo – “Critérios de
conversibilidade” - em decorrência de mero erro material no número de ações da Companhia que resultará da conversão
de cada debênture, erro este contido exclusivamente no referido item “i)”, da Cláusula 10.4 do Protocolo, uma vez que
onde constou que cada debênture poderá ser convertida em 405,187645 (quatrocentos e cinco inteiros e dezoito setenta
e seis quarenta e cinco bilhonésimos de fração) ações ordinárias do capital social da INCORPORADORA, deveria ter
ali constado que cada debênture poderá ser convertida em 756,964276 (setecentos e cinqüenta e seis inteiros e noventa e
seis quarenta e dois e setenta e seis bilhonésimos de fração) ações ordinárias do capital social da INCORPORADORA.
(ii.1) Em conseqüência da manifestação contida no item (ii) acima, também foi recomendada a retificação do inciso “I”
da Cláusula “14. CONVERSIBILIDADE” do texto proposto para o Aditamento nº 2 à Escritura, constante da Cláusula
10.5 do Protocolo, cuja redação correta seria a seguinte: “I) Cada DEBÊNTURE da série única, à, opção de seus
titulares, poderá ser convertida, a qualquer tempo, em 756,964276 (setecentos e cinqüenta e seis inteiros e noventa e
seis quarenta e dois e setenta e seis bilhonésimos de fração) ações ordinárias do capital social da NATURA
COSMÉTICOS”. (ii.2) Recomendar a aprovação de nova redação para o texto proposto como inciso “I”, letra “b)” da
Cláusula “15. CARACTERÍSTICAS E VANTAGENS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS DECORRENTES DA
CONVERSÃO” do Aditamento n° 2 à Escritura, constante na Cláusula 10.5 do Protocolo, uma vez que a referida
redação ainda não refletia a alteração do Estatuto Social da Companhia referente ao aumento dos dividendos mínimos
obrigatórios para 30% (trinta por cento) do lucro líquido de cada exercício social com os devidos ajustes, conforme
assembléias gerais realizadas em 18 de março de 2004 e 26 de abril de 2004. (iii) Recomendar a autorização para a
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 10.05.2004, DA NATURA COSMÉTICOS S.A.
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administração da Companhia efetivar o aditamento ao Contrato, compatibilizando-o com todos os termos e condições
aprovados para o Aditamento nº 2 à Escritura, conforme deliberações acima, em especial, mas não limitado a Cláusula
“QUARTA, Item 4.10 – “CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES – Conversibilidade” e Cláusula “OITAVA
– OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA ACIONISTA CONTROLADORA” .
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente declarou encerrada a reunião e mandou lavrar a presente ata
que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Itapecerica da Serra – SP, 10 de maio de 2004. (aa)
Guilherme Peirão Leal e Antonio Luiz da Cunha Seabra – Co-Presidentes; Edson Vaz Musa, Pedro Luiz Barreiros Passos e
José Guimarães Monforte – Conselheiros.
Certifico ser a presente cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.
Itapecerica da Serra-SP, 10 de maio de 2004.
GUILHERME PEIRÃO LEAL
Presidente da Reunião
Co-Presidente do Conselho