QUINTO ADITAMENTO À ESCRITURA DA QUARTA EMISSÃO DE
DEBÊNTURES, EM UMA ÚNICA SÉRIE, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES
ORDINÁRIAS DA FERRONORTE S.A. – FERROVIAS NORTE BRASIL
Pelo presente instrumento, de um lado, como emissora
FERRONORTE S.A. – FERROVIAS NORTE BRASIL, sociedade por ações,
com sede na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Historiador
Rubens de Mendonça, 2.000, sala 308, CEP 78045-090, inscrita no C.N.P.J./M.F.
sob n.º 24.962.466/0001-36, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social,
doravante denominada simplesmente “EMISSORA”;
e, de outro lado, agente fiduciário
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
com sede na Rua Sete de Setembro, 99, 16o andar, CEP 20050-005, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob n.º 15.227.994/0001-50,
neste ato representada na forma de seu Contrato Social nomeada neste e nele
interveniente, representando a comunhão dos titulares das Debêntures da quarta
emissão da EMISSORA (os “Debenturistas”), doravante denominada simplesmente
“AGENTE FIDUCIÁRIO”;
vêm, por esta e em regular forma de direito celebrar o presente aditamento (o
“Aditamento”) à Escritura da 4ª Emissão de Debêntures, em uma Única Série,
Conversíveis em Ações Ordinárias da EMISSORA, firmada entre as partes em 15 de
julho de 2002 e alterada pelo primeiro aditamento, firmado em 04 de setembro de
2002; pelo segundo aditamento firmado em 26 de dezembro de 2002; pelo terceiro
aditamento firmado em 23 de maio de 2003; e pelo quarto adiamento firmado em 18
de dezembro de 2003 (respectivamente, a “Escritura de Emissão”, a “4ª Emissão” e
as “Debêntures”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO
O presente Aditamento é celebrado com base nas deliberações da Reunião do
Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2005 e da Assembléia
Geral de Debenturistas realizada em 18 de abril de 2005.
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CLÁUSULA II – DA AVERBAÇÃO DO ADITAMENTO
O presente Aditamento será registrado na Junta Comercial do Estado do Mato
Grosso – JUCEMAT, juntamente com o registro relativo à Escritura de Emissão.
CLÁUSULA III – DAS RETIFICAÇÕES
3.1. Ficam alterados os item 5.4 e 5.8 da Cláusula Quinta da Escritura de Emissão,
em função da alteração do cronograma e dos valores de pagamento de parcela de
amortização e juros remuneratórios, que passam a vigorar com a seguinte redação:
“5.4. Prazo e Vencimento
As Debêntures terão prazo de 3 anos e 3 meses, a contar da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 20 de setembro de 2005 (“Data de Vencimento”).”
“5.8. Amortização Programada
As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário amortizado em parcelas
conforme a seguinte programação:
Data
20.07.2002
20.08.2002
20.09.2002
20.09.2005
Parcela de Amortização do Valor da Parcela de
Valor Nominal Unitário
Amortização do Valor
Nominal Unitário na Data
de Emissão
(por cada Debênture)
(R$ por cada Debênture)
4,1667%
416,67
4,1667%
416,67
4,1667%
416,67
87,4999%
8.749,99”
3.2. Fica alterado o item 5.9.1 da Cláusula Quinta da Escritura de Emissão, de modo
a adequar a quantidade de ações ordinárias pela qual cada Debênture pode ser
convertida ao novo cronograma de pagamentos estabelecido pelo item 5.8, que passa
a ter a seguinte redação:
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“5.9.1. As Debêntures poderão ser, parcial ou totalmente, convertidas em Ações
FERRONORTE, a critério dos titulares de tais Debêntures, individualmente, a
qualquer tempo, observado o disposto no item 5.9.5, desde a data de subscrição até
a Data de Vencimento, exceto nos dias de realização de Assembléia Geral dos
Acionistas da EMISSORA e nas datas de pagamento das amortizações e Juros
Remuneratórios (conforme definido no item 5.10 abaixo). A quantidade de Ações
FERRONORTE em que poderá ser convertida cada Debênture será determinada da
seguinte forma:
Período de Conversão
Até 20.07.2002
De 21.07.2002 a 20.08.2002
De 21.08.2002 a 20.09.2002
De 21.09.2002 a 20.09.2005
Quantidade
de
ações
ordinárias por Debênture
3.300
3.162
3.025
2.887”
CLÁUSULA IV – DAS RATIFICAÇÕES
Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais
cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão e não
expressamente alteradas pelo presente Aditamento.
Estando assim certos e ajustados a EMISSORA e, na qualidade de interveniente, o
AGENTE FIDUCIÁRIO, firmam o presente Aditamento, em 5 (cinco) vias, de igual
teor e forma e para o mesmo fim, na presença de 02 (duas) testemunhas.
Cuiabá, 18 de abril de 2005.
FERRONORTE S.A. – FERROVIAS NORTE BRASIL
Nome:
Cargo:
RG:
CPF:
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Cargo:
RG:
CPF:
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PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Marcus Venicius Bellinello Rocha
Cargo: Gerente
RG: 04.538.389-0 IFP/RJ
CPF:961.101.807-00
Nome: Carlos Alberto Bacha
Cargo: Procurador
RG: 51.701-D CREA/RJ
CPF: 606.744.587-53
Testemunhas:
____________________________
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Nome: Marc Grossmann
RG: 22.555.767-8
CPF: 170.841.578-59
Nome: Rinaldo Rabello Ferreira
RG: 03.158.463-4 IFP/RJ
CPF: 509.941.827-91