AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA-ANEEL PROCESSO No 48100.003801/95-41 PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO No 001/97, PARA GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA QUE CELEBRAM A UNIÃO E A EMPRESA ROSAL ENERGIA S.A. A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea “b”, da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em conformidade com o disposto no inciso IV do art. 3o da Lei no 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, inscrita no CNPJ/MF sob o no 02.270.669/0001-29, com sede no SGAN, Quadra 603, Módulo I Anexo, Brasília, Distrito Federal, neste ato representada por seu Diretor-Geral, JOSÉ MÁRIO MIRANDA ABDO, nos termos do inciso V do art. 10 do Anexo I – Estrutura Regimental, aprovada pelo Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada simplesmente ANEEL, e a empresa ROSAL ENERGIA S.A., com sede na Avenida Paulista n.º 2439 – 6º Andar/Parte, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.475.839/0001-74, doravante denominada simplesmente ROSAL ENERGIA, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor-Presidente, JORGE QUEIROZ DE MORAES JÚNIOR e seu VicePresidente Executivo, ALBERTO JOSÉ RODRIGUES ALVES, na condição de sucessora da Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., concessionária de serviço público de energia elétrica, com sede na Avenida Paulista nº 2439, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no 60.876.075/0001-62, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor-Presidente JORGE QUEIROZ DE MORAES JÚNIOR e pelo Diretor JOSÉ ALBERTO ARTIGAS GIORGI, por este instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO no 001/97-ANEEL. CLÁUSULA PRIMEIRA – FINALIDADE DO ADITAMENTO A finalidade do presente Primeiro Termo Aditivo é alterar a Cláusula Primeira do Contrato de Concessão no 001/97, firmado em 8 de maio de 1997, cuja redação passará a ser a seguinte: “CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO Este Contrato regula a exploração, pela ROSAL ENERGIA S.A., do potencial de energia hidráulica localizado no Rio Itabapoana, nos Municípios de Bom Jesus de Itabapoana no Estado do Rio de Janeiro e São José do Calçado e Guaçuí no Estado do Espírito Santo, definido pelas coordenadas geográficas 20o55’ de latitude Sul e 41o42’ de longitude Oeste, denominado Aproveitamento Hidrelétrico ROSAL, com potência instalada mínima de 55 MW, bem como do sistema de transmissão associado, que inclui duas linhas de transmissão conectadas na tensão de 69 kV, nas subestações de Alegre e Mimoso do Sul de propriedade da Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. - ESCELSA, conforme Decreto de Concessão de 30 de abril de 1997, Resolução no 214, de 23 de junho de 1999, e transferida pela Resolução ANEEL no 137, de 9 de maio de 2000.” CLÁUSULA SEGUNDA – DO CONHECIMENTO PRÉVIO A empresa qualificada no preâmbulo deste Termo Aditivo, nova controladora do Aproveitamento Hidrelétrico Rosal, declara conhecer o inteiro teor do Contrato de Concessão para Geração e Transmissão de Energia Elétrica no 001/97, firmado originalmente em 8 de maio de 1997 pela Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. e compromete-se, por força do princípio da responsabilidade do sucessor, na condição de sucessora dos bens, direitos e obrigações da sucedida, a cumprir todas as suas cláusulas e condições. CLÁUSULA TERCEIRA - DISPOSIÇÕES MANTIDAS Permanecem válidas e inalteradas todas as demais Cláusulas e condições do Contrato de Concessão no 001/97-ANEEL, de 8 de maio de 1997, não expressamente modificadas por este Primeiro Termo Aditivo, sub-rogando-se a empresa ROSAL ENERGIA S.A. em todos os direitos e obrigações. Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, que são assinadas pelos representantes da ANEEL e da Rosal Energia S.A., juntamente com duas testemunhas, para que produza os devidos efeitos legais. Brasília, em 12 de junho de 2000. PELA ANEEL: _________________________________ José Mário Miranda Abdo Diretor-Geral da ANEEL PELA ROSAL ENERGIA S.A. ________________________________ Jorge Queiroz de Moraes Júnior Diretor-Presidente ________________________________ Alberto José Rodrigues Alves Vice-Presidente Executivo PELA EMPRESA DE ELETRICIDADE VALE PARANAPANEMA S.A. ________________________________ Jorge Queiroz de Moraes Júnior Diretor-Presidente ________________________________ José Alberto Artigas Giorgi Diretor TESTEMUNHAS: ________________________________ Celia Setsuko Hirata CPF: 693.062.908-10 ________________________________ M. Rosângela M. F. do Lago Cruz CPF:074.837.084-68