“Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de valores mobiliários”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (UNITS)
REPRESENTATIVOS DE AÇÕES ORDINÁRIAS E DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DE
Abril EDUCAÇÃO S.A.
ABRE11
Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM n.º 22551
Av. Otaviano Alves de Lima 4400, 7º andar, Ala C, CEP 02909-900, São Paulo, SP
CNPJ n.º 02.541.982/0001-54 - NIRE 3530017583-2 - Código ISIN BRABRECDAM15
Nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e no artigo 29 da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”), Abril Educação S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Companhia”), BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações representado
nos termos de seu regulamento por seu gestor, BR Educacional Gestora de Recursos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Borges de Medeiros 663, sala 602, parte,
6º andar, FIP Brasil de Governança Corporativa, fundo de investimento em participações representado por seu gestor, BR Educacional Gestora de Recursos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Borges de Medeiros 663, sala 602, parte, 6º andar, e os acionistas pessoas físicas indicados no prospecto definitivo da Oferta (conforme definido abaixo), na qualidade de acionistas vendedores
(“Acionistas Vendedores”), Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Bradesco BBI S.A.
(“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Morgan e o Itaú BBA, “Coordenadores”), vêm a público comunicar o encerramento da oferta pública de distribuição primária e secundária de 18.556.702 certificados
de depósito de ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal, representando, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Units”), no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, nos Estados
Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”),
em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil
e os Estados Unidos da América, para investidores institucionais e outros investidores, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, respeitada a legislação vigente
no país de domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM (“Investidores Estrangeiros”)
(“Oferta”). As Units (conforme definido abaixo) estão autorizadas para negociação no segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),
disciplinado pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, sob o código “ABRE11”. O preço por Unit foi fixado em R$20,00 (“Preço por Unit”), perfazendo o montante total de
R$ 371.134.040,00
Foram ofertadas, por meio de oferta pública de distribuição primária (“Oferta Primária”), 18.556.702 Units. Não houve o exercício, pelo J.P. Morgan, da opção de lote suplementar que lhe foi concedida pelos Acionistas Vendedores
para atender o excesso de demanda que eventualmente fosse constatado no decorrer da Oferta, que seriam ofertadas por meio de oferta pública de distribuição secundária (“Oferta Secundária”).
A Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 5 de julho de 2011, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 22 de julho de 2011 e
publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “O Estado de S. Paulo” em 22 de julho de 2011. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 21 de julho de 2011, cuja ata foi
arquivada na JUCESP em 9 de agosto de 2011 e publicada no DOESP e no jornal “O Estado de S. Paulo” em 23 de julho de 2011, aprovou a emissão das ações ordinárias e das ações preferenciais a serem representadas pelas Units e o
Preço por Unit, calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e aferido tendo como parâmetro o resultado do procedimento de coleta de intenções de
investimento.
A Oferta Secundária foi aprovada pelos Acionistas Vendedores BR Educacional Fundo de Investimento em Participações e FIP Brasil de Governança Corporativa em reuniões realizadas em 5 de julho de 2011 pelos seus respectivos comitês
de investimento. Cada um dos comitês de investimento dos Acionistas Vendedores BR Educacional Fundo de Investimento em Participações e FIP Brasil de Governança Corporativa aprovou o Preço por Unit, nas suas respectivas reuniões
realizadas em 21 de julho de 2011.
J.P. Morgan Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., em atendimento ao disposto no “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Certificados de Depósito de Ações (Units) Representativos de Ações Ordinárias
e de Ações Preferenciais de Emissão de Abril Educação S.A.”, comunica que foram adquiridas 2.783.505 Units e não foram alienadas Units no âmbito das atividades de estabilização.
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de emissão e de escrituração das Units e custódia das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia por elas representadas é a Itaú Corretora de
Valores S.A.
A Oferta foi registrada pela CVM em 25 de julho de 2011, sendo que a Oferta Primária foi registrada sob o n.º CVM/SRE/REM/2011/022 e a Oferta Secundária foi registrada sob o n.º CVM/SRE/SEC/2011/014.
Dados finais da Oferta
Quantidade de Subscritores
e Adquirentes
1.394
35
51
2
–
53
Tipo de Subscritor
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Fundos de Investimento
Entidades de Previdência Privada
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias Participantes do Consórcio de Distribuição
Instituições Financeiras Ligadas à Companhia e/ou aos Acionistas Vendedores e/ou aos Participantes do Consórcio
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas Ligadas à Companhia e/ou aos Acionistas Vendedores e/ou aos Participantes do Consórcio
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e Demais Pessoas Ligadas à Companhia e/ou aos Acionistas Vendedores
e/ou aos Participantes do Consórcio a que se Refere o Artigo 34 da Instrução CVM 400
Outros
Subtotal (inclui as Units do Lote Suplementar)
Units Vendidas (Adquiridas) no Âmbito das Atividades de Estabilização
Total
Quantidade de Units Subscritas
ou Adquiridas
2.300.332
247.250
3.914.500
2.750.000
–
5
–
1
–
29
34
9.058.000(*)
1.895.600
–
1.000.000
–
112.700
61.825
–
1.604
–
1.604
–
21.340.207
(2.783.505)
18.556.702
(*)
Inclui (i) 995.000 Units adquiridas por Credit Suisse Securities (Europe) Limited como forma de proteção (hedge) para operações com derivativos de Units realizadas no exterior; e (ii) 580.000 Units adquiridas pelo
J.P. Morgan e/ou suas afiliadas como forma de proteção (hedge) para operações com derivativos de Units realizadas no exterior, agindo por conta e ordem de seus clientes.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim,
a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes,
das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA,
garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
GESTOR DO BR EDUCACIONAL FIP E FIP BRASIL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
ABRILPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
BR
COORDENADORES E JOINT BOOKRUNNERS
COORDENADOR LÍDER
AGENTE ESTABILIZADOR
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS
Corretora de Valores
corretora de valores, desde 1953
Investimentos