Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado SUL AMÉRICA EXCELLENCE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO CNPJ/MF nº. 04.899.128/0001-90 REGULAMENTO Capítulo I - Do Fundo Artigo 1º - O SUL AMÉRICA EXCELLENCE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, doravant e desi gnado FUNDO, com sede à Rua Pedro Avanci ne, nº. 73, 2ºandar, Asa Lest e, em São Paul o, SP, é uma comunhão de recursos, sob a f orma de condomí ni o abert o, com prazo i ndet ermi nado de duração, dest i nadosà apl i cação em at i vos f i nancei rosadmi t i dospel a l egi sl ação em vi gor, observadasasl i mi t açõesde sua pol í t i ca de i nvest i ment o. Parágrafo Único – O FUNDO dest i na-se a pessoas f í si cas e j urí di cas que desej am, por mei o da apl i cação de seusrecursos, auf eri r rendi ment osaci ma da vari ação do Cert i f i cado de Depósi t o Int erf i nancei ro – CDI e que est ej am ci ent esda possi bi l i dade de perdasem f ace dos at i vosf i nancei rosque compõem sua cart ei ra. Capítulo II - Da Política de Investimento Artigo 2º - O obj et i vo do FUNDO consi st e na apl i cação de recursos em cart ei ra di versi f i cada de at i vos f i nancei ros e modal i dades operaci onai s di sponí vei s nos mercados f i nancei ro e de capi t ai s, buscando uma rent abi l i dade sobre a vari ação do Cert i f i cado de Depósi t o Int erf i nancei ro – CDI ( “ benchmark” ) , subor di nando-se aos requi si t os de composi ção e di versi f i cação est abel eci dosnest e regul ament o e na regul ament ação em vi gor. Parágrafo Primeiro – Para at i ngi r osobj et i vosaci ma est abel eci dos, o FUNDO apl i caráseus recursos, at ravés da manut enção de no mí ni mo 80% ( oi t ent a por cent o) da cart ei ra do FUNDO em at i vosf i nancei rosrel aci onadosdi ret a ou si nt et i zadosvi a deri vat i vosem renda f i xa, est ando sua cart ei ra compost a por: I. Tí t ul os Públ i cos Federai s de emi ssão do Tesouro Naci onale do Banco Cent raldo Brasi l( Bacen) ; II. Operações compromi ssadas l ast readas nos t í t ul os ref eri dos no i nci so I dest e parágraf o; III. At i vosf i nancei rosde renda f i xa cuj o emi ssor est ej a cl assi f i cado na cat egori a de bai xo ri sco de crédi t o ou equi val ent e, com cert i f i cação por agênci a cl assi f i cadora de ri sco l ocal i zada no paí s; IV. Cot asde Fundosde Invest i ment o e cot asde Fundosde Invest i ment o em Cot asde Fundo de Invest i ment o, cl assi f i cado como Renda Fi xa, observado o l i mi t e máxi mo de 10% ( dezpor cent o)do pat ri môni ol í qui do do FUNDO por Fundo de Invest i ment o ou Fundo de Invest i ment o em Cot asi nvest i do; V. Cot as de Fundos de I nvest i ment o em Di r ei t os Cr edi t ór i os ( “ FI DC” ) ,obser vado o l i mi t e máxi mo de 10% ( dezpor cent o)do pat ri môni ol í qui do do FUNDO. VI. Operaçõesnosmercadosde deri vat i vos, observado o di spost o no parágraf o segundo dest e art i go. Parágrafo Segundo - O FUNDO real i zará operações nos mercados de deri vat i vos excl usi vament e com o obj et i vo de prot eger posi ções det i das no mercado à vi st a e/ ou de buscar at i ngi r o ní vel desej ado de exposi ção da cart ei ra ao benchmark ou a out ros i ndi cadores, observado o di spost o no art i go 8ºabai xo. O val or nomi naldasoperaçõesnos mercados de deri vat i vos deverá ser i gualou menor que a soma dos val ores dos demai s at i vosf i nancei rose modal i dadesoperaci onai scomponent esda cart ei ra do FUNDO, mant i dos -1– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado no mercado à vi st a, f i cando, port ant o, vedada a exposi ção da cart ei ra do FUNDO em val or superi or ao pat ri môni ol í qui do do FUNDO. Parágrafo Terceiro – Para osf i nsdest e regul ament o, são ent endi dascomo operaçõesem mercados de deri vat i vos aquel as r eal i zadas nos mer cados “ at er mo” ,“ f ut ur o” ,“ swap” e “ opções” . Parágrafo Quarto - Est ão vedadososi nvest i ment osem t í t ul osde emi ssão de est adose muni cí pi os, f ederal i zadosounão. Parágrafo Quinto – Este FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas,podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prej uízo do FUNDO. Parágrafo Sexto - O FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinqüenta por cento) em ativos financeiros de crédito privado. Portanto, está suj eito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira,inclusive por força de intervenção,liquidação,regime de administração temporária,falência,recuperação j udicial ou extraj udicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do FUNDO. Artigo 3º – Os at i vos f i nancei ros e modal i dades operaci onai si nt egrant es da cart ei ra do FUNDO, devem est ar devi dament e cust odi ados, regi st rados em cont as de depósi t os especí f i cas abert as di ret ament e em nome do FUNDO em si st emas de regi st ro e de l i qui dação f i nancei ra de at i vos f i nancei ros aut ori zados pel o Bacen ou em i nst i t ui ções aut ori zadasàprest ação de servi çosde cust ódi a pel a Comi ssão de Val oresMobi l i ári os( CVM) . Parágrafo Primeiro – Excet uam-se do di spost o no caputdest e art i go as apl i cações em cot asde Fundosde Invest i ment o e em cot asde Fundosde Invest i ment o em Cot as. Parágrafo Segundo – Asapl i caçõesdo FUNDO em ouro soment e são f acul t adasquando as respect i vasoperaçõesf orem real i zadasem bol sasde mercadori ase de f ut uros. Parágrafo Terceiro – Asoperaçõesdo FUNDO em mercadosde deri vat i vosdescri t asno art i go 2ºpodem ser real i zadast ant o naquel esadmi ni st radospor bol sasde val oresoubol sas de mercadori as e de f ut uros, quant o nos de bal cão, nest e caso desde que devi dament e regi st radas em si st emas de regi st ro e de l i qui dação f i nancei ra de at i vos f i nancei ros aut ori zadospel o Bacenoupel a CVM. Parágrafo Quarto - O processo deci sóri o de anál i se e sel eção de at i vos f i nancei ros do GESTOR, é resul t ado da aval i ação dosdi versoscenári oseconômi cos, pol í t i cose f i nancei ros do mercado i nt erno e ext erno, el aboradosem comi t êsest rat égi co e de i nvest i ment o, que abrangem vári osaspect osde gest ão. Oscomi t êssão f ormadospel osdi ret ores, gest ores, economi st as, membrosdosdepart ament oscompl i ance e ri sco. Artigo 4º - O FUNDO poderá apl i car seus recursos em at i vos f i nancei ros de emi ssão do ADMINISTRADOR ou de empresasa el e l i gadas, at éo l i mi t e de 20% ( vi nt e por cent o)de seupat ri môni ol í qui do. Parágrafo Primeiro - Consi derar-se-ão col i gadas duas pessoas j urí di cas quando uma f or t i t ul ar de 10% ( dezpor cent o)oumai sdo capi t alsoci aloudo pat ri môni o da out ra, sem ser sua cont rol adora. Consi derar-se-á cont rol ador o t i t ul ar de di rei t os que assegurem a preponderânci a nasdel i beraçõese o poder de el eger a mai ori a dosadmi ni st radores, di ret a oui ndi ret ament e. Parágrafo Segundo - Consi dera-se empresa l i gada aquel a em que o ADMINISTRADOR, seuscont rol adores, admi ni st radoresourespect i voscônj uges, companhei rosouparent esat é segundo grau, part i ci pem em percent agem superi or a 10% ( dezpor cent o)do capi t alsoci al , di ret a ou i ndi ret ament e, i ndi vi dual ment e ou em conj unt o, ou na qualocupem cargo de -2– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado admi ni st ração, ressal vado o exercí ci o, pel osadmi ni st radoresdo FUNDO, de cargosobt i dos em f unção do exercí ci o dosdi rei t osrel at i vosaosat i vosf i nancei rosi nt egrant esde cart ei ras por el esadmi ni st radasna qual i dade de admi ni st radoresde cart ei rasde t ercei ros. Artigo 5º - O FUNDO poderá apl i car at é 100% ( cem por cent o)de seu pat ri môni o l í qui do em cot asde Fundosde Invest i ment o e de Fundosde Invest i ment o em Cot asde Fundosde Invest i ment o admi ni st rados e/ ou geri dos pel o ADMINISTRADOR ou por empresa a el e l i gada, observado o l i mi t e máxi mo de 10% ( dezpor cent o)de seu pat ri môni o l í qui do por Fundo de Invest i ment o ou Fundo de Invest i ment o em Cot as i nvest i do, respei t ando-se o l i mi t e det ermi nado no parágraf o pri mei ro do art i go 2ºaci ma. Parágrafo Único – Caso a pol í t i ca de i nvest i ment o dosf undosi nvest i dospermi t a apl i cações em at i vos f i nancei ros de crédi t o pri vado, o ADMINISTRADOR, a f i m de mi t i gar ri sco de concent ração pel o FUNDO, consi derará, como regra, o percent ualmáxi mo de apl i cação em t ai sat i vosf i nancei rosna consol i dação de seusl i mi t es, sal vo se a admi ni st radora dosf undos i nvest i dosdi sponi bi l i zar di ari ament e a composi ção de suascart ei ras. Artigo 6º - OsFundosde Invest i ment o, osFundosde Invest i ment o em Cot ase oscl ubesde i nvest i ment o admi ni st radose/ ou geri dospel o ADMINISTRADOR est ão aut ori zadosa at uar como cont rapart e dasoperaçõesdo FUNDO. Artigo 7º – O FUNDO deverárespei t ar ossegui nt esl i mi t esde concent ração por emi ssor: I – at é 20% ( vi nt e por cent o) do pat ri môni o l í qui do do FUNDO quando o emi ssor f or i nst i t ui ção f i nancei ra aut ori zada a f unci onar pel o Banco Cent raldo Brasi l ; II – at é 10% ( dez por cent o) do pat ri môni o l í qui do do FUNDO quando o emi ssor f or companhi a abert a; III – at é10% ( dezpor cent o)do pat ri môni o l í qui do do FUNDO quando o emi ssor f or f undo de i nvest i ment o; e IV – at é5% ( ci nco por cent o)do pat ri môni ol í qui do do FUNDO quando o emi ssor f or pessoa f í si ca ou j urí di ca de di rei t o pri vado que não sej a companhi a abert a ou i nst i t ui ção f i nancei ra aut ori zada a f unci onar pel o Banco Cent raldo Brasi l Parágrafo Segundo – Excet uam-se do l i mi t e di spost o no caput , asapl i caçõesem t í t ul os públ i cos f ederai s e a real i zação de operações compromi ssadas l ast readas nos ref eri dos t í t ul os. Parágrafo Terceiro – Os l i mi t es ref eri dos nest e capí t ul o deverão ser cumpri dos di ari ament e, com base no pat ri môni ol í qui do do FUNDO do di a út i li medi at ament e ant eri or. Artigo 8º - Não obst ant e a di l i gênci a do ADMINISTRADOR em sel eci onar as mel hores opçõesde i nvest i ment o e mant er si st emasde moni t orament o de ri sco, a cart ei ra do FUNDO est á, por sua nat ureza, suj ei t a a f l ut uaçõest í pi casdo mercado e out rosri scos, que podem ocasi onar a não obt enção dosresul t adospret endi dosou, ai nda, gerar depreci ação dosat i vos f i nancei ros da cart ei ra não at ri buí vei s à at uação do ADMINISTRADOR e, conseqüent ement e, acarret ar perda parci alout ot aldo capi t ali nvest i do. Parágrafo Primeiro - As apl i cações real i zadas no FUNDO não cont am com garant i a do ADMINISTRADOR, de qual quer mecani smo de seguro oudo Fundo Garant i dor de Crédi t osFGC. Parágrafo Segundo – O gerenci ament o dosri scososquai so FUNDO est á suj ei t o éf ei t o at ravésdossegui nt esmét odos: I - VaR (Value at Risk): O ri sco de at i vosf i nancei rosé f ei t o at ravésdo cál cul o do VaR, ut i l i zando a met odol ogi a Ri skmet ri cs. É baseado no cál cul o est at í st i co do VaR, ut i l i zando o model o paramét ri co, com i nt erval o de conf i ança de 95%. Ut i l i za-se ai nda a observação das vol at i l i dadespassadas, at ri bui ndo pesosmai orespara asobservaçõesmai srecent es. -3– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Quando expost o em deri vat i vos que respondem não l i nearment e às osci l ações do at i vo f i nancei ro base, a Gerênci a de Ri sco de Mercado do ADMINISTRADOR val e-se de si mul açõesde cenári os. II - Mensuração de volatilidade: O ADMINISTRADOR ut i l i za como medi da, o desvi opadrão e a correl ação hi st óri ca dos at i vos f i nancei ros. Para t ornar mai s acuradas as proj eções e ent endendo que os f at os mai s rel evant es para o f ut uro são os f at os mai s recent es, é ponderado cada ret orno at ri bui ndo pesos, onde as observações mai s recent es são cl assi f i cadaspor um peso mai or. Esse cál cul o échamado EWMA ( Exponent i al l yWei ght ed Movi ngAverage) . Parágrafo Terceiro – Dent re os ri scos i nerent es às apl i cações real i zadas pel o FUNDO menci onadosno caputdest e art i go, i ncl uem-se, de f orma não t axat i va, ossegui nt es: ( i ) Ri scosde Mercado: Caract eri zam-se, pri mordi al ment e, masnão se l i mi t am, pel of at o de os preçosdosat i vosf i nancei rose modal i dadesoperaci onai si nt egrant esda cart ei ra do FUNDO não serem f i xos, est ando suj ei t osàsosci l açõesdecorrent esdosdi versosf at oresde mercado, t ai scomo, exempl i f i cat i vament e, al t eraçõesnoscenári ospol í t i co e econômi co, no Brasi lou no ext eri or, ou ai nda, decorrent es da si t uação i ndi vi dualde um det ermi nado emi ssor oudevedor; ( i i ) Ri scos de Crédi t o: Caract eri zam-se, pri mordi al ment e, mas não se l i mi t am, pel a possi bi l i dade de i nadi mpl ênci a dos emi ssores, devedores e/ ou coobri gados dos at i vos f i nancei ros e modal i dades operaci onai s i nt egrant es da cart ei ra do FUNDO, ou das cont rapart es em operaçõesreal i zadascom o FUNDO. Al t eraçõesna aval i ação do ri sco de crédi t o dosref eri dosemi ssores, devedorese/ ou coobri gadospodem acarret ar osci l açõesno preço de negoci ação dosref eri dosat i vosf i nancei rose modal i dadesoperaci onai s; ( i i i ) Ri scos de Li qui dez: Caract eri zam-se, pri mordi al ment e, mas não se l i mi t am, pel a possi bi l i dade de redução ou mesmo i nexi st ênci a de demanda pel os at i vos f i nancei ros e modal i dadesoperaci onai si nt egrant esda cart ei ra do FUNDO nosrespect i vosmercadosem que são negoci ados. Em vi rt ude de t ai s ri scos, o ADMINISTRADOR poderá encont rar di f i cul dadespara l i qui dar posi çõesou negoci ar osref eri dosat i vosf i nancei rose modal i dades operaci onai s pel o preço e no t empo desej ados, que podem, i ncl usi ve, obri gar o ADMINISTRADOR a acei t ar descont osnosseusrespect i vospreços, de f orma a real i zar sua negoci ação em mercado. Em vi rt ude das al t erações nas condi ções de l i qui dez, o val or de mercado dos at i vos f i nancei ros e modal i dades operaci onai si nt egrant es da cart ei ra do FUNDO pode event ual ment e ser af et ado, i ndependent ement e de serem al i enados ou não pel o ADMINISTRADOR; ( i v) Ri scosdecorrent esda Ut i l i zação de Deri vat i vos: Quando a ut i l i zação de deri vat i vos dá-se com a f i nal i dade de prot eger posi ções det i das no mercado à vi st a e/ ou de buscar at i ngi r o ní veldesej ado de exposi ção da cart ei ra ao benchmark, os ri scos consi st em na possi bi l i dade de di st orção do preço ent re o deri vat i vo e seu at i vo f i nancei ro obj et o, o que pode ocasi onar a não obt enção, t ot alouparci al , do resul t ado pret endi do; ( v) Ri sco de Concent ração: A event ual concent ração de i nvest i ment os em det ermi nado( s) emi ssor( es) ou devedor( es) pode aument ar a exposi ção da cart ei ra do FUNDO aosdemai sri scosmenci onadosnest e art i go; ( vi ) Out ros Ri scos Especí f i cos: A event ual i nt erf erênci a de órgãos regul adores nos mercados pode i mpact ar os preços dos at i vos f i nancei ros e modal i dades operaci onai s i nt egrant esda cart ei ra do FUNDO. Parágrafo Quarto – Osmét odosut i l i zadospel o ADMINISTRADOR para gerenci ar osri scos a que o FUNDO se encont ra suj ei t o não const i t uem garant i a cont ra event uai s perdas pat ri moni ai sque possam ser i ncorri daspel o FUNDO. Artigo 8º-A - São ut i l i zadas no FUNDO t écni cas de moni t orament o de ri sco para obt er est i mat i va do seu ní velde exposi ção aosri scosaci ma menci onados, de f orma a adequar os i nvest i ment osdo FUNDO a seusobj et i vos. Osní vei sde exposi ção a ri sco ( i )são def i ni dos -4– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado em comi t ês que cont am com a part i ci pação dos pri nci pai s execut i vos das áreas l i gadas à gest ão de recursos; ( i i ) são af eri dos por área de Ri sco e Compl i ance especi al i zada e segregada da mesa de operações; e ( i i i )podem ser obt i dospor mei o de uma ou mai sdas segui nt es f errament as mat emát i co-est at í st i cas, dependendo dos mercados em que o FUNDO at uar: ( a)moni t orament o e cont rol e de al avancagem – al avancagem é a ut i l i zação de operações que expõem o FUNDO a mercadosde ri sco em percent ualsuperi or ao seupat ri môni o, com o consequent e aument o dosri scose da possi bi l i dade de perdas; ( b) VaR – Val or em Ri sco – est i mat i va da perda pot enci alesperada para a cart ei ra do FUNDO, em dado hori zont e de t empo, associ ado a uma probabi l i dade ouní velde conf i ança est at í st i co, sendo que a vol at i l i dade e mat ri z de correl ação são cal cul ados pel os procedi ment osconheci do por EWMA ( vol at i l i dade hi st óri ca com al i sament o exponenci al , que si gni f i ca at ri bui r mai or peso asobservaçõesmai srecent es) ; ( c)B-VaR – BenchmarkVaR – est i mat i va da perda pot enci alesperada para uma cart ei ra do Fundo comparat i vament e com um cart ei ra Benchmark, em dado hori zont e de t empo, associ ado a uma probabi l i dade ouní velde conf i ança est at í st i co; ( d)t est e de est resse – consi st e em recal cul ar o val or da cart ei ra para al gunscenári os, ou combi nações del es, represent at i vos de si t uações de cri ses ou choques nos mercados que af et am a cart ei ra. Em out ras pal avras, t alanal i se obj et i va aval i ar o comport ament o da cart ei ra para grandesmudançasnasvari ávei schavessubj acent es. ( e)ri sco de concent ração – moni t orament o e cont rol e da concent ração da cart ei ra do Fundo. ( f )ri sco de l i qui dez– a pol í t i ca di zrespei t o ao ri sco do gest or de i nvest i ment o não consegui r at ender as necessi dades e/ ou obri gações de l i qui dez do f undo sem causar i mpact o em t ermosde preci f i cação quando da l i qui dação da cart ei ra do f undo. O moni t orament o submet e a cart ei ra do FUNDO a t est es peri ódi cos com cenári os que l evam em consi deração as movi ment ações do passi vo, l i qui dez dos at i vos f i nancei ros, obri gações e a cot i zação do f undo. ( g)ri sco de crédi t o – o ri sco de credi t o est a associ ado a possí vei sperdasque o credor possa t er pel o não pagament o por part e do devedor dos compromi ssos assumi dos. O gerenci ament o do ri sco de crédi t o éf ei t o por mei o de processo de anál i se do at i vo e do emi ssor. ( h) o moni t orament o( i )l eva em cont a asoperaçõesdo FUNDO; ( i i )ut i l i za dadoshi st óri cos e suposi ções para t ent ar prever o comport ament o da economi a e, consequent ement e, os possí vei s cenári os que event ual ment e af et em o FUNDO, mas não há como garant i r a preci são dessescenári os; e ( i i i )não el i mi na a possi bi l i dade de perdas. Capítulo III - Da Administração Artigo 9º - O FUNDO é admi ni st rado pel a SUL AMÉRICA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede à Rua Pedro Avanci ne, nº. 73, 2º andar, Asa Lest e, em São Paul o, SP, i nscri t a no CNPJ / MF sob nº. 32.206.435/ 0001-83, doravant e desi gnada ADMINISTRADOR, credenci ada como admi ni st radora de Cart ei ra de Val oresMobi l i ári osna CVM sobAt o nº4.172 de 17/ 01/ 1997, a qualt ambém prest ará os servi ços de di st ri bui ção de cot as do FUNDO e de gest ão da cart ei ra do FUNDO,com poderespara negoci ar, em nome do FUNDO, osat i vosf i nancei ros, e exercer o di rei t o de vot o decorrent e dosat i vosf i nancei rosdet i dospel o FUNDO. Parágrafo Primeiro – Observadasasregrasprevi st asno capí t ul o IX dest e regul ament o e na regul ament ação em vi gor, o ADMINISTRADOR poderácont rat ar, em nome do FUNDO, pessoa f í si ca ou j urí di ca devi dament e credenci ada como admi ni st radora de cart ei ra de val ores mobi l i ári os pel a CVM para geri r a cart ei ra do FUNDO, sem prej uí zo de sua responsabi l i dade e da responsabi l i dade do Di ret or est at ut ári o responsávelpel a gest ão de recursos. -5– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Parágrafo Segundo - Osservi çosde t esourari a, de cont rol e e processament o dos at i vos f i nancei ros, de escri t uração da emi ssão e resgat e de cot as e de cust ódi a de at i vos f i nancei rosdo FUNDO serão prest adosao FUNDO pel o BANCO ITAÚ S.A., com sede na Praça Al f redo Egydi o de Souza Aranha, nº100, Torre It aúsa, em São Paul o, SP, i nscri t o no CNPJ / MF sob no 60.701.190/ 0001-04, nost ermosdo cont rat o f i rmado ent re o FUNDO e o Banco It aúS.A. Parágrafo Terceiro – Os servi ços de audi t ori a serão prest ados ao FUNDO pel a PRICEW ATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na com sede na Aveni da Franci sco Mat arazzo, 1400, Torre Tori no, em São Paul o, SP, i nscri t a no CNPJ / MF sob nº 61.562.112/ 0001-20, observadas as normas que di sci pl i nam o exercí ci o dessa at i vi dade. Parágrafo Quarto – Osservi çosde cl assi f i cação de ri sco do FUNDO serão exerci dospel a STANDARD & POOR’ S,soci edade devi dament e const i t uí da e exi st ent e de acordo com as l ei sdo Est ado de Nova York, Est adosUni dosda Améri ca, com sede em 55 Wat er St reet , 40º andar, na Ci dade de Nova York, Est ado de Nova York, Est adosUni dosda Améri ca, sendo o cust o de real i zação de responsabi l i dade i nt egraldo ADMINISTRADOR e sendo cert o, ai nda, que a manut enção dest e servi ço pel o FUNDO não éobri gat óri a, podendo ser descont i nuada a qual quer t empo, a cri t éri o do ADMINISTRADOR ouda Assembl éi a Geralde Cot i st as. Parágrafo Quinto - A úl t i ma cl assi f i cação de ri sco ref erent e ao FUNDO poderá ser obt i da pel o i nvest i dor j unt o àsede do ADMINISTRADOR, pel o servi ço de at endi ment o ao cot i st a, conf orme art i go 38 abai xo, ouai nda em consul t a ao prospect o do FUNDO. Parágrafo Sexto – O cust o com a real i zação dosservi çosde cl assi f i cação de ri sco, poderão const i t ui r despesasdo FUNDO, desde que sej a deduzi da da t axa de admi ni st ração devi da ao ADMINISTRADOR. Artigo 10 - O ADMINISTRADOR, na qual i dade de represent ant e do FUNDO e observadas asl i mi t açõesl egai se asprevi st asnest e regul ament o, t em poderespara prat i car t odosos at os necessári os ao f unci onament o e manut enção do FUNDO, sendo responsávelpel a const i t ui ção do FUNDO e pel a prest ação de i nf ormações à CVM, na f orma da l egi sl ação vi gent e e quando sol i ci t ada. Parágrafo Primeiro – o ADMINISTRADOR do FUNDO adot a pol í t i ca de exercí ci o de di rei t o de vot o em assembl éi asque di sci pl i nem ospri ncí pi osgerai s, o processo deci sóri o e as mat éri as rel evant es obri gat óri as. Tal pol í t i ca ori ent a as deci sões do gest or em assembl éi asde det ent oresde at i vosf i nancei rosque conf i ram aosseust i t ul areso di rei t o de vot o. Parágrafo Segundo - Encont ra-se di sponí vela versão i nt egralda Pol í t i ca de exercí ci o de di rei t o de vot o com a i ndi cação dasmat éri asconsi deradosrel evant esobri gat óri asno sí t i o do ADMINISTRADOR na rede mundi alde comput adores. Parágrafo Terceiro - Cabe ao ADMINISTRADOR dar represent ação l egalpara o exercí ci o do di rei t o de vot o em assembl éi asdosat i vosf i nancei rosdet i dospel o FUNDO. Artigo 11 - Incl uem-se ent re as obri gações do ADMINISTRADOR, al ém das demai s previ st asnest e regul ament o e na l egi sl ação em vi gor: I – di l i genci ar para que sej am mant i dos, àssuasexpensas, at ual i zadose em perf ei t a ordem: a)o regi st ro de cot i st as; b)o l i vro de at asdasassembl éi asgerai s; c)o l i vro oul i st a de presença de cot i st as; d)ospareceresdo audi t or i ndependent e; e)osregi st roscont ábei sref erent esàsoperaçõese ao pat ri môni o do FUNDO; e f )a document ação rel at i va àsoperaçõesdo FUNDO, pel o prazo de ci nco anos. -6– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado II – no caso de i nst auração de procedi ment o admi ni st rat i vo pel a CVM, mant er a document ação ref eri da no i nci so ant eri or at éo t érmi no do mesmo; III – pagar a mul t a comi nat óri a, nost ermosda l egi sl ação vi gent e, por cada di a de at raso no cumpri ment o dosprazosprevi st osna regul ament ação em vi gor; IV – exercer, ou di l i genci ar para que sej am exerci dos, t odos os di rei t os decorrent es do pat ri môni o e dasat i vi dadesdo FUNDO; V – el aborar e di vul gar asi nf ormaçõesprevi st asnoscapí t ul osXe XI dest e regul ament o; VI – mant er at ual i zada j unt o à CVM a l i st a de prest adores de servi ços cont rat ados pel o FUNDO; VII – empregar, na def esa dosdi rei t osdoscot i st as, a di l i gênci a exi gi da pel asci rcunst ânci as, prat i cando t odos os at os necessári os para assegurá-l os, e adot ando as medi das j udi ci ai s cabí vei s; VIII – exercer suasat i vi dadesbuscando sempre asmel horescondi çõespara o FUNDO; IX – cust ear as despesas com propaganda do FUNDO, i ncl usi ve com a el aboração do prospect o; X– t ransf eri r ao FUNDO qual quer benef í ci o ouvant agem que possa al cançar em decorrênci a de sua condi ção de ADMINISTRADOR; XI – mant er servi ço de at endi ment o aos cot i st as, responsávelpel o escl areci ment o de dúvi dase pel o recebi ment o de recl amações, conf orme def i ni do nest e regul ament o; XII – observar asdi sposi çõesconst ant esdest e regul ament o e do prospect o; XIII – cumpri r asdel i beraçõesda assembl éi a geral ; XIV – f i scal i zar osservi çosprest adospor t ercei roscont rat adospel o FUNDO. Artigo 12 - É vedado ao ADMINISTRADOR prat i car os segui nt es at os em nome do FUNDO: I – receber depósi t o em cont a corrent e; II – cont rai r ouef et uar emprést i mos, sal vo em modal i dade aut ori zada pel a CVM; III – prest ar f i ança, aval , acei t e oucoobri gar-se sobqual quer out ra f orma; IV – vender cot asàprest ação, sem prej uí zo da i nt egral i zação a prazo de cot assubscri t as; V – promet er rendi ment o predet ermi nado aoscot i st as; VI – real i zar operaçõescom at i vosf i nancei rosadmi t i dosà negoci ação em bol sa de val ores ou em mercado de bal cão organi zado por ent i dade aut ori zada pel a CVM f ora desses mercados, ressal vadas as hi pót eses de di st ri bui ções públ i cas, de exercí ci o de di rei t o de pref erênci a e de conversão de debênt uresem ações, exercí ci o de bônusde subscri ção e nos casosem que a CVM t enha concedi do prévi a e expressa aut ori zação; VII – ut i l i zar recursosdo FUNDO para pagament o de seguro cont ra perdasf i nancei rasde cot i st as; e VIII – prat i car qual quer at o de l i beral i dade. Capítulo IV - Da Remuneração do ADMINISTRADOR e do Patrimônio Líquido Artigo 13 - O ADMINISTRADOR receberá, pel a prest ação do servi ço de admi ni st ração do FUNDO, t axa de admi ni st ração equi val ent e ao percent ualanualde 0,50% ( zero ví rgul a ci nqüent a por cent o)sobre o val or do pat ri môni ol í qui do do FUNDO. Parágrafo Primeiro – A t axa de admi ni st ração serácal cul ada na base de 1/ 252 ( um sobre duzent os e ci nqüent a e doi s avos) da percent agem ref eri da no caputdest e art i go. Est a remuneração seráprovi si onada por di a út i le paga mensal ment e, at éo 10º( déci mo)di a út i l do mêssubseqüent e ao venci do. -7– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Parágrafo Segundo – A t axa de admi ni st ração aci ma est abel eci da engl oba a remuneração do ADMINISTRADOR e dos demai s prest adores de servi ços do FUNDO, excet uados aquel escuj osencargossão de responsabi l i dade do própri o FUNDO, conf orme est abel eci do nest e regul ament o e na regul ament ação em vi gor. Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR e osprest adoresde servi çosmenci onadosno parágraf o segundo aci ma serão remuneradosdi ret ament e pel o FUNDO. Parágrafo Quarto – A t axa de admi ni st ração compreende ast axasde admi ni st ração dos Fundosde Invest i ment o e dosFundosde Invest i ment o em Cot asi nvest i dospel o FUNDO. Artigo 14 – Não serão cobradast axasde perf ormance, de i ngresso oude saí da no FUNDO. Artigo 15 - A remuneração est abel eci da no art i go 13 aci ma não poderáser aument ada sem prévi a aprovação da assembl éi a geral , podendo, cont udo, ser reduzi da uni l at eral ment e pel o ADMINISTRADOR, devendo t alf at o ser comuni cado, de i medi at o àCVM e aoscot i st as. Artigo 16 - O pat ri môni o l í qui do do FUNDO corresponde à soma al gébri ca do di sponí vel mai so val or da cart ei ra, mai sosval oresa receber, menosasexi gi bi l i dades. Capítulo V - Dos Encargos do FUNDO Artigo 17 - Const i t uem encargos do FUNDO, excl usi vament e, as despesas abai xo rel aci onadas, que l he podem ser debi t adasdi ret ament e: a) t axas, i mpost os ou cont ri bui ções f ederai s, est aduai s, muni ci pai s ou aut árqui cas, que recai am ouvenham a recai r sobre osbens, di rei t ose obri gaçõesdo FUNDO; b) despesascom o regi st ro de document osem cart óri o, i mpressão, expedi ção e publ i cação de rel at óri ose i nf ormaçõesperi ódi casprevi st osnest e regul ament o; c) despesas com correspondênci a de i nt eresse do FUNDO, i ncl usi ve comuni cações aos cot i st as; d) honorári ose despesasdo audi t or i ndependent e; e) emol ument ose comi ssõespagaspor operaçõesdo FUNDO; f ) honorári osde advogado, cust ase despesasprocessuai scorrel at as, i ncorri dasem razão de def esa dosi nt eressesdo FUNDO, em j uí zo ouf ora del e, i ncl usi ve o val or da condenação i mput ada ao FUNDO, se f or o caso; g) parcel a de prej uí zosnão cobert a por apól i cesde seguro e não decorrent e di ret ament e de cul pa ou dol o dos prest adores dos servi ços de admi ni st ração no exercí ci o de suas respect i vasf unções; h) despesas rel aci onadas, di ret a ou i ndi ret ament e, ao exercí ci o de di rei t o de vot o do FUNDO pel o ADMINISTRADOR ou por seus represent ant es l egal ment e const i t uí dos, em assembl éi asgerai sdascompanhi asnasquai so FUNDO det enha part i ci pação; i ) despesascom cust ódi a e l i qui dação de operaçõescom at i vosf i nancei rose modal i dades operaci onai s; j ) despesascom f echament o de câmbi o, vi ncul adasàssuasoperaçõesoucom cert i f i cados oureci bosde depósi t o de at i vosf i nancei ros; k) a t axa de remuneração previ st a no art i go 13; l ) despesas rel aci onadas, di ret a ou i ndi ret ament e, ao exercí ci o de di rei t o de vot o do FUNDO pel o ADMINISTRADOR ou por seus represent ant es l egal ment e const i t uí dos, em assembl éi asgerai sdascompanhi asnasquai so FUNDO det enha part i ci pação. Parágrafo Único - Quai squer despesasnão previ st ascomo encargosdo FUNDO, i ncl usi ve asrel at i vasà el aboração do prospect o, correm por cont a do ADMINISTRADOR, devendo ser por el e cont rat ados. Capítulo VI - Da Emissão e Distribuição das Cotas Artigo 18 - Ascot asdo FUNDO correspondem a f raçõesi deai sde seu pat ri môni o, serão escri t urai se nomi nat i vase conf eri rão aoscot i st asi guai sdi rei t ose obri gações. -8– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Parágrafo Primeiro - A qual i dade de cot i st a caract eri za-se pel a i nscri ção do nome do t i t ul ar no regi st ro de cot i st a. Parágrafo Segundo – Por ocasi ão do i ngresso no FUNDO, o cot i st a deverá assi nar t ermo de adesão, aderi ndo ao present e regul ament o e ao prospect o, e decl arando t er t omado conheci ment o do grau de ri sco do FUNDO e da pol í t i ca de i nvest i ment o est abel eci da no capí t ul o II aci ma. Parágrafo Terceiro – A cot a do FUNDO não pode ser obj et o de cessão ou t ransf erênci a, sal vo por deci são j udi ci al , execução de garant i a ousucessão uni versal . Artigo 19 – Ascot ast erão seu val or cal cul ado di ari ament e com base no val or dosat i vos f i nancei ros e modal i dades operaci onai s component es da cart ei ra do FUNDO no encerrament o do di a út i li medi at ament e ant eri or, at ual i zado, no t ocant e aos at i vos f i nancei ros de renda f i xa, pel as t axas de mercado apl i cávei s a esses at i vos f i nancei ros e apuradasno f echament o do di a út i li medi at ament e ant eri or. Parágrafo Único - Event uai saj ust esdecorrent esdasmovi ment açõesocorri dasdurant e o di a serão l ançadoscont ra o pat ri môni o do FUNDO. Artigo 20 - Na emi ssão das cot as do FUNDO será ut i l i zado o val or da cot a, cal cul ado conf orme art i go 19 aci ma, em vi gor no di a da ef et i va di sponi bi l i dade, ao ADMINISTRADOR, dosrecursosi nvest i dos. Parágrafo Único - A i nt egral i zação do val or dascot asdo FUNDO seráreal i zada em moeda corrent e naci onal , por mei o de document o de ordem de crédi t o ( DOC) , t ransf erênci a el et rôni ca di sponí vel( TED)ou qual quer out ro i nst rument o de t ransf erênci a no âmbi t o do Si st ema Brasi l ei ro de Pagament os( SBP) . Artigo 21 – O ADMINISTRADOR poderá receber i nst ruções de apl i cações dos cot i st as at ravés de t el ef one, f ac-sí mi l e ou por quai squer out ros mei os que venham a ser di sponi bi l i zados pel o ADMINISTRADOR. As apl i cações ef et uadas at ravés de f ac-sí mi l e devem ser necessari ament e conf i rmadaspor t el ef one. Artigo 22 - É f acul t ado ao ADMINISTRADOR suspender, a qual quer moment o, novas apl i cações no FUNDO, desde que t al suspensão se apl i que i ndi st i nt ament e a novos i nvest i dores e cot i st as at uai s e observados os requi si t os est abel eci dos na regul ament ação em vi gor. Parágrafo Primeiro - A suspensão do recebi ment o de novas apl i cações em um di a não i mpede a reabert ura post eri or do FUNDO para apl i cações. Parágrafo Segundo – Al ém do di spost o no caputdest e art i go, o FUNDO permanecerá f echado para apl i caçõest ambém noscasosem que houver suspensão de resgat es, na f orma previ st a nest e regul ament o e na regul ament ação em vi gor. Capítulo VII - Do Resgate e Conversão de Cotas Artigo 23 - Osresgat esdascot asdo FUNDO não est arão suj ei t osa carênci a, podendo ser ef et uadospel oscot i st asa qual quer t empo. Parágrafo Primeiro – A conversão dascot asseráef et uada pel o val or da cot a em vi gor no 1º ( pri mei ro) di a út i lsubseqüent e ao do recebi ment o do pedi do de resgat e na sede do ADMINISTRADOR, cal cul ado nost ermosdo art i go 19 aci ma. Parágrafo Segundo - O pagament o do resgat e será ef et i vado, sem cobrança de qual quer t axa e/ oudespesa não previ st a, no 1º( pri mei ro)di a út i lsubseqüent e ao do recebi ment o do pedi do de resgat e na sede do ADMINISTRADOR. Parágrafo Terceiro - Event uai saj ust esdecorrent esdasmovi ment açõesocorri dasdurant e o di a serão l ançadoscont ra o pat ri môni o do FUNDO. -9– Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Parágrafo Quarto – Quando a dat a est i pul ada para det ermi nação do val or da cot a ou pagament o dos resgat es coi nci di r com di a não út i l , será consi derado o pri mei ro di a út i l subseqüent e. Parágrafo Quinto - O ADMINISTRADOR poderáreceber sol i ci t ação de resgat esdo cot i st a at ravés de t el ef one, f ac-sí mi l e ou por quai squer out ros mei os que venham a ser di sponi bi l i zadospel o ADMINISTRADOR. Osresgat esef et uadosat ravésde f ac-sí mi l e devem ser necessari ament e conf i rmadospor t el ef one. Artigo 24 - O ADMINISTRADOR poderá, em casos excepci onai s de i l i qui dez dos at i vos f i nancei ros component es da cart ei ra do FUNDO, i ncl usi ve em decorrênci a de pedi dos de resgat es i ncompat í vei s com a l i qui dez exi st ent e ou que possam i mpl i car na al t eração do t rat ament ot ri but ári o do FUNDO oudo conj unt o doscot i st as, em prej uí zo desses, decl arar o f echament o do FUNDO para a real i zação de resgat es, observados os requi si t os est abel eci dosna regul ament ação em vi gor. Capítulo VIII – Da Distribuição dos Resultados do FUNDO Artigo 25 - Osrendi ment osda cart ei ra do FUNDO ref erent esa di vi dendosou j urossobre capi t alprópri o ou out ros rendi ment os advi ndos de at i vos f i nancei ros que i nt egrem a sua cart ei ra não serão di st ri buí dos, masi ncorporadosàcot a do FUNDO, na dat a do event o. Capítulo IX - Da Assembléia Geral Artigo 26 - Compet e pri vat i vament e àassembl éi a geralde cot i st asdel i berar sobre: a) asdemonst raçõescont ábei sapresent adaspel o ADMINISTRADOR; b) a subst i t ui ção do ADMINISTRADOR, do GESTOR oudo cust odi ant e do FUNDO; c) a f usão, a i ncorporação, a ci são, a t ransf ormação oua l i qui dação do FUNDO; d) o aument o ouo est abel eci ment o de t axasde remuneração; e) a al t eração da pol í t i ca de i nvest i ment o do FUNDO; f ) a amort i zação de cot as; e g) a al t eração dest e regul ament o. Parágrafo Único - O regul ament o pode ser al t erado, i ndependent ement e da assembl éi a geral , sempre que t alal t eração decorrer excl usi vament e da necessi dade de at endi ment o a exi gênci asexpressasda CVM, de adequação a normasl egai souregul ament aresouai nda em vi rt ude da at ual i zação dos dados cadast rai s do ADMINISTRADOR ou do cust odi ant e do FUNDO, t ai s como al t eração na razão soci al , endereço e t el ef one, devendo o ADMINISTRADOR encami nhar correspondênci a ao cot i st a i nf ormando sobre as ref eri das al t erações, no prazo de at é 30 ( t ri nt a) di as, cont ados da dat a em que t i verem si do i mpl ement adas. Artigo 27 - Aconvocação da assembl éi a geralseráf ei t a por correspondênci a encami nhada a cada cot i st a. Parágrafo Primeiro - A convocação de assembl éi a geralenumerará, expressament e, na ordem do di a, t odasasmat éri asa serem del i beradas, não se admi t i ndo que soba rubri ca de assunt osgerai shaj a mat éri asque dependam de del i beração da assembl éi a. Parágrafo Segundo - A convocação da assembl éi a geralserá f ei t a com 10 ( dez)di asde ant ecedênci a, no mí ni mo, da dat a de sua real i zação. Parágrafo Terceiro - Da convocação const arão, obri gat ori ament e, di a, hora e l ocalem que seráreal i zada a assembl éi a geral . Parágrafo Quarto - O avi so de convocação i ndi caráo l ocalonde o cot i st a poderáexami nar osdocument ospert i nent esàpropost a a ser submet i da àapreci ação da assembl éi a. Parágrafo Quinto - Apresença da t ot al i dade doscot i st assupre a f al t a de convocação. - 10 – Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Artigo 28 – Anual ment e a assembl éi a geraldel i berarásobre asdemonst raçõescont ábei sdo FUNDO, f azendo-o at é120 ( cent o e vi nt e)di asapóso t érmi no do exercí ci o soci al . Parágrafo Primeiro - A assembl éi a gerala que se ref ere o caputsoment e seráreal i zada no mí ni mo 30 ( t ri nt a)di asapósest arem di sponí vei saoscot i st asasdemonst raçõescont ábei s audi t adasrel at i vasao exercí ci o encerrado. Nesse prazo asdemonst raçõescont ábei st ambém est arão àdi sposi ção de quai squer i nt eressadosna sede do ADMINISTRADOR. Parágrafo Segundo - A assembl éi a gerala que comparecerem t odos os cot i st as poderá di spensar a observânci a do prazo est abel eci do no parágraf o ant eri or, desde que o f aça por unani mi dade. Artigo 29 - Al ém da assembl éi a previ st a no art i go ant eri or, o ADMINISTRADOR, o cust odi ant e oucot i st a ougrupo de cot i st asque det enham, no mí ni mo, 5% ( ci nco por cent o) do t ot alde cot asemi t i das, poderão convocar a qual quer t empo assembl éi a geralde cot i st as, para del i berar sobre ordem do di a de i nt eresse do FUNDO oudoscot i st as. Parágrafo Único - A convocação por i ni ci at i va do cust odi ant e ou doscot i st asserá di ri gi da ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máxi mo de 30 ( t ri nt a) di as cont ados do recebi ment o, real i zar a convocação da assembl éi a geralàsexpensasdosrequerent es, sal vo se a assembl éi a geralassi m convocada del i berar em cont rári o. Artigo 30 – A assembl éi a geralse i nst al arácom a presença de qual quer número de cot i st as, e asdel i beraçõesserão t omadaspor mai ori a de vot os, cabendo a cada cot a1( um)vot o. Parágrafo Primeiro - Soment e poderão vot ar na assembl éi a geraloscot i st asdo FUNDO i nscri t osno regi st ro de cot i st asna dat a da convocação da assembl éi a, seusrepresent ant es l egai souprocuradoresl egal ment e const i t uí doshámenosde 1 ( um)ano. Parágrafo Segundo - Oscot i st ast ambém poderão vot ar por mei o de comuni cação escri t a ou el et rôni ca, desde que recebi da pel o ADMINISTRADOR ant es do i ní ci o da assembl éi a, observado o di spost o nest e regul ament o. Artigo 31 – Todasasdel i beraçõesda assembl éi a poderão ser t omadasmedi ant e processo de consul t af ormal , sem necessi dade de reuni ão doscot i st as. Parágrafo Único – A consul t a f ormalseráreal i zada at ravésde correspondênci a ao cot i st a, que deverá ser por el e respondi da por escri t o no prazo est abel eci do na ref eri da correspondênci a. Artigo 32 - Não podem vot ar nasassembl éi asgerai sdo FUNDO: I – seuADMINISTRADOR; II – ossóci os, di ret orese f unci onári osdo ADMINISTRADOR; III – empresasl i gadasao ADMINISTRADOR, seussóci os, di ret ores, f unci onári os; e IV – osprest adoresde servi çosdo f undo, seussóci os, di ret orese f unci onári os. Parágrafo Único - Às pessoas menci onadas nos i nci sos I a IV não se apl i ca a vedação previ st a nest e art i go quando se t rat ar de f undo de que sej am os úni cos cot i st as, ou na hi pót ese de aqui escênci a expressa da mai ori a dosdemai scot i st as, mani f est ada na própri a assembl éi a, ouem i nst rument o de procuração que se ref i ra expressament e àassembl éi a em que se daráa permi ssão de vot o. Artigo 33 - O resumo dasdeci sõesda assembl éi a geralseráenvi ado a cada cot i st a no prazo de at é 30 ( t ri nt a)di asapósa dat a de real i zação da assembl éi a, podendo ser ut i l i zado para t ant o o ext rat o de cont a que f or envi ado mensal ment e. Parágrafo Único - Caso a assembl éi a geralsej a real i zada nosúl t i mos10 ( dez)di asdo mês, a comuni cação de que t rat a o caputpoderáser ef et uada no ext rat o de cont a rel at i vo ao mês segui nt e ao da real i zação da assembl éi a. - 11 – Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Capítulo X - Das Demonstrações Contábeis e dos Relatórios de Auditoria Artigo 34 - O FUNDO t erá escri t uração cont ábi l própri a, devendo as cont as e demonst raçõescont ábei sdo mesmo serem segregadasdasdo ADMINISTRADOR. Parágrafo Primeiro – O FUNDO t eráexercí ci o soci alde duração de um ano com i ní ci o em 1ºde j ul ho e encerrando-se em 30 de j unho do ano subseqüent e, quando serão l evant adas asdemonst raçõescont ábei sdo FUNDO rel at i vasao perí odo f i ndo. Parágrafo Segundo – A el aboração das demonst rações cont ábei s observará as normas especí f i casbai xadaspel a CVM. Parágrafo Terceiro - Asdemonst raçõescont ábei sdo FUNDO serão audi t adasanual ment e por audi t or i ndependent e regi st rado na CVM, observadas as normas que di sci pl i nam o exercí ci o dessa at i vi dade. Capítulo XI - Da Divulgação de Informações Artigo 35 - O ADMINISTRADOR do FUNDO est áobri gado a: I – di vul gar, di ari ament e, o val or da cot a e do pat ri môni ol í qui do do FUNDO; II – remet er mensal ment e aoscot i st asext rat o de cont a cont endo: a) nome do FUNDO e o número de seuregi st ro no CNPJ ; b) nome, endereço e número de regi st ro do ADMINISTRADOR no CNPJ ; c) nome do cot i st a; d) sal do e val or das cot as no i ní ci o e no f i naldo perí odo e a movi ment ação ocorri da ao l ongo do mesmo; e) rent abi l i dade do FUNDO auf eri da ent re o úl t i mo di a út i ldo mêsant eri or e o úl t i ma di a út i ldo mêsde ref erênci a do ext rat o; f ) dat a de emi ssão do ext rat o da cont a; e g) o t el ef one, o correi o el et rôni co, o f ac-sí mi l e e o endereço para correspondênci a do servi ço de at endi ment o ao cot i st a. III – di sponi bi l i zar, de f orma equâni me a t odos os cot i st as, consul t ores de i nvest i ment o, agênci as cl assi f i cadoras e demai s i nt eressados, na sede do ADMINISTRADOR, as i nf ormaçõesdo FUNDO, i ncl usi ve asrel at i vasà composi ção da cart ei ra, mensal ment e, no prazo de at é10 ( dez)di asapóso encerrament o do mêsa que se ref eri rem, que poderão ser obj et o de sol i ci t ação pel osmei osest abel eci dosno art i go 38 dest e regul ament o. Parágrafo Primeiro – Caso o cot i st a não desej e receber o ext rat o menci onado no i nci so II aci ma, deverádecl arar na sua f i cha cadast ral . Parágrafo Segundo - Caso asi nf ormaçõesconst ant esdo demonst rat i vo de composi ção e di versi f i cação da cart ei ra ref eri do no i nci so III do caput dest e art i go venham a ser di sponi bi l i zadas a quai squer cot i st as do FUNDO em peri odi ci dade i nf eri or àquel a est abel eci da, serão col ocadasàdi sposi ção dosdemai scot i st asna mesma peri odi ci dade. Parágrafo Terceiro – Caso o ADMINISTRADOR di vul gue i nf ormações ref erent es à composi ção da cart ei ra do FUNDO a t ercei rosque não sej am prest adoresde servi çospara cuj as at i vi dades se f aça necessári a a ref eri da di vul gação, ou órgãos regul adores, aut oregul adores e ent i dades de cl asse, quant o aos seus associ ados, para at endi ment o a sol i ci t ações l egai s, regul ament ares e est at ut ári as por el es f ormul adas, em peri odi ci dade i nf eri or àquel a est abel eci da no i nci so III do caput dest e art i go, as i nf ormações serão col ocadasàdi sposi ção doscot i st asna mesma peri odi ci dade. Parágrafo Quarto - O demonst rat i vo de composi ção e di versi f i cação da cart ei ra ref eri do no i nci so III do caputdest e art i go deveráref l et i r, no mí ni mo, a quant i dade, espéci e e val or dos at i vos f i nancei ros e demai s modal i dades operaci onai s que a i nt egram, o val or e sua percent agem sobre o t ot alda cart ei ra, dest acando asapl i caçõesem f undosde i nvest i ment o admi ni st radose/ ougeri dospel o ADMINISTRADOR oupor empresasa el el i gadas. - 12 – Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Parágrafo Quinto - O ADMINISTRADOR envi ará, anual ment e at é o úl t i mo di a út i lde f everei ro de cada ano, soment e nos casos dos f undos dest i nados a i nvest i dores não qual i f i cados, as demonst rações de desempenho do f undo ou a i ndi cação do l ocalno qual est e document o serádi sponi bi l i zado aoscot i st as. Parágrafo Sexto – O ADMINISTRADOR di vul gará, quando apl i cável , em l ugar de dest aque na sua pági na na rede mundi alde comput adores e sem prot eção de senha, as despesasdo FUNDO, no prazo det ermi nado pel al egi sl ação vi gent e. Artigo 36 - O ADMINISTRADOR é obri gado a di vul gar i medi at ament e, at ravés de correspondênci a a t odososcot i st as, qual quer at o ou f at o rel evant e, de modo a garant i r a t odososcot i st aso acesso a i nf ormaçõesque possam, di ret a ou i ndi ret ament e, i nf l uenci ar suasdeci sõesquant o àpermanênci a no FUNDO ou, no caso de out rosi nvest i dores, quant o àaqui si ção dascot as. Artigo 37 - O ADMINISTRADOR col ocará as demonst rações cont ábei s do FUNDO a di sposi ção de qual quer i nt eressado que assol i ci t ar, no prazo de 90 ( novent a)di asapóso encerrament o do perí odo a que se ref eri rem. Capítulo XII – Disposições Gerais Artigo 38 – O ADMINISTRADOR mant erá em f unci onament o servi ço de at endi ment o ao cot i st a at ravésdo t el ef one 0800-0178700 e do f ac-sí mi l e ( 11)3779-4670, nosdi asút ei s, das 9:00 às 17:00 horas, do si t e www.sul ameri ca.com.br e do endereço el et rôni co i nvest i ment os@sul ameri ca.com.br. Parágrafo Único – Oscot i st aspoderão obt er i nf ormaçõessobre oshorári osde apl i cação e resgat e de cot aspor mei o dosveí cul osde comuni cação ref eri dosno caputdest e art i go. Artigo 39 - Osrendi ment osauf eri dospel oscot i st ascom asapl i caçõesno FUNDO est arão suj ei t os às al í quot as decrescent es do i mpost o de renda na f ont e, de acordo com o prazo médi o da cart ei ra do FUNDO, na f orma da l egi sl ação em vi gor, e com o prazo da apl i cação respect i va, i nci dent es, semest ral ment e e no moment o do resgat e. Parágrafo Primeiro – Para os f i ns do di spost o no caputdest e art i go, o prazo médi o da cart ei ra do FUNDO será cal cul ado com base ( i )no val or f i nancei ro e no prazo médi o dos at i vosf i nancei roscomponent esda cart ei ra do FUNDO e ( i i )nosprazosmédi osdascart ei ras dosf undosde i nvest i ment o j unt o aosquai so FUNDO event ual ment e mant enha apl i cações, nos t ermos do capí t ul o II dest e regul ament o, i nf ormados pel os seus respect i vos admi ni st radores. Parágrafo Segundo - O recol hi ment o do i mpost o de renda ret i do, nost ermosdest e art i go, deverá ser real i zado pel o ADMINISTRADOR, por mei o da redução da quant i dade de cot as de cada cot i st a, em val or correspondent e ao i mpost o de renda devi do. Parágrafo Terceiro - Os rendi ment os auf eri dos pel oscot i st ascom apl i caçõesresgat adas ent re o 1º( pri mei ro)e o 29º( vi gési mo nono)di a cont ado da dat a da apl i cação respect i va est arão suj ei t os ai nda à i nci dênci a da al í quot a regressi va do i mpost o sobre operações f i nancei ras– IOF, na f orma da regul ament ação em vi gor. Parágrafo Quarto – O di spost o no capute nosparágraf osant eri oresdest e art i go não se apl i ca aos cot i st as suj ei t os a regras de t ri but ação especí f i cas, na f orma da l egi sl ação em vi gor. Parágrafo Quinto - Os i nvest i ment os real i zados pel o FUNDO não est ão suj ei t os a t ri but ação de qual quer espéci e. Artigo 40 – Para ef ei t o das comuni cações previ st as nest e regul ament o, excet o o ext rat o mensalde que t rat aoi nci so III do art i go 35, consi dera-se o correi o el et rôni co uma f orma de correspondênci a vál i da ent re o ADMINISTRADOR e o cot i st a, desde que o cot i st a anua e f orneça seuendereço de correi o el et rôni co. - 13 – Regulamento do Sul América Excellence Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Parágrafo Primeiro – Oscot i st asque não desej em receber quai squer i nf ormaçõesrel at i vas ao FUNDO deverão sol i ci t ar expressament e ao ADMINISTRADOR, por mei o de document o própri o a ser di sponi bi l i zado pel o ADMINISTRADOR. Parágrafo Segundo - Caso o cot i st a não t enha comuni cado ao ADMINISTRADOR do FUNDO a at ual i zação de seu endereço, sej a para envi o de correspondênci a por cart a ou at ravésde mei o el et rôni co, o ADMINISTRADOR f i cará exonerado do dever de prest ar-l he asi nf ormaçõesprevi st asnest e regul ament o e na regul ament ação vi gent e, a part i r da úl t i ma correspondênci a que houver si do devol vi da por i ncorreção no endereço decl arado. Artigo 41 – Para os f i ns dest e regul ament o, não serão consi derados como di as út ei s sábados, domi ngose f eri adosde âmbi t o naci onal . Parágrafo Único - Os f eri ados de âmbi t o est adualou muni ci palna praça da sede do ADMINISTRADOR em nada af et arão os resgat es sol i ci t ados nas demai s praças em que houver expedi ent e bancári o normal . Artigo 42 – A concessão de registro para a venda de cotas deste FUNDO não implica,por parte da CVM,garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do FUNDO à legislação vigente ou j ulgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de seu administrador,gestor e demais prestadores de serviço. Artigo 43 - Fi ca el ei t o o Foro da Comarca da Capi t aldo Est ado de São Paul o para di ri mi r quai squer quest õesori undasdest e regul ament o. - 14 –