MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS DOCUMENTOS PARA INFORMAÇÃO AOS
ACIONISTAS
Senhores Acionistas:
Submetemos à apreciação de V.Sas. a Proposta da Administração e as Informações, consolidadas,
necessárias à realização das Assembleias Geral Extraordinária e Ordinária da Mercantil do Brasil
Financeira S.A.-CFI, no dia 25 de abril de 2011, às 10:00 horas, na Sede Social, na Rua Rio de
Janeiro, 654/680 – 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir deliberar sobre os
seguintes assuntos:
Assembleia Geral Extraordinária
I - Aumento do Capital Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito Financiamento e
Investimentos, mediante incorporação de reservas.
Assembleia Geral Ordinária
I - Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31/12/2010; destinação do lucro líquido e
ratificação dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio, relativos ao ano de 2010;
II - Eleição dos membros do Conselho de Administração;
III - Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e
IV - Remuneração dos Administradores e Conselho Fiscal.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Athaíde Vieira do Santos
Diretor de Relações com Investidores
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
AUMENTO DE CAPITAL – ARTIGO 14 DA ICVM Nº 481/2009 – ANEXO 14
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MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
CNPJ/MF: 33.040.601/0001-87
AUMENTO DE CAPITAL (Art. 14 da ICVM nº 481/2009 – Anexo 14)
1. Informar o valor do aumento e do novo capital social.
O aumento do capital social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito, Financiamento e
Investimentos é de R$11.759.999,00 (onze milhões, setecentos e cinquenta e nove mil,
novecentos e noventa e nove reais), elevando o valor do Capital Social de R$63.503.994,60
(sessenta e três milhões, quinhentos e três mil, novecentos e noventa e quatro reais e sessenta
centavos) para R$75.263.993,60 (setenta e cinco milhões, duzentos e sessenta e três mil,
novecentos e noventa e três reais e sessenta centavos).
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações;
(b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de
lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações.
O aumento de capital será realizado mediante a capitalização de parte das Reservas Estatutárias
– Para Aumento de Capital – Artigo 37 – III § 2º do Estatuto Social, e das Reservas Estatutárias –
Para Aumento de Capital, sem emissão de novas ações, conforme o item 3 abaixo.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e
econômicas.
Com vistas à adequação às disposições legais e estatutárias, no aumento do Capital Social da
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito, Financiamento e Investimentos serão utilizadas as
seguintes Reservas:
I – Parte das Reservas Estatutárias – Para Aumento de Capital – Artigo 37 – III § 2º do Estatuto,
no valor de R$ 9.314.564,30 (nove milhões, trezentos e quatorze mil, quinhentos e sessenta e
quatro reais e trinta centavos);
II – Parte das Reservas Estatutárias – Para Aumento de Capital, no valor de R$ 2.445.434,70
(Dois milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e quatro reais e setenta
centavos)
4. Fornecer cópia do parecer do Conselho Fiscal.
3
4
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações.
a. Descrever a destinação dos recursos
b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
d. Informar se a subscrição será pública ou particular
e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal
como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto,
subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos
montantes, quando esses montantes já forem conhecidos
f.
Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua
fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de
distribuição pública
g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem
valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de
capital
h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
i.
Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar,
pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua
escolha
j.
Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação
ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como
ele foi determinado
k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do
preço de emissão
l.
Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da
companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:
i.
Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2
(dois) anos
5
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)
meses
iv. Cotação média nos últimos 90 dias
m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados
nos últimos 3 (três) anos
n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das
ações emitidas
p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as
novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito
esse direito
q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras
r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso
haja previsão de homologação parcial do aumento de capital
s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em
bens
i.
Apresentar descrição completa dos bens
ii.
Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da
companhia e o seu objeto social
iii.
Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
Não aplicável ao presente aumento de capital.
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
(a) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou
distribuição de novas ações entre os acionistas.
Com o aumento do Capital Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito, Financiamento e
Investimentos, mediante a incorporação de reservas, sem a emissão de novas ações, o valor
nominal das ações passará de R$5,40 (cinco reais e quarenta centavos) para R$6,40 (seis reais
e quarenta centavos).
(b) Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem
modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal.
6
Não aplicável à Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito, Financiamento e Investimentos
(c) Em caso de distribuição de novas ações
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que
os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro
de 1995
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso
b. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
c. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima,
quando cabível
Não aplicável ao presente aumento de capital.
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício
de bônus de subscrição
a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
Não aplicável ao presente aumento de capital.
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MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
ARTIGO 9º, III – ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
8
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O ano de 2010 foi caracterizado por uma conjuntura de forte expansão da atividade econômica em
geral, resultando no crescimento do PIB da ordem de 7,5%.
Esse destacado desempenho teve suas bases, sobretudo, no crescimento da massa salarial, na
queda da taxa de desemprego, na oferta de crédito, na aceleração dos investimentos e no vigor do
consumo interno.
O desempenho do setor automobilístico, após sucessivos recordes em termos de produção e
vendas, apresenta boas perspectivas para o curto e médio prazos, mediante a continuidade da
favorável demanda por financiamentos de veículos.
Por outro lado, o recrudescimento da inflação tem exigido especial atenção e esforço governamental
na busca de equilíbrio entre crescimento econômico e estabilidade dos preços dos produtos e
serviços, o que ocasionou a elevação de depósitos compulsórios, maior exigência de capital
ponderado pelo risco e austeridade na política monetária.
Essas medidas visam atenuar a pressão inflacionária e fortalecem ainda mais o Sistema Financeiro
Nacional, que desempenha importante papel de propulsor da atividade econômica através da
expansão do crédito.
De fato, acompanhando o ciclo de forte expansão média do PIB, de 4,4% no período de 2005 a
2010, as operações de crédito no Sistema Financeiro Nacional registraram taxa média anual de
expansão de 22,9% ao ano em igual período, saltando de 22,0% para 48,9% do PIB.
Em 2010, o crescimento das operações de crédito no Sistema Financeiro Nacional registrou
expansão de 20,5%. Para 2011, as expectativas de mercado apontam para uma expansão da ordem
de 15%.
9
A qualidade do estoque de crédito no Sistema Financeiro Nacional mostrou evolução, o que se
constata pela redução do percentual de provisionamento de 6,9% de dezembro de 2009 para 5,6%
em dezembro de 2010.
O percentual das operações de crédito registradas nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” a
“C”, situou-se em 92,7%, perante 91,1% de dezembro de 2009.
CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO
A Mercantil do Brasil Financeira é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as suas
atividades operacionais com foco no financiamento de bens de consumo duráveis, com destaque
para o segmento de financiamento de veículos.
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, de equipe
própria e de parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no
que concerne às operações com originação em seus parceiros comerciais, especialmente,
concessionárias e agências de automóveis.
•
Capital Humano
A Mercantil do Brasil Financeira dispõe de programas de gestão de pessoas que reforçam cada vez
mais a parceria com as lideranças e a prática de feedback, que são fundamentais para a valorização,
desenvolvimento, retenção e reconhecimento do capital humano.
Em 2010, foi intensificado o programa Fortalecendo Líderes para todos os níveis de liderança da
Instituição, além de serem disponibilizados novos treinamentos a distância. Estes programas
contribuem para o desenvolvimento das competências gerenciais, essenciais e técnicas, tanto das
lideranças quanto de seus liderados.
A Mercantil do Brasil Financeira conta, também, com modernas ferramentas de gestão de pessoas,
como: Avaliação de Desempenho por Competências, PDI – Plano de Desenvolvimento Individual,
PLR – Participação nos Lucros e Resultados, Pesquisa de Clima Organizacional e Pesquisas de
Satisfação.
Essas práticas contribuem para tornar o corpo funcional cada vez mais conhecedor, alinhado e
engajado na implementação do posicionamento estratégico e mercadológico da Instituição.
10
•
Limites operacionais
Os limites operacionais da Instituição são calculados de forma consolidada com o Controlador, em
conformidade com a regulamentação em vigor. O índice de adequação do patrimônio aos ativos de
risco (Acordo de Basiléia II) é de 13,38%, ante 13,25% de dezembro de 2009, perante um mínimo
requerido de 11,00%.
•
Gestão dos Riscos
As atividades de crédito, financiamento e investimentos envolvem riscos, dentre eles os Riscos de
Crédito, Operacional, de Liquidez e o de Mercado.
A Gestão dos Riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar
e gerir os riscos dos instrumentos financeiros, para reduzir volatilidades nos resultados e fortalecer o
processo de Governança Corporativa, através de controles internos mais eficazes e de um melhor
aproveitamento dos recursos.
O gerenciamento dos riscos é centralizado no Controlador, que dispõe de adequadas estruturas para
esse gerenciamento.
•
Evento de Destaque no Exercício
A Mercantil do Brasil Financeira obteve êxito em ação judicial postulada para reaver a quantia que
pagou indevidamente a título de COFINS e respectiva repetição do indébito por meio de
compensação, originando um direito creditório de R$15,9 milhões, R$ 12,4 milhões líquidos de
impostos.
Referido crédito tributário foi habilitado no segundo semestre de 2010 para compensação com
futuros recolhimentos de tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
•
Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos
A Mercantil do Brasil Financeira apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura
patrimonial, com um ativo total consolidado de R$ 344,5 milhões.
11
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram
R$ 3,2 milhões, ante R$ 4,4 milhões no exercício anterior, e são equivalentes a 0,9% do ativo total.
A Instituição possui títulos classificados na categoria de títulos mantidos até o vencimento, no
montante de R$ 9,6 milhões, para os quais, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/2001,
tem intenção e capacidade financeira de manter até o vencimento.
•
Operações de Crédito e Captação de Recursos
As Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 290,4 milhões e representam 84,3% do ativo total
da Instituição.
As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de “AA” a “C”,
perfazem 93,5% do total das operações de crédito. A provisão para risco de crédito foi de 3,6%, ante
6,4% de 2009.
Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros no montante de
R$ 170,0 milhões.
•
Resultado Operacional, Lucro Líquido e Patrimônio Líquido.
O Resultado Operacional foi de R$ 36,3 milhões, ante R$ 5,8 milhões em 2009. O resultado foi
influenciado pela recuperação judicial de tributos recolhidos indevidamente em anos anteriores a
título de COFINS.
O Lucro Líquido no exercício é de R$ 25,1 milhões, correspondente a R$ 2,0701 por ação,
equivalente a uma rentabilidade anual de 19,0% sobre o Patrimônio Líquido.
O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 131,8 milhões, 14,9 % superior ao registrado em
dezembro do ano anterior, correspondente a um valor patrimonial de R$ 11,21 por ação.
•
Dividendo
No ano de 2010, foram declarados R$ 8,0 milhões de dividendos na forma de juros sobre o capital
próprio, sendo R$ 6,1 milhões no segundo e R$ 1,9 milhão no primeiro semestre, correspondentes a
12
um valor líquido de imposto de renda de R$ 6,8 milhões, na proporção de R$ 0,54060 para cada
ação ordinária e R$ 0,62594 para a preferencial, líquido do imposto de renda.
•
Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
A Mercantil do Brasil Financeira, em conformidade com as normas em vigor, não está obrigada a
apresentar demonstrações financeiras no padrão contábil IFRS. Informações sobre os ajustes serão
apresentadas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas em IFRS do Controlador.
CONTROLADAS
A controlada, Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., registrou um resultado
negativo de R$ 606,6 mil, com o Patrimônio Líquido posicionando-se em R$ 5,4 milhões.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
A Mercantil do Brasil Financeira registrou, em 2010, Patrimônio Líquido de R$ 131,8 milhões
(Administrado de R$ 133,2 milhões) correspondente ao valor patrimonial de R$ 11,21 por ação, ante
R$ 114,6 milhões (Administrado R$ 116,8 milhões), de 2009.
Capital Social
O capital social é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma:
MBF – Controlador
2008
Ações
Ordinárias
Preferenciais
Total
Valor nominal em
reais
Quantidade
6.646.956
5.113.043
11.759.999
2010
2009
Em R$
mil Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil
35.894
27.610
63.504
5,40
6.646.956
5.113.043
11.759.999
31.838
24.492
56.330
6.646.956
5.113.043
11.759.999
4,79
30.509
23.469
53.978
4,59
Por deliberação da Assembleia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de 2010, foi aprovada a
elevação do capital social de R$ 56,3 milhões para R$ 63,5 milhões, sem alteração do número de
ações, mediante incorporação de R$ 0,7 milhão de Reservas Estatutárias para Aumento de Capital e
de R$ 6,5 milhões de Reservas de Capital, constituindo um aumento de capital no montante de R$
7,2 milhões, sendo homologado pelo Banco Central do Brasil em 01 de junho de 2010.
13
•
Reservas de Capital e de Lucros
Descrição
Reserva de capital (1)
Reservas de lucros
Reserva legal (2)
Reserva estatutária (3)
2010
68.268
8.655
59.613
2009
6.491
51.837
7.401
44.436
MBF – Controlador
2008
6.491
52.662
7.188
45.434
(1)
São representadas, substancialmente, por reserva de incentivos fiscais.
Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
(3)
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo
estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura
em Assembléia Geral.
(2)
b.i. – hipóteses de resgate
O Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira não contempla hipótese de resgate de ações de
emissão da Instituição.
b.ii. – fórmula de cálculo do valor de resgate
Não é aplicável, de conformidade com a letra “b.i”.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Mercantil do Brasil Financeira apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos
financeiros assumidos, valendo ressaltar a conjugação de capitais comentada no item “10.1.a”, retro.
Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos
depósitos interfinanceiros, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações
pactuadas.
O Capital Circulante Líquido da Mercantil do Brasil Financeira em 2010 apresentou retração de 1,8%
em relação a 2009, ante o expressivo crescimento em relação a 2008, conforme segue:
Descrição
Ativo Circulante
Passivo Circulante
Capital Circulante Líquido
2010
174.304
191.846
-17.542
Variação
-18,2%
-1,74%
-1,78%
2009
213.118
195.257
17.861
Variação
0,2%
-36,5%
118,8%
Em R$ mil
2008
212.657
307.719
(95.062)
14
Esse decréscimo deu-se, principalmente, pela retração das operações de crédito que saíram de R$
212,6 milhões para R$ 160,9 milhões, uma vez que os depósitos interfinanceiros mantiveram-se
praticamente estáveis, R$ 170,0 milhões e R$ 168,0 milhões, em 2010 e 2009, respectivamente.
Caso seja necessário como forma de aumentar sua liquidez, a Mercantil do Brasil Financeira possui,
também, a possibilidade de geração de caixa com aumento das cessões de créditos efetuadas
através do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I”
(FIDC Mercantil).
A estrutura de ativos e passivos tem a seguinte segmentação:
Em R$ mil
DESCRIÇÃO
ATIVO
Circulante e realizável a longo
prazo
Disponibilidades
Aplicações interfinanceiras de
liquidez
Títulos e Valores Mobiliários
Operações de crédito
Outros Créditos/valores e bens
Permanente
Investimentos
Imobilizado de uso
Intangível/Diferido
Total do Ativo em 31 de
dezembro de 2010
Total do Ativo em 31 de
dezembro de 2009
Total do Ativo em 31 de
dezembro de 2008
PASSIVO
Circulante e exigível a longo prazo
Depósitos
Obrigações por empréstimos e
repasses
Outras Obrigações
Outras
Resultados de exercícios futuros
Participação Minoritária na
Controladora
Patrimônio Líquido
Total do Passivo em 31 de
dezembro de 2010
Total do Passivo em 31 de
dezembro de 2009
Total do Passivo em 31 de
dezembro de 2008
Ativos líquidos acumulados em 31
de dezembro de 2010
Ativos líquidos acumulados em
31 de dezembro de 2009
Ativos líquidos acumulados em
31 de dezembro de 2008
Até 30
dias
26.768
89
3.041
82
20.048
3.508
31 a 180
dias
181 a
360 dias
Acima
de 360
dias
84.746
62.790
169.762
75.095
9.651
41
60.292
2.457
124.538
45.224
TOTAL
2010
TOTAL
2009
TOTAL
2008
344.066
89
3.041
419.234
369
4.100
521.170
238
11.140
123
279.973
60.840
339
360.794
53.722
304
459.565
49.923
146
181
89
164
236
128
183
292
162
344.482
419.852
521.807
49.757
28.223
14.156
26.947
26.582
7.378
365
115.143
114.843
300
18.726
2.749
210.573
169.648
16.905
302.934
248.780
28.189
406.351
354.365
28.229
15.976
24.019
25.965
23.757
622
106
494
1.516
131.772
344.482
2.154
114.658
2.168
112.794
419.852
521.807
-22.989
57.799
-52.353
151.036
132.871
116.194
114.325
15
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas; e
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; e
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeira;
iii.
grau de subordinação entre as dívidas;
As principais fontes de financiamento estão representadas pelas captações no mercado interno
através de depósitos interfinanceiros e empréstimos no país.
Em dezembro de 2010 os passivos correspondiam a R$ 186,5 milhões, concentrados no curto prazo,
ou seja, 98,5% do total, enquanto, que no ano anterior somavam R$ 277,0 milhões, sendo que
32,1% representavam dívidas de longo prazo. Em 2008 atingiam a cifra de R$ 382,6 milhões.
A seguir, tem-se o detalhamento das referidas fontes de recursos:
Descrição
Depósitos
Depósitos Interfinanceiros
Obrigações por Empréstimos
Total geral
Circulante
Não circulante
•
2010
169.648
169.648
16.905
186.553
183.804
2.749
2009
248.780
248.780
28.189
276.969
188.063
88.906
Em R$ mil
2008
354.365
354.365
28.229
382.594
298.413
84.181
Depósitos:
Referem-se à captação via depósitos interfinanceiros e representam 90,1% das fontes de recursos,
90,0% em 2009 e 92,6%, no ano anterior.
•
Obrigações por Empréstimos:
Correspondem aos valores dos direitos creditórios cedidos correspondentes ao percentual das cotas
seniores do Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I
(FIDC Mercantil).
16
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. calcula seus limites operacionais junto com seu Controlador,
Banco Mercantil do Brasil S.A., que optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos
índices de imobilizações e de risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do
conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos pelo Banco Central do Brasil.
A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar,
conhecido como Basileia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos
de crédito e riscos operacionais.
Em 31 de dezembro de 2010, o índice de imobilização posicionou em 11,35% ante 12,60% em
dezembro de 2009 e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basiléia,
em 13,38% contra 13,25% em dezembro de 2009, perante um mínimo requerido de 11,00%.
Em conformidade com o Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira cabe ao Conselho de
Administração a fixação e orientação geral dos negócios da Sociedade, entre os quais autorizar a
alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais assim como propor à
assembleia, ouvida a Diretoria, a fixação dos dividendos a serem distribuídos.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em dezembro de 2010, os recursos repassados pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., destinados à
ampliação da carteira de financiamento de veículos totalizaram R$ 11,3 milhões. O saldo em 2009
era da ordem de R$ 22,9 milhões e R$ 45,5 milhões em 2008.
17
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A
Em R$ mil
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 / 2009 / 2008
ATIVO
EXERCÍCIOS
2010
2009
2008
VARIAÇÃO
2010/2009
2009/2008
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE
DISPONIBILIDADES
APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E
INSTRUMENTOS
OPERAÇÕES DE CRÉDITOS
Operações de Crédito
(Provisão para Operações de Crédito de Liquidação
Duvidosa)
OUTROS CRÉDITOS
OUTROS VALORES E BENS
344.066
89
3.041
419.324
369
4.100
521.170
238
11.140
-17,9%
-75,8%
-25,8%
-19,5%
55,0%
-63,2%
123
279.973
290.360
339
360.794
385.466
304
459.565
475.018
-63,7%
-22,4%
-24,7%
11,5%
-21,5%
-18,9%
-10.387
57.470
3.370
-24.672
48.137
5.585
-15.453
41.540
8.383
-57,9%
19,4%
-39,7%
59,7%
15,9%
-33,4%
PERMANENTE
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO DE USO
DIFERIDO
INTANGÍVEL
TOTAL DO ATIVO
416
146
181
7
82
344.482
528
164
236
14
114
419.852
637
183
292
15
147
521.807
-21,1%
-11,0%
-23,3%
-50,0%
-28,1%
-18,0%
-17,1%
-10,4%
-19,2%
-6,7%
-22,4%
-19,5%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE
DEPÓSITOS
Depósitos Interfinanceiros
Depósitos Interfinanceiros LP
VARIAÇÃO
2010/2009
2009/2008
210.572
169.648
169.648
0
302.934
248.780
168.089
80.691
406.351
354.365
271.475
82.890
-30,5%
-31,8%
0,9%
-100,0%
-25,5%
-29,8%
-38,1%
-2,7%
16.905
24.019
28.189
25.965
28.229
23.757
-40,0%
-7,5%
-0,1%
9,3%
622
106
494
486,7%
-78,5%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADMINISTRADO PELA
CONTROLADORA
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA CONTROLADA
PATRIMONIO LÍQUIDO
CAPITAL
RESERVAS DE CAPITAL
RESERVAS DE LUCROS
133.288
1.516
131.772
63.504
0
68.268
116.812
2.154
114.658
56.330
6.491
51.837
114.962
2.168
112.794
53.978
6.491
52.325
14,1%
-29,6%
19,9%
12,7%
-100,0%
31,7%
1,6%
-0,6%
1,7%
4,4%
0,0%
-0,9%
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
344.482
419.852
521.807
-18,0%
-19,5%
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS
OUTRAS OBRIGAÇÕES
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
18
•
Disponibilidades
Nas demonstrações financeiras encerradas em 2010, o saldo das disponibilidades era de
R$ 89 mil e apresentava um decréscimo de 76% em relação a 2009, quando perfazia R$ 369 mil
ante a R$ 238 mil ao ano anterior.
•
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
O saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez em 2010 correspondia a R$ 3,0 milhões contra R$
4,1 milhões em 2009, queda de 25,8% em comparação a 2009 - compostas na sua totalidade por
aplicações no mercado aberto, lastreadas em Letras do Tesouro Nacional. Em 2008 perfaziam R$
11,1 milhões.
•
Títulos e Valores Mobiliários
Representados por certificados de depósitos bancários e cotas subordinadas do Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I (FIDC Mercantil), no
montante de R$ 123 mil em 2010, R$ 339 mil em 2009 e R$ 304 mil em 2008, queda de 63,7% e
59,5%, respectivamente, em relação ao último ano.
•
Operações de Crédito
O saldo de Operações de Crédito, em 2010, atringiu R$ 290,3 milhões ante o montante de R$ 385,5
milhões em 2009, queda de 24,6%; sendo 55,5% classificadas no curto prazo.
As operações
registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade de crédito de “AA” a “C” perfazem 93,5% do
total. As operações vencidas a 15 ou mais dias perfaziam R$ 25,6 milhões, ou seja 8,8% do total,
frente a 14,7% em 2009. Desse montante, R$ 4,5 milhões se encontravam provisionados.
Em 2008 as operações de crédito somavam R$ 475,0 milhões sendo que 94,0% encontravam-se
posicionadas nas faixas de “AA” e “C”. Do total R$ 57, 3 milhões encontravam-se vencidos a 15 ou
mais dias; sendo R$ 6,9 milhões integralmente provisionados.
As
provisões
para
crédito
de
liquidação
duvidosa
somavam
R$
10,4
milhões
24,7 milhões em 2009 e R$ 15,5 milhões em 2008. Em 2010, o saldo dos contratos cedidos sem
coobrigação monta a R$ 26,5 milhões, ante R$ 42,8 milhões em 2009.
19
•
Outros Créditos
No ano de 2010 os outros créditos atingiram R$ 57,4 milhões apresentando evolução de 19,4% no
comparativo anual, uma vez que em 2009 situou-se em R$ 48,1 milhões, ante R$ 41,5 milhões em
2008. Ressaltam-se os impostos a recuperar / compensar que concorreram com 41,2% do total, ou
seja R$ 23,6 milhões, onde a parcela mais representativa advém do reconhecimento pela Mercantil
do Brasil Financeira, do êxito na ação judicial movida em face da União Federal, através da qual
postulou a repetição do indébito, por meio de compensação do valor recolhido indevidamente a título
de COFINS. O referido crédito passou a ser utilizado em compensação dos tributos administrados
pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
•
Depósitos
Os depósitos interfinanceiros totalizaram 170,0 milhões em 2010, apresentando uma redução de
31,8% frente o ano anterior, quando se posicionaram em R$ 248,8 milhões; se concentraram no
curto prazo e referem-se a captações de recursos via depósitos interfinanceiros. Em 2008
totalizavam R$ 354,4 milhões.
•
Obrigações por Empréstimos
Refere-se ao registro do saldo das cotas seniores do FIDC Mercantil, no valor de
R$ 16,9 milhões, R$ 28,1 milhões em 2009 e R$ 28,2 milhões em 2008, líquido das aplicações em
cotas subordinadas, o que representa uma retração de 40,0% em relação a 2009.
•
Outras Obrigações
Constituídas, basicamente, por (i) obrigações sociais e estatutárias de R$ 5,6 milhão em 2010, R$1,5
milhão em 2009 e R$ 1,7 milhão em 2008, (ii) fiscais e previdenciárias no valor de R$ 12,0 milhões
em 2010, R$ 18,9 milhões em 2009 e R$ 16,2 milhões em 2008 (iii) provisões para passivos
contingentes R$ 4,9 milhões em 2010, R$ 4,4 milhões em 2009 e R$ 2,3 milhões em 2008 (iv)
credores diversos R$ 0,7 milhão em 2010, 0,6 milhão em 2009 e R$ 2,7 milhões em 2008. Cabe
destacar que as provisões são registradas com base em estudos técnicos elaborados por assessores
legais e os valores representativos de risco de perda são cobertos com depósitos judiciais.
20
•
Patrimônio Líquido
O Patrimônio Líquido de R$ 131,8 milhões (Administrado R$ 133,2 milhões) apresenta-se superior
em 15,0% em relação ao de 2009, em função da incorporação do resultado às respectivas reservas.
Na sua composição o capital social, totalmente integralizado, é de R$ 63,5 milhões e as reservas de
lucro no valor de R$ 68,2 milhões.
O capital social é representado por 11,76 milhões de ações, sendo 6,65 milhões ordinárias e 5,11
milhões preferenciais, para as quais é assegurado o direito ao recebimento de dividendos por ação
10,00% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos
mínimos anuais não cumulativos de 6% sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o
dividendo que, dente essas duas alternativas, represente o de maior valor.
21
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita;
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010/2009/2008
EVENTOS
EM R$ mil
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
Operações de Crédito
Resultado de Operações com Títulos e Vlrs Mobiliários
EXERCÍCIOS
VARIAÇÃO %
2010
2009
2008 2010/2009 2009/2008
62.905 81.689 92.347
-23,0%
-11,5%
62.636 81.197 91.432
-22,9%
-11,2%
492
915
-45,3%
-46,2%
269
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
Operações de Captação no Mercado
Provisão Para Créditos de Liquidação Duvidosa
27.594
20.713
-6.881
53.011
31.409
21.602
58.161
43.269
14.892
-47,9%
-34,1%
-68,1%
-8,9%
-27,4%
45,1%
RESULTADO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
35.311
28.678
34.186
23,1%
-16,1%
OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS
Receitas de Prestação de Serviços
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
1.036
1.016
-2.232
11.095
-1.180
23.410
-8.883
22.953
766
-3.608
10.828
-2.118
2.267
-9.432
26.132
3.200
-5.408
13.445
-2.432
2.004
10.051
-104,5%
32,6%
-38,1%
2,5%
-44,3%
932,6%
-5,8%
-12,2%
-76,1%
-33,3%
-19,5%
-12,9%
-13,1%
-6,2%
RESULTADO OPERACIONAL
36.347
5.725
8.054
534,9%
-28,9%
811
73
141
1011,0%
-48,2%
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O
LUCRO E PARTICIPAÇÕES
37.158
5.798
8.195
540,9%
-29,2%
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
11.857
-1.020
-354
1062,5%
188,1%
-371
-242
-718
53,3%
-66,3%
177
14
-69
1164,3%
-120,3%
25.107
4.550
7.054
451,8%
-35,5%
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NO RESULTADO
LUCRO LÍQUIDO
•
Operações da Intermediação Financeira
As Receitas da Intermediação Financeira correspondem a R$ 62,9 milhões em 2010
ante R$ 81,7 milhões em 2009, 23,0% inferior, refletindo basicamente a queda das receitas com
22
operações de crédito no montante de R$ 18,7 milhões, para R$ 62,6 milhões ante R$ 81,2 milhões
em 2009. Essa queda foi motivada pela redução dos negócios com veículos (CDC) no período, cuja
carteira em 2010 reduziu em 20%, de um saldo em 2009 de R$ 275,7 milhões para R$ 220,4 milhões
atuais. Em 2008, as receitas da intermediação financeira totalizaram R$ 92,3 milhões.
Em 2010, as Despesas da Intermediação Financeira caíram 47,9%, para R$27,6 milhões ante os R$
53,0 milhões de 2009, devido basicamente à redução de R$ 10,7 milhões nas despesas de captação
de depósitos interfinanceiros e de R$14,6 milhões na provisão para crédito de liquidação duvidosa
que ficou em R$ 7,0 milhões. Em 2009 o montante das despesas da intermediação financeira havia
registrado uma queda de 8,9%, ante os R$58,2 milhões de 2008, decorrente da redução de 21,5%
nas operações de crédito e 63,2% nas aplicações interfinanceiras de liquidez e elevação de 45,1%
nas provisões para crédito de liquidação duvidosa.
Considerando uma retração mais significativa das despesas de Intermediação Financeira frente às
receitas de mesma origem, obteve-se ainda um resultado 23,1% maior, ou seja, R$ 35,3 milhões em
2010, frente a R$ 28,7 milhões em 2009 e 34,2 milhões em 2008.
•
Resultado Operacional
A Mercantil do Brasil Financeira obteve êxito em ação judicial postulada para reaver a quantia que
pagou indevidamente a título de COFINS e respectiva repetição do indébito por meio de
compensação, originando um direito creditório de R$ 15,9 milhões, R$ 12,4 milhões líquidos de
impostos. Referido crédito tributário foi habilitado no segundo semestre de 2010 para compensação
com futuros recolhimentos de tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Esse fato influenciou sobremaneira as Outras Receitas / Despesas Operacionais que variaram de
uma despesa de R$ 22,9 milhões em 2009 para uma receita de R$ 1,0 milhão em 2010 devido
principalmente (i) a elevação de R$ 13,8 milhões com Recuperação de Encargos e Despesas e; (ii)
elevação de R$ 7,7 milhões com Variações Monetárias Ativas. Em 2009, as despesas operacionais
líquidas apresentaram queda de 12,2%, para R$ 22,9 milhões contra R$ 26,1 milhões em 2008.
Cabe destacar o recuo de 38,1% no custo de pessoal. Na outra ponta as receitas com prestação de
serviços chegaram a R$ 1,0 milhão, frente a R$ 0,8 milhão em 2009 e R$ 3,2 milhões em 2008.
Os efeitos do acima exposto para as rubricas de receitas e despesas se fizeram refletir no resultado
operacional da Mercantil do Brasil Financeira que evoluiu de R$ 5,8 milhões em 2009 para R$ 36,3
milhões em 2010. Em 2008, representava R$ 8,0 milhões.
23
•
Ativo Fiscal Diferido
Em 2010 o saldo da rubrica Ativo Fiscal Diferido ficou negativo em R$ 7,1 milhões, contra R$ 5,5
milhões positivos em 2009. Essa variação é decorrente da redução nos saldos de adições
temporárias nas bases de cálculo do IRPJ e CSLL, destacadamente a Provisão para Crédito de
Liquidação Duvidosa e a Provisão para Riscos Fiscais, tendo em vista o êxito obtido em ação judicial
que questionava a base de cálculo da COFINS, Lei 9718/98. Em 2008, o saldo ficou positivo em R$
6,6 milhões, decorrente da redução nos saldos de adições temporárias nas bases de cálculo do IRPJ
e CSLL.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
O Lucro Líquido em 2010 totalizou R$ 25,1 milhões, frente a R$ 4,5 milhões em 2009 e R$ 7,0
milhões em 2008.
O Resultado Bruto da Intermediação Financeira de R$ 35,3 milhões em 2010 é superior ao de 2009 e
ao de 2008.
No tocante aos resultados e sua composição para os exercícios de 2010 a 2008, tem-se a seguir
quadro com as variações e comentários sobre as principais rubricas que contribuíram para o
resultado:
24
Em R$ mil
Descrição
Receitas da Intermediação
Financeira
Despesas da Intermediação
Financeira
Resultado Bruto da
Intermediação Financeira
2010
2008
81.689
92.347
(53.011)
(58.161)
35.311
28.678
34.186
23,13
-16,11
Receitas de Prestação de Serviços
Receitas de Prestação de
Serviços - Diversas
1.016
766
3.200
32,64
-76,06
1,70
2,42
8,12
1
1
-
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Rendas de Tarifas Bancárias
1.015
765
3.200
32,68
-76,09
1,70
2,41
8,12
23.410
2.267
2.004
932,64
13,12
39,19
7,15
5,09
Receitas Operacionais Totais - ROT
59.737
31.711
39.390
88,38
-19,49 100,00
100,0
100,00
Despesas de Pessoal
(2.232)
(3.608)
(5.408)
-38,14
-33,28
-0,11
-0,14
(11.095)
(10.828)
(13.445)
2,47
-19,46
-0,34
-0,34
Despesas Tributárias
(1.180)
(2.118)
(2.432)
-44,29
-12,91
-0,07
-0,06
Outras Despesas Operacionais
(8.883)
(9.432)
(10.051)
-5,82
-6,16
-1,98
14,87
-0,30
-0,26
Resultado Operacional
36.347
5.725
8.054
534,88
-28,92
60,85
0,18
0,20
811
73
141
1010,96
-48,23
1,36
0,00
0,00
1.169
380
538
207,63
-29,37
1,96
0,01
0,01
-358
(307)
(397)
16,61
-22,67
-0,60
-0,01
-0,01
5.798
8.195
540,88
-29,25
0,18
0,21
(11.857)
(1.020)
(354)
1062,45
188,14
62,20
19,85
-0,03
-0,01
(371)
(242)
(718)
53,31
-66,30
-0,62
-0,01
-0,02
Empregados
(261)
(142)
(528)
-22,54
-73,11
-0,44
0,00
-0,01
Administradores
Participações Minoritárias nas
Controladas
(110)
(100)
(190)
161,00
-47,37
-0,18
0,00
0,00
177
14
(69)
1164,29 -120,29
0,30
0,00
0,00
25.107
4.550
7.054
42,03
0,14
0,18
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Administrativas
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado antes da Tributação
sobre o Lucro e Participações
Imposto de Renda e Contribuição
Social
Participações Estatutárias no
Lucro
Lucro Líquido
62.905
2009
Percentual sobre o
Variação (%)
ROT (%)
2010/
2009/
2009
2008 2010 2009
2008
257,6
-22,99 -11,54 101,9
234,4
167,7
-47,95
-8,85 12,71
147,7
(27.594)
37.158
451,80
-35,50
59,11 90,44
-3,74
18,57
86,79
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
25
A atividade financeira envolve riscos, dentre eles os Riscos de Crédito e de Mercado, este último
incluindo o risco de variação cambial, de taxa de juros e de preços, que podem ser adequadamente
mitigados através de ações preventivas.
Desse modo, o desempenho financeiro é afetado por estes riscos, nas receitas e despesas, uma vez
que as principais taxas e índices presentes na Instituição são as seguintes:
•
CDI: principal índice que remunera os títulos e valores mobiliários;
•
Selic: principal índice que remunera as aplicações interfinanceiras de liquidez;
Para mitigar o Risco de Crédito, a Mercantil do Brasil Financeira adota critérios rigorosos na análise
de concessão de crédito, além de efetuar a provisão para créditos de liquidação duvidosa, calculada
em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco
Central do Brasil, e constituída em montante considerado suficiente pela Administração, para cobrir
eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
Em cumprimento ao disposto na Resolução CMN nº 3.464/07, a Mercantil do Brasil Financeira conta
com estrutura de gerenciamento de risco de mercado compatível com a natureza de suas operações,
a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição a risco de mercado da Instituição.
No período de 2010 a 2008, a Mercantil do Brasil Financeira não contratou operações envolvendo
instrumentos financeiros derivativos, não havendo impactos de variações cambiais, de taxas de
juros, inflação e preços em nos resultados operacional e financeiro e nas receitas auferidas.
Desse modo, constatou-se que nos anos de 2010, 2009 e 2008 não há efeitos relevantes
decorrentes dos Riscos de Crédito e de Mercado.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em
seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não ocorreram introduções ou alienações de segmentos operacionais na Mercantil do Brasil
Financeira no período de 2010 a 2008.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
26
No período de 2010 a 2008, não houve constituição, aquisição ou alienação de participação
societária na Mercantil do Brasil Financeira.
c. eventos ou operações não usuais
Conforme comentado em “Resultado Operacional”, item “10.2.a.i”, retro.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
Com a promulgação da Lei nº 11.638/07, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei
das Sociedades por Ações, a Mercantil do Brasil Financeira efetuou algumas alterações nas suas
políticas contábeis, principalmente, no ativo diferido e intangível, no tratamento da reservas de capital
e na destinação dos lucros acumulados.
A Mercantil do Brasil Financeira optou por manter registrado o grupo do diferido até a sua efetiva
baixa, levando em consideração o disposto na Resolução CMN nº 3.617/08.
Relativamente ao processo de harmonização de práticas contábeis brasileiras com as Normas
Internacionais de Contabilidade – IFRS, a Mercantil do Brasil Financeira, aderente aos normativos
emanados pelo Conselho Monetário Nacional – CMN, através do Banco Central do Brasil – BACEN e
alinhada à legislação emitida pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, adotou os seguintes
Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC já
aprovados pelo órgão regulador:
•
CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (Aprovado pela Resolução CMN nº
3.566/08)
•
CPC 03 (R1) – Demonstração dos Fluxos de Caixa (Aprovado pela Resolução CMN nº
3.604/08)
•
CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas (Aprovado pela Resolução CMN nº
3.750/09)
•
CPC 25 – Provisões, Passivos e Ativos contingentes – Resolução CMN nº 3.823/09.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Técnicos (CPC) aprovados não
apresentaram impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras, considerando que as principais
alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham sendo adotadas por essa Instituição
27
de conformidade com as normas contábeis já existentes emanadas dos órgãos reguladores,
notadamente do Banco Central do Brasil.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Nos últimos três exercícios sociais não foram feitas ressalvas nos pareceres emitidos pelos Auditores
Externos.
As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 2008 e 2007 contêm
parágrafo de ênfase relativo à alteração das práticas contábeis em decorrência da Lei nº 11.638/07 e
da Medida Provisória nº 449/08.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo
emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre
questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que
exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de
recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros
As informações contábeis contidas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 2010,
2009 e 2008 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que
consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, as alterações introduzidas pelas Leis nºs
11.638/07 e 11.941/09 para contabilização e divulgação das operações, associadas às normas da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando
aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – BACEN, em
conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF.
Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar
certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras, incluem, portanto,
estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de
liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões
para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em
relação às estimativas.
28
Contudo, no período não houve a adoção de políticas contábeis críticas que promovessem alteração
relevante em termos patrimoniais e de resultados.
As principais políticas contábeis críticas adotadas são:
•
Apuração do resultado
As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência, que estabelece
que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que
ocorrerem,
sempre
simultaneamente
quando
se
correlacionarem,
independentemente
de
recebimento ou pagamento.
As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério “pro-rata die” e calculadas
pelo método exponencial, exceto aquelas relacionadas às operações com o exterior, as quais são
calculadas com base no método linear.
•
Ativos e passivos
Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização
ou compromissos estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos
auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações com rendimentos ou
encargos prefixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos
e passivos a que se referem.
•
Caixa e equivalentes de caixa
São representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e
investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão
sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual
ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados pelo Mercantil do Brasil Financeira S.A.
para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
•
Moeda funcional e de apresentação
As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data
dos balanços.
29
•
Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos
auferidos até a data dos balanços.
•
Títulos e Valores Mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindose em três categorias, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01 e regulamentação
complementar:
a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e
frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado;
b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais
haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o
vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em
contrapartida do resultado e;
c) Títulos disponíveis para venda – são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores,
ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada, líquidos dos efeitos
tributários, no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são reconhecidos, na
data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido.
•
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi calculada em conformidade com a Resolução
CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil, e é fundamentada em
um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das operações e constituída em montante
considerado suficiente pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos
correspondentes.
As comissões sobre intermediação de operações de crédito são registradas em despesas
antecipadas e apropriadas pelo prazo das respectivas operações.
•
Créditos Tributários
30
A Mercantil do Brasil Financeira registra créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa e
diferenças temporárias, de acordo com os requisitos previstos na Instrução CVM nº 371/02,
Resolução
CMN
nº
3.059/02,
Instrução
Normativa
SRF
nº
213/02
e
regulamentações
complementares. A realização destes créditos tributários depende da efetiva materialização das
projeções de lucros futuros previstos nos estudos técnicos elaborados pela Administração no mês de
dezembro, revisados no mês de junho, de cada ano e aprovados pelos Conselhos de Administração
e Fiscal. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão
diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis.
•
Investimentos
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
•
Imobilizado
O imobilizado de uso, está apresentado ao custo. A depreciação é calculada pelo método linear, com
base nas seguintes taxas anuais: móveis e utensílios, equipamentos – 10,0% e sistema de
comunicação, de processamento de dados, de segurança e veículos – 20,0%.
•
Ativo Diferido
O ativo diferido é apresentado, em conformidade com as normas da Resolução CMN nº 3.617/08 e
normas complementares e amortizado como segue: a) gastos com benfeitorias em imóveis de
terceiros pelo método linear – de acordo com o prazo estabelecido nos contratos de locação, e b)
gastos com instalação e adaptação de dependências – pelo método linear e por tempo não superior
a 10 anos.
•
Ativo Intangível
O Ativo Intangível corresponde a gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais, inclusive
aqueles reclassificados do Ativo Diferido. São registrados ao custo de aquisição, com amortizações à
taxa de 20,0% ao ano ou de acordo com o prazo contratual, conforme o caso.
•
Redução ao valor recuperável de ativos – impairment
31
A partir de 2008, com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não
financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é
reconhecida uma perda por impairment no resultado do exercício.
•
Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias
O controle das contingências ativas e passivas e obrigações legais é efetuado de acordo com os
critérios definidos na Deliberação CVM nº 489/05, com observância da Resolução CMN nº 3.535/08:
a) Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração
possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis,
sobre as quais não cabem recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos
contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas demonstrações
financeiras.
b) Passivos contingentes – são registrados sempre que classificados como perdas prováveis,
observando-se o parecer dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com
processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais, com exceção dos
passivos trabalhistas e cíveis, para os quais a provisão é registrada com base na perda histórica.
c) Obrigações legais – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo
objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus
montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da
avaliação acerca da probabilidade de sucesso.
•
Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)
A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base
no lucro, ajustado pelas adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de
15,0%, acrescida de adicional de 10,0% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240 mil. A
contribuição social foi constituída à alíquota de 9,0% sobre o lucro tributável até abril de 2008 e
15,0% do mês de maio de 2008 em diante. Impostos diferidos provenientes de diferenças
temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos,
com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução
CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar.
•
Regime Tributário de Transição – RTT
As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na
apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da
32
Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes
pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os
métodos e critérios contábeis vigentes em 2007.
•
Dividendos e/ou Juros sobre capital próprio
Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, recebidos e a
receber das controladas, são calculados em conformidade com a Lei nº 9.249/95 e são registrados
no resultado, nas rubricas de despesas e de receitas financeiras, respectivamente, conforme
determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, procede-se
da seguinte forma:
a) Os juros sobre o capital próprio pagos e a pagar são eliminados das despesas financeiras e são
apresentados a débito de lucros acumulados;
b) Os juros sobre o capital próprio recebidos e a receber das controladas são reclassificados para a
rubrica de “Resultado da Equivalência Patrimonial”. O saldo de juros sobre o capital próprio a
receber é registrado na rubrica de “Rendas a Receber”.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
A Mercantil do Brasil Financeira considera essencial para a solidez e continuidade dos negócios o
gerenciamento dos riscos inerentes às atividades. Para tanto, possui política de controles internos
aprovada pelo Conselho de Administração, estrutura interna composta de pessoal técnico capacitado
e tecnologia para efetiva gestão de controles internos e “compliance”, em conformidade com as
exigências dos órgãos reguladores.
No que se refere aos riscos operacionais, esta preocupação é ainda maior, uma vez que as suas
conseqüências podem ser ainda mais críticas.
Portanto, os controles necessários ao gerenciamento adequado dos riscos operacionais são
considerados eficientes e eficazes se:
•
os objetivos e estratégias da Instituição estão sendo alcançados;
•
as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos;
33
•
a segurança e a integridade dos ativos e sistemas de informação da Instituição estão sendo
mantidas.´
Os principais controles utilizados pelo Mercantil do Brasil são:
• alçadas e limites;
• autorizações;
• conciliação;
• acesso físico;
• acesso lógico;
• delimitação de responsabilidades;
• disponibilização e padronização de informações;
• execução de plano de contingência;
• manutenção de registros;
• monitoração;
• normatização interna;
• segregação de funções;
• treinamento;
• validação.
No que se refere à metodologia de avaliação dos controles internos, adota-se como referencial os
documentos e direcionadores amplamente reconhecidos nos mercados nacional e internacional, tais
como o COSO – “Committee of Sponsoring Organization of the Treadeway Commission – Framework
for the Evaluation of Internal Control Systems” e CobiT – “Control Objectives for Information and
related Technology”, sendo objeto de testes pela área de auditoria interna do Mercantil do Brasil.
Desta forma, os Diretores acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de
demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade nos
controles internos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
O relatório de avaliação dos controles internos da Mercantil do Brasil Financeira, para a data-base 31
de dezembro 2010, encontra-se em fase de finalização pelos auditores externos.
Considerando nossos conhecimentos até o momento e os trabalhos realizados pelo auditor
independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a
34
adequação das demonstrações financeiras da Mercantil do Brasil Financeira, não há indicação de
aspectos relevantes que pudessem afetar de maneira significativa a adequação das nossas
demonstrações financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os
diretores devem comentar:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Nos últimos três exercícios não ocorreu oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Nos últimos três exercícios não ocorreu oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Nos últimos três exercícios não ocorreu oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No período de 2010 a 2008, não houve contratação de arrendamentos mercantis operacionais.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Em 2008, a Mercantil do Brasil Financeira passou a ser responsável pela cobrança dos direitos
creditórios cedidos ao Fundo “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil
Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil), podendo utilizar-se de eventuais agentes cobradores
subcontratados, cabendo-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência.
35
Ademais, a Mercantil do Brasil Financeira foi contratada como fiel depositária da documentação
relativa aos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Mercantil.
O Conselho Monetário Nacional, através da Resolução CMN nº 3.809/09, adiou para 1º de janeiro de
2012 o prazo para a adoção obrigatória dos procedimentos de que trata a Resolução CMN nº
3.533/08. A Mercantil do Brasil Financeira não utilizou a opção da faculdade prevista nas Resoluções
CMN nºs 3.627/08 e 3.673/08 de aplicação antecipada dos procedimentos de classificação, registro
contábil e divulgação de operações de venda ou de transferência de ativos financeiros previstos.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não houve nos últimos três exercícios, no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de
futura compra e venda de produtos ou serviços.
iv. contratos de construção não terminada
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de
construção não terminada.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de
recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Sem ocorrência.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
De conformidade com a letra “c” abaixo.
b. natureza e o propósito da operação
36
O Fundo foi instituído através de cessão de créditos sem coobrigação de carteira de CDC – Crédito
Direto ao Consumidor – Veículos, em setembro de 2008, denominado “Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil).
O FIDC Mercantil foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com duração de 240 (duzentos
e quarenta) meses, contados da data da subscrição inicial das cotas seniores da 1ª série, sendo que
o resgate desta 1ª série se dará no 48° mês da subscrição inicial. Ainda de acordo com o
regulamento, o prazo de duração do fundo pode ser prorrogado até que ocorra o resgate da última
cota em circulação.
O FIDC Mercantil é administrado por UBS Pactual Serviços Financeiros S.A – Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários; tem como objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios
oriundos de financiamentos de veículos nos termos de sua política de investimento e como propósito
proporcionar rendimentos aos seus Cotistas no médio e longo prazo.
As cotas do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I”
(FIDC Mercantil) são avaliadas diariamente. No caso das cotas de classe sênior da 1ª Série,
consideram-se as taxas de retorno previstas como “benchmark” de 115,0% da taxa CDI, apropriadas
de forma “pro-rata temporis” Já as cotas subordinadas têm seu valor obtido pela diferença entre o
saldo do patrimônio líquido do fundo e o valor total das cotas seniores.
As perdas por inadimplência do mutuário nos contratos com cláusula de coobrigação são regidas por
disposições contratuais entre cedente e cessionário, podendo o cedente assumir total ou
parcialmente a perda. Essas operações possibilitam o aproveitamento do potencial de originação de
operações de crédito das instituições financeiras, contribuindo para a alavancagem dos resultados.
Essas operações podem ser utilizadas ainda como forma de geração de caixa.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação
A modalidade das operações cedidas é como segue:
Descrição
Operações cedidas
Com coobrigação – valor da cessão
Sem coobrigação – valor da cessão
Receita apurada nos exercícios
2010
26.079
26.079
1.456
2009
43.818
43.818
3.474
Em R$ mil
2008
49.975
49.975
1.046
37
No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Financeira cedeu, sem coobrigação, o montante
de R$ 26,1 milhões, ante R$ 40,3 milhões em dezembro de 2009, de operações de crédito ao Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I (FIDC Mercantil). O
lucro apurado foi de R$ 1.456 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e de R$ 3,5
milhões em dezembro de 2009, registrado contabilmente na
rubrica de “Rendas de operações de crédito”.
A cobrança dos direitos creditórios cedidos ao FIDC Mercantil é de responsabilidade da Mercantil do
Brasil Financeira S.A., e os valores recebidos são repassados ao custodiante no prazo máximo de 48
horas.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios
do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Não houve investimentos relevantes nos três últimos exercícios e não há, em 2011, previsão de
investimentos relevantes na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Não é aplicável, de conformidade com a letra “a.i”, retro.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Durante o período de 2010 a 2008 não houve e não há previsão para 2011 de desinvestimentos
relevantes na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não houve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente as atividades da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
38
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
O segmento financeiro é um dos mais competitivos do Brasil e dotado da mais completa linha de
produtos e serviços. Nesse contexto, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como política a
contínua busca por novos produtos assim como a manutenção e o aperfeiçoamento dos já
disponíveis. Os investimentos alocados nessas atividades fazem parte do programa de investimento
anual da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta
seção
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não
tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.
39
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
ARTIGO 9º, §1º,II – PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
40
Lucro Líquido do exercício
O lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras individuais da Mercantil do Brasil Financeira
S.A. no exercício social encerrado em 2010 foi de R$ 24,3 milhões.
Destinação do Lucro Líquido do exercício
Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Financeira, o lucro líquido do
exercício deverá obedecer a seguinte regra de destinação:
I. Uma cota de 5,0% para a reserva legal, até perfazer 20,0% do capital social;
II. Dividendo ao acionista de 25,0%, no mínimo, do lucro líquido de cada exercício social;
III. Uma parcela de até 70,0% para reserva de aumento de capital, a qual não poderá ultrapassar
80,0% do capital social.
É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação
preferencial, 10,0% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de
dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6,0% sobre o valor nominal da ação, sendo
efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. O
disposto no item II, supra, não prejudicará o direito que continua assegurado aos dividendos, se
estes forem superiores àqueles previstos no referido item II.
A Diretoria, ouvido o Conselho de Administração, proporá à Assembleia Geral a destinação a ser
dada ao saldo que remanescer.
Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras
do exercício, os órgãos da administração da companhia devem apresentar à Assembleia Geral
Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
O quadro a seguir apresenta o detalhamento da proposta de destinação do lucro líquido do exercício
findo em 2010, bem como o cálculo dos dividendos mínimos exigidos conforme disposições
estatutárias:
41
SEMESTRES
Em R$ mil
EXERCÍCIO
PRIMEIRO
SEGUNDO
2010
5.260
19.084
24.344
- Lucro Líquido
5.260
19.084
24.344
Total Base de Cálculo Dividendos / Juros sobre o
Capital Próprio (JCP)
5.260
19.084
24.344
- Ações Ordinárias (ON)
6.646.956
6.646.956
6.646.956
- Ações Preferenciais (PN)
5.113.043
5.113.043
5.113.043
11.759.999
11.759.999
11.759.999
1.315
4.771
6.086
0,11182
0,40569
0,51751
0,16200
0,44626
0,60826
- Ações Ordinárias (ON)
0,11900
0,42160
0,54060
- Ações Preferenciais (PN)
0,16218
0,46376
0,62594
- Lucro Líquido (LL)
5.260
19.084
24.344
Lucro Líquido a ser Destinado
5.260
19.084
24.344
- Total a ser Destinado
5.260
19.084
24.344
263
954
1.217
- Ações Ordinárias
791
2.802
3.593
- Ações Preferenciais
830
2.371
3.201
1.620
5.174
6.794
286
913
1.199
Total Dividendos/Juros s/o Capital Próprio
1.906
6.087
7.993
% Dividendos/Juros Propostos sobre LL
36,24
31,89
32,83
- Para Aumento de Capital
3.091
12.043
15.134
Total das Reservas Estatutárias
3.091
12.043
15.134
TOTAL DAS DESTINAÇÕES PROPOSTAS
5.260
19.084
24.344
DESCRIÇÃO
LUCRO LÍQUIDO
BASE DE CÁLCULO DOS DIVIDENDOS:
Número de Ações:
- Total de Ações
Cálculo de Dividendos mínimos, conf.Estatuto:
25% Sobre Base de Cálculo de Dividendos/JCP
a - Dividendo por Ação
b - Dividendo de Ações PN
Dividendo Proposto:
- Unitário Por Ação:
VALORES A SEREM DESTINADOS :
DESTINAÇÕES PROPOSTAS:
1 - Reserva Legal - Artigo 37 - I
2 – Valor Global de Dividendo/JCP:
- Total Dividendos/JCP Líquidos – Art.37 - II
- IRF Sobre Juros sobre Capital
4 - Reservas Estatutárias:
Para fins de comparação, a tabela a seguir demonstra a destinação do Lucro Líquido do exercício
atual e dos 2 exercícios anteriores:
42
Em R$ mil
Descrição
2010
2009
2008
Lucro líquido dos exercícios
24.344
5.548
7.351
Total a ser destinado
24.344
5.548
7.351
Reserva legal
1.217
277
368
15.134
2.585
4.063
Reservas estatutárias
Para aumento de capital
15.134
2.585
4.063
7.993
2.686
2.920
Valor brutos dos Juros sobre o capital próprio:
Imposto de renda na fonte
1.199
403
438
Valor líquido dos Juros sobre Capital Próprio imputados aos
6.794
2.283
2.482
dividendos
(1)(2)
Juros s/Capital Próprio por ação ordinária
0,122400
0,161500
0,540600
(1)(2)
Juros s/Capital Próprio por ação preferencial
0,287470
0,275400
0,625880
Percentual do lucro distribuído
27,90%
41,16%
33,76%
(1)
As ações da Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possuem divisão por classe.
(2)
Os valores calculados para os anos de 2006 e 2007 contemplam o grupamento de ações homologado pelo Banco
Central do Brasil em 18/01/08.
Juros sobre o Capital Próprio
•
1º Semestre de 2010
Em 10 de agosto de 2010, foi aprovada, por maioria dos membros do Conselho de Administração da
Financeira, a proposta apresentada pela Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, relativa ao
pagamento, aos acionistas, de Juros sobre Capital Próprio a título de dividendos, correspondentes ao
1º semestre de 2010, conforme faculta a Lei nº 9.249/95.
O valor bruto deliberado foi de R$ 1,9 milhão, sobre o qual incidiu o Imposto de Renda na fonte, à
alíquota de 15,0%, no valor de R$ 0,3 milhão, perfazendo um montante líquido de R$ 1,6 milhão,
correspondente a R$ 0,11900 por ação ordinária e R$ 0,16218 por ação preferencial.
Os mencionados Juros foram creditados individualizadamente, por registro contábil interno, nos
termos das normas fiscais, tendo por base a posição acionária em 30 de junho de 2010, sendo que a
disponibilização financeira ocorreu a partir de 08 de setembro de 2010.
•
2º Semestre de 2010
Em 17 de fevereiro de 2011, foi aprovada, por maioria dos membros do Conselho de Administração
da Financeira, a Proposta da Diretoria para disponibilização de Juros sobre Capital Próprio, a título
de dividendos, relativos ao 2º semestre, conforme faculta o artigo 9º da Lei nº 9.249/95.
O valor bruto proposto foi de R$ 6,1 milhões, sobre o qual incidiu a alíquota de 15,0%, relativa ao
43
Imposto de Renda na Fonte, no valor de R$ 0,9 milhão, perfazendo um montante líquido de R$ 5,2
milhões, correspondentes a R$ 0,42160 por ação ordinária e R$ 0,46376 por ação preferencial.
Os mencionados Juros foram creditados individualizadamente, por registro contábil interno, nos
termos das normas fiscais, tendo por base a posição acionária em 31 de dezembro 2010, sendo que
a disponibilização financeira ocorreu em de 15 de março de 2011.
Reserva legal
A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo artigo 193 da Lei nº
6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social, somente podendo ser utilizada para
compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Desta forma, do lucro líquido do exercício, 5,0% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação,
na constituição da reserva legal, que não excederá de 20,0% do capital social.
A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo dessa reserva,
acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30,0%
do capital social.
Reservas estatutárias
Conforme disposições contidas no artigo 194 da Lei nº 6.404/76, o estatuto social da companhia
pode criar reservas desde que, para cada uma, indique, de modo preciso e completo, a sua
finalidade; fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados
à sua constituição; e estabeleça o limite máximo da reserva.
Em consonância com a legislação, o Artigo 37 do Estatuto Social estabelece a forma de cálculo das
reservas estatutárias, a qual já foi detalhada neste documento, quando da descrição das regras de
destinação do lucro líquido.
44
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
ELEIÇÃO DE MEMBROS DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL
ARTIGO 10 – ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
45
De conformidade com o Estatuto Social e a legislação vigente, submetemos à apreciação dos
Senhores Acionistas a proposta para eleição dos membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A.- Crédito Financiamento e Investimento
(“Sociedade”), conforme segue:
1.
Membros do Conselho de Administração
De conformidade com o Artigo 14 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
podem ser eleitas para os órgãos da administração pessoas naturais residentes no país, devendo os
membros do Conselho de Administração serem acionistas da Sociedade.
De acordo com os Artigos 16 e 18 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, o
Conselho de Administração é composto de 05 (cinco) membros efetivos eleitos pela Assembléia
Geral, e com mandatos coincidentes de 03 (três) anos, se estendendo até a investidura dos novos
administradores, que poderão ser reeleitos.
Considerando o que dispõem as Instruções CVM no 165, de 11/12/1991, e nº 282, de 26/06/1998, e o
§ 1º do artigo 141 da Lei 6.404/76, a fim de que possa ser requerida a adoção do processo de voto
múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração Mercantil do Brasil Financeira
S.A.-CFI, os acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital
votante, desde que o façam, por escrito à Sociedade, com antecedência mínima de 48 horas antes
da realização da Assembleia Geral.
A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada ação de tantos votos
quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, podendo o acionista cumular votos em um
só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos
individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da Assembleia.
Considerando o disposto no § 4º do art. 141 da Lei 6.404/76, terão direito a eleger um membro para
o Conselho de Administração, em votação em separado na Assembleia Geral, respectivamente, os
titulares de ações, que representem, pelo menos 15% das ações com direito a voto; os titulares de
ações sem direito a voto ou com voto restrito, que representem no mínimo 10% do capital social da
Companhia ou, em conjunto, os titulares de ações com direito a voto e sem direito a voto ou com
voto restrito, que representem, no mínimo 10% do social da Companhia.
46
Para a eleição dos Membros efetivos do Conselho de Administração, os controladores da Mercantil
do Brasil Financeira S.A., propõem os senhores:
Milton de Araújo, brasileiro, casado, empresário, CPF 000.095445-68;
José Ribeiro Vianna Neto, brasileiro, casado, advogado, CPF 318.695.726-53;
Ângela Cristina Romariz Barbosa Leite, brasileira, casada, advogada, CPF 264.603.436-91;
Marisa de Araújo Longo, brasileira, casada, empresária, CPF 000.127.936-04; e
Rita de Cássia Pimenta de Araújo, brasileira, casada, empresária, CPF 012.080.466-24,
todos com domicílio em Belo Horizonte - Minas Gerais. Os membros eleitos para o Conselho de
Administração terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2014, e tomarão posse de seus
cargos após a aprovação do Banco Central do Brasil. Todos os indicados para membros do
Conselho de Administração declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a
administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal.
2.
Membros do Conselho Fiscal
De acordo com os Artigos 34 e 35 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI o
Conselho Fiscal é composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, com as atribuições
previstas em Lei e somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as
prescrições legais, solicitarem sua instalação. O mandato dos componentes do Conselho Fiscal
terminará na Assembléia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação.
De conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os
acionistas detentores de ações preferenciais têm o direito de indicar um conselheiro efetivo e respectivo
suplente e os acionistas minoritários, o mesmo direito desde que representem, em conjunto, 10% (dez
por cento) ou mais das ações com direito a voto.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI recomenda que o acionista, ou grupo de acionistas, que
desejarem indicar conselheiro para compor o Conselho Fiscal e respectivo suplente, compareçam à
Assembleia Geral Ordinária munidos do nome, qualificação e currículo do candidato, observando as
mesmas regras e condições de eleição.
De acordo com a letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas
controladores presentes à Assembleia Geral Ordinária poderão eleger a maioria dos membros do
47
Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros remanescentes,
bem como seus suplentes.
Os acionistas controladores da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, propõem a instalação do
Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2012, indicando para membros
efetivos e suplentes, os senhores:
José Aloísio Martins Alves, brasileiro, casado, bancário aposentado, CPF 011.357.086-49;
Virgílio Horácio de Paiva Abreu, brasileiro, solteiro, administrador, CPF 006.678.466-20;
Maria Tereza Netto Borges, brasileira, solteira, contadora, CPF 094+458.206-06;
Joaquim Carneiro Gomes, brasileiro, casado, advogado, CPF 000.547.636-49.
José Régis Silva Pontes, brasileiro, casado, bancário aposentado, CPF 001.994.436-53;
Marcos Paixão de Araújo, brasileiro, casado, administrador, CPF 014.409.426-68.
Os Conselheiros Fiscais indicados declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de
exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal e tomarão posse
de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil.
48
Informações relativas aos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da ICVM no
480/2009, relativo aos nomes indicados pelo controlador para compor o Conselho de
Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
1) Milton de Araújo / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,
indiciar, em forma de tabela:
nome
Milton de Araújo
idade
87 anos
profissão
Empresário
CPF ou nº de do passaporte
000.095.556-68
cargo eletivo ocupado
Presidente do Conselheiro de Administração
data da eleição
24/04/2008
data da posse
13/06/2008
prazo do mandato
3 anos até AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não tem instalados os Comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde 1995;
49
Diretor Presidente desde 1995.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Presidente do Conselho de Administração desde 1994;
Atividade principal empresa: Financeira
Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL
Membro do Conselho de Administração até 2008;
Atividade principal empresa: Seguradora.
Empresa: SINDICATO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Delegado junto à FENABAN de 1995 a 2007
Atividade principal empresa: Sindicato Patronal
Formação Acadêmica:
Segundo Grau.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente,
Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Executivo;
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI – Presidente do Conselho de Administração e Diretor
Presidente.
Companhia de Seguros Minas Brasil – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
50
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a.
administradores do emissor
O Sr. Milton de Araújo é pai do Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor da Mercantil
do Brasil Financeira S.A.CFI.
b.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
idem ao item “a” acima.
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
O Sr. Milton de Araújo é pai dos Srs. Luiz Henrique Andrade de Araújo e Marco Antônio
Andrade de Araújo, Vice-Presidentes e Membros do Conselho de Administração e irmão
dos Srs. Hélio de Araújo, Vice-Presidente, e José Carneiro de Araújo, Membro do
Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto da
Mercantil do Brasil Financeira.
d.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “c”, acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira
S.A.CFI.
Sem ocorrência.
b.
controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
Idem a letra “c” do item 12.9, acima.
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor,
sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
de
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos
deste item “c”.
51
2) José Ribeiro Vianna Neto / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,
indicar, em forma de tabela:
nome
José Ribeiro Vianna Neto
idade
55 anos
profissão
Advogado
CPF ou nº de do passaporte
318.695.726-53
cargo eletivo ocupado
Membro do Conselho de Administração
data da eleição
24/04/2008
data da posse
13/06/2008
prazo do mandato
3 anos até AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalado os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 1996; Superintendente Executivo Jurídico
Societário desde 2002.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
52
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 1993;
Atividade principal empresa: Banco de Investimento
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 2005;
Atividade principal empresa: Financeira
Empresa: MINAS BRASIL SEGURADORA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Membro do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Previdência Privada
Empresa: SANSA SERVIÇOS E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2008.
Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários.
Formação Acadêmica:
Graduado em Direito pela PUC Minas - Belo Horizonte e Pós Graduado em Direito Empresa
pela Fundação Dom Cabral – Belo Horizonte. MG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho de Administração e Superintendente
Executivo Jurídico Societário;
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI – Vice-Presidente do Conselho de Administração;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
53
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência.
b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Sem ocorrência.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Sem ocorrência.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Sem ocorrência
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
O Sr. José Ribeiro Vianna Neto participa do capital social da Lusbem Gestão Participações
Societárias Ltda., singnatária do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.,
controlador direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos
deste item “c”.
54
3) – Ângela Cristina Romariz Barbosa Leite / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
Nome
Ângela Cristina Romariz Barbosa Leite
idade
56 anos
profissão
Advogada
CPF ou nº de do passaporte
264.603.436-91
cargo eletivo ocupado
Membro do Conselho de Administração
data da eleição
29/11/2010
data da posse
28/12/2010
prazo do mandato
Até a AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Consultora jurídica.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
55
Membro do Conselho de Administração.
Atividade principal empresa: Financeira.
Formação Acadêmica:
Graduação em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais e Pós Graduada em Direito de
Empresa.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem Ocorrência.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
b) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
c) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
56
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
57
4) – Marisa de Araújo Longo / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
Marisa de Araújo Longo
idade
72 anos
profissão
Empresária
CPF ou nº de do passaporte
000.127.936-04
cargo eletivo ocupado
Membro do Conselho de Administração
data da eleição
24/04/2008
data da posse
13/06/2008
prazo do mandato
3 anos
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2005.
Atividade principal empresa: Banco de Investimento.
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
58
Membro do Conselho de Administração em 2008.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Membro do Conselho de Administração desde 2008.
Atividade principal empresa: Financeira.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A.
Diretora Executiva desde 2005.
Atividade principal empresa: Imobiliária.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL ADM. E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
Diretora Executiva desde 2005.
Atividade principal empresa: Corretora de Seguros.
Empresa: ELETRODADOS CORRETORA DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A.
Diretora desde 2005.
Atividade principal empresa: Corretora Seg.Prev. Privada.
Formação Acadêmica:
Segundo Grau
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Membro do Conselho de Administração;
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho de Administração;
Mercantil do Brasil Financeira S.A – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
59
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
A Srª. Marisa de Araújo Longo é irmã do Sr. Maurício de Faria Araújo, Diretor Presidente da
Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI.
b) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,
do emissor.
Idem ao item “a” acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
A Srª. Marisa de Araújo Longo é irmã do Sr. Maurício de Faria Araújo, Vice-Presidente e Membro
do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto da Mercantil
do Brasil Financeira S.A.-CFI.
d) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “c” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
A Srª. Marisa de Araújo Longo é acionista signatária do Acordo de Acionista do Banco Mercantil
do Brasil S.A., controlador direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
60
5) – Rita de Cássia Pimenta de Araújo / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
Rita de Cássia Pimenta de Araújo
idade
54 anos
profissão
Empresária
CPF ou nº de do passaporte
012.080.466-24
cargo eletivo ocupado
Membro do Conselho de Administração
data da eleição
24/04/2008
data da posse
13/06/2008
prazo do mandato
3 anos
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda
que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Membro do Conselho de Administração de 1998 a 2005 e desde 2008 .
Atividade principal empresa: Banco de Investimento.
61
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Membro do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Membro do Conselho de Administração desde 2005.
Atividade principal empresa: Financeira.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A.
Diretora Executiva em 2005.
Atividade principal empresa: Imobiliária.
Empresa: ELETRODADOS CORRETORA DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A.
Diretora em 2005.
Atividade principal empresa: Corretora Seg. Prev. Privada.
Formação Acadêmica:
Segundo Grau
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Membro do Conselho de Administração;
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho de Administração;
Mercantil do Brasil Financeira S.A – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
62
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência.
b) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,
do emissor.
Sem ocorrência.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Sem ocorrência.
d) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Sem ocorrência.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
63
Informações relativas aos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da ICVM no
480/2009, relativo aos nomes indicados pelo controlador para compor o Conselho
Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
01) – José Aloísio Martins Alves / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
José Aloísio Martins Alves
idade
72 anos
profissão
Bancário Aposentado
CPF ou nº de do passaporte
011.357.086-49
cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2010
data da posse
07/06/2010
prazo do mandato
Até AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Não - Acionistas preferencialistas
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
64
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.CFI.
Membro do Conselho Fiscal desde 2001.
Atividade principal empresa: Financeira.
Formação Acadêmica:
Graduado em Matemática pela UNIBH – Belo Horizonte/ MG com curso de Aperfeiçoamento em
Administração de Recursos Humanos- IPADE – Belo Horizonte/ MG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Membro do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
b)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
65
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
66
02) – Virgílio Horácio de Paiva Abreu / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
Virgílio Horácio de Paiva Abreu
idade
67 anos
profissão
Engenheiro
CPF ou nº de do passaporte
006.678.466-20
cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2010
data da posse
07/06/2010
prazo do mandato
Até AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.CFI.
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira.
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Vice-Presidente de 1999 a 2005.
67
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo.
Formação Acadêmica:
Pós-Graduado em Contabilidade, Finanças e Custos pela UNA – Belo Horizonte/ MG e Graduado em
Administração de Empresas pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira – MG, Engenharia de
Produção e Engenharia Mecânica Máquinas Operatrizes pela Faculdade de Engenharia Industrial –
SP.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Membro do Conselho Fiscal;
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Vice-Presidente.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
b)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
68
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
69
03) – Maria Teresa Netto Borges / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
Maria Teresa Netto Borges
idade
68 anos
profissão
Contadora
CPF ou nº de do passaporte
094.458.206-06
cargo eletivo ocupado
Membro efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2010
data da posse
07/06/2010
prazo do mandato
Até AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Não
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Analista Contábil de 2001 a 2005.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.CFI.
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira.
70
Formação Acadêmica:
Graduada em Ciências Contábeis pelo Instituto Cultura Newton Paiva Ferreira- BH/MG,
CursoTécnico em Contabilidade pela Escola Técnica de Comércio de Sacramento - Sacramento/MG
e Cursos de Extensão na área de Auditoria – Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade
Federal de Minas Gerais, em Legislação Empresarial – IOB- A Nova Contabilidade das Empresas
Imobiliárias.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Mercantil do Brasil FINANCEIRA S.A. – Membro do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
b)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
71
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
72
04) – Joaquim Carneiro Gomes / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
Nome
Joaquim Carneiro Gomes
idade
76 anos
profissão
Advogado
CPF ou nº de do passaporte
000.547.636-49
cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2010
data da posse
07/06/2010
prazo do mandato
Até a AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira.
73
Formação Acadêmica:
Graduação em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho Fiscal e Diretor Regional;
Mercantil do Brasil Financeira S.A.- Membro do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem Ocorrência.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
b) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
c) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
74
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
75
05) – José Régis da Silva Pontes / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
José Regis da Silva Pontes
idade
73 anos
profissão
Bancário aposentado
CPF ou nº de do passaporte
001.994.436-53
cargo eletivo ocupado
Membro suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2010
data da posse
07/06/2010
prazo do mandato
Até a AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Membro do Conselho Fiscal desde 2005.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.CFI
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
76
Atividade principal empresa: Financeira
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Membro do Conselho de Administração de 1999 a 2005.
Atividade principal empresa: Banco de Investimento
Formação Acadêmica:
Segundo Grau
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho Fiscal;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Membro do Conselho de Administração; e
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Membro Suplente do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
b) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
77
Idem ao item “a” acima.
c) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
O Sr. José Régis da Silva Pontes é Membro do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do
Brasil S.A., controlador direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
78
06) – Marcos Paixão de Araújo / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
Marcos Paixão de Araújo
idade
62 anos
profissão
Administrador
CPF ou nº de do passaporte
014.409.426-68
cargo eletivo ocupado
Membro suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2010
data da posse
07/06/2010
prazo do mandato
Até a AGO de 2011
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não tem instalados os comitês acima indicados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira
Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL
Vice Presidente de 2004 a 2008.
79
Atividade principal empresa: Seguradora
Formação Acadêmica:
Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Companhia de Seguros Minas Brasil – Diretor; Diretor Superintendente e Vice Presidente.
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Membro Suplente do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
b)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
80
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI:
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
81
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 12, I; II – ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
82
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
Conforme definido no Estatuto Social, a remuneração do Conselho de Administração, Diretoria e
Conselho fiscal é estabelecida em Assembleia Geral e posteriormente fixada em reunião
extraordinária do Conselho de Administração. Os valores não contemplam a participação no lucro e
se distinguem de acordo com o órgão e o cargo ocupado pelo dirigente, podendo ser para o
Conselho de Administração: Presidente, Vice-Presidente, Secretário e Conselheiros. Para a
Diretoria: Diretor-Presidente e Diretores. No que se concerne aos membros do Conselho Fiscal, a
remuneração dos membros é fixada pela Assembleia que os eleger.
b. Composição da remuneração indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Honorários: remuneração mensal fixa paga aos dirigentes.
Participação nos Lucros: Obtida com base em resultados satisfatórios alcançados, de caráter
motivador.
83
ii. Qual a proporção de cada elemento da remuneração total
Previsão para 2011
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
100%
0
86%
14%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
2010
Conselho de
Conselho
Administração
Salário ou Pró-labore
Fiscal
80%
100%
0%
20%
0%
100%
100%
100%
Participação nos Resultados
Total
Diretoria
100%
2009
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
100%
0%
82%
18%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
2008
Conselho de
Conselho
Administração
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
Total
Diretoria
Fiscal
100%
68%
77%
0%
32%
23%
100%
100%
100%
iii. Metodologia de cálculo e reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Estabelecida considerando uma remuneração adequada e o número de dirigentes participantes
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração tem como base as práticas de mercado para segmento executivo de
instituições financeiras.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
de cada elemento da remuneração
Honorários: Sem vinculação a indicadores de desempenho.
84
Participação nos Lucros: Conforme o Estatuto Social é condicionada à existência de Lucro e ao limite
máximo de 10,0% do Lucro antes das participações.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A composição da remuneração é estruturada tendo como base as práticas de mercado para
segmento executivo de instituições financeiras e conforme o Estatuto Social é condicionada à
existência de Lucro e ao limite máximo de 10,0% do Lucro.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,
médio e longo prazo.
A prática de remuneração considera resultados de médio e longo prazo, uma vez que só se
consegue a definição dos valores da participação nos lucros após a apuração de resultados,
adotando-se, também, a prática de mercado para o segmento executivo de instituições financeiras,
com conseqüente retenção dos profissionais.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos.
Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos. Somente existe quando é exercido cargo adicional de dirigente em outra empresa do
Conglomerado.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
Não há vinculação de remuneração ou benefício a evento societário.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais
e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
85
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. / REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL ANUAL
Rem. Fixa
Rem. Variável
Em R$
Rem. Total
N°Membros
Salários
PLR
Total
Conselho de
Administração
5
580.000,00
-
580.000,00
Diretoria
5
1.300.000,00
220.000,00
1.520.000,00
Conselho Fiscal
6
120.000,00
-
120.000,00
2010
Orgão
N°Membros
Salários
PLR
Total
Conselho de
Administração
5
206.500,00
Diretoria
5
455.600,00
Conselho Fiscal
6
40.370,00
2009
Orgão
N°Membros
Salários
Conselho de
Administração
5
204.000,00
Diretoria
5
448.000,00
Conselho Fiscal
6
40.000,00
2008
Orgão
N°Membros
Salários
PLR
Total
Conselho de
Administração
5
189.000,00
60.000,00
249.000,00
Diretoria
5
388.000,00
130.000,00
518.000,00
Conselho Fiscal
6
35.000,00
MBF
Previsão 2011
Orgão
206.500,00
110.000,00
565.600,00
40.370,00
PLR
Total
204.000,00
100.000,00
548.000,00
40.000,00
35.000,00
13.3. Em relação à remuneração variável dos três últimos exercícios sociais e à prevista para
o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
86
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
MBF
Remuneração Variável
Órgão
Nº de
Membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAIS
5
5
6
16
Valor Mínimo
Valor Máximo
Previsto no
Previsto no
Plano
Plano
de
de
Remuneração
Remuneração
Previsão 2011
Em R$
Valor Previsto
no Plano de
Remuneração
Caso as
Metas Fossem
Atingidas
Valor
Efetivamente
Reconhecido
no Resultado
220.000,00
220.000,00
220.000,00
220.000,00
220.000,00
220.000,00
220.000,00
220.000,00
2010
Orgão
N° de Membros
PLR
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
5
5
6
110.000,00
110.000,00
110.000,00
110.000,00
TOTAIS
16
110.000,00
110.000,00
110.000,00
110.000,00
2009
Orgão
N° de Membros
Conselho de
Administração
5
-
-
-
Diretoria
Conselho Fiscal
5
6
100.000,00
-
100.000,00
-
100.000,00
-
100.000,00
TOTAIS
16
100.000,00
100.000,00
100.000,00
100.000,00
Orgão
N°Membros
PLR
2008
PLR
Conselho de
Administração
5
60.000,00
60.000,00
60.000,00
60.000,00
Diretoria
Conselho Fiscal
5
6
130.000,00
130.000,00
130.000,00
130.000,00
TOTAIS
16
190.000,00
190.000,00
190.000,00
190.000,00
87
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e
da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social corrente.
Não há remuneração com base em ações ao Conselho de Administração e à Diretoria.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor,
seus concorrentes diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Posição Acionária em 31 de dezembro de 2009
Total – Conselho de Administração / Diretoria
Total – Conselho Fiscal
Posição MBF
ON
PN
6.143.238
2.842.249
2
1
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos últimos três
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração
e da diretoria estatutária:
Não há remuneração com base em ações ao Conselho de Administração e à Diretoria.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária
ao final do exercício social:
Não há remuneração com relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da
Diretoria.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios
sociais:
Não há remuneração com relação às opções exercidas e ações entregues do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária.
88
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 e 13.8 tal como a explicação do método de precificação do valor das
ações e das opções:
Não há remuneração relacionada aos itens 13.6 e 13.8.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho
de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de
tabela
Não há planos de previdência em vigor conferido aos membros do Conselho de Administração e aos
Diretores.
89
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os três últimos exercícios sociais, em relação ao
conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI /
Maior/Menor e Média Remuneração Anual
Em R$
2010
Orgão
Conselho de
Administração
Valor da maior
remuneração
N°
de individual
Membros anual
Valor
da
menor
remuneração
Valor
da
individual
remuneração
Salários
anual
média anual
Totais
5
59.500,00
33.000,00
41.300,00
206.500,00
Diretoria
5
360.000,00
1.200,00
91.120,00
455.600,00
Conselho Fiscal
2009
6
9.112,00
2.691,00
5.767,13
40.369,89
Orgão
Valor da maior
remuneração
N°
de individual
Membros anual
Valor
da
menor
remuneração
Valor
da
individual
remuneração
Salários
média anual
anual
Totais
Conselho de
Administração
5
54.000,00
36.000,00
40.800,00
204.000,00
Diretoria
5
360.000,00
1.200,00
89.520,00
447.600,00
Conselho Fiscal
2008
6
8.952,00
4.476,00
6.714,00
40.284,00
Orgão
Valor da maior
remuneração
N°
de individual
Membros anual
Valor
da
menor
Valor
da
remuneração
remuneração
individual
Salários
anual
média anual
Totais
Conselho de
Administração
5
54.000,00
36.000,00
37.720,00
188.600,00
Diretoria
5
311.000,00
1.200,00
77.520,00
387.600,00
Conselho Fiscal
6
7.886,00
3.933,00
5.899,50
35.397,00
PLR
110.000,00
PLR
100.000,00
PLR
190.000,00
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para
o emissor.
90
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos
de remuneração ou indenização para os administradores da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI,
em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração
total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam
desse assunto:
Órgão/Ano
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2010
2009
2008
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
13.14. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a
função que ocupam, como por exemplo comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados.
Não há valores percebidos pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do
Conselho Fiscal em comissões, serviços de consultoria ou assessoria.
91
13.15. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de sociedades sob o controle comum e de controladas do emissor, como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal oriundos do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais
valores foram atribuídos a tais indivíduos.
MERCATNIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Em R$
Orgão
N°Membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAIS
5
5
6
16
Orgão
N°Membros
2010
REMUNERAÇÃO ANUAL RECONHECIDA NO RESULTADO
MBF
BMB
MACS
TOTAL
206.500,00
455.600,00
40.370,00
703.000,00
216.000,00
1.460.000,00
49.673,24
1.725.673,24
0,00
0,00
0,00
0
423.000,00
1.916.000,00
89.673,24
2.428.673,24
2009
REMUNERAÇÃO ANUAL RECONHECIDA NO RESULTADO
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAIS
5
5
6
16
Orgão
N°Membros
204.000,00
448.000,00
40.000,00
692.000,00
216.000,00
1.080.000,00
55.000,00
1.351.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
420.000,00
1.528.000,00
95.000,00
2.043.000,00
2008
REMUNERAÇÃO ANUAL RECONHECIDA NO RESULTADO
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAIS
5
5
6
16
189.000,00
388.000,00
35.000,00
612.000,00
237.000,00
1.347.000,00
16.000,00
1.600.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
426.000,00
1.735.000,00
51.000,00
2.212.000,00
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Não existem outras informações que o emissor julgue relevantes
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Athaíde Vieira do Santos
Diretor de Relações com Investidores
92