As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu
respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários CVM para fins exclusivos de análise e exigências por parte da CVM. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto
Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil
ou em qualquer outra jurisdição. Os potenciais investidores não devem tomar uma decisão de investimento com base nas informações
contidas nesta minuta.
PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DE EMISSÃO DO
FARIA LIMA 3.500 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ/MF nº [●]
Administrado por
INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
CNPJ/MF sob o nº 62.418.140/0001-31
No montante de
R$ 727.386.000,00
(setecentos e vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e seis mil reais)
Código ISIN nº [•]
Distribuição pública de 7.273.860 (sete milhões, duzentas e setenta e três mil, oitocentas e sessenta) cotas nominativas e escriturais, em classe e série únicas,
com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), perfazendo o valor total de R$ 727.386.000,00 (setecentos e vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e seis
mil reais), de emissão do FARIA LIMA 3.500 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Cotas” e “Fundo”, respectivamente), conforme deliberada pela
INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de administrador do Fundo (“Administrador”). A distribuição pública das
Cotas será realizada de acordo com as disposições estabelecidas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400 de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”), no Regulamento, neste Prospecto e na legislação vigente (“Oferta”). A data de início da Oferta será divulgada
mediante a publicação do Anúncio de Início da Oferta, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03 (“Anúncio de
Início”). O prazo de distribuição das Cotas é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data de publicação do
anúncio de encerramento da Oferta e desde que seja subscrita a totalidade das Cotas objeto da Oferta, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da
Instrução CVM nº 400/03.
O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, São Paulo – SP (“Coordenador Líder”), o ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú
Unibanco”), e a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”, em conjunto com o Itaú Unibanco, os “Coordenadores
Contratados” e os Coordenadores Contratados, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”) foram contratados para
realizar a Oferta.
As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da subscrição, pelo Valor Unitário.
Cada investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas no âmbito da Oferta, equivalente, na Data de Emissão, a R$ 10.000,00 (dez mil
reais). Não há limite máximo de Cotas por investidor.
O Fundo foi constituído pelo Administrador através do “Instrumento Particular de Constituição do Faria Lima 3.500 Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, datado
de 5 de dezembro de 2013, o qual aprovou a Emissão de Cotas, a Oferta, bem como o regulamento do Fundo, devidamente registrado, em 6 de dezembro de
2013, sob o nº 3544232 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, Estado de São Paulo (“Regulamento”).
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela
Instrução CVM n° nº 472, de 31 de outubro de 2008, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
O Fundo receberá recursos de pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não
residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento
do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observado que no âmbito da Oferta, os investidores deverão ser clientes correntistas do Itaú
Unibanco (“Investidores”). O Fundo é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo aplicar seus recursos em um empreendimento imobiliário
específico e o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo emissor,
suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as
normas pertinentes.
NÃO SERÁ OBJETIVO DO FUNDO GERAR GANHOS DE CAPITAL COM A COMPRA E VENDA DE IMÓVEIS NO CURTO PRAZO.
O PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA DE COTAS DO FUNDO FOI PROTOCOLADO PERANTE A CVM EM 9 DE DEZEMBRO DE 2013. AS INFORMAÇÕES
CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA CVM, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O REGISTRO
DA OFERTA NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE
A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE A OFERTA E AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS
INVESTIDORES DURANTE O PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO.
As Cotas do Fundo serão registradas para distribuição em mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em
mercado secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 85 A 99 PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE
DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NO FUNDO.
Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código
ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, da Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), bem como das normas emanadas da CVM. A
autorização para funcionamento e/ou venda das Cotas não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA,
garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, do
Administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços do Fundo.
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2013
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TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE
TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO, QUE RECEBEU
EXEMPLAR DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS
OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA
CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO ESTÁ SUJEITO, DA TAXA
DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA AO ADMINISTRADOR, BEM COMO DA POSSIBILIDADE DE
OCORRÊNCIA DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO, SE FOR O CASO, E, NESTE CASO,
DE SUA RESPONSABILIDADE POR CONSEQUENTES APORTES ADICIONAIS DE
RECURSOS.
ESTE PROSPECTO PRELIMINAR FOI E O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ PREPARADO
COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS
PELA CVM E SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES APÓS A PUBLICAÇÃO DO AVISO
AO MERCADO E DO ANÚNCIO DE INÍCIO, DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO,
CONFORME O CASO.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO
APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR
MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE
COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O
INVESTIDOR.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM
GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE, DO CONSULTOR, DO
COORDENADOR LÍDER, DOS COORDENADORES CONTRATADOS, DE QUALQUER
MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O
REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA
CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM
ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA
DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO
REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ
EXPOSTO.
O ADMINISTRADOR DESTE FUNDO NÃO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO
DE VOTO EM ASSEMBLEIAS.
3
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4
ÍNDICE
DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 9 1. SUMÁRIO DA OFERTA ............................................................................................................... 21 Resumo das Características da Oferta ......................................................................................... 23 2. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO ............................................................................... 29 Introdução ..................................................................................................................................... 31 Política de Investimento do Fundo................................................................................................ 31 Conflito de Interesses ................................................................................................................... 32 Laudos de Avaliação e Estudos de Viabilidade ............................................................................ 34 Informações Principais do Imóvel e do Contrato de Locação ...................................................... 34 3. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR .................................................... 51 Momento da Indústria ................................................................................................................... 56 4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................... 61 Órgão Deliberativo da Oferta ........................................................................................................ 63 Quantidade e Valor das Cotas ...................................................................................................... 63 Público Alvo da Oferta .................................................................................................................. 63 Séries ............................................................................................................................................ 63 Prazos de Distribuição .................................................................................................................. 63 Prazo de Subscrição e Preço de Integralização ........................................................................... 64 Condições da Distribuição ............................................................................................................ 64 Distribuição e Negociação das Cotas ........................................................................................... 65 Suspensão e/ou Modificação da Oferta ........................................................................................ 65 Alteração das Circunstâncias, Cancelamento ou Revogação da Oferta...................................... 66 Inadequação da Oferta a Investidores .......................................................................................... 66 Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta.................................................................... 66 Regime de Colocação ................................................................................................................... 67 Cronograma Tentativo .................................................................................................................. 67 Condições do Contrato de Distribuição ........................................................................................ 68 Plano de Distribuição .................................................................................................................... 68 Contrato de Garantia de Liquidez ................................................................................................. 71 Destinação dos Recursos ............................................................................................................. 71 Custos Estimados de Distribuição ................................................................................................ 71 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ................................................................................................ 73 Base Legal .................................................................................................................................... 75 Público Alvo .................................................................................................................................. 75 Objetivo do Fundo ......................................................................................................................... 75 Patrimônio do Fundo: .................................................................................................................... 75 Características das Cotas ............................................................................................................. 76 5
Política de Investimento ................................................................................................................ 76 Assembleia Geral de Cotistas ....................................................................................................... 76 Representação de Cotistas ........................................................................................................... 79 Cotistas Conflitados e Cotistas Concorrentes .............................................................................. 80 Política de Distribuição de Resultados ......................................................................................... 81 Indenização de Receita................................................................................................................. 81 Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias .................................................................. 82 Reserva de Contingência .............................................................................................................. 83 Prazo ............................................................................................................................................. 84 Política de Investimentos .............................................................................................................. 84 Da Utilização dos Recursos do Fundo.......................................................................................... 84 Política de Exercício de Voto ........................................................................................................ 84 Taxas e Encargos do Fundo ......................................................................................................... 84 Apuração do resultado do Fundo.................................................................................................. 86 Inadimplência de Cotistas ............................................................................................................. 86 Custos de Cobrança e Necessidade de Aportes Adicionais ........................................................ 86 Liquidação do Fundo..................................................................................................................... 87 6. FATORES DE RISCO ................................................................................................................... 91 RISCOS RELATIVOS AO FUNDO E SUAS COTAS ................................................................... 97 RISCOS RELATIVOS AO SETOR IMOBILIÁRIO E AO IMÓVEL .............................................. 104 7. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ............................................................................. 109 Administrador .............................................................................................................................. 111 Consultor ..................................................................................................................................... 115 Coordenador Líder ...................................................................................................................... 118 Itaú Unibanco .............................................................................................................................. 120 Itaú Corretora .............................................................................................................................. 122 Contratação, Destituição e Substituição dos Prestadores de Serviços do Fundo ..................... 123 8. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ........................................................ 127 Taxa de Administração ............................................................................................................... 129 Remuneração do Escriturador .................................................................................................... 129 Remuneração do Custodiante .................................................................................................... 129 Remuneração do Consultor ........................................................................................................ 130 Remuneração dos Auditores Independentes ............................................................................. 130 Remuneração do Coordenador Líder e dos Coordenadores Contratados................................. 130 9. TRIBUTAÇÃO ............................................................................................................................. 131 Tributação Aplicável ao Fundo ................................................................................................... 133 Tributação Aplicável aos Cotistas ............................................................................................... 134 6
10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA ....................................................... 137 Informações sobre as Partes ...................................................................................................... 139 Relacionamento entre as Partes ................................................................................................. 142 Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo ......................... 146 11. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS .................................................................. 149 Informações aos Cotistas............................................................................................................ 151 Remessa de Informações à CVM e à Entidade Administradora do Mercado Organizado ........ 152 12. INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................. 153 Esclarecimentos a respeito da Oferta ......................................................................................... 155 13. ATENDIMENTO AOS COTISTAS ............................................................................................ 157 Atendimento aos Cotistas ........................................................................................................... 159 14. ANEXOS ................................................................................................................................... 161 Instrumento Particular de Constituição do Faria Lima 3.500 Fundo de Investimento Imobiliário FII ................................................................................................................................................ 163 Regulamento do Instrumento Particular de Constituição do Faria Lima 3.500 Fundo de
Investimento Imobiliário – FII ...................................................................................................... 169 Estudo de Viabilidade ................................................................................................................. 203 Laudo de Avaliação..................................................................................................................... 247 7
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8
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural,
terão o seguinte significado:
Administrador ou Intrag
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,
com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º
100, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
62.418.140/0001-31.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da Oferta, que será publicado
nos termos do artigo 29 da Instrução CVM n° 400/03.
Anúncio de Início
Anúncio de início da Oferta, que será publicado nos
termos do Artigo 52 da Instrução CVM n° 400/03.
Apresentações para Potenciais
As apresentações acerca do Fundo e da Oferta que serão
Investidores
realizadas
pelo
Coordenador
Líder
e
pelos
Coordenadores Contratados após a publicação do Aviso
ao Mercado.
Assembleia Geral de Cotistas
A assembleia geral de Cotistas do Fundo que se encontra
disciplinada na Seção “Características do Fundo” na
página 70 deste Prospecto.
Ativos de Liquidez
Os ativos financeiros nos quais a parcela do patrimônio
do Fundo que não estiver aplicada no Imóvel deverá ser
permanentemente aplicada, quais sejam: (i) títulos de
renda fixa, públicos ou privados, emitidos pelo Tesouro
Nacional e/ou pelas Instituições Financeiras Autorizadas;
(ii) letras hipotecárias e letras de crédito imobiliário de
liquidez compatível com as necessidades e despesas
ordinárias
Financeiras
do
Fundo
e
Autorizadas;
emitidas
(iii)
cotas
por
Instituições
de
fundos
de
investimento indexados em renda fixa; (iv) moeda
nacional; e (v) operações compromissadas com lastro nos
ativos indicados no item “i” acima.
9
DEFINIÇÕES
Auditor Independente
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9-10º, 13-17º
andares,
inscrita
no
CNPJ/MF
sob
o
nº
61.562.112/0001.20.
Avaliadores Independentes
Os
avaliadores
independentes
com
qualificação
profissional e experiência na área de localização e
categoria do Imóvel, responsáveis pela elaboração de
estudo de viabilidade do Fundo e dos laudos de avaliação
do Imóvel.
Banco Itaú BBA ou Coordenador
O Banco Itaú BBA S.A., com sede na Cidade e Estado de
Líder
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º
ao 8º, 11º e 12º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
17.298.092/0001-30, contratado pelo Fundo, por meio do
Administrador, para atuar como instituição intermediária
líder da Oferta.
BM&FBOVESPA
A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros.
Boletim de Subscrição
Significa o boletim de subscrição referente à distribuição
de Cotas objeto da Oferta, elaborado nos termos da
regulamentação aplicável.
Carta Consulta
A carta consulta elaborada pelo Administrador no âmbito
da Consulta Formal de Aquisição, por meio da qual os
Cotistas do Fundo deverão se manifestar a respeito da
aquisição do Imóvel pelo Fundo.
CETIP
A CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CCB
Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito para
Construção n.º 101.2186160-003012, no valor máximo de
R$236.000.000,00 (duzentos e trinta e seis milhões de
reais), emitida pela Vendedora em 16 de novembro de
2011, com vencimento em 20 de outubro de 2021.
10
DEFINIÇÕES
CDB Itaú
Os Certificados de Depósito Bancário de liquidez diária de
emissão do Itaú Unibanco ou Banco Itaú BBA.
CNPJ/MF
O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda.
Código Civil Brasileiro
A Lei 10.406, de 10 de Janeiro de 2002, conforme
alterada.
Compromisso de Compra e
Instrumento Particular de Compromisso de Compra e
Venda
Venda
de
Imóvel
com
Condições
Suspensivas
e
Resolutivas firmado entre o Fundo, representado pelo
Administrador, e a Vendedora em [●] de [●] de 2013,
tendo por objeto a aquisição do Imóvel.
Construtora
A Hochtief do Brasil S.A., com sede na Av. Alfredo Egídio
Souza Aranha, n.º 145, São Paulo – SP, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 61.037.537/0001-10.
Consulta Formal de Aquisição
A consulta formal aos Cotistas a ser conduzida pelo
Administrador para aprovação da aquisição do Imóvel
pelo Fundo, tendo em vista a existência de conflitos de
interesse, conforme descrito
no item
“Conflito de
Interesse” deste Prospecto e no item 7 do Regulamento.
Consultor ou TS Consultoria
TS Consultoria Imobiliária Ltda., com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações
Unidas, 12.901, 34º andar, sala 274, Torre Norte, CEP
04578-000, inscrita no CNPJ/MF nº 10.262.910/0001-04,
contratado pelo Fundo, por meio do Administrador, para
atuar como consultor do Fundo especializado no mercado
imobiliário.
Conta Vinculada
A conta vinculada de titularidade da Vendedora no Itaú
Unibanco, na qual serão depositados pela Vendedora os
recursos da Reserva de Contingência e da Indenização
de Receita.
11
DEFINIÇÕES
Contrato de Distribuição
O “Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação
de Cotas, sob o Regime de Melhores Esforços, de
Emissão do Faria Lima 3.500 Fundo de Investimento
Imobiliário - FII”, celebrado entre o Fundo, representado
pelo Administrador, as Instituições Participantes da Oferta
e a Vendedora.
Contrato de Consultoria
O “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria
Imobiliária Especializada”, celebrado entre o Fundo,
representado pelo Administrador, o Administrador e o
Consultor.
Contrato de Locação
O “Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação
‘Built to Suit – Intuito Personae’ e Outras Avenças”
celebrado em 28 de outubro de 2011, entre a Vendedora,
na qualidade de locadora, o Locatário e TS-4 L.P., na
qualidade de interveniente-anuente.
Coordenadores Contratados
O Itaú Corretora e o Itaú Unibanco.
Cotas
As cotas da Emissão do Fundo, nominais e escriturais,
em série única, que serão objeto da Oferta.
Cotistas
Os Investidores que vierem a adquirir as Cotas do Fundo.
Cotistas Concorrentes
As pessoas jurídicas que desenvolvam, direta ou
indiretamente,
atividades
privativas
de
instituições
financeiras, e pessoas jurídicas que apresentem, em seu
grupo econômico, sociedades que desenvolvam ou
venham desenvolver, direta ou indiretamente, atividades
privativas de instituição financeira.
Cotistas Conflitados
Os Cotistas que: (i) adquirirem mais de 50% das Cotas do
Fundo; e (ii) se enquadrarem no conceito de Cotistas
Concorrentes. Adicionalmente, serão considerados Cotistas
Conflitados aqueles que, mesmo não adquirindo mais de
50% das Cotas do Fundo, possuam (i) Cotas que lhe
concedam direito ao recebimento de rendimento superior a
50% do total de rendimento auferidos pelo Fundo; (ii) Cotas
que lhe concedam direito ao exercício de direito a voto
12
DEFINIÇÕES
relacionado a 50% ou mais do total de cotas do Fundo; (iii)
Cotas que lhe asseguraram de fato, a maioria dos votos nas
últimas três assembleias gerais de cotistas ou o efetivo
poder de eleger, substituir ou destituir o Administrador. Não
serão enquadradas como Cotistas Conflitados as entidades
fechadas de previdência complementar, conforme disposto
na Resolução nº 3.792, do Conselho Monetário Nacional, de
24 de setembro de 2009.
Custodiante
Itaú Unibanco
Custos de Distribuição
Os custos envolvidos na Oferta.
CVM
A Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Emissão
A data da primeira subscrição de Cotas da Emissão.
DDA
O DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado
pela BM&FBOVESPA.
Despesas Extraordinárias e
As despesas extraordinárias e benfeitorias relativas a
Benfeitorias
reparos e conservação que não se refiram aos gastos
rotineiros de manutenção do Imóvel, tais como: (a) obras de
reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral
do Imóvel; (b) pintura das fachadas, empenas, poços de
aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;
(c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade
do Imóvel; (d) indenizações trabalhistas e previdenciárias
pela dispensa de empregados do condomínio, ocorridas em
data posterior à aquisição do Imóvel; (e) instalação de
equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de
intercomunicação, de esporte e de lazer; (f) despesas de
decoração e paisagismo nas partes de uso comum; (g)
investimentos
equipamentos
para
como
reforma
e/ou
elevadores,
substituição
de
transformadores,
geradores, bombas e sistemas de ar condicionado ao final
de sua vida útil conforme seu desgaste pelo uso; e (h) outras
que venham a ser de responsabilidade do Fundo como
proprietário do Imóvel.
13
DEFINIÇÕES
Dia Útil
Qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia
declarado como feriado nacional ou dia em que, por
qualquer motivo, não haja expediente bancário na praça
em que o Custodiante é sediado ou em âmbito nacional.
Caso as datas previstas para que ocorram quaisquer
eventos nos termos deste Prospecto não sejam Dia Útil,
considerar-se-á como a data devida para o referido
evento o Dia Útil imediatamente seguinte, e/ou, caso as
datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da
BM&FBOVESPA nos termos deste Prospecto sejam em
dias
em
que
a
BM&FBOVESPA
não
esteja
em
funcionamento, considerar-se-á como a data devida para
o referido evento o dia imediatamente subsequente em
que
a
BM&FBOVESPA
esteja
em
funcionamento,
conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas
na BM&FBOVESPA.
Emissão
A emissão de Cotas do Fundo, em série única, que
compreende o montante de 7.273.860 (sete milhões,
duzentas e setenta e três mil, oitocentas e sessenta)
Cotas, totalizando R$ 727.386.000,00 (setecentos e vinte
e sete milhões, trezentos e oitenta e seis mil reais).
Escriturador
Itaú Corretora.
FII
Os Fundos de Investimento Imobiliário regulados pela
Instrução CVM n° 472/08.
Fundo
Faria Lima 3.500 Fundo de Investimento Imobiliário - FII.
IGP-M/FGV
Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela
Fundação Getúlio Vargas.
Imóvel
Compreende
a
totalidade
das
futuras
unidades
autônomas decorrentes da incorporação registrada sob
R.07 da matrícula nº 181.538, do 4º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo,
sobre o imóvel localizado na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, n.º 3.500.
14
DEFINIÇÕES
Indenização de Receita
A indenização devida pela Vendedora ao Fundo durante o
período em que o Fundo, na qualidade de novo locador
do Imóvel, ainda não fizer jus ao recebimento das receitas
de aluguel do Contrato de Locação. A indenização devida
será equivalente ao valor que seria recebido a título do
pagamento de aluguel pelo Imóvel nos termos do
Contrato de Locação, pro rata temporis.
Instituições Financeiras
As seguintes instituições financeiras: Banco Bradesco
Autorizadas
S.A., Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal e/ou
Banco Santander (Brasil) S.A.
Instituições Participantes da
O Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados,
Oferta
quando referidos em conjunto.
Instrução CVM n° 400/03
A Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Instrução CVM n° 409/04
A Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada.
Instrução CVM n° 472/08
A Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008,
conforme alterada.
Investidores
As pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento,
fundos de pensão, regimes próprios de previdência social,
entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar
e de capitalização, bem como investidores não residentes
que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que
busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo,
compatível com a política de investimento do Fundo e que
aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observado
que, no âmbito da Oferta, os investidores deverão ser
clientes correntistas do Itaú Unibanco.
IOF/Câmbio
Imposto sobre Operações de Câmbio.
IOF/Títulos
Imposto sobre Operações envolvendo Títulos ou Valores
Mobiliários.
15
DEFINIÇÕES
IRRF
Imposto de Renda Retido na Fonte.
Itaú Corretora
O Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 61.194.353/0001-64.
Itaú Unibanco
O Itaú Unibanco S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio
de Souza Aranha, 100, Cidade de São Paulo, Estado de
São
Paulo,
inscrito
no
CNPJ/MF
sob
o
nº
60.701.190/0001-04.
Jurisdição de Baixa ou Nula
O país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou
Tributação
que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20%.
Justa Causa
Qualquer uma das seguintes situações: (i) o descumprimento
pelo Consultor de qualquer de suas obrigações por prazo
superior a 30 dias contados da data em que a obrigação se
tornou devida, exceto se houver prazo diverso estabelecido
em legislação ou regulamentação específica; (ii) qualquer
conduta que configure atuação com dolo ou culpa grave do
Consultor, a critério do Administrador, em prejuízo do Fundo,
dos Cotistas do Fundo e/ou do Administrador; ou (iii) se o
Consultor tiver sua falência decretada ou sofrer liquidação ou
intervenção, judicial ou extrajudicial.
Lei nº 8.668/93
Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
Lei n° 11.033/04
Lei n° 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme
alterada.
Locatário
O Banco Itaú BBA ou seu sucessor como locatário do
Imóvel, nos termos do Contrato de Locação.
Oferta
A distribuição pública da primeira emissão de Cotas, nos
termos da Instrução CVM nº 400/03.
Patrimônio Líquido
A soma algébrica da carteira do Fundo, correspondente
ao valor dos ativos e disponibilidades a receber menos as
exigibilidades do Fundo.
16
DEFINIÇÕES
Patrimônio Líquido Histórico
O valor total da Oferta com base no seu Preço de
Integralização, já descontado de eventuais amortizações
decorrentes de venda do Imóvel ou parte(s) dele, desde
que aprovada pelos cotistas do Fundo, atualizado
anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV.
Pedidos de Reserva
Formulário por meio do qual serão coletadas as intenções
de investimento dos Investidores, no prazo determinado
neste Prospecto.
Pedidos de Reserva Admitidos
Os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores,
excluindo aqueles realizados por Pessoas Vinculadas, no
caso de excesso de demanda.
Pessoas Vinculadas
Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores
do
Coordenador
Coordenadores
Líder,
do
Contratados,
Administrador,
do
Consultor,
dos
do
Custodiante e do Escriturador; (b) outras pessoas
vinculadas à Oferta; ou (c) os cônjuges, companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo
grau de cada uma das pessoas referidas nas alíneas “a”
e/ou “b” acima.
Política de Investimentos
A política de investimento do Fundo, que encontra-se
disciplinada na Cláusula Quarta do Regulamento e no
item “Política de Investimento do Fundo” na página 21
deste Prospecto.
Prazo de Distribuição
O prazo de até seis meses contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início da Oferta, ou até a data
de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta,
conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM nº
400/03.
Preço de Aquisição
O menor preço apurado entre os laudos de avaliação
contratados, pelo qual o Imóvel será adquirido, qual seja,
R$ 684.000.000,00, nos termos da cláusula 4.4 do
Regulamento.
17
DEFINIÇÕES
Procedimento de Reserva
A coleta de intenções de investimento a ser conduzida
por meio do recebimento de Pedidos de Reserva das
Cotas.
Prospecto ou Prospecto
Este prospecto preliminar da Oferta.
Preliminar
Prospecto Definitivo
O prospecto definitivo da Oferta.
Quantidade Mínima
A quantidade mínima de Cotas que o Investidor deverá
subscrever no âmbito da Oferta, qual seja, 100 Cotas,
equivalentes a R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de
Emissão.
Receita do Imóvel
O ingresso bruto de benefícios econômicos proveniente
das atividades ordinárias do Fundo e que resultem no
aumento do seu patrimônio líquido, exceto eventuais
aumentos do patrimônio líquido por ocasião do fluxo
originado com a venda ou rendimentos dos Ativos de
Liquidez.
Regulamento
O instrumento que disciplina o funcionamento e demais
condições do Fundo, datado de 5 de dezembro de 2013,
registrado em 6 de dezembro de 2013, sob o n° 3544232
perante o 2° Oficial de Registro de Títulos e Documentos
e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, Estado de São
Paulo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto
na forma do Anexo II.
Reserva de Contingência
A reserva no valor de R$ [●] ([●]), a ser constituída pela
Vendedora com o objetivo de ressarcir o Fundo por
qualquer contingência ou dano relativos ao Imóvel.
Reserva de Despesas
A reserva de despesas extraordinárias e benfeitorias, a
Extraordinárias e Benfeitorias
ser constituída pelo Administrador em nome do Fundo,
limitada a até 1% do valor do Imóvel.
18
DEFINIÇÕES
Resultado do Fundo
O produto decorrente do recebimento dos valores das
receitas do Imóvel, bem como os eventuais rendimentos
oriundos de aplicações em Ativos de Liquidez, excluídos os
custos relacionados, as despesas ordinárias e extraordinárias
e as demais despesas previstas no Regulamento e neste
Prospecto para a manutenção do Fundo, em conformidade
com a regulamentação em vigor.
Taxa de Administração
A remuneração devida ao Administrador pela prestação
de serviços de administração e gestão da carteira do
Fundo, que também remunera outros prestadores de
serviços ao Fundo, nos termos do item “Taxa de
Administração” da Seção “Remuneração dos Prestadores
de Serviços” na página 118 deste Prospecto.
Termo de Adesão
O Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento,
a ser assinado pelos Investidores quando da subscrição
de Cotas do Fundo.
TS-4 L.P.
A TS-4 Faria Lima Desenvolvimento Imobiliário, L.P.,
sociedade constituída de acordo com as leis do Estado de
Delaware, Estados Unidos da América, com escritório em
45 Rockefeller Plaza, Nova York, estado de Nova York,
10111, inscrita no CNPJ/MF nº 11.256.671/0001-34.
Valor Unitário
O valor unitário da Cota, qual seja, R$ 100,00 na Data de
Emissão.
Vendedora
A TS-4 FLT Desenvolvimento Imobiliário Ltda., com sede
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida das Nações Unidas, 12.901, 34º andar, sala 12,
CEP
04578-000,
inscrita
no
CNPJ/MF
nº
08.074.339/0001-44.
Volume Total da Oferta
O volume total da Oferta, que deverá ser integralmente
colocado para que o Fundo entre em funcionamento, e
que corresponde a R$ 727.386.000,00 (setecentos e vinte
e sete milhões, trezentos e oitenta e seis mil reais) na
Data de Emissão.
19
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20
1. SUMÁRIO DA OFERTA
21
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22
SUMÁRIO DA OFERTA
Resumo das Características da Oferta
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao
Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto,
inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à seção "Fatores de Risco" nas
páginas 85 a 99 deste Prospecto.
Administrador
Intrag, conforme qualificada neste Prospecto.
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA, conforme qualificado neste Prospecto.
Coordenadores Contratados
Itaú Unibanco e Itaú Corretora, conforme qualificados
neste Prospecto.
Custodiante
Itaú Unibanco.
Escriturador
Itaú Corretora.
Consultor
TS Consultoria, conforme qualificada neste Prospecto.
Valor Unitário da Cota
R$ 100,00 na Data de Emissão.
Valor Total da Oferta
7.273.860 (sete milhões, duzentas e setenta e três mil,
oitocentas e sessenta) Cotas, totalizando o montante de
R$ 727.386.000,00 (setecentos e vinte e sete milhões,
trezentos e oitenta e seis mil reais) na Data de Emissão.
Quantidade de Séries
A Emissão será realizada em série única.
Coleta de Intenções de
É admissível o recebimento de reservas, a partir da data
Investimento
a ser indicada no Aviso ao Mercado, para subscrição, a
qual somente será confirmada pelo subscritor após o
início da Oferta.
23
SUMÁRIO DA OFERTA
Colocação
As Cotas objeto da Oferta, nos termos da Instrução CVM nº
400/03, destinadas ao Público Alvo.
O prazo de distribuição das Cotas é de até seis meses
contados a partir da data de publicação do Anúncio de
Início da Oferta, ou até a data de publicação do Anúncio de
Encerramento da Oferta e desde que subscritas todas as
Cotas objeto da Oferta, o que ocorrer primeiro, conforme
previsto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03.
Quantidade Mínima
A quantidade mínima de Cotas que o Investidor deverá
subscrever no âmbito da Oferta, qual seja, 100 Cotas,
equivalentes a R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de
Emissão.
Público Alvo
O Fundo receberá recursos de pessoas naturais ou
jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão,
regimes próprios de previdência social, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
seguradoras, entidades de previdência complementar e
de capitalização, bem como investidores não residentes
que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis,
que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo,
compatível com a política de investimento do Fundo e
que aceitem os riscos inerentes a tal investimento,
observado que, no âmbito da Oferta, os Investidores
deverão ser clientes correntistas do Itaú Unibanco.
Inadequação da Oferta a
O investimento em Cotas do Fundo não é adequado a
Investidores
investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista
que os fundos de investimento imobiliário encontram
pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da
possibilidade de terem suas Cotas negociadas em bolsa.
Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a
forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a
possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os
seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a
venda de suas Cotas no mercado secundário. Portanto,
os Investidores devem ler cuidadosamente a seção
24
SUMÁRIO DA OFERTA
“Fatores de Risco” deste Prospecto e do Regulamento,
que contém a descrição de certos riscos que atualmente
podem afetar de maneira adversa o investimento em
Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.
Características das Cotas
As Cotas objeto da presente Oferta apresentam as
seguintes características principais: (i) correspondem a
frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis
e terão a forma nominativa e escritural; (ii) a cada cota
corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do
Fundo; (iii) as Cotas não serão objeto de resgate até a
data de liquidação do Fundo, observado que o Fundo
tem prazo de duração indeterminado; e (iv) o Fundo
deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% dos
resultados, apurados segundo o regime de caixa, a
serem pagos na forma do Regulamento.
Direitos, Vantagens e Restrições
Todos os Cotistas terão direito ao recebimento integral
das Cotas
dos rendimentos das Cotas de sua titularidade durante o
período em que for Cotista, ressalvado o caso de
inadimplência do Cotista.
A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias
Gerais de Cotistas do Fundo. No entanto, não podem
votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo,
exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os
únicos cotistas do Fundo ou mediante aprovação
expressa da maioria dos demais Cotistas na própria
Assembleia ou em instrumento de procuração que se
refira especificamente à Assembleia em que se dará a
permissão de voto: (a) o Administrador ou o Consultor;
(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador
ou do Consultor; (c) empresas ligadas ao Administrador
ou ao Consultor, seus sócios, diretores e funcionários; e
(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios,
diretores e funcionários.
Adicionalmente à vedação prevista acima, o Cotista
Concorrente, independente da sua qualificação como
25
SUMÁRIO DA OFERTA
Cotista
Conflitado,
não
terá
direito
a
voto
nas
deliberações da Assembleia Geral de Cotistas relativas a
quaisquer decisões que puderem beneficiá-lo de modo
particular, ou em que tiver interesse conflitante com o
Fundo, especialmente relacionados ao Contrato de
Locação. Os Cotistas Conflitados não terão direito a voto
em quaisquer deliberações da Assembleia Geral.
Quóruns de deliberação e matérias
Sem prejuízo das demais competências previstas no
de competência da Assembleia
Regulamento, compete privativamente à Assembleia
Geral de Cotistas
Geral de Cotistas deliberar sobre: (a) demonstrações
financeiras
alteração
apresentadas
do
Administrador
pelo
Regulamento;
e
escolha
Administrador;
(c)
de
seu
(b)
destituição
do
substituto;
(d)
destituição do Consultor, sem prejuízo da possibilidade
de destituição do Consultor pelo Administrador, nos
termos do item 1.7.2. do Regulamento e do item
“Contratação,
Destituição
e
Substituição
dos
Prestadores de Serviços do Fundo” deste Prospecto, e
escolha
do
substituto
do
Consultor;
(e)
fusão,
incorporação, cisão e transformação do Fundo; (f)
dissolução e liquidação do Fundo; (g) alteração do
mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(h) eleição e destituição de representantes dos cotistas,
eleitos de acordo com o Regulamento e com este
Prospecto; (i) aumento das despesas e encargos do
Fundo, inclusive da Taxa de Administração; e (j)
emissão de novas cotas para recomposição da Reserva
de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias.
A Assembleia Geral instalar-se-á com qualquer número
de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria
simples das Cotas presentes à assembleia ou, caso
aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta
formal realizada na forma prevista no Regulamento,
cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às
matérias previstas nas alíneas (b) e (e) acima, e aos
atos que caracterizem conflito de interesses entre o
26
SUMÁRIO DA OFERTA
Fundo e o Administrador, conforme descritos na
regulamentação, que dependem da aprovação de
Cotistas que representem metade das Cotas emitidas e
em circulação.
Regime de Colocação
Regime de melhores esforços de colocação para a
totalidade das Cotas.
Registro de Distribuição e
As Cotas serão registradas para distribuição em
Negociação das Cotas
mercado primário no DDA e para negociação em
mercado secundário de bolsa, ambos administrados pela
BM&FBOVESPA.
27
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28
2. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
29
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30
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Introdução
O Fundo é um fundo constituído sob a forma de condomínio fechado no qual inexiste a
possibilidade de resgate de cotas. O Fundo tem prazo de duração indeterminado e consiste em
uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários,
destinados à aquisição do Imóvel.
O objetivo do Fundo é aplicar seus recursos na aquisição do Imóvel. A aquisição do Imóvel pelo
Fundo caracteriza um potencial conflito de interesses uma vez que o locatário do Imóvel é o
Coordenador Líder, que por sua vez é instituição financeira pertencente ao mesmo grupo
econômico do Administrador. Adicionalmente, a Vendedora é sociedade detida por fundo de
investimento gerido por sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico do Consultor.
Para informações adicionais sobre o conflito de interesses envolvido na aquisição do
Imóvel pelo Fundo, vide item “Conflito de Interesses” deste Prospecto.
O Fundo poderá também aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez, conforme descrito no
Regulamento e neste Prospecto.
Considerando a política de investimento do Fundo, o Fundo adquirirá apenas um imóvel. Além
disso, não há percentuais pré-estabelecidos de concentração em ativos financeiros no
Regulamento.
Política de Investimento do Fundo
O objetivo do Fundo é aplicar seus recursos na aquisição do Imóvel, com o intuito principal de
gerar renda por meio do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais do Imóvel. O
Imóvel a ser adquirido pelo Fundo é de propriedade da Vendedora e foi objeto de Contrato de
Locação celebrado em 28 de outubro de 2011, entre a Vendedora e o Banco Itaú BBA, instituição
integrante do grupo econômico do Administrador que também atua como Coordenador Líder. O
Contrato de Locação tem prazo de 10 anos, na modalidade de locação atípica, prorrogáveis de
forma automática por 10 anos, nesse caso na modalidade de locação típica.
A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada no Imóvel, inclusive os recursos
necessários para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos encargos do Fundo e para
constituição da Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias, deverá ser permanentemente
aplicada nos seguintes Ativos de Liquidez:
31
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
a) títulos de renda fixa, públicos ou privados, emitidos pelo Tesouro Nacional e/ou pelas
Instituições Financeiras Autorizadas;
b) letras hipotecárias e letras de crédito imobiliário de liquidez compatível com as
necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidas por Instituições Financeiras
Autorizadas;
c) cotas de fundos de investimento indexados em renda fixa;
d) moeda nacional; e
e) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados na alínea (a) acima.
O Fundo não poderá realizar (i) operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e
encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do
mesmo ativo; (ii) qualquer cessão de fluxo de aluguéis ou recebíveis do Fundo, exceto no caso de
liquidação do Fundo.
Caberá ao Administrador e/ou ao Consultor, conforme o caso, praticar todos os atos que entender
necessários ao cumprimento da política de investimento prevista no Regulamento e neste
Prospecto, desde que respeitadas as disposições do Regulamento e da legislação aplicável.
O objeto do Fundo e sua política de investimento não poderão ser alterados sem prévia
deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum estabelecido no Regulamento.
Conflito de Interesses
A aquisição do Imóvel pelo Fundo caracteriza um potencial conflito de interesses uma vez que o
Locatário do Imóvel é o Coordenador Líder, que por sua vez é instituição financeira pertencente ao
mesmo grupo econômico do Administrador. Adicionalmente, a Vendedora é sociedade detida por
fundo de investimento gerido por sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico do Consultor.
Com o objetivo de buscar aprovação dos Cotistas do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução
CVM nº 472/08, em relação à aquisição pelo Fundo do Imóvel, o qual se encontra locado, nos
termos e condições do Contrato de Locação, inclusive com relação a sua prorrogação automática,
ao Coordenador Líder, será realizada uma Assembleia Geral de Cotistas por meio do procedimento
de Consulta Formal de Aquisição aos Cotistas do Fundo, de acordo com o seguinte procedimento:
(i) após a subscrição das Cotas, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo
de Adesão, cada Cotista deverá responder a Carta Consulta elaborada pelo Administrador
32
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
em relação à aquisição do Imóvel, o qual se encontra locado, nos termos e condições do
Contrato de Locação, inclusive com relação à sua prorrogação automática, ao Locatário, e
cuja Vendedora pertence ao mesmo conglomerado econômico do Consultor;
(ii) cada Cotista do Fundo poderá, em resposta à Carta Consulta, concordar com ou discordar
da aquisição do Imóvel, o qual se encontra locado, nos termos e condições do Contrato de
Locação, inclusive com relação à sua prorrogação automática, ao Locatário, ou, ainda,
manifestar expressamente sua intenção de abster-se de se manifestar sobre os temas;
(iii) os Investidores do Fundo serão cientificados dos conflitos de interesse objeto da Consulta
Formal de Aquisição durante a distribuição pública das Cotas da primeira emissão do
Fundo, devendo manifestar-se apenas posteriormente, imediatamente após a subscrição
das Cotas;
(iv) a Carta Consulta é um documento autônomo e dissociado da subscrição das Cotas do
Fundo, sendo que a subscrição das Cotas do Fundo pelos Investidores não se condiciona
à aceitação dos, e concordância com, os conflitos de interesse descritos na Carta
Consulta; e
(v) a Consulta Formal de Aquisição observará o disposto no item 23 do Regulamento e no
item “Assembleia Geral de Cotistas” deste Prospecto.
O quórum para aprovação da aquisição do Imóvel o qual se encontra locado, nos termos e
condições do Contrato de Locação, inclusive com relação à sua prorrogação automática, ao
Locatário, será o de maioria das Cotas emitidas, observado que não serão computadas as
respostas à Carta Consulta de pessoas impedidas de votar, nos termos deste Prospecto Preliminar
e do item 23.3.2 do Regulamento.
O Administrador elaborará ata de Assembleia Geral de Cotistas formalizando o resultado da
Consulta Formal de Aquisição em até oito dias após o encerramento da referida Consulta Formal
de Aquisição.
A resposta da Consulta Formal de Aquisição pela totalidade dos Cotistas do Fundo supre a falta de
convocação.
Para fins da Consulta Formal de Aquisição, os Investidores serão considerados Cotistas do Fundo
após a subscrição de Cotas do Fundo, por meio da assinatura do Boletim de Subscrição e do
Termo de Adesão.
33
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Caso o quórum mínimo para aprovação dos potenciais conflitos de interesse não seja alcançado,
nos termos acima, as Cotas subscritas e não integralizadas serão canceladas e o Fundo será
liquidado pelo Administrador.
Laudos de Avaliação e Estudos de Viabilidade
O Fundo, o Coordenador Líder e a Vendedora contrataram, respectivamente, Colliers Internacional
do Brasil, Jones Lang LaSalle e Cushman & Wakefield Brasil para que fossem elaborados três
laudos de avaliação independentes do Imóvel para amparar a aquisição do Imóvel pelo Fundo,
conforme previsto no artigo 45, parágrafo 4° da Instrução CVM n° 472/08, na forma do Anexo I à
Instrução CVM n° 472/08. As empresas especializadas contratadas para elaboração dos laudos
não são empresas controladas, controladoras, coligadas ou pertencentes aos grupos econômicos
do Administrador ou do Consultor. O Imóvel será adquirido pelo menor preço apurado entre os três
laudos de avaliação, qual seja, R$ 684.000.000,00.
Ainda, o Fundo contratou empresa especializada para elaborar Estudo de Viabilidade, não sendo a
empresa contratada controlada, controladora, coligada ou pertencente ao grupo econômico do
Administrador ou do Consultor.
O Laudo de Avaliação que determinou o Preço de Aquisição do Imóvel e o Estudo de Viabilidade
supracitados são apresentados como anexos a este Prospecto.
Informações Principais do Imóvel e do Contrato de Locação
O Imóvel está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no 3.500, no Jardim Paulista, um dos
principais distritos comerciais de São Paulo.
A região da Faria Lima concentra a maior parte dos edifícios comerciais de alto padrão de São
Paulo, inserida em bairros residenciais e comerciais e com fácil acesso à Avenida das Nações
Unidas (Marginal Pinheiros), Avenida Rebouças e Rua Pedroso de Moraes. Cabe ainda ressaltar
que a referida região é bem servida por transportes públicos:
(a) 2.500 metros da estação de metrô Faria Lima (linha amarela);
(b) ampla gama de linhas de ônibus municipais e regionais.
34
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Mercado de Escritórios de São Paulo
Vista área da região do Imóvel
(12 principais regiões)
[IMAGEM A SER INSERIDA]
Vista frontal do Imóvel
Vista de fundos do Imóvel
[IMAGEM A SER INSERIDA]
[IMAGEM A SER INSERIDA]
1. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Condomínio Faria Lima 3.500 está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, com
área de terreno de 10.341,62m², objeto da matrícula nº 181.538, do 4º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.
ENDEREÇO: Avenida Brigadeiro Faria Lima
COMPLEMENTO
nº 3.500
CIDADE
São Paulo
UF
SP
CARTÓRIO
4º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo/SP
Nº MATRÍCULA
181.538
Regime de Condomínio
CEP
04538-132
Incorporação
Imobiliária
2. VALOR DO IMÓVEL E PERCENTUAL DE REPRESENTATIVIDADE NO PATRIMÔNIO DO
FUNDO
VALOR
DO
IMÓVEL:
R$
684.000.000,00, conforme data base de
(%) sobre o Patrimônio Líquido inicial do Fundo:
94,03
9 de dezembro de 2013.
3. TÍTULO AQUISITIVO
O Imóvel (Matrícula 181.538 do 4º Oficial do Registro de Imóveis de São Paulo) resultou da
aquisição dos imóveis objeto das matrículas abaixo, posteriormente unificadas:
Matrícula 89.526 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 22 de agosto de
2008, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.651, fls.
261), a Vendedora (à época denominada TS-4 FTL Desenvolvimento Imobiliário Ltda.) adquiriu
35
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
o imóvel de Benedito Montenegro Neto e sua esposa Suely Aguilar Branquilho Montenegro e
passou a ser a titular da propriedade plena do imóvel.
Matrículas 139.163 / 170.393 / 18.260 / 143.208 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São
Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 28 de setembro
de 2007, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.343, fls.
025), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu os imóveis de Toni
da Costa Rodrigues e sua esposa Andreia Baptista Antunes Rodrigues e passou a ser a titular
da propriedade plena dos imóveis.
Matrícula 173.714 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 16 de abril de
2008, nas notas do 3º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 2.446, fls.
309/314), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel da
SEISA - Mester Empreendimentos Imobiliários Ltda. e passou a ser a titular da propriedade
plena do imóvel.
Matrícula 158.087 / 19.608 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 16 de abril de
2008, nas notas do 3º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 2.446, fls.
309/314), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu os imóveis da
SEISA - Mester Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Seisa Clerman Empreendimentos
Imobiliários Ltda. e passou a ser a titular da propriedade plena dos imóveis.
Matrículas 157.510 / 45.065 / 173.886 / 62.591 / 77.509 / 95.552 / 81.763 / 81.762 / 175.911 –
4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 05 de setembro
de 2007, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.278, fls.
159), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu os imóveis da T.R.Empreendimentos e Participações Ltda. e passou a ser a titular da propriedade plena dos
imóveis.
Matrículas 161.307 / 77.219 / 161.105 / 42.931 / 163.732 / 144.294 / 145.485 / 139.111– 4º
Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 28 de setembro
de 2007, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.308, fls.
36
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
195), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu os imóveis da T.R.Empreendimentos e Participações Ltda. e passou a ser a titular da propriedade plena dos
imóveis.
Matrículas 34.453 / 62.733 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 28 de setembro
de 2007, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.308, fls.
195), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu 30% (trinta por
cento) dos imóveis da T.R.- Empreendimentos e Participações Ltda.; ainda, pela celebração de
Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 05 de setembro de 2007, nas notas do 9º
Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.278, fls. 159), a Vendedora (à
época
denominada
TS-4
Participações
Ltda.)
adquiriu
70%
dos
imóveis
da
T.R.-
Empreendimentos e Participações Ltda, e passou a ser a titular da totalidade da propriedade
dos imóveis.
Matrícula 81.230 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 13 de março de
2008, nas notas do 3º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 2.437, fls.
219/224), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel de
Luiz Carlos Baccelli e sua esposa Solange Fogaça Baccelli e José Roberto Baccelli e passou a
ser a titular da propriedade plena do imóvel.
Matrícula 175.491 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 24 de setembro
de 2007, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.296, fls.
069), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel de
Carmelo Scuderi e sua esposa Lourdes Scuderi e passou a ser a titular da propriedade plena do
imóvel.
Matrícula 176.201 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 07 de julho de
2008, nas notas do 7º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 5.820, fls.
94/99), a Vendedora adquiriu o imóvel de Margherita Gaeta Palma e seu marido Luigi Giorgio
Palma e passou a ser a titular da propriedade plena do imóvel.
37
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Matrícula 96.510 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 20 de dezembro
de 2007, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.444, fls.
291), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel da T.R.Empreendimentos e Participações Ltda. e passou a ser a titular da propriedade plena do imóvel.
Matrícula 19.289 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 24 de setembro
de 2007, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.296, fls.
057), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel de Vergina
de Oliveira Costa, João Soares da Costa Netto, sua esposa Miriam Elena Cugler e Margaret
Eliane Costa e passou a ser a titular da propriedade plena do imóvel.
Matrícula 61.058 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 24 de setembro
de 2007, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.296, fls.
075), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel de TR –
Empreendimentos e Participações Ltda. e passou a ser a titular da propriedade plena do imóvel.
Matrícula 132.810 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 24 de janeiro de
2008, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.460, fls.
297), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel de
Henrique Alfredo Lofredo Belardi e passou a ser a titular da propriedade plena do imóvel.
Matrícula 129.916 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 03 de outubro de
2007, nas notas do 3º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 2.403, fls.
225/230), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel de Jiri
Vindusek, Marcos Lopes Vindusek, Maria Thaís Porto Vindusek e Maria Isabel Vindusek e
passou a ser a titular da propriedade plena do imóvel.
Matrícula 11.821 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 19 de fevereiro
de 2008, nas notas do 3º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 2.430, fls.
369/374), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel de
38
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Ricardo Carvalho Fernandes Canhamero, Marcelo Carvalho Fernandes Canhamero, Fernando
Carvalho Fernandes Canhamero e Roberto Fernandes Canhamero Sanches e passou a ser a
titular da propriedade plena do imóvel.
Matrícula 110.940 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 20 de fevereiro
de 2008, nas notas do 3º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 2.432, fls.
93/96), a Vendedora (à época denominada TS-4 Participações Ltda.) adquiriu o imóvel de Maria
Flor de Lys do Prado Rezende, Pedro Ivan do Prado Rezende, José Eduardo do Prado Rezende
e Maria Rita Fontes Torres Rezende, e passou a ser a titular da propriedade plena do imóvel.
Matrículas 68.036 e 68.037 – 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
Em razão da celebração de Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 22 de janeiro de
2009, nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.739, fls.
105), a Vendedora adquiriu 50% dos imóveis da T.R. - Empreendimentos e Participações Ltda.
Ainda, por meio da Escritura Pública de Venda e Compra, firmada em 22 de janeiro de 2009,
nas notas do 9º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, SP (Livro nº 8.739, fls. 97), a
Vendedora adquiriu os 50% restantes dos imóveis, de Augusto José Pires Machado Bragança e
Andrea Thomé Netto Machado Bragança, e passou a ser a titular da propriedade plena dos
imóveis.
4. TAXA PERCENTUAL DE LOCAÇÃO:
Imóvel performado, com 100% de locação por período de 120 meses, contado a partir da data
de início do prazo locatício definido no Contrato de Locação e renovável à opção do Locatário
segundo termos definidos no Contrato de Locação, por um período subsequente de 10 anos.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O Imóvel destinar-se-á exclusivamente ao uso comercial do Banco Itaú BBA ou por empresas
de seu conglomerado econômico para a condução de suas atividades, observadas as leis de
zoneamento e as restrições de uso e ocupação impostas pelo Governo Municipal competente e
quaisquer limites ou restrições impostos por regulamentos estaduais e/ou federais.
39
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
Não constam ônus incidentes sobre o Imóvel ou sobre os recebíveis do Contrato de Locação,
exceto pela (i) hipoteca para garantia à CCB, conforme registro R3/181.538 na matrícula do
imóvel; (ii) pelas praças públicas averbadas na matrícula do imóvel, conforme Av2/181.538, em
razão da aprovação de projeto utilizando-se do benefício urbanístico previsto nas Normas
Complementares ao Plano Diretor Estratégico (Lei Municipal nº 13.885/04); e (iii) Regime de
Patrimônio de Afetação sobre o Imóvel, nos termos dos artigos 31-A a 31-F da lei nº 4.591/64,
não se comunicando com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral da
incorporadora ou de outros patrimônios de afetação por ela constituídos e só responde por
dívidas e obrigações vinculadas à incorporação respectiva, observadas as demais restrições e
disposições legais, conforme averbação Av8/181.538 da matrícula do Imóvel.
7. SEGURO:
Atualmente, o Imóvel está segurado pela Apólice de Riscos de Engenharia com vigência geral
até 30 de junho de 2015, mas com vigência específica a depender da proteção, tendo como
seguradora a Itaú Seguros S.A. e local de risco coberto a Av. Brigadeiro Faria Lima nº. 3.500.
A apólice possui coberturas: básica de riscos de engenharia – obras civis em construção e
instalação e montagem; instalação provisória; incêndio até 30 dias após o término da obra;
despesas extraordinárias; tumultos, excluindo atos de terrorismo; manutenção ampla – 12
meses; despesas de desentulho; danos físicos em consequência de riscos do fabricante (sem
itself)/ danos físicos em consequência de erro de projeto (sem itself); equipamentos móveis e
estacionários utilizados na obra; ferramentas de pequeno e médio porte; obras/instalações
contratadas – aceitas ou colocadas em operação; honorários de peritos; obras civis,
instalações e montagens concluídas – até seis meses; e salvamento e contenção de sinistros.
O prazo da obra versado na apólice é desde 01 de novembro de 2011 até 30 de junho de
2014. O valor em risco declarado na apólice é de R$ 343.801.382,56.
A Vendedora contratou uma apólice de seguro de responsabilidade civil geral com a
seguradora ACE Seguradora S.A., tendo como cossegurado o Banco Itaú BBA S.A., com
vigência até 31 de dezembro de 2013. A importância segurada é de R$ 2.000.000,00 e o limite
máximo de indenização é de R$ 10.000.000,00. A cobertura comporta: Responsabilidade Civil
de obras civis e/ou serviços de montagem e instalação de máquinas equipamentos; erro de
projeto; poluição súbita; cruzada; fundações; perdas financeiras, inclusive lucros cessantes
decorrentes de dano pessoal e/ou dano material sofrido pelo reclamante e coberto pela
apólice; empregador; e danos morais.
Foi disponibilizada uma proposta de seguro de responsabilidade civil emitida pela Itaú Seguros
40
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
S.A. para o Banco Itaú BBA S.A. Para esta proposta de seguro, foram consideradas como
cosseguradas
as
seguintes
empresas:
(i)
Athie
Wohnrath
Associados
Projetos
e
Gerenciamento S.S. Ltda; (ii) Vendedora; e (iii) Itaú Unibanco S.A.
Foi disponibilizada uma apólice de responsabilidade civil geral emitida pela ACE Seguradora
S.A. contratada pela TSP Participações Ltda., com vigência até 31 de maio de 2014. Esta
apólice possui as seguintes coberturas: Responsabilidade Civil para Obras Civis e/ou Serviços
de Montagem e Instalação de Máquinas Equipamentos; Erro de projeto; Fundações; Cruzada;
Poluição Súbita; Proprietário de obra equiparado a terceiro; Circulação de equipamentos;
Lucros Cessantes; Operações completadas; Empregador; Responsabilidade Civil Facultativa
de veículos – 2º risco; e Danos Morais.
[O Administrador declara que os seguros contratados para o Imóvel são os necessários para a
sua preservação, com base na regulamentação vigente. Independentemente da contratação
dos seguros acima, não é possível afirmar se as coberturas oferecidas pelos seguros
disponibilizados para o Imóvel são suficientes à reparação de possíveis danos ao Imóvel.]
8. CONTRATO DE LOCAÇÃO
8.1. INSTRUMENTO:
Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação
“BUILT TO SUIT – INTUITO PERSONAE” e Outras
Avenças”, celebrado em 28 de outubro de 2011.
8.2. LOCATÁRIO:
Banco ITAÚ BBA S/A, com sede em São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º
andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30,
ou seu sucessor como locatário do Imóvel, nos termos do
Contrato de Locação.
O Locatário tem por objeto social a atividade bancária,
inclusive a de operações de câmbio, nas modalidades
autorizadas para banco múltiplo, com carteiras comercial, de
investimentos, de
arrendamento mercantil, de
crédito
imobiliário e de crédito, financiamento e investimento, e,
ainda, a administração de carteira de valores mobiliários, além
de poder participar de quaisquer outras sociedades ou grupos
de sociedades, empresárias ou simples, nacionais ou
estrangeiras, como sócio, acionista ou quotista.
41
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
8.2.1. PAÍS DE ORIGEM DO
Brasil.
LOCATÁRIO:
8.3. FIADOR:
Não há.
8.4. OBJETO:
Desenvolvimento, implementação e construção do Imóvel
pela Vendedora para posterior locação ao Locatário, em
caráter atípico, para o exercício de suas atividades.
8.5. PRAZO:
Locação de 10 anos, contada a partir da data de início do
prazo locatício, definido no Contrato de Locação e
renovável automaticamente por um período subsequente
de 10 anos, exceto se o Locatário notificar o respectivo
locador em sentido contrário, com a antecedência mínima
de dois anos da renovação automática.
O prazo para a conclusão da edificação e entrega do
Imóvel é de 24 meses, contados da data da assinatura de
Cédula de Crédito Bancário, da Vendedora com o Itaú
Unibanco S/A, qual seja, 101.2186160-003012 de 16 de
novembro de 2011, por meio da qual foram captados os
recursos para a construção do Imóvel.
8.6. VALOR DO ALUGUEL:
R$ 4.040.313,87, data base 1 de setembro de 2011
Foi concedida ao Locatário uma carência para o
pagamento do aluguel de 60 dias do início da locação.
8.7. FORMA DE REAJUSTE:
Os valores serão corrigidos mensalmente até o início do
prazo locatício, definido no Contrato de Locação e, a
partir de então, anualmente, de acordo com a variação
acumulada do IGP-M/FGV.
Se o IGP-M/FGV for extinto ou considerado inaplicável ao
Contrato de Locação, os valores previstos no Contrato de
Locação passarão automaticamente a ser corrigidos pela
IPCA publicado pelo IBGE, ou na impossibilidade de
utilização
deste,
por
outro
índice
oficial
vigente
reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que
melhor refletir a inflação do período. O novo índice deverá
ser decidido de comum acordo pelas partes e refletido em
aditivo contratual.
42
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
8.8. PERCENTUAL DE
[99,9%].
REPRESENTATIVIDADE DA
RECEITA BRUTA DO FUNDO:
8.9. ENCARGOS MORATÓRIOS:
Os aluguéis devidos e não pagos em até cinco dias,
inclusive, após a data de vencimento estarão sujeitos a
juros de mora de 1% ao mês, correção monetária mensal
pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV
calculados pro rata die desde a data de vencimento e
multa por inadimplemento de 2%.
8.10. DIREITO DE PREFERÊNCIA:
Na hipótese de venda, transferência, cessão do Imóvel,
ou qualquer direito a ele relativo, caberá ao Locatário
exercer o direito de preferência nos mesmos termos e
condições oferecidos a terceiros, sendo que o proprietário
informará ao Locatário sobre a pretensa operação, por
meio de notificação.
Em todo caso, caso um terceiro adquirente contrate com
o proprietário, tal terceiro deverá anuir com todos os
termos e condições previstos no Contrato de Locação.
Caso a alienação referida acima seja implementada antes
da Data de Início da Locação, a Vendedora ficará
solidariamente
responsável
e
coobrigada
com
o
adquirente, por todas as obrigações relativas à entrega da
edificação do Imóvel ao Locatário.
8.11. RESCISÃO E
O
descumprimento
de
obrigação
contratual
será
INDENIZAÇÕES:
considerado inadimplemento, facultando à parte aplicar
penalidade ou rescindir o Contrato de Locação. A
penalidade para as infrações é de uma vez o aluguel
vigente.
Caso o Locatário rescinda o Contrato de Locação no
período dos 10 anos iniciais de vigência da locação, ou
caso, no mesmo período, o Contrato de Locação seja
rescindido pelo Fundo em virtude do descumprimento
comprovado de quaisquer obrigações contratuais do
Locatário, não sanadas no prazo de 15 dias contados da
43
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
notificação,
o
Locatário
deverá
pagar
o
saldo
remanescente desse período de 10 anos de vigência da
locação devida ao locador do Imóvel. Esta indenização
contempla eventuais perdas e danos e demais prejuízos
sofridos
pelo
Fundo,
relacionados
ao
rompimento
contratual.
Ocorrida a rescisão, o Locatário terá o prazo de três
meses para desocupar o Imóvel.
O
Contrato
de
Locação
ficará
automaticamente
prorrogado pelo prazo de 10 anos, de forma típica, exceto
se o Banco Itaú BBA notificar o Fundo, na qualidade de
locador, com antecedência mínima de dois anos da data
de término da Locação Atípica originalmente prevista,
acerca de seu desinteresse em renovar o prazo de
locação.
Em caso de desapropriação do Imóvel, o Contrato de
Locação será terminado de pleno direito na data da
imissão
do
desoneradas
poder
as
responsabilidade
expropriante
partes
pelo
seu
de
em
toda
sua
e
cumprimento,
posse,
qualquer
sem
que
nenhuma indenização seja devida por qualquer das
partes, ressalvado o direito do Locatário e/ou do Locador
de haver do órgão expropriante a indenização a que tiver
direito. Se parcial a desapropriação, o Locatário poderá
optar pela continuidade da locação ou não.
Quando do término ou rescisão do Contrato de Locação,
o Locatário deverá desocupar o Imóvel deixando-o
completamente livre de pessoas e coisas, entregando-o
ao locador em bom estado de conservação e limpeza,
observado o desgaste normal e natural decorrente do uso
e do tempo decorrido até então. Antes da devolução do
Imóvel, proprietário e Locatário realizarão vistoria em
conjunto.
44
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
8.12. SEGUROS
O Contrato de Locação estabelece a obrigação de as
partes
contratarem
as
seguintes
apólices
de
seguros/coberturas de seguros:
Pela Vendedora:
apólice de risco de engenharia tendo a Vendedora como
segurada; e
apólice de responsabilidade civil geral.
Pelo Locatário:
apólice de riscos de engenharia. Esta apólice deveria ser
contratada em benefício do Locatário e da Vendedora como
cossegurada.
apólice de responsabilidade civil geral.
O contrato prevê também a obrigação do Locatário
contratar, no início da locação, uma apólice de seguro
patrimonial para o Imóvel e uma apólice de responsabilidade
civil.
8.13. PERIODICIDADE DE
Mensal, no 10° dia do mês subsequente ao mês vencido.
PAGAMENTO DO ALUGUEL:
8.14. GARANTIAS:
Não há.
8.15 OUTRAS OBRIGAÇÕES:
A Vendedora declara que a edificação será certificada de
acordo com o sistema de certificação LEED (Leadership
in Energy and Environmental Design), na classificação
Gold.
A atual proprietária, às suas expensas e exclusiva
responsabilidade,
por
si
ou
pela
Construtora,
comprometeu-se a levar a efeito a construção da
edificação, de acordo com os projetos devidamente
apresentados à Municipalidade de São Paulo com seu
respectivo memorial descritivo da edificação.
O Locatário poderá utilizar sua marca no Imóvel, ou
45
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
qualquer outra marca de seu conglomerado econômico,
desde
que
o
Locatário
obtenha
as
autorizações
necessárias, arcando com todos os custos para tal.
Na data deste Prospecto Preliminar, o Locatário está
executando benfeitorias complementares no Imóvel às
suas expensas, na forma do projeto básico e de
infraestrutura, que seguirão os padrões e prazos prédefinidos pelas partes. A Vendedora desde a celebração
do Contrato de Locação autorizou a implementação de
benfeitorias pelo Locatário, sem que sua autorização
significasse qualquer assunção de responsabilidade com
relação à execução dessas benfeitorias e os respectivos
custos.
Para a execução das benfeitorias, o Locatário se
responsabiliza pela obtenção das licenças, aprovações e
autorizações, públicas e privadas e outros documentos
necessários, inclusive para implementação da saída de
automóveis pela Rua Lopes Neto, bem como pelo custeio
integral de sua eventual implantação, e deve informar por
escrito ao respectivo proprietário do Imóvel. As obras não
devem alterar a estrutura e solidez do Imóvel e não
devem
implicar
aumento
ou
diminuição
da
área
construída.
Na data de entrega da edificação, ocorrida em [●] de [●]
de 2013, as partes assinaram um termo de entrega e
aceitação do imóvel, conforme previsto no Contrato de
Locação. Nesta data, o Locatário foi imitido na posse do
Imóvel e a locação passou a produzir efeito.
Em função do atraso na data de entrega da edificação o
Locatário terá direito a 15 (quinze) dias de carência no
pagamento do aluguel na forma prevista no Contrato de
Locação.
A Vendedora obrigou-se a obter a Certidão Negativa de
Débitos do INSS, a averbar a edificação na matrícula do
Imóvel no competente Cartório de Registro de Imóveis, e
46
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
a entregar cópias dos projetos “as built” nos prazos
convencionados pelas partes no Contrato de Locação.
O
Locatário
obterá
as
licenças
necessárias
ao
desenvolvimento de suas atividades no Imóvel, e a
Vendedora ou o Fundo obterá as licenças que forem de
sua responsabilidade.
As partes renunciam, de comum acordo, os seus
respectivos direitos de pleitear revisão judicial do valor do
aluguel, relativamente ao primeiro período de 10 anos de
vigência da locação
A compensação de créditos vencidos entre as partes
poderá ocorrer apenas após o período de 10 anos de
vigência da locação, e deverá obedecer às condições
estipuladas no Contrato de Locação.
O proprietário do Imóvel, de acordo com a cláusula 7 do
Contrato de Locação, é obrigado a (i) entregar o Imóvel
ao Locatário em estado de servir ao uso a que se destina,
nas condições e prazos previstos no Contrato; (ii) garantir
o uso pacífico do Imóvel; (iii) manter a forma e o destino
do Imóvel durante toda a locação. Além disso, a
Vendedora garante a solidez e estrutura e o conserto, às
suas expensas, de quaisquer falhas estruturais e defeitos
resultantes da construção da edificação.
O Locatário pode realizar reparos no imóvel pelos quais o
proprietário
é
responsável,
sem
necessidade
de
aprovação prévia, desde que haja comprovada urgência e
obedeça ao valor máximo de 5% do aluguel vigente. Para
tanto,
deverá
notificar
o
proprietário,
que
deverá
reembolsar os valores despendidos no reparo pelo
Locatário.
O Locatário deverá: (i) entregar ao proprietário quaisquer
citações, multas ou notificações relacionadas ao Imóvel;
(ii) pagar todos os encargos previstos no Contrato de
Locação;
47
(iii)
permitir
inspeções
no
Imóvel
pelo
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
proprietário,
mediante
aviso
prévio;
(iv)
manter
e
conservar o Imóvel às suas expensas; e (v) satisfazer as
exigências das autoridades públicas com relação às obras
e modificações que executar no Imóvel.
O Locatário poderá ceder, sublocar ou emprestar, total ou
parcialmente o Imóvel para sociedades do mesmo grupo
econômico do Itaú Unibanco Holding S/A ou prestadores
de serviços para o conglomerado econômico Itaú BBA,
sem necessidade de prévia autorização do Fundo. Para
terceiros que não pertençam ao conglomerado econômico
Itaú BBA, é necessária prévia e expressa autorização.
Isso pode ocorrer desde que as condições contratuais
não
sofram
alterações
e
o
Locatário
permaneça
solidariamente responsável pelas obrigações do Contrato
de Locação.
Durante a vigência do Contrato de Locação e pelo
período de dois anos após o seu término, rescisão ou
resolução, as pares deverão, reciprocamente, guardar
sigilo
com
relação
às
informações
confidenciais,
decorrentes de suas atividades, e conforme descritas na
Cláusula 18.1.1. do Contrato de Locação.
A partir do início da locação, o Locatário será o único e
exclusivo responsável pela integral administração do
Imóvel e acessórios, de acordo com o previsto no
Contrato de Locação. O Fundo executará verificação in
loco da administração do Imóvel pelo Locatário.
8.16. Resolução de Disputas
No prazo inicial de 10 anos de vigência da locação, as
partes empreenderão seus melhores esforços para, em
30 dias, liquidar em boa-fé e em atendimento a seu mútuo
interesse,
quaisquer
litígios,
divergências
ou
reinvindicações resultantes ou relativos ao Contrato de
Locação e sua adimplência.
Todas as questões de interpretação e descumprimento
contratual serão submetidas à arbitragem na Câmara de
Mediação e Arbitragem de São Paulo da Federação das
48
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP, em
procedimento a ser administrado pelo mesmo órgão, por
três árbitros, nos termos e condições estipulados no
Contrato de Locação, sendo o laudo arbitral final e
definitivo.
Em caso de prorrogação do Contrato de Locação, após o
período inicial de 10 anos de vigência da locação, as
partes elegem o foro da Capital do Estado de São Paulo
para dirimir dúvidas e conflitos oriundos do Contrato de
Locação, não mais se aplicando a arbitragem.
9. Características Técnicas
9.1. Certificação LEED:
Em andamento.
9.2. Características:
O empreendimento “Condomínio Faria Lima 3.500” é
composto por um prédio de seis andares, três subsolos,
garagem exclusiva e ático, destinado a escritórios, com
45.895,45m2 de área construída, conforme Alvará de
Aprovação de Edificação Nova no 2011/26332-00, emitido
em 29 de junho de 2011 pela Prefeitura de São Paulo/SP,
Apostilamento no 2011/26332-01, datado de 16 de julho
de 2011, Projeto Modificativo do Alvará de Aprovação de
Edificação Nova no 2011/26332-02, datado de 28 de
março de 2013, e Habite-se no 2013-91719-00, emitido
em 23 de outubro de 2013 pela Prefeitura de São
Paulo/SP.
9.3. Áreas:
Área construída total do Imóvel:
45.892,45 m², sendo:
3º SS – 6.953,75 m2
2º SS – 6.960,27 m2
49
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
1º SS – 7.106,3 m2
Térreo – 3.737,35 m2
1º Pavimento – 3.813,34 m2
2º Pavimento – 4.368,55 m2
3º Pavimento – 4.700,97 m2
4º Pavimento – 5.041,60 m2
5º Pavimento – 2.571,83 m2
Ático – 641,49 m2
9.4. Vagas de Estacionamento:
597 vagas para estacionamento de automóveis e 116 vagas para estacionamento de motos.
50
3. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR
51
[página intencionalmente deixada em branco]
52
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR
O Fundo de Investimento Imobiliário - FII é uma comunhão de recursos, captados por meio do
sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em empreendimentos
imobiliários, nos termos da Lei nº 8.668/93, da Lei nº 9.779/1999, da Instrução CVM n° 472/08 e
demais regras aplicáveis.
Segue breve descrição da evolução legislativa/regulamentar relacionada a FII:
O FII se coloca como alternativa de investimento no setor imobiliário, substituindo a aquisição
direta de imóveis. O quadro abaixo demonstra as vantagens entre o investimento em um FII e o
investimento direto em imóveis:
FII
Imóvel
Na negociação direta de um imóvel
Simplicidade
O investidor negocia as suas há
cotas no Home Broker
burocracia
das
certidões, ITBI, locação, vacância,
reforma, cobrança, etc.
53
escrituras,
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR
As cotas são negociadas em
mercado de bolsa ou balcão
organizado,
venda
do
possibilitando
ativo
em
a
mercado
secundário. Para informações a A
Negociação
venda
depende
de
diversas
respeito da liquidez das Cotas, ler variáveis e complicações que tornam
fator
de
“Riscos a venda rápida de um imóvel uma
risco
Relacionados
à
Liquidez
do tarefa difícil.
Investimento em Cotas de Fundos
de Investimento Imobiliário”, a
partir
da
página
62
deste
Prospecto.
Custos de entrada e
saída
O investidor paga a corretagem
para transacionar suas cotas no
mercado.
Com
Fracionamento do
Investimento
investimento
em
FII
Há corretagem, entre 2% a 6%¨, na
compra e na venda de um imóvel.
o A compra de um imóvel diretamente
investidor pode comprar/vender implica em dificuldades de se dividir
parte de um ativo, tornando o o aporte com outros investidores,
investimento acessível a mais bem
investidores.
como,
realizar
negociação
parcial do imóvel.
Não há incidência de IR sobre o
rendimento distribuído pelo fundo
para pessoa física, desde que
Vantagem Fiscal
atendidos os requisitos legais.
Para informações adicionais, ler
fator de risco “Risco Tributário”, a
partir
da
página
61
Sobre aluguéis provenientes dos
imóveis de propriedade direta há
incidência do tributo sobre a renda.
deste
Prospecto.
O FII geralmente investe em
grandes empreendimentos, com
Risco
diversificação de inquilinos, não
dependendo
da
qualidade
financeira e presença de um só
inquilino.
A propriedade de um imóvel por meio
de negociação direta faz com que seu
proprietário fique exposto a um risco
de vacância e inadimplência em nível
mais elevado comparado ao risco
assumido quando do investimento em
FII.
54
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR
O
Gestão
fundo
possui
escala
recursos
para
profissionais
especializados
de
contratar
no
setor.
a grandes empreendimentos de
primeira linha, que, sozinho, o
investidor
aluguel, em geral, não tem tempo
para observar o dia-a-dia do imóvel e
encontrar maneiras de maximizar os
seus ganhos.
O FII pelo seu volume tem acesso
Imóveis
O proprietário de um imóvel de
não
conseguiria
acessar.
O investidor fica restrito aos ativos
que
consegue
encontrar
e
à
qualidade de imóvel correspondente
ao montante que tem disponível.
O FII é constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo vedado o resgate das Cotas pelo
Cotista durante o prazo de duração do FII. O FII pode, ainda, ter prazo indeterminado, o que
significa que o Fundo não tem prazo previsto para liquidação. O Cotista somente pode sair do
Fundo por meio da negociação de Cotas no mercado secundário.
O FII permite ao pequeno investidor ingressar em projetos ou empreendimentos imobiliários de
grande porte, participar do lucro obtido através da exploração comercial desses ativos, e ainda
conta com negociação no mercado de balcão organizado ou bolsa de valores.
Os recursos de um FII podem ser aplicados no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários,
na construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos ou no investimento em projetos que
viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior alienação, locação ou arrendamento,
assim como em direitos relativos a imóveis. Também podem ser aplicados em sociedades de
propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários, assim como em títulos e
valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários ou que visem o financiamento de
empreendimentos imobiliários.
O investimento em um FII tem como diferencial a isenção do Imposto de Renda para pessoas
físicas, quando da distribuição de rendimentos ao cotista, desde que atendidos os requisitos legais.
Já para pessoa jurídica há retenção de 20% a título de Imposto de Renda sobre o rendimento
mensal.
55
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR
Quando da venda de cotas, no caso de ganho de capital que o cotista obtiver na venda de suas cotas
no mercado secundário, haverá tributação de Imposto de Renda de 20% sobre os ganhos, regra válida
para o investidor pessoa física, assim como para pessoa jurídica.
Momento da Indústria
Na visão do Consultor, o momento da indústria é positivo e de consolidação do mercado de FII
como alternativa de captação para recursos direcionados ao setor imobiliário. O número de fundos
imobiliários na bolsa tem crescido de forma consistente, bem como seus valores de mercado.
Em setembro de 2012, a BM&FBOVESPA lançou o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários
- IFIX, o primeiro índice deste setor. O desempenho deste índice, apresentado retroativamente
desde o final de 2010, oferece um comparativo de desempenho da indústria de fundos imobiliários
em relação a outros indicadores, como a Bovespa e a Taxa DI. Como pode ser observado no
gráfico abaixo, o retorno acumulado do índice IFIX desde Dezembro de 2010 foi superior a 40%,
enquanto a Taxa DI rendeu 30% e o Ibovespa teve perda em 24%.
Fonte: Bloomberg
Até o final de novembro de 2013, conforme informações da BM&FBOVESPA, foram realizadas 30
ofertas públicas de fundos imobiliários, num montante de R$ 8,85 bilhões, o que demonstra uma
consolidação no ritmo de emissões de fundos imobiliários. O gráfico abaixo ilustra a evolução das
ofertas de FII desde 2008:
56
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR
Fonte: BM&FBOVESPA
O crescimento do número de FII pode ser verificado também através da análise da quantidade de
FII registrados desde 2008. Por meio da análise do gráfico abaixo, é possível verificar o acelerado
crescimento do mercado de FII.
Fonte: BM&F Bovespa
57
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR
Tomando como base a indústria de FII como um todo, incluindo fundos listados e não listados, o
número de fundos emitidos até novembro de 2013 já representa um crescimento de mercado de
24,4% em relação ao ano anterior.
Avaliando as emissões de FII por classe de ativo, os fundos cuja política é o investimento apenas
em escritórios corporativos são os mais representativos da bolsa de valores, totalizando 50,3% do
total emitido até o final de 2012, seguidos por fundos de shoppings centers, representando 14,8%
dos FII, e por fundos de lojas individuais, com 12,9%. O restante, que é composto por fundos que
investem em mais de uma classe de ativos e fundos que investem em outros segmentos (como
hotéis, hospitais, escolas), representavam 22% do total emitido até o final de 2012, conforme
demonstrado a seguir.
Fonte: Uqbar
Em termos de capitalização de mercado, em outubro de 2012 os fundos de escritório representam
54% do total da indústria, enquanto varejo representa cerca de 20%. Os fundos de investimento
cuja política permite o investimento em mais de uma classe de ativo representam 13,5%.
[O consultor acredita que o mercado de FII continuará a se desenvolver de forma significativa.]
58
VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO DO CONSULTOR
POTENCIAIS INVESTIDORES DEVERÃO CONDUZIR SUAS PRÓPRIAS INVESTIGAÇÕES
SOBRE TENDÊNCIAS OU PREVISÕES DISCUTIDAS OU INSERIDAS NESTE PROSPECTO,
BEM COMO SOBRE AS METODOLOGIAS E ASSUNÇÕES EM QUE SE BASEIAM AS
DISCUSSÕES SOBRE TENDÊNCIAS E PREVISÕES.
A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NÃO DEVE SER CONSIDERADA PELO
COTISTA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE.
59
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60
4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
61
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62
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
A presente Oferta se restringe exclusivamente à distribuição das Cotas emitidas no âmbito da
primeira emissão do Fundo e terá as características abaixo descritas.
Órgão Deliberativo da Oferta
Por se tratar da primeira emissão e distribuição pública de Cotas do Fundo, com a inexistência de
Cotistas do Fundo, a Emissão e Oferta foram aprovadas pelo Administrador, por meio do
Instrumento Particular de Constituição do Fundo, datado de 5 de dezembro de 2013 e registrado
em 6 de dezembro de 2013, sob o nº 3544232, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, Estado de São Paulo.
Quantidade e Valor das Cotas
Serão emitidas pelo Fundo, na Data de Emissão, 7.273.860 (sete milhões, duzentas e setenta e
três mil, oitocentas e sessenta) Cotas, com Valor Unitário de R$ 100,00 cada, totalizando a Oferta
o montante de R$ 727.386.000,00 (setecentos e vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e seis mil
reais).
Público Alvo da Oferta
O Fundo receberá recursos de pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem
como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que
busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do
Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observado que, no âmbito da Oferta,
os Investidores deverão ser clientes correntistas do Itaú Unibanco.
Séries
As Cotas objeto da Oferta da Emissão serão emitidas em série única, de acordo com as
disposições estabelecidas no Regulamento, neste Prospecto e na legislação vigente.
Prazos de Distribuição
A Oferta terá início após: (i) o registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início; e
(iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores, nos termos da Instrução CVM nº
63
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
400/03. O prazo de distribuição das Cotas é de até seis meses contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início da Oferta ou até a data de publicação do Anúncio de
Encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM
nº 400/03, desde que subscrita a totalidade das Cotas objeto da Oferta.
Prazo de Subscrição e Preço de Integralização
A subscrição das Cotas poderá ser realizada a partir da data prevista no Anúncio de Início da
Oferta, observado o Prazo de Distribuição.
As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas em moeda corrente nacional, pelo Valor Unitário, em
até 20 (vinte) Dias Úteis contados da subscrição.
Condições da Distribuição
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta
realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com
o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03, devendo as Instituições
Participantes da Oferta assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento
conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco
do público alvo; (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam
previamente exemplares do Regulamento e do Prospecto para leitura obrigatória e que suas
dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da
Oferta; e (iv) que os Investidores sejam clientes correntistas do Itaú Unibanco.
O Plano de Distribuição terá os termos e condições estabelecidos na Cláusula 4 do Contrato de
Distribuição, conforme previsto no item “Condições da Distribuição”, desta Seção “Características
da Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos”, na página 56 deste
Prospecto.
No âmbito da Oferta, a Quantidade Mínima a ser integralizada por cada um dos Investidores é de
100 Cotas, que equivalem ao montante de R$ 10.000,00 na Data de Emissão. Não há limite
máximo de Cotas por Investidor.
Quando da subscrição das Cotas do Fundo, o Investidor deverá assinar o Boletim de Subscrição e
o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (a) do teor do Regulamento; (b) do teor do
Prospecto Definitivo; (c) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no
Regulamento e neste Prospecto; (d) da política de investimento do Fundo; (v) da possibilidade de
ocorrência de patrimônio líquido negativo e sua responsabilidade por consequentes aportes
adicionais de recursos.
64
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
O Investidor deverá, ainda, após a subscrição de Cotas do Fundo e da assinatura dos documentos
de que trata o parágrafo acima, manifestar-se acerca da Consulta Formal de Aquisição por meio da
Carta Consulta, nos termos do item 7 do Regulamento e do item “Conflito de Interesses” deste
Prospecto.
A Oferta será encerrada pelo Administrador quando do encerramento do Prazo de Distribuição ou
quando se verificar a subscrição da totalidade das Cotas, no Volume Total da Oferta, o que ocorrer
primeiro. O encerramento da Oferta será informado ao mercado por meio da publicação do
Anúncio de Encerramento.
Não haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da Oferta. Caso, findo o Prazo de
Distribuição, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior à totalidade das Cotas objeto da
Oferta, a Oferta será cancelada, observando-se o disposto no item “Alteração das Circunstâncias,
Cancelamento ou Revogação da Oferta” deste Prospecto.
Não serão realizadas novas emissões de Cotas do Fundo, exceto caso aprovado em Assembleia
Geral de Cotistas, e exclusivamente para fins de pagamento de custos e despesas do Fundo, ou
recomposição da Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias.
Distribuição e Negociação das Cotas
As cotas do Fundo serão registradas para distribuição em mercado primário no DDA e para
negociação em mercado secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA.
Foi protocolado perante a BM&FBOVESPA, em [•] de [•] de 2013, pedido de admissão à
negociação das Cotas do Fundo, condicionado à autorização de constituição e funcionamento do
Fundo a ser outorgada pela CVM.
Suspensão e/ou Modificação da Oferta
Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM n.º 400/03 e/ou
(b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM n.º 400/03, o
Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão neste
sentido à Instituição Participante da Oferta por meio da qual colocou seu pedido de subscrição, até
às 16h do 5º Dia Útil subsequente à data do recebimento, pelo Investidor que já tenha aceitado a
Oferta, da comunicação por escrito, pelas Instituições Participantes da Oferta, a respeito da
suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do
Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação após a
integralização de valores, deverão ser restituídos integralmente ao Investidor os valores já
integralizados, acrescidos dos rendimentos auferidos pelas aplicações em títulos de renda fixa
65
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
realizadas no período e deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do
Fundo incidentes até o momento da resilição, de forma proporcional às Cotas subscritas pelo
Investidor, no prazo de cinco Dias Úteis a contar da data da respectiva revogação. As Instituições
Participantes da Oferta comunicarão os Investidores a respeito da suspensão ou modificação da
Oferta nos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início.
Alteração das Circunstâncias, Cancelamento ou Revogação da Oferta
Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM n.º 400/03; (b)
a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM n.º 400/03; ou (c) o
Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as
Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores o cancelamento da Oferta, que
poderá ocorrer, inclusive, nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início.
Nesses casos, o Administrador deverá, imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos
recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas, no caso de ter ocorrido
integralização de Cotas do Fundo, acrescidos dos rendimentos auferidos pelas aplicações em
títulos de renda fixa e deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do
Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o
comprovante de rateio a que se refere a alínea (i) acima, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar
da data de comunicação pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores sobre o
cancelamento ou revogação da Oferta.
Inadequação da Oferta a Investidores
O investimento em Cotas não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em
vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a
despeito da possibilidade de terem suas Cotas negociadas em bolsa. Os fundos de investimento
imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de
suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas
no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de
Risco” deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de
maneira adversa o investimento em Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.
Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Valor
Econômico”, de modo a garantir aos investidores acesso às informações que possam, direta ou
indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas.
66
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Regime de Colocação
A distribuição das Cotas será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta sob o regime de
melhores esforços para a totalidade das Cotas.
Cronograma Tentativo
Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
Ordem dos
Evento
Eventos
Data Prevista
1
Protocolo do pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM
09/12/2013
2
Publicação de Aviso ao Mercado
05/02/2014
3
Disponibilização do Prospecto Preliminar
05/02/2014
4
Apresentações a Potenciais Investidores
5
Início do Período de Reserva
12/02/2014
6
Fim do Período de Reserva
07/03/2014
7
Concessão do Registro do Fundo pela CVM
17/03/2014
8
Concessão do Registro da Oferta pela CVM
17/03/2014
9
Publicação do Anúncio de Início da Oferta
18/03/2014
10
Disponibilização de Prospecto Definitivo
18/03/2014
11
Período de Subscrição das Cotas
12
Prazo para Resposta à Consulta Formal de Aquisição
28/03/2014
13
Integralização das Cotas
31/03/2014
14
Publicação do Anúncio de Encerramento
01/04/2014
05/02/2014 a
07/03/2014
19/03/2014 a
27/03/2014
67
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.
Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser
analisada como modificação da oferta, conforme o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM
400.
Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação
da Oferta, o cronograma acima poderá ser alterado. Para informações adicionais neste sentido, ver
itens “Suspensão e/ou Modificação da Oferta” e “Alteração das Circunstâncias, Cancelamento ou
Revogação da Oferta”, na seção “Características da Oferta e Destinação dos Recursos” deste
Prospecto Preliminar.
Condições do Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, as
Instituições Participantes da Oferta e a Vendedora e disciplina a forma de colocação das Cotas
objeto da Oferta e a relação existente entre as partes signatárias do referido documento. Cópias do
Contrato de Distribuição e de seus aditamentos, conforme aplicável, estarão disponíveis para
consulta e reprodução na sede do Coordenador Líder e do Administrador, cujos endereços
encontram-se disciplinados no item “Atendimento aos Cotistas” da Seção “Atendimento aos
Cotistas”, na página 138 deste Prospecto.
A distribuição das Cotas será realizada em série única, pelas Instituições Participantes da Oferta,
sob o regime de melhores esforços e em observância ao prazo máximo de distribuição primária
das Cotas de seis meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a
data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro, conforme
previsto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03, não sendo as Instituições Participantes da
Oferta responsáveis pela subscrição e integralização das Cotas eventualmente não colocadas no
âmbito da Oferta.
Plano de Distribuição
A Oferta será realizada de acordo com o plano de distribuição, cujos principais termos e condições
encontram-se abaixo disciplinados:
Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto Preliminar, as
Instituições Participantes da Oferta poderão realizar Apresentações para Potenciais Investidores.
Os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais
Investidores eventualmente utilizados serão submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos
68
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
do artigo 50 da Instrução CVM nº 400/03, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização,
na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03.
Adicionalmente, após publicação do Aviso ao Mercado e anteriormente à obtenção do registro da
Oferta na CVM, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a coleta de intenções de
investimento junto aos Investidores, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução
CVM nº 400/03, para verificar a demanda de mercado pelas Cotas.
A coleta de intenções de investimento será conduzida por meio do recebimento de pedidos de
reserva das Cotas em montante mínimo de 100 Cotas por Investidor, que serão formalizados
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva. Não há limite máximo de Cotas por Investidor.
O Investidor interessado em subscrever Cotas deverá realizar seu Pedido de Reserva, observada a
Quantidade Mínima de Cotas prevista acima, no período de 12 de fevereiro a 7 de março de 2014.
Como condição à eficácia do Pedido de Reserva, cada Investidor deverá indicar obrigatoriamente
no Pedido de Reserva se é ou não Pessoa Vinculada. As Instituições Participantes da Oferta
somente atenderão aos Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam clientes
correntistas do Itaú Unibanco. Recomenda-se aos Investidores interessados na realização de
Pedidos de Reserva que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de
Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações
constantes deste Prospecto Preliminar; (ii) verifiquem, antes de realizar o seu Pedido de Reserva,
se o Itaú Unibanco exigirá a manutenção de recursos em conta para fins de garantia do Pedido de
Reserva; e (iii) entrem em contato com as Instituições Participantes da Oferta para obter
informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido para a realização do Pedido de Reserva.
Caso seja verificado pela Itaú Corretora, em qualquer Dia Útil durante o Prazo de Distribuição,
excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, não será
permitida a colocação de Cotas perante Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento
apresentadas por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas a partir de tal Dia Útil (em que foi
verificado o excesso de demanda mencionado acima, inclusive) automaticamente canceladas, nos
termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03.
Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva Admitidos seja igual à quantidade total de
Cotas objeto da Oferta, os Pedidos de Reserva Admitidos serão integralmente atendidos.
Caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva Admitidos exceda o valor total da
Oferta, as Instituições Participantes da Oferta deverão realizar o rateio da seguinte forma:
69
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
(i) realizar a divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre todos os Pedidos de Reserva
Admitidos, limitado ao montante individual de [●] Cotas por Investidor;
(ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no inciso (i) acima, as Cotas que sobejarem
serão rateadas entre os Investidores, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado
nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos e não alocado ao Investidor; e
(iii) caso o valor total da Oferta seja superado em decorrência do atendimento prioritário de [●]
Cotas por Investidor, conforme estabelecido no inciso (i) acima, um novo Montante
Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado
a todos os Pedidos de Reserva Admitidos, não supere o valor total da Oferta.
Até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início, serão
informadas ao Investidor, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por
telefone ou correspondência a quantidade de Cotas alocadas ao Investidor, após o atendimento, se
for o caso, dos critérios de rateio previstos neste item.
Após a publicação do Anúncio de Início, o Investidor deverá (i) assinar os Documentos de
Subscrição; e (ii) tendo em vista que, para fins da Consulta Formal de Aquisição, o Investidor é
considerado Cotista após a subscrição de Cotas do Fundo e assinatura dos Documentos de
Subscrição, responder à Consulta Formal de Aquisição.
A integralização das Cotas será realizada mediante débito em conta corrente no prazo previsto
neste Prospecto.
Nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Definitivo e deste Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido
pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor desistir do Pedido
de Reserva nos termos do artigo 45 da Instrução CVM n° 400/03. Nesta hipótese, o Investidor
deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da
Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos do
respectivo Pedido de Reserva.
As Cotas objeto dos Pedidos de Reserva Admitidos serão colocadas exclusivamente por meio do
DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. Na hipótese de até o final do Prazo
de Distribuição terem sido subscritas e integralizadas a totalidade das Cotas objeto da Oferta, , a
Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será publicado.
A Oferta será cancelada caso (a) a totalidade das Cotas objeto da Oferta não seja colocada até o
término do Prazo de Distribuição; ou (b) os Cotistas não aprovem a aquisição do Imóvel pelo
Fundo no âmbito da Consulta Formal de Aquisição.
70
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
As Instituições Participantes da Oferta não concederão qualquer tipo de desconto aos Investidores
interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta.
Contrato de Garantia de Liquidez
Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário.
Destinação dos Recursos
O Fundo destinará a totalidade dos recursos captados por meio da Oferta exclusivamente para (i) a
aquisição do Imóvel, (ii) o pagamento dos custos e despesas gerais devidos pelo Fundo, incluindo
os relacionados ao processo de estruturação e realização da Oferta, tais como despesas dos
assessores legais e prestadores de serviços das partes no âmbito da Oferta, e registro da Oferta
perante a CVM, e (iii) formação da Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias, sendo que
o Administrador, em nome do Fundo, poderá aplicar os recursos remanescentes em Ativos de
Liquidez.
Custos Estimados de Distribuição
A tabela abaixo reflete os custos e despesas envolvidos na Oferta*, que serão arcados pelo Fundo
ou pelo Administrador, conforme o caso.
Percentual do
Custo em
Valor Total do Custo
relação ao
Valor Total da
Custo por
Percentual do
Cota
Custo por Cota
Oferta
Comissão de Distribuição
R$ 20.003.115,00
2,750%
R$ 27,50
2,750%
Assessores Legais
R$ 500.000,00
0,069%
R$ 0,69
0,069%
Taxa de Registro na CVM
R$ 82.870,00
0,011%
R$ 0,11
0,011%
R$ 500.000,00
0,069%
R$ 0,69
0,069%
R$ 262.285,10
0,036%
R$ 0,36
0,036%
R$ 50.000,00
0,007%
R$ 0,07
0,007%
Custos
iniciais
com
publicação
de
documentos e marketing do Fundo
Custo de Distribuição e Liquidação no
Sistema da BM&FBOVESPA
Laudo de Avaliação do Imóvel
71
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Custos de registro em cartórios
Outras Despesas**
R$ [●]
[●]%
R$ [●]
[●]%
R$ 50.000,00
0,007%
R$ 0,07
0,007%
R$ [●]
[●]%
RS [●]
[●]%
Total
(*) Valores arredondados e estimados, considerando o volume de R$727.386.000,00.
(**) As outras despesas incluem, entre outras: (i) valor do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis – ITBI e (ii)
avaliação imobiliária e estudo de viabilidade do Fundo.
As Cotas mantidas em conta de custódia na BM&FBOVESPA estão sujeitas ao custo de custódia,
conforme tabela disponibilizada pela BM&FBOVESPA, e a política de cada corretora, cabendo ao
investidor interessado verificar a taxa aplicável.
Em adição aos custos detalhados neste item, será devida ao Coordenador Líder uma Comissão de
Estruturação equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos) incidentes sobre o Valor
Total da Oferta, a ser pago exclusivamente ao Coordenador Líder. Referida Comissão de
Estruturação é devida integralmente pela Vendedora, razão pela qual não integra o custo por Cota
do Fundo.
A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das
Cotas foi apresentada à CVM, no dia 9 de dezembro de 2013, quando da solicitação do registro da
presente Oferta.
72
5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
73
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74
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento e do Compromisso de
Compra e Venda. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes
de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
Base Legal
O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668/93 e a Instrução CVM n° 472/08, estando sujeito
ainda aos termos e condições do seu Regulamento.
Público Alvo
O Fundo receberá recursos de pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem
como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que
busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do
Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observado que no âmbito da Oferta os
investidores deverão ser clientes correntistas do Itaú Unibanco.
Objetivo do Fundo
O objetivo do Fundo é aplicar seus recursos na aquisição do Imóvel. O Fundo poderá também
aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez, observadas as demais disposições constantes deste
Prospecto e do Regulamento.
Patrimônio do Fundo:
Após a oferta de suas Cotas, o Fundo terá patrimônio de R$ 727.386.000,00 na Data de Emissão.
A aquisição do Imóvel pelo Fundo visa proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente
do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais do Imóvel. Atualmente está em
vigor o Contrato de Locação, por período de 10 anos, renovável automaticamente por igual período
de acordo com os termos do Contrato de Locação.
A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada no Imóvel, inclusive os recursos
necessários para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos encargos do Fundo
previstos no Regulamento e para constituição da Reserva de Despesas Extraordinárias e
Benfeitorias, deverá ser permanentemente aplicada nos Ativos de Liquidez.
75
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Em decorrência da aquisição do Imóvel pelo Fundo, haverá a incidência de Imposto sobre
Transmissão de Bens Imóveis – ITBI à alíquota incidente sobre o montante total da aquisição à
taxa de 2%, correspondente a R$ 13.680.000,00, e devido R$ [●] referente à lavratura e registro da
Escritura de Compra e Venda do Imóvel.
Sobre o Imóvel também haverá a incidência do Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial
Urbana - IPTU, que no exercício de 2013 foi de R$ 1.156.223,20. Conforme previsto no Contrato
de Locação, o Locatário será o único responsável pelo pagamento (i) do Imposto Predial e
Territorial Urbano – IPTU e demais tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o Imóvel, (ii)
de despesas de consumo de água, esgoto (saneamento), energia elétrica, despesas de
condomínio e gás, e (iii) de todos os tributos, impostos, taxas ou encargos exigidos pelas
autoridades competentes para o exercício de suas atividades.
Características das Cotas
As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo,
cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de cotistas ou na
conta de depósito das Cotas.
A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre o Imóvel ou os Ativos
de Liquidez.
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o
resgate de Cotas.
Política de Investimento
O objetivo do Fundo é aplicar seus recursos na aquisição do Imóvel. A parcela do patrimônio do
Fundo que não estiver aplicada no Imóvel será aplicada nos Ativos de Liquidez.
Para informações adicionais a respeito da política de investimento do Fundo, verifique o item
“Politica de Investimento do Fundo”, na Seção “Política de Investimento do Fundo” deste
Prospecto.
Assembleia Geral de Cotistas
Convocação
O Administrador convocará os Cotistas, com antecedência mínima de 10 dias, por correspondência
e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas
supre a convocação por correspondência.
76
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que
será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar,
expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de
assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
O Administrador disponibilizará em sua página na rede mundial de computadores, desde a data de
convocação até a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas, todas as informações e
documentos necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral
de Cotistas e ao exercício informado de seu direito de voto.
Os Cotistas que representem, no mínimo, cinco por cento das Cotas emitidas ou seus
representantes eleitos nos termos do Regulamento poderão solicitar que o Administrador convoque
Assembleia Geral de Cotistas, no prazo máximo de 30 dias contados do recebimento da
solicitação.
Competência da Assembleia Geral de Cotistas
Sem prejuízo das demais competências previstas no Regulamento, compete privativamente à
Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;
b) alteração do Regulamento;
c) destituição do Administrador e escolha de seu substituto;
d) destituição do Consultor, sem prejuízo da possibilidade de destituição do Consultor pelo
Administrador, nos termos do item 1.7.2. do Regulamento e do item “Contratação,
Destituição e Substituição dos Prestadores de Serviços do Fundo” deste Prospecto, e
escolha do substituto do Consultor;
e) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
f)
dissolução e liquidação do Fundo;
g) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
h) eleição e destituição de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o
disposto no Regulamento;
i)
aumento das despesas e encargos do Fundo, inclusive da Taxa de Administração; e
77
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
j)
emissão de novas Cotas para recomposição da Reserva de Despesas Extraordinárias e
Benfeitorias.
A realização de uma Assembleia Geral de Cotistas, anual, para deliberar sobre as demonstrações
contábeis, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 dias contados do término do exercício social e
após no mínimo 30 dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos
cotistas.
O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de
Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a
exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em
virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou do Consultor, tais como alteração
na razão social, endereço e telefone. Estas alterações devem ser comunicadas aos Cotistas, por
correspondência, no prazo de até 30 dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Instalação e Deliberação
A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações
serão tomadas por maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes à referida Assembleia ou,
caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma prevista no
Regulamento e neste Prospecto, cabendo para cada cota um voto, exceto com relação às matérias
previstas nas alíneas "b" e "e" deste item “Assembleia Geral de Cotistas”, subitem “Competência
da Assembleia Geral de Cotistas”, e aos atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo
e o Administrador e/ou o Consultor, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem no
mínimo metade das Cotas emitidas e em circulação.
Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da
convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores
constituídos há menos de um ano, observado o disposto no item “Conflito de Interesses” deste
Prospecto.
Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo, exceto se as pessoas abaixo
mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos
demais Cotistas na própria Assembleia ou em instrumento de procuração que se refira
especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto:
a) o Administrador ou o Consultor;
b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Consultor;
78
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Consultor, seus sócios, diretores e funcionários;
e
d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, incluindo
correspondência por correio eletrônico e/ou qualquer sistema eletrônico que permita a
comunicação de seu voto ao Administrador, desde que a convocação indique essa possibilidade e
estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de
Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos
presentes e dos recebidos por correspondência.
A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da
Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de
Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por meio de comunicação escrita,
incluindo correspondência, correio eletrônico e/ou qualquer sistema eletrônico que permita a
comunicação de seu voto ao Administrador, e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria
dos votos recebidos, ressalvadas as matérias que dependam de aprovação de quorum qualificado
estabelecido neste item. Da consulta constarão todos os elementos informativos necessários ao
exercício do voto.
Sem prejuízo do disposto na Instrução CVM n° 472/08, o Administrador enviará aos Cotistas, no
prazo de até oito dias após a data de sua realização, ata formalizando as deliberações da
Assembleia Geral de Cotistas ou da consulta formal, por correspondência e/ou por correio
eletrônico.
Representação de Cotistas
A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um ou mais representantes para exercer as funções
de fiscalização do Imóvel e demais investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses
dos Cotistas.
Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que
(i) seja Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista; (ii)
não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades
por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou
preste ao Administrador assessoria de qualquer natureza; e (iii) não exerça cargo ou função na
sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou
preste-lhe assessoria de qualquer natureza.
79
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Cotistas Conflitados e Cotistas Concorrentes
Qualquer Cotista que atingir a participação, direta ou indireta, que corresponda a 50% ou mais das
Cotas do Fundo deve enviar ao Administrador as seguintes informações:
a) nome e qualificação do cotista adquirente, indicando o número de inscrição no Cadastro
Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
b) objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do
Cotista adquirente de que suas compras não objetivam alterar a estrutura de
funcionamento do Fundo;
c) número de Cotas do Fundo já detidas, direta ou indiretamente, pelo Cotista adquirente ou
por pessoas físicas, jurídicas ou fundo de investimentos a ele ligadas;
d) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a
compra e venda de Cotas de emissão do Fundo; e
e) se ele se enquadra na classificação de Cotista Concorrente.
Está igualmente obrigado à divulgação das mesmas informações o Cotista Concorrente, titular de
35% de Cotas do Fundo, a cada vez que a referida participação se eleve em 5%.
É obrigação dos Cotistas informar ao Administrador qualquer situação de conflito explicitada neste
item “Cotistas Conflitados e Cotistas Concorrentes”.
Com a finalidade de prevenir uma possível concentração de Cotas por um único Cotista (ou por
Cotistas do mesmo grupo econômico) e consequentes danos a eventuais Cotistas minoritários, os
Cotistas Concorrentes e Cotistas Conflitados deverão seguir os mecanismos e obrigações
descritas abaixo.
O Cotista Concorrente, independente da sua qualificação como Cotista Conflitado, não terá direito
a voto nas deliberações da Assembleia Geral de Cotistas relativas a quaisquer decisões que
puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o Fundo,
especialmente relacionados ao Contrato de Locação.
Os Cotistas Conflitados não terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembleia Geral de
Cotistas.
O Cotista Conflitado deverá, assim que for enquadrado como tal conforme o presente item, alienar,
em mercado secundário, as cotas de sua titularidade até que se desenquadre da qualidade de
Cotista Conflitado, sendo que o Cotista Conflitado ficará sem direito de voto em Assembleia Geral
80
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
de Cotistas do Fundo até a alienação das cotas de sua titularidade, enquanto permanecer na
referida situação.
O disposto neste item permanecerá válido e em vigor enquanto vigorar o Contrato de Locação,
considerando-se, inclusive, suas eventuais renovações.
Política de Distribuição de Resultados
O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral de
Cotistas, no mínimo, 95% dos resultados auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de
caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro
de cada ano.
Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas e pagos mensalmente, sempre no 7º dia
útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos
rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não
distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 dias úteis após o encerramento
dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral
de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador.
O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que
os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.
Farão jus aos rendimentos de que trata este item os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do
último dia útil de cada mês de apuração, de acordo com as contas de depósito mantidas pelos
cotistas junto ao Escriturador.
A parcela do resultado líquido não realizada financeiramente pelo Fundo será registrada em conta
de reserva de resultado a distribuir até que seja financeiramente realizada e distribuída.
Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil da aquisição, locações,
arrendamentos ou venda do Imóvel, conforme aplicável.
Indenização de Receita
Considerando que as premissas do negócio contratado entre a Vendedora e o Fundo levam em
consideração que o Fundo passará a receber o valor mensal de locação estipulado no Contrato de
Locação nos termos nele previstos, a Vendedora estará obrigada a indenizar o Fundo durante o
período em que o Fundo, na qualidade de novo locador do Imóvel, ainda não fizer jus ao
recebimento das receitas de aluguel do Contrato de Locação, pagando ao Fundo um valor
81
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
equivalente aos que seriam recebidos a título do pagamento de aluguel pelo Imóvel nos termos do
Contrato de Locação, pro rata temporis.
A obrigação de Indenização de Receita pela Vendedora permanecerá válida até a data de efetiva
exigibilidade do aluguel nos termos do Contrato de Locação, independentemente de seu
pagamento pelo Locatário.
O Fundo depositará, como parte do Preço de Aquisição, em uma conta vinculada de titularidade da
Vendedora no Itaú Unibanco, o valor equivalente ao necessário para pagamento da Indenização de
Receita entre o 10º dia do 1º mês subsequente à data da integralização das Cotas do Fundo, até a
data de efetiva exigibilidade do aluguel pelo Locatário, nos termos do disposto no Contrato de
Locação, que corresponde ao dia [●], tendo em vista a entrega do Imóvel ao Locatário nos termos
do Contrato de Locação em [●] de [●] de [●]. O cálculo do valor a ser depositado leva em conta a
data de início do prazo locatício prevista no Contrato de Locação, bem como a carência adicional
para pagamento do aluguel de 60 dias, já existente, assim como a carência adicional de 15
(quinze) dias em virtude de atraso na entrega do Imóvel, conforme o disposto no Contrato de
Locação nesta data.
Os recursos mantidos na Conta Vinculada serão aplicados no CDB Itaú. Os direitos creditórios
sobre a Conta Vinculada, bem como sobre os CDB Itaú, serão cedidos fiduciariamente ao Fundo,
como garantia da obrigação da Vendedora de prover o valor da Indenização de Receita ao Fundo.
Eventual valor remanescente depositado na Conta Vinculada deverá ser liberado à Vendedora pelo
Itaú Unibanco em até cinco dias úteis contados da data em que for devido pelo Locatário o
pagamento do primeiro aluguel, nos termos vigentes no Contrato de Locação na data de assinatura
do Compromisso de Compra e Venda.
Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias
Será constituída pelo Administrador, na data de integralização das Cotas do Fundo, Reserva de
Despesas Extraordinárias e Benfeitorias, visando a arcar com as despesas extraordinárias e
benfeitorias do Imóvel. O valor da Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias será
limitado a até 1% do valor do Imóvel. Os recursos da Reserva de Despesas Extraordinárias e
Benfeitorias serão aplicados em Ativos de Liquidez, e os rendimentos decorrentes desta aplicação
capitalizarão o valor da Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias.
Caso, a partir do terceiro ano de vigência do Fundo, a Reserva de Despesas Extraordinárias e
Benfeitorias tenha seu valor integralmente consumido ou reduzido para menos de 1% do valor do
Imóvel, o Administrador deverá providenciar a reposição da Reserva de Despesas Extraordinárias
82
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
e Benfeitorias, mediante a retenção de até 5% do rendimento mensal do Fundo apurado pelo
critério de caixa, até que se atinja o limite de 1% acima previsto.
Caso a Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias se mostre insuficiente, havendo a
necessidade de recursos extraordinários para a manutenção e conservação do Imóvel, o
Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, com a presença do Consultor que
emitirá sua opinião sobre o assunto, para discussão de soluções alternativas à venda dos ativos do
Fundo, inclusive a possibilidade de aporte de capital pelos Cotistas.
Caso a Assembleia Geral de Cotistas prevista acima não se realize ou não decida por uma solução
alternativa à venda de ativos do Fundo, o Administrador poderá alienar tais ativos, e na hipótese do
montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo não seja suficiente para pagamento das
despesas ordinárias e extraordinárias, e havendo Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas serão
chamados para aportar capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam
adimplidas, observado o disposto no item 13.5 do Regulamento e no item “Custos de Cobrança e
Necessidade de Aportes Adicionais” deste Prospecto.
Reserva de Contingência
O Fundo, na data de pagamento do Preço de Aquisição, constituirá, por conta e ordem da
Vendedora, utilizando parte do Preço de Aquisição uma reserva no valor de R$ [●] com o objetivo
de ressarcir o Fundo por qualquer contingência ou dano relativos ao Imóvel nos termos do
Compromisso de Compra e Venda. Os valores relativos à Reserva de Contingência deverão ser
depositados na Conta Vinculada e aplicados em CDB Itaú. Os direitos creditórios sobre a Conta
Vinculada, bem como sobre os CDB Itaú serão cedidos fiduciariamente ao Fundo, como garantia
da obrigação da Vendedora de indenizar o Fundo em razão de quaisquer danos ou perdas
decorrentes de contingências relativas ao Imóvel.
Os valores depositados na Conta Vinculada nos termos do item acima serão liberados à
Vendedora caso haja saldo em relação ao valor original da Reserva de Contingência, no prazo de
2 (dois) Dias Úteis contados da expiração do prazo de 5 (cinco) anos contados da data de
pagamento do Preço de Aquisição. A obrigação de indenizar da Vendedora nos termos do Código
Civil permanecerá em vigor para quaisquer outras contingências que venham a exceder os valores
depositados a título de Reserva de Contingência, inclusive após a expiração do prazo mencionado
neste item.
83
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Prazo
O Fundo tem prazo de duração indeterminado, o que implica na inexistência de uma data para o
resgate das Cotas.
Política de Investimentos
O Fundo tem como objetivo adquirir o Imóvel, podendo também investir em Ativos de Liquidez. A
política de investimento do Fundo está detalhada no item “Política de Investimento do Fundo” da
Seção “Política de Investimento do Fundo”, na página 22 deste Prospecto.
Da Utilização dos Recursos do Fundo
As disponibilidades financeiras do Fundo serão aplicadas exclusivamente no Imóvel e nos Ativos
de Liquidez, conforme aplicável.
Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de
seu Patrimônio Líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros
estabelecidos na Instrução CVM n° 409/04 deverão ser respeitados, observadas as exceções
previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM n° 472/08.
Política de Exercício de Voto
O Fundo tem como política não exercer o direito, conferido ao titular do ativo, de votar em
assembleias gerais relacionadas aos Ativos de Liquidez. Todavia, o Administrador, a seu critério,
diretamente ou por representantes, poderá comparecer nessas assembleias e votar, divulgando,
nas demonstrações financeiras anuais, o teor e a justificativa dos votos.
Taxas e Encargos do Fundo
Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:
(i)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii)
gastos com correspondências, e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive
comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento, na regulamentação ou na
legislação pertinente;
84
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
(iii)
gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação
em mercado organizado de valores mobiliários;
(iv)
honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das
demonstrações financeiras do Fundo;
(v)
comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas
relativas à compra, venda, locação ou arrendamento do Imóvel;
(vi)
honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação
que seja eventualmente imposta ao Fundo;
(vii)
gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem
como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que (i) a
contratação das apólices de seguros não seja de responsabilidade do Locatário; ou (ii)
referidos gastos não sejam diretamente decorrentes de culpa ou dolo do Administrador
e/ou do Consultor no exercício de suas respectivas funções, observados os termos do
Contrato de Consultoria;
(viii)
gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação
do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
(ix)
gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente,
incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Instrução CVM nº 516, de
29 de dezembro de 2011;
(x)
gastos necessários à manutenção, conservação e reparos do Imóvel conforme previsto
no Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral de Cotistas; e
(xi)
honorários e despesas relacionados às atividades de administração das locações ou
arrendamentos do Imóvel, exploração do direito de superfície e comercialização do
Imóvel e de formador de mercado.
Os encargos relacionados ao registro para negociação em mercado organizado de valores
mobiliários, nos termos do inciso (iii) acima, somente serão exigíveis do Fundo após a obtenção do
referido registro.
Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por
conta do Administrador.
85
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Sem prejuízo do disposto no Regulamento e neste Prospecto, o Administrador poderá estabelecer
que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de
serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de
Administração.
Apuração do resultado do Fundo
Sem prejuízo do disposto no item “Assembleia Geral de Cotistas” acima, a Assembleia Geral
ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 dias após o término do exercício social,
deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A
Assembleia Geral ordinária de Cotistas somente pode ser realizada após no mínimo 30 dias
contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.
Inadimplência de Cotistas
O Cotista que não realizar o pagamento quando da subscrição das Cotas ou quando chamado
para aportar capital no Fundo na hipótese de Patrimônio Líquido negativo ficará de pleno direito
constituído em mora e terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em assembleias
gerais de cotistas, pagamento de distribuição de rendimentos em igualdade de condições com os
demais cotistas) até que as suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do
Fundo, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo da possibilidade de cobrança pelo Fundo dos valores
devidos pelo Cotista inadimplente.
Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus
direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao
recebimento da distribuição de resultados e aos seus direitos políticos.
Caso o Fundo realize distribuição de resultados em período em que um Cotista esteja qualificado
como inadimplente, os valores referentes à distribuição de resultados devidos ao Cotista
inadimplente serão utilizados para o pagamento dos débitos do cotista inadimplente perante o
Fundo. Eventual saldo existente, após a dedução de que trata este item, será entregue ao Cotista
inadimplente a título distribuição de resultados.
Custos de Cobrança e Necessidade de Aportes Adicionais
Todos os custos e despesas que venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus
direitos, interesses e prerrogativas e/ou com a cobrança dos ativos integrantes da carteira do
Fundo, além do valor total inicial aportado pelos Cotistas no Fundo no âmbito da integralização das
Cotas emitidas, serão de inteira responsabilidade do Fundo, se este tiver disponibilidades
86
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
suficientes para tanto, ou dos Cotistas, neste último caso por meio de novo aporte de recursos no
Fundo pelos Cotistas, proporcionalmente à participação de cada um dos referidos Cotistas na
composição do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme aprovado em Assembleia Geral de
Cotistas, inclusive através de emissão de série específica de Cotas do Fundo, não estando o
Administrador, de qualquer forma, obrigado pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos
valores necessários à salvaguarda de seus direitos, interesses e prerrogativas e/ou à cobrança dos
ativos integrantes da carteira do Fundo. O Administrador não será responsável por quaisquer
custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros
encargos relacionados a tais procedimentos, nem estará obrigado a tomar qualquer medida sem
que haja disponibilidades no Fundo para tanto. O Administrador poderá convocar Assembleia Geral
de Cotistas para deliberar sobre aporte de recursos no Fundo pelos Cotistas, por meio da emissão
de novas cotas, caso a Reserva de Despesas Extraordinárias e Benfeitorias e demais
disponibilidades do Fundo não sejam suficientes para cobrir todos os custos e despesas que
venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos, interesses e prerrogativas
e/ou com a cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo.
Liquidação do Fundo
O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada
para esse fim, exceto na ocorrência dos eventos de liquidação descritos abaixo.
São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral
de Cotistas:
a) desinvestimento no Imóvel, em sua totalidade;
b) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, e não substituição do
Administrador no prazo de 60 dias da respectiva data de renúncia, destituição ou
descredenciamento pela CVM, observado o disposto no Regulamento;
c) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumida a Reserva de Despesas
Extraordinárias e Benfeitorias, a alienação dos ativos da carteira do Fundo e o aporte de
capital pelos Cotistas em montante inferior ao necessário; e
d) não concretização da aquisição do Imóvel pelo Fundo em até 360 dias da concessão de
registro pela CVM do registro de funcionamento do Fundo.
A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação do
Imóvel, (ii) alienação dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de
valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em
87
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
negociações privadas, conforme o tipo de ativo; e (iii) a cessão de recebíveis eventualmente
gerados no processo de venda do Imóvel e demais ativos do Fundo.
Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as
Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional no prazo máximo de 30 dias contados da
data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que
ocorrer um evento de liquidação antecipada.
Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante
obtido com a alienação dos ativos, excluídos recursos necessários para o cumprimento de
quaisquer obrigações do Fundo, pelo número de cotas emitidas pelo Fundo.
Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos acima, o
Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço
em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o Valor Unitário
da Cota.
A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos
do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.
Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os
procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas ou não se realize por falta de
quorum, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um
condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas
detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio
acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas
neste Prospecto e no Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades
competentes.
O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido
condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso os Cotistas não elejam um administrador do
condomínio no prazo de 30 dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida
pelo Cotista que detenha, individualmente, o maior número de Cotas em circulação.
O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 dias,
contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio
eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a
entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em
consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil
Brasileiro.
88
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a
demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido do Fundo, compreendendo o período entre
a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
Deverá constar das notas explicativas das demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a
terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a
regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou
passivos não contabilizados.
Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo,
mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da documentação prevista no
Regulamento.
89
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90
6. FATORES DE RISCO
91
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92
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais investidores
devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil
de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no
Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição
da carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo.
O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o
Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de
eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.
A rentabilidade da Cota não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do
Fundo em decorrência dos encargos incidentes sobre o Fundo, dos tributos incidentes sobre os
ativos investidos e da forma de apuração do valor destes ativos que compõem a carteira do Fundo.
A Indenização de Receita não representa e nem deverá ser considerada como uma promessa,
garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas do Fundo por parte do Fundo ou do
Administrador.
As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia de qualquer mecanismo de seguro, do Fundo
Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador, do Consultor, do Custodiante, do Coordenador
Líder ou dos terceiros habilitados para prestar serviços de distribuição de cotas que, em hipótese
alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da
carteira do Fundo ou por eventuais perdas dos Cotistas, exceto nos casos em que tenha agido por
má-fé ou que não tenha observado as regras constantes do Regulamento e da legislação aplicável.
Como todo investimento, o Fundo e o investimento nas Cotas apresenta diversos riscos,
destacando-se:
RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR
OU PESSOAS A ELE LIGADAS - OS ATOS QUE CARACTERIZEM SITUAÇÕES DE CONFLITO
DE INTERESSES ENTRE O FUNDO, O ADMINISTRADOR E O CONSULTOR OU PESSOAS A
ELES LIGADAS DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA EM
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, NOS TERMOS DO ARTIGO 34 DA INSTRUÇÃO CVM Nº
472/08. EMBORA O ADMINISTRADOR E O CONSULTOR DEVAM ATUAR NO MELHOR
INTERESSE DO FUNDO E COM A DILIGÊNCIA NECESSÁRIA AO EXERCÍCIO DE SUAS
FUNÇÕES, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE, MESMO APÓS A APROVAÇÃO PRÉVIA DOS
COTISTAS, O ADMINISTRADOR E O CONSULTOR PRIVILEGIARÃO O FUNDO E OS
93
FATORES DE RISCO
COTISTAS EM DETRIMENTO DE SEUS INTERESSES OU DOS INTERESSES DE PARTES
RELACIONADAS.
RISCO DE NÃO APROVAÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES – A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE
IMÓVEL LOCADO PARA INSTITUIÇÃO INTEGRANTE DO MESMO GRUPO ECONÔMICO DO
ADMINISTRADOR, COM PREVISÃO DE PRORROGAÇÃO AUTOMÁTICA, CARACTERIZA SITUAÇÃO
DE CONFLITO DE INTERESSE E, PORTANTO, ESTÁ CONDICIONADA À APROVAÇÃO DE SEUS
COTISTAS. CASO OS COTISTAS NÃO APROVEM A AQUISIÇÃO DO IMÓVEL COM A LOCAÇÃO
EXISTENTE E A RENOVAÇÃO AUTOMÁTICA DA LOCAÇÃO PARA INSTITUIÇÃO INTEGRANTE DO
MESMO GRUPO ECONÔMICO DO
ADMINISTRADOR, AS
COTAS SUBSCRITAS SERÃO
CANCELADAS E O FUNDO SERÁ LIQUIDADO PELO ADMINISTRADOR. NESSA HIPÓTESE, OS
COTISTAS NÃO RECEBERÃO QUALQUER REMUNERAÇÃO PELOS VALORES INVESTIDOS OU
COMPENSAÇÃO PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, NÃO HAVENDO QUALQUER GARANTIA DE QUE
OS COTISTAS CONSEGUIRÃO REINVESTIR OS RECURSOS INVESTIDOS COM RENTABILIDADE
SIMILAR À ALMEJADA PELO FUNDO.
RISCO SISTÊMICO E FATORES MACROECONÔMICOS RELEVANTES – O VALOR DAS COTAS DO
FUNDO E O PREÇO DO IMÓVEL E DOS ATIVOS FINANCEIROS QUE PORVENTURA VIEREM A
COMPOR O PATRIMÔNIO DO FUNDO SOFREM VARIAÇÕES EM FUNÇÃO DO COMPORTAMENTO
DA
ECONOMIA,
SENDO
AFETADOS
POR
CONDIÇÕES
ECONÔMICAS,
NACIONAIS
E
INTERNACIONAIS, E POR FATORES EXÓGENOS DIVERSOS, TAIS COMO A OCORRÊNCIA, NO
BRASIL OU NO EXTERIOR, DE FATOS EXTRAORDINÁRIOS OU SITUAÇÕES ESPECIAIS DE
MERCADO, OU, AINDA, DE EVENTOS DE NATUREZA POLÍTICA, ECONÔMICA OU FINANCEIRA
QUE MODIFIQUEM A ORDEM ATUAL E INFLUENCIEM DE FORMA RELEVANTE O MERCADO
IMOBILIÁRIO, FINANCEIRO E/OU DE CAPITAIS BRASILEIRO, INCLUINDO VARIAÇÕES NAS TAXAS
DE JUROS, EVENTOS DE DESVALORIZAÇÃO DA MOEDA, MUDANÇAS LEGISLATIVAS,
INTERFERÊNCIAS DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS E ÓRGÃOS REGULADORES NOS
MERCADOS,
MORATÓRIAS
E
ALTERAÇÕES
DA
POLÍTICA
MONETÁRIA,
PODENDO,
EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS. ESSES FATORES PODEM IMPLICAR
DESAQUECIMENTO DE DETERMINADOS SETORES DA ECONOMIA, COMO O MERCADO
IMOBILIÁRIO. A REDUÇÃO DO PODER AQUISITIVO PODE TER CONSEQUÊNCIAS NEGATIVAS
SOBRE O VALOR DO IMÓVEL, DOS ALUGUÉIS E DOS VALORES RECEBIDOS EM DECORRÊNCIA
DE ARRENDAMENTO, AFETANDO OS ATIVOS ADQUIRIDOS PELO FUNDO, O QUE PODERÁ
PREJUDICAR O SEU RENDIMENTO. ADICIONALMENTE, A NEGOCIAÇÃO E OS VALORES DOS
ATIVOS DO FUNDO PODEM SER AFETADOS PELAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES,
PODENDO CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS. NÃO SERÁ DEVIDO PELO FUNDO OU POR
QUALQUER PESSOA, INCLUINDO O ADMINISTRADOR, QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU
PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER DANO OU
PREJUÍZO RESULTANTE DE QUALQUER DAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES.
94
FATORES DE RISCO
RISCO REGULATÓRIO – O BANCO CENTRAL DO BRASIL, A CVM E DEMAIS ÓRGÃOS
COMPETENTES PODERÃO REALIZAR ALTERAÇÕES NA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO
FUNDO, HIPÓTESE EM QUE O ADMINISTRADOR TERÁ A PRERROGATIVA DE ALTERAR O
REGULAMENTO INDEPENDENTEMENTE DE ASSEMBLEIA GERAL, O QUE PODERÁ IMPACTAR A
ESTRUTURA DO FUNDO, PODENDO HAVER INCLUSIVE, AUMENTO NOS ENCARGOS DO FUNDO.
TAIS ALTERAÇÕES PODERÃO, ASSIM, AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO
FUNDO.
RISCO TRIBUTÁRIO - A LEI Nº 9.779/99, ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO SÃO ISENTOS DE TRIBUTAÇÃO SOBRE A SUA RECEITA OPERACIONAL, DESDE
QUE (I) DISTRIBUAM, PELO MENOS, 95% DOS LUCROS AUFERIDOS, APURADOS SEGUNDO O
REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30
DE JUNHO E 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO; E (II) APLIQUEM RECURSOS EM
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE NÃO TENHAM COMO CONSTRUTOR, INCORPORADOR
OU SÓCIO, COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE
LIGADAS, PERCENTUAL SUPERIOR A 25% DAS COTAS DO FUNDO.
AINDA DE ACORDO COM A MESMA LEI, OS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS,
QUANDO DISTRIBUÍDOS, E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS SÃO TRIBUTADOS NA FONTE
PELA ALÍQUOTA DE 20%. NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, PARÁGRAFO ÚNICO,
INCISO II, DA LEI Nº 11.033/04, FICAM ISENTOS DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E
NA
DECLARAÇÃO
DISTRIBUÍDOS
DE
PELO
AJUSTE
FUNDO
ANUAL
CUJAS
DAS
PESSOAS
COTAS
SEJAM
FÍSICAS,
ADMITIDAS
OS
À
RENDIMENTOS
NEGOCIAÇÃO
EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO.
ESCLARECE, AINDA, O MENCIONADO DISPOSITIVO LEGAL QUE O BENEFÍCIO FISCAL DE QUE
TRATA (I) SERÁ CONCEDIDO SOMENTE NOS CASOS EM QUE O FUNDO POSSUA, NO MÍNIMO,
50 COTISTAS E QUE (II) NÃO SERÁ CONCEDIDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA TITULAR DE
COTAS QUE REPRESENTEM 10% OU MAIS DA TOTALIDADE DAS COTAS EMITIDAS PELO
FUNDO OU CUJAS COTAS LHE DEREM DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO
SUPERIOR A 10% DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO. PORTANTO, CASO O
NUMERO DE COTISTAS DO FUNDO, AO LONGO DO SEU FUNCIONAMENTO, SEJA INFERIOR A
50 COTISTAS, OS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO NÃO SERÃO ISENTOS DO
IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS
FÍSICAS, CONFORME DISPOSTO ACIMA.
NÃO HÁ GARANTIA DE QUE TAIS REGRAS TRIBUTÁRIAS NÃO SERÃO MODIFICADAS. ASSIM, O
RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS
TRIBUTOS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA ATUAL SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER
95
FATORES DE RISCO
TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS
COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.
RISCO JURÍDICO - TODA A ESTRUTURA FINANCEIRA, ECONÔMICA E JURÍDICA DESTE FUNDO
CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES ESTIPULADAS ATRAVÉS DE
CONTRATOS PÚBLICOS E⁄OU PRIVADOS TENDO POR BASE A LEGISLAÇÃO EM VIGOR.
ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA DE TRADIÇÃO E
JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE
OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES ADVERSAS DE MERCADO PODERÁ HAVER PERDAS
POR PARTE DOS COTISTAS EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA DAR
EFICÁCIA AO ARCABOUÇO CONTRATUAL ESTRUTURADO NO ÂMBITO DO FUNDO.
RISCOS DE MERCADO – EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM FLUTUAÇÕES DE
MERCADO, NACIONAIS E INTERNACIONAIS, QUE AFETAM PREÇOS, TAXAS DE JUROS, ÁGIOS,
DESÁGIOS E VOLATILIDADES DOS ATIVOS DO FUNDO, ENTRE OUTROS FATORES, COM
CONSEQUENTES OSCILAÇÕES DO VALOR DAS COTAS DO FUNDO, PODENDO CAUSAR
PERDAS PARA OS COTISTAS. ADICIONALMENTE, O COMPORTAMENTO DA ECONOMIA COMO
UM TODO PODE CAUSAR VARIAÇÕES NO VALOR DO IMÓVEL OU DOS ATIVOS FINANCEIROS
QUE FAÇAM PARTE DO PATRIMÔNIO DO FUNDO, COMO POR EXEMPLO, CRISES ECONÔMICAS
ORIUNDAS DE OUTROS PAÍSES OU MESMO DO BRASIL, REDUÇÃO DO PODER AQUISITIVO EM
GERAL E AUMENTO DA INSEGURANÇA. TAIS FATORES PODEM CAUSAR CONSEQUÊNCIAS
NEGATIVAS NO VALOR DO IMÓVEL OU DOS ATIVOS FINANCEIROS QUE FAÇAM PARTE DO
PATRIMÔNIO DO FUNDO.
RISCO DE ALTERAÇÕES NAS LEIS E REGULAMENTOS AMBIENTAIS - O LOCATÁRIO E O FUNDO,
COMO PROPRIETÁRIO DO IMÓVEL, ESTÃO SUJEITOS À LEGISLAÇÃO AMBIENTAL NAS
ESFERAS FEDERAL, ESTADUAL E MUNICIPAL. NA HIPÓTESE DE VIOLAÇÃO OU NÃO
CUMPRIMENTO DE TAIS LEIS, REGULAMENTOS, LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES, AS EMPRESAS E
O FUNDO, PODEM SOFRER SANÇÕES ADMINISTRATIVAS, TAIS COMO MULTAS, INTERDIÇÃO
DE ATIVIDADES, CANCELAMENTO DE LICENÇAS E REVOGAÇÃO DE AUTORIZAÇÕES, OU
ESTAREM SUJEITAS A SANÇÕES CRIMINAIS (INCLUSIVE SEUS ADMINISTRADORES). AS
AGÊNCIAS GOVERNAMENTAIS OU OUTRAS AUTORIDADES PODEM TAMBÉM EDITAR NOVAS
REGRAS MAIS RIGOROSAS OU BUSCAR INTERPRETAÇÕES MAIS RESTRITIVAS DAS LEIS E
REGULAMENTOS EXISTENTES, QUE PODEM OBRIGAR AS EMPRESAS A GASTAR RECURSOS
ADICIONAIS NA ADEQUAÇÃO AMBIENTAL, INCLUSIVE OBTENÇÃO DE LICENÇAS AMBIENTAIS
PARA INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS QUE NÃO NECESSITAVAM ANTERIORMENTE DESSAS
LICENÇAS AMBIENTAIS. AS AGÊNCIAS GOVERNAMENTAIS OU OUTRAS AUTORIDADES PODEM,
AINDA, ATRASAR DE MANEIRA SIGNIFICATIVA A EMISSÃO DAS LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES
NECESSÁRIAS PARA O DESENVOLVIMENTO DOS NEGÓCIOS DO LOCATÁRIO, GERANDO,
96
FATORES DE RISCO
CONSEQUENTEMENTE, EFEITOS ADVERSOS EM SEUS NEGÓCIOS. QUALQUER DOS EVENTOS
ACIMA PODERÁ FAZER COM QUE O LOCATÁRIO TENHA DIFICULDADE EM HONRAR COM OS
ALUGUÉIS DO IMÓVEL PODENDO AFETAR ADVERSAMENTE OS RESULTADOS DO FUNDO EM
CASO DE ATRASOS OU INADIMPLEMENTOS. AINDA, EM FUNÇÃO DE EXIGÊNCIAS DOS
ÓRGÃOS COMPETENTES, PODE HAVER A NECESSIDADE DE SE PROVIDENCIAR REFORMAS
OU ALTERAÇÕES NO IMÓVEL CUJO CUSTO PODERÁ EVENTUALMENTE SER IMPUTADO AO
FUNDO, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIO E LOCADOR DO IMÓVEL.
RISCOS RELATIVOS AO FUNDO E SUAS COTAS
RISCO DE NÃO COLOCAÇÃO DA TOTALIDADE DAS COTAS – EXISTE A POSSIBILIDADE DE
O FUNDO NÃO VIR A OBTER PERANTE A CVM O SEU REGISTRO DE FUNCIONAMENTO
CASO NÃO SEJA SUBSCRITA A TOTALIDADE DE COTAS PREVISTA NESTE PROSPECTO.
NESTE CASO, AS COTAS DO FUNDO SUBSCRITAS SERÃO CANCELADAS E O FUNDO SERÁ
LIQUIDADO,
SENDO
QUE
O
INVESTIDOR
NÃO
TERÁ
DIREITO
A
QUALQUER
REMUNERAÇÃO OU COMPENSAÇÃO.
RISCOS DE NÃO REALIZAÇÃO DO INVESTIMENTO – NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE A
AQUISIÇÃO DO IMÓVEL SERÁ CONCRETIZADA OU REALIZADA EM ATÉ 360 (TREZENTOS E
SESSENTA) DIAS DA CONCESSÃO DE REGISTRO PELA CVM DO REGISTRO DE
FUNCIONAMENTO DO FUNDO, O QUE PODE RESULTAR NA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO
FUNDO. CASO NÃO SEJA REALIZADO O INVESTIMENTO NO IMÓVEL, O FUNDO SERÁ
LIQUIDADO, O QUE, CONSIDERANDO OS ENCARGOS DO FUNDO, PODERÁ AFETAR
NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DA CARTEIRA E O VALOR DA COTA. ALÉM DISSO, A
LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO PODERÁ OCASIONAR PERDAS PARA OS COTISTAS,
QUE PODERÃO NÃO RECEBER A RENTABILIDADE ESPERADA OU, AINDA QUE CONSIGAM
RECUPERAR O CAPITAL INVESTIDO NAS COTAS DO FUNDO, TERÃO SEU HORIZONTE
ORIGINAL DE INVESTIMENTO REDUZIDO E PODERÃO NÃO CONSEGUIR REINVESTIR OS
RECURSOS INVESTIDOS COM A MESMA REMUNERAÇÃO PROPORCIONADA ATÉ ENTÃO
PELO FUNDO.
RISCO OPERACIONAL – NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS TROCAS DE INFORMAÇÕES
ENTRE OS SISTEMAS DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS, INCLUSIVE CUSTODIANTE E
CONSULTOR, DO ADMINISTRADOR E DO FUNDO OCORRERÃO LIVRE DE ERROS. CASO
QUALQUER ERRO VENHA A ACONTECER, A COBRANÇA DOS ALUGUÉIS OU DE
QUAISQUER VALORES PORVENTURA DEVIDOS AO FUNDO PODERÁ SER ADVERSAMENTE
AFETADA, PREJUDICANDO O DESEMPENHO DO FUNDO. FALHAS NOS PROCEDIMENTOS
DE COBRANÇA E CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PELO CUSTODIANTE OU PELO
CONSULTOR PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A QUALIDADE DOS ATIVOS DO FUNDO.
97
FATORES DE RISCO
RISCO DE CONCENTRAÇÃO – O FUNDO DESTINARÁ OS RECURSOS CAPTADOS EM SUA
EMISSÃO DE COTAS PARA A AQUISIÇÃO DO IMÓVEL, QUE INTEGRARÁ O PATRIMÔNIO DO
FUNDO. O INVESTIMENTO EM UM ÚNICO IMÓVEL GERARÁ CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA
DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O RISCO DE CRÉDITO A QUE ESTÁ SUJEITO O
FUNDO ESTARÁ VINCULADO AO RISCO DE CRÉDITO DO LOCATÁRIO. NESSE SENTIDO,
CASO O LOCATÁRIO ATRASE OS PAGAMENTOS DEVIDOS NOS TERMOS DO CONTRATO
DE LOCAÇÃO, O FUNDO PODERÁ NÃO TER RECURSOS PARA DISTRIBUIÇÃO DE
RENDIMENTOS A SEUS COTISTAS.
RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO FUNDO – O INVESTIMENTO NAS COTAS PODE
SER COMPARADO À APLICAÇÃO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA VARIÁVEL, POIS A
RENTABILIDADE DAS COTAS DEPENDE DA VALORIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E DO RESULTADO
DA LOCAÇÃO DO IMÓVEL QUE COMPORÁ O PATRIMÔNIO DO FUNDO, BEM COMO DA
REMUNERAÇÃO OBTIDA POR MEIO DO ALUGUEL DO IMÓVEL, NOS TERMOS DO
CONTRATO DE LOCAÇÃO. A DESVALORIZAÇÃO OU DESAPROPRIAÇÃO DO IMÓVEL
ADQUIRIDO, ENTRE OUTROS FATORES ASSOCIADOS AO IMÓVEL, PODERÃO IMPACTAR
NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS.
RISCOS DECORRENTES DA NÃO UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS – O FUNDO NÃO
REALIZARÁ OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS, NEM MESMO PARA PROTEÇÃO DA
CARTEIRA DO FUNDO, PODENDO CAUSAR PERDAS AO FUNDO E AOS COTISTAS DO
FUNDO.
RISCO DE GOVERNANÇA / RISCO DE INEXISTÊNCIA DE QUÓRUM NAS DELIBERAÇÕES A
SEREM TOMADAS PELA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS - DETERMINADAS MATÉRIAS
OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO
APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS
IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS
MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUÓRUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE
APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM PARA SUA INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL)
E NA VOTAÇÃO DE TAIS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS. A IMPOSSIBILIDADE DE
DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS
PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.
RISCO DE NÃO MATERIALIZAÇÃO DAS PERSPECTIVAS CONTIDAS NOS DOCUMENTOS DE
OFERTAS DAS COTAS - O PROSPECTO DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FUNDO
CONTERÁ INFORMAÇÕES ACERCA DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS
INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, BEM COMO DOS ATIVOS QUE PODERÃO SER
98
FATORES DE RISCO
OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, AS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO
FUTURO DO FUNDO, QUE ENVOLVEM RISCOS E INCERTEZAS.
EMBORA AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO TENHAM OU VENHAM A
SER OBTIDAS (CONFORME O CASO) DE FONTES IDÔNEAS E CONFIÁVEIS E AS
PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, BEM COMO DOS ATIVOS
QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, DO MERCADO
IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, DO SEU MERCADO
DE ATUAÇÃO E SITUAÇÃO MACROECONÔMICA SEJAM OU VENHAM A SER, CONFORME O
CASO, BASEADAS EM CONVICÇÕES E EXPECTATIVAS RAZOÁVEIS, NÃO HÁ GARANTIA DE
QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM TAIS PERSPECTIVAS.
OS
EVENTOS
FUTUROS
PODERÃO
DIFERIR
SENSIVELMENTE
DAS
TENDÊNCIAS
INDICADAS NESTE PROSPECTO.
NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS - A REALIZAÇÃO DE
INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O COTISTA AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ
SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS
PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE
MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR, TAIS COMO
MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS
ATIVOS, MUDANÇAS IMPOSTAS A ESSES ATIVOS, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA,
DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE
GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER
GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E
PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE
GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.
RISCO RELATIVO À NÃO SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR – DURANTE A VIGÊNCIA DO
FUNDO,
O
ADMINISTRADOR
PODERÁ
SER
DESCREDENCIADO,
DESTITUÍDO
OU
RENUNCIAR ÀS SUAS FUNÇÕES, HIPÓTESES EM QUE A SUA SUBSTITUIÇÃO DEVERÁ
OCORRER EM ATÉ 60 (SESSENTA) DIAS DA RESPECTIVA OCORRÊNCIA. CASO O
ADMINISTRADOR NÃO SEJA SUBSTITUÍDO DURANTE ESSE PRAZO, O FUNDO SERÁ
LIQUIDADO ANTECIPADAMENTE, O QUE PODE ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO
FUNDO E AOS COTISTAS.
RISCO RELATIVO À NÃO SUBSTITUIÇÃO DO CONSULTOR – DURANTE A VIGÊNCIA DO
FUNDO, O CONSULTOR PODERÁ SOFRER DECRETAÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU
EXTRAJUDICIAL OU FALÊNCIA, BEM COMO SER DESTITUÍDO OU RENUNCIAR ÀS SUAS
FUNÇÕES, HIPÓTESES EM QUE O ADMINISTRADOR DEVERÁ CONTRATAR NOVO
99
FATORES DE RISCO
CONSULTOR (I) EM ATÉ 90 (NOVENTA) DIAS CONTADOS DA DESTITUIÇÃO, OU (II) EM 180
(CENTO E OITENTA) DIAS CONTADOS DA RENÚNCIA DO CONSULTOR. CASO A
CONTRATAÇÃO DO NOVO CONSULTOR NÃO SEJA FORMALIZADA ATÉ O ENCERRAMENTO
DE REFERIDOS PERÍODOS, CONFORME O CASO, SERÁ CONVOCADA ASSEMBLEIA GERAL
DE COTISTAS PARA DELIBERAR SOBRE AS MEDIDAS A SEREM TOMADAS PARA
PRESERVAÇÃO DOS INTERESSES DOS COTISTAS DO FUNDO, PODENDO A ASSEMBLEIA
GERAL DE COTISTAS DECIDIR PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, O QUE PODERÁ REDUZIR O
HORIZONTE DE INVESTIMENTO DOS COTISTAS. NO CASO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO,
NÃO HÁ GARANTIA DE QUE OS COTISTAS CONSEGUIRÃO REINVESTIR OS RECURSOS
INVESTIDOS COM RENTABILIDADE SIMILAR À ALMEJADA PELO FUNDO.
RISCO RELACIONADO À EMISSÃO DE NOVAS COTAS NA HIPÓTESE PREVISTA NESTE
PROSPECTO E NO ITEM 13.5 DO REGULAMENTO – O ADMINISTRADOR PODERÁ
CONVOCAR ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA DELIBERAR SOBRE APORTE DE
RECURSOS NO FUNDO PELOS COTISTAS, POR MEIO DA EMISSÃO DE NOVAS COTAS,
CASO A RESERVA DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS E BENFEITORIAS E DEMAIS
DISPONIBILIDADES DO FUNDO NÃO SEJAM SUFICIENTES PARA COBRIR TODOS OS
CUSTOS E DESPESAS QUE VENHAM A SER INCORRIDOS PELO FUNDO PARA
SALVAGUARDA DE SEUS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS E/OU COM A
COBRANÇA DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. CASO SEJA APROVADA
PELOS COTISTAS A EMISSÃO DE NOVAS COTAS, HÁ O RISCO DE DILUIÇÃO DOS
TITULARES DE COTAS QUE NÃO SUBSCREVEREM COTAS DA NOVA EMISSÃO.
RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E DE OS COTISTAS
TEREM QUE EFETUAR APORTES DE CAPITAL - DURANTE A VIGÊNCIA DO FUNDO, EXISTE
O RISCO DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO, QUE PODERÁ
CULMINAR NA OBRIGATORIEDADE DE OS COTISTAS APORTAREM CAPITAL NO FUNDO, NA
FORMA PREVISTA NA REGULAMENTAÇÃO, DE FORMA QUE ESTE POSSUA RECURSOS
FINANCEIROS SUFICIENTES PARA ARCAR COM SUAS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS. NÃO
HÁ COMO MENSURAR O MONTANTE DE CAPITAL QUE OS COTISTAS PODEM VIR A SER
OBRIGADOS A APORTAR E NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE, APÓS A REALIZAÇÃO DE TAL
APORTE, O FUNDO PASSARÁ A GERAR ALGUMA RENTABILIDADE AOS COTISTAS. ALÉM
DISSO, O COTISTA QUE NÃO REALIZAR O PAGAMENTO QUANDO CHAMADO PARA
APORTAR CAPITAL NO FUNDO NA OCORRÊNCIA DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO
FICARÁ DE PLENO DIREITO CONSTITUÍDO EM MORA E TERÁ SEUS DIREITOS POLÍTICOS E
PATRIMONIAIS SUSPENSOS (VOTO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS, PAGAMENTO
DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS EM IGUALDADE DE CONDIÇÕES COM OS DEMAIS
COTISTAS) ATÉ QUE AS SUAS OBRIGAÇÕES TENHAM SIDO CUMPRIDAS OU ATÉ A DATA
DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, O QUE OCORRER PRIMEIRO. CASO O FUNDO NÃO TENHA E
100
FATORES DE RISCO
OS COTISTAS NÃO APORTEM OS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA A COBRANÇA DOS
ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E SALVAGUARDA DOS DIREITOS,
INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS, O ADMINISTRADOR, E/OU QUALQUER
DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA
ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS REFERIDOS PROCEDIMENTOS E POR EVENTUAIS
DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS
COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO ADOÇÃO DE QUAISQUER MEDIDAS, PROPOSITURA
(OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À
SALVAGUARDA DE SEUS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS, OU PAGAMENTO DE
QUAISQUER DESPESAS PELO FUNDO. NESSE CASO, O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE,
OS COTISTAS PODERÃO SOFRER PREJUÍZOS. CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ
NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E,
CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE SUAS COTAS,
HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM,
TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO. NA HIPÓTESE DE O
FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO, EXISTE O RISCO DE O FUNDO SER
LIQUIDADO ANTECIPADAMENTE MESMO COM A REALIZAÇÃO DE APORTES ADICIONAIS
DE CAPITAL PELOS COTISTAS, QUE PODERÃO NÃO TER O RETORNO DO INVESTIMENTO
REALIZADO.
RISCOS RELACIONADOS À COBRANÇA DOS ATIVOS, POSSIBILIDADE DE APORTE
ADICIONAL PELOS COTISTAS E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO - OS
CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS
ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS,
INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO
FUNDO, INCLUSIVE PAGAMENTO DE DESPESAS QUE PODEM NÃO ESTAR COBERTAS
INTEGRALMENTE PELA RESERVA DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS E BENFEITORIAS,
DEVENDO SER SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO. O
FUNDO SOMENTE PODERÁ ADOTAR E/OU MANTER QUALQUER PROCEDIMENTO EM
DEFESA DE SEUS INTERESSES, INCLUSIVE OS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU
EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS, UMA VEZ ULTRAPASSADO O LIMITE DE
SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, CASO OS TITULARES DAS COTAS APORTEM OS VALORES
ADICIONAIS NECESSÁRIOS PARA A SUA ADOÇÃO E/OU MANUTENÇÃO. DESSA FORMA,
HAVENDO NECESSIDADE DE COBRANÇA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS ATIVOS OU
PAGAMENTO DE DESPESAS PARA AS QUAIS AS DISPONIBILIDADES DO FUNDO,
INCLUSIVE, SE FOR O CASO, A RESERVA DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS E
BENFEITORIAS, NÃO SEJAM SUFICIENTES, OS COTISTAS PODERÃO SER CHAMADOS A
APORTAR RECURSOS AO FUNDO, PARA ASSEGURAR A ADOÇÃO E MANUTENÇÃO DAS
101
FATORES DE RISCO
MEDIDAS CABÍVEIS PARA A SALVAGUARDA DE SEUS INTERESSES. NENHUMA MEDIDA
JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL SERÁ INICIADA OU MANTIDA PELO ADMINISTRADOR E/OU
PELO CONSULTOR, CONFORME O CASO, ANTES DO RECEBIMENTO INTEGRAL DO
REFERIDO APORTE E DA ASSUNÇÃO PELOS COTISTAS DO COMPROMISSO DE PROVER
OS RECURSOS NECESSÁRIOS AO PAGAMENTO DA VERBA DE SUCUMBÊNCIA A QUE O
FUNDO
VENHA
A
SER
EVENTUALMENTE
CONDENADO.
O
ADMINISTRADOR,
O
CONSULTOR E/OU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM
CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS REFERIDOS
PROCEDIMENTOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA,
SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO ADOÇÃO DE
QUAISQUER MEDIDAS, PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS
OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DE SEUS DIREITOS, GARANTIAS E
PRERROGATIVAS, OU PAGAMENTO DE QUAISQUER DESPESAS PELO FUNDO CASO AS
DISPONIBILIDADES DO FUNDO, INCLUSIVE, SE FOR O CASO, A RESERVA DE DESPESAS
EXTRAORDINÁRIAS E BENFEITORIAS, NÃO SEJAM SUFICIENTES E OS COTISTAS DEIXEM
DE
APORTAR
OS
RECURSOS
NECESSÁRIOS
PARA
TANTO,
NOS
TERMOS
DO
REGULAMENTO. NESSE CASO, O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS
PODERÃO SOFRER PREJUÍZOS. CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR
DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E, CONFORME O CASO, O
RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE SUAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A
POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O
RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO. ALÉM DISSO, COMO O CONTRATO DE LOCAÇÃO
PREVÊ ARBITRAGEM COMO MEIO DE SOLUÇÃO DE CONFLITOS, CASO O FUNDO TENHA
QUE COBRAR QUALQUER VALOR, VIA ARBITRAGEM, PODEM SER INCORRIDOS, PELO
FUNDO, CUSTOS MAIS ALTOS DO QUE OS QUE SERIAM INCORRIDOS EM CASO DE
COBRANÇA JUDICIAL.
RISCO DE LIQUIDEZ DAS COTAS – OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
REPRESENTAM MODALIDADE DE INVESTIMENTO EM DESENVOLVIMENTO NO MERCADO
BRASILEIRO E SÃO CONSTITUÍDOS, POR FORÇA REGULAMENTAR, COMO CONDOMÍNIOS
FECHADOS, NÃO SENDO ADMITIDO RESGATE DAS COTAS. O MERCADO SECUNDÁRIO
EXISTENTE NO BRASIL PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO APRESENTA BAIXA LIQUIDEZ E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE
EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE PERMITA AOS
COTISTAS SUA ALIENAÇÃO, CASO ESTES DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO. DESSA
FORMA, OS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADE EM REALIZAR A VENDA DAS SUAS
COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DE SUAS
COTAS, BEM COMO EM OBTER O REGISTRO PARA UMA OFERTA SECUNDÁRIA DE SUAS
102
FATORES DE RISCO
COTAS JUNTO À CVM. ALÉM DISSO, DURANTE O PERÍODO ENTRE A DATA DE
DETERMINAÇÃO
DO
BENEFICIÁRIO
DA
DISTRIBUIÇÃO
DE
RENDIMENTOS,
DA
DISTRIBUIÇÃO ADICIONAL DE RENDIMENTOS OU DA AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL E A
DATA DO EFETIVO PAGAMENTO, O VALOR OBTIDO PELO COTISTA EM CASO DE
NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, PODERÁ SER AFETADO.
RISCO DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA DO FUNDO - O VALOR DO IMÓVEL PODE AUMENTAR
OU DIMINUIR DE ACORDO COM AS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS, COTAÇÕES DE MERCADO
E EVENTUAIS AVALIAÇÕES REALIZADAS EM CUMPRIMENTO À REGULAMENTAÇÃO
APLICÁVEL E/OU AO REGULAMENTO. EM CASO DE QUEDA DO VALOR DO IMÓVEL, OS
GANHOS DO FUNDO DECORRENTES DE EVENTUAL ALIENAÇÃO DO IMÓVEL PODERÃO
SER
ADVERSAMENTE
AFETADOS.
ALÉM
DISSO,
VÁRIOS
FATORES,
INCLUSIVE
MACROECONÔMICOS, PODEM AFETAR A LIQUIDEZ DO MERCADO IMOBILIÁRIO. DESSA
FORMA, CASO O FUNDO PRECISE ALIENAR O IMÓVEL, PODERÁ NÃO HAVER MERCADO
COMPRADOR OU O PREÇO DE ALIENAÇÃO DO IMÓVEL PODERÁ SER IMPACTADO POR
ESSA FALTA DE LIQUIDEZ, CAUSANDO PERDA PATRIMONIAL PARA O FUNDO E OS
COTISTAS. TAIS FATORES PODEM CAUSAR CONSEQUÊNCIAS NEGATIVAS NO VALOR DO
IMÓVEL OU DOS ATIVOS FINANCEIROS QUE FAÇAM PARTE DO PATRIMÔNIO DO FUNDO.
RISCO DE LIQUIDEZ RELACIONADO À LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO - A HIPÓTESE
DE A RESERVA DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS E BENFEITORIAS SE MOSTRAR
INSUFICIENTE PARA COBRIR AS DESPESAS DO FUNDO, ENTRE OUTROS FATORES,
PODERÁ IMPACTAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE O PATRIMÔNIO
LÍQUIDO DO FUNDO FICAR NEGATIVO, OS COTISTAS PODEM SER CHAMADOS A APORTAR
RECURSOS ADICIONAIS NO FUNDO. ALÉM DISSO, ESTE PROSPECTO ESTABELECE
ALGUMAS HIPÓTESES EM QUE PODERÁ OCORRER A LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
INDEPENDENTEMENTE
DE
APROVAÇÃO
EM
ASSEMBLEIA
GERAL
DE
COTISTAS,
INCLUINDO O DESINVESTIMENTO NO IMÓVEL. A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO
PODERÁ OCASIONAR PERDAS PARA OS COTISTAS, QUE PODERÃO NÃO RECEBER A
RENTABILIDADE ESPERADA OU, AINDA QUE CONSIGAM RECUPERAR O CAPITAL
INVESTIDO NAS COTAS DO FUNDO, PODERÃO TER SEU HORIZONTE ORIGINAL DE
INVESTIMENTO REDUZIDO E PODERÃO NÃO CONSEGUIR REINVESTIR OS RECURSOS
INVESTIDOS COM A MESMA REMUNERAÇÃO PROPORCIONADA ATÉ ENTÃO PELO FUNDO.
ALÉM DISSO, EM CASO DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO, PODE HAVER ENTREGA
DE ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO AOS COTISTAS. NA HIPÓTESE DE OS
COTISTAS VIREM A RECEBER ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA, HÁ O RISCO DE
RECEBEREM FRAÇÃO IDEAL DO IMÓVEL, QUE SERÁ ENTREGUE APÓS A CONSTITUIÇÃO
DE CONDOMÍNIO SOBRE TAL ATIVO. ESSE CONDOMÍNIO SERÁ CONSTITUÍDO PELOS
COTISTAS NOS TERMOS DO ARTIGO 1.314 E SEGUINTES DO CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO,
103
FATORES DE RISCO
FICANDO O ADMINISTRADOR DESOBRIGADO EM RELAÇÃO ÀS RESPONSABILIDADES
ESTABELECIDAS NO REGULAMENTO E AUTORIZADO A LIQUIDAR O FUNDO PERANTE AS
AUTORIDADES COMPETENTES. CONSIDERANDO A NATUREZA DOS ATIVOS DO FUNDO, A
CONSTITUIÇÃO DE UM CONDOMÍNIO CIVIL SOBRE OS ATIVOS DO FUNDO PODE AFETAR A
LIQUIDEZ DO INVESTIMENTO, A ADMINISTRAÇÃO PROFISSIONAL DOS ATIVOS E CAUSAR
PREJUÍZOS AOS COTISTAS, QUE PODERÃO ENCONTRAR DIFICULDADES PARA VENDER
OS ATIVOS RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.
RISCOS RELATIVOS AO SETOR IMOBILIÁRIO E AO IMÓVEL
RISCOS DO SETOR IMOBILIÁRIO – O VALOR DO IMÓVEL PODE AUMENTAR OU DIMINUIR
DE ACORDO COM AS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS, COTAÇÕES DE MERCADO E EVENTUAIS
AVALIAÇÕES REALIZADAS EM CUMPRIMENTO A REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL E/OU AO
REGULAMENTO. ALÉM DISSO, O MERCADO DE IMÓVEIS CORPORATIVOS PODE SER
AFETADO
POR
RAZÕES
DIVERSAS,
TAIS
COMO
DECORRENTES
DE
POLÍTICAS
MACROECONÔMICAS, INCLUSIVE ALTERAÇÕES DE TAXAS DE JUROS, BEM COMO DE
QUESTÕES RELACIONADAS À OFERTA DE IMÓVEIS CORPORATIVOS SIMILARES AO
IMÓVEL. EM CASO DE QUEDA DO VALOR DO IMÓVEL, O VALOR DE EVENTUAL
RENEGOCIAÇÃO DO VALOR DO ALUGUEL, OU OS GANHOS DO FUNDO DECORRENTES DE
EVENTUAL ALIENAÇÃO DO IMÓVEL, PODERÃO SER ADVERSAMENTE AFETADOS,
CAUSANDO PERDA PATRIMONIAL PARA O FUNDO E OS COTISTAS.
RISCOS RELATIVOS AO REGISTRO DE AQUISIÇÃO DO IMÓVEL – NO PERÍODO
COMPREENDIDO ENTRE A AQUISIÇÃO DO IMÓVEL E SEU REGISTRO EM NOME DO
FUNDO, EXISTE RISCO DE ESSE BEM SER ONERADO PARA SATISFAÇÃO DE DÍVIDAS DO
ANTIGO PROPRIETÁRIO EM EVENTUAL EXECUÇÃO PROPOSTA, O QUE DIFICULTARIA A
TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE DO IMÓVEL AO FUNDO, AFETANDO ADVERSAMENTE O
FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS.
RISCO DE SINISTRO – NO CASO DE SINISTRO DO IMÓVEL, OS RECURSOS OBTIDOS EM
RAZÃO DE SEGURO DEPENDERÃO DA CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA SEGURADORA
CONTRATADA, NOS TERMOS DA APÓLICE EXIGIDA E PODERÃO SER INSUFICIENTES
PARA REPARAÇÃO DOS DANOS SOFRIDOS E PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A
RENTABILIDADE DO IMÓVEL E CONSEQUENTEMENTE DO FUNDO.
RISCOS RELATIVOS AO PERECIMENTO DO IMÓVEL - CASO O IMÓVEL PEREÇA OU TENHA
SEU VALOR DEPRECIADO E CONSIDERANDO QUE NÃO HAVERÁ OUTROS IMÓVEIS NA
CARTEIRA DO FUNDO QUE POSSAM COMPENSAR POR MEIO DE VALORIZAÇÃO A
104
FATORES DE RISCO
RESPECTIVA PERDA, HAVERÁ IMPACTOS NEGATIVOS SOBRE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO
FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, PREJUÍZO AOS COTISTAS.
RISCOS AMBIENTAIS RELACIONADOS AO IMÓVEL - AINDA QUE O IMÓVEL SITUE-SE EM
REGIÃO URBANA DOTADA DE COMPLETA INFRAESTRUTURA, PROBLEMAS AMBIENTAIS
ANTERIORES OU SUPERVENIENTES À AQUISIÇÃO DO IMÓVEL PODEM OCORRER, COMO
EXEMPLO,
CONTAMINAÇÕES,
VENDAVAIS,
INUNDAÇÕES,
ENTRE
OUTROS,
ACARRETANDO ASSIM PERDA DE SUBSTÂNCIA ECONÔMICA DO IMÓVEL.
RISCO DA ADMINISTRAÇÃO DO IMÓVEL POR TERCEIROS – CONSIDERANDO QUE O
OBJETIVO DO FUNDO CONSISTE NA EXPLORAÇÃO, POR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO
E/OU COMERCIALIZAÇÃO DO IMÓVEL E QUE A ADMINISTRAÇÃO DO IMÓVEL SERÁ
REALIZADA POR TERCEIROS, TAL FATO PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO
AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO DO IMÓVEL QUE
CONSIDERE ADEQUADAS.
RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS – O FUNDO, COMO ÚNICO PROPRIETÁRIO DO
IMÓVEL, ESTÁ SUJEITO AO PAGAMENTO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS INCLUINDO,
MAS NÃO SE LIMITANDO A PINTURA, REFORMAS, DECORAÇÃO, CONSERVAÇÃO,
INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE SEGURANÇA, INDENIZAÇÕES TRABALHISTAS, ALÉM
DE DESPESAS DECORRENTES DA COBRANÇA DE ALUGUÉIS EM ATRASO E AÇÕES DE
DESPEJO, RENOVATÓRIA, REVISIONAL, ETC. ADICIONALMENTE, AS OBRIGAÇÕES
ASSUMIDAS NO CONTRATO DE LOCAÇÃO PODEM LEVAR O PROPRIETÁRIO DO IMÓVEL A
INDENIZAR O LOCATÁRIO. O PAGAMENTO DE TAIS DESPESAS PODE ENSEJAR REDUÇÃO
NA RENTABILIDADE DAS COTAS. CASO A RESERVA DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS E
BENFEITORIAS E DEMAIS DISPONIBILIDADES DO FUNDO NÃO SEJAM SUFICIENTES PARA
HONRAR ESSES COMPROMISSOS, OS COTISTAS PODERÃO SER CHAMADOS A REALIZAR
NOVO APORTE DE RECURSOS, NOS TERMOS DESTE PROSPECTO E DO ITEM 13.5 DO
REGULAMENTO.
RISCO
DE
DESAPROPRIAÇÃO
–
HÁ
POSSIBILIDADE
DE
OCORRÊNCIA
DE
DESAPROPRIAÇÃO, PARCIAL OU TOTAL, DO IMÓVEL POR DECISÃO UNILATERAL DO
PODER PÚBLICO, A FIM DE ATENDER FINALIDADES DE UTILIDADE E INTERESSE PÚBLICO.
NESTA HIPÓTESE, OS RECURSOS DECORRENTES DO PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO
PELO PODER PÚBLICO PODEM NÃO SER SUFICIENTES PARA RECOMPENSAR OS
INVESTIMENTOS REALIZADOS PELOS COTISTAS, PODENDO A DESAPROPRIAÇÃO DO
IMÓVEL REPRESENTAR PERDAS FINANCEIRAS PARA OS COTISTAS.
RECLAMAÇÃO DE TERCEIROS – NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO DO
IMÓVEL, O ADMINISTRADOR PODERÁ RESPONDER A PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU
105
FATORES DE RISCO
JUDICIAIS DECORRENTES DE SUA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO DESSE
IMÓVEL. EVENTUAIS RECLAMAÇÕES PROPOSTAS POR TERCEIROS PODERÃO IMPACTAR
NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.
RISCOS DE CRÉDITO DO LOCATÁRIO – ENQUANTO VIGORAR O CONTRATO DE LOCAÇÃO
DO IMÓVEL QUE COMPÕE A CARTEIRA DO FUNDO, ESTE ESTARÁ EXPOSTO AOS RISCOS
DE CRÉDITO DO LOCATÁRIO DO IMÓVEL. APÓS ENCERRADO O CONTRATO DE LOCAÇÃO,
A PERFORMANCE DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO ESTARÁ SUJEITA AOS RISCOS
INERENTES À DEMANDA POR LOCAÇÃO DO IMÓVEL E AO RISCO DE CRÉDITO DO
EVENTUAL NOVO LOCATÁRIO. O ADMINISTRADOR E O CONSULTOR NÃO SÃO
RESPONSÁVEIS PELA SOLVÊNCIA DO LOCATÁRIO DO IMÓVEL, NEM POR EVENTUAIS
VARIAÇÕES NA PERFORMANCE DO FUNDO DECORRENTES DOS RISCOS DE CRÉDITO
ACIMA APONTADOS. ADICIONALMENTE, O LOCATÁRIO DO IMÓVEL PODERÁ SER
SUBSTITUÍDO DE FORMA QUE O FUNDO ESTARÁ EXPOSTO AO RISCO DE CRÉDITO DO
NOVO LOCATÁRIO. ADEMAIS, OS ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AO
RISCO DE CRÉDITO DE SEUS EMISSORES E CONTRAPARTES, ISTO É, EXISTE A
POSSIBILIDADE DE ATRASO E NÃO RECEBIMENTO DOS JUROS E DO PRINCIPAL DESSES
ATIVOS E MODALIDADES OPERACIONAIS. CASO OCORRAM ESSES EVENTOS, O FUNDO
PODERÁ (I) TER REDUZIDA A SUA RENTABILIDADE, (II) EVENTUALMENTE, SOFRER
PERDAS FINANCEIRAS ATÉ O LIMITE DAS OPERAÇÕES CONTRATADAS E NÃO
LIQUIDADAS, E (III) TER DE PROVISIONAR VALORIZAÇÃO OU DESVALORIZAÇÃO DE
ATIVOS.
RISCOS RELATIVOS À RESERVA DE CONTINGÊNCIA FORMADA PELA VENDEDORA E
RISCO DE INSOLVÊNCIA DA VENDEDORA – A VENDEDORA COMPROMETEU-SE A
CONSTITUIR, NA DATA DE PAGAMENTO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DO IMÓVEL, UMA
RESERVA DE CONTINGÊNCIA MEDIANTE CESSÃO FIDUCIÁRIA, EM FAVOR DO FUNDO, DE
DIREITOS CREDITÓRIOS REPRESENTADOS POR CDB ITAÚ, CUJO VALOR SERÁ
DETERMINADO APÓS A CONCLUSÃO DA AUDITORIA LEGAL, COM VENCIMENTO EM DATA
A SER ESTIPULADA, DE LIQUIDEZ DIÁRIA, REGISTRADO PERANTE A CETIP, EM CONTA
VINCULADA DE SUA TITULARIDADE, E TODOS E QUAISQUER DIREITOS CREDITÓRIOS
EXISTENTES OU QUE VENHAM A SE CONSTITUIR NO FUTURO DECORRENTES DO CDB,
INCLUINDO, MAS SEM LIMITAÇÕES, RECURSOS, DIREITOS, RENDIMENTOS, ACRÉSCIMOS,
PRIVILÉGIOS, PREFERÊNCIAS, PRERROGATIVAS E AÇÕES A ELE RELACIONADOS,
PRESENTES OU FUTUROS, PARA GARANTIR EVENTUAIS CONTINGÊNCIAS ANTERIORES À
TRANSFERÊNCIA DA PROPRIEDADE DO IMÓVEL E APONTADAS EM PROCESSO DE
DILIGÊNCIA
LEGAL
ENCOMENDADO
PELO
ADMINISTRADOR.
A
RESERVA
DE
CONTINGÊNCIA SERÁ MANTIDA PELA VENDEDORA POR UM PRAZO DE 5 (CINCO) ANOS
DE SUA CONSTITUIÇÃO, SENDO QUE NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE, (I) NO CASO DE
106
FATORES DE RISCO
INSOLVÊNCIA DA VENDEDORA, A VENDEDORA TERÁ RECURSOS FINANCEIROS PARA
ARCAR COM CONTINGÊNCIAS RELACIONADAS AO IMÓVEL, E (II) QUE, NO CASO DE
INSUFICIÊNCIA DE RECURSOS, A RESERVA DE CONTINGÊNCIA FORMADA PELA
VENDEDORA SERÁ SUFICIENTE PARA ARCAR COM OS VALORES DEVIDOS EM RAZÃO DE
TAIS CONTINGÊNCIAS
RISCOS RELACIONADOS AO TÉRMINO ANTECIPADO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO E
IMPOSSIBILIDADE DE REVISÃO DO ALUGUEL – O CONTRATO DE LOCAÇÃO PREVÊ UMA
LOCAÇÃO ATÍPICA, NOS TERMOS DO ARTIGO 54-A DA LEI FEDERAL N.° 8.245, DE 18 DE
OUTUBRO DE 1991. O PRAZO DA LOCAÇÃO É DE 10 (DEZ) ANOS, AUTOMATICAMENTE
PRORROGADO POR IGUAL PERÍODO, OCASIÃO NA QUAL O CONTRATO DE LOCAÇÃO
PASSARÁ A SER DE UMA LOCAÇÃO TÍPICA, NOS TERMOS DO ARTIGO 51 DA LEI FEDERAL
N.° 8.245, DE 18 DE OUTUBRO DE 1991. NOS TERMOS DO CONTRATO, O LOCATÁRIO TERÁ
A POSSIBILIDADE DE OPTAR PELA NÃO PRORROGAÇÃO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO,
MEDIANTE AVISO PRÉVIO DE 2 (DOIS) ANOS. ADEMAIS, DURANTE A VIGÊNCIA DA
LOCAÇÃO, O LOCATÁRIO PODERÁ RESILIR A QUALQUER MOMENTO O CONTRATO DE
LOCAÇÃO, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES DO CONTRATO. NESSES DOIS CASOS, O
FUNDO TERÁ QUE BUSCAR OUTRO LOCATÁRIO PARA O IMÓVEL, SENDO QUE NÃO HÁ
COMO GARANTIR QUE O IMÓVEL SERÁ ALUGADO OU QUE NÃO HAVERÁ QUEDA NO
VALOR DOS ALUGUÉIS. AINDA, DURANTE O PRAZO DA LOCAÇÃO ATÍPICA, NÃO SERÁ
POSSÍVEL O AJUIZAMENTO DE AÇÃO REVISIONAL DE ALUGUEL, CONFORME ARTIGO 68 E
SEGUINTES DA LEI FEDERAL N.° 8.245, DE 18 DE OUTUBRO DE 1991. CASO AS
CONDIÇÕES DE MERCADO E O SETOR IMOBILIÁRIO SEJAM ALTERADAS DURANTE O
PRAZO DE DURAÇÃO DA LOCAÇÃO ATÍPICA, O IMÓVEL ESTARÁ SUJEITO ÚNICA E
EXCLUSIVAMENTE ÀS DISPOSIÇÕES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO, PODENDO AFETAR DE
FORMA ADVERSA O FUNDO.
RISCOS RELACIONADOS À VACÂNCIA DO IMÓVEL – A APROVAÇÃO DO CONFLITO DE
INTERESSES DECORRENTE DA CONDIÇÃO DO LOCATÁRIO ENGLOBOU APENAS O PRAZO
DE LOCAÇÃO INICIAL DE 10 (DEZ) ANOS E SUA PRORROGAÇÃO AUTOMÁTICA POR MAIS
10 (DEZ) ANOS. AO TÉRMINO DESSE PRAZO, EM CASO DE NOVA NEGOCIAÇÃO PARA
CONTINUIDADE DA LOCAÇÃO ENTRE O FUNDO E O LOCATÁRIO, O FUNDO PODERÁ SER
OBRIGADO A APROVAR A CONTINUIDADE DA LOCAÇÃO COM O MESMO LOCATÁRIO EM
NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE QUE A
ASSEMBLEIA GERAL CONVOCADA PARA TAL FIM TERÁ QUÓRUM SUFICIENTE PARA SUA
INSTALAÇÃO, TAMPOUCO, MESMO HAVENDO QUÓRUM, QUE A RENOVAÇÃO SERÁ
APROVADA. AINDA QUE A ASSEMBLEIA GERAL APROVE A RENOVAÇÃO DO CONTRATO, O
LOCATÁRIO TERÁ A POSSIBILIDADE DE OPTAR POR NÃO RENOVAR O CONTRATO DE
LOCAÇÃO, MEDIANTE AVISO PRÉVIO DE 2 (DOIS) ANOS. ASSIM, CASO (I) NÃO HAJA
107
FATORES DE RISCO
QUÓRUM PARA A INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL OU CASO SEJA INSTALADA, ESTA
NÃO APROVE A RENOVAÇÃO, OU (II) O LOCATÁRIO OPTE POR NÃO RENOVAR O
CONTRATO DE LOCAÇÃO, O FUNDO TERÁ QUE BUSCAR OUTRO LOCATÁRIO PARA O
IMÓVEL, SENDO QUE NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE O IMÓVEL SERÁ ALUGADO OU QUE
NÃO HAVERÁ QUEDA NO VALOR DOS ALUGUÉIS.
108
7. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
109
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110
PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
Administrador
Breve Histórico do Administrador
O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100
– Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.418.140/0001-31.
O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco, que detém 99,99% das cotas
representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos
de investimento no País.
O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades
de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços
compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de
supervisão, monitoramento, compliance e controle da adequação dos investimentos e aplicações
aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de
investimento.
O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos
de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos
interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida.
Exerce, ou diligencia para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das
atividades de administração dos ativos dos seus clientes, ressalvado o que dispuser a mesma
sobre a política relativa ao exercício de direito de voto com relação a participações acionárias.
O Administrador presta todos os serviços previstos pela legislação pertinente e atribuídos a um
administrador, em especial os serviços previstos na Instrução CVM n° 409/04.
Sumário da Experiência Profissional do Administrador
Na data deste Prospecto, a pessoa responsável pela administração do Administrador é o Sr.
Fernando Mattar Beyruti:
Fernando Beyruti tem 15 anos de experiência no mercado financeiro, tendo atuado nas áreas de
Private Bank, Asset Management e Corretora de Valores. Destes 15 anos de experiência, 11 foram
dedicados ao Banco Itaú, onde desempenhou funções na área comercial, de investimentos, sendo
um dos responsáveis pelo segmento Itaú Gestão Global de Patrimônio e Head da área de novos
111
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
negócios. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Clientes Institucionais e Securities Services.
Formado em Administração de Empresa pela Universidade Mackenzie com MBA em Finanças pelo
IBMEC. É também certificado pela ANBID CPA-20 e como Financial Planner (CFP™), além de ser
certificado como International Management (CIM) pela Rotman School of Business no Canada,
Toronto.
Principais Atribuições do Administrador
O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente,
hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, hipótese na qual deverá
contratar os serviços junto a terceiros:
a) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos Ativos de Liquidez;
b) escrituração de Cotas
c) custódia dos Ativos de Liquidez;
d) auditoria independente; e
e) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.
Ainda, o Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo e gerir sua carteira
de investimento sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação
aplicável e no Regulamento, devendo:
a) identificar, selecionar, avaliar, monitorar, acompanhar, adquirir e alienar Ativos de Liquidez,
sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de
conflitos de interesses;
b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas
pelo artigo 7° da Lei n° 8.668/93, fazendo constar nas matrículas do Imóvel que tal ativo
imobiliário, bem como seus frutos e rendimentos, (i) não integram o ativo do Administrador;
(ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii)
não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial
ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do
Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do
Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de
constituição de quaisquer ônus reais;
c) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos detentores
das cotas do Fundo e de transferência de cotas; (ii) os livros de atas e de presença das
112
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
assembleias gerais de cotistas; (iii) a documentação relativa aos ativos e às operações do
Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v)
o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos
prestadores de serviços do Fundo;
d) realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo,
observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento, exercendo ou diligenciando para
que sejam exercidos todos os direitos relacionados aos ativos integrantes da carteira do
Fundo;
e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
f)
custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em
período de distribuição primária de cotas, que serão arcadas pelo Fundo;
g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente
autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;
h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM,
manter a documentação referida na alínea "c" acima até o término do procedimento;
i)
divulgar informações em conformidade e observados os prazos previstos neste Prospecto
e no Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;
j)
manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
k) observar as disposições constantes deste Prospecto e do Regulamento, bem como as
deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
l)
exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao
Fundo e aos cotistas, nos termos da legislação aplicável;
m) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos de Liquidez,
fiscalizando os serviços prestados por terceiros, se for o caso;
n) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das cotas e a evolução do
valor do Patrimônio Líquido do Fundo;
o) representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à
administração da carteira do Fundo; e
p) supervisionar os serviços prestados pelo Consultor e demais prestadores de serviços
contratados.
113
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o Fundo poderá contar, ainda,
com o serviço de formador de mercado (market maker), sendo certo que, caso os serviços de
formador de mercado das Cotas do Fundo venham a ser contratados ou distratados, será
divulgado fato relevante aos Cotistas do Fundo e/ou potenciais investidores.
Ademais, o Administrador poderá, em nome do Fundo e a partir de recomendação do Consultor,
contratar empresas especializadas para prestarem os serviços de administração das locações ou
arrendamentos do Imóvel e exploração do direito de superfície e da comercialização do Imóvel, se
for o caso.
É vedado ao Administrador, no exercício de suas funções e utilizando os recursos do Fundo:
a) receber depósito em sua conta corrente;
b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer
modalidade;
c) contrair ou efetuar empréstimos;
d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações
praticadas pelo Fundo;
e) aplicar no exterior recursos captados no país;
f)
aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;
g) vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e
integralização via chamada de capital;
h) prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;
i)
realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre
o Fundo e o Administrador ou entre o Fundo e o Consultor sem a aprovação dos cotistas,
observado o disposto no Regulamento e neste Prospecto;
j)
constituir ônus reais sobre o Imóvel;
k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na
legislação e na regulamentação aplicável e neste Regulamento;
l)
realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados
autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de
direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de
subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização e
114
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
nas hipóteses em que tais ações ou outros valores mobiliários sejam adquiridos em virtude
de excussão de garantias vinculadas aos ativos de titularidade do Fundo;
m) realizar operações com derivativos; e
n) praticar qualquer ato de liberalidade.
Consultor
Breve Histórico do Consultor
A TS Consultoria Imobiliária Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida das Nações Unidas, 12.901, 34º andar, sala 27, Torre Norte, CEP 04578-000, inscrita no
CNPJ/MF nº 10.262.910/0001-04, prestará os serviços de consultoria de investimentos imobiliários
ao Fundo.
O Consultor é uma empresa afiliada da Tishman Speyer. A Tishman Speyer é desenvolvedora,
proprietária, operadora e administradora de investimentos imobiliários em todo o mundo. Desde
sua fundação, em 1978, a empresa adquiriu, desenvolveu e administrou uma carteira de 339
projetos avaliados em, aproximadamente, US$ 58 bilhões. Entre seus projetos desenvolvidos mais
reconhecidos estão o Rockefeller Center e o Chrysler Center, em Nova York, o Sony Center de
Berlim, a Torre Norte, o Rochaverá e o Tower Bridge de São Paulo e o Ventura Corporate Towers
no Rio de Janeiro.
Combinando a experiência multidisciplinar de uma equipe global com a visão de equipes locais, a
Tishman Speyer está posicionada no desenvolvimento residencial e comercial sustentáveis,
construindo no Brasil e no mundo, grandes empreendimentos.
Sediada em Nova York e com 12 escritórios nos Estados Unidos da América, a empresa também
tem escritórios em Londres, Paris, Madri, Berlim, Frankfurt, Dusseldorf, Hamburgo, Amsterdã, São
Paulo, Rio de Janeiro, e, mais recentemente, em Mumbai na Índia e Pequim, Chengdu, Tianjin e
Xangai na China, somando as múltiplas habilidades e experiência internacional de mais de 1.300
colaboradores.
Principais Atribuições do Consultor
Sem prejuízo das demais obrigações previstas no Contrato de Consultoria, no Regulamento e
neste Prospecto, o Consultor deverá:
a) cumprir fielmente as disposições do Contrato de Consultoria, do Regulamento, do presente
Prospecto e da legislação aplicável no que concerne ao Imóvel;
115
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
b) fornecer ao Administrador e manter registro da documentação relativa aos serviços
prestados pelo Consultor em relação ao Imóvel pelo prazo de cinco anos após o
encerramento do Fundo;
c) fornecer ao Administrador e às autoridades fiscalizadoras, quando for o caso, na esfera de
sua competência, informações relativas ao Imóvel que forem de seu conhecimento ou
responsabilidade durante a prestação dos serviços objeto do Contrato de Consultoria; em
caso de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra
penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras, originadas exclusivamente das
atividades desenvolvidas pelo Consultor, assumir a defesa dos interesses do Fundo ou,
quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios
para que o Administrador defenda os interesses do Fundo;
d) não assumir em nome do Fundo custos ou despesas decorrentes da atividade de
consultoria imobiliária que não estejam previstos no Regulamento, exceto se prévia e
expressamente aprovados pela Administradora. Caso o Consultor incorra em tais custos
ou despesas sem a prévia e expressa aprovação do Administrador, tais custos ou
despesas serão suportados exclusivamente pelo Consultor;
e) prestar consultoria especializada, envolvendo a análise e acompanhamento do Imóvel,
inclusive supervisionando e fiscalizando os serviços de administração predial ou locação,
arrendamento ou exploração de direito real de superfície prestados por terceiros com
relação ao Imóvel;
f)
negociar e formalizar, conforme mandato outorgado pelo Administrador, os contratos e
negócios jurídicos envolvendo o Imóvel;
g) realizar todas as operações necessárias à contratação de seguro do Imóvel pelo Fundo,
quando esta não for uma obrigação assumida pelo locatário do Imóvel; sendo certo que os
custos de prêmio e franquia do seguro do Imóvel serão suportados pelo Fundo e não são
considerados como custos ou despesas do Consultor;
h) em qualquer um dos casos especificados no item (g) acima, emitir opinião quanto à
suficiência dos seguros contratados para preservação do Imóvel;
i)
acompanhar e propor a alienação do Imóvel;
j)
acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver
relacionamento com o locatário do Imóvel, orientando o Administrador no que diz respeito
a alterações no contrato de locação, inclusive, mas não limitado à alteração do locatário
e/ou do fiador do Imóvel;
116
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
k) discutir propostas de locação, arrendamento ou exploração de direito real de superfície do
Imóvel com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das
locações, arrendamento ou exploração de direito real de superfície do Imóvel;
l)
manter pessoal habilitado a prestar os serviços de análise e acompanhamento do Imóvel,
bem como de projetos relacionados a este, nos termos do Contrato de Consultoria;
m) elaborar relatórios sobre os investimentos no Imóvel realizados pelo Fundo, a serem
fornecidos ao Administrador na periodicidade indicada no Anexo III do Contrato de
Consultoria;
n) sem prejuízo das demais obrigações de envio de informações no âmbito do Contrato de
Consultoria, gerar e enviar à Administradora as informações listadas no Anexo III do
Contrato de Consultoria;
o) realizar processo de identificação e validação dos prestadores de serviços de
administração imobiliária a serem contratados pelo Fundo;
p) propor e acompanhar a implementação, às expensas do Fundo, de benfeitorias visando à
manutenção do valor do Imóvel;
q) no âmbito de sua atuação, tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme a legislação
e regulamentação em vigor, com a finalidade de prevenir e combater as atividades
relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens e valores;
r)
fiscalizar a execução pelo locatário dos serviços de administração imobiliária,
principalmente relacionados à manutenção do Imóvel, bem como na hipótese de rescisão
do contrato de locação ou caso o locatário deixe de executar tais serviços, prover por sua
prestação por meio da contratação de terceiros, às expensas do Fundo;
s) gerenciar, direta ou indiretamente, os processos de locações, arrendamento ou exploração
de direito real de superfície do Imóvel, bem como da comercialização deste;
t)
representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e
assembleias de condôminos do Imóvel, podendo contratar terceiros para representá-lo; e
u) providenciar o laudo de avaliação, às expensas do Fundo, que deverá mensurar o valor
justo do Imóvel, na forma da Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, apurado
no mínimo anualmente, antes do encerramento do exercício social do Fundo, por avaliador
independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e
categoria do Imóvel.
117
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Na prestação de serviços que envolvam a análise e negociação de contratos com terceiros, em
especial os contratos de locação, seus aditamentos e renovações, o Consultor deverá contar com
a assessoria jurídica de escritório escolhido de comum acordo entre as Partes, de reconhecida
reputação. A contratação de referido prestador de serviços será efetuada pelo Fundo, e todas as
custas, as despesas e os honorários incidentes serão integralmente arcadas por este.
Coordenador Líder
Breve Histórico do Coordenador Líder
O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída sob a
forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.400, 3º ao 8º andar, CEP 04538-132, Bairro Itaim Bibi.
O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$233 bilhões e uma
carteira de crédito de R$158,5 bilhões em 31 de dezembro de 2012. O banco faz parte do grupo
Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é
responsável por prover serviços financeiros para grandes empresas. O Itaú BBA possui sucursais
no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador, Montevidéu,
Buenos Aires, Santiago, Bogotá, Lisboa, além de escritórios de representação em Lima, Bogotá,
Nova Iorque, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres e Xangai.
A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na
estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de
fusões e aquisições.
De acordo com o Ranking ANBIMA de Distribuição, o Itaú BBA tem apresentado liderança
consistente no ranking de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo
ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004 a 2012, com participação de mercado entre 19% e
55%. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de
investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Em 2012,
o Itaú BBA foi escolhido como o Banco mais inovador da América Latina pela The Banker e
também como melhor banco de investimento da América Latina pela Global Finance.
Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Itaú BBA recentemente, destacam-se as
ofertas de debêntures da Ecovias (R$881 milhões), da Colinas (R$950 milhões), da Iochpe-Maxion
(R$320 milhões), da TAESA (R$2,16 bilhões), da Algar (R$294 milhões), da Ecorodovias
Concessões e Serviços (R$800 milhões), da AES Eletropaulo (R$750 milhões), da Mills (R$270
milhões) e da BR Properties (R$600 milhões). Em operações de notas promissórias recentemente
coordenadas pelo Banco Itaú BBA, destacam-se as operações da BR Malls (R$500 milhões),
118
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Ecorodovias Infraestrutura e Logística (R$550 milhões), Natura (R$400 milhões) e da Contax (R$
120 milhões). Destacam-se ainda as operações de FIDC do Banco Volkswagen (R$930 milhões),
da CEDAE (R$1,14 bilhões), FIDC Insumos Básicos da Indústria Petroquímica II (R$500 milhões),
CRI RB Capital com risco BR Malls (R$500 milhões), CRI Brazilian Securities com risco Direcional
Engenharia (R$101 milhões) e CRI RB Capital com risco Petrobrás Distribuidora (R$512 milhões).
No segmento de renda fixa internacional, em 2012 o Itaú BBA participou como joint-bookrunner de
25 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou mais de US$21 bilhões. Dentre as operações
recentes em que o Itaú BBA atuou como sole-bookrunner ou joint-bookrunner, destacam-se as
ofertas da Cencosud (US$ 1,2 bilhão), Banco Itaú Unibanco (US$ 1,87 bilhão), Usina São João
(US$ 275 milhões), OAS (US$ 500 milhões), Banco ABC Brasil (US$ 100 milhões) e Odebrecht
(US$ 1,0 bilhão). Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas
públicas primárias e secundárias de ações e de deposit receipts, ofertas públicas para aquisição e
permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de
companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada
em conjunto com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores
domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa,
conforme divulgado pela agência "Institutional Investor".
Em 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e
subsequentes que totalizaram R$13,7 bilhões. No ranking da ANBIMA, o banco fechou o ano de
2012 em primeiro lugar em número de ofertas com participação no mercado de 53,8%. No
segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos
produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures,
commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios
(FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2012, o Itaú BBA participou de operações
de debêntures, notas promissórias de securitização que totalizaram R$23,5 bilhões. De acordo
com o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2012 de
distribuição de operações em renda fixa e securitização. A participação de mercado somou 29,5%.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes
estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de
aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso a
investidores para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários.
Na área de fusões e aquisições, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 69 transações no ano
de 2012, obtendo a liderança no ranking Thomson Reuters em número de operações.
Principais Atribuições do Coordenador Líder
119
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
O Coordenador Líder é a instituição líder responsável pela estruturação, coordenação e
distribuição das Cotas do Fundo, sob o regime de melhores esforços de distribuição, de acordo
com o Plano de Distribuição descrito no item “Plano de Distribuição” da Seção “Características da
Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos” na página 56 deste
Prospecto.
Itaú Unibanco
Breve Histórico do Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante)
O Itaú Unibanco tem profundo conhecimento do mercado financeiro local, ampla gama de clientes
e grande capilaridade, o que potencializa sua capacidade de atuação como custodiante da Oferta.
Atua, de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro,
oferecendo um leque completo de soluções, serviços, produtos e consultoria especializada. Os
clientes do Itaú Unibanco contam com mais de 3.900 pontos de atendimento e 32.700 caixas
eletrônicos em todo o Brasil.
Pioneiro no desenvolvimento de produtos e serviços para o mercado de capitais, com uma
estrutura totalmente dedicada e capacitada para prover serviços de alta qualidade e grande
número de serviços agregados, o Itaú Unibanco atua há mais de 10 anos na prestação de serviços
de custódia e controladoria para fundos e clubes de investimento e carteiras administradas. O
Custodiante tem realizado nos últimos anos contínuos investimentos em tecnologia, processos e
pessoas com o objetivo de ampliar e aprimorar a prestação de serviços ao mercado de capitais. A
estratégia de investir constantemente na qualificação das equipes, excelência dos serviços,
tecnologia e soluções inovadoras levou o Itaú Unibanco a conquistar o prêmio de único custodiante
local “Top Rated” no Brasil e “Best in Class” em 9 das 10 categorias analisadas pela pesquisa,
segundo a revista Global Custodian (Edição Winter 2009, 2009 Agent Banks in Emerging Markets
Survey / Melhor Prestador de Serviços de Custódia Local do Mercado Brasileiro).
O Itaú Unibanco obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços
de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de
investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore.
No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i)
custódia e controladoria para fundos de investimento e carteiras administradas; e (ii) operações
envolvendo fundos de investimento em direitos creditórios.
Conforme dados da ANBIMA de [●], o Itaú Unibanco possui, atualmente, R$ [679 bilhões] em
ativos sob custódia e R$ [769 bilhões] em ativos sob controladoria, o que o posiciona como o maior
custodiante e controlador de ativos do país. Com mais de 1.000 contratos firmados, o Itaú
Unibanco é líder na prestação de serviços de controladoria passivo para fundos e clubes de
120
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
investimento, processando mais de 3.200 fundos e clubes diariamente, com um volume de mais de
2,2 milhões de cotistas. Especificamente no segmento de fundações, seguradoras, empresas e
demais investidores institucionais, o Itaú Unibanco possui mais de R$ 178 bilhões de ativos sob
custódia. Em relação aos fundos de investimento imobiliário, o Itaú Unibanco é responsável pela
custódia de R$ 840 milhões de ativos.
Tecnologia e sistemas
O Custodiante possui uma estrutura tecnológica que reduz consideravelmente os custos
administrativos, técnicos e operacionais, e, ao mesmo tempo, proporciona rapidez, exatidão e sigilo
das informações registradas. A aplicação dessa experiência na área de serviços para o mercado
de capitais procura minimizar a execução de atividades manuais. A interação com os clientes
processa-se tanto pela digitação em seus sistemas quanto pela integração em tempo real.
A área de prestação de serviços para o mercado de capitais tem estrutura independente de
processamento, tanto em termos de equipe quanto em termos de ambiente de sistemas de
informação. A Diretoria de Serviços para o Mercado de Capitais subcontrata a área de tecnologia
do Grupo Itaú, representada pelo Centro Técnico e Operacional (CTO), para alguns processos e
desenvolvimento de sistemas. O CTO mantém equipes e ambientes de tecnologia segregados
para os sistemas relativos à prestação de serviços para o mercado de capitais.
Os aplicativos de uso corporativo (normalmente em ambiente de grande porte) contam com
estrutura de segregação de acesso. Desta forma, os usuários da área de serviços a terceiros não
acessam informações referentes aos fundos de investimento e carteiras sob a gestão do Itaú
Unibanco e/ou suas partes relacionadas e vice-versa. Além disso, os aplicativos de uso mais
específico normalmente trabalham em estrutura de servidores de banco de dados independentes.
Sistemas de back-up
O Custodiante utiliza-se de recursos de back-up baseados em softwares empresariais, utilizando
fitotecas e robôs automatizados, com políticas de retenção adequadas a cada necessidade,
incluindo cofre predial resistente a catástrofes. Nos ambientes críticos existe estrutura de disaster
recovery on-line, utilizando duplicidade de hardware e software e replicação online de dados.
Existe um ambiente de contingência (endereço distinto tanto dos escritórios de operações, quanto
do grupo de sistemas) para alocação de pessoal, com recursos de hardware e software dedicados
para uma situação emergencial. Tanto a estrutura de back-up como a de disaster recovery estão
montadas de forma a apresentar o menor tempo possível de latência. O plano de disaster recovery
consiste em servidores replicados que ficam em ambiente fisicamente distante do site normal,
garantindo a continuidade do funcionamento dos sistemas respectivos em situações limite.
121
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Políticas de compliance e controles internos
A Área de Mercado de Capitais possui uma superintendência de compliance própria para o
estabelecimento de diretrizes e normas corporativas, bem como as normas aplicáveis definidas
pelo Banco Central do Brasil - BACEN. Os processos de custódia e controladoria de fundos de
investimento foram recentemente re-certificados pela norma ISO9000. Os processos de gestão
contínua e revisão de procedimentos e respectivos manuais são realizados regularmente, sendo
alvo de auditoria trimestral.
Principais Atribuições do Itaú Unibanco
O serviço de custódia qualificada prestada pelo Itaú Unibanco compreende a liquidação física e
financeira dos títulos e valores mobiliários e ativos financeiros que integram a carteira do Fundo,
sua guarda, bem como a administração e informação de eventos associados a esses ativos.
O Itaú Unibanco também é a instituição responsável pelas atividades de tesouraria, controle e
processamento dos ativos financeiros que serão objeto de investimento pelo Fundo.
Não obstante as atividades acima mencionadas e sem prejuízo das demais obrigações que lhe são
expressamente imputadas pelo Contrato de Distribuição, pela legislação e regulamentação
aplicáveis, em especial a Instrução CVM nº 400/03, o Itaú Unibanco atuará como Coordenador
Contratado na Oferta, realizando a distribuição das Cotas em conformidade com o Contrato de
Distribuição, em regime de melhores esforços.
Itaú Corretora
Breve Histórico da Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador)
A Itaú Corretora oferece produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma
das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na BM&FBovespa
para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de Home Broker, com o
Itautrade.
A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes pessoa
física, institucional, brasileiros e estrangeiros, assessoria e recomendações, conveniência e
comodidade. Detém amplo reconhecimento internacional e possui analistas premiados e com forte
posição no ranking da Institutional Investor, tendo uma extensa cobertura de [127] companhias de
capital aberto.
122
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Principais Atribuições da Itaú Corretora
A Itaú Corretora foi contratada para atuar como instituição responsável pela escrituração das Cotas
do Fundo e coordenador contratado, realizando a distribuição das Cotas em conformidade com o
Contrato de Distribuição, em regime de melhores esforços.
Contratação, Destituição e Substituição dos Prestadores de Serviços do Fundo
O Administrador deverá ser substituído nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da
Assembleia Geral de Cotistas, descredenciamento pela CVM e liquidação extrajudicial, observado
o disposto na legislação e regulamentação aplicável, em especial nas hipóteses previstas na
Instrução CVM Nº 472/08.
Na hipótese de renúncia ou de destituição do Administrador em Assembleia Geral de Cotistas, o
Administrador fica obrigado a:
a) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou
deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que
após sua renúncia; e
b) permanecer no exercício de suas funções até que (i) com relação ao Imóvel, seja
averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes ao Imóvel, a ata da
Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade
fiduciária desse Imóvel, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de
títulos e documentos competente, e (ii) com relação aos demais ativos do Fundo, o novo
administrador assuma suas funções.
A não substituição do Administrador, em conformidade com os procedimentos indicados abaixo, no
prazo de 60 dias contados da respectiva data de renúncia, destituição ou descredenciamento pela
CVM, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de
Assembleia Geral de Cotistas.
O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o
término do prazo indicado acima, o que ocorrer primeiro.
Caso dentro do prazo de 60 dias mencionado acima a Assembleia Geral de Cotistas convocada
para eleição do novo administrador não se realize ou não chegue a uma decisão sobre a escolha
do novo administrador ou não seja obtido quorum suficiente para a deliberação ou o novo
administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Fundo será liquidado
antecipadamente independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas.
123
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
É facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% das cotas emitidas pelo Fundo, a
convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a assembleia
tratada acima no prazo de 10 dias contados da renúncia.
No caso de renúncia do Administrador, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição
ou liquidação do Fundo, a remuneração mencionada neste Prospecto, calculada pro rata temporis
até a data em que exercer suas funções.
No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na
regulamentação aplicável.
Independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do
Fundo, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os prestadores
de serviços do Fundo, ressalvadas as hipóteses de conflito de interesse e o disposto abaixo,
observados os termos e condições previstos nos pertinentes contratos de prestação de serviços
que serão firmados pelo Administrador, em nome do Fundo com tais prestadores de serviços.
A destituição e substituição do Consultor, bem como a contratação de novo consultor estarão
sujeitas à aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, observados os termos e condições
previstos no Contrato de Consultoria.
Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador poderá destituir o Consultor, independentemente
de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, por Justa Causa, hipótese na qual o Consultor
deverá permanecer prestando os serviços ao Fundo por um prazo de 90 (noventa) dias contados
da notificação do Administrador nesse sentido, conforme prazo disposto em tal notificação, ou no
caso de superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução das autoridades competentes,
notadamente CVM e Banco Central do Brasil, que impeçam ou imponham restrições que
inviabilizem a prestação dos serviços de consultoria imobiliária previstos no Contrato de
Consultoria.
Na hipótese de decretação de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência, bem como
destituição do Consultor, o Administrador deverá contratar, no prazo de até 90 (noventa) dias
contados da ocorrência, sociedade(s) para prestar os serviços de consultoria especializada,
envolvendo a análise, manutenção e avaliação do Imóvel, mantendo departamento técnico
habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários. Caso a
contratação do novo consultor imobiliário não seja formalizada até o encerramento do referido
período, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre as medidas a serem
tomadas para preservação dos interesses dos Cotistas do Fundo.
O Consultor poderá renunciar à prestação dos serviços objeto do Contrato de Consultoria mediante
simples comunicação ao Administrador com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias em
124
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
qualquer hipótese, ou de 90 (noventa) dias, exclusivamente na hipótese de a assembleia geral de
cotistas decidir por sua destituição, prazo no qual o Consultor deverá prestar os serviços de
consultoria imobiliária para os quais foi contratado normalmente.
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126
8. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
127
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128
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Taxa de Administração
Observado o valor mínimo determinado abaixo, a Taxa de Administração devida pelo Fundo será
equivalente a 0,60% ao ano, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido Histórico, sendo (a)
0,25% devidos ao Administrador pelos serviços prestados ao Fundo; (b) 0,10% devidos ao
Custodiante pelos serviços de custódia e controladoria prestados ao Fundo; e (c) 0,25% ao ano,
devidos ao Consultor.
A Taxa de Administração terá o valor mínimo de R$70.000,00 mensais, observado que a parcela
da Taxa de Administração destinada ao Consultor terá o valor mínimo de R$35.000,00 mensais.
Os valores mínimos determinados neste item serão atualizados anualmente de acordo com a
variação positiva do IGP-M/FGV, a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo.
A Taxa de Administração será provisionada por dia útil, sendo certo que o valor devido será
calculado por meio da multiplicação do Patrimônio Líquido Histórico pelo resultado da divisão da
taxa anual por 12, apropriada e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês
subsequente ao dos serviços prestados.
A parcela da Taxa de Administração devida aos prestadores de serviços, incluindo o Consultor,
será paga diretamente aos prestadores de serviços pelo Fundo, nos termos do artigo 47, parágrafo
2°, da Instrução CVM n° 472/08.
A Taxa de Administração não inclui os demais encargos do Fundo previstos no Regulamento e
neste Prospecto, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto no Regulamento,
neste Prospecto e na regulamentação.
Remuneração do Escriturador
Pelos serviços prestados ao Fundo, o Escriturador fará jus a uma remuneração a ser descontada
da Taxa de Administração.
Remuneração do Custodiante
Pelos serviços prestados ao Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração a ser descontada
da Taxa de Administração.
129
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Remuneração do Consultor
Pelos serviços prestados ao Fundo, o Consultor fará jus a uma remuneração a ser descontada da
Taxa de Administração.
Remuneração dos Auditores Independentes
Os custos com honorários e despesas do auditor independente a serem pagos pelo Fundo não
ultrapassarão o maior montante entre (i) R$ 220.000,00 ao ano, corrigido anualmente pelo IGP-M;
e (ii) o equivalente a 0,10% ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido.
Remuneração do Coordenador Líder e dos Coordenadores Contratados
Pelos serviços de estruturação, coordenação e colocação prestados pelas Instituições Participantes da
Oferta, nos termos deste Prospecto e do Contrato de Distribuição, será devido ao Coordenador Líder e
aos Coordenadores Contratados os seguintes comissionamentos, conforme o caso:
a) Comissão de Estruturação: 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento)
incidentes sobre o montante total da Oferta, a ser pago pela Vendedora exclusivamente ao
Coordenador Líder, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis após o pagamento do Preço de
Aquisição do Imóvel; e
b) Comissão de Distribuição: 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento),
incidentes sobre o montante total da Oferta, a ser pago pelo Fundo exclusivamente ao
Coordenador Líder, ao final do período de captação da Oferta, [observado que o
Coordenador Líder poderá alocar exclusiva e discricionariamente a Comissão de
Distribuição entre os Coordenadores Contratados, hipótese na qual o Fundo deverá pagar
diretamente a tais partes na forma indicada pelo Coordenador Líder].
A Comissão de Distribuição deverá ser paga à vista ao Coordenador Líder e/ou aos
Coordenadores Contratados, se for o caso, em até 10 dias contados da obtenção do registro das
cotas no mercado secundário, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica
Disponível (TED), para a(s) conta(s)-corrente previamente indicada(s) pelo Coordenador Líder de
titularidade deste e/ou dos Coordenadores Contratados, se assim instruído pelo Coordenador
Líder.
A Comissão de Estruturação somente será devida na hipótese de efetivação da Oferta. A
Comissão de Distribuição somente será devida na hipótese de colocação do montante integral da
Oferta.
O Fundo não cobra taxa de performance, taxa de ingresso ou de saída.
130
9. TRIBUTAÇÃO
131
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132
TRIBUTAÇÃO
Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais
de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas.
Alguns titulares de cotas do Fundo podem estar sujeitos a tributação específica, dependendo de
sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações
contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus
próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo.
O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na
legislação em vigor:
Tributação Aplicável ao Fundo
A tributação aplicável ao Fundo, como regra geral, é a seguinte:
Imposto de Renda
Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pelos investimentos do Fundo não estão
sujeitos à tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo não aplique recursos em
empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua,
isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas do Fundo.
Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador,
construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada,
mais de 25% das cotas do Fundo os rendimentos e ganhos auferidos pela carteira do Fundo
estarão sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação
corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e
Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).
Como exceção à regra geral de não tributação descrita acima, os rendimentos e ganhos líquidos
auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em
relação às aplicações financeiras relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à
incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações
financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela carteira de investimento sobre
aplicações financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de
renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas.
133
TRIBUTAÇÃO
IOF/Títulos
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à
alíquota de 0%, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder
Executivo, até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a operações ocorridas após tal eventual
aumento.
Tributação Aplicável aos Cotistas
A tributação aplicável aos Cotistas, como regra geral, é a seguinte:
Imposto de Renda
O Imposto de Renda aplicável aos Quotistas tomará por base (i) a residência dos Cotistas (a) no
Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de
rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de Cotas, (b) o resgate de
Cotas, (c) a amortização de Cotas, (d) a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos
expressamente previstos neste Prospecto e no Regulamento. Nos termos da legislação vigente o
Fundo deve distribuir, pelo menos, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa,
com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de
cada ano.
(i) Cotistas Residentes no Brasil: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e
resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao
Imposto de Renda à alíquota de 20%. Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de
negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão
não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de
0,005%. Ainda com relação aos Cotistas Residentes no Brasil, de acordo com disposições
previstas no artigo 3º, da Lei n.º 11.033/04, não haverá incidência do IRRF na declaração
de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo
ao Cotista pessoa física, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:
a) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% do montante de Cotas
emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de
rendimento inferior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;
b) o Fundo conte com, no mínimo, 50 Cotistas; e
134
TRIBUTAÇÃO
c) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores
ou no mercado de balcão organizado.
(ii) Cotistas Residentes no Exterior: Aos Cotistas residentes e domiciliados no exterior, por
ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do
CMN nº. 2.689/00 é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de
residirem ou não em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação:
d) No caso de Cotistas Residentes no Exterior que não residam em Jurisdição de
Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação,
amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo
Fundo serão tributados à alíquota de 15%. Contudo, os ganhos auferidos na
alienação das Cotas por meio de operação realizada em bolsa de valores ou
no mercado de balcão organizado, receberão tratamento tributário de acordo
com a razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria adotadas
pelo representante legal do Cotista residente no exterior; e
e) No caso de Cotistas Residentes no Exterior que residam em Jurisdição de
Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação,
amortização e resgate das Cotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo
serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Cotistas residentes
no Brasil.
IOF/Câmbio
De acordo com o Decreto 6.306, de 14 de Dezembro de 2007, alterado pelo Decreto 8.023, de 04
de junho de 2013, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável às operações de câmbio realizadas por
investidor residente e domiciliado no exterior para realização de investimento no mercado
financeiro e de capitais no Brasil, em geral, é de 0%, incluindo as operações de câmbio realizadas
em razão do ingresso de recursos para a aquisição de Cotas no Fundo, sejam ou não as
operações realizadas em Bolsa de Valores. Para a remessa de recursos ao exterior em razão do
retorno do investimento a alíquota aplicável é 0%. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio
pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%,
relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
IOF/Títulos
O IOF-Títulos é cobrado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou
repactuação das Cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função
135
TRIBUTAÇÃO
do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0%
do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 dias.
Em qualquer caso, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do
Poder Executivo, até o percentual de 1,50% ao dia.
136
10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA
137
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138
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
Informações sobre as Partes
Administrador
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100
São Paulo – SP
At.: Fabio Sonoda / Odilon Ferraroni Teixeira
Diretor Responsável pelo Fundo: Sr. Fernando Mattar Beyruti
Tel.: (11) 5029-1937 / (11) 5029-1869/ (11) 5029-1987
Fax: (11) 5029-1394
e-mail: [email protected]
Website: www.intrag.com.br
Consultor
TS Consultoria Imobiliária Ltda.
Avenida das Nações Unidas, 12.901, 34º andar, sala 274
São Paulo – SP
At.: Fernando Okada
Tel.: (11) 3028-7400
Fax: (11) 3028-7569
e-mail: [email protected]
Website: www.tishmanspeyer.com.br
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares
São Paulo – SP
At.: Eduardo Prado Santos
Telefone: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8172
E-mail: [email protected]
Website: www.itaubba.com.br
139
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
Para os Coordenadores Contratados:
Itaú Corretora de Valores S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar
São Paulo - SP
At.: [•]
Tel.: (11) [•]
Fax: (11) [•]
E-mail: [•]
Website: www.itautrade.com.br
Itaú Unibanco S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100
São Paulo - SP
At.: [•]
Tel.: (11) [•]
Fax: (11) [•]
E-mail: [•]
Website: www.itautrade.com.br
Custodiante
Itaú Unibanco
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100
São Paulo – SP
At.: [●]
Tel.: [●]
Fax: [●]
e-mail: [●]
Website: www.itautrade.com.br
140
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar
São Paulo – SP
At.: [●]
Tel.: [●]
Fax: [●]
e-mail: [●]
Website: www.itautrade.com.br
Auditor Independente
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes
Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9-10º, 13-17º andares
São Paulo – SP
At.: [●]
Tel.: [●]
Fax: [●]
e-mail: [●]
Website: www.pwc.com.br
Assessores Legais
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447
São Paulo, SP, Brasil
CEP: 01403-001
Tel.: +55 11 3147-7625
Fax: +55 11 3147-7770
Advogada Responsável: Marina Anselmo Schneider
Email: [email protected]
Website: www.mattosfilho.com.br
141
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
Koury Lopes Advogados
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 16º, 17º e 18º andares
São Paulo - SP
Tel.: (11) 3799-8179
Fax: (11) 3799-8200
Advogado Responsável: José Paulo Marzagão
e-mail: [email protected]
Website: www.klalaw.com.br
Relacionamento entre as Partes
Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na operação mantêm
relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o
Administrador, o Consultor, o Coordenador Líder, com os Coordenadores Contratados (Itaú
Corretora e Itaú Unibanco), com o Escriturador, com o Custodiante ou com sociedades de seus
respectivos
conglomerados
econômicos,
podendo,
no
futuro,
serem
contratados
pelo
Administrador, pelo Consultor e/ou pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado
econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras
operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, o Administrador e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado
controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.
O Administrador e o Coordenador Líder mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações:
(i) o Coordenador Líder foi contratado pelo Administrador para a distribuição das Cotas desta
Oferta; e (ii) o Coordenador Líder presta serviços de distribuição de cotas de outros fundos de
investimento administrados pelo Administrador. As prestações de serviços referidas na alínea “ii”
acima são reguladas por meio de contrato de prestação de serviço de distribuição de cotas de
fundo de investimento, celebrado entre o Administrador, o Coordenador Líder e respectivos
gestores. Como regra geral, os contratos que se referem aos serviços prestados na alínea “ii”
acima têm prazo de vigência até a liquidação integral das obrigações dos fundos de investimento,
sendo que o primeiro desses contratos foi celebrado em [•] de [•] de [•].
Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante)
Na data deste Prospecto, o Administrador e o Itaú Unibanco integram o mesmo conglomerado
controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.
142
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
O Administrador e o Itaú Unibanco mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o
Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de custódia qualificada
dos ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo; e (ii)
o Itaú Unibanco presta serviços de custódia qualificada de ativos de outros fundos de investimento
administrados pelo Administrador. As prestações de serviços referidas na alínea “ii” acima são
reguladas por meio de contratos de prestação de serviços de custódia e controladoria de fundo de
investimento, celebrados entre o Administrador e o Itaú Unibanco. Como regra geral, tais contratos
têm prazo de vigência até a liquidação integral das obrigações dos fundos de investimento, sendo
que o primeiro desses contratos foi celebrado em 28 de junho de 2005.
O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial
relevante com o Itaú Unibanco, além do relacionamento descrito no parágrafo acima e o
relacionamento decorrente do fato de o Itaú Unibanco atuar como custodiante do Fundo e de
outros fundos de investimento administrados pelo Administrador, bem como ter prestado serviços
em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo
Administrador.
Relacionamento entre o Administrador e a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador)
O Administrador e a Itaú Corretora integram o mesmo conglomerado controlado pelo Itaú Unibanco
Holding S.A. A Itaú Corretora, no âmbito de sua atividade, presta serviços de corretagem de ativos
mobiliários a diversos fundos administrados pelo Administrador. A contratação dos serviços é feita
por decisão dos administradores dos fundos, instruída pelos gestores e, em nome dos fundos, a
administradora e representante legal dos fundos, contrata com a corretora os termos da prestação
dos serviços.
O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial
relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento descrito no parágrafo acima e o
relacionamento decorrente do fato de a Itaú Corretora atuar como escriturador das Cotas do Fundo
e de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador, bem como ter
prestado serviços em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento
administrados pelo Administrador.
Relacionamento entre a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) e o Coordenador
Líder
A Itaú Corretora e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado econômico controlado
pelo Itaú Unibanco Holding S.A.
143
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
A Itaú Corretora não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial
relevante com o Coordenador Líder, além do relacionamento decorrente do fato de ambos
prestarem serviços no âmbito da Oferta, e ainda, terem atuado em conjunto em distribuições
públicas de cotas de outros fundos de investimento.
Relacionamento entre Escriturador e o Custodiante
Na data deste Prospecto, o Custodiante e o Escriturador integram o mesmo conglomerado
econômico controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.
O Escriturador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante
com o Custodiante, além do relacionamento decorrente do fato de o Custodiante ter sido
contratado para atuar como custodiante do Fundo e de o Escriturador ter sido contratado para
atuar como escriturador do Fundo, e ainda, terem atuado como prestadores de serviços em
distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Custodiante
presta, também, serviços de controladoria e custódia qualificada e o Escriturador serviços de
escrituração.
Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante) e o Coordenador
Líder
Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado
controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.
O Itaú Unibanco não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial
relevante com o Coordenador Líder, além do relacionamento decorrente do fato de ambos
prestarem serviços no âmbito da Oferta, e ainda, terem atuado em conjunto em distribuições
públicas de cotas de outros fundos de investimento.
Relacionamento entre o conglomerado financeiro do Coordenador Líder e o Consultor
Além dos serviços relacionados à Oferta, o Consultor não mantém qualquer tipo de relacionamento
comercial ou societário com as instituições integrantes do conglomerado financeiro do
Coordenador Líder, exceto com relação aos relacionamentos decorrentes dessa Oferta, podendo o
Consultor eventualmente prestar serviços em operações de emissão de títulos e valores mobiliários
no mercado de capitais nas quais as instituições integrantes do conglomerado financeiro do
Coordenador Líder também atuem.
Relacionamento entre o conglomerado financeiro do Coordenador Líder e a Vendedora
As instituições financeiras integrantes do conglomerado financeiro do Coordenador Líder mantêm
com a Vendedora e seu grupo econômico um amplo histórico de relacionamento. Na data deste
144
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
Prospecto, a Vendedora, o Coordenador Líder e seus respectivos grupos econômicos mantinham
relacionamento comercial que contemplava transações comerciais usuais no mercado financeiro
por meio de operações de banco comercial, tal como prestações de fiança, bem como via serviços
bancários em geral, como conta corrente e recolhimento de tributos, sem prejuízo do
relacionamento oriundo da presente Oferta e dos relacionamentos decorrentes (i) do Contrato de
Locação, por meio da qual o Coordenador Líder locou Imóvel de propriedade da Vendedora, que
será objeto de aquisição pelo Fundo; (ii) do fato de a Vendedora ter contraído empréstimo junto ao
Itaú Unibanco, por meio da CCB, a qual será integralmente quitada quando do pagamento do
Preço de Aquisição do Imóvel pelo Fundo à Vendedora; (iii) da manutenção em carteira de títulos
de sociedades integrantes do grupo econômico da Vendedora totalizando, aproximadamente, R$
151 milhões.
Adicionalmente, encontram-se vigentes os seguintes contratos:
(i) Contrato de Prestação de Fiança n.° 100.411120-096300, celebrado em 14 de dezembro
de 2011, no valor de R$ 1.248.948,75, com vencimento em 11 de junho de 2016. A carta
de fiança foi emitida em favor de sociedade integrante do grupo econômico da Vendedora,
em garantia de dívida pecuniária decorrente exclusivamente do pagamento de aluguel de
imóvel. Em 5 de dezembro de 2013, o saldo em aberto totalizava R$ 1.410.882,11. Para a
operação descrita neste item, é devida comissão de 1,5% ao ano sobre o valor afiançado;
(ii) Cédula de Crédito Bancário n.º 10160709201, celebrado em 23 de outubro de 2012, no
valor de R$ 170.800.000,00, com vencimento em 23 de janeiro de 2017, em favor de
sociedade integrante do grupo econômico da Vendedora. Não há saldo em aberto na data
deste Prospecto Preliminar; e
(iii) Cédula de Crédito Bancário n.º 10121060306, celebrado em 18 de agosto de 2011, no
valor de R$ 72.170.804,00, com vencimento em 18 de agosto de 2015, em favor de
sociedade integrante do grupo econômico da Vendedora. O saldo devedor em aberto na
data deste Prospecto Preliminar é de R$ 35.471.223,85.
Relacionamento entre o Consultor e a Vendedora
O Consultor e a Vendedora integram o mesmo conglomerado econômico.
Relacionamento entre o conglomerado financeiro do Coordenador Líder e o Auditor Independente
Além do relacionamento referente à presente Oferta, as instituições integrantes do conglomerado
financeiro do Coordenador Líder mantêm relacionamento comercial com o Auditor Independente,
sendo certo que este presta serviços de auditoria em diversas operações financeiras onde as
145
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
instituições integrantes do conglomerado financeiro do Coordenador Líder também atuam. Além
disso, atualmente o Coordenador Líder possui linhas de financiamento e produtos contratados com
o Auditor Independente, tais como capital de giro, conta garantida, fiança, leasing.
Destaca-se ainda que não há qualquer relação ou vínculo societário entre as instituições
integrantes do conglomerado financeiro do Coordenador Líder e o Auditor Independente.
Relacionamento entre o conglomerado financeiro do Consultor e o Auditor Independente
[●]
Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo
Além das operações entre as partes responsáveis pela estruturação da presente Oferta, descritas
na Seção “Relacionamento entre as Partes”, na página 123 deste Prospecto, há outras potenciais
situações que podem ensejar conflito de interesses, conforme previsto nesta seção e no item
“Conflito de Interesses” deste Prospecto.
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador
dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos
termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.
As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: (a) a aquisição,
locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de
propriedade do Administrador, do Consultor ou de pessoas a eles ligadas; (b) a alienação, locação
ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do
Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Consultor ou pessoas a eles ligadas; (c) a
aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Consultor,
uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e (d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas
ligadas ao Administrador para prestação dos serviços de distribuição de cotas, de consultoria
especializada, empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de
empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície e a
comercialização dos respectivos imóveis e formador de mercado para as Cotas do Fundo.
Consideram-se pessoas ligadas: (a) a sociedade controladora ou sob controle comum do
Administrador e do Consultor; (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam
os mesmos do Administrador ou do Consultor, conforme o caso, com exceção dos cargos
exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do
Consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM;
e (c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas "a" e "b" deste item.
146
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA E OPERAÇÕES VINCULADAS
Não obstante o disposto acima, antes do início da distribuição das Cotas, o Fundo terá contratado
o Coordenador Líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários
que são entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador para
prestação dos serviços de distribuição das Cotas, independentemente de Assembleia Geral de
Cotistas, por se tratar da primeira (e única, ressalvado o disposto neste Prospecto e no
Regulamento) emissão de Cotas do Fundo.
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11. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
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150
PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
Informações aos Cotistas
O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao
Fundo ou suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais Investidores acesso a
informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar em suas decisões de adquirir ou
alienar Cotas.
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Valor
Econômico”, de modo a garantir aos investidores acesso as informações que possam, direta ou
indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas.
O Administrador publicará as informações periódicas sobre o Fundo especificadas abaixo, na
periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores
(www.intrag.com.br) e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede (Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, n.º 100, São Paulo – SP), onde também poderão ser obtidas informações e
documentos relativos ao Fundo:
I. Mensalmente, até 15 dias após o encerramento do mês:
a) o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade auferida no
período; e
b) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos
integrantes de seu patrimônio.
II. Até 60 dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou
extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra o Administrador,
indicando a data de início e a da solução final, se houver;
III. Até 60 dias após o encerramento do primeiro semestre (i) a demonstração dos fluxos de caixa
do período; (ii) o relatório do Administrador, contendo, no mínimo, as informações exigidas pela
legislação em vigor;
IV. Anualmente, até 90 dias após o encerramento do exercício, (i) as demonstrações financeiras,
(ii) o relatório do Administrador, contendo, no mínimo, as informações exigidas pela legislação em
vigor, e (iii) o parecer do Auditor Independente; e
V. Até oito dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária.
151
PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
O Administrador deve enviar a cada Cotista as seguintes informações, por correio eletrônico ou por
correspondência:
I. No prazo de até oito dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela
Assembleia Geral de Cotistas;
II. Semestralmente, no prazo de até 30 dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da
conta de depósito das cotas, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do
período, o Valor Unitário da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor
das Cotas no início e no final do período. A movimentação ocorrida no mesmo intervalo constará
de relatório elaborado pela Central Depositária da BM&FBOVESPA a ser enviada aos Cotistas nos
termos de seus procedimentos internos; e
III. Anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua
titularidade e respectivo Valor Unitário da Cota, bem como o comprovante para efeitos de
declaração de imposto de renda.
O Administrador deverá, ainda, disponibilizar aos Cotistas as seguintes informações eventuais
sobre o Fundo em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) e as manterá
disponíveis aos Cotistas em sua sede (Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, São Paulo
– SP):
I. edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no
mesmo dia de sua convocação;
II. até oito dias após sua ocorrência, cópia da ata da Assembleia Geral de Cotistas;
III. prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de
distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM n° 400/03; e
IV. fatos relevantes.
Remessa de Informações à CVM e à Entidade Administradora do Mercado Organizado
O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à disponibilização das informações referida no
item “Informação aos Cotistas acima”, enviar as informações à CVM, através do Sistema de Envio
de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e à
BM&FBOVESPA.
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12. INFORMAÇÕES RELEVANTES
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INFORMAÇÕES RELEVANTES
Esclarecimentos a respeito da Oferta
Maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, bem como cópias do Regulamento e do Prospecto,
poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços a seguir indicados:
Banco Itaú BBA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar (parte)
São Paulo – SP
Website: www.itaubba.com.br/ portugues/atividades/prospectos.asp (para acessar o Prospecto
Preliminar, em tal página, clicar em "FII FL 3500 – Prospecto Preliminar")
Itaú Unibanco
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100
São Paulo – SP
Tel.: (11) 3003-7377 para capitais e regiões metropolitanas e 0800-7247377 para as demais
localidades (em Dias Úteis, das 9h às 20h)
Website: www.itautrade.com.br, acessar o Prospecto, neste site localizar o Prospecto em “Ofertas
Públicas em Andamento”
Itaú Corretora
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar
São Paulo – SP
Tel.: (11) 4004-3131 - Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais
localidades (em Dias Úteis das 9 às 20h)
e-mail: Fale Conosco do website Itautrade (www.itautrade.com.br)
Website: www.itautrade.com.br, acessar o Prospecto, neste site localizar o Prospecto em “Ofertas
Públicas em Andamento”
Adicionalmente, as cópias do Regulamento e do Prospecto também poderão ser obtidas nos
seguintes endereços:
155
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100
São Paulo – SP
Website: http://www.intrag.com.br, acessar o Prospecto, neste site acessar “Fundos de
Investimento”, na sequência clicar em “Fundos Estruturados” selecionar a opção “Prospectos” e
então localizar o Prospecto do Fundo.
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar
Rio de Janeiro – RJ
ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares
São Paulo – SP
[Website: http://www.cvm.gov.br (para acessar o Prospecto, neste site acessar “Acesso Rápido –
Ofertas em Análise”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, “FII Faria Lima” e, então, localizar o
Prospecto Preliminar)]
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Rua XV de Novembro, nº 275
São Paulo - SP
Website: http://www.bmfbovespa.com.br (para acessar o Prospecto, neste site acessar “Ofertas
Públicas/Ver todas as ofertas em andamento”, “FII Faria Lima” e, então, localizar o Prospecto
Preliminar)
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13. ATENDIMENTO AOS COTISTAS
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158
ATENDIMENTO AOS COTISTAS
Atendimento aos Cotistas
O Investidor receberá uma cópia do Regulamento e do presente Prospecto. A leitura destes
instrumentos deve ser feita com atenção.
Cópias do Contrato de Distribuição estarão disponíveis para consulta e reprodução nas sedes do
Coordenador Líder e do Administrador, cujos endereços encontram-se listados abaixo.
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100
São Paulo – SP
Banco Itaú BBA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar (parte)
São Paulo – SP
Para obter maiores esclarecimentos, contate o Coordenador Líder ou os Coordenadores
Contratados, nos dados para contato abaixo identificados, que estarão aptos também a transmitir
informações adicionais sobre este produto, assim como receber críticas e sugestões.
Itaú Corretora
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar
São Paulo – SP
Tel.: (11) 4004-3131 - Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais
localidades (em Dias Úteis das 9 às 20h)
e-mail: Fale Conosco do website Itautrade (www.itautrade.com.br)
Website: www.itaucorretora.com.br
Itaú Unibanco
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100
São Paulo – SP
Tel.: (11) 3003-7377 para capitais e regiões metropolitanas e 0800-7247377 para as demais
localidades (em Dias Úteis, das 9h às 20h)
Website: www.itauunibanco.com.br
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160
14. ANEXOS
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162
Instrumento Particular de Constituição do Faria Lima 3.500 Fundo de Investimento
Imobiliário - FII
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164
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
Pág.: 1/35
Data: 06/12/2013
PSigner v.1.0.4
165
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
Pág.: 2/35
Data: 06/12/2013
PSigner v.1.0.4
166
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
Pág.: 3/35
Data: 06/12/2013
PSigner v.1.0.4
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168
Regulamento do Instrumento Particular de Constituição do Faria Lima 3.500 Fundo de
Investimento Imobiliário – FII
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170
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
171
Pág.: 4/35
Data: 06/12/2013
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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Data: 06/12/2013
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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Data: 06/12/2013
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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Data: 06/12/2013
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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Data: 06/12/2013
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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Data: 06/12/2013
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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Data: 06/12/2013
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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Data: 06/12/2013
2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
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Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
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(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
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Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
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2o. Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital
Apresentado hoje, protocolado sob nº 3544234 e registrado sob nº 3544232.
(Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 da Lei nº 6015/73)
Procurador
THAIS COSTA DE ANDRADE MARIUBA:29268881802
Data da Assinatura: 06/12/2013 12:19:39
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201
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Autor: GENTIL DOMINGUES DOS SANTOS:07178280859
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Estado: R$ 2.225,10
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Data: 06/12/2013
Estudo de Viabilidade
203
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204
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Laudo de Avaliação
ELABORADO PARA BANCO ITAÚ BBA S.A.
OUTUBRO DE 2013
LAUDO 3.089/13
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ÍNDICE
1 ESTUDO DE VIABILIDADE .................................................................................................................. 3
1.1
Pressupostos, Ressalvas e Fatores Limitantes ............................................................................ 3
2 ESTUDO DE VIABILIDADE .................................................................................................................. 4
2.1
Introdução ..................................................................................................................................... 4
2.2
Premissas ...................................................................................................................................... 4
2.2.1
Resultado Líquido Operacional ..................................................................................................... 4
2.2.2
Valor da Oferta .............................................................................................................................. 4
2.2.3
Despesas Recorrentes do FII ....................................................................................................... 6
2.2.4
Simulação de Venda Líquida ........................................................................................................ 6
2.2.5
Inflação .......................................................................................................................................... 7
2.2.6
Viabilidade ..................................................................................................................................... 7
3 ENCERRAMENTO ............................................................................................................................... 9
4 ANEXO I - AVALIAÇÃO DO ATIVO ..................................................................................................... 0
1 Resumo Executivo ................................................................................................................................ 1
1.1
Solicitante ...................................................................................................................................... 1
1.2
Objeto ............................................................................................................................................ 1
1.3
Data de Referencia ....................................................................................................................... 1
1.4
Objeto de avaliação....................................................................................................................... 1
1.5
Objetivo da Avaliação.................................................................................................................... 1
1.6
Valores .......................................................................................................................................... 1
1.7
Pressupostos, Ressalvas e Fatores Limitantes ............................................................................ 2
1.7.1
Valor de Mercado .......................................................................................................................... 3
1.7.2
Valor de Mercado com Premissas Especiais ................................................................................ 3
1.7.3
Caracterização da Região ............................................................................................................. 4
1.7.4
Descrição do Entorno .................................................................................................................... 6
1.8
Caracterização da Propriedade .................................................................................................... 7
1.8.1
Terreno .......................................................................................................................................... 7
1.8.2
Zoneamento .................................................................................................................................. 7
1
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1.9
Relatório Fotográfico ..................................................................................................................... 8
1.10
Reclassificação do Mercado de Office ........................................................................................ 19
1.11
Diagnóstico do Mercado ............................................................................................................. 20
1.11.1 Faria Lima ................................................................................................................................... 24
1.12
Avaliação do Imóvel .................................................................................................................... 27
1.12.1 Referências Normativas .............................................................................................................. 27
1.12.2 Valor do Ativo – Fluxo de Caixa Descontado ................................ Erro! Indicador não definido.
2 ENCERRAMENTO ............................................................................................................................. 30
2
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1 ESTUDO DE VIABILIDADE
1.1
Pressupostos, Ressalvas e Fatores Limitantes
A data-base desse relatório é Outubro de 2013, portanto os valores e considerações refletem
as características do imóvel e a situação de mercado nesse momento, não considerando
eventos extraordinários e imprevisíveis.
Esse trabalho foi baseado única e exclusivamente em informações e dados fornecidos pelo
Banco Itaú BBA, considerando como verdadeiros, confiáveis e precisos, portanto a
COLLIERS não aceitará a imputação de qualquer responsabilidade por erro ou omissão
relacionado às informações fornecidas. A COLLIERS não é responsável por realizar nenhuma
investigação independente, ou outro tipo de verificação, acerca dos dados fornecidos pelo
Banco Itaú BBA.
Adicionalmente, o Banco Itaú BBA entende que qualquer omissão ou equívoco nos dados e
informações por ele fornecidos pode afetar materialmente a análise e recomendações
constantes no relatório.
As recomendações e/ou conclusões constantes do Relatório são aplicáveis apenas para fatos
e circunstâncias específicas a nós apresentadas pelo cliente e serão utilizados somente para
o propósito aqui mencionado.
O imóvel foi avaliado na suposição que esteja livre e desembaraçado de quaisquer ônus,
encargos ou gravames de qualquer natureza que possam afetar o seu valor, pressupondo
que as medidas do terreno e de construção, bem como, seus respectivos títulos estejam
corretos, e devidamente registrados no Registro de Imóveis.
As premissas utilizadas somente se aplicam ao estudo em questão, devido às negociações
exclusivas entre o vendedor e o fundo de investimento imobiliário.
As informações financeiras projetadas utilizadas em nosso trabalho, baseados em
circunstâncias correntes, são tratadas como as condições mais prováveis de que se realizem.
É possível que alguns eventos e circunstâncias não ocorram conforme o esperado. Portanto,
os resultados atuais durante o período de projeção serão quase sempre diferentes daqueles
evidenciados no futuro e tais diferenças podem vir a ser substanciais. Como nossa conclusão
está baseada em projeções, nós não expressamos opinião sobre a possibilidade de
ocorrências destas estimativas.
Deve ser salientado que parte da informação é prospectiva, assim ostenta incerteza inerente
aos dados estimados. Os números realizados podem diferir, eventualmente, de forma
significativa, a partir da informação utilizada na projeção.
O estudo de viabilidade e a avaliação do imóvel não podem ser publicados e/ou utilizados de
forma separada.
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Este estudo de viabilidade é independente e livre de quaisquer vantagens ou envolvimento
das pessoas que realizaram os serviços.
2 ESTUDO DE VIABILIDADE
2.1
Introdução
O Fundo de Investimento Imobiliário (FII) será lastreado pelo empreendimento Edifício Faria
Lima 3.500, localizado na Avenida Faria Lima em São Paulo/SP.
As principais características dos ativos, bem como seus aspectos de localização, podem ser
observadas no Anexo I do estudo, que se refere à avaliação do ativo.
2.2
Premissas
A análise do Fundo de Investimento Imobiliário foi efetuada em Fluxo de Caixa Descontado,
considerando-se horizonte de análise de 10 anos e data base de Outubro de 2013.
Foram consideradas as seguintes premissas:
2.2.1 Resultado Líquido Operacional
As receitas do FII são provenientes do resultado líquido do empreendimento Faria Lima
3.500.
O Edifício tem um único locatário com contrato de locação atípico vigente, com duração de 10
anos, prorrogáveis automaticamente por mais 10 anos.
A distribuição de dividendos do fundo será proveniente do resultado líquido do ativo, valor do
qual serão subtraídas as despesas recorrentes e as taxa de administração e gestão do FII.
2.2.2 Valor da Oferta
O valor da oferta será composto pelo valor total de aquisição do ativo e os custos de
instituição do fundo.
4
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2.2.2.1 Valor de Aquisição do Ativo

Valor da Aquisição pelo FII: R$ 739.164.000,00 (Setecentos e trinta e nove milhões
e cento e sessenta e quatro mil reais).
Aquisição
Ativo
ITBI
Registros
Constituição de Condomínio
TOTAL DA AQUISIÇÃO
-723.200.000,00
-14.464.000,00
-500.000,00
-1.000.000,00
-739.164.000,00
Tabela 1 - Valor de Aquisição
O valor de aquisição do ativo (R$ 723,2 milhões) corresponde ao valor obtido na avaliação
apresentada no Anexo I do estudo.
Os valores de ITBI, Registro e Constituição do Condomínio foram estimados pelo contratante
e adotados pela Colliers como premissas válidas.
2.2.2.2 Despesas de instituição
As despesas de instituição do FII, a exemplo dos custos de ITBI, Registro e Constituição do
Condomínio, foram estimadas pelo contratante conforme tabela abaixo:
Custos de Emissão
Aviso e Anúncios da Oferta
Assessoria Jurídica + Diligência
Laudo de Avaliação e Viabilidade
Taxa de Registro BM&F
Taxa de Distribuição BM&F
Outras Despesas
Reserva de Contingência
TOTAL DA EMISSÃO
-500.000,00
-500.000,00
-130.000,00
-7.700,00
-268.976,96
-50.000,00
-7.232.000,00
-8.688.676,96
Tabela 2 - Custos de Emissão
Comporão também o valor da oferta os custos com Fee de Coordenação e Estruturação, que
corresponderão a 1,25% e 2,75% do valor da oferta respectivamente.
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O valor total da oferta considerado no estudo é de R$ 779.013.205,00 compostos conforme
tabela abaixo:
Valor da Oferta
Valor da Aquisição
739.164.000,00
Custos de Emissão
8.688.676,96
Fee de Coordenação
9.737.665,06
Fee de Estruturação
21.422.863,14
TOTAL RECORRENTES
779.013.205,16
Tabela 3 - Valor da Oferta
2.2.3 Despesas Recorrentes do FII
2.2.3.1 Despesas Operacionais Gerais
As despesas operacionais do FII referentes à sua regulamentação pública e outros custos são
as seguintes:
Auditoria
Taxa de Fiscalização CVM
Taxa BM&FBovespa
Laudos de Reavaliação
TOTAL RECORRENTES
Despesas Recorrentes
- 24.900,00 a.a.
- 38.400,00 a.t.
- 7.600,00 a.a.
- 20.000,00 a.a.
- 90.900,00 a.a.
- 2.075,00 a.m.
- 38.400,00 a.t.
- 633,33 a.m.
- 1.666,67 a.m.
- 42.775,00 a.m.
Tabela 4 - Despesas Recorrentes do FII
2.2.3.2 Taxa de Administração e Gestão
A taxa de administração anual será equivalente a 0,35% sobre o valor da oferta, que
corresponde ao montante de R$ 227.212,18 mensais durante o primeiro ano.
A taxa de gestão anual será equivalente a 0,25% sobre o valor da oferta, que corresponde ao
montante de R$ 162.294,00 mensais durante o primeiro ano.
2.2.4 Simulação de Venda Líquida
Apesar do FII, ter duração ilimitada, na simulação financeira feita a seguir foi considerado o
retorno eventual das cotas compradas na emissão e a venda das mesmas ao final do 10º
ano.
Para tanto, foi utilizada uma taxa de capitalização de saída (terminal cap rate) de 8,00% ao
ano sobre o resultado anual.
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2.2.5 Inflação
Todas as taxas apresentadas neste laudo são nominais e se baseiam na projeção
inflacionária pelo IGP-M de 6,27% ao ano, conforme estimativa para os próximos 12 meses
do Relatório FOCUS do Bacen.
2.2.6 Viabilidade
A seguir, a simulação financeira anual do FII ao longo de 10 anos a partir da aquisição do
ativo e emissão das cotas:
R$ mil
ANO 0
ANO 1
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
ANO 6
ANO 7
ANO 8
ANO 9
ANO 10
RECEITAS
Total de Receitas
0
55.056
58.507
62.176
65.744
69.866
74.247
78.902
83.849
89.106
94.693
Total Receitas
0
55.056
58.507
62.176
65.744
69.866
74.247
78.902
83.849
89.106
94.693
DESPESAS
Taxa de Administração
Taxa de Gestão
Auditoria
Taxa de Fiscalização CVM
Taxa BM&FBovespa
Laudos de Reavaliação
0
0
0
0
0
0
(2.727)
(1.948)
(25)
(154)
(8)
(20)
(2.898)
(2.070)
(26)
(163)
(8)
(21)
(3.079)
(2.199)
(28)
(173)
(9)
(23)
(3.272)
(2.337)
(30)
(184)
(9)
(24)
(3.477)
(2.484)
(32)
(196)
(10)
(26)
(3.695)
(2.640)
(34)
(208)
(10)
(27)
(3.927)
(2.805)
(36)
(221)
(11)
(29)
(4.173)
(2.981)
(38)
(235)
(12)
(31)
(4.435)
(3.168)
(41)
(250)
(12)
(33)
(4.713)
(3.367)
(43)
(199)
(13)
(35)
Total de Despesas Operacionais
0
(4.880)
(5.186)
(5.511)
(5.857)
(6.224)
(6.614)
(7.029)
(7.470)
(7.938)
(8.370)
RESULTADO OPERACIONAL LÍQUIDO
0
50.175
53.321
56.665
59.887
63.642
67.632
71.873
76.379
81.168
86.324
(723.200)
(14.464)
(500)
(1.000)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(500)
(500)
(130)
(8)
(269)
(50)
(7.232)
(21.423)
(9.738)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
VALOR DA OFERTA
Ativo
ITBI
Registros
Constituição de Condomínio
Despesas Não Recorrentes
Aviso e Anúncios da Oferta
Assessoria Jurídica + Diligência
Laudo de Avaliação e Viabilidade
Taxa de Registro BM&F
Taxa de Distribuição BM&F
Outras Despesas
Reserva de Contingência
Fee de Estruturação
Fee de Coordenação
VALOR DA OFERTA
Simulação Venda
Simulação de Venda
FLUXO DE CAIXA
Dividendos
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
YIELD ANUAL SOBRE O PL
(779.013)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0 1.257.884
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0 1.257.884
(779.013)
50.175
53.321
56.665
59.887
63.642
67.632
71.873
76.379
81.168 1.344.208
0
0
50.175
50.175
6,44%
53.321
53.321
6,84%
56.665
56.665
7,27%
59.887
59.887
7,69%
63.642
63.642
8,17%
67.632
67.632
8,68%
71.873
71.873
9,23%
76.379
76.379
9,80%
81.168
81.168
10,42%
86.324
86.324
11,08%
Tabela 5 - Fluxo de Caixa Anual do FII
7
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Considerando os anos de vigência do FII, o cotista tem o seguinte fluxo financeiro:
Ano
Instituição
Dividendos
Perpetuidade
CF
0
(779.013)
0
0
(779.013)
1
0
50.175
0
50.175
2
0
53.321
0
53.321
3
0
56.665
0
56.665
4
0
59.887
0
59.887
5
0
63.642
0
63.642
6
0
67.632
0
67.632
7
0
71.873
0
71.873
8
0
76.379
0
76.379
9
0
81.168
0
81.168
10
0
86.324
1.257.884
1.344.208
TIR a.a.
11,67%
Tabela 6 - Fluxo Financeiro do Cotista
Observa-se que a cota adquirida na emissão inicial terá Taxa Interna de Retorno (TIR)
nominal de 11,67% a.a..
O gráfico a seguir ilustra a remuneração anual (yield), calculada com base na soma dos
rendimentos distribuídos nos últimos 12 meses em comparação ao valor total da captação.
YIELD Nominal Anual Estimada
11,08%
9,80% 10,42%
9,23%
8,68%
7,69% 8,17%
7,27%
6,44% 6,84%
1º ano
2º ano
3º ano
4º ano
5º ano
6º ano
7º ano
8º ano
9º ano 10º ano
Gráfico 1 - Yield Nominal Anual Estimada
8
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3 ENCERRAMENTO
Este trabalho é independente e totalmente livre de quaisquer vantagens ou envolvimento do
profissional responsável.
Este estudo de viabilidade é composto por 10 (dez) páginas e 1 (um) anexo que corresponde
ao laudo de avaliação do ativo que será adquirido pelo FII.
Declaramos que nem o signatário, nem seus subordinados, possuem quotas do Fundo de
Investimento Imobiliário que será proprietário dos imóveis.
São Paulo, 15 de Outubro de 2013.
COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL
CREA 0931874
Paula Cristina Alonso Casarini
Edoardo Dalla Fina
CREA 5.060.339.429
Responsável Técnica
Gerente | Valuation & Advisory Services
Coordinator | Valuation & Advisory
Services
9
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ANEXO I - AVALIAÇÃO DO ATIVO
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1 RESUMO EXECUTIVO
1.1
Solicitante
Banco Itaú BBA S.A.
1.2
Objeto
Endereço:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500
São Paulo – SP
Área Privativa:
25.686,00 m²
Área Terreno:
5.416,00 m²
1.3
Data de Referencia
Outubro de 2013
1.4
Objeto de avaliação
Edifício Faria Lima 3.500, com contrato de locação atípico vigente.
1.5
Objetivo da Avaliação
Valor do Ativo com Premissas Especiais
1.6
Valores
Valor com premissas especiais
(Setecentos e vinte e três milhões e duzentos mil reais)
Outubro de 2013
1
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Pressupostos, Ressalvas e Fatores Limitantes
Os trabalhos técnicos envolvendo vistoria ao local, contatos, levantamento de dados e
cálculos foram realizados no mês de Agosto de 2013.
Os dados obtidos no mercado imobiliário local foram fornecidos por proprietários de imóveis,
corretores, imobiliárias e profissionais habilitados, portanto, são premissas aceitas como
válidas corretas e fornecidas de “boa fé”.
O imóvel foi avaliado na suposição de que esteja livre e desembaraçado de quaisquer ônus,
encargos ou gravames de qualquer natureza que possam afetar o seu valor, pressupondo
que as medidas do terreno e de construção, bem como seus respectivos títulos estejam
corretos e registrados em cartório e que a documentação enviada para consulta seja a
vigente.
Os signatários não assumem responsabilidade sobre matéria legal ou de engenharia
fornecidos pelo interessado, exceto as necessárias para o exercício de suas funções.
Considerou-se que o empreendimento está provido de todas as aprovações necessárias junto
aos órgãos públicos para realização do empreendimento.
Não foram efetuadas análises jurídicas da documentação do imóvel, ou seja, de investigações
específicas relativas a defeitos em títulos, invasões, hipotecas, desapropriações,
superposição de divisas e outros por não se integrarem ao escopo desta avaliação. Não
foram efetuadas medições de campo.
Não foram consultados os órgãos públicos municipais, estaduais ou federais, quanto à
situação legal e fiscal do imóvel. Ressalte-se que não foram levantados eventuais passivos
ambientais relativos ao imóvel avaliando, tendo a análise se restringido aos aspectos das
exigências da legislação relativa ao meio ambiente aplicável ao imóvel. A matrícula do imóvel
não foi disponibilizada para análise.
Foram analisadas ainda informações complementares de apoio obtidas durante a visita ao
local, que serviram de base para nossos cálculos e apropriação final de valor.
Toda a área deste imóvel foi devidamente visitada. Entretanto, todas as inspeções
caracterizaram-se por levantamentos visuais.
Esta avaliação é independente e livre de quaisquer vantagens ou envolvimento das pessoas
que realizaram os serviços.
2
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1.7.1 Valor de Mercado
A base de valor de mercado se refere ao valor que um imóvel deverá atingir caso seja
vendido ao mercado com as condições atuais, levando em consideração o estado do
empreendimento e as condições do mercado na situação atual.
Segundo definição das instituições RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) e IVSC
(International Valuation Standards Council) o valor de mercado é definido como segue:
“O valor estimado pelo qual um imóvel poderia ser
transacionado na data de valoração após tempo apropriado de
exposição ao mercado, entre duas partes interessadas,
independentes
e
conhecedoras
do
mercado,
agindo
prudentemente e sem compulsão ou interesses especiais.”
1.7.2 Valor de Mercado com Premissas Especiais
O conceito com premissas especiais leva em consideração qualquer circunstância diversa do
conceito acima apresentado. Trata-se de situações específicas como alguma situação
específica dos locatários ou do próprio estado físico do empreendimento ou avaliação do ativo
como se estivesse pronto (as-if), por exemplo. Essas condições não refletem o estado atual
(físico e/ou contratual) e por isso são consideradas premissas especiais.
3
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2 CARACTERIZAÇÃO DA REGIÃO
2.1
Aspectos da Localização
Endereço:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500
Bairro:
Itaim
Município/Estado:
São Paulo/SP
Densidade de Ocupação:
Muito Alta
Padrão Econômico:
Muito Alto
Categoria de Uso Predominante:
Comercial e Residencial
Valorização Imobiliária:
Em valorização
Vocação:
Comercial e Residencial
Acessibilidade:
Muito Boa
Intensidade de Tráfego:
Muito Alta
Mapa 1 Localização do Empreendimento
4
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Mapa 2 Imagem satélite e limite do terreno
2.2
Equipamentos Urbanos e Comunitários
Melhoramentos
Rede de Água:
Existente
Coleta de Lixo:
Existente
Energia Elétrica:
Existente
Esgoto Pluvial:
Existente
Esgoto Sanitário:
Existente
Arborização:
Existente
Iluminação Pública:
Existente
Pavimentação:
Existente
Telefone:
Existente
5
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Atividades Existentes no Entorno
Serviços
Comércio:
Até 500m
Escola:
Até 500m
Serviços Médicos:
Até 500m
Recreação de Lazer:
Até 500m
Correio:
Até 1.000m
Agências Bancárias:
Até 500m
Transporte:
Até 500m
2.4
Descrição do Entorno
O imóvel está localizado na Av. Brigadeiro Faria Lima, bairro de Itaim. A avenida é conhecida
pelo grande número de empreendimentos comerciais, composto por escritórios de alto
padrão, nos quais estão instaladas importantes instituições financeiras e empresas
internacionais de grande porte, além de salas comerciais e escritórios boutique. O Itaim
apresenta uso diversificado, formado também por empreendimentos residenciais verticais de
alto e altíssimo padrão.
O bairro oferece tanto aos escritórios como aos moradores uma grande diversidade de
restaurantes, Shopping Iguatemi e demais serviços. A acessibilidade é boa, com
disponibilidade de várias linhas de transporte público e proximidade de vias importantes da
capital.
Três vias principais dão acesso à região: Av. Brig. Faria Lima, Av. Pres. Juscelino Kubitschek
e Av. Nove de Julho. A Av. Brig. Faria Lima percorre paralelamente à Marginal do Rio
Pinheiros. As avenidas Nove de Julho e Pres. Juscelino Kubitschek ligam a Marginal com a
Av. Paulista no Centro de São Paulo e com a Av. Ruben Berta/Vinte e Três de Maio,
considerado o corredor norte sul da capital paulista.
6
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Caracterização da Propriedade
2.5.1 Terreno
Segundo informações verificadas no Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) fornecidas
pelo solicitante o terreno mede uma área total de 5.416,00 m². O empreendimento tem acesso
direto pela Av. Brigadeiro Faria Lima.
O terreno apresenta seguinte características:
Formato:
Regular
Topografia:
Plana
Nivelado:
Ao nível do logradouro
Superfície:
Aparentemente Seca
Solo:
As condições do solo não foram investigadas
2.5.2 Zoneamento
O terreno do empreendimento pertence à jurisdição da subprefeitura de Pinheiros e é
enquadrado no zoneamento de densidade média 2 (ZM-2/13) como ilustra o mapa a seguir.
Mapa 3 Zoneamento
7
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Relatório Fotográfico
Figura 1 Empreendimento à esquerda
Figura 2 Hall
8
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Figura 3 Estrutura externa
Figura 4 Estrutura externa
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Figura 5 Área superior externa
Figura 6 Área do último andar
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Figura 7 Andar tipo
Figura 8 Elevador
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Figura 9 Andar tipo
Figura 10 Andar tipo
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Figura 11 Andar tipo
Figura 12 Obras no térreo
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Figura 13 Área técnica
Figura 14 Fachada de vidro
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Figura 15 Subsolo
Figura 16 Subsolo
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Figura 17 Entorno - Av. Faria Lima
Figura 18 Av. Faria Lima imóvel à direita
16
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Figura 19 Imóvel à direita
Figura 20 Entorno - R. Lopes Neto
17
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Figura 21 Entorno - R. Lopes Neto
Figura 22 Av. Horácio Lafer
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3 PANORAMA DE MERCADO
3.1
Reclassificação do Mercado de Office
A Colliers International do Brasil, com objetivo de equilibrar e transmitir as informações com
mais acurácia, baseada em estudos fundamentados na evolução dos aspectos técnicos e
conceituais dos novos empreendimentos corporativos, modificou os parâmetros de análise do
mercado de escritórios a partir do primeiro trimestre de 2013.
Reclassificação do
inventário
Todos os empreendimentos monitorados pela Colliers foram
reclassificados. Reavaliar o inventário a cada cinco anos proporciona
números mais sólidos e reais em acordo com a evolução construtiva da
cidade, uma vez que o mercado não é estático e também sofre os
efeitos do tempo.
Inclusão de
empreendimentos
Classe B
Após realizada a reclassificação, existem na composição desta nova
classe B diversos empreendimentos que migraram da classe A e ainda
possuem forte apelo comercial. Outro motivo é o aumento da demanda
e dos preços em geral, conduzindo boa parte do mercado para
empreendimentos classe B.
Modificação no
perímetro das
regiões e nova
nomenclatura
Regiões Corredor
A extinta região Marginal Pinheiros foi dividida e agora é formada pelas
regiões adjacentes a mesma (sentido norte). No sentido sul a
modificação é representada pelas regiões Butantã, Morumbi e Santo
Amaro. A antiga região Berrini mudou a nomenclatura para Brooklin e
teve seu perímetro estendido até a Avenida Santo Amaro. A região
Itaim foi subdividida e recebe o nome de Cidade Jardim entre os limites
das Avenidas Eusébio Matoso, Faria Lima e Juscelino Kubitscheck
(lado par).
Regiões denominadas corredor como, por exemplo, Faria Lima e
Paulista, passam a ter uma tratativa diferente. A principal modificação é
a necessidade de o edifício ter seu endereço no respectivo corredor ou
na esquina do mesmo.
Tabela 7 Alterações 1º trimestre de 2013
Segundo os critérios da nova classificação, o mercado de escritórios comerciais da cidade de
São Paulo foi dividido em 13 regiões conforme o mapa a seguir:
19
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+55 11 3323-0001
Mapa 4 Principais regiões de escritórios comerciais em São Paulo (1º trimestre 2013)
3.2
Diagnóstico do Mercado
Com a desaceleração da economia, o lançamento de um grande número de
empreendimentos em São Paulo, e o processo mais lento de tomada de decisão de alugar
novas áreas por parte das empresas, a disponibilidade de escritórios coorporativos de alto
padrão aumentaram significativamente nos últimos meses. Com índices de disponibilidade
maiores, o mercado já enxerga uma interrupção da trajetória de alta nos preços de aluguéis.
Este fenômeno ocorreu devido a grande quantidade de empreendimentos entregues em
2012, superando os números apresentados em 2011. A tendência é que até o ano de 2014 o
mercado ofereça menos lançamentos para que haja um equilíbrio no mercado, controle da
taxa de disponibilidade e estabilidade nos preços de venda e de locação.
20
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As novas regiões Cidade Jardim e Itaim têm os menores estoques de escritórios classe A+.
Todas as outras regiões, contam com estoque atual entre 77.253 m² e 221.874 m². O Gráfico
a seguir mostra a composição do estoque classe A+ em São Paulo dividido em regiões.
Itaim
34.912m²
Morumbi
77.253m²
Pinheiros
112.642m²
Roque Petroni
157.065m²
Faria Lima
176.186m²
Cidade Jardim
14.937m²
Vila Olímpia
221.874m²
Brooklin
112.891m²
Figura 23 Estoque classe A+ 2 trim. de 2013 por região
A Cidade de São Paulo já enfrenta problemas com a escassez de espaços urbanos,
principalmente terrenos vagos, a dificuldade de espaços se estende também para terrenos
com construções que possam ser demolidas para dar espaço aos modernos edifícios.
Algumas regiões estão em destaque por apresentarem disponibilidades de alguns terrenos
com potencial para construção de edifícios corporativos. São elas: Morumbi, Santo Amaro,
Vila Olímpia, Roque Petroni e Faria Lima. Até o segundo trimestre de 2013 este
desenvolvimento pode ser observado na atividade construtiva, que apresentou 322.882m² de
área em construção, na Roque Petroni, 39.578m² na Faria Lima e 38.833m² na Vila Olímpia.
O Gráfico abaixo ilustra as demais regiões.
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Roque Petroni
322.822m²
Brooklin
66.079m²
Faria Lima
39.578m²
Itaim
14.400m²
Vila Olímpia
38.833m²
Paulista
26.680m²
Figura 24 Construção em Andamento classe A+ 2 trim. de 2013 por região
Existem dois empreendimentos corporativos de Classe A+ em projeto na Cidade de São
Paulo, sendo 90.000m² na Chácara Santo Antônio e mais 161.400m² na Roque Petroni.
O mercado de escritórios apresentou desempenho superior se comparado aos períodos
anteriores. A taxa de disponibilidade do mercado (Classes A+, A e B) apurada foi de 9,0%,
patamar próximo ao que a Colliers entende como taxa de equilíbrio entre oferta e demanda.
Esse aumento na taxa de disponibilidade se deu muito devido a grande quantidade de
espaços entregues nos primeiros trimestres de 2012. Olhando somente a classe A+, observase que as regiões que obtiveram maiores números de lançamentos no ano anterior, foram
também as que obtiveram maiores taxa de disponibilidade.
22
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+55 11 3323-0000
+55 11 3323-0001
69,14%
53,74%
32,95%
24,47%
19,49%
6,72%
5,42%
0,00%
Brooklin
Cidade
Jardim
Faria Lima
Itaim
Morumbi
Pinheiros
Roque
Petroni
Vila
Olímpia
Figura 25 Taxa de disponibilidade 2º trim de 2013 classe A+
A região Cidade Jardim apresentou o maior percentual de disponibilidade, 69,14%, explicado
pela área disponível no edifício Cidade Jardim, localizado na própria Av. Cidade Jardim, a
região do Morumbi apresentou o segundo maior percentual de disponibilidade, 53,74%,
explicado pela área disponível no empreendimento Cidade Jardim Corporate Towers.
Os preços pedidos de locação por m² se mantiveram estáveis no terceiro trimestre de 2013,
comparado ao trimestre anterior. As regiões da Faria Lima, Itaim e Cidade Jardim registraram
os maiores preços pedidos de R$188,00/m², R$185,00/m² e R$170,00/m² respectivamente,
valores considerados acima da média, que foi de R$152,00/m². As regiões de Pinheiros e Vila
Olímpia possuem os valores pedidos mais próximos da média.
23
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R$ 185
R$ 170
R$ 155
R$ 150
R$ 130
R$ 125
R$ 110
Brooklin
Cidade
Jardim
Faria Lima
Itaim
Morumbi
Pinheiros
Roque
Petroni
Vila
Olímpia
Figura 26 Valor pedido por m² na classe A+ 2ºtrim de 2013 por regiões
3.2.1 Faria Lima
O estoque de edifícios na Faria Lima apresentou poucas mudanças no decorrer dos últimos 4
anos. No ano de 2011 a Faria Lima começa gradativamente a aumentar o estoque de
edifícios, no entanto, esse desenvolvimento fica ainda mais claro nos últimos semestres de
2012, com significativo aumento de estoque em todas as categorias de edifícios. Após esse
período de entrega de empreendimentos pode-se observar que o ano de 2013 começa com
estabilidade de estoque.
O trecho da Nova Faria Lima receberá em 2013 alguns empreendimentos classes A+ e A,
sendo eles, FL Corporate e Praça Faria Lima.
Segue gráfico ilustrando o desenvolvimento:
24
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2º tri
2008
3º tri
2008
4º tri
2008
1º tri
2009
2º tri
2009
3º tri
2009
4º tri
2009
1º tri
2010
2º tri
2010
3º tri
2010
4º tri
2010
A+
A
1º tri
2011
B
2º tri
2011
3º tri
2011
4º tri
2011
1º tri
2012
2º tri
2012
3º tri
2012
4º tri
2012
1º tri
2013
2º tri
2013
C
Figura 27 Evolução do estoque na região da Faria Lima
O segmento de classe A+ apresentou uma trajetória de disponibilidade abaixo do nível de
mercado nos últimos anos. No final de 2012 e início de 2013 com a entrega de mais de
85.000m² referente as torres do Pátio Victor Malzoni e do F.L. Corporate ainda não
absorvidos completamente pelo mercado, fez com que a disponibilidade atingisse um pico
próximo de 24%.
O mercado em geral também sofre com o aumento da disponibilidade a partir do terceiro
trimestre de 2012. Com empreendimentos entregues na Vila Olímpia, Roque Petroni, Cidade
Jardim e Morumbi e a demora da absorção pelo mercado, a disponibilidade no segundo
trimestre de 2013, está em 10,5%.
representatividade (%)
30,00%
25,00%
20,00%
15,00%
10,00%
5,00%
0,00%
2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri
2008 2008 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012 2013 2013
A+
A
Mercado
Figura 28 Taxa de Disponibilidade na região da Faria Lima
25
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Com a alta da taxa de disponibilidade é possível que nos próximos meses o mercado comece
a apresentar uma leve queda nos preços pedidos até que estabilize novamente. Essa
tendência pode ser observada a partir do 3º trimestre de 2012.
valor de locação em R$/m² por
mês
Hoje, a média do preço pedido na região da Faria Lima para espaços corporativos
considerados de alto padrão, classes A+ e A, é de R$ 176,50/m², valor abaixo que o
observado em 2012. Porém esse valor é expressivamente acima da média do mercado em
geral, e bastante elevado em comparação com as outras principais regiões de negócios em
São Paulo.
R$ 250,00 /m²
R$ 200,00 /m²
R$ 150,00 /m²
R$ 100,00 /m²
R$ 50,00 /m²
R$ 0,00 /m²
2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri 3º tri 4º tri 1º tri 2º tri
2008 2008 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012 2013 2013
A+
A
Mercado
Figura 29 Evolução do preço pedido na região da Faria Lima
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4 AVALIAÇÃO DO IMÓVEL
4.1
Referências Normativas
A metodologia básica aplicada no trabalho fundamenta-se na NBR-14653 - Norma Brasileira
para Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), em suas
partes 1: Procedimentos Gerais, 2: Imóveis Urbanos e 4: Empreendimentos, conforme texto
abaixo:
Foi utilizada também a Norma para Avaliação de Imóveis Urbanos – versão 2005, publicada
pelo IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, Departamento de
São Paulo.
4.2
Método Adotado
Por conta da exclusividade do empreendimento limitando a amostra comparativa direta e a
característica do imóvel de ser gerador de renda, o valor de venda do imóvel foi determinada
através do MÉTODO DA RENDA, com a utilização de fluxo de caixa descontado,
considerando-se horizonte de análise de 10 anos.
“Segundo a NBR 14.653-4 – Norma Brasileira de Avaliação
de Imóveis Urbanos da ABNT, o método da capitalização da
renda procura identificar o valor do empreendimento com
base na expectativa de resultados futuros, partindo-se da
elaboração de cenários possíveis. Assim, o valor do
empreendimento corresponderá ao valor presente do fluxo
de caixa projetado, descontando a taxas que reflitam
adequadamente remuneração do capital, e riscos do
empreendimento, do setor e do país, quando aplicável”
4.3
Premissas
Para tanto, foram utilizadas as seguintes premissas:
4.3.1 Receitas
Adotou-se, para projeção das receitas todo o Edifício Faria Lima 3500, totalizando uma área
privativa de 25.686m².
O empreendimento terá um único locatário em sistema de Built to Suit com prazo de dez anos
e prorrogáveis automaticamente por mais dez anos.
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O valor de locação base em contrato é de R$4.040.31387 por mês, com data base de
setembro de 2011, que sofrerá correção monetária pelo IGP-M.
O valor de locação considerado na avaliação foi o valor de locação base do contrato acruado
pelo IGP-M até outubro de 2013, valor este de R$ 4.587.958,38 por mês.
4.3.2 Despesas
Haverá Fundo de Reposição do Ativo (FRA), ou seja, custos extraordinários que se referem a
possíveis reembolsos à locatária por obras de manutenção do imóvel.

0,50% da Receita Bruta a ser recolhido a partir do trigésimo sexto mês de operação.
4.3.3 Carência
Considerando-se o acordo comercial entre o vendedor e o comprado do ativo (FII), a carência
de 60 dias mencionada no contrato de locação atípico foi desconsiderada na avaliação do
ativo.
4.3.4 Simulação de Venda
Ao final do horizonte de 10 anos foi simulada a venda do empreendimento e para tanto foi
utilizada uma taxa de capitalização de saída (terminal cap rate) de 7,50% ao ano.
Considerou-se ainda a previsão de comissão equivalente a 1,50% do valor de venda do
empreendimento.
Segue fluxo anual do empreendimento:
Em milhões
RECEITAS
Aluguel - Contratos Existentes
Aluguel - Novos Contratos
Aluguel - Novos Contratos 2
Ano 1
Ano 2
Ano 3
Ano 4
Ano 5
Ano 6
Ano 7
Ano 8
Ano 9
Ano 10
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
Total Receitas
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
55.056
0
0
0
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
(275)
55.056
55.056
55.056
54.780
54.780
54.780
54.780
54.780
54.780
54.780
DESPESAS DURANTE A VACÂNCIA
Carência
OUTRAS DESPESAS
Fundo de Reposição do Ativo
Total Despesas
RESULTADO OPERACIONAL LÍQUIDO
PERPETUIDADE
Venda Residual / Perpetuidade
Comissão de Venda
Simulação de Venda Líquida
FLUXO DE CAIXA
758.978
(11.385)
747.593
55.056
55.056
55.056
54.780
54.780
54.780
54.780
54.780
54.780
802.373
Figura 30 Fluxo Anual
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+55 11 3323-0001
Valor do Ativo
O valor do ativo é equivalente ao valor presente líquido do seguinte fluxo de caixa da
operação dos escritórios e do estacionamento. Para tanto, adotou-se taxa de desconto de
8,00% a.a., composta conforme tabela abaixo:
Taxa de Desconto
Investimento de Baixo Risco
Risco de Contrato
Risco da Propriedade
5,50% a.a.
1,25% a.a.
1,25% a.a.
8,00% a.a.
A taxa de desconto é constituída por um investimento de baixo risco (NTN-B, por exemplo) e
o prêmio de risco resultante da consideração do risco do mercado imobiliário, risco do
empreendimento e considerações macroeconômicas.
Valor com premissas especiais
(Setecentos e vinte e três milhões e duzentos mil reais)
Outubro de 2013
4.4.1 Análise de sensibilidade
Dependendo da taxa de desconto aplicada o valor do imóvel reage sensivelmente. Segue
análise simples do comportamento do valor do imóvel em função da taxa de desconto:
TERMINAL
TAXA DE DESCONTO
############
7,75%
8,00%
8,25%
7,00%
R$ 759.700.000,00
R$ 747.000.000,00
R$ 734.600.000,00
7,50%
R$ 735.300.000,00
R$ 723.200.000,00
R$ 711.400.000,00
8,00%
R$ 714.000.000,00
R$ 702.400.000,00
R$ 691.100.000,00
Figura 31 Sensibilidade da Taxa de Desconto
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5 ENCERRAMENTO
Este trabalho é independente e totalmente livre de quaisquer vantagens ou envolvimento do
profissional responsável.
Este estudo de viabilidade é composto por 31 (Trinta e uma) folhas.
São Paulo, 15 de Outubro de 2013.
COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL
CREA 0931874
Paula Cristina Alonso Casarini
Edoardo Dalla Fina
CREA 5.060.339.429
Responsável Técnica
Gerente | Valuation & Advisory Services
Coordinator | Valuation & Advisory
Services
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Laudo de Avalia
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248
CONSULTORIA & AVALIAÇÃO
RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO IMOBILIÁRIA
EDIFÍCIO DE ESCRITÓRIOS
São Paulo/ SP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, Itaim Bibi
ELABORADO PARA
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Outubro de 2013

249
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de Escritórios em São Paulo/SP
BANCO ITAÚ BBA S.A.
ÍNDICE
I
RESUMO EXECUTIVO ....................................................................................................................1
II
INTRODUÇÃO .................................................................................................................................2
II.1
II.2
II.3
II.4
CONSIDERAÇÕES GERAIS .................................................................................................................. 2
OBJETIVO ........................................................................................................................................... 2
METODOLOGIA ................................................................................................................................... 2
II.3.1 Método comparativo direto de dados de mercado .......................................................................... 3
II.3.2 Método de capitalização da renda - fluxo de caixa descontado (FCD) ............................................. 3
LIMITAÇÕES E ASSUNÇÕES................................................................................................................ 3
III
CARACTERÍSTICAS DA REGIÃO ..................................................................................................7
IV
CARACTERÍSTICAS DA PROPRIEDADE ......................................................................................8
IV.1
IV.2
V
ASPECTOS LEGAIS .....................................................................................................................13
V.1
V.2
V.3
V.4
V.5
VI
TERRENO ........................................................................................................................................... 8
CONSTRUÇÕES .................................................................................................................................. 8
ZONEAMENTO .................................................................................................................................. 13
MATRÍCULA....................................................................................................................................... 14
IPTU .................................................................................................................................................. 14
PLANTA ............................................................................................................................................. 15
CONTRATO DE LOCAÇÃO ................................................................................................................. 15
PANORAMA DE MERCADO .........................................................................................................16
VI.1
VI.2
VI.3
OFERTA ............................................................................................................................................ 16
DEMANDA ......................................................................................................................................... 16
DESEMPENHO E TENDÊNCIAS DE MERCADO ................................................................................... 16
VII AVALIAÇÃO ..................................................................................................................................17
VII.1
VII.2
VII.3
INTRODUÇÃO ................................................................................................................................... 17
MÉTODO COMPARATIVO DIRETO ..................................................................................................... 17
VII.2.1 Valor de mercado para locação ................................................................................................. 17
MÉTODO DA RENDA – FLUXO DE CAIXA DESCONTADO .................................................................... 21
VII.3.1 Premissas ............................................................................................................................... 21
VII.3.2 Fluxo de caixa .......................................................................................................................... 22
VII.3.3 Análise de sensibilidade ............................................................................................................ 23
VIII ANÁLISE CRÍTICA DA PROPRIEDADE.......................................................................................24
VIII.1
VIII.2
VIII.3
VIII.4
IX
LOCALIZAÇÃO................................................................................................................................... 24
A PROPRIEDADE ............................................................................................................................... 24
POSIÇÃO PERANTE O MERCADO ...................................................................................................... 25
OPINIÃO DE VALOR ........................................................................................................................... 25
ENCERRAMENTO.........................................................................................................................26

250
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
BANCO ITAÚ BBA S.A.
I
RESUMO EXECUTIVO
CARACTERÍSTICAS GERAIS
Tipo de trabalho:
Avaliação imobiliária
Objeto:
Edifício de escritórios em construção
Endereço:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, Itaim Bibi – São Paulo / SP
Finalidade:
Determinação do valor de mercado para venda considerando-o como
pronto
RESUMO DE ÁREAS
Área de terreno: (*)
10.341,62 m²
Área construída total: (*)
45.895,45 m²
Área locável total: (**)
25.686,09 m²
(*) Conforme plantas fornecidas.
(**) Conforme contrato atípico de locação.
OPINIÃO DE VALOR - Data base: Outubro de 2013
VALOR DE MERCADO PARA VENDA
R$ 684.000.000,00
(SEISCENTOS E OITENTA E QUATRO MILHÕES
DE REAIS)
Obs. 1: Este valor está baseado no fato de que não haja restrições impeditivas à comercialização da propriedade, ou seja, a
inexistência de dívidas, matrículas sem contestações judiciais, irregularidades construtivas ou tributárias, passivos
ambientais, entre outros.
Obs. 2: Este valor considera que o imóvel esteja pronto e ocupado em início de contrato.

1
251
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
BANCO ITAÚ BBA S.A.
II
INTRODUÇÃO
II.1 CONSIDERAÇÕES GERAIS
Conforme nossa proposta de prestação de serviços técnicos de avaliação imobiliária, a Jones Lang
LaSalle apresenta ao Banco Itaú BBA S.A. as conclusões referentes ao Condomínio Faria Lima 3.500
localizado em São Paulo, SP.
Todas as análises foram baseadas em informações atuais com relação à oferta e demanda, as quais
são devidamente tratadas em bases estatísticas e em engenharia financeira específica para o mercado
imobiliário.
II.2 OBJETIVO
O objetivo deste trabalho é apurar o valor de mercado para venda do imóvel considerando-o como
pronto.
Assume-se como conceito de Valor de Mercado a quantia mais provável pela qual se negociaria
voluntariamente e conscientemente um bem numa data de referência dentro das condições do
mercado vigente.
II.3 METODOLOGIA
Para a avaliação da propriedade a Jones Lang LaSalle utilizou os métodos de avaliação conhecidos
como “Comparativo de Dados de Mercado” e de “Capitalização da Renda”.
Os trabalhos foram pautados pelas determinações da Associação Brasileira de Normas Técnicas ABNT e pelas recomendações do Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia IBAPE/SP.

2
252
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
BANCO ITAÚ BBA S.A.
II.3.1
Método comparativo direto de dados de mercado
Identifica o valor de mercado do bem por meio de tratamento técnico (homogeneização) dos atributos
dos elementos comparáveis constituintes da amostra, no qual é admitida “a priori” a validade da
existência de relações fixas entre os atributos específicos e os respectivos preços.
Para isso são considerados fatores de localização, padrão construtivo e estado de conservação, entre
outros, que reflitam em termos relativos o comportamento do mercado com determinada abrangência
espacial e temporal.
Os valores de mercado são identificados considerando os imóveis como disponíveis no mercado
aberto. Esta análise deve ser realizada de forma bastante crítica, tanto em termos de valores de venda,
quanto em termos de valores de locação, possibilitando o fornecimento de subsídios comerciais para a
contratante.
II.3.2
Método de capitalização da renda - fluxo de caixa descontado (FCD)
O Fluxo de Caixa Descontado (Discounted Cash Flow) é utilizado na avaliação de empreendimentos de
base imobiliária, projetando-se a receita líquida a ser auferida pela propriedade para um horizonte que
se entenda o mais adequado.
Todas as premissas baseiam-se na análise atual de desempenho do empreendimento, sendo
verificado o comportamento da receita líquida projetada, além da análise de sensibilidade através de
suposições de variação quantitativa ou qualitativa das premissas.
Através deste método foi determinado o valor do imóvel sob a ótica de investimento, tendo como base
a operação atual.
A pedido do Banco Itaú BBA S.A. esta avaliação considera o imóvel como pronto, ou seja, não está
previsto o período sem receitas em nosso fluxo de caixa até a entrega da propriedade.
II.4 LIMITAÇÕES E ASSUNÇÕES
Trazemos à sua atenção, antecipadamente, que a seguinte lista de limitações e assunções acompanha
nossos laudos:

3
253
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
BANCO ITAÚ BBA S.A.
1
No caso de avaliação do valor de mercado para locação, o valor informado considera válida a
premissa de que todas as benfeitorias realizadas no imóvel por parte da locatária ficam
definitivamente incorporadas ao imóvel.
2
No caso de avaliação do valor de venda, o valor informado representa o valor mais provável pelo
qual o ativo seria vendido, caso exposto ao mercado na data de avaliação, sob a melhor estratégia
de comercialização. A Jones Lang LaSalle não tem como prever alterações súbitas no mercado e
os valores devem ser revistos sempre que as mesmas ocorrerem.
3
Presume-se bom título de propriedade aquele sem ônus. A Jones Lang LaSalle não realiza
averiguações profundas na documentação do imóvel e a avaliação não tem a finalidade de
confirmar título de propriedade.
4
Considera-se, para fins de avaliação, que o imóvel não possui comprometimentos de nenhuma
natureza (técnicos, documentais, licenças, etc.) possam impossibilitar ou interferir no processo de
comercialização. A avaliação da Jones Lang LaSalle é elaborada tendo por base que o
empreendimento (e qualquer trabalho em andamento) está em conformidade com todas as leis e
regulamentos aplicáveis, seja de natureza municipal, estadual ou federal ou outros regulamentos
relevantes, normas relacionados ao corpo de bombeiros, acessibilidade e uso por deficientes
físicos e medidas de controle de saúde e segurança nas áreas de trabalho. A Jones Lang LaSalle
reserva-se o direito de rever a avaliação caso venha a ser identificado algo que afete o potencial
de venda do imóvel.
5
Informações de terceiros são colhidas com o devido cuidado, mas a Jones Lang LaSalle não
garante sua veracidade.
6
Presume-se que informações fornecidas pelo contratante são corretas e a Jones Lang LaSalle
assume que sejam verdadeiras e precisas. A Jones Lang LaSalle não realiza medições no imóvel.
Na falta de informações exatas, são feitas estimativas e a Jones Lang LaSalle reserva-se o direito
de rever a avaliação caso haja comprovação de erro ou engano na informação cedida pela
contratante.
7
A Jones Lang LaSalle não realiza estudos de engenharia no solo, nas estruturas e nos
equipamentos, que são presumidas como boas, a não ser quando mencionado o contrário.
8
Presume-se que a propriedade está com as devidas licenças e laudos para seu funcionamento em
conformidade com a lei.

4
254
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
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9
Não foram realizados estudos ambientais no solo e nos materiais de construção para averiguar ou
não a presença de substâncias prejudiciais à saúde, à estrutura do imóvel ou ao meio ambiente.
A Jones Lang LaSalle não possui “know-how” sobre assuntos que afetem o meio ambiente ou
saúde e os valores reportados ignoram estes aspectos. A Jones Lang LaSalle reserva-se o direito
de rever a avaliação caso venha a ser identificado algo que afete o potencial de venda do imóvel.
10
O Relatório Final é dirigido ao cliente contratante nomeado no Quadro Resumo e a Jones Lang
LaSalle não tem obrigações e/ou responsabilidades perante terceiros que assumam posições e
decisões com base no referido relatório. Este trabalho não poderá ser publicado no todo ou em
parte, exceto se previamente autorizado pela Jones Lang LaSalle e desde que identificada a fonte.
De acordo e em conformidade com as instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº
472, de 31 de outubro de 2008 e CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, a contratante
poderá ceder os direitos para o Fundo de Investimento Imobiliário a ser constituído.
11
Os avaliadores da Jones Lang LaSalle declaram não ter conhecimento de interesse presente ou
futuro, próprio ou de familiares nos imóveis objeto desta proposta a serem avaliados.
12
Tendências positivas passadas do mercado não são indicativos de sucessos futuros. Projeções
são opiniões na data da avaliação e a Jones Lang LaSalle não assume responsabilidade por
mudanças de comportamento do mercado. A análise contida no Relatório Final é temporal e
conjuntural, sendo válida na data da entrega do referido relatório, sendo certo que a Jones Lang
LaSalle não assume responsabilidade por mudanças de comportamento do mercado e a utilização
de novas tecnologias e método/critério de avaliação.
13
Esta avaliação é elaborada de acordo com as normas da Associação Brasileira de Normas
Técnicas - ABNT - NBR14653 - Avaliação de Bens - Parte 1 Procedimentos gerais; Parte 2
Imóveis Urbanos e Parte 4 Empreendimentos, assim como as recomendações do Instituto
Brasileiro de Avaliações e Pericias de Engenharia de São Paulo - IBAPE/SP.
14
Para que não paire dúvidas, o cliente contratante reconhece que não será considerado
descumprimento contratual ou ainda inadimplência, o não atendimento por parte da Jones Lang
LaSalle de solicitação de alterações feitas pelo cliente contratante no Relatório Final, uma vez que
se trata de atividade profissional de caráter imparcial e isento, pautado em normas técnicas,
devendo tal relatório ser recebido e aceito como apresentado.
15
As avaliações refletem o entendimento da Jones Lang LaSalle sobre as condições dos ocupantes
nas avaliações, contudo, a Jones Lang LaSalle não efetua pesquisa em relação à situação

5
255
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
BANCO ITAÚ BBA S.A.
financeira dos atuais ocupantes do imóvel. Quando a propriedade avaliada envolver atividades de
locação, a Jones Lang LaSalle presume que os locatários estão aptos a cumprirem com as
obrigações financeiras em relação à locação bem como que não existem atrasos de pagamentos
ou descumprimento contratual.
16
Informações de planejamento urbano são obtidas, quando possível, verbalmente através de
consulta às autoridades locais responsáveis, porém quando houver necessidade de comprovação,
a Jones Lang LaSalle recomenda que tal confirmação seja obtida através de advogados
especializados contratados pela contratante, notadamente para dar parecer:
a
se a posição do imóvel está devidamente descrita no relatório;
b
se a propriedade está livre de ônus de qualquer natureza;
c
se não existe qualquer outra questão regulamentar relevante.

6
256
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
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III
CARACTERÍSTICAS DA REGIÃO
 Localização do imóvel:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500 – Itaim Bibi, São Paulo/ SP
 Ocupação circunvizinha:
Uso comercial, residencial e de serviços
 Infraestrutura:
Redes de energia elétrica, água, esgoto, telefonia, coleta de lixo,
entrega postal, iluminação pública e pavimentação asfáltica
 Transporte público:
Ônibus no logradouro de situação
 Acessos:
Avenidas Cidade Jardim e Presidente Juscelino Kubitschek
Avenida Brigadeiro Faria Lima
sentido Avenida Cidade Jardim
Avenida Brigadeiro Faria Lima
sentido Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek

7
257
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
BANCO ITAÚ BBA S.A.
IV
CARACTERÍSTICAS DA PROPRIEDADE
IV.1 TERRENO
 Área:
10.341,62 m²
 Área da praça de uso público:
5.483,17 m²
 Topografia:
Plana
 Formato / configuração:
Retangular/ Irregular
 Testadas:
127,48 m; 71,25 m; e 123,08 m
IV.2 CONSTRUÇÕES
 Área construída:
45.895,45 m²
 Área locável:
25.686,09 m²
 Área andares tipo:
De 4.000 m² a 5.500 m²
 Tipo:
Edifício de escritórios em construção
 Pavimentos:
3 subsolos, térreo, 5 andares e ático
 Estrutura:
Metálica e concreto
 Fechamentos laterais:
Vidro e vidro espelhado
 Pé direito:
3,56 m (andar tipo)
 Padrão construtivo:
Alto
 Ar condicionado:
Central
 Elevadores:
10 sociais e 2 de carga
 Vagas de garagem:
597
 Relação de vagas:
1 vaga/ 43m²
 Idade aparente:
0
 Estado de conservação:
Novo

8
258
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Rua Horácio Lafer
lateral do Imóvel
Rua Lopes Neto
fundos do Imóvel
Fachada
Vista do imóvel pela
Rua Lopes Neto

9
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Varandas em balanço
Lateral do imóvel
Vista lateral do imóvel pela
Rua Horácio Lafer
Passarela para pedestres
Térreo
Entrada da garagem pela
Avenida Brigadeiro Faria Lima
 Acabamentos internos:
Pisos:
Estrutura do piso elevado na área de escritórios, cerâmico
nas áreas molhadas e concreto na garagem
Paredes:
Alvenaria, blocos de concreto e concreto
Forros:
Laje de concreto e laje de concreto alveolar
Esquadrias: Alumínio
Obs.: Não recebemos o projeto de arquitetura de interiores, que seguirá o padrão estético definido pelo Itaú BBA, por isso não foi possível
informar os acabamentos internos que serão utilizados.

10
260
Relatório de Avaliação Imobiliária
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Subsolo
Hall de elevadores no subsolo
Térreo
Hall social no térreo
Andar tipo
Andar tipo
Hall de elevadores
Varanda

11
261
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Sanitário (andar tipo)
Sanitário (andar tipo)
Elevador de serviços
5º Pavimento
Terraço (5º andar)
Torres de resfriamento (ático)
Área Técnica (andar tipo)
Área técnica (subsolo)

12
262
Relatório de Avaliação Imobiliária
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V
ASPECTOS LEGAIS
V.1 ZONEAMENTO
 Lei:
Lei nº 13.885, de 25 de Agosto de 2004
 Zona:
ZCla (Zona de Centralidade Linear) e ZM-2 (Zona Mista de Média
Densidade)
 Usos permitidos:
Residencial, comercial, serviços e industrial
 Coeficiente de aproveitamento: 1,0 básico a 2,5 máximo (ZCla) e 1,0 básico a 2,0 máximo (ZM-2)
 Taxa de ocupação:
0,70 (ZCla) e 0,5 (ZM-2)
 Gabarito de altura:
25 metros
 Obs.: Conforme implantação fornecida, as construções ocupam 70% e 50% do terreno, que foi
dividido em dois, ocupando as duas zonas, de acordo com a da taxa de ocupação
permitida.

13
263
Relatório de Avaliação Imobiliária
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V.2 MATRÍCULA
 Cartório:
4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo
 Nº de registro:
Matrícula no 181.538, datada de 11 de Agosto de 2011
 Data da certidão:
21/02/2013
 Proprietário:
TS 4 FLT Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
 Área de terreno:
10.341,62 m²
 Área construída:
45.895,45 m²
 Área privativa
23.085,69 m²
 Vagas de garagem
579
 Observação:
Imóvel hipotecado ao Itaú Unibanco S.A. com vencimento em 20 de
Outubro de 2021
V.3 IPTU
 Inscrição Municipal:
nº 299.011.0227-6
 Proprietário:
TS 4 FLT Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
 Área de terreno:
10.342,00 m²
 Área construída:
Não consta
 Valor venal:
R$ 57.961.500,00
 Valor do imposto:
R$ 1.156.223,20

14
264
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V.4 PLANTA
Pavimento
3º Subsolo
2º Subsolo
1º Subsolo
Térreo
1º Andar
2º Andar
3º Andar
4º Andar
5º Andar
Ático
Total
Área Terreno
Área da Praça de Uso Público
Computável
4,60
4,60
625,95
3.813,34
4.104,55
4.403,97
4.711,60
2.571,83
20.240,44
Áreas (m²)
Não Computável
Comum
Equipamento
6603,88
345,27
6.744,85
210,82
5.395,79
1.084,56
1.171,22
2.566,13
264,00
297,00
330,00
641,49
18.744,52
6.910,49
Construída
6953,75
6.960,27
7.106,30
1.171,22
2.566,13
3.813,34
4.368,55
4.700,97
5.041,60
2.571,83
641,49
45.895,45
10.341,62
5.483,17
V.5 CONTRATO DE LOCAÇÃO
 Objeto:
Integralidade do imóvel composto por terreno e edifício de escritórios
 Área construída:
45.895,45 m²
 Área locável:
25.686,09 m²
 Locadora:
TS-4 FLT Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
 Locatário:
Banco Itaú BBA S/A
 Data do contrato:
28 de Outubro de 2011
 Prazo:
10 anos após a ocupação
 Valor:
R$ 4.040.313,87 (Data base 01/09/2011)
 Valor atual:
R$ 4.587.958,38 (Atualizado até 30/09/13)
 Renovação:
Ao término do prazo de locação atípica, o prazo será prorrogado
automaticamente por mais 10 anos, se não houver aviso prévio com 2 anos de
antecedência
 Índice de reajuste: IGP-M/ FGV
 Obs:
O valor da contraprestação mensal será ajustado mensalmente até a data de
início do prazo locatício.

15
265
Relatório de Avaliação Imobiliária
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VI
PANORAMA DE MERCADO
VI.1 OFERTA

Locação: Alta
Quantidade de elementos comparáveis encontrados – 10
Faixa de áreas - 540 a 20.102 m² (de área locável disponível)
Faixa de valores praticados - R$ 160 a R$ 220/m² (de área privativa)
VI.2 DEMANDA

Locação:
Alta
VI.3 DESEMPENHO E TENDÊNCIAS DE MERCADO

Mercado atual:
Com tendência de queda de preços

Perspectivas futuras:
A oferta na região da Avenida Brigadeiro Faria Lima está alta devido a
entrega de novos empreendimentos nos últimos anos e novas entregas
previstas para os anos seguintes. Trata-se de uma avenida comercial
tradicional na cidade, com grande circulação de pessoas e veículos, por
isso consideramos um mercado aquecido, devendo manter-se nos
mesmos níveis por longo prazo, porém devido ao grande volume de
novos edifícios, está iniciando um período de queda nos preços de
locação.

16
266
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP
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VII
AVALIAÇÃO
VII.1 INTRODUÇÃO
Os valores da propriedade foram obtidos através de nossas interpretações, baseados na experiência
de mercado e tendências da região. Os métodos utilizados foram:
1. Comparativo de dados de mercado para aproximação do valor de locação do imóvel;
2. Renda para aproximação do valor de venda do imóvel para investimento.
VII.2 MÉTODO COMPARATIVO DIRETO
VII.2.1 Valor de mercado para locação
Uma forma de aferir o valor de locação aplicável ao edifício é a comparação de suas características
com amostras semelhantes. Foram analisados 10 elementos apresentados a seguir:
Preço pedido
Nº
Edifício
Endereço
Área de
situação
(m²)
Vagas
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Faria Lima Square
W Torre JK
Infinity
Brookfield Malzoni - Bloco A
Brookfield Malzoni
Birman 29
Birman 31
Plaza Iguatemi Business Center
San Paolo
Seculum
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3600
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041
Rua Leopoldo Couto Magalhães Junior, 700
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2055
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144
1.634
20.102
1.893
1.044
1.044
1.430
700
546
540
825
54
646
52
28
28
40
19
15
16
25

Total
Unitário
R$ 302.290
R$ 3.417.340
R$ 350.205
R$ 229.680
R$ 198.360
R$ 264.550
R$ 129.506
R$ 114.660
R$ 97.200
R$ 132.000
R$ 185
R$ 170
R$ 185
R$ 220
R$ 190
R$ 185
R$ 185
R$ 210
R$ 180
R$ 160
Unitário
(R$ / m² desc
vgs)
R$ 172
R$ 157
R$ 174
R$ 209
R$ 179
R$ 174
R$ 174
R$ 199
R$ 168
R$ 148
Fonte de Informação
Tipo
Transação
Oferta
Oferta
Oferta
Oferta
Transação
Oferta
Oferta
Oferta
Oferta
Imobiliária
Nome
Telefone
Premium
BR Properties
CBRE
CBRE
CBRE
Jones Lang
Jones Lang
Jones Lang
Jones lang
Jones Lang
Francisco
Pesquisa
Pesquisa
Pesquisa
Pesquisa
Pesquisa
(11) 2537-8994
(11) 3201-1082
(11) 5185-4688
(11) 5185-4688
(11) 5185-4688
(11) 3043-6900
(11) 3043-6900
(11) 3043-6900
(11) 3043-6900
(11) 3043-6900
17
267
Relatório de Avaliação Imobiliária
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A seguir, apresentamos os elementos pesquisados e fotos ilustrativas:
Amostra 1
Amostra 2
Amostra 3
Amostra 4
Amostra 5
Amostra 6
Amostra 7
Amostra 8
Amostra 9
Amostra 10

18
268
Relatório de Avaliação Imobiliária
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MAPA DE LOCALIZAÇÃO DAS AMOSTRAS

19
269
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Através da homogeneização dos elementos pesquisados obtivemos os seguintes resultados:
Homogeneização
Nº
Edifício
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3600
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041
Rua Leopoldo Couto Magalhães Junior, 700
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2055
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144
Oferta Local Padrão
1,00
0,90
0,90
0,80
0,90
1,00
0,90
0,90
0,90
0,90
1,00
1,10
1,15
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,11
1,00
Idade / Fator total Valor homog.
conserv.
1,06
1,00
1,00
1,00
1,00
1,09
1,04
1,04
1,09
1,02
1,06
0,99
1,04
0,80
0,90
1,09
0,94
0,94
1,09
0,91
R$ 182,30
R$ 155,57
R$ 180,10
R$ 167,42
R$ 161,34
R$ 190,12
R$ 163,28
R$ 186,59
R$ 183,92
R$ 135,17
Média aritmética
Limite inferior
Limite superior
-30%
30%
Valor saneado
R$ 182,30
R$ 155,57
R$ 180,10
R$ 167,42
R$ 161,34
R$ 190,12
R$ 163,28
R$ 186,59
R$ 183,92
R$ 135,17
R$ 170,58
R$ 119,41
R$ 221,76
Área locável
25.686,09
Média saneada
Interv. confiab. mínima
Interv. confiab. máxima
R$ 170,58
R$ 153,52
R$ 187,64
R$ 4.380.000,00
R$ 3.940.000,00
R$ 4.820.000,00
Valor total
Valor mínimo
Valor máximo
Valor das Vagas
Valor total com vagas
Valor unitário com vagas
597
R$ 238.800,00
R$ 4.620.000,00
R$ 179,86
A análise resultou numa faixa de valores entre R$ 155,57/m² e R$ 190,12/m², com média saneada de
R$ 170,58/m², sem considerar as vagas de garagem. Acrescentando o valor das vagas referentes ao
edifício resultou em R$ 179,86/m² que, aplicada à área locável de 25.686,09 m², conduz ao valor de
locação arredondado de R$ 4.620.000,00 mensais.

20
270
Relatório de Avaliação Imobiliária
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VII.3 MÉTODO DA RENDA – FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
No método da renda determinamos o valor de venda para investidores, tendo como premissas o valor
do contrato de locação em vigor e de locação, aplicado a taxas de retorno compatíveis com o mercado
local.
VII.3.1 Premissas
Condomínio Faria Lima 3.500
Projeto
Área locável
25.686,09
m²
Premissas
Prazo de Análise
120
Valor Locação Atualizado (30/09/13)
meses
R$ 4.587.958,38
Carência
2 meses
Prazo de Contrato
10
anos
Comissão de Venda
2,0%
Inflação
5,0%
a.a.
Taxa de Desconto (renda)
11,25%
a.a.
Terminal Cap Rate
9,00%
a.a.
Taxa de Desconto (venda ativo)
13,0%
Fundo de Reposição
R$ 1,00
sobre valor de venda
a.a.
por m² (área locável)
Resultado
R$ 684.000.000,00
R$ 26.629,20
por m² locável
Ressaltamos que, por solicitação do cliente, a área utilizada para o cálculo do fluxo de caixa foi a área
locável presente no contrato de locação.
A taxa de desconto para a renda foi aplicada ao contrato de locação em questão, considerando o risco
Itaú, acrescida de inflação. O Terminal Cap Rate é a taxa aplicada no final do período de 10 anos
envolvendo alguns riscos, tais como: eventual desocupação do imóvel (possível desgaste, adaptação a
múltiplos ocupantes; carência e vacância vis a vis concorrência de mercado) e, principalmente,
renovação do valor do contrato de locação a valor de mercado. A taxa de desconto da perpetuidade é
uma premissa de mercado baseada na expertise Jones Lang LaSalle, composta por tendências
econômicas, acrescida de inflação.

21
271
272
0
0
0
45.879.584
0
0
45.879.584
0
Ano 1
R$
45.879.584
45.879.584
0
0
0
57.808.276
0
0
57.808.276
0
Ano 2
R$
57.808.276
57.808.276
0
0
0
60.698.689
0
0
60.698.689
0
Ano 3
R$
60.698.689
60.698.689
0
0
0
63.733.624
0
0
63.733.624
0
Ano 4
R$
63.733.624
63.733.624
0
0
0
66.887.522
-32.783
-32.783
66.920.305
0
Ano 5
R$
66.920.305
66.920.305
0
0
0
69.862.353
-403.967
-403.967
70.266.320
0
Ano 6
R$
70.266.320
70.266.320
0
0
0
73.355.471
-424.166
-424.166
73.779.636
0
Ano 7
R$
73.779.636
73.779.636
0
0
0
77.023.244
-445.374
-445.374
77.468.618
0
Ano 8
R$
77.468.618
77.468.618
0
0
0
80.874.407
-467.642
-467.642
81.342.049
0
Ano 9
R$
81.342.049
81.342.049
996.440.101
-19.928.802
976.511.299
84.918.127
-491.025
-491.025
85.409.151
0
Ano 10
R$
85.409.151
85.409.151
Relatório de Avaliação Imobiliária
Edifício de escritórios em São Paulo/SP

obtivemos como resultado o valor arredondado para o imóvel de R$684.000.000,00, ou seja, R$ 26.269,20/m² de área locável.
22
22
Com base nas premissas acima e, partindo-se de uma taxa de desconto da ordem de 6,25% ao ano para a renda locatícia e de 8,00% para a perpetuidade,
Valor de venda
Comissão de venda
Perpetuidade Líquida
Fluxo de Caixa
Investimentos
Fundo de reposição de ativo
Total
Receita Operacional Líquida
Despesas
Receitas
Contratos em vigor
Total
O fluxo de caixa foi realizado com base mensal. Apresentamos a seguir o resumo anual:
VII.3.2 Fluxo de caixa
BANCO ITAÚ BBA S.A.
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Imóvel comercial em São Paulo/SP
BANCO ITAÚ BBA S.A.
VII.3.3 Análise de sensibilidade
Realizamos uma análise de sensibilidade, variando a Taxa de desconto para a renda e Terminal Cap
Rate, para duas das premissas que mais influenciam nos resultados do fluxo de caixa, gerando os
Perpetuidade
Perpetuidade
seguintes valores unitários e totais de venda para o edifício.
Taxa de desconto (anual)
11,25%
12,25%
R$ 28.031
R$ 27.719
R$ 27.291
R$ 26.980
7%
8%
9,25%
R$ 28.693
R$ 27.953
10,25%
R$ 28.342
R$ 27.602
9%
R$ 27.291
R$ 26.941
R$ 26.629,20
R$ 26.318
R$ 26.006
10%
11%
R$ 26.707
R$ 26.162
R$ 26.357
R$ 25.851
R$ 26.045
R$ 25.500
R$ 25.734
R$ 25.189
R$ 25.422
R$ 24.877
7%
8%
9,25%
R$ 737.000.000
R$ 718.000.000
9%
R$ 701.000.000
R$ 692.000.000
R$ 684.000.000,00
R$ 676.000.000
R$ 668.000.000
10%
11%
R$ 686.000.000
R$ 672.000.000
R$ 677.000.000
R$ 664.000.000
R$ 669.000.000
R$ 655.000.000
R$ 661.000.000
R$ 647.000.000
R$ 653.000.000
R$ 639.000.000
Taxa de desconto (anual)
10,25%
11,25%
12,25%
R$ 728.000.000
R$ 720.000.000
R$ 712.000.000
R$ 709.000.000
R$ 701.000.000
R$ 693.000.000

273
13,25%
R$ 27.408
R$ 26.668
13,25%
R$ 704.000.000
R$ 685.000.000
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VIII
VIII.1
ANÁLISE CRÍTICA DA PROPRIEDADE
LOCALIZAÇÃO
O imóvel está muito bem localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, uma das principais vias de São
Paulo, um endereço de prestígio que concentra grande polo financeiro e de negócios na cidade.
Também apresenta outras 2 frentes, para as ruas Horácio Lafer, que tem grande movimento, e Lopes
Neto.
Está localizado à 5 km do Aeroporto de Congonhas, que opera voos nacionais e a 40 km do Aeroporto
de Guarulhos, que opera voos nacionais e internacionais.
O bairro é dotado de toda infra-estrura e meios de transporte. Permite fácil acesso à outras importantes
vias, como a Marginal Pinheiros, Vinte e Três de Maio e Nove de Julho, que fazem ligação à qualquer
parte da cidade e ao centro.
VIII.2
A PROPRIEDADE
O empreendimento é denominado “Condomínio Faria Lima 3.500”, composto por 5 andares, 3 subsolos
de garagem e ático, destinado à escritórios. Está em fase final de construção, com entrega prevista
para novembro deste ano. O projeto dos subsolos leva em consideração os níveis do subsolo do
Edifício Faria Lima Financial Center, de forma a permitir futura interligação, para permitir a saída de
automóveis pela Rua Lopes Neto.
Foi projetado nos moldes e parâmetros definidos pelo Itaú BBA (built to suit), para exercício de suas
atividades no local. A edificação será certificada de acordo com o sistema de certificação LEED
(Leadership in Energy and Environmental Design), na classificação “gold”. E a arquitetura de interiores
seguirá o padrão estético definido pelo Itaú BBA, que pretende obter a certificação “platinum”.
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VIII.3
POSIÇÃO PERANTE O MERCADO
A demanda por espaços de escritórios na região tem aumentado bastante, mesmo com a entrega de
muitos edifícios de escritórios do mesmo padrão ao do edifício em avaliação, os novos
empreendimentos na região apresentaram boa demanda, contudo, os preços de locação já deram os
primeiros sinais de queda.
O imóvel avaliado está muito bem posicionado no mercado, possui localização estratégica e atende
aos padrões exigidos para que seja certificado como LEED.
Caso o imóvel fosse desocupado pelo Itaú BBA, ficando vago, mesmo tendo sido projetado nos moldes
determinados pelo mesmo, seria facilmente adaptado por outras empresas, tanto o prédio como um
todo, monousuário, como por conjuntos, neste caso, devendo ser instituído condomínio.
VIII.4
OPINIÃO DE VALOR
Entendemos que o valor de mercado aplicável à propriedade, em Outubro de 2013, seja:
VALOR DE MERCADO PARA VENDA
R$ 684.000.000,00
(SEISCENTOS E OITENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS)
Obs. 1: Este valor está baseado no fato de que não haja restrições impeditivas à comercialização da propriedade, ou seja, a
inexistência de dívidas, matrículas sem contestações judiciais, irregularidades construtivas ou tributárias, passivos
ambientais, entre outros.
Obs. 2: Este valor considera que o imóvel esteja pronto e ocupado em início de contrato.
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IX
ENCERRAMENTO
As informações contidas nesse relatório são para uso estrito e exclusivo da Contratante, não podendo
ser modificado, copiado, reproduzido ou divulgado sem a prévia autorização por escrito da Jones Lang
LaSalle, sendo que o seu uso indevido estará sujeito à aplicação da legislação competente.
Foram impressas 2 (duas) cópias de igual teor e volume deste relatório, sendo 1 (uma) cópia fornecida
ao cliente e 1 (uma) cópia ficando em poder da Jones Lang LaSalle para dirimir quaisquer eventuais
dúvidas.
Atenciosamente,
Arqº Magno Stipkovic
CAU nº 50.093-3
Arqª Patricia Lira
CAU nº 133937-0
São Paulo, Outubro de 2013.
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