As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se
manifestaram a esse respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação, correção e emenda. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 07.206.816/0001-15
Rodovia BR 116 - Km 18
CEP 61760-000 – Eusébio - CE
9.643.200 Ações Ordinárias
Valor da Distribuição: R$356.798.400
Código ISIN das Ações: BRMDIAACNOR7
Código de negociação na BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (“BM&FBOVESPA”): MDIA3
Preço por Ação R$37,00
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações preferenciais de emissão do Banco na BM&FBOVESPA na data de fixação do
Preço por Ação e as indicações de interesse em função da demanda por Ações. A cotação de fechamento das ações ordinárias da Companhia na BM&FBOVESPA
em 14 de maio de 2010 foi de R$37,00 por ação.
O Dibra Fundo de Investimento em Participações (“Dibra ou Acionista Vendedor”) está realizando uma oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, 9.643.200 (nove milhões, seiscentos
e quarenta e três mil e duzentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da M. Dias Branco S.A.
Indústria e Comércio de Alimentos (“Companhia”) e de titularidade do Acionista Vendedor (“Oferta” e “Ações”, respectivamente”).
A Oferta compreenderá a distribuição pública secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), que será coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”) e pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A (“BofA Merrill
Lynch” e, em conjunto com o Itaú BBA, “Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e determinadas corretoras de
títulos e valores mobiliários credenciadas junto à BM&FBOVESPA (“Coordenadores Contratados” e “Corretoras Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições
Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institucional buyers), residentes e domiciliados nos Estados
Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“Regra 144A” e “SEC”, respectivamente), em operações isentas de registro em conformidade com o
disposto no Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do “Securities Act”, e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América e Brasil, para
investidores considerados non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S editada pela SEC (“Regulamento S”), em observância ao disposto no
Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de
setembro de 1962, conforme alterada (“Lei nº 4.131”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Resolução CMN 2.689”), da Instrução da
CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição de Ações em agência ou órgão regulador do
mercado de capitais em outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação de Ações serão realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“Merrill Lynch”), pelo Itaú USA Securities Inc.
(“Itaú Securities”), pelo Raymond James & Associates, Inc. (“Raymond James”) e pelos demais agentes dos Coordenadores Contratados (“Agentes de Colocação Internacional”). O Preço por Ação será fixado após a
finalização do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 1.446.480 (um milhão, quatrocentos e quarenta e
seis mil, quatrocentos e oitenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas proporções, condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações
Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao BofA Merrill Lynch, a qual será destinada a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
(“Opção de Ações Suplementares”). O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do
anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Itaú BBA, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e o Itaú BBA.
Adicionalmente, sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério do Acionista
Vendedor, desde que em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em 1.928.640 (um milhão, novecentos e vinte e oito mil, seiscentos e
quarenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14,
parágrafo 2º da Instrução CVM 400 (“Ações Adicionais”).
O Preço por Ação no contexto da Oferta (“Preço por Ação”) será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva (conforme definido neste Prospecto Preliminar); e (ii) a
conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das
ações da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. A Oferta, a venda das Ações e a concessão de
poderes para o administrador do Dibra negociar os termos e firmar os contratos da Oferta em nome do Dibra, foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária do Dibra realizada em 04 de maio de 2010. A
fixação do Preço por Ação será aprovada pelo Comitê de Investimento do Dibra antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Preço (R$) (1)
37,00
356.798.400,00
356.798.400,00
Por Ação
Oferta Secundária
Total
Comissões (R$) (2)
1,11
10.703.952,00
10.703.952,00
Recursos Líquidos (R$) (2) (3) (4)
35,89
346.094.488,00
346.094.488,00
____________
(1)
Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$37,00 e fechamento na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010. Para informações sobre as cotações das ações da Companhia na BM&FBOVESPA, ver
seção “18. Valores Mobiliários” na página Erro! Indicador não definido. do Prospecto. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para
menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
(2)
Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais. Abrange todas as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta.
(3)
Sem dedução das despesas da Oferta.
(4)
Para informações sobre remunerações recebidas pelos coordenadores da Oferta, ver seção “Relacionamento entre a Companhia, o Acionista vendedor e os Coordenadores da Oferta” na página 59 deste Prospecto.
Registro da Oferta Secundária na CVM: CVM/SRE/SEC/[●]/[●], em [●] de [●] de 2010.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como
sobre as Ações a serem distribuídas.”
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão
realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, a partir da página 69 deste Prospecto Preliminar, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados antes da aquisição das Ações.
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas
de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos
pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições
Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise
prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
COORDENADORES DA OFERTA
Agente de Estabilização
Coordenador Líder
COORDENADORES CONTRATADOS
A data deste Prospecto Preliminar é 17 de maio de 2010
1
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2
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO ................................................................................................................................................ 5
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA...... 6
DEFINIÇÕES ........................................................................................................................................................... 7
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA E DO ACIONISTA VENDEDOR .............................. 17
SUMÁRIO DA COMPANHIA.............................................................................................................................. 19
Pontos Fortes e Vantagens Competitivas ......................................................................................................... 21
Estratégia............................................................................................................................................................ 23
Organograma Societário ................................................................................................................................... 25
Eventos Recentes................................................................................................................................................ 25
Informações sobre a Companhia ...................................................................................................................... 25
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, AUDITORES E CONSULTORES ...................................... 26
1. Companhia: .................................................................................................................................................... 26
2. Coordenadores da Oferta:............................................................................................................................. 26
3. Coordenadores Contratados:........................................................................................................................ 26
4. Consultores Jurídicos: ................................................................................................................................... 27
5. Auditores ........................................................................................................................................................ 27
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DO ACIONISTA VENDEDOR E DO COORDENADOR
LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 ...................................................... 28
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA E DOS COORDENADORES
CONTRATADOS ................................................................................................................................................... 29
Banco Itaú BBA S.A. – Coordenador Líder .................................................................................................... 29
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. .................................................................................................... 30
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento............................................................................ 30
BB Banco de Investimento S.A. ........................................................................................................................ 31
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ........................................................................................................ 35
SUMÁRIO DA OFERTA ...................................................................................................................................... 36
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ................................................................................................................ 45
Composição Atual do Capital Social ................................................................................................................ 45
Principais Acionistas, Acionista Vendedor e Membros da Administração .................................................. 45
Características Gerais da Oferta ...................................................................................................................... 46
Procedimento da Oferta .................................................................................................................................... 49
Prazos da Oferta ................................................................................................................................................ 53
3
Preço por Ação ................................................................................................................................................... 53
Cronograma da Oferta ...................................................................................................................................... 54
Contrato de Colocação e Contrato Internacional ........................................................................................... 55
Contrato de Estabilização ................................................................................................................................. 56
Negociação na BM&FBOVESPA ..................................................................................................................... 57
Vedação à Negociação das Ações (Lock-up) .................................................................................................... 57
Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações ................................................................. 58
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ........................................................... 58
Suspensão e Cancelamento da Oferta .............................................................................................................. 58
Inadequação da Oferta ...................................................................................................................................... 59
Informações sobre a Companhia e o Acionista Vendedor ............................................................................. 59
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta ...................... 59
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados ................. 63
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta ............................................... 64
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados .......................................... 65
Informações sobre as Instituições Participantes da Oferta ............................................................................ 65
Informações Adicionais ..................................................................................................................................... 66
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS........................................................................................................................ 68
FATORES DE RISCO ........................................................................................................................................... 69
Riscos Relacionados ao Setor e aos Nossos Negócios ...................................................................................... 69
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos .......................................................................................... 73
Riscos Relacionados à Oferta e às Ações ......................................................................................................... 76
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ...................... 79
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ........................................................................................................ 81
Itaú BBA - Coordenador Líder ........................................................................................................................ 81
BofA Merrill Lynch ........................................................................................................................................... 81
BESI 81
BB BI 81
CAPITALIZAÇÃO ................................................................................................................................................ 82
DILUIÇÃO ............................................................................................................................................................. 83
Plano de opções de compra de ações ................................................................................................................ 83
ACIONISTA VENDEDOR.................................................................................................................................... 85
Dibra Fundo de Investimento em Participações ............................................................................................. 85
Acordos de Acionistas........................................................................................................................................ 85
Alterações Relevantes da Participação do Grupo de Acionistas nos Últimos Três Exercícios Sociais ....... 85
4
INTRODUÇÃO
•
Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência
•
Definições
•
Informações Cadastrais da Companhia
•
Sumário da Companhia
•
Identificação de Administradores, Auditores e Consultores
•
Declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56
da Instrução CVM nº 400
•
Apresentação dos Coordenadores da Oferta e dos Coordenadores Contratados
5
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA
As informações referentes às seções relacionadas: (i) aos Fatores de Risco da Companhia e de seu Mercado de
Atuação; (ii) à sua situação financeira; e (iii) a outras informações relativas à Companhia, tais como
Histórico, Atividades, Estrutura Organizacional, Propriedades, Plantas e Equipamentos, Composição do
Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas, nos termos solicitados pelo
Anexo III da Instrução CVM 400, itens 4 a 7, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado
nos termos da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”), que se encontra
disponível para consulta nos seguintes websites:
•
www.mdiasbranco.com.br (neste website, acessar “Investidores” e buscar por “Formulário de
Referência”);
•
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN,
IPE e outras informações”, buscar por “M Dias Branco” e selecionar “Formulário de Referência –
Em arquivo”);
•
www.bmfbovespa.com.br (neste website, acessar “Empresas Listadas”, buscar por “M Dias
Branco”, clicar em “M Dias Branco” clicar na aba “Informações Relevantes” e selecionar
“Formulário de Referência – Em arquivo”).
6
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos “nós e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural
referem-se à M. Dias Branco em conjunto com todas as suas Subsidiárias. Os termos indicados abaixo terão o
significado a eles atribuídos nesta Seção, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto Preliminar ou
se o contexto assim o exigir.
ABIMA
Associação Brasileira das Indústrias de Massas Alimentícias.
ABITRIGO
Associação Brasileira da Indústria do Trigo.
Acionista Vendedor
Dibra Fundo de Investimento em Participações.
AC Nielsen
AC Nielsen do Brasil Ltda.
Ações
Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão
da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, ofertadas
inicialmente no âmbito da Oferta.
Ações Adicionais
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a
quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as
Ações Suplementares) poderá, a critério do Acionista Vendedor, desde
que com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida
em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 1.928.640 (um milhão,
novecentos e vinte e oito mil seiscentos e quarenta) ações ordinárias
de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor,
nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente
ofertadas.
Ações Suplementares
Quantidade suplementar equivalente a até 15% (quinze por cento) da
quantidade total das Ações inicialmente ofertada, ou seja, até
1.446.480 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis mil,
quatrocentas e oitenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor, destinada exclusivamente a
atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado
no âmbito da Oferta e objeto da Opção de Ações Suplementares,
conforme dispõe o artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.
Adria
Adria Alimentos do Brasil Ltda.
Agente de Estabilização ou BofA
Merrill Lynch
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., agindo por intermédio de
sua corretora, Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários.
Agentes de Colocação
Internacional
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Itaú USA
Securities Inc, Raymond James & Associates, Inc., e E.S. Financial
Services, Inc.
Análise Vertical ou AV
Quando relativa a conta de resultado, consiste em percentual sobre o
total da receita líquida; quando relativa a conta do ativo no balanço
patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e quando
relativa a conta do passivo no balanço patrimonial, consiste em
percentual sobre o total do passivo.
7
ANBIMA
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais.
ANDIMA
Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento de distribuição pública secundária de ações
ordinárias de emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de
Alimentos, a ser publicado na forma do artigo 29 da Instrução CVM
400.
Anúncio de Início
Anúncio de início da distribuição pública secundária de ações
ordinárias de emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de
Alimentos, a ser publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM
400.
Anúncio de Retificação
Anúncio informando da modificação da Oferta, conforme disposto no
artigo 27 da Instrução CVM 400.
ANVISA
Agência Nacional de Vigilância Sanitária, criada pela Lei nº 9.782, de
26 de janeiro de 1999.
Auditores Independentes ou
KPMG Auditores
KPMG Auditores Independentes.
Banco Central ou BACEN
Banco Central do Brasil.
BB
Banco do Brasil S.A.
BB BI
BB Banco de Investimento S.A.
BESI
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BNB
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BOVESPA FIX
Sistema de Negociação de Títulos de Renda Fixa da BM&FBOVESPA.
Bradesco
Banco Bradesco S.A.
BR GAAP
Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade
com a Lei das Sociedades por Ações, pronunciamentos emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, as normas e instruções
da CVM, as resoluções do CFC e as recomendações do IBRACON.
BR GAAS
Normas de auditoria aplicáveis no Brasil.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
CAGR
Taxa composta de crescimento anual.
CDI
Certificado de Depósito Interfinanceiro.
CEF
Caixa Econômica Federal.
Central Depositária
Central Depositária da BM&FBOVESPA.
8
CETIP
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
CGMP
Centro de Gestão de Meios de Pagamentos.
Check Out
Caixa registradora de estabelecimentos de varejo.
Cliente Ativo
Cliente que adquiriu produtos da Companhia nos últimos seis meses.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código Civil
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia
M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos.
Contrato de Colocação
Instrumento Particular de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação
e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da M. Dias Branco S.A.
Indústria e Comércio de Alimentos, celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta, com interveniência
e anuência da BM&FBOVESPA.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações de Emissão da M. Dias Branco
Indústria e Comércio de Alimentos, celebrado entre o Acionista
Vendedor, o BofA Merrill Lynch e a Merrill Lynch S.A. Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários, com a interveniência e anuência do
Coordenador Líder.
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre a
Companhia, seu acionista controlador, seus administradores e a
BM&FBOVESPA em 1º de setembro de 2006, contendo obrigações
relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.
Contrato Internacional
Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a
Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Ações no
exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.
Controladas
Adria, Tergran, M. Dias Branco International Trading LLC e M. Dias
Branco International Trading Uruguay .S.A, M Dias Branco Argentina
S/A, e Vitarella.
Coordenador Líder ou Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder e BofA Merrill Lynch.
Coordenadores Contratados
BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e BB Banco
de Investimento S.A.
Corretoras Consorciadas
Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à
BM&FBOVESPA, a serem contratadas para participar da Oferta, por
meio da assinatura de Termos de Adesão.
CPC 01
Pronunciamento Técnico CPC 01, elaborado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
9
CPC 03
Pronunciamento Técnico CPC 03, elaborado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
CPC 07
Pronunciamento Técnico CPC 07, elaborado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
CPC 13
Pronunciamento Técnico CPC 13, elaborado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de
Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, extinta em 31
de dezembro de 2007.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
Data de liquidação física e financeira das Ações da Oferta que
ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de
Início, exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares,
cuja liquidação ocorrerá na Data de Liquidação das Ações
Suplementares.
Data de Liquidação das Ações
Suplementares
Até o 3º dia útil contado da data do eventual exercício da Opção de
Ações Suplementares, quando ocorrerá a liquidação física e financeira
das Ações Suplementares.
Deliberação CVM 506/06
Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006.
DESENVOLVE
Programa de Desenvolvimento Industrial e de Integração Econômica
do Estado da Bahia.
Derivativos
Ações e outros títulos e valores mobiliários negociados em mercados
de liquidação futura ou outros ativos com lastro em ações ordinárias
de emissão da Companhia.
DIBRA
DIBRA Fundo de Investimento em Participações.
DIPOA
Departamento de Inspeção de Produtos de Origem Animal, da
Secretaria de Defesa Agropecuária do Ministério da Agricultura,
Pecuária e Abastecimento.
Dólar, Dólar norte-americano ou
US$
Moeda corrente dos Estados Unidos.
EBITDA
Medição não contábil, não reconhecida pelo BR GAAP, elaborada
pela Companhia como medida de nosso desempenho, consistindo do
lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social,
resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras),
depreciação, amortização e resultado não-operacional. O EBITDA não
é calculado segundo uma metodologia padrão e pode não ser
comparável ao utilizado por outras companhias. O EBITDA não deve
ser considerado isoladamente como alternativa ao lucro líquido, como
indicador do nosso desempenho, ou do caixa como indicador de
liquidez, mas deve ser considerado em conjunto com o lucro líquido
para os períodos apresentados neste Prospecto.
10
Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
EUA ou Estados Unidos
Estados Unidos da América.
Euromonitor
Euromonitor International PLC.
FISDB
Francisco Ivens de Sá Dias Branco, controlador do Acionista
Vendedor.
FGV
Fundação Getulio Vargas.
Formulário de Referência
Formulário de Referência elaborado nos termos da Instrução CVM
480.
Governo Federal
Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IBOPE
Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística.
ICMS
Imposto sobre Operações Relativas a Circulação de Mercadorias e
sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e
Intermunicipal e de Comunicação.
IFRS
International Financial Reporting Standards, correspondente às
normas internacionais de contabilidade.
IGP-M
Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela FGV.
INMETRO
Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade
Industrial.
INPC
Índice Nacional de Preços ao Consumidor.
INPI
Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
INSS
Instituto Nacional do Seguro Social.
Instituição Financeira
Escrituradora das Ações
Banco Bradesco S.A.
Instituições Participantes da
Oferta
Os Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e as
Corretoras Consorciadas, quando referidos em conjunto.
Instrução CVM 325
Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 358
Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 361
Instrução da CVM nº 361, de 05 de março de 2002, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 400
Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações
posteriores.
11
Instrução CVM 480
Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.
Investidores Institucionais
Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais
Estrangeiros, considerados em conjunto.
Investidores Institucionais
Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers)
residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade
com o disposto na Regra 144A, e investidores residentes nos demais países
(exceto nos Estados Unidos e no Brasil), de acordo com o Regulamento S,
que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos da Lei 4.131,
da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Investidores Institucionais Locais
Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas ordens
individuais ou globais de investimento excedam o limite de aplicação de
R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de
pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, investidores
qualificados nos termos da regulamentação da CVM, entidades de
previdência complementar e de capitalização.
Investidores Não-Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no
País, que não sejam considerados Investidores Institucionais
(conforme definidos abaixo) bem como clubes de investimento
registrado na BM&FBOVESPA, que decidam participar da Oferta de
Varejo com pedidos de investimento de, no mínimo, R$3.000,00 (três
mil reais), e, no máximo, R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que
preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos
previstos para a Oferta de Varejo.
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
IBGE.
IPTU
Imposto Predial Territorial Urbano.
IRRF
Imposto de Renda Retido na Fonte.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e posteriores alterações.
Lei nº 6.385/76 ou Lei do
Mercado de Valores Mobiliários
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e posteriores alterações.
Lei nº 6.437/77
Lei nº 6.437, de 20 de agosto de 1977, e posteriores alterações.
Lei nº 8.427/92
Lei nº 8.427, de 27 de maio de 1992, e posteriores alterações.
Lei nº 9.718/98
Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, e posteriores alterações.
Lei nº 10.101/00
Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000, e posteriores alterações.
Lei nº 11.638/07
Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e posteriores alterações.
Lei nº 11.787/08
Lei nº 11.787, de 29 de setembro de 2008.
Lei nº 11.941/09
Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009.
12
MAPA
Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento.
M. Dias Branco
A Companhia e suas controladas, de forma consolidada.
Ministério da Saúde
Ministério da Saúde do Brasil.
MP nº 433/08
Medida Provisória nº 433, de 27 de maio de 2008, posteriormente
convertida na Lei 11.787/08.
MP nº 449/08
Medida Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, posteriormente
convertida na Lei 11.941/09.
MP nº 465/09
Medida Provisória nº 465, de 29 de junho de 2009.
N/A
Não aplicável.
N/D
Não disponível.
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA.
Oferta
Distribuição pública secundária de Ações a ser realizada no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, e coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a
participação dos Coordenadores Contratados e das Corretoras,
incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, para
investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers),
residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na
Regra 144A editada pela SEC, em operações isentas de registro, em
conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act, bem como nos demais países
que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores considerados
non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de
domicílio de cada investidor e com base no Regulamento S editado
pela SEC, em observância ao disposto no Securities Act, desde que
tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam no Brasil nos
termos da Lei 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM
325, esforços estes que serão realizados pelos Agentes de Colocação
Internacional.
Oferta de Varejo
Distribuição de no mínimo 10% (dez por cento) e, no máximo, 20%
(vinte por cento) da totalidade das Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), realizada
prioritariamente junto a Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional
Oferta pública de distribuição das Ações realizada junto a Investidores
Institucionais. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações
remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, não
sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes
investidores valores mínimos ou máximos de investimento e
assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se
está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta
Institucional.
OPA
Oferta Pública de Aquisição.
13
Opção de Ações Suplementares
Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao BofA Merrill Lynch,
nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para distribuição de
um lote suplementar de até 1.446.480 (um milhão, quatrocentos e
quarenta e seis mil, quatrocentos e oitenta) ações ordinárias de
emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor,
equivalente a até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente
ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço de referidas
Ações, a qual será destinada a atender a um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção
de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo BofA Merrill
Lynch, a partir da assinatura do Contrato de Colocação e por um
período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de
publicação do Anúncio de Início, no todo ou em parte, em uma ou
mais vezes, após notificação ao Itaú BBA, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por
Ação tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill
Lynch e o Itaú BBA.
Pedido de Reserva
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
para reserva de Ações, no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por
Investidores Não-Institucionais.
Período de Colocação
Prazo de até três dias úteis, contado da data de publicação do Anúncio
de Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocação
das Ações.
Período de Reserva
Prazo para Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de
Reserva, de 31 de maio de 2010 a 08 de junho de 2010, inclusive.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM
400: (i) administradores ou controladores da Companhia ou do
Acionista Vendedor; (ii) administradores ou controladores de
quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos
Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à
Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou
colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas
nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Plano de Opção
Plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia.
PLR
Plano de Participação nos Lucros da Companhia.
Prazo de Distribuição
Prazo para distribuição das Ações, incluindo as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais, que terá início na data de publicação do
Anúncio de Início e será encerrado na data da publicação do Anúncio
de Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses contados a
partir da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto
no artigo 18 da Instrução CVM 400.
14
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de
Reserva no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM
400, tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações de
emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de
interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada
junto a Investidores Institucionais. A cotação de fechamento das ações
de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de maio de
2010 foi de R$37,00 por ação.
PROADI
Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio
Grande do Norte.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com os
Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta
e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional com os
investidores institucionais qualificados, conforme previsto no artigo
44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais que
aderirem à Oferta não participarão do Procedimento de Bookbuilding
e, portanto, da fixação do Preço por Ação. Serão aceitas intenções de
investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite de 25%
(vinte e cinco por cento) do valor total da Oferta. Nesta hipótese, os
potenciais investidores devem estar cientes de que, em função da
aceitação das ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de
má formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das Ações no
mercado secundário. Assim, o Preço por Ação não é indicativo de
preços que prevalecerão no mercado após a Oferta. Os investimentos
realizados em decorrência dos contratos de derivativos, inclusive de
operações de total return swap, não serão considerados investimentos
por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e
Comércio de Alimentos.
Prospecto Definitivo
Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio
de Alimentos.
PROVIN
Programa de Incentivo ao Desenvolvimento Industrial.
Público Alvo da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das
Ações objeto da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme
previsto no Contrato de Colocação, por meio da Oferta de Varejo e da
Oferta Institucional, sendo que: (i) a Oferta de Varejo será realizada
junto a Investidores Não-Institucionais; e (ii) a Oferta Institucional
será realizada junto a Investidores Institucionais.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações serão
destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas
reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de
investimento para os Investidores Institucionais.
R$, Real ou Reais
Moeda corrente do Brasil.
15
Regra 144A
Regra 144A editada pela SEC sob amparo do Securities Act.
Regulamento S
Regulamento S editado pela SEC sob amparo do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, editado pela
BM&FBOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança
corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no
Novo Mercado.
Regulamento da Câmara de
Arbitragem
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado,
instituída pela BM&FBOVESPA.
Resolução ANVISA nº 23/00
Resolução ANVISA nº 23, de 15 de março de 2000, e posteriores
alterações.
Resolução ANVISA nº 278/05
Resolução nº 278, de 22 de setembro de 2005.
Resolução CMN 2.689
Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho
Monetário Nacional, e alterações posteriores.
SEC
United States Securities and Exchange Commission.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e posteriores alterações,
editado pela SEC.
SELIC
Taxa de juros fixada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) do
Banco Central obtida mediante o cálculo da taxa média ponderada e
ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em
títulos públicos federais e cursadas no referido sistema ou em câmaras
de compensação e liquidação de ativos, na forma de operações
compromissadas.
SUDENE
Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinado pelo CMN.
U.S. GAAP
Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos.
Valor Total da Oferta
R$356.798.400,00 (trezentos e cinqüenta e seis milhões, setecentos e
noventa e oito mil e quatrocentos reais), sem considerar o exercício da
Opção das Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais,
R$410.318.160,00 (quatrocentos e dez milhões, trezentos e dezoito
mil e cento e sessenta reais), considerando apenas o exercício da
Opção das Ações Suplementares, e R$481.677.840,00 (quatrocentos e
oitenta e um milhões, seiscentos e setenta e sete mil, oitocentos e
quarenta reais), considerando o exercício da Opção das Ações
Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais, com base no
preço de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA
em 14 de maio de 2010 de R$37,00 por ação.
Vitarella
Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda.
16
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA E DO ACIONISTA VENDEDOR
Identificação da Companhia
M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos,
companhia aberta, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 07.206.816/0001-15, com seus atos constitutivos
arquivados perante a JUCEC sob o NIRE 23300008120.
Registro na CVM
Registro de companhia aberta perante a CVM, concedido
sob nº 20.338 (código CVM), em 11 de outubro de 2006.
Sede
A nossa sede está localizada na Rodovia BR 116 - Km 18,
CEP 61760-000, no Município de Eusébio, no Estado do
Ceará.
Diretoria de Relações com Investidores
A nossa Diretoria de Relações com Investidores localiza-se
em nossa sede. O Sr. Geraldo Luciano Mattos Júnior é o
responsável por esta Diretoria e pode ser contatado pelo
telefone (55 85) 4005-5667, fax (55 85) 4005-5598 e
endereço de correio eletrônico [email protected].
Auditores Independentes
KPMG Auditores Independentes, localizada na Rua Renato
Paes de Barros, n.° 33, CEP 04530-904, na Cidade de São
Paulo, no Estado de São Paulo, telefone (55 11) 2183-3000 e
fax (55 11) 2183-3001.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos Acionistas da Companhia é efetuado em
qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está
localizada na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na
Avenida Yara, s/nº - Prédio Amarelo Velho - 2º andar,
Cidade de Deus. Os responsáveis pelo Departamento de
Acionistas são os Srs. Luiz Cláudio de Freitas / Sr. Fábio da
Cruz Tomo, que podem ser contatados pelos telefones (55
11) 3684-9441 e fax (55 11) 3684-2811 ou pelo correio
eletrônico: [email protected]
Novo Mercado
As ações de nossa emissão estão listadas no segmento Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, sendo negociadas sob o
código “MDIA3”.
Jornais nos quais divulga informações
As informações referentes à Companhia são divulgadas no
“Diário Oficial do Estado do Ceará” e nos jornais “O Povo”
(CE) e “Valor Econômico”.
Site na Internet
O site da Companhia na Internet está disponível sob o
endereço www.mdiasbranco.com.br. As informações
constantes do site da Companhia não são parte integrante
deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por
referência a este.
17
Informações Adicionais
Quaisquer informações complementares sobre a Companhia
e a Oferta podem ser obtidas junto: (i) à Companhia – M.
Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, em
sua sede e em seu site na Internet; (ii) ao Coordenador
Líder – Banco Itaú BBA S.A., localizado na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar (parte), CEP
04538-132, São Paulo, SP; (iii) ao Banco Merrill Lynch de
Investimento S.A., localizado na Av. Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.400, 18º andar, CEP 04538-132, São Paulo, SP;
(iv) à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, Praça Antonio Prado, n.º 48, 4º
andar, CEP 01010-901, São Paulo, SP; e (v) à Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, Rua Sete de Setembro, n.º
111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro, RJ e Rua
Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333010, São Paulo, SP.
Declarações
As declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do
Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução
CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto nas
páginas Erro! Indicador não definido., Erro! Indicador
não definido. e Erro! Indicador não definido.,
respectivamente
Identificação do Acionista Vendedor
Dibra Fundo de Investimento em Participações, fundo de
investimento em participações sob a forma de condomínio
fechado, devidamente inscrito no CNPJ/MF sob o nº
07.973.152/0001-10, com sede na Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, nº 100, na Cidade e Estado de São Paulo,
administrado pela INTRAG DTVM Ltda.
18
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossas vantagens competitivas e estratégias. Este
sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de decidir
investir em nossas Ações. Para uma melhor compreensão das nossas atividades e da Oferta, o potencial
investidor deverá ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo as informações contidas na
seção "Fatores de Risco”, na página 69 deste Prospecto, dentre outras, bem como nas nossas demonstrações
financeiras, respectivas notas explicativas e parecer dos Auditores Independentes, também incluídos neste
Prospecto.
A Companhia é líder nacional nos mercados de biscoitos e massas no Brasil, com participação de mercado em
volume de vendas, no bimestre findo de fevereiro de 2010, de 22,6% em biscoitos (22,2% em 2009, 20,5%
em 2008 e 13,5% em 2007) e 24,7% em massas (24,7% em 2009, 21,4% em 2008 e 18,6% em 2007),
conforme dados divulgados pela AC Nielsen para o bimestre findo em fevereiro de 2010. Sua atuação no
mercado consiste em produzir, comercializar e distribuir produtos alimentícios, em quatro linhas de produtos:
(i) biscoitos; (ii) massas; (iii) farinha e farelo de trigo; e (iv) margarinas e gorduras vegetais. O Brasil é o seu
principal mercado, e foi responsável por 99,7% da sua receita líquida de descontos nos três primeiros meses
de 2010, sendo que a região Nordeste concentra aproximadamente 69,9% da referida receita, onde também a
Companhia desfruta de uma posição de liderança de mercado em volume, com 46,4% em biscoitos, e 40,5%
em massas, de acordo com dados divulgados pela AC Nielsen para o bimestre findo em fevereiro de 2010.
A Companhia também possui uma participação relevante no mercado brasileiro de farinha e farelo de trigo,
uma das suas principais matérias-primas, no qual acredita estar entre as três maiores empresas de produção de
tais produtos, em termos de volume de consumo, medido em toneladas. Além disso, desde 2002, a Companhia
atua no segmento de margarinas e gorduras vegetais, que, além de usar em seu processo produtivo, também
comercializa.
Sua ampla presença nacional e a alta proximidade com o mercado consumidor se dá através de 11 unidades
industriais estrategicamente localizadas em sete estados do País, as quais, além de utilizarem as mais
modernas tecnologias disponíveis para a produção dos produtos, conferem relevante flexibilidade na definição
do local e tipo de produto a ser fabricado, a depender da melhor combinação entre a distância do mercado
consumidor a ser atendido, dos custos logísticos, dos custos de produção e dos ônus fiscais aplicáveis a cada
unidade industrial. Como resultado, pode-se fornecer ao mercado amplo portfólio de produtos, desde os mais
populares até os de maior valor agregado, em qualquer que seja a região do País.
Uma característica importante da Companhia, com reflexos relevantes em sua condição financeira e
patrimonial, reside no fato de ser verticalizada, isto é, produzir a maior parte das duas principais matériasprimas utilizadas na produção dos biscoitos e massas: farinha de trigo e gorduras vegetais. Nos primeiros três
meses de 2010, a Companhia fabricou 61,7% de toda a farinha de trigo e 54,0% de toda a gordura vegetal
utilizadas no seu processo produtivo. A cadeia produtiva integrada também proporciona condições à
Companhia para um melhor planejamento de sua produção, buscando: (i) maior qualidade de seus produtos
(incluindo saudabilidade); (ii) maior eficiência de consumo dos principais insumos; (iii) preços mais
competitivos para os produtos; e (iv) melhor controle dos custos de produção.
A Companhia, ao longo de mais de 50 anos, desenvolveu e consolidou um modelo de distribuição
pulverizado, o qual, sem prejuízo do atendimento personalizado aos grandes clientes, é estruturado para
atender principalmente ao micro, pequeno e médio varejos, com um sistema de vendas porta-a-porta, com
visitas semanais aos clientes. Os esforços de construção de sólido relacionamento de negócios com os
clientes, aliados à pulverização da base de clientes, tem permitido realizar vendas a prazo para os clientes com
um nível de inadimplência que se acredita ser pouco significativo.
19
Nos mapas abaixo apresentamos nossas unidades industriais e comerciais:
Em decorrência da ampliação de sua capacidade produtiva e do aumento do seu nível de utilização nos
últimos anos, além das aquisições realizadas, a Companhia obteve um expressivo crescimento nos volumes de
produção, medida em toneladas, o que se refletiu diretamente em suas vendas, principalmente entre os anos de
2006 e 2009, quando o seu volume de vendas cresceu a uma taxa composta anual de, aproximadamente,
9,7%, com destaque para as linhas de produtos de biscoitos e massas, que cresceram no referido período, a
taxas compostas anuais de 22,2% e 13,0%, respectivamente. Na comparação entre os períodos de três meses
findos em 31 de março de 2009 e 2010, o volume de vendas da Companhia cresceu aproximadamente, 9,1%,
crescimento obtido, principalmente, por conta do aumento do volume de vendas nas linhas de produtos de
biscoitos e farinha e farelo de 6,5% e 14,3%, respectivamente
Abaixo apresentamos outras informações financeiras e operacionais consolidadas relevantes para os
períodos/exercícios indicados:
20
Período de três meses findo
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
em 31 de março de
2007/2008
2008/2009
2009/2010
2007
(%)
(%)
(%)
2008
2009
2009
2010
(Em milhões de Reais, exceto porcentagens)
Receita operacional
líquida
Lucro líquido
EBITDA(1)
Margem EBITDA (%) (2)
1.507,2
80,1
268,4
17,8
2.192,5
214,2
376,2
17,2
Vendas em Volume
Biscoitos
Massas
Farinha e Farelo de Trigo
Margarinas e Gorduras
Diversos
Capacidade de produção
Nível de utilização(3)
920,0
203,2
194,0
479,2
36,6
7,0
1.744,7
71,6%
1.085,6
301,1
232,6
505,5
41,8
4,6
1.892,0
75,9%
13,5%
18,6%
20,5%
21,4%
21,5%
23,2%
-
-
24,5%
20,7%
6,1%
44,3%
32,6%
5,1%
45,3%
37,9%
(0,2%)
-
-
Participação no Mercado
– Nacional (volume de
vendas) (4)
Biscoitos
Massas
Participação no Mercado
– Região Nordeste
(volume de vendas) (4)
Biscoitos*
Massas**
Crescimento real do PIB(5)
2.347,9
45,5
7,10
570,8
346,4
167,4
61,70
77,9
469,2
40,2
24,70
119,6
20,0
(3,4)
2,80
21,0
(Em milhares de toneladas por ano, exceto porcentagens)
1176,9
18,0
8,4
281,9
363,3
48,2
20,7
83,5
256,9
19,9
10,4
61,3
518,6
5,5
2,6
127,1
38,1
14,2
(8,9)
10,0
0,0
(34,3)
(100,0)
0,0
1.965,2
(8,4)
3,9
491,3
78,6%
4,3
2,7
76,8%
(em %)
562,0
69,3
101,4
18,0
(1,5)
(11,0)
(15,2)
(3,0)
307,6
88,9
61,0
145,3
9,5
2,9
538,4
73,6%
9,1
6,5
(0,5)
14,3
(5,0)
0,0
9,6
(3,2)
20,5%
22,5%
22,6%
24,7%
-
44,8%
37,3%
(2,1%)
46,4%
40,5%
2,00%
-
___________
(1)
(2)
(3)
(4)
*
**
(5)
Nos termos do item 1.9.7, do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007, trata-se de medição não contábil, não reconhecida pelo BR GAAP, elaborada pela Companhia
como medida de desempenho, consistindo do lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras),
depreciação, amortização e incentivos fiscais de ICMS (exercício de 2007). O EBITDA não é calculado segundo uma metodologia padrão e pode não ser comparável ao utilizado
por outras companhias. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente como alternativa ao lucro líquido, como indicador do nosso desempenho, ou do caixa como indicador
de liquidez, mas deve ser considerado em conjunto com o lucro líquido. Adicionalmente, para fins de leitura e análise do resumo das demonstrações financeiras incluídas no
Formulário de Referência, seção 10, referentes à comparação das contas de resultado e patrimoniais entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e ao
período de três meses findo em 31 de março de 2009 e 2010, deve-se considerar o fato de que as demonstrações contábeis referentes a 2008 e 2009 foram elaboradas de acordo
com o BR GAAP, com as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e MP n° 449/08 (atual Lei nº 11.941/09), e as demonstrações financeiras referentes a 2007 foram
elaboradas de acordo com o BR GAAP, sem incluir as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e MP n° 449/08 (atual Lei nº 11.941/09).
Representa o EBITDA dividido pela receita líquida.
Percentual calculado a partir da divisão da quantidade produzida pela capacidade de produção.
Fonte: AC Nielsen, na posição de dezembro de 2006, 2007, 2008 e fevereiro de 2008 e 2009.
Refere-se à participação do mercado de biscoitos na Região Nordeste, com exceção dos Estados de Piauí e Maranhão.
Refere-se à participação de mercado de massas na Região Nordeste, com exceção dos Estados de Piauí e Maranhão.
Fonte: IBGE, exceto pelo PIB do IT10 que ate a data da publicação desse Prospecto não foi divulgado pelo IBGE. Fonte PIB 1T10: www.contee.org.br/noticias/msoc/nmsoc1143.asp
Pontos Fortes e Vantagens Competitivas
Os principais pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem:
Liderança nos mercados de biscoitos e de massas no Brasil e posição relevante no mercado nacional de
farinha de trigo. Desde 2003, a Companhia é líder nos mercados de biscoitos e de massas no Brasil, tanto em
volume (medido em toneladas), como em valor de vendas, com base na pesquisa de market share realizada
pela AC Nielsen em fevereiro de 2010. A Companhia apresentou um crescimento consistente nessa liderança
no Brasil em termos de market share em volume de vendas, passando de 13,5% para 22,6% em biscoitos, e de
17,8% para 24,7% em massas, conforme dados divulgados pela AC Nielsen para os bimestres findos em
dezembro de 2003 e fevereiro de 2010, respectivamente. Adicionalmente, com base no comparativo dos seus
números com os da ABITRIGO, que indicavam uma previsão de consumo no Brasil total de
aproximadamente 10,7 milhões de toneladas de trigo em 2009, a Companhia acredita que esta entre as três
maiores empresas de produção de farinha e farelo de trigo no País. A Companhia acredita que essa liderança e
posição relevante nas linhas de produtos que a mesma atua, estão associadas, principalmente: (i) à força de
seu portfólio de marcas que é reconhecido junto ao seu público consumidor, tais como Richester, Fortaleza e
Vitarella, líderes no Nordeste do Brasil, de acordo com a AC Nielsen, e que a mesma acredita ser líderes
também no Norte, e Adria, Isabella e Zabet, líderes no Sul e Sudeste do Brasil, de acordo com a AC Nielsen;
(ii) à alta qualidade de seus produtos, juntamente com sua abrangência para atender os mais diferentes
21
mercados (de populares a Premium); (iii) ao seu modelo de distribuição – que permite uma grande penetração
especialmente no pequeno e médio varejo; e (iv) à logística de produção de âmbito nacional.
Alto nível de integração do processo produtivo. A Companhia produz a maior parte de duas das suas
principais matérias-primas para a produção de biscoitos e massas: farinha de trigo e gorduras vegetais. Nos
primeiros três meses de 2010, a Companhia fabricou 61,7% de toda a farinha de trigo e 54,0% de toda a
gordura vegetal utilizadas em seu processo produtivo de biscoitos e massas. A Companhia acredita que tal
nível de verticalização não encontra paralelo entre quaisquer de seus concorrentes no Brasil. Além disso,
algumas de suas plantas possuem moinho no mesmo complexo, eliminando custos de transporte da farinha de
trigo utilizada na produção de biscoitos e massas. Sua cadeia produtiva integrada também lhe proporciona
condições para um melhor planejamento da sua produção, da maior qualidade de seus produtos (incluindo
saudabilidade), da utilização de seus principais insumos, da prática de preços mais competitivos para seus
produtos e da melhor administração dos seus custos de produção.
Portfólio de marcas fortes com abrangência nacional e distribuição pulverizada. Por meio de suas
principais marcas, as quais são altamente reconhecidas junto a seus consumidores, a Companhia atua em todo
país, tanto com marcas nacionais (como a Adria), como com marcas regionais (como Fortaleza, Richester,
Vitarella e Isabela), todas ocupando posição de liderança de mercado nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste e a
Companhia acredita também possuir liderança no Norte do País. Sua distribuição permite uma grande
penetração no pequeno varejo, seja por meio do seu sistema de distribuição direta, seja por meio de
distribuidores e atacadistas, contribuindo substancialmente para a baixa dependência das grandes redes de
supermercados. Até março de 2010, a Companhia realizou 37,2% das suas vendas para o pequeno e médio
varejo e 43,5% para atacadistas e distribuidores, através dos quais ela também atinge o pequeno e médio
varejo. A Companhia acredita que isto lhe permite chegar à consumidores de diferentes perfis, inclusive nas
mais distantes localidades do Brasil, proporcionando os mesmos diferenciais de atendimento aos seus clientes
em localidades onde ela não possui plantas industriais. No mesmo período, a Companhia vendeu para,
aproximadamente, 73 mil clientes ativos, sendo que seu maior cliente representou nos três primeiros meses de
2010, apenas 5,2% da sua receita líquida de descontos incondicionais, enquanto que os cinquenta maiores
representaram apenas 32,5%. Adicionalmente, apenas 15,2% da sua receita líquida no mesmo período é
proveniente de vendas para grandes redes.
Moderno parque de produção, com plantas estrategicamente localizadas. A Companhia possui 11 unidades
industriais, dotadas do que há de mais moderno em tecnologia de produção de produtos alimentícios no
mundo. Todas as plantas estão estrategicamente localizadas e próximas de seus principais mercados de
atuação (sete no Nordeste, três no Sudeste e uma no Sul). Tal estrutura de produção permite ampla
flexibilidade na escolha da melhor planta de produção para atender cada mercado que a Companhia atende,
além de contribuir para: (i) a redução de custos de transporte até seus clientes; (ii) a agilidade na entrega; (iii)
o maior conhecimento e abastecimento regular dos mercados locais; e (iv) maior amplitude do portfólio de
produtos.
Baixa necessidade de investimento para crescimento orgânico. A Companhia tem realizado expansões
estratégicas ao longo dos anos, por meio da construção programada de novas unidades industriais e
comerciais espalhadas por todo o País. Entre os anos de 2003 e 2005 investiu, aproximadamente, R$516,7
milhões, dos quais aproximadamente R$508,5 milhões em expansão e modernização de seu parque fabril. Já
entre 2006 e 2008 os investimentos totalizaram R$166,9 milhões, excluindo o valor referente à aquisição da
Vitarella. Em 2009 foram investidos R$45,1 milhões voltados para ampliação da produção de farinha e
margarinas e gorduras, além da expansão nas linhas de produção de biscoitos e massas. Nos três primeiros
meses de 2010 já foram investidos R$ 30,9 milhões, principalmente na ampliação da capacidade de produção
de biscoitos e massas. A Companhia acredita ter grande capacidade de crescimento orgânico a baixo custo
marginal de expansão nos próximos anos, tendo em vista que: (i) em 31 de março de 2010, o nível de
utilização de sua capacidade de produção estava em 73,6%, o que lhe permite aumentar sua capacidade de
produção até seu nível total sem a realização de investimentos maciços, (ii) a maioria de suas plantas
industriais foram projetadas contemplando estruturas capazes de absorver novos equipamentos com grande
agilidade e sem custos significativos; e (iii) a Companhia conta, ainda, com terrenos disponíveis em
praticamente todas as suas plantas para ampliação rápida da sua estrutura física.
22
Solidez financeira e forte geração de caixa para sustentar estratégia de crescimento. O EBITDA da
Companhia atingiu R$469,2 milhões em 2009, 19,3% de CAGR quando comparado com 2006. No
acumulado dos três primeiros meses de 2010 a Companhia está com R$101,4 milhões de EBITDA, com
margem de 18,0%, e uma relação dívida líquida/EBITDA igual a 1,0 x 0,7. Ao final do segundo trimestre de
2008 a relação dívida líquida/EBITDA era de 1,0 x 2,5, devido à aquisição da Vitarella. Essa rápida queda do
endividamento se deve à sua forte geração de caixa, que a Companhia acredita lhe possibilitará prosseguir
com sua estratégia de crescimento orgânico e lhe qualifica como um importante candidato para consolidação
do mercado nacional de biscoitos e massas via aquisições. Seus resultados tem sido positivos mesmo quando
ocorrem elevações fortes dos preços das commodities (trigo e óleo), como ocorreu recentemente no ano de
2007 (lucro líquido de R$80,1 milhões e EBITDA de R$268,4 milhões e margem de 17,8%), que enfrentou
uma elevação abrupta e sensível dos preços do trigo em grão no mercado internacional (de US$191,3/tonelada
em janeiro de 2007 para US$301,9/tonelada em dezembro de 2007, um aumento de 57,8%). A Companhia
acredita que seus vários diferenciais competitivos têm permitido administrar sua estratégia de vendas e
política de preços para adequar oscilações conjunturais em seus custos de produção, mantendo seu histórico
de geração de lucros.
Linhas de produção predominantemente localizadas em regiões de incentivo fiscal. Das suas 11 unidades
industriais, oito delas são contempladas com incentivos fiscais estaduais e sete delas (todas no Nordeste do
Brasil) com incentivos fiscais federais, uma vez que tais unidades foram construídas e implantadas nos termos
de Projetos de Investimento de novos empreendimentos econômicos apresentados e aprovados pelos
respectivos estados ou, no caso federal, pela Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE),
no âmbito das políticas públicas estaduais ou federais de fomento ao desenvolvimento. Tais incentivos,
concedidos como subvenções para investimento, nos garantem recursos de capital para investimento nos seus
negócios. Os incentivos e benefícios fiscais concedidos proporcionaram à Companhia uma geração adicional
de caixa no valor aproximado de R$81,6 milhões, R$124,3 milhões e R$140,7 milhões nos anos de 2007,
2008 e 2009, respectivamente, e de R$26,8 milhões nos três primeiros meses de 2010. Para mais informações
sobre os referidos benefícios fiscais, veja a seção “7 Atividades do Emissor – Incentivos Fiscais” no
Formulário de Referência da Companhia.
Equipe experiente de administradores e quadro qualificado de colaboradores. Sua equipe de
administradores possui ampla e sedimentada experiência nos setores em que atua, o que a Companhia acredita
ter contribuído para o consistente crescimento de sua liderança de mercado, suas receitas e resultados, a
despeito de condições econômicas instáveis e ocasionalmente adversas. Sua alta administração trabalha na
Companhia, em média, há aproximadamente 14 anos, tomando-se como base março de 2010. A Companhia
acredita que o crescimento histórico das suas receitas e a expansão bem sucedida dos seus negócios são o
resultado direto de estratégias executadas por sua experiente equipe de administradores. Adicionalmente, a
Companhia conta com um quadro de colaboradores formado por mais de 11,1 mil profissionais, tomando-se
como base dados de março de 2010, treinados, motivados e envolvidos num plano de participação nos
resultados, conforme alcancem metas específicas, alinhadas ao seu plano estratégico e orçamentário.
Estratégia
As principais estratégias da Companhia são:
Expansão da liderança de mercado. A Companhia esta comprometida em expandir e fortalecer sua posição
de liderança nos mercados onde é líder e obter posição de liderança nos mercados onde esta bem posicionada,
sempre buscando aumentar sua lucratividade. Para isso, a Companhia pretende: (i) prosseguir com o processo
de fortalecimento de suas marcas, por meio de investimento em marketing na mídia e esforço institucional em
pontos de venda; (ii) aumentar sua já significativa base de clientes e, concomitantemente, diversificá-la
mediante expansão geográfica, seja por crescimento orgânico, especialmente em áreas onde não tem market
share relevante, como Minas Gerais ou a região Centro-Oeste, ou por meio de aquisições no Brasil ou
exterior; (iii) ampliar suas vendas para o mercado de serviços de alimentação fora do lar e transformação de
alimentos (food service), tais como restaurantes, hotéis, bares, hospitais, clubes, confeitarias e padarias; (iv)
fortalecer a sua estrutura de vendas a pequenos comércios visando aumentar a pulverização da base de
clientes; e a venda de novos produtos, inclusive por meio da manutenção e ampliação da política de
remuneração da equipe de vendas, pautada no incentivo à venda de produtos de maior valor agregado e
23
produtos recém-lançados; e (v) oferecer aos seus clientes uma maior gama de produtos por meio de suas
vendas cruzadas (cross-selling).
Melhoria da eficiência operacional e Controle de Custos. A Companhia esta comprometida em melhorar a
eficiência de seus processos e avançar na sua estratégia de verticalização a fim de agregar maiores margens.
Para isso, pretende aumentar sua produtividade mediante: (i) a otimização do uso de sua infra-estrutura, tendo
em vista a sua alta capacidade de crescimento orgânico a um baixo custo marginal de expansão; (ii) a
otimização da flexibilização de sua cadeia produtiva; (iii) a manutenção de um parque industrial moderno que
conte com tecnologias de ponta e operações state-of-the-art; (iv) o aumento do fornecimento de farinha de
trigo e gordura vegetal para a Vitarella com o objetivo de atender toda sua necessidade destes insumos em
2010; e (v) a ampliação e o aumento da eficiência de sua rede de distribuição no País. Além disso, a
Companhia continuará a implementar controles de custos cada vez mais rígidos e modernos, visando
aumentar sua lucratividade, inclusive pelo fortalecimento de programas voltados a otimização do consumo de
energia e de redução do tempo de estocagem de insumos pelo uso ainda mais intenso das ferramentas de
planejamento de compras e produção.
Desenvolvimento e lançamento de novos produtos e produtos complementares às linhas existentes. A
Companhia pretende continuar focando no desenvolvimento, produção e marketing de produtos com maiores
margens de lucros, tais como novas linhas ou linhas complementares de produtos voltadas para áreas de
mercados onde já atua (linhas light, diet, de margarina sem gordura trans e produtos Premium).
Crescimento orgânico e busca por novas aquisições. Através de sua capacidade de crescimento orgânico a
baixo custo marginal de expansão, a Companhia pretende: (i) aumentar sua capacidade de produção até seu
nível total sem a realização de investimentos maciços utilizando a plataforma hoje existente; (ii) utilizar as
estruturas de suas atuais plantas para absorver novos equipamentos rapidamente e sem custos significativos; e
(iii) utilizar seus terrenos disponíveis em praticamente todas as suas plantas para ampliação rápida da sua
estrutura física. Pela sua liderança nacional nas linhas de produtos de biscoitos e massas, a Companhia
acredita que é um importante candidato para consolidação desses mercados. Assim, a Companhia continua
atenta às oportunidades de expansão por aquisições de empresas, seja nas linhas de produtos atuais ou outros
correlatas, tanto nacionalmente, como no exterior. Poderemos acelerar a implementação de suas estratégias de
negócios aproveitando oportunidades de aquisições de empresas que apresentem características tais como: (i)
marcas fortes em suas regiões de atuação; (ii) sólida base de clientes; (iii) extensa rede de distribuição ou
possibilidades de seu desenvolvimento; (iv) presença em regiões onde a Companhia não atua ou onde tem
menor presença; ou (v) possibilidade de aproveitamento de sinergias operacionais e de distribuição.
Manutenção da Política de Dividendos. A Companhia pretende manter, sempre que possível e sem afetar a
sua qualidade operacional e estratégica, sua política de distribuição de dividendos dos últimos anos, que foi
consistentemente acima do mínimo obrigado pelas normas aplicáveis a nós.
24
Organograma Societário
O organograma a seguir mostra nossa composição acionária, bem como nossa participação em nossas
controladas na data deste Prospecto:
99,96%
FISDB
IDIBRA Participações
Ltda
35,70%
52,63%
Dias Branco
Administração
e Participações Ltda
99,82%
0,01%
0,17%
DIBRA – Fundo de
Investimentos e
Participações
Free
Float
16,88%
Família Dias
Branco
71,18%
Ações em
Tesouraria
0,03%
11,91%
M. DIAS
BRANCO
0,01%
99,99%
99,99%
33,33%
98,33%
100,0%
0,01%
Adria
Vitarella
Tergran
M. Dias Branco
Argentina S.A.
1,67%
M. Dias Branco Int.
Trading LLC
100,0%
M. Dias Branco Int.
Trading Uruguay
Para mais informações, leia o item 6.5 do Formulário de Referência ou veja as seções “Informações sobre a Oferta Composição Atual do Capital Social”, “Informações sobre a Oferta - Principais Acionistas, Acionista Vendedor e
Membros da Administração” e “Acionista Vendedor”, nas páginas 45, 45 e 85 deste Prospecto, respectivamente.
Eventos Recentes
Reorganização societária
Em 30 de novembro de 2009, a controlada Adria foi submetida a uma cisão patrimonial parcial, com
simultânea incorporação do acervo cindido na Vitarella, passando esta a ser nossa controlada direta. O
patrimônio cindido é composto por ativos e passivos da Adria oriundos da aquisição da Vitarella. A operação
foi motivada visando a otimização da aplicação de parâmetros de negociação comercial independentes para a
Vitarella e a Adria com as grandes redes.
Informações sobre a Companhia
Nossa sede social está localizada na Cidade de Eusébio, Estado do Ceará, na Rodovia BR 116 – km 18, CEP
61760-000. O telefone de nosso departamento de Relação com Investidores é (55 85) 4005-5550 e o fax (55
85) 4005-5989. Nosso website é www.mdiasbranco.com.br. As informações constantes de nosso website ou
que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto e não estão inseridas por referência.
25
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, AUDITORES E CONSULTORES
1. Companhia:
M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos
Rodovia BR 116, Km 18,
61760-000, Eusébio, CE, Brasil
At.: Sr. Geraldo Luciano Mattos Júnior
Telefone: (55 85) 4005-5667
Fax: (55 85) 4005-5598
Site: www.mdiasbranco.com.br
2. Coordenadores da Oferta:
Banco Itaú BBA S.A. – Coordenador Líder
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar
04538-133, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Fernando Fontes Iunes
Telefone: (55 11) 3708-8000
Fax: (55 11) 3708-8107
Site: www.itaubba.com.br
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar
04538-132, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. João Paulo Torres
Telefone: (55 11) 2188-4000
Fax: (55 11) 2188-4009
Site: www.merrilllynch-brasil.com.br
3. Coordenadores Contratados:
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 8º andar
04538132, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Marcio Pepino
Telefone: (55 11) 3074-7407
Fax: (55 11) 3074-7462
Site: www.besinvestimentos.com.br/emissoes
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar
20031-923, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Marcelo de Souza Sobreira
Telefone: (55 21) 3808-3625
Fax: (55 21) 2262-3862
Site: www.bb.com.br/ofertapublica
26
4. Consultores Jurídicos:
4.1 Para a Companhia quanto ao Direito Brasileiro:
Tauil & Chequer Advogados Associado à Mayer Brown LLP
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1455, 5º e 6º andares
04543-011, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Carlos Motta
Telefone: (55 11) 2504-4200
Fax: (55 11) 2504-4211
Site: www.mayerbrown.com
4.2 Para a Companhia quanto ao Direito Norte americano:
Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
Nova Iorque, NY, Estados Unidos da América, 10006
At.: Sra. Francesca L. Odell
Telefone: (1 212) 225 2000
Fax: (1 212) 225 3999
Site: www.cgsh.com
4.3 Para os Coordenadores da Oferta quanto ao Direito Brasileiro:
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Al. Joaquim Eugênio de Lima, 447
01403 001, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Jean Marcel Arakawa
Telefone: (55 11) 3147 7000
Fax: (55 11) 3147 7770
Site: www.mattosfilho.com.br
4.4 Para os Coordenadores da Oferta quanto ao Direito Norte americano:
Davis Polk & Wardwell
450 Lexington Avenue
Nova Iorque, NY, Estados Unidos da América, 10017
At.: Sr. Manual Garciadiaz
Telefone: (1 212) 450-6095
Fax: (1 212) 701-5428
Site: www.davispolk.com
5. Auditores
KPMG Auditores Independentes
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. João Alberto da Silva Neto
Telefone: (55 85) 3307-5105
Fax: (55 85) 3307-5101
Site: www.kpmg.com.br
27
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DO ACIONISTA VENDEDOR E DO COORDENADOR
LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
As declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder encontram-se como Anexo
nas páginas Erro! Indicador não definido., Erro! Indicador não definido. e Erro! Indicador não
definido., respectivamente, deste Prospecto.
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APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
E DOS COORDENADORES CONTRATADOS
Banco Itaú BBA S.A. – Coordenador Líder
Histórico do Itaú BBA
O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por associações
bem-sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado
da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em
31 de dezembro de 2009, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: os ativos de R$127,0 bilhões,
patrimônio líquido de R$6,4 bilhões e lucro líquido de R$1.846,9 milhões.
A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão
Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada
para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge,
crédito e câmbio..
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos
no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do Banco
Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área Internacional.
Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte,
juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a
Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já
contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.
Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão
HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a
BBA Icatu Investimentos.
No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú
BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento
do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação
do BBA no segmento de atacado.
Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um
importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou
expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.
Em 2009, o Banco Central aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área
Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do grupo, tendo como
desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e Tesouraria da América Latina.
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA
A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na
estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.
Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias
de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de
processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução
das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores
domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o
Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram
R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar
com participação no mercado de 25%.
29
No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos
no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e
floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis
imobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que
totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o
ranking ANBID, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações
em renda fixa e securitização. As participações de mercado somaram, respectivamente, 46% e 42%.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e
soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos,
fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e
financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de
fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA
ficou em terceiro lugar, com volume total de transações de R$65,8 bilhões.
Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de
investimento do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil,
pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições
financeiras dos cinco continentes.
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. está presente no Brasil desde 1953, contando com uma
estrutura de aproximadamente 250 funcionários, com foco na intermediação e negociação de títulos de renda
fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos, incluindo a
assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e no mercado de capitais.
A recente fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que acreditamos ser um
dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociação e intermediação
de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças
corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de tesouraria.
O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e
médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e serviços de banco
comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados Unidos
serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas mais de 6.100 agências, mais de 18.000 ATMs e um
sistema online que atende mais de 25 milhões de usuários ativos.
O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de
acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As ações da
Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do Merrill Lynch, fazem parte do índice Dow
Jones Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange.
Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em operações de
fusões e aquisições, tendo atingido uma das maiores participação de mercado em investment banking e em
levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity, bonds e
financiamentos, de acordo com a Dealogic. Foi ainda considerado “Leveraged Loan House” do ano das
Américas pelo IFR de 2008. A transferência indireta do controle do BofA Merrill Lynch pelo Bank of
America, no Brasil, encontra-se pendente de autorização pelo Banco Central.
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento
O BESI é o banco de investimento no Brasil do Grupo Banco Espírito Santo. Atualmente, desenvolve
atividades na Europa, nos Estados Unidos, na América Latina, na África e na Ásia, nas áreas de banco de
investimento, private banking, gestão de ativos e private equity.
30
A atuação do Grupo Banco Espírito Santo na área financeira é coordenada pelo Banco Espírito Santo.
O Banco Espirito Santo de Investimento S.A., banco de investimento do Grupo, tem atividades na Península
Ibérica, Brasil, Reino Unido, Angola, Polônia e Estados Unidos, oferecendo serviços de corporate finance,
project finance, mercado de capitais, tanto em renda fixa como em renda variável, tesouraria, gestão de risco e
corretagem e valores e títulos mobiliários.
Com presença no Brasil desde 1976, o Grupo Banco Espirito Santo atua neste País através do BESI e suas
subsidiárias BES Securities (corretora), BESAF (asset management), ES Capital (private equity), BES Refran
(assessoria financeira e gestão patrimonial) e BES DTVM.
O BESI foi criado no 2º semestre de 2000 e é controlado pelo Banco Espirito Santo de Investimento, S.A.
(80%) e pelo Banco Bradesco (20%).
Em dezembro de 2009, seus ativos totais somavam R$4,131 bilhões; os depósitos totais chegaram a R$2,604
bilhões e o patrimônio líquido a R$421,54 milhões. O lucro líquido acumulado de 2009 foi de R$94,2
milhões.
O BESI possui as seguintes notações atribuídas pela agência de rating Moody´s para depósitos em moeda
local: Aaa.br (escala local) e Baa2 (escala global).
Na área de renda fixa local em 2009 o BESI participou da segunda emissão de notas promissórias da
Bradespar, no valor de R$690,0 milhões, da primeira emissão de notas promissórias da OHL Brasil, no valor
de R$200,0 milhões, da segunda emissão de debêntures da Bradespar no valor de R$800,0 milhões, na
emissão de debêntures do BNDES Participações no valor de R$1.250,0 milhões, bem como liderou a emissão
de notas promissórias da Unidas, no valor de R$78,0 milhões. Até abril de 2010, o BESI participou da
emissão de debêntures da Cemig Geração e Transmissão no valor de R$ 2.700,0 milhões e da Via Bahia
Concessionária de Rodovias no valor de R$ 100,0 milhões.
No mercado de capitais internacional, o BESI oferece os serviços de intermediação através da rede de
instituições que compõe o Grupo Banco Espírito Santo. No ano de 2009, o Banco Espírito Santo de
Investimento S.A. (Portugal), participou de cinco emissões de eurobonds de empresas brasileiras, sendo em
três delas como Lead Manager e em duas como co-manager, que totalizaram US$1,34 bilhão. Até abril de
2010, liderou em conjunto com outras instituições as emissões de Bond do Banco Pine no valor de US$ 125
milhões, do BESI no valor de R$ 500 milhões, do Banco Bradesco no valor de US$ 250 milhões e do Banco
Fibra no valor de US$ 200 milhões, além das emissões que participou como co-manager, do Banco ABC
Brasil no valor de US$ 300 milhoes, do Banco do Brasil no valor de US$ 1 bilhão e do Banco Panamericano
no valor de US$ 500 milhões.
Já na área de renda variável, em 2009, o BESI atuou como co-manager no IPO da Visanet, no valor de R$8,4
bilhões, como co-manager na operação de Block Trade da CCR, no valor de R$1,263 bilhão, como comanager na operação de Block Trade da EDP, no valor de R$441,0 milhões e como co-manager no IPO do
Santander Brasil, no valor de R$13,2 bilhões. De 2006 até abril de 2010, participou de 27 ofertas como comanager, totalizando R$ 43,2 bilhões.
BB Banco de Investimento S.A.
O BB BI é uma empresa pertencente ao conglomerado Banco do Brasil, criada para executar atividades de
banco de investimentos.
Em operações de renda variável, o BB BI mantém posição entre os principais intermediários em ofertas
públicas, apoiado em mais de 16 mil pontos de atendimento de seu controlador, BB, espalhados por todo o
Brasil e em outros 22 países. Em 2008, atuou como coordenador líder na oferta pública de ações de emissão
da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, no valor de R$460 milhões e como coordenador
na oferta pública de ações de emissão da Vale S.A., no valor de R$19,4 bilhões. Em 2009, atuou como
coordenador na oferta pública inicial de ações de emissão da Visanet, no valor de R$8,4 bilhões, no follow on
da Brasil Foods, no valor de R$5,2 bilhões, no follow on da Gol Linhas Aéreas Inteligentes, no valor de
31
R$1,0 bilhão e da Marfrig Alimentos, no valor de R$1,5 bilhão. Como coordenador contratado atuou nas
operações da CCR, Cyrela, Natura, Multiplan, Rossi e Santander. Em 2008 ocupou o terceiro lugar no ranking
ANBID de distribuição de renda variável com o valor de R$4,2 bilhões distribuídos e 12,4% de participação
de mercado. Em 2009, ficou em quinto lugar no ranking ANBIMA de distribuição de renda variável, com o
valor de R$3,9 bilhões distribuídos e 10,6% de participação de mercado. No ano de 2010 o BB BI atuou, até o
momento, como coordenador na oferta pública inicial de ações de emissão da Julio Simões Logística, no valor
de R$450 milhões e no follow on da JBS, no valor de R$1,6 bilhão. Atuou, ainda, em quatro ofertas como
coordenador contratado: Aliansce, Multiplus, Hypermarcas e Mills
O BB BI atua na intermediação de valores mobiliários e disponibiliza para seus clientes o serviço de compra e
venda de ações por meio da rede de agências, internet (home broker) e celular. O volume financeiro
negociado pelo BB BI em 2009, neste segmento, foi superior a R$20 bilhões e possui em sua base
aproximadamente 250 mil investidores com posição de custódia. Também atua na distribuição para o Varejo
de Oferta Pública de Ativos o BB BI sempre com posição de destaque, como exemplo temos as participações
na distribuição de debêntures do BNDESPAR e na distribuição de Ações da Visanet, ocorridas no 2º semestre
de 2009. No mercado de Ouro ativo financeiro, o BB BI é um dos poucos a proporcionar mais esta alternativa
de investimento aos clientes BB, tendo, em 2009, alcançado o montante de R$36,9 milhões de volume
financeiro negociado com 1.179 negócios efetuados e 7,6 toneladas de ouro custodiadas.
Em 2009, o BB BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Megapar Participações S.A., no valor
de R$400 milhões, a terceira emissão de debêntures da VRG Linhas Aéreas S.A., no valor de R$400 milhões,
a terceira emissão de notas promissórias da SABESP, no valor de R$600 milhões, a primeira emissão de
debêntures da TAM Linhas Aéreas S.A., no valor de R$600 milhões, a primeira emissão de debêntures da
InBev Participações Societárias S.A., no valor de R$2 bilhões, a segunda emissão de notas promissórias da
Megapar Participações S.A., no valor de R$430 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Terna
Participações S.A., no valor de R$550 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Cemig Geração e
Transmissão S.A., no valor de R$2,7 bilhões, a quarta emissão de notas promissórias da SABESP, no valor de
R$900 milhões, a primeira emissão de debêntures da Centrais Elétricas da Paraíba S.A., no valor de R$450
milhões, a quarta emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$400 milhões, a primeira
emissão de debêntures da JHSF Participações S.A, no valor de R$100 milhões, da quarta emissão de
debêntures da BNDES Participações S.A - BNDESPAR, no valor de R$1,25 bilhões, da primeira emissão de
debêntures da Votorantim Cimentos Brasil S.A, no valor de R$1,0 bilhão, da primeira emissão de debêntures
da Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S.A, no valor de R$400 milhões, da oitava emissão de
debêntures da Companhia Brasileira de Distribuição, no valor de R$500 milhões e da primeira emissão de
debêntures da Júlio Simões Logística S.A, no valor de R$120 milhões. Participou da segunda emissão de
notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$200 milhões, da terceira emissão
de debêntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$600 milhões e da primeira emissão de debêntures da
Camargo Corrêa S.A. no valor de R$1,6 bilhão, participou da terceira emissão de notas promissórias das
Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$120 milhões, da quinta emissão de debêntures da
Companhia de Concessões Rodoviárias, no valor de R$598 milhões, da segunda emissão de notas
promissórias da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A., no valor de R$400 milhões, da primeira emissão
de notas promissórias da Iochpe Maxion S.A., no valor de R$330 milhões e da segunda emissão de
debêntures da Camargo Corrêa S.A., no valor de R$950 milhões.
Em 2010, o BB BI liderou a segunda emissão de debêntures da Cemig Geração e Transmissão S.A., no valor
de R$2,7 bilhões, da primeira emissão de debêntures da Sociedade Comercial e Importadora Hermes S.A, no
valor de R$135 milhões, da primeira emissão de debêntures da Investimentos e Participações em InfraEstrutura S.A. – INVEPAR, no valor de R$450 milhões, da primeira emissão de debêntures da Ativos S.A.
Securitizadora de Créditos Financeiros., no valor de R$122 milhões, e da segunda emissão de debêntures da
Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A., no valor de R$130 milhões. Participou da primeira
emissão de debêntures da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, no valor de
R$550 milhões, da terceira emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A., no valor de
R$516 milhões, da segunda emissão de notas promissórias da Iochpe Maxion S.A, no valor de R$140
milhões, da terceira emissão de notas promissórias da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A, no valor de
R$400 milhões, da primeira emissão de notas promissórias da Camargo Corrêa S.A., no valor de R$ 3
32
bilhões, e da primeira emissão de debêntures da Odebrecht Serviços e Participações S.A., no valor de R$1,03
bilhões.
No mercado de capitais internacional, em 2009, o BB, por meio de suas corretoras externas BB Securities Ltd
(Londres) e Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque), atuou em 16 das 32 emissões brasileiras
(US$25,7 bi) de títulos de renda fixa, dentre elas STN, Petrobras, Grupo Oi, JBS, BNDES, Votorantim,
Odebrecht, TAM, Fibria e Gerdau, além do próprio BB, que totalizaram mais de US$18 bilhões.
O BB BI conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de operações de fusões e aquisições
envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes e saneamento, dentre outros.
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1.
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
•
Sumário da Oferta
•
Informações sobre a Oferta
•
Destinação dos Recursos
•
Fatores de Risco
•
Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro
•
Operações Vinculadas à Oferta
•
Capitalização
•
Diluição
•
Acionista Vendedor
35
SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de
investir nas Ações ofertadas no âmbito da Oferta. O potencial investidor deve ler, cuidadosa e atentamente,
todo este Prospecto, incluindo as informações contidas na seção “Fatores de Risco”, na página 69, e nas
demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas da Companhia, nas páginas 143 e 385, para uma
maior compreensão de atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas nossas
Ações.
Segue abaixo um resumo dos termos da Oferta:
Companhia
M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos.
Acionista Vendedor
Dibra Fundo de Investimento em Participações.
Coordenador Líder ou Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Agente de Estabilização ou
BofA Merrill Lynch
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., agindo por intermédio de
sua corretora, Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder e BofA Merrill Lynch.
Coordenadores Contratados
BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e BB Banco
de Investimento S.A.
Corretoras Consorciadas
Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à
BM&FBOVESPA, a serem contratadas para participar da Oferta, por
meio da assinatura de Termos de Adesão.
Agentes de Colocação
Internacional
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Itaú USA Securities
Inc, Raymond James & Associates, Inc, e E.S. Financial Services, Inc.
Instituições Participantes da
Oferta
Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as
Corretoras Consorciadas, quando referidos em conjunto.
Contrato de Colocação
Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de
Ações de Emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de
Alimentos celebrado entre o Acionista Vendedor, a Companhia e os
Coordenadores da Oferta, com interveniência e anuência da
BM&FBOVESPA.
Contrato Internacional
Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a
Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Ações no
exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações de Emissão da M. Dias Branco Indústria
e Comércio de Alimentos, celebrado entre o Acionista Vendedor, o BofA
Merrill Lynch e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários, com a interveniência e anuência do Coordenador Líder.
Instituição Financeira
Escrituradora das Ações
Banco Bradesco S.A.
36
Oferta
Distribuição pública secundária de Ações a ser realizada no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, e coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a
participação dos Coordenadores Contratados e das Corretoras
Consorciadas, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior,
para investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme
definidos na Regra 144A editada pela SEC, em operações isentas de
registro, em conformidade com o disposto no Securities Act e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos
demais países que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores
considerados non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no
país de domicílio de cada investidor e com base no Regulamento S
editado pela SEC, em observância ao disposto no Securities Act, desde
que tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam no Brasil nos
termos da Lei 4.131 ou da Resolução CMN 2.689 e da
Instrução CVM 325, esforços estes que serão realizados pelos Agentes de
Colocação Internacional.
Ações
Ações de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor,
nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta.
Ações Suplementares
Quantidade suplementar equivalente a até 15% da quantidade total das
Ações inicialmente ofertada, ou seja, até 1.446.480 (um milhão,
quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentas e oitenta) ações
ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista
Vendedor, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de
demanda que vier a ser constatado no âmbito da Oferta e objeto da
Opção de Ações Suplementares, conforme dispõe o artigo 24, caput, da
Instrução CVM 400.
Opção de Ações Suplementares
Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao BofA Merrill Lynch, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para distribuição de um lote
suplementar de até 1.446.480 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis
mil, quatrocentas e oitenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e
de titularidade do Acionista Vendedor, equivalente a até 15% (quinze por
cento) das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no
mesmo preço de referidas Ações, a qual será destinada a atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo BofA
Merrill Lynch, a partir da assinatura do Contrato de Colocação e por um
período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação
do Anúncio de Início, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação ao Itaú BBA, desde que a decisão de sobrealocação das
Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido
tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e o Itaú BBA.
Ações Adicionais
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a
quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as
Ações Suplementares) poderá, a critério do Acionista Vendedor, desde
que com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em
até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 1.928.640 (um milhão,
novecentos e vinte e oito mil, seiscentas e quarenta) ações ordinárias de
emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas
mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.
37
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva
de Ações no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400,
tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações de emissão da
Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da
qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais.
A cotação de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em
14 de maio de 2010 foi de R$37,00 por ação.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com
os Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta
e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional com os
investidores institucionais qualificados, conforme previsto no artigo 44
da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem
à Oferta não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto,
da fixação do Preço por Ação. Serão aceitas intenções de investimento de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding até o limite de 25% (vinte e cinco por
cento) do valor total da Oferta. Nesta hipótese, os potenciais investidores
devem estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o
Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço
por Ação e os investimentos nas Ações por investidores que sejam
Pessoas Vinculadas poderão promover redução de liquidez das Ações no
mercado secundário. Caso seja verificado excesso de demanda superior a
1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400, será vedada a colocação de Ações para Pessoas
Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por tais
investidores automaticamente canceladas. Assim, o Preço por Ação não é
indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta. Os
investimentos realizados em decorrência dos contratos de derivativos,
inclusive operações de total return swap, não serão considerados
investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta.
Valor Total da Oferta
R$356.798.400,00 (trezentos e cinqüenta e seis milhões, setecentos e
noventa e oito mil e quatrocentos reais), sem considerar o exercício da
Opção das Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais,
R$428.158.080,00 (quatrocentos e dez milhões, trezentos e dezoito mil
reais, cento e sessenta), considerando apenas o exercício da Opção das
Ações Suplementares, e R$ 481.677.840,00 (quatrocentos e oitenta e um
milhões, seiscentos e setenta e sete mil, oitocentos e quarenta reais),
considerando o exercício da Opção das Ações Suplementares e o
acréscimo das Ações Adicionais, com base no preço de fechamento das
ações da Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010 de
R$37,00 por ação.
Público Alvo da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das
Ações, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto no
Contrato de Colocação, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta
Institucional, sendo que (i) a Oferta de Varejo será realizada junto a
Investidores Não-Institucionais; e (ii) a Oferta Institucional será realizada
junto a Investidores Institucionais.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações serão destinadas
aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas
e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento para os
38
Investidores Institucionais.
Oferta de Varejo
Distribuição de no mínimo 10% e, no máximo, 20% da totalidade das
Ações inicialmente ofertas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais), realizada prioritariamente junto a Investidores NãoInstitucionais.
Período de Reserva
Prazo para Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de
Reserva, de 31 de maio de 2010 a 08 de junho de 2010, inclusive.
Pedido de Reserva
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
para reserva de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por
Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional
Oferta pública de distribuição das Ações realizada junto a Investidores
Institucionais. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações
remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, não
sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes
investidores valores mínimos ou máximos de investimento e assumindo
que cada Investidor Institucional terá a obrigação de verificar se está
cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400:
(i) administradores ou controladores da Companhia ou do Acionista
Vendedor, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das
Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de
Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv)
cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o
segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e
(iii) anteriores.
Investidores Não-Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no País,
que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme
definidos abaixo) bem como clubes de investimento registrado na
BM&FBOVESPA, que decidam participar da Oferta de Varejo com
pedidos de investimento de, no mínimo, R$3.000,00 (três mil reais), e, no
máximo, R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que preencham o Pedido
de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de
Varejo.
Investidores Institucionais
Investidores Institucionais Locais e
Estrangeiros, considerados em conjunto.
Investidores Institucionais
Locais
Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas
ordens individuais ou globais de investimento excedam o limite de
aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN,
condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM,
entidades de previdência complementar e de capitalização.
Investidores Institucionais
Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers)
residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com
o disposto na Regra 144A, e investidores residentes nos demais países (exceto
nos Estados Unidos e no Brasil), de acordo com o Regulamento S, que
39
Investidores
Institucionais
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos da Lei 4.131, da
Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Período de Colocação
Prazo de até 3 (três) dias úteis, contado da data de publicação do Anúncio de
Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocação das Ações.
Prazo de Distribuição
Prazo para distribuição das Ações, incluindo as Ações Suplementares e
as Ações Adicionais, que terá início na data de publicação do Anúncio de
Início e será encerrado na data da publicação do Anúncio de
Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses contados a
partir da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no
artigo 18 da Instrução CVM 400.
Data de Liquidação
Data de liquidação física e financeira das Ações que ocorrerá no 3º dia
útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, exceto com
relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá
na Data de Liquidação das Ações Suplementares.
Data de Liquidação das Ações
do Suplementares
Até o 3º dia útil contado da data do eventual exercício da Opção de
Suplementares, quando ocorrerá a liquidação física e financeira das Ações
Suplementar.
Regime de Colocação –
Garantia Firme de Liquidação
Nos termos do Contrato de Colocação, as Ações serão colocadas pelas
Instituições Participantes da Oferta de forma não solidária, em regime de
garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da
Oferta. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior
pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Institucionais Estrangeiros serão obrigatoriamente adquiridas e
liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo
19, parágrafo 4º da Lei do Mercado de Valores Mobiliários. A garantia
firme de liquidação consiste na obrigação pelos Coordenadores da Oferta
de adquirir e liquidar as Ações (exceto as Ações Suplementares)
adquiridas pelos investidores e não liquidadas na Data de Liquidação. Tal
garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for
concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de
Colocação e deferido o pedido de registro da Oferta pela CVM. Caso as
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares),
não sejam totalmente adquiridas por investidores e não sejam liquidadas
até a Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta adquirirão e
liquidarão, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do
saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto da garantia
firme de liquidação por eles prestada e o número de Ações efetivamente
adquiridas por investidores e liquidadas por eles no mercado. O preço de
revenda de tal saldo de Ações junto ao público, pelos Coordenadores da
Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será o preço de mercado das
Ações, limitado ao Preço por Ação, ficando ressaltado que as atividades
de estabilização, em circunstâncias previstas no Contrato de
Estabilização, não estarão sujeitas a tais limites.
Listagem na BM&FBOVESPA
As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na
BM&FBOVESPA sob o símbolo “MDIA3”. Não foi e nem será
realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações na SEC ou a qualquer
outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer
outro país, exceto o Brasil.
40
Atividade de Estabilização
O BofA Merrill Lynch, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar
atividades de estabilização de preço das Ações, no prazo de até 30
(trinta) dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início,
inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações,
observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de
Estabilização, o qual foi submetido à análise prévia e aprovação da
BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da
Instrução CVM 400.
Direitos, Vantagens e
Restrições das Ações
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos aos
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos de
seu Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações e legislação
aplicável, e do Regulamento do Novo Mercado a partir da Data de
Liquidação. Para mais informações, veja a Seção “17. Capital Social”, na
página Erro! Indicador não definido. do Prospecto.
Resolução de Conflitos
Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a Companhia,
seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Novo Mercado, no
Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas
pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de
Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à
Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA,
em conformidade com o regulamento da referida câmara, podendo as
partes escolher de comum acordo outra Câmara ou centro de arbitragem
para resolver seus litígios.
Direito de Venda Conjunta (tag
along rights)
Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a contratação
da alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada
sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue
a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros
acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos
na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista
Controlador alienante. Para maiores informações, veja a seção
“17. Capital Social”, na página Erro! Indicador não definido. do
Prospecto.
Restrição à Venda de Ações
(Lock-up)
A Companhia, o Acionista Vendedor, os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Companhia celebrarão acordos de
restrição à venda de ações da Companhia, por meio dos quais
concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não oferecer, vender,
contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar, direta ou
indiretamente, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da
data do Prospecto Definitivo (“Período de Lock-up”), qualquer ação
ou valor mobiliário conversível em, permutável por, ou que
represente um direito de receber ações da Companhia, realizar
operações que tenham os mesmos efeitos ou qualquer operação de
swap, de derivativos ou outra operação que transfira a terceiros, no
41
todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da
titularidade das ações, independentemente se tal operação seja
realizada pela entrega das ações ou qualquer valor mobiliário,
dinheiro ou outra forma, ou anunciar publicamente intenção de
oferecer, vender, contratar a venda, penhorar ou de outra forma
alienar, ou realizar qualquer operação de swap, de derivativos ou
outras operações, sem o consentimento prévio e por escrito dos
Coordenadores da Oferta.
Adicionalmente, durante o Período de Lock-up, a Companhia, o
Acionista Vendedor, os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria da Companhia concordarão em não exigir ou exercer
qualquer direito em relação ao registro de quaisquer ações ou valores
mobiliários conversíveis em ou passível de permuta pelas ações de
emissão da Companhia.
Quaisquer ações recebidas em razão do exercício das opções de
compra outorgadas ao Acionista Vendedor, membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Companhia estarão também sujeitas
às referidas restrições. Não obstante as operações vedadas durante o
Período de Lock-up, o Acionista Vendedor, membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Companhia poderão vender,
empenhar, ou de outra forma alienar, direta o indiretamente, as ações
da Companhia: (i) para quaisquer de suas subsidiárias ou afiliadas; e
(ii) para quaisquer familiares, instituições de caridade; organizações e
trusts sem fins lucrativos, desde que, em ambos os casos, antes da
referida transferência o cessionário concorde por escrito em estar
vinculado às restrições de transferência de ações aqui mencionadas e
que referida transferência não envolva qualquer valor em
contrapartida. Tal vedação não se aplicará também nas hipóteses de:
(i) cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da
atividade
de
formador
de
mercado
credenciado
pela
BM&FBOVESPA, nesse caso limitado a 15% (quinze por cento) da
quantidade total de Ações cuja negociação esteja vedada; e (ii)
empréstimo de ações pelo Acionista Vendedor ao BofA Merrill
Lynch, para a realização das atividades de estabilização do Preço de
Ações.
Destinação dos Recursos
A Companhia não receberá quaisquer recursos provenientes da venda das
Ações. Por se tratar de uma oferta secundária, todos os recursos obtidos
com a venda das Ações, inclusive das Ações Suplementares e das Ações
Adicionais, serão recebidos pelo Acionista Vendedor.
Capital Social da Companhia
O capital social da Companhia encontra-se atualmente dividido em
113.450.000 ações ordinárias.
Dividendos
O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 22, estabelece o
pagamento de dividendo obrigatório, em cada exercício social, aos
acionistas da Companhia, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado
nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a não ser que
os administradores da Companhia informem à Assembléia Geral que a
distribuição é incompatível com a condição financeira da Companhia.
Nesse caso, a distribuição do dividendo obrigatório será suspensa.
Fatores de Risco
Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, na página 69 deste
Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de
42
decidirem investir nas Ações.
Investidores Não-Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas
Qualquer Pedido de Reserva recebido de Investidores Não-Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas poderá ser cancelado pela Instituição
Participante da Oferta, caso haja excesso de demanda superior em 1/3
(um terço) à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400.
Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso não haja excesso de
demanda de 1/3 (um terço) da quantidade de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), serão
aceitas, na Oferta Institucional, a participação de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas, mediante a coleta de intenções de
investimento no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 25% (vinte e
cinco por cento) do valor total da Oferta. Nesta hipótese, os potenciais
investidores devem estar cientes de que, em função da aceitação das ordens
de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o
Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por
Ação e os investimentos nas Ações por investidores que sejam Pessoas
Vinculadas poderão promover redução de liquidez das Ações no mercado
secundário. Assim, o Preço por Ação não é indicativo de preços que
prevalecerão no mercado após a Oferta. Caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a
colocação de Ações para Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados
em decorrência dos contratos de derivativos, inclusive de opereções de total
return swap, não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas
para fins da Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco –
Riscos Relacionados à Oferta e às Ações”, na página 76 deste Prospecto.
Inadequação da Oferta
O investimento em Ações representa um investimento de risco, posto que
é um investimento em renda variável, e, assim, os investidores que
pretendam investir em Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e
riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor
em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do
Brasil, descritos no Prospecto, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O
investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos
aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda
assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida
por lei de adquirir Ações ou, com relação à qual o investimento em Ações
seria, no entendimento da Companhia, inadequado..
Aprovações Societárias
A realização da Oferta, a venda das Ações de titularidade do Dibra e a
concessão de poderes para o seu administrador negociar os termos e
firmar os contratos da Oferta em nome do Dibra, foram aprovadas em
Assembleia Geral Extraordinária do Dibra realizada em 04 de maio de
2010. A fixação do Preço por Ação será aprovada pelo Comitê de
Investimento do Dibra antes da concessão do registro da Oferta pela
CVM.
Ações em Circulação no
Mercado após a Oferta (Free
Float)
Após a realização da Oferta, sem considerar o exercício da Opção das
Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais, 28.623.122
ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de
aproximadamente 25,23% de seu capital social, estarão em circulação no
mercado. No caso de exercício da Opção das Ações Suplementares,
30.069.602 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas
43
de aproximadamente 26,5% de seu capital social, estarão em circulação
no mercado. No caso de exercício da Opção das Ações Suplementares e
do acréscimo das Ações Adicionais, 31.998.242,0 ações de emissão da
Companhia, representativas de aproximadamente 28,20% de seu capital
social, estarão em circulação no mercado.
Cronograma da Oferta
Veja a seção “Informações Sobre a Oferta” na página 45 deste Prospecto.
Admissão à negociação das
Ações
Em 1º de setembro de 2006, a Companhia assinou o Contrato de
Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA. As ações
ordinárias de emissão da Companhia são admitidas à negociação no
Novo Mercado sob o código “MDIA3”, sendo que o referido contrato
entrou em vigor em 17 de outubro de 2006.
Poder de Controle da
Companhia Após a Oferta
Após a realização da Oferta, o FISDB, por meio do Dibra, continuará
sendo o acionista controlador da Companhia.
Mecanismos de Proteção à
Dispersão da Base Acionária
O Estatuto Social da Companhia contém, em seu Capítulo X, mecanismo
que exige que qualquer acionista que adquira ações ordinárias em
quantidade superior a 10% (dez por cento) do total de ações de emissão
da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em
tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de
aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa
quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública de
aquisição de ações (“OPA”) para aquisição da totalidade das ações de
emissão da Companhia, de acordo com as demais condições
estabelecidas pelo Estatuto Social. Esta disposição pode ser alterada de
acordo com as regras da legislação brasileira relativas a alterações
estatutárias. Para informações acerca dos riscos relacionados aos
mecanismos de proteção à dispersão de base acionária, ver “O Estatuto
social que podem impedir ou reduzir a possibilidade de uma Oferta
Hostil ou quaisquer outras operações de aquisição da companhia que
visem a mudar o seu controle mesmo que estas operações ou a troca de
seu controle possam ser favoráveis aos seus acionistas” na seção “Fatores
de Risco” na página 69 deste Prospecto.
Informações Adicionais
O Acionista Vendedor e o Coordenador Líder solicitaram junto à
ANBIMA a análise prévia do registro da Oferta em 04 de maio de 2010,
tendo sido o registro concedido pela CVM em [•] de [•] de 2010 sob o nº
CVM/SRE/SEC/2010/[•]. Para descrição completa das condições
aplicáveis à Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta”, na página
45 deste Prospecto.
Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições
Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção “Informações
Sobre a Oferta”, na página 45 deste Prospecto.
44
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição Atual do Capital Social
Capital Social Subscrito e Integralizado
O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado,
na data deste Prospecto. Para mais informações a respeito da participação do Acionista Vendedor no Capital
Social da Companhia ver seção “Acionista Vendedor” na página 85 deste Prospecto.
Subscrito e Integralizado (1)
Quantidade
113.450.000
Espécie e Classe das Ações
Ordinárias
Valor (Em R$) (2)
744.955.368,89
___________
(1)
Todas as ações emitidas foram integralizadas.
(2)
Todas as ações são nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Principais Acionistas, Acionista Vendedor e Membros da Administração
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da
Companhia, pela administração da Companhia e pelo Acionista Vendedor, na data deste Prospecto e após a
conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:
Antes da Oferta
Acionista
Dibra Fundo de Investimento em Participações
(1)
Administradores
Ações em Tesouraria
Após a Oferta
Ações
(%)
Ações
(%)
80.750.000
71,18
71.106.800
62,68%
13.514.404
11,91
13.514.404
11,91%
205.674
0,18
205.674
0,18%
Free Float
18.979.922
16,73
28.623.122
25,23%
Total
113.450.000
100,00
113.450.000
100,00%
(1)
______________
Acionista Vendedor
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da
Companhia, pela administração da Companhia e pelo Acionista Vendedor, na data deste Prospecto e após a
conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações Suplementares, sem considerar as Ações
Adicionais:
Antes da Oferta
Acionista
Dibra Fundo de Investimento em Participações
Administradores
Ações em Tesouraria
(1)
Após a Oferta
Ações
(%)
Ações
(%)
80.750.000
71,18
69.660.320
61,40%
13.514.404
11,91
13.514.404
11,91%
205.6740
0,18
205.674
0,18%
Free Float
18.979.922
16,73
30.069.602
26,50%
Total
113.450.000
100,00
113.450.000
100,00%
(1)
__________
Acionista Vendedor.
45
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da
Companhia, pela administração da Companhia e pelo Acionista Vendedor, na data deste Prospecto e após a
conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações Suplementares e das Ações Adicionais:
Antes da Oferta
Acionista
Dibra Fundo de Investimento em Participações
Administradores
Ações em Tesouraria
(1)
Após a Oferta
Ações
(%)
Ações
(%)
80.750.000
71,18
67.731.680
59,70%
13.514.404
11,91
13.514.404
11,91%
205.674
0,18
205.674
0,18%
Free Float
18.979.922
16,73
31.998.242
28,20%
Total
113.450.000
100,00
113.450.000
100,00%
(1)
____________
Acionista Vendedor.
Características Gerais da Oferta
Descrição da Oferta
A Oferta compreenderá a distribuição pública secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, que será coordenada pelos Coordenadores da
Oferta, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários e de determinadas corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros (“BM&FBOVESPA”), conforme indicadas
abaixo (“Coordenadores Contratados” e “Corretoras Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os
Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações
(i) nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes
e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and
Exchange Commission (“Regra 144A” e “SEC”, respectivamente), em operações isentas de registro em
conformidade com o disposto no Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos e o
Brasil, para investidores considerados non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de
domicílio de cada investidor e com base no Regulamento S, em observância ao disposto no Securities Act,
(“Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam
no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”) ou da
Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada
(“Resolução CMN 2.689”) e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada
(“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição das
Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os
esforços de colocação das Ações serão realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
(“Merrill Lynch”), pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”), pelo Raymond James & Associates, Inc.
(“Raymond James”) e pelos agentes dos Coordenadores Contratados (“Agentes de Colocação Internacional”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser
acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 1.446.480 (um milhão, quatrocentos e quarenta e
seis mil, quatrocentas e oitenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista
Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações
Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao BofA Merrill Lynch, a qual
será destinada a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
(“Opção de Ações Suplementares”). O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir da data de
assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive da data de
publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações
Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Itaú BBA, desde que a
decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em
comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e o Itaú BBA.
46
Adicionalmente, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério do Acionista Vendedor,
desde que em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou
seja, em até 1.928.640 (um milhão, novecentos e vinte e oito mil, seiscentos e quarenta) ações ordinárias de
emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na
Instrução CVM 400. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil, junto à CVM. As
Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons,
conforme definido no Regulamento S, exceto de acordo com as isenções de registro previstas no Securities
Act.
As Ações serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma não solidária, em regime de
garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta. As Ações que forem objeto de
esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Institucionais Estrangeiros serão obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente
nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”).
Valor Total da Oferta
R$356.798.400,00 (trezentos e cinqüenta e seis milhões, setecentos e noventa e oito mil e quatrocentos reais),
sem considerar o exercício da Opção das Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais,
R$410.318.160,00 (quatrocentos e dez milhões, trezentos e dezoito mil e cento e sessenta reais), considerando
apenas o exercício da Opção das Ações Suplementares, e R$481.677.840,00 (quatrocentos e oitenta e um
milhões, seiscentos e setenta e sete mil e oitocentos e quarenta reais), considerando o exercício da Opção das
Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais, com base no preço de fechamento das ações da
Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010 de R$37,00 por ação.
Reserva de Capital
Por se tratar de uma oferta secundária, a Companhia não receberá quaisquer recursos provenientes da venda
das Ações, sendo que todos os recursos obtidos com a venda das Ações serão destinados ao Acionista
Vendedor.
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos
Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total das comissões pagas pelo
Acionista Vendedor aos Coordenadores da Oferta, bem como dos recursos líquidos oriundos da Oferta
recebidos pelo Acionista Vendedor.
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais:
Quantidade
Preço por Ação
(R$)
Montante
(R$)(2)
Recursos líquidos
(R$)(1)
Dibra Fundo de Investimento em Participações
9.643.200
$37,00
$356.798.400,00
$346.094.448,00
Total
9.643.200
$37,00
$356.798.400,00
$346.094.448,00
Acionistas
__________
(1)
(2)
Considerando o preço de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010 de R$37,00 por ação.
Sem dedução de despesas da Oferta.
47
Na hipótese de haver exercício integral da Opção das Ações Suplementares e o acréscimo das Ações
Adicionais:
Quantidade
Preço por Ação
(R$)(1)
Montante
(R$)(2)
Recursos líquidos
(R$)(1)
Dibra Fundo de Investimento em Participações
13.018.320
$37,00
$481.677.840,00
$467.227.504,80
Total
13.018.320
$37,00
$481.677.840,00
$467.227.504,80
Acionistas
__________
(1)
(2)
Considerando o preço de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010 de R$37,00 por ação.
Sem dedução de despesas da Oferta.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações conferem aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de
ações ordinárias de emissão da Companhia, decorrentes do Estatuto Social da Companhia, da Lei das
Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais destacam-se os seguintes:
(a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponde a
um voto;
(b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro
líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao
remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia;
(d) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações;
(e) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido
pela Lei das Sociedades por Ações;
(f) direito de alienar as ações ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no
caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);
(g) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações no
Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por
empresa especializada e independente, indicada nos termos do Regulamento Novo Mercado; e
(h) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias
que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os demais
benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo
Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia.
Instituições Participantes da Oferta
O Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta convidaram os Coordenadores Contratados e as
Corretoras Consorciadas para participar da colocação das Ações.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta, a venda das Ações de titularidade do Dibra e a concessão de poderes para o
administrador do Dibra firmar os contratos da Oferta em nome do Dibra, foram aprovadas em Assembleia
Geral Extraordinária do Dibra realizada em 04 de maio de 2010. A fixação do Preço por Ação será aprovada
pelo Comitê de Investimento do Dibra antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
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Procedimento da Oferta
Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido abaixo), a realização do Procedimento de
Bookbuilding (conforme definido abaixo), a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do
Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta
realizarão a distribuição das Ações de forma não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser
prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas
distintas, quais sejam, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”),
conforme descrito abaixo.
Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborarão
plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 e do
Regulamento da Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa (“Regulamento Novo Mercado”), no que diz
respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual considera suas relações com clientes e outras considerações
de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista Vendedor,
observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar: (i) o tratamento justo e equitativo aos
investidores; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como (iii) que as
Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto Preliminar para leitura
obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto ao Coordenador Líder.
Caso não haja excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada
(sem considerar as Ações Suplementares e Ações Adicionais), poderá ser aceita, na Oferta Institucional, a
participação de investidores que sejam: (i) administradores ou controladores da Companhia ou do Acionista
Vendedor; (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de
quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges,
companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas
referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”), exceto dos Coordenadores da Oferta,
mediante a coleta de intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo
de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total da Oferta. Qualquer ordem ou Pedido de Reserva recebido de
investidores que sejam Pessoas Vinculadas, será cancelada pelas Instituições Participantes da Oferta, na
eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover
redução da liquidez das Ações no mercado secundário.
As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, poderão celebrar, no
exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de
acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). As Instituições
Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, poderão adquirir Ações como forma de
proteção (hedge) para essas operações. Os investimentos realizados em decorrência de contratos de
derivativos, inclusive operações de total return swap, não serão considerados investimentos por Pessoas
Vinculadas para fins da Oferta.
Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes de domiciliados no
Brasil e clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor)
que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definido abaixo), que realizem solicitação
de reserva antecipada mediante o preenchimento do formulário específico destinado à aquisição de Ações
(“Pedido de Reserva”), durante o Período de Reserva (conforme abaixo definido), nas condições descritas
abaixo (“Investidores Não-Institucionais”). É admissível o recebimento de reservas, a partir da data indicada
no Aviso ao Mercado, para aquisição de Ações as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o
início do período de distribuição.
49
O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte por cento), da totalidade das
Ações (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à
colocação junto a Investidores Não-Institucionais na Oferta de Varejo, nas condições abaixo descritas. Na
eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser
superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (h)
abaixo.
(a) os Investidores Não-Institucionais interessados poderão realizar reservas de Ações junto a uma única
Corretora Consorciada, nos endereços abaixo indicados, mediante o preenchimento do Pedido de
Reserva celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e),
(i), (j) e (k) abaixo, no período compreendido entre 31 de maio de 2010 e 08 de junho de 2010,
inclusive (“Período de Reserva”), observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil
reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (“Valores Mínimo e
Máximo do Pedido de Reserva”) por Investidor Não Institucional. Os Investidores Não-Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua
condição de Pessoa Vinculada;
(b) caso seja verificado o excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a
colocação, pelas Corretoras Consorciadas, de Ações junto a Investidores Não-Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores NãoInstitucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados pela respectiva Corretora
Consorciada;
(c) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço
máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º
do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte por estipular um preço
máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço
máximo por Ação estipulado por tal investidor, o respectivo Pedido de Reserva será
automaticamente cancelado pela Corretora Consorciada na qual o pedido tenha sido realizado;
(d) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações adquiridas e o respectivo
valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada um deles até as
12:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela Corretora Consorciada
que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço
eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência,
sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio
prevista no item (h) abaixo;
(e) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima,
junto à Corretora Consorciada onder houver efetuado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos
imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definida abaixo).
Não havendo pagamento pontual, a Corretora Consorciada na qual tal reserva foi realizada irá
garantir a liquidação por parte do Investidor Não-Institucional, e o Pedido de Reserva realizado por
tal Investidor Não-Institucional será automaticamente cancelado pela Corretora Consorciada junto à
qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(f) até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Corretora
Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não
Institucional, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido
constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas a possibilidade de desistência
prevista no item (i) abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (e) acima
e (j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relação resulte em
fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número
inteiro de Ações;
50
(g) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual
ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não haverá rateio, sendo todos os Investidores NãoInstitucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras no lote ofertado
aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos
abaixo;
(h) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais sido
superior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será realizado o rateio de tais Ações entre todos os
Investidores Não-Institucionais. O critério de rateio para os demais Investidores Não-Institucionais
será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais, entre
todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até
que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores
Não-Institucionais. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta e do Acionista Vendedor,
a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada até o montante máximo
de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais), para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam
ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o
critério de rateio aqui previsto;
(i) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco
assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido
Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Período de Colocação
(conforme definido abaixo). Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua
decisão de desistência do Pedido de Reserva à Corretora Consorciada que houver recebido o
respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao
endereço da Corretora Consorciada), em conformidade com os termos e no prazo estipulado no
respectivo Pedido de Reserva, que será então cancelado por tal Corretora Consorciada;
(j) na hipótese de: (a) não haver a conclusão da Oferta; (b) resilição do Contrato de Colocação; (c)
cancelamento da Oferta; (d) revogação da Oferta; ou, ainda, (e) em qualquer outra hipótese de
devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de
Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Corretoras Consorciadas comunicará os
Investidores Não-Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva a respeito da ocorrência
de quaisquer das hipóteses acima descritas, podendo, inclusive, tal comunicação ser realizada por
meio de publicação de aviso ao mercado;
(k) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Corretoras Consorciadas, de quaisquer das
normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas
previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas de silêncio, de emissão de relatórios e de
marketing da Oferta, tal Corretora Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições
financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, sendo que serão
cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, devendo ser restituídos integralmente
aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis
da data de divulgação do descredenciamento da Corretora Consorciada, sem qualquer remuneração
ou correção monetária, com dedução, se aplicável, dos valores relativos a tributos incidentes. A
Corretora Consorciada a que se refere este item (k) deverá informar imediatamente aos Investidores
Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento; e
(l) em caso de suspensão ou modificação da Oferta, as Corretoras Consorciadas deverão acautelar-se e
certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor NãoInstitucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
Caso o Investidor Não-Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Corretora Consorciada deverá
comunicar diretamente o Investidor Não-Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a
tal Corretora Consorciada a respeito da modificação efetuada. O Investidor Não-Institucional poderá
51
desistir do Pedido de Reserva até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi
comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor NãoInstitucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Corretora
Consorciada que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no
prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual será cancelado pela referida Corretora
Consorciada. Caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Corretora Consorciada
de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da
comunicação acima referida, será presumido que tal Investidor Não-Institucional manteve o seu
Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os
termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em
moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.
As Corretoras Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores NãoInstitucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo
respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Corretora
Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de
recursos em conta de investimento aberta ou mantida junto a ela, para fins de garantia do Pedido de Reserva
efetuado. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler
cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as
informações constantes deste Prospecto.
A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário
Oficial do Estado do Ceará e dos jornais “O Povo” (CE) e “Valor Econômico”, veículos também usados para
divulgação deste Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução
CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
Em qualquer hipótese de (i) revogação da Oferta, (ii) cancelamento da Oferta, (iii) desistência do investidor
ou cancelamento do Pedido de Reserva, ou (iv) suspensão ou modificação da Oferta, devem ser restituídos
integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias
úteis da data de divulgação da ocorrência de quaisquer das hipóteses acima descritas, sem qualquer
remuneração ou correção monetária, com dedução, se aplicável, dos valores relativos a tributos incidentes,
conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Oferta Institucional
A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas ordens
individuais ou globais de investimento excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais),
fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de
títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, investidores
qualificados nos termos da regulamentação da CVM, entidades de previdência complementar e de
capitalização (“Investidores Institucionais Locais”) e Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no
Brasil, em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei 4.131 ou da Resolução CMN 2.689 e da
Instrução CVM 325 (Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais Estrangeiros em
conjunto, “Investidores Institucionais”).
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações serão destinadas à colocação pública junto a
Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Coordenadores Contratados, não
sendo admitidas para Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou
máximos de investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está
cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional.
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos
Investidores Não-Institucionais, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de
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suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e dos Coordenadores da
Oferta, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por
Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da
Companhia e seu setor de atuação, considerando, ainda, a conjuntura macroeconômica brasileira e
internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição e liquidação das Ações mediante o pagamento à
vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição das Ações. Os Investidores Institucionais Estrangeiros
deverão realizar a aquisição das Ações por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 2.689.
Prazos da Oferta
O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de publicação do Anúncio de Início e se encerrará na
data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo
máximo de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início (“Prazo de
Distribuição”).
Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações (“Período de Colocação”). A liquidação física e
financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de
Liquidação”), exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do
prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de exercício da Opção de Ações Suplementares
(“Data de Liquidação das Ações Suplementares”).
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com
o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão
anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da
Instrução CVM 400.
Preço por Ação
O Preço por Ação no contexto da Oferta (“Preço por Ação”) será fixado após: (i) a efetivação dos Pedidos de
Reserva no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento
junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior,
pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM
400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de
fechamento das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função
da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. A cotação de fechamento das
ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de maio de 2010 foi de R$40,00 por ação. Os
Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
Na Oferta Institucional, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas (com exceção dos Coordenadores da Oferta), mediante a coleta de intenções de investimento
durante o Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total
da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço), à quantidade das Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a
colocação, pelos Coordenadores da Oferta ou pelos Coordenadores Contratados, de Ações aos Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por tais
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artitgo
55 da Instrução CVM 400. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover
redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.
53
As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, poderão celebrar, no
exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de
acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). As Instituições
Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, poderão adquirir Ações como forma de
proteção (hedge) para essas operações. Os investimentos realizados em decorrência de contratos de
derivativos, inclusive de operações de total return swap, não serão considerados investimentos por Pessoas
Vinculadas para fins da Oferta. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem,
contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
O Preço por Ação será aprovado pelo Acionista Vendedor antes da concessão do registro da Oferta pela
CVM.
Cronograma da Oferta
Segue abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação
do Aviso ao Mercado:
Ordem dos
Eventos
Datas previstas (1)
Eventos
1.
Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta
04 de maio de 2010
2.
Publicação do Fato Relevante comunicando o pedido de registro da Oferta
05 de maio de 2010
3.
Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar da Oferta nas páginas da rede
mundial de computadores da CVM, ANBIMA e da Companhia
24 de maio de 2010
4.
Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas)
24 de maio de 2010
5.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
24 de maio de 2010
6.
Início do Procedimento de Bookbuilding
24 de maio de 2010
7.
Início das Apresentações de Roadshow
24 de maio de 2010
8.
Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas)
31 de maio de 2010
9.
Início do Período de Reserva
31 de maio de 2010
10.
Encerramento do Período de Reserva
8 de junho de 2010
11.
Encerramento das Apresentações de Roadshow
9 de junho de 2010
12.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
9 de junho de 2010
13.
Fixação do Preço por Ação
9 de junho de 2010
14.
Assinatura do Contrato de Colocação e de outros contratos relacionados à Oferta
9 de junho de 2010
15.
Registro da Oferta pela CVM
10 de junho de 2010
16.
17.
18.
Publicação do Anúncio de Início
Início da Oferta
Início do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares
10 de junho de 2010
10 de junho de 2010
10 de junho de 2010
19.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
10 de junho de 2010
20.
Início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA
11 de junho de 2010
21.
Data de Liquidação
15 de junho de 2010
22.
Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares
23.
Data Máxima de Liquidação das Ações Suplementares
24.
Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento
8 de julho de 2010
14 de julho de 2010
10 de dezembro de 2010
_______________
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia, do Acionista
Vendedor e dos Coordenadores da Oferta.
54
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado.
Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio
de publicação de aviso no Diário Oficial do Estado do Ceará, e nos jornais “Valor Econômico” e “O Povo”,
bem como na página da Companhia na rede mundial de computadores (www.mdiasbranco.com.br).
A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no período
compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data em que for determinado o
Preço por Ação.
Contrato de Colocação e Contrato Internacional
O Contrato de Colocação será celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da
Oferta, tendo como interveniente anuente a BM&FBOVESPA. O Acionista Vendedor contratou cada um dos
Coordenadores da Oferta, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Colocação, para realizar a Oferta
das Ações, diretamente ou por meio das demais Instituições Participantes da Oferta, em conformidade com as
disposições da Instrução CVM 400 e observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento
da Listagem do Novo Mercado.
Os Coordenadores da Oferta prestaram garantia firme de liquidação conforme explicado na subseção
“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação” abaixo. O objeto da garantia firme de liquidação é o
valor total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), que corresponde ao
produto da quantidade das Ações ofertadas no âmbito da Oferta pelo Preço por Ação.
Nos termos do Contrato Internacional, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes
de Colocação Internacional, na mesma data de celebração do Contrato de Colocação, os Agentes de
Colocação Internacional, realizarão os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato Internacional
possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos
Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a potenciais procedimentos judiciais.
O Contrato de Colocação e o Contrato Internacional estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da
Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a
determinadas condições, como a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia e dos
Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações pela
Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos membros da Administração da Companhia.
De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato Internacional, a Companhia e o Acionista
Vendedor assumem a obrigação de indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.
O Contrato Internacional apresenta cláusula de indenização pela Companhia e pelo Acionista Vendedor em
favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior
por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Offering Memorandum. O Contrato
Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores
mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais
procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser
iniciados contra a Companhia no exterior.
A cópia do Contrato de Colocação está disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores
da Oferta indicados na subseção “Informações Adicionais” que se encontra na página 66 deste Prospecto.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta
A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação não
solidária de aquisição da totalidade das Ações (exceto as Ações Suplementares) adquiridas pelos investidores
e não liquidadas na Data de Liquidação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em
que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Colocação e deferido o pedido de
registro da Oferta pela CVM.
55
Caso as Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), adquiridas por investidores
não sejam totalmente liquidadas até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta adquirirá e liquidará,
pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de
Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada e o número de Ações efetivamente colocada e
liquidada por investidores no mercado. O preço de revenda de tal saldo de Ações junto ao público, pelos
Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será limitado ao Preço por Ação, ficando
ressaltado que as atividades de estabilização descritas abaixo, em circunstâncias previstas no Contrato de
Estabilização, não estarão sujeitas a tais limites.
Segue abaixo relação das Ações objeto de garantia firme prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta:
Quantidade
Percentual
Coordenador Líder
Coordenador da Oferta
4.339.440
45%
BofA Merrill Lynch
5.303.760
55%
9.643.200,0
100%
Total
Custos de Distribuição
As taxas de registro na CVM relativas à Oferta, as despesas com auditores, com advogados, comissões e
outras despesas descritas abaixo serão arcadas pelo Acionista Vendedor, sendo certo de que as despesas
eventualmente arcadas pela Companhia serão posteriormente reembolsadas pelo Acionista Vendedor.
Segue, abaixo, descrição dos custos da Oferta, calculados com base no Preço por Ação:
Valor (Em R$)
Em Relação ao Valor
Total da Oferta Global
(Em %) (2)
Custo Por Ação
% em Relação ao Preço
por Ação
Comissão de Estruturação
1.605.592,80
0,45%
0,167
0,45%
Comissão de Garantia Firme
1.605.592,80
0,45%
0,167
0,45%
Comissão de Colocação
4.816.778,40
1,35%
0,500
1,35%
Comissão de Incentivo
2.675.988,00
0,75%
0,278
0,75%
Total de Comissões
10.703.952,00
3,00%
1,110
3,00%
1.143.255,5
0,32%
0,119
0,32%
Comissões e Despesas
Tributos Incidentes Sobre as
Comissões
Taxa de Registro na CVM
82.870,00
0,02%
0,009
0,02%
Outras Despesas
153.423,31
0,04%
0,016
0,04%
1.600.000,00
0,45%
0,166
0,45%
Advogados (3)
Auditores
400.000,00
0,11%
0,041
0,11%
Publicidade da Oferta (4)
1.000.000,00
0,28%
0,104
0,28%
Total de Despesas, Comissões e
Impostos
15.083.500,84
4,23%
1,564
4,23%
(1)
(2)
(3)
(4)
Baseado na cotação de fechamento das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010
Despesas incluem comissão dos Coordenadores da Oferta, dos Coordenadores Contratados e das Corretoras.
Despesas estimadas dos consultores legais dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro e para o direito dos Estados Unidos.
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
Contrato de Estabilização
O BofA Merrill Lynch, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Ações no prazo de até 30
(trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. As atividades de estabilização
consistirão em operação de compra e venda em bolsa de ações de emissão da Companhia e serão regidas pelas
56
disposições legais aplicáveis e pelo Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações de Emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos
(“Contrato de Estabilização”), o qual será aprovado previamente pela CVM, nos termos do artigo 23,
parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, antes
da publicação do Anúncio de Início.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao BofA Merrill
Lynch e à CVM, nos endereços indicados na subseção “Informações Adicionais” abaixo, na página 66 deste
Prospecto.
Negociação na BM&FBOVESPA
Em 1º de setembro de 2006, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no Novo Mercado. As ações
ordinárias de emissão da Companhia são admitidas à negociação no Novo Mercado, sob o código “MDIA3”
desde o dia 18 de outubro de 2006.
Para informações acerca da cotação histórica de nossas Ações na BM&FBOVESPA, veja a seção “18.
Valores Mobiliários”, na página Erro! Indicador não definido. deste Prospecto.
Vedação à Negociação das Ações (Lock-up)
A Companhia, o Acionista Vendedor, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia celebrarão acordos de restrição à venda de ações da Companhia, por meio dos quais concordarão,
sujeitos a algumas exceções, em não oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar,
direta ou indiretamente, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data do Prospecto Definitivo
(“Período de Lock-up”), qualquer ação ou valor mobiliário conversível em, permutável por, ou que represente
um direito de receber ações da Companhia, realizar operações que tenham os mesmos efeitos ou qualquer
operação de swap, de derivativos ou outra operação que transfira a terceiros, no todo ou em parte, qualquer
das consequências econômicas da titularidade das ações, independentemente se tal operação seja realizada
pela entrega das ações ou qualquer valor mobiliário, dinheiro ou outra forma, ou anunciar publicamente
intenção de oferecer, vender, contratar a venda, penhorar ou de outra forma alienar, ou realizar qualquer
operação de swap, de derivativos ou outras operações, sem o consentimento prévio e por escrito dos
Coordenadores da Oferta.
Adicionalmente, durante o Período de Lock-up, a Companhia, o Acionista Vendedor, os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia concordarão em não exigir ou exercer qualquer
direito em relação ao registro de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ou passível de
permuta pelas ações de emissão da Companhia.
Quaisquer ações recebidas em razão do exercício das opções de compra outorgadas ao Acionista Vendedor,
membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia estarão também sujeitas às referidas
restrições. Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up, o Acionista Vendedor, membros
do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia poderão vender, empenhar, ou de outra forma
alienar, direta o indiretamente, as ações da Companhia: (i) para quaisquer de suas subsidiárias ou afiliadas; e
(ii) para quaisquer familiares, instituições de caridade; organizações e trusts sem fins lucrativos, desde que,
em ambos os casos, antes da referida transferência o cessionário concorde por escrito em estar vinculado às
restrições de transferência de ações aqui mencionadas e que referida transferência não envolva qualquer valor
em contrapartida. Tal vedação não se aplicará também nas hipóteses de (i) cessão ou empréstimo de ações que
vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA, nesse caso
limitado a 15% (quinze por cento) da quantidade total de Ações cuja negociação esteja vedada; e (ii)
empréstimo de ações pelo Acionista Vendedor ao BofA Merrill Lynch, para a realização das atividades de
estabilização do Preço de Ações.
57
Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações
A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração das ações ordinárias de
emissão da Companhia é o Banco Bradesco S.A.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
O Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta poderão requerer que a CVM autorize a modificação ou
cancelamento da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias
inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento
relevante nos riscos por eles assumidos. Adicionalmente, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta
poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os
investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser
adiado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao
cancelamento serão considerados ineficazes e os contratos de compra e venda de ações eventualmente
firmados serão automaticamente cancelados.
A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário
Oficial do Estado do Ceará e dos jornais “Valor Econômico” e “O Povo”, veículos também usados para
divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM
400, por meio do Anúncio de Retificação. Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores
da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e as Corretoras Consorciadas só aceitarão
Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os
investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação
quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no
Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, os Coordenadores da Oferta e/ou
as Corretoras Consorciadas presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em caso de modificação da Oferta, as Corretoras Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que os investidores estão cientes de que a Oferta foi
alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha
aderido à Oferta, cada Corretora Consorciada deverá comunicar diretamente o Investidor Não-Institucional
que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Corretora Consorciada a respeito da modificação efetuada.
Nessa hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a
respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da
comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Caso o investidor não informe por escrito à
Instituição Participante da Oferta sua desistência da ordem no Procedimento de Bookbuilding ou do Pedido de
Reserva, conforme o caso, no prazo acima estipulado, será presumido que tal investidor manteve sua ordem
no Procedimento de Bookbuilding ou seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o
pagamento em conformidade com os termos e nos prazos previstos no Contrato de Compra e Venda ou no
Pedido de Reserva, conforme o caso.
Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta ou cancelamento dos Pedidos de Reserva tornam ineficazes a
Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores
aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação da
revogação, sem qualquer remuneração ou correção monetária, com dedução, se aplicável, dos valores
relativos a tributos incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo,
uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do
registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que
58
após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou
violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta)
dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados
os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta,
sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil
posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta,
na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de
suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às
Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias
úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, neste caso, dos
valores relativos aos tributos incidentes.
Inadequação da Oferta
O investimento em Ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda
variável, e, assim, os investidores que pretendam investir em Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e
riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é, portanto,
adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim,
não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir Ações, ou com
relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia, inadequado.
Informações sobre a Companhia e o Acionista Vendedor
O objeto social da Companhia compreende: (i) industrialização e comércio de produtos alimentícios derivados
do trigo, especialmente biscoitos, bolachas, massas e farinha de trigo; (ii) fabricação de gorduras
hidrogenadas, margarinas, óleos vegetais, sua importação e exportação; (iii) importação, industrialização e
comércio de trigo, de milho, de ração animal, de outros cereais e de mercadorias relacionadas às anteriores
para revenda; (iv) importação de matérias-primas, materiais secundários e de materiais de embalagem; (v)
importação de máquinas, equipamentos, peças sobressalentes e de outros bens, destinados a uso próprio, bem
como para venda, locação ou arrendamento; e (vi) participação no capital de outras sociedades, no País ou no
exterior, em empresas coligadas, controladas ou subsidiárias.
O Acionista Vendedor é o Dibra Fundo de Investimento em Participações, que é um fundo de investimento
em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o número
07.973.152/0001-10, e administrado por INTRAG DTVM Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
07.973.152/0001-10. O Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, quotista majoritário do Dibra Fundo de
Investimento em Participações e titular de, aproximadamente, 99,82% das suas quotas, é também o presidente
da Companhia e presidente do Conselho de Administração da Companhia. Para informações adicionais sobre
o Acionista Vendedor, leia a Seção “15. Controle”, na página Erro! Indicador não definido. do Prospecto.
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA - Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, a Companhia possui relacionamento
comercial com o Itaú BBA e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Tal
relacionamento envolve, atualmente, serviços de pagamento e recebimento (boletos e Sispag), em valor
59
aproximado de R$34,0 milhões por mês. Além disso, possuímos operações de crédito com sociedades do
conglomerado econômico do Itaú BBA, nos termos abaixo descritos.
Sociedades do conglomerado do Itaú BBA são nossas credoras nas seguintes operações, todas com finalidade
de incrementar e modernizar nossa capacidade de produção em nossas plantas:
Banco Itaú S.A. (Incluindo BankBoston Banco Múltiplo S.A.)
CONTRATO
Data da
Celebração
Operação(1)
Data de
Vencimento
Remuneração
Valor
(R$)
106509090015402
12/02/2010
FINAME- NORMAL
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$816.000,00
Saldo Devedor
em
31.03.2010
R$817.298,06
106509090015404
17/03/2010
FINAME- NORMAL
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$816.000,00
R$817.298,06
106509090015406
25/03/2010
FINAME- NORMAL
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$816.000,00
R$817.298,06
106509080004802
27/01/2010
FINAME- NORMAL
16/09/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$1.233.452,00
R$1.240.105,66
106509080004802
28/04/2010
FINAME- NORMAL
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$816.000,00
R$816.000,00
100410040058100
29/04/2010
FIANÇA- NORMAL
28/04/2011
Taxa Fixa 4,50%
R$500.000,00
R$500.000,00
106510020003900
04/02/2010
FINAME- PRECREDITO
17/02/2020
Taxa Fixa 4,50%
R$209.222,40
R$209.222,40
106509120041100
08/12/2009
FINAME- PRECREDITO
16/12/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$148.000,00
R$148.000,00
6950001907100
10/03/2010
FINAME- PRECREDITO
16/03/2020
Taxa Fixa 4,50%
R$261.528,00
R$209.222,40
106510040000800
14/04/2010
FINAME- PRECREDITO
15/05/2020
Taxa Fixa 4,50%
R$4.000.000,00
R$4.000.000,00
106509090009300
21/09/2009
FINAME- PRECREDITO
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$2.600.000,00
R$2.600.000,00
106509090009400
21/09/2009
FINAME- PRECREDITO
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$5.760.000,00
R$5.760.000,00
106509090015400
21/09/2009
FINAME- PRECREDITO
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$5.760.000,00
R$2.496.000,00
106509090015500
21/09/2009
FINAME- PRECREDITO
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$5.760.000,00
R$5.760.000,00
10651004001200
27/04/2010
FINAME- PRECREDITO
15/05/2020
Taxa Fixa 4,50%
R$3.904.609,60
R$3.904.609,60
106509080003802
10/02/2010
FINAME- NORMAL
19/09/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$442.000,00
R$444.384,30
106509080003804
12/04/2010
FINAME- NORMAL
16/09/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$442.000,00
R$444.384,30
106509090008502
22/01/2010
FINAME- NORMAL
18/11/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$1.244.013,55
R$1.254.706,56
106509080004702
23/03/2010
FINAME- NORMAL
16/09/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$1.280.000,00
R$1.285.646,58
106509080003806
25/03/2010
FINAME- NORMAL
16/09/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$442.000,00
R$443.841,28
106509120027902
25/03/2010
15/01/2020
Taxa Fixa 4,50%
R$1.510.000,00
R$1.512.402,05
106609100000502
15/10/2009
57572600
16/11/2007
850001900101
15/01/2010
6050001900202
15/01/2010
6050001900201
23/09/2009
106510020004100
04/02/2010
FINAME- NORMAL
REPASSEBNDESAUTOMATICO
FINAME- NORMAL
REPASSEBNDESAUTOMATICO
REPASSEBNDESAUTOMATICO
REPASSEBNDESAUTOMATICO
FINAME- PRECREDITO
17/02/2020
106509120027900
07/12/2010
FINAME- PRECREDITO
15/01/2020
106509120040500
08/12/2010
FINAME- PRECREDITO
16/12/2019
106509120040600
08/12/2010
FINAME- PRECREDITO
106509120040800
08/12/2010
FINAME- PRECREDITO
695001907200
10/03/2010
106509110016900
106509110017000
15/07/2014
TJLP + 2,49%
R$183.855,45
R$189.259,46
17/05/2010
Taxa Fixa 3,70%
R$123.827,44
R$4.171,56
15/07/2014
Taxa Fixa 8,49 %
R$184.541,06
R$184.662,64
15/07/2014
Taxa Fixa 8,49 %
R$430.262,48
R$432.798,40
15/07/2014
TJLP + 2,49%
R$453.000,00
R$455.669,94
Taxa Fixa 4,50%
R$400.000,00
R$400.000,00
Taxa Fixa 4,50%
R$2.416.000,00
R$906.000,00
Taxa Fixa 4,50%
R$1.643.820,80
R$2.643.820,80
16/12/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$440.000,00
R$440.000,00
16/12/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$184.000,00
R$184.000,00
FINAME- PRECREDITO
15/03/2020
Taxa Fixa 4,50%
R$500.000,00
R$500.000,00
16/11/2009
FINAME- PRECREDITO
16/12/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$1.600.000,00
R$1.600.000,00
16/11/2009
FINAME- PRECREDITO
16/12/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$1.020.000,00
R$1.020.000,00
106509090008400
18/09/2009
FINAME- PRECREDITO
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$920.000,00
R$920.000,00
106509090008500
18/09/2009
FINAME- PRECREDITO
15/10/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$6.634.738,94
R$5.390.725,39
106509080003800
19/08/2009
FINAME- PRECREDITO
16/09/2019
Taxa Fixa 4,50%
R$2.080.000,00
R$754.000,00
850001900100
02/07/2009
REPASSEBNDES-PRE.CRED
15/07/2014
TJLP + 2,49%
R$194.748,00
R$4.984.341,81
6050001900200
02/07/2009
REPASSEBNDES-PRE.CRED
15/07/2014
TJLP + 2,49%
R$907.078,00
R$23.815,52
106509120040900
09/03/2010
FINAME- PRECREDITO
15/03/2020
Taxa Fixa 4,50%
R$3.501.653,60
R$3.501.653,60
60
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
CONTRATO
Data da
Celebração
Operação(1)
Data de
Vencimento
Remuneração
Valor
(R$)
Saldo Devedor
em
31.03.2010
10098813001
25/11/2008
FINAÇA-PRAZ.INDET.
30/10/2013
Taxa Fixa 1,50%
R$738.595,00
R$159.758,10
1401513731
08/02/2007
FINAME -NORMAL
17/10/2011
TJLP + 2,95%
R$126.826,74
R$127.189,65
1505578531
13/07/2009
FINAME -NORMAL
17/02/2014
TJLP + 0,94%
R$2.975.624,55
R$2.982.287,18
1506375531
14/05/2009
FINAME -NORMAL
17/02/2014
TJLP + 1,40%
R$1.984.098,22
R$1.988.825,36
1390802731
14/11/2006
FINAME -NORMAL
15/09/2011
TJLP + 2,90%
R$925.274,47
R$927.908,02
1390176631
17/11/2006
FINAME -NORMAL
15/09/2011
TJLP + 2,95%
R$1.283.706,04
R$1.287.379,42
1390800131
17/11/2006
FINAME -NORMAL
15/09/2011
TJLP + 2,90%
R$55.988,82
R$56.148,17
1412445931
23/01/2007
FINAME -NORMAL
15/12/2011
TJLP + 2,95%
R$170.623,00
R$171.111,24
1401512931
25/01/2007
FINAME -NORMAL
17/10/2011
TJLP + 2,95%
R$65.450,34
R$65.637,63
1493392531
27/08/2008
FINAME -NORMAL
15/03/2013
TJLP + 2,74%
R$336.098,35
R$337.038,41
39967
29/08/2008
REPASSE-RES2770
15/08/2011
Cesta de Moeda +
4,10%
R$133.735,51
R$133.735,51
15/08/2011
TJLP + 4,10%
R$435.108,64
R$436.506,49
15/08/2011
TJLP + 4,10%
R$4.937,59
R$4.953,45
REPASSEBNDESAUTOMATICO
REPASSEBNDESAUTOMATICO
1363864010
06/09/2006
1437276910
16/05/2007
1430703918
09/04/2007
REPASSE-BNDS-DIRETO
15/09/2011
Cesta de Moeda + 2,3%
R$66.338,59
R$66.544,44
1390802718
14/11/2006
REPASSE-BNDS-DIRETO
15/09/2011
Cesta de Moeda + 2,3%
R$83.581,52
R$83.830,17
1390176618
17/11/2006
REPASSE-BNDS-DIRETO
15/09/2011
Cesta de Moeda + 2,3%
R$46.672,31
R$46.811,93
1436427918
21/05/2007
REPASSE-BNDS-DIRETO
15/09/2011
Cesta de Moeda + 2,3%
R$8.036,07
R$8.061,00
1506351631
23/03/2009
FINAME-NORMAL
16/12/2013
TJLP + 2,03%
R$440.289,53
R$441.424,52
1361164731
06/02/2006
FINAME -NORMAL
16/11/2010
TJLP + 3,60%
R$385.973,98
R$387.155,23
1360395831
06/10/2005
FINAME -NORMAL
16/08/2010
TJLP + 3,60%
R$27.569,00
R$27.653,37
1363642031
10/10/2005
FINAME -NORMAL
15/09/2010
TJLP + 3,10%
R$24.210,05
R$24.280,44
1363649531
10/10/2005
FINAME -NORMAL
15/09/2010
TJLP + 3,60%
R$15.360,81
R$15.407,82
1378596131
12/04/2006
FINAME -NORMAL
17/01/2011
TJLP + 3,60%
R$34.999,74
R$35.106,85
1370571231
12/12/2005
FINAME -NORMAL
16/11/2010
TJLP + 3,10%
R$102.015,83
R$102.312,43
1495883131
13/02/2009
FINAME -NORMAL
15/102013
TJPL + 1,19%
R$1.064.091,84
R$1.066.557,10
1372729431
16/11/2005
FINAME -NORMAL
16/08/2010
TJLP + 3,10%
R$41.497,32
R$41.617,97
1444235631
17/10/2007
FINAME -NORMAL
15/08/2012
TJLP + 1,10%
R$296.898,00
R$297.577,52
1476857831
23/07/2008
FINAME -NORMAL
15/05/2013
TJLP + 2,74%
R$324.482,61
R$325.390,18
1361163931
24/01/2006
FINAME -NORMAL
16/11/2010
TJLP + 3,60%
R$1.156.833,16
R$1.160.373,57
1444236431
25/01/2008
FINAME -NORMAL
16/11/2012
TJLP + 1,10%
R$1.745.132,60
R$1.749.126,78
1476882631
25/07/2008
FINAME -NORMAL
15/05/2013
TJLP + 2,74%
R$262.672,99
R$263.407,68
1479548031
25/07/2008
FINAME -NORMAL
15/05/2013
TJLP + 2,74%
R$410.233,44
R$411.380,85
1463053931
27/06/2008
FINAME -NORMAL
15/02/2013
TJLP + 0,94%
R$1.065.088,08
R$1.067.472,88
1492218331
27/06/2008
FINAME -NORMAL
15/03/2013
TJLP + 0,94%
R$460.465,25
R$461.496,26
1467483431
28/08/2008
FINAME -NORMAL
15/03/2013
TJLP + 0,94%
R$588.533,40
R$589.851,16
1379758631
16/05/2006
FINAME -NORMAL
15/02/2011
TJLP + 3,10%
R$124.118,40
R$124.479,27
61
Nos últimos 12 meses, o Itaú BBA não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários de
emissão da Companhia.
O Itaú BBA não possui ações de emissão da Companhia, nessa data. Determinadas sociedades integrantes do
grupo econômico do Itaú BBA eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de nossa emissão,
diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em
operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações
minoritárias e não estratégicas, que não atingiram nos últimos 12 meses, em nenhum dos casos, 5% do nosso
capital social.
Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 56 deste Prospecto e por eventuais
ganhos decorrentes da atividade de estabilização conforme descrito no Contrato de Estabilização, não há
qualquer outra a ser paga ao Itaú BBA cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não há quaisquer
títulos ou obrigações com o Itaú BBA concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital
social da Companhia. A intenção do Itaú BBA com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a
remuneração decorrente dos juros e taxas cobrados.
Itaú BBA e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com
derivativos, tendo as nossas ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a
pagar a seus clientes a taxa de retorno de tais ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes
(operações com total return swap). Itaú BBA e/ou suas afiliadas poderão adquirir nossas ações como forma
de proteção para essas operações.
A Companhia entende que não há operação financeira realizada com o Coordenador Líder ou sociedades do
seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do
Coordenador Líder.
Exceto pelo disposto acima, a Companhia não possui qualquer outro relacionamento com o Itaú BBA e seu
conglomerado econômico. No entanto, no futuro, a Companhia e/ou suas controladas poderão contratar com o
Coordenador Líder (ou com sociedades de seu conglomerado econômico) para a realização de operações
financeiras necessárias à condução de suas atividades, incluindo, entre outras, investimentos, intermediação
em emissões e distribuições públicas de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à
condução das nossas atividades.
Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta não mantemos relacionamento comercial
com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico. Poderemos vir a contratar, no
futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
financeiras e comerciais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições e no
mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores
mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das nossas atividades.
O Merrill Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de
derivativos relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Nesse sentido, o Merrill
Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como
forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras condições da
Oferta.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch eventualmente possuem títulos e valores
mobiliários de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais
sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. A
participação acionária das sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch não atinge, e
não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.
62
A Companhia entende que não há operação financeira realizada com o BofA Merrill Lynch ou sociedades do
seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do BofA
Merrill Lynch como Coordenador da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre a Companhia e o BESI
Na data deste Prospecto, além da referente Oferta, o BESI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico
não possuem relacionamento com a Companhia. Poderemos, no futuro, contratar o BESI e/ou sociedades de
seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras
operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de
financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira.
Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus
clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se
comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros
fixas ou flutuantes (operações com total return swap). Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e/ou suas
afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão
influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Nos últimos 12 meses, nem o BESI nem empresas do mesmo conglomerado econômico compraram ou
venderam, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, valores
mobiliários de emissão da Companhia, participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da
Companhia ou participaram em reestruturações societárias do grupo econômico da Companhia.
Exceto pela vinculação da remuneração paga ao BESI referente à colocação das Ações da presente Oferta ao
Preço por Ação prevista nesta seção acima, a Companhia entende que seu relacionamento com o BESI ou
sociedades de seu conglomerado econômico não caracteriza conflito de interesses.
Além da remuneração referente à presente Oferta prevista no item “Custos de Distribuição” na página 56
deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração referente à presente Oferta devida pela Companhia ao
BESI, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre a Companhia e o BB BI
Integram o Grupo M. Dias as empresas M. Dias Branco S.A., atendida pela Agência Empresarial Fortaleza
(CE), Adria Alimentos do Brasil Ltda., atendida pela Ag. Corporate São Paulo (SP) e Indústria de Alimentos
Bomgosto Ltda., atendida pela Ag. Empresarial Boa Viagem (PE).
Atualmente, o Banco do Brasil (“BB”), controlador do BB BI, é credor do Grupo M. Dias nas seguintes
operações:
•
14 (catorze) operações de Finame, com a finalidade de adquirir caminhões, máquinas e equipamentos
para utilização em seu processo produtivo, cujo saldo devedor em 03 de maio de 2010 é de R$15,8
milhões, com vencimento entre março de 2011 e julho de 2019. Deste total R$8,8 milhões são corrigidas
pela TJLP, acrescidas de taxas de juros pré-fixadas que variam de 3,65% a.a. a 2,90% a.a., e R$7,0
milhões são corrigidos por encargos pré-fixados de 4,5% a.a. As amortizações dos financiamentos são
mensais (após a carência) e são garantidos por fiança do Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco e de
alienação dos bens financiados;
•
2 (dois) contratos de cheque especial mantidos pela Companhia, com a finalidade de suprir eventual
necessidade de caixa no valor total de R$2,5 milhões, com taxa de juros de 2,34% a.m., garantido por
fiança do Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco; e
63
•
encontra-se em fase de liberação financiamentos na modalidade Finame PSI, com a finalidade de adquirir
máquinas e equipamentos destinados a renovação e modernização do parque industrial, no valor total de
R$13,3 milhões.
No portfólio de serviços, o Grupo M. Dias mantém no BB carteiras de cobrança registrada com saldo atual de
R$63,2 milhões; aplicações na modalidade de CDB DI no valor atual de R$12,3 milhões, remunerada em
percentual de CDI; e folha de pagamento dos 4.790 empregados das empresas Adria e Vitarella, com
convênio de crédito consignado.
Em 2006 o BB participou como coordenador contratado no processo de abertura de capital da Companhia.
Não há quaisquer títulos ou obrigações com o BB BI concedendo direito de subscrição de ações
representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a bônus de subscrição e/ou opções.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BB BI, eventualmente podem possuir títulos e valores
mobiliários de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais
sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. A
participação acionária das sociedades integrantes do grupo econômico do BB BI não atinge, e não atingiu nos
últimos 12 meses, 5% de nosso capital social.
A intenção do BB com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a remuneração decorrente dos
juros e taxas cobrados, não havendo, portanto, qualquer conflito de interesse com a realização da Oferta.
Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na subseção “Custos de Distribuição” acima, na página 56
deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga ao BB BI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Itaú BBA - Coordenador Líder
O Acionista Vendedor é fundo de investimento em participações administrado pela Intrag DTVM Ltda.,
sociedade pertencente ao conglomerado econômico do Itaú Unibanco S.A. O Itaú Unibanco S.A. presta
serviços de custódia, escrituração e controladoria ao Acionista Vendedor. A Intrag e o Itaú Unibanco recebem
remuneração pela prestação dos serviços de administração, custódia, escrituração e controladoria do Acionista
Vendedor em montante total equivalente a 0,009% a.a. (nove milésimos por cento ao ano) de seu Patrimônio
Líquido, a título de taxa de administração, paga mensalmente, em consonância com os termos de seu
regulamento e da regulamentação aplicável.
Na data deste Prospecto, além do relacionamento acima descrito e do relacionamento relativo à Oferta, o
Acionista Vendedor não possui qualquer relacionamento comercial com o Itaú BBA ou com sociedades
pertencentes ao seu conglomerado econômico.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na subseção “Custos de
Distribuição” acima, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelo Acionista Vendedor, à referida
instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao
Preço por Ação.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BofA Merrill Lynch
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o BofA Merrill Lynch e/ou com
sociedades de seu conglomerado econômico não mantém relacionamento comercial com o Acionista
Vendedor, mas este poderá, no futuro, contratar o BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, dentre outras, assessoria em
operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e
negociação de títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução
das suas atividades.
64
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na subseção “Custos de
Distribuição” acima, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelo Acionista Vendedor, à referida
instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao
Preço por Ação.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre o Acionista Vendedor com o BESI
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o BESI e/ou com sociedades de seu
conglomerado econômico não mantêm relacionamento comercial com o Acionista Vendedor, mas este
poderá, no futuro, contratar o BESI ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-lo na
realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na subseção “Custos de
Distribuição” acima, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelo Acionista Vendedor, à referida
instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao
Preço por Ação.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor com o BB BI
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o BB BI e/ou com sociedades de seu
conglomerado econômico não mantém relacionamento comercial com o Acionista Vendedor, mas este
poderá, no futuro, contratar o BB BI ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-lo na
realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na subseção “Custos de
Distribuição” acima, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelo Acionista Vendedor, à referida
instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao
Preço por Ação.
Informações sobre as Instituições Participantes da Oferta
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar
04538-132 – São Paulo, SP
Fone: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
www.itaubba.com.br
Coordenador da Oferta
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 3.400, 18º andar
04538-132, São Paulo, SP
Fone: (11) 2188-4000
Fax: (11) 2188-4009
www.merrilllynch-brasil.com.br/
65
Coordenadores Contratados
BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 - 6º andar
04538-905, São Paulo, SP
Fone: (11) 3074-7407
Fax: (11) 3074-7462
www.besinvestimento.com.br/emissoes
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar
20031-923, Rio de Janeiro, RJ
Fone: (21) 3808-3625
Fax: (21) 2262-3862
At.: Sr. Marcelo de Souza Sobreira
www.bb.com.br/ofertapublica
Corretoras Consorciadas
Informações das Corretoras Consorciadas participantes da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado.
Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas no website da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
Informações Adicionais
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este Prospecto antes de tomar qualquer decisão de
investir nas Ações. Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto ou informações adicionais
sobre a Oferta ou, ainda, a realização de reserva de Ações, deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do
Aviso ao Mercado, aos endereços e páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores da Oferta
e/ou dos Coordenadores Contratados e/ou da Companhia e/ou da CVM e/ou da BM&FBOVESPA abaixo
indicadas. Adicionalmente, os investidores poderão obter exemplar deste Prospecto nas dependências das
Corretoras Consorciadas credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta.
Este Prospecto poderá ser encontrado nos seguintes endereços eletrônicos: (i) CVM, situada na Rua Sete de
Setembro, n° 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato
Braga, n° 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br– neste
website acessar “Participantes do Mercado” – “Companhias Abertas” – “Prospectos de Ofertas Públicas de
Distribuição”, depois digitar “M Dias Branco”, posteriormente acessar "M Dias Branco SA Ind e Com de
Alimentos”, posteriormente no assunto “Prospecto Preliminar” na “Data Ref. 04/05/2010” clicar em
“Consulta”); (ii) BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, n° 275, na Cidade de São Paulo, no
Estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br - neste website acessar “Empresas Listadas”, depois digitar
“M Dias Branco”, posteriormente acessar “M Dias Branco S.A. Ind Com de Alimentos” – “Informações
Relevantes” – “Prospecto de Distribuição Pública” – “Prospecto de Distribuição Pública”); (iii) Companhia,
com sede na Rodovia BR 116, km 18 na cidade de Eusébio, no Estado do Ceará
(www.mdiasbranco.com.br/ri/index.htm - neste website, acessar “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de
Ações – Maio 2010”); (iv) Coordenador Líder, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima n° 3.400, 4º
andar,
na
Cidade
de
São
Paulo,
no
Estado
de
São
Paulo
(www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp - neste website acessar “Oferta Follow-on da M
Dias Branco – Prospecto Preliminar”); (v) BofA Merrill Lynch, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima
n° 3.400, 18º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.merrilllynch-brasil.com.br –
neste website, acessar “M Dias Branco” e, em seguida, "Prospecto Preliminar"); (vi) BESI, com sede na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
(www.besinvestimento.com.br/emissoes - neste website acessar “M Dias Branco – Prospecto Preliminar”); e
(vii) BB BI, com sede na Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro (www.bb.com.br/ofertapublica - neste website acessar “oferta em andamento – M Dias Branco”).
66
Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 471, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder
solicitaram a nálise prévia do pedido de registro da Oferta junto a ANBIMA por meio do Procedimento
Simplificado, em 4 de maio de 2010, estando a Oferta sujeita à análise pela ANBIMA e à obtenção do registro
pela CVM.
O investimento em Ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda
variável, e, assim, os investidores que pretendam investir em Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais
e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus
acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto, e que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações
não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de
capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
adquirir as Ações, ou com relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da
Companhia, inadequado.
67
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Por se tratar de oferta secundária, envolvendo exclusivamente a venda de ações ordinárias de propriedade do
Acionista Vendedor, a Companhia não receberá qualquer recurso em decorrência da presente Oferta.
68
FATORES DE RISCO
O investimento nas ações de nossa emissão envolve um alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão acerca
da aquisição das Ações, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e atentamente todas as
informações contidas neste Prospecto e, em especial, os riscos mencionados abaixo. Nossos negócios,
situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia
podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos ou riscos adicionais. O preço de mercado
das ações de nossa emissão pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros riscos, hipóteses em
que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento. Os riscos
descritos abaixo são aqueles que, atualmente, acreditamos que podem nos afetar adversamente. Riscos
adicionais desconhecidos por nós ou que consideramos irrelevantes neste momento também poderão causar
efeito adverso relevante em nossos negócios e/ou no preço de negociação das ações de nossa emissão.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de
que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um "efeito adverso para nós" significa que o risco,
incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condição financeira, liquidez,
resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das ações ordinárias de nossa emissão. Expressões
similares nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado.
Riscos Relacionados ao Setor e aos Nossos Negócios
O preço das matérias-primas e embalagens utilizadas pela Companhia e suas Controladas é volátil e uma
oscilação brusca ou inesperada nesses preços poderá ter um efeito adverso para os negócios da
Companhia.
As principais matérias-primas da Companhia e das suas Controladas são: o trigo, a farinha de trigo, os óleos
vegetais, as gorduras vegetais e o açúcar, as quais contribuíram com aproximadamente 62,2% de seus custos
de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, mantendo-se a mesma
participação no período de três meses findo em 31 de março de 2010. Tais matérias-primas e/ou seus
componentes são commodities e, como tal, seus preços são fixados em Dólar ou definidos em Reais em
função dos preços internacionais em Dólar. Portanto, os preços dessas commodities oscilam de acordo com
sua cotação no mercado internacional de commodities, o qual é afetado pela variação da oferta e procura
mundial por tais commodities. Historicamente, a cotação de tais commodities no mercado internacional sofreu
flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia e suas Controladas não têm e não terão controle sobre
os fatores que afetam a flutuação da cotação de tais commodities.
As embalagens também são importantes componentes do seu processo produtivo, tendo representado, no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente, 12,1%, de seus custos de produtos
vendidos, aproximadamente, e 11,5% do referido custo no período de três meses findo em 31 de março de
2010. O preço das embalagens sofre influência, direta ou indireta, de diversos fatores, dentre estes os preços
internacionais do petróleo, que são estabelecidos com base no Dólar. Historicamente, o preço das embalagens
sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia não tem e não terá controle sobre os fatores
que afetam a flutuação do preço das embalagens.
Uma variação súbita ou inesperada dos preços de tais commodities e das embalagens decorrente de alterações
resultantes de variações cambiais entre o Real em relação ao Dólar, e/ou mudanças na oferta ou demanda
destes produtos, pode impactar diretamente o preço de suas matérias-primas e embalagens. Em caso de
aumento de preços destes insumos, poderá não ser possível repassar integralmente, de forma imediata, tal
aumento aos seus preços, o que poderá vir a diminuir sua margem de lucro e afetar a Companhia de forma
adversa e relevante.
69
A Companhia e suas Controladas atuam num segmento de alta concorrência, tendo como competidores
desde pequenas empresas a grandes multinacionais, incluindo fabricantes de produtos substitutos dos seus,
o que pode ter um efeito adverso para seus negócios.
O segmento de mercado em que a Companhia e suas Controladas atuam é altamente competitivo e enfrenta,
há muitos anos, concorrência de outras empresas sólidas, com presença tanto nos mercados regionais e
nacional, quanto internacional, o que facilita o acesso à capital de algumas dessas companhias. A Companhia
enfrenta, ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em certos mercados.
Além disso, novas empresas também poderão vir a entrar nesse mercados. A Companhia não tem como
garantir que essa dinâmica competitiva não venha a resultar na diminuição do volume de suas vendas e/ou
fazer com que tenha que reduzir seus preços, ou, ainda, que não provoque margens de lucro menores.
A Companhia e suas Controladas também estão sujeitas à concorrência de outras linhas de produtos do setor
de alimentos, por parte de fabricantes de produtos que podem ser substitutos de alguns dos seus produtos,
como ocorre com o arroz em relação às massas, gerando uma ampliação do seu ambiente de concorrência.
Em níveis diferenciados, seus atuais e futuros concorrentes podem ser bem sucedidos em determinadas linhas
de produtos ou regiões, bem como ter maiores recursos financeiros e melhores campanhas de marketing, de
forma que a competição com tais concorrentes pode levar a Companhia a reduzir preços, aumentar os seus
gastos com marketing, perder participação de mercado, ou, ainda, não ser bem sucedida no lançamento de
novos produtos, sendo que qualquer desses acontecimentos pode ter um efeito adverso para seus negócios.
A estratégia de crescimento da Companhia por meio de aquisições envolve certos riscos que podem ter um
efeito adverso relevante para a Companhia.
Parte da estratégia de crescimento futuro da Companhia pode envolver a aquisição de empresas ou outros
ativos, caso surjam oportunidades interessantes nos mercados em que a Companhia atua ou em novos
mercados. Qualquer aquisição de outras empresas ou ativos pode envolver os seguintes riscos:
•
Dificuldades operacionais de integração dos novos colaboradores, dos sistemas de informação, dos
produtos e da base de clientes aos seus negócios. Como resultado de qualquer aquisição, podem
surgir demandas adicionais dos seus administradores seniores, dos seus sistemas de informação e de
outras áreas da Companhia;
•
As empresas adquiridas podem vir a apresentar obrigações e contingências não identificadas no
processo de auditoria realizado quando da sua aquisição, ou para as quais a Companhia pode não
obter indenização contratual do vendedor;
•
Qualquer atraso no processo de integração pode causar um aumento inesperado das suas despesas
operacionais;
•
A emissão de ações ou de títulos de dívida como fonte de captação de recursos para novas aquisições
pode diluir a participação dos seus acionistas no seu capital social ou sujeitar a Companhia a
restrições ou obrigações que podem vir a impactar sua habilidade de colocar em prática outros
elementos de sua estratégia;
•
O processo de aquisição pode ser competitivo e pode elevar o valor da transação pretendida ou,
ainda, inviabilizar a consumação da potencial aquisição;
•
O resultado da aquisição de outros negócios pode, ainda, afetar adversamente a capacidade da
Companhia de pagar dividendos aos seus acionistas; e
•
Complexidades na formação do preço de aquisição ou dificuldades de obtenção de autorizações das
autoridades públicas de defesa da concorrência, em tempo hábil, podem levar a Companhia a desistir
da aquisição ou podem resultar na aquisição de empresas menos atrativas.
70
Caso qualquer um destes fatores surja quando da implementação das suas estratégias de aquisição, a
Companhia poderá sofrer um efeito adverso relevante.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos, podem causar efeitos adversos relevantes
para a Companhia.
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos relativos a questões
tributárias, cíveis e trabalhistas e pode obter resultados desfavoráveis em alguns desses processos. A
Companhia e suas Controladas estão tomando medidas com vistas a suspender a exigibilidade de certos
créditos tributários, a evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra ela e a
exigibilidade de prestação de garantias no âmbito de tais execuções, sendo que, caso a Companhia ou suas
Controladas não logrem êxito nessas medidas, é possível que tenham que efetuar desembolsos ou prestar
garantias em juízo. Além disso, as suas provisões para tais contingências poderão não ser suficientes para a
satisfação do valor total que a Companhia poderá vir a ser exigida a pagar. Decisões desfavoráveis em relação
a tais processos poderão ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Para mais informações sobre esses
processos, os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados, ver os itens 4.3 - Processos
judiciais, administrativos ou arbitrais a 4.7 - Descrever outras contingências relevantes não abrangidas
pelos itens anteriores do Formulário de Referência.
A Companhia e suas Controladas estão sujeitas a um rígido controle e extensa legislação ambiental e
sanitária, o que pode implicar em um aumento de seus custos, provocando um efeito adverso relevante
para suas atividades.
As atividades da Companhia e de suas Controladas estão sujeitas a uma extensa legislação federal, estadual e
municipal voltadas à preservação ambiental. Além disso, a Companhia e suas Controladas estão sujeitas à
regulamentação de autoridades sanitárias federal, estaduais e municipais e à regulamentação do Ministério da
Agricultura, relativamente ao processo de fabricação de seus produtos, bem como sua higiene, conservação,
embalagem, armazenagem, distribuição e transporte.
A inobservância das leis e regulamentos das autoridades ambientais e sanitárias pode resultar, sem prejuízo da
obrigação de reparar eventuais danos, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa, tais como
multa no valor de até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), suspensão parcial ou total das atividades,
perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a
estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público, sendo que
qualquer dessas sanções pode ter um efeito adverso relevante para suas atividades.
Mudanças ou alterações nas atuais leis e regulamentações ambientais e sanitárias poderiam acarretar a
necessidade de efetuar investimentos substanciais para a adequação de suas atividades à nova legislação, o
que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Ainda, eventuais demoras ou indeferimentos, por parte
dos órgãos ambientais, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a sua eventual
impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos no curso do processo de licenciamento
ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus
empreendimentos. Além disso, a imposição de eventuais sanções pecuniárias ou de outra forma em
decorrência de descumprimento da legislação ambiental ou da regulamentação sanitária poderá igualmente ter
um efeito adverso relevante para suas atividades.
Um aumento na concentração do mercado varejista pode forçar uma redução nas margens praticadas
pelas empresas do setor, podendo ter um efeito adverso para a Companhia.
A maior parte da produção das empresas do setor alimentício é distribuída por meio do mercado varejista. A
concentração do mercado varejista em poucas grandes empresas, o que a Companhia acredita ter sido uma
tendência mundial e verificada no Brasil, ainda que em menor intensidade, aumenta o poder de barganha
dessas empresas, que podem utilizar o seu poder de mercado para forçar a redução dos preços praticados pelas
empresas do setor, inclusive da Companhia e de suas Controladas. Essa redução de preços pode ter um efeito
adverso para a Companhia. Ademais, a continuidade do fenômeno de concentração dos setores varejistas pode
provocar a diminuição da base de clientes, incluindo a da Companhia, elevando sua dependência dos grandes
71
grupos varejistas muito acima dos patamares que historicamente as mesmas têm mantido, o que pode ter um
efeito adverso para a Companhia.
A Companhia está sujeita a reclamações de consumidores e a recall de produtos, o que poderia afetar
negativamente sua imagem, bem como ter um impacto relevante em seus custos, negócios e resultados,
acarretando um efeito adverso para a Companhia.
A Companhia e suas Controladas produzem e vendem alimentos para consumo humano, o que envolve riscos,
tais como contaminação, perecimento, adulteração, dentre outros. Caso a Companhia ou suas Controladas
venham a ser responsabilizadas em algum processo de responsabilidade civil relacionado aos seus produtos
ou venham a realizar algum recall de seus produtos, isto poderia impactar negativamente sua lucratividade
por um período, dependendo: (i) do volume do produto no mercado; (ii) da reação dos concorrentes; e (iii) da
reação dos seus consumidores acarretando, inclusive, custos relevantes de recall, explicações na mídia e com
advogados, bem como possíveis pagamentos de indenizações. Mesmo que não sejam responsabilizadas em
uma ação judicial, a publicidade negativa que poderia vir a ser gerada em relação aos seus produtos e à sua
qualidade poderia afetar adversamente sua reputação perante atuais e futuros consumidores, assim como sua
imagem corporativa e de suas marcas, o que acarretaria um efeito adverso para a Companhia, seus negócios e
resultados.
Os concorrentes da Companhia podem utilizar indevidamente as marcas, patentes e desenhos industriais
de sua titularidade ou a Companhia ou suas Controladas podem ser impedidas de utilizar suas marcas
mais conhecidas, o que poderia lhe causar um efeito adverso.
A marcas, o design e a técnica utilizada na fabricação dos produtos da Companhia e de suas Controladas
(patentes em análise perante o INPI) estão constantemente sujeitos à utilização indevida e/ou violação, por
terceiros, de seus direitos de propriedade intelectual. A falsificação de produtos e a utilização indevida dos
direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e de suas Controladas podem, não apenas
causar efeitos adversos nas vendas, como também comprometer os resultados finais da Companhia,
prejudicando o seu faturamento. Além disso, a veiculação e/ou associação dos produtos da Companhia e de
suas Controladas pode atingir a integridade da Companhia, o que poderia causar efeitos adversos em seus
resultados.
Adicionalmente, apesar da Companhia possuir pedido de dois registros de patente, registros e pedidos de
registro de diversas marcas e registro de desenhos industriais perante o INPI, não se pode assegurar que seus
concorrentes não venham a alegar que a Companhia ou suas Controladas estão violando os direitos de
propriedade intelectual de terceiros. Neste caso, na hipótese da Companhia ou suas Controladas serem
impedidas de fabricar determinado produto, com o emprego de técnica específica, ou utilizarem determinada
marca, isso poderá causar um efeito adverso para a Companhia.
Para mais informações sobre as marcas e patentes detidas pela Companhia, veja o item 9.1 “b” – Patentes,
marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia do Formulário de
Referência.
A suspensão, o cancelamento ou a não obtenção de novos incentivos fiscais federais e estaduais de
titularidade da Companhia e de suas Controladas podem afetar os seus resultados de forma adversa.
Desde o final da década de 80 a Companhia é titular de incentivos fiscais estaduais, tendo hoje 8 (oito) de
suas unidades contempladas com incentivos concedidos pelos estados do Ceará (3 unidades fabris),
Pernambuco, Bahia, Paraíba, Rio Grande do Norte e Rio Grande do Sul. Desde a década de 90 a Companhia
possui incentivos fiscais federais, tendo hoje 7 (sete) unidades industriais, todas sediadas no Nordeste do
Brasil, com incentivos concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). Tais
incentivos consistem na transferência de recursos a título de contrapartida dos respectivos governos para os
investimentos da Companhia na construção, instalação e modernização de novas unidades industriais nos
respectivos estados ou regiões. A concessão de tais incentivos é realizada somente após a Companhia
comprovar que concluiu e colocou em operação as unidades industriais resultantes dos investimentos
previstos em projetos aprovados pelos respectivos governos, nos termos das leis que autorizam os respectivos
governos conceder subvenções para a realização de tais investimentos.
72
Mesmo se tratando de incentivos fiscais concedidos em função do atendimento a determinadas condições e
por prazo certo – os quais, segundo a legislação brasileira não podem ser suprimidos unilateralmente pelos
governos concedentes antes do transcurso do prazo de concessão – a Companhia poderá vir a sofrer a
suspensão do direito ao recebimento dos mesmos, ou até seu cancelamento, caso descumpra algumas
exigências que devem ser obedecidas durante seu prazo de fruição, tais como: (i) aplicação dos recursos
oriundos do incentivo na implantação/modernização da atividade objeto do investimento; (ii) não distribuição
aos seus acionistas do valor do incentivo fiscal recebido; (iii) manutenção de suas operações dentro da
regularidade fiscal, especialmente pagando os tributos sem atrasos; e (iv) apresentação, anualmente, de certos
documentos e relatórios às autoridades competentes. O não cumprimento de tais obrigações pode resultar na
suspensão ou no cancelamento de tais incentivos fiscais, podendo até sermos obrigados a devolver o valor dos
incentivos recebidos, acrescido de encargos, o que pode vir a ter um efeito adverso relevante para a
Companhia.
A Companhia não pode assegurar que continuará a obter novas subvenções para investimento depois de
expirado os prazos de recebimento das atuais, e se conseguir, não pode assegurar que tais incentivos serão
concedidos nas mesmas condições das que atualmente é titular. Caso novos incentivos fiscais não sejam
efetivamente obtidos, a sua geração de caixa poderá sofrer um efeito adverso relevante.
Há projetos em trâmite no Congresso Brasileiro objetivando ampla reforma tributária no Brasil. Nesses
projetos existem propostas para a total extinção de incentivos fiscais estaduais, mesmo que preservando os
atualmente concedidos até seu prazo final. Caso tais projetos venham a se transformar em alteração da
Constituição Brasileira ou de leis tributárias, desaparecerão as oportunidades para a obtenção de novos
incentivos fiscais estaduais, pelo menos nos moldes dos atualmente fruídos pela Companhia. Nessa hipótese,
sua geração de caixa também poderá sofrer um efeito adverso relevante.
Para mais detalhes sobre os incentivos fiscais de que a Companhia é titular, veja o item 7.9 - Fornecer outras
informações que o emissor julgue relevantes – Incentivos Fiscais do Formulário de Referência.
Perdas não cobertas pelas apólices de seguro contratadas pela Companhia e suas Controladas, ou que
excedam os limites de indenizações contratados, podem causar efeitos adversos nos negócios da
Companhia e de suas Controladas.
A Companhia e suas Controladas praticam uma consistente política de seguros, por meio da qual contrata
diversas apólices de seguro junto a grandes seguradoras brasileiras, líderes em seus mercados de atuação, com
cobertura para parte de seu patrimônio contra potenciais riscos existentes. Nesse sentido, a Companhia e suas
Controladas possuem apólices de seguro contratadas com cobertura para danos envolvendo as plantas
industriais e demais estabelecimentos por ela ocupados, transporte de cargas, frota de veículos, transporte
internacional de insumos, entre outros.
Não se pode garantir que as coberturas por elas contratadas são adequadas e/ou suficientes para garantir todas
as eventuais perdas e danos decorrentes de sinistros que possam ocorrer no desenvolvimento de suas
atividades diárias. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos ou que excedam os
limites máximos de indenização previstos nas apólices de seguro contratadas, a Companhia e suas
Controladas poderão incorrer em significativos custos adicionais não previstos para a recomposição ou
reforma de seus patrimônios, o que poderá impactar nos resultados operacionais da Companhia, causando
efeitos adversos para os seus negócios. Além disso, a Companhia e suas Controladas não podem assegurar
que serão capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no
futuro, o que também poderá gerar uma perda significativa nos resultados da Companhia.
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa
influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso
para a Companhia e para o valor de mercado das ações de sua emissão.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações
significativas em suas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As medidas
73
tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas, normas e regulamentos,
muitas vezes envolvem, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, mudanças das políticas fiscais,
controles de preços, desvalorizações cambiais, controles de capital e limitações às importações. A Companhia
e suas Controladas não têm controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no
futuro, e não pode prevê-las. Os seus negócios, sua situação financeira e os seus resultados operacionais, bem
como o preço de mercado das ações de sua emissão poderão ser adversamente afetados por modificações nas
políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
•
Política monetária, cambial e taxas de juros;
•
Políticas de controle cambial e restrições sobre remessas ao exterior;
•
Inflação;
•
Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
•
Política fiscal e alterações na legislação tributária;
•
Desapropriação de propriedades privadas;
•
Leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários;
•
Interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias;
•
Racionamento de energia elétrica; e
•
Outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o
afetem.
Um exemplo recente de alteração na legislação tributária foi a imposição de IOF/Câmbio sobre os valores
ingressados no País por investidores não-residentes no Brasil para aplicação no mercado financeiro e de
capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de 2009. A incerteza quanto à implementação de
mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores
no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de
valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as
atividades da Companhia e os seus resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a
negociação das ações de sua emissão.
As condições financeiras da Companhia e os seus resultados reportados podem ser afetados adversamente
pelas mudanças nos práticas contábeis adotadas no Brasil.
Os princípios contábeis brasileiros estão sendo rapidamente alterados em razão de legislação adotada no fim
de 2007, fazendo com que os parâmetros dos princípios contábeis brasileiros convirjam com o IFRS, que se
tornará obrigatório em 2010.
Novos pronunciamentos contábeis foram adotados e estão vigentes. Outros foram emitidos no final de 2009
os quais tem aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as
demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins
de comparação. Esses efeitos podem incluir a redução de receitas, lucro líquido ou lucro operacional
reportados ou afetar adversamente o balanço patrimonial da Companhia.
A inflação e certas medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente para
a incerteza econômica do Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e a negociação das ações
de sua emissão.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas
pelo Governo Federal com o intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas
74
governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,
contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de
valores mobiliários brasileiro.
As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de
política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e
reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira
significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil em 31 de março de 2010 foram de 8,75% e no
final de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009 foram de 17,75%, 18,00%, 13,25%, 11,25%, 13,75% e 8,75%
respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. A taxa de inflação, conforme medida pelo IPCA, até
31 de março de 2010 foi de 2,06% e para os anos de 2009 a 2004, foi de 4,3%, 5,9%, 4,5%, 3,1%, 5,7% e
7,6%, respectivamente.
O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem
levar à intervenção do governo sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que
podem ter um efeito adverso para a Companhia.
Além disso, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Companhia pode não ser capaz de reajustar os
preços de seus produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de
custos, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia.
A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso para a Companhia e para as ações
de sua emissão.
A moeda corrente brasileira desvalorizou-se várias vezes frente ao Dólar durante as últimas quatro décadas.
Durante este período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas
políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as
quais a frequência dos ajustes variou de diária para mensal), controles cambiais, mercados de câmbio
paralelos e o sistema do mercado de câmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa
no valor do Real frente ao Dólar e a outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e
52,3% em 2002 com relação ao Dólar e em 2005, 2006 e 2007, o Real valorizou 11,8%, 8,7% e 17,2%,
respectivamente, com relação ao Dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica
mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,337 por US$1,00 em 31 de
dezembro de tal ano. Em 2009 e no trimestre findo em 31 de março de 2010, a moeda brasileira voltou a se
valorizar, registrando uma variação do Real frente ao Dólar de 25,5% e de 2,3%, respectivamente. Em 31 de
março de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$ 1,7810 por US$1,00.
As desvalorizações do Real face ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do aumento
dos preços dos produtos importados ou cujo preço é atrelado ao Dólar, dentre os quais o trigo, os óleos
vegetais, o açúcar e embalagens, que são as principais matérias-primas e insumos da Companhia, podendo
acarretar a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. Por outro lado, a valorização do Real
frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de pagamentos, bem como
a uma desaceleração do crescimento baseado nas exportações, o que poderá, assim, afetar de maneira adversa
os negócios da Companhia.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e
nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da
negociação das ações da Companhia, e causar um impacto negativo em nos seus resultados operacionais e
em sua condição financeira.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes
graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países
de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses
outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias
brasileiras, inclusive de ações da Companhia. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir
o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores
mobiliários da sua emissão.
75
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente
resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos
no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um
cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma
negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores
mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração
generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições
financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições
economicamente favoráveis, ou até mesmo ser incapazes ou não estar dispostas a honrar seus compromissos.
Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de ações da Companhia,
além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em
termos aceitáveis ou absolutos.
Riscos Relacionados à Oferta e às Ações
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e
na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com
frequência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é
substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de
valores mobiliários internacionais.
Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2.353 bilhões
em 31 de março de 2010 As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram,
aproximadamente, 51,3% do volume de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA até em 31 de março
de 2010. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de
ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente,
poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações de sua emissão.
A venda, ou a percepção potencial de venda, de um número significativo de ações de nossa emissão após a
conclusão desta Oferta pode afetar de maneira adversa o seu preço.
Em virtude de um acordo de restrição à venda de nossas ações, a Companhia, o Acionista Vendedor, os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria concordarão, observadas certas exceções, em não
emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar ou onerar, direta ou
indiretamente, no prazo de até 90 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, quaisquer das nossas ações ou
opções relacionadas às ações de nossa emissão, nenhum valor mobiliário conversível em, ou que possa ser
permutado ou exercido por suas ações ou que represente direito de receber as ações de nossa emissão.
Se, após o prazo dessas restrições, alguns dos nossos acionistas, conselheiros, diretores e determinados
executivos decidam pela venda de uma quantidade significativa de nossas ações, ou caso o mercado perceba a
intenção dessas pessoas de vendê-las, o valor de mercado de nossas ações poderá cair significativamente.
Para mais informações sobre as exceções quanto à restrição à venda de nossas ações, ver a seção
“Informações sobre a Oferta – Vedação à Negociação de Ações (Lock-up)”, na página 57 deste Prospecto.
A Companhia pode vir a realizar captação de recurso no futuro, por meio da emissão de ações ou títulos ou
valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação do
investidor em ações de sua emissão.
A Companhia pode precisar de recursos adicionais e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública
ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações,
principalmente na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis. Se os acionistas
76
assim decidirem, os recursos adicionais a serem obtidos por meio de aumento do capital social da Companhia,
poderá resultar na diluição da participação do investidor nas ações da Companhia.
Os interesses dos diretores e empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação
das suas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de sua
emissão.
A Companhia possui um Plano de Opção de Compra de Ações, com o qual busca estimular a melhoria na sua
gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de
longo prazo e ao desempenho de curto prazo. A última e única outorga de opções de ações com base nesse
plano ocorreu no ano de 2006.
O fato dos seus diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de sua
emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das suas ações pode levar tais pessoas a ficar
com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das suas ações, o que pode causar um impacto
negativo aos seus negócios. Para informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações, veja as
Seções “Diluição” na página 83 deste Prospecto.
A Companhia pode não pagar dividendos aos titulares de ações de sua emissão.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25,0% do seu
lucro líquido anual ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo
obrigatório. Contudo, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido,
conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de
dividendos. Assim, a Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social,
caso seus administradores decidam que tal pagamento é desaconselhável diante de sua situação financeira e
essa decisão venha a ser aprovada pela assembleia de acionistas. Ademais, a Companhia poderá mudar sua
política de distribuição de dividendos a qualquer momento, observados os limites legais. Caso qualquer destes
eventos ocorra, os proprietários de suas ações podem não receber dividendos.
O seu acionista controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem
conflitar com o interesse dos potenciais investidores da Companhia.
O seu acionista controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos investidores da
Companhia, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. O acionista
controlador manterá o controle efetivo da Companhia, elegendo a maioria dos membros de seu Conselho de
Administração. A decisão de seu acionista controlador quanto aos seus rumos pode divergir da decisão
esperada pelos acionistas minoritários da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem impedir ou reduzir a possibilidade de uma
oferta hostil ou quaisquer outras operações de aquisição da Companhia que visem a mudar o seu controle,
mesmo que estas operações ou a troca de seu controle possam ser favoráveis aos seus acionistas.
Seu Estatuto Social contém uma disposição limitadora à aquisição de mais de 10,0% das suas ações, visando a
evitar a concentração das ações de sua emissão em pequeno grupo de investidores, de sorte a promover a
dispersão das ações emitidas pela Companhia. Essas disposições podem ter efeitos contrários à aquisição de
controle, podendo desencorajar, postergar ou impedir a sua incorporação, fusão ou aquisição, incluindo
transações em que os seus acionistas poderiam receber ágio por suas ações. Qualquer acionista que passe a
deter 10,0% ou mais do capital social da Companhia (excluindo-se ações em tesouraria e aumentos de capital
involuntários, conforme especificado no seu Estatuto Social) deverá realizar uma oferta pública para adquirir
a totalidade das ações em circulação por preço estabelecido em conformidade com o seu Estatuto Social no
prazo de 60 dias contados da aquisição da aludida participação
77
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um
impacto adverso na definição do Preço por Ação e na liquidez das ações de nossa emissão.
O Preço por Ação será definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual poderão ser aceitas
intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite máximo
de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total da Oferta. A participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na definição do
Preço por Ação ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão. Além disso, os investimentos realizados
em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas
Vinculadas para os fins da Oferta. Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor, caso não seja
verificado excesso de demanda superior ao número de Ações inicialmente ofertadas acrescido de um terço
(sem considerar as Ações do Lote Suplementar e do Lote Adicional), Pessoas Vinculadas que sejam
Investidores Institucionais poderão investir nas Ações, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez
esperada das ações de nossa emissão.
78
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na seção “Fatores de Risco”, na
página 69 deste Prospecto.
Nossas estimativas e declarações acerca do futuro estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e
estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os nossos
negócios, condição financeira, os nossos resultados operacionais ou projeções, liquidez e o preço das nossas
ações. Embora acreditemos que as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em
premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e
são feitas com base em informações de que atualmente dispomos.
Nossas estimativas e declarações acerca do futuro podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo,
mas não se limitando a:
•
os efeitos da crise financeira e econômica internacional no Brasil;
•
conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em
que atuamos;
•
intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente
regulatório no Brasil;
•
oscilação brusca e inesperada dos preços de nossas matérias-primas e das embalagens, no mercado
brasileiro e internacional;
•
suspensão, cancelamento ou a não renovação de benefícios fiscais federais e estaduais de que
atualmente somos titulares;
•
nossa capacidade de encontrar ativos adequados para investimento;
•
não implementação integral de nossas estratégias de negócios;
•
nossa capacidade de competir com êxito e dirigir os nossos negócios no futuro;
•
nossa capacidade de contratar novos financiamentos, executar o nosso plano de expansão e
implementar satisfatoriamente nossas estratégias, incluindo nossa habilidade de realizar potenciais
aquisições e integrar os negócios adquiridos às nossas operações;
•
nossa habilidade de continuar a manter uma rede de vendas altamente pulverizada, a fim de evitar
dependência de um único cliente ou de grandes redes de supermercados;
•
atratividade, retorno e liquidez de nossos ativos e participações societárias;
•
nossa capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem
interrupção e a preços razoáveis;
•
nossa capacidade de acessar o mercado de capitais ou financeiro em condições favoráveis;
•
alterações dos nossos negócios;
•
alterações das condições econômicas, dos negócios e políticas no Brasil, tais como da taxa de
crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor,
da inflação, da taxa de juros, da taxa de câmbio, dos tributos, das tarifas de importação e do ambiente
regulatório;
•
alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor alimentício, bem como de incentivos fiscais;
79
•
as condições de infra-estrutura e logística de transportes no Brasil;
•
concorrência no setor alimentício no Brasil como um todo e particularmente em nossas áreas de
atuação;
•
outros fatores que podem afetar nossas condições financeiras, liquidez e resultados de nossas
operações; e
•
outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”, na página 69 deste Prospecto.
As palavras “acreditamos”, “entendemos”, “podemos”, “poderemos”, “estimamos”, “continuamos”,
“antecipamos”, “pretendemos”, “esperamos”, “buscamos” e palavras similares têm por objetivo identificar
estimativas. Tais estimativas e declarações acerca do futuro incluem informações sobre nossos resultados e
projeções, nossa estratégia, nossos planos de captação de recursos, nossa posição competitiva, o setor de
alimentos, oportunidades potenciais de crescimento, os efeitos futuros de novas regulamentações do setor e os
efeitos de competição. Estas estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não
podemos assegurar que atualizaremos ou revisaremos quaisquer dessas estimativas em razão da
disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas
envolvem riscos e incertezas, inclusive em virtude dos fatores mencionados acima, e não consistem em
garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista
os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto
podem não vir a ocorrer. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e
declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.
80
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
Itaú BBA - Coordenador Líder
Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 56 deste Prospecto, não há qualquer
outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Itaú BBA cujo cálculo esteja relacionado ao Preço
por Ação. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Itaú BBA concedendo direito de subscrição de ações
representativas do nosso capital social. Para mais informações sobre operações envolvendo a Companhia,
vide Seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e as
Instituições Participantes da Oferta” na página 63 deste Prospecto.
BofA Merrill Lynch
Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o BofA Merrill Lynch e a Companhia, o
Acionista Vendedor ou sociedades controladas pela Companhia. Para mais informações sobre outras
operações envolvendo a Companhia, vide seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento entre a
Companhia, o Acionista Vendedor e as Instituições Participantes da Oferta” na página 63 deste Prospecto.
BESI
Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o BESI e a Companhia, o Acionista Vendedor ou
sociedades controladas pela Companhia. Para mais informações sobre outras operações envolvendo a
Companhia, vide seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento entre a Companhia, o Acionista
Vendedor e as Instituições Participantes da Oferta” na página 63 deste Prospecto.
BB BI
Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o BB BI e a Companhia, o Acionista Vendedor
ou sociedades controladas pela Companhia. Para mais informações sobre outras operações envolvendo a
Companhia, vide seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento entre a Companhia, o Acionista
Vendedor e as Instituições Participantes da Oferta” na página 63 deste Prospecto.
81
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta nosso caixa, bancos, aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo
e estrutura de capital em 31 de março de 2010. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas
informações financeiras consolidadas relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2010, objeto
de revisão especial pelos nossos auditores independentes, elaboradas de acordo com o BR GAAP. O
investidor deve ler esta tabela em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, constantes
deste Prospecto.
Como não receberemos recursos provenientes da venda das Ações, não haverá alteração em nossa
capitalização em decorrência da Oferta.
Em 31 de março de 2010
Em R$ milhões
Disponibilidades, Aplicações Financeiras de longo prazo e Títulos e valores
mobiliários de curto e longo prazo:
Empréstimos e Financiamentos de curto prazo
Empréstimos e Financiamentos de longo prazo
Empréstimos e Financiamentos total
Capital Social
Reservas de Capital
Ajuste de Avalição Patrimonial
Reservas de Lucros(1)
Lucros Acumulados
Total do Patrimônio Líquido(2)
Total de capitalização(3)
132,1
196,8
267,5
464,3
744,9
126,4
0,1
601,6
69,3
1.542,3
2.006,6
_________
(1)
Líquido do saldo de Ações em Tesouraria, no valor de R$1,4 milhões.
(2)
Para mais informações sobre nosso patrimônio líquido, veja a nota explicativa nº 20 de nossas informações financeiras consolidadas para o período de
três meses findo em 31 de março de 2009 e 2010.
(3)
O total da capitalização representa o endividamento total (endividamento de curto prazo mais endividamento de longo prazo) mais o patrimônio líquido.
82
DILUIÇÃO
Em 31 de março de 2010, o valor do nosso patrimônio líquido era de R$ 1.542.3 milhões e o valor patrimonial
por ação de nossa emissão, na mesma data, era de R$13,60. O referido valor patrimonial por ação representa o
valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número
total de ações de nossa emissão em 31 de março de 2010, incluindo as ações em tesouraria.
Considerando-se que a Oferta compreende apenas uma distribuição pública secundária de ações ordinárias de
nossa emissão e de titularidade do Acionista Vendedor, sem a emissão de novas ações, não haverá diluição do
valor patrimonial contábil por ação em razão da realização da Oferta, já que: (i) o número de ações ordinárias
não aumentará após a conclusão da Oferta; (ii) apenas o Acionista Vendedor receberá recursos em razão da
Oferta; e (iii) não haverá aumento do nosso patrimônio líquido após a Oferta. O Preço por Ação a ser pago
pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o valor patrimonial das ações de nossa
emissão e será fixado com base nas indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume
e preço) coletada junto aos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. Para uma
descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da Oferta, veja a
seção “Informações sobre a Oferta” na página 45 deste Prospecto.
Plano de opções de compra de ações
A Companhia possui um plano de opção de compra de ações (“Plano”) que tem por objetivos: (i) estimular a
expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas,
permitindo aos administradores e empregados, seus e de suas controladas, adquirir ações da Companhia, nos
termos, nas condições, e no modo previstos no Plano; e (ii) possibilitar à Companhia e às suas controladas
obter e manter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e
empregados, como vantagem adicional, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e
condições previstos no Plano.
O Plano é executado por meio de programas criados por um Comitê nomeado pelo Conselho de
Administração (“Programas” e “Comitê”, respectivamente). As opções representarão o máximo de 1,0% do
total de ações do capital da Companhia existentes na data de lançamento de cada Programa e não podem
participar do Plano os diretores estatutários e/ou empregados ou qualquer outro executivo que já detenha,
direta ou indiretamente, mais de 5,0% das ações da Companhia.
Em 5 de dezembro de 2006, foi lançado o primeiro e, até a data deste Prospecto, o único Programa, pelo qual
foram concedidas 620.000 opções, que representavam, à época, 0,54% do total de ações de emissão da
Companhia, distribuídas entre 36 executivos. O Programa previu que os direitos de outorga estavam
condicionados ao alcance de metas de indicadores de resultados durante o ano de 2007, bem como um alcance
mínimo de 80,0% para a garantia do direito de exercício. A opção pode ser exercida, total ou parcialmente,
durante um período de quatro anos a contar da data de assinatura do contrato. Após esse prazo, caduca o
direito do outorgado, sem qualquer forma de compensação ou indenização.
Em 8 de fevereiro de 2008, após verificar o percentual de cumprimento das metas previamente estabelecidas,
o Comitê deliberou pela redução em 16,67% da quantidade de ações a que cada executivo fazia jus em face
do Programa e fixou o preço de exercício em R$21,94 por ação. Em 31 de dezembro de 2008, já excluídas as
opções concedidas aos profissionais que deixaram o quadro de executivos da Companhia sem exercê-las, o
total de opções concedidas era de 351.388, que representavam 0,31% do total de ações de emissão da
Companhia.
Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, foram exercidas 171.860 opções de compra, que
foram liquidadas com ações mantidas em tesouraria pela Companhia, razão pela qual não houve diluição.
Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2010, foram exercidas 103.138 opções de compra,
que foram liquidadas com ações mantidas em tesouraria pela Companhia, razão pela qual não houve diluição.
83
Saldo Inicial das Ações
Outorgadas
Perdidas
Exercidas
Saldo Final das Opções
Exercíveis no Final do Período
31 de março de 2009
Preço de Exercício
Quantidade de
(R$/Ação)
Opções
21,94
351.388
351.388
31 de março de 2010
Preço de Exercício
Quantidade de
(R$/Ação)
Opções
21,94
157.860
(103.138)
21,94
54.722
54.722
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº. 3.1 às informações financeiras, do período de três meses findo
em 31 de março de 2010, anexas a esse Prospecto, as opções passaram a ser valorizadas com base no valor
justo e reconhecidas como despesas à medida que o período aquisitivo fosse cumprido pelo outorgado; como
o período aquisitivo de todas as opções concedidas pela Companhia se encerrou em 31 de dezembro de 2007,
o valor justo das opções foi lançado contra lucros ou prejuízos acumulados, no montante de R$4,4 milhões.
Em 31 de março de 2010 a Companhia apresentava um saldo de 42.101 ações de sua própria emissão em
tesouraria. Caso o saldo de ações em tesouraria não seja suficiente em algum momento, a Companhia irá
instituir programa de recompra de ações que, dentre outros objetivos, possa também atender ao exercício de
opções. Dessa forma, não haverá diluição por ação em função do exercício conjunto das opções
remanescentes.
84
ACIONISTA VENDEDOR
Dibra Fundo de Investimento em Participações
O Dibra Fundo de Investimento em Participações é um Fundo de Investimento em Participações constituído
sob a forma de condomínio fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, n.°100, inscrito no CNPJ/MF sob o número 07.973.152/0001-10, e administrado
por INTRAG DTVM Ltda. O Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, quotista majoritário do Dibra Fundo de
Investimento em Participações e titular de, aproximadamente, 99,82% das suas quotas, é também nosso
presidente e presidente do nosso Conselho de Administração.
Na data deste Prospecto, o Dibra Fundo de Investimento em Participações é titular de 80.750.000 ações de
nossa emissão, representando 71,18% do nosso capital social total. O Dibra Fundo de Investimento em
Participações está ofertando 9.643.200 (nove milhões, seiscentas e quarenta e três mil e duzentas) Ações, que
correspondem a 8,5% das ações de nossa emissão, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais.
Para mais informações sobre o Acionista Vendedor e as Ações por ele ofertadas, ver seção “Informações
sobre a Oferta” na página 45 deste Prospecto.
Acordos de Acionistas
Na data deste Prospecto, não há acordo de acionistas arquivado na sede social da Companhia.
Alterações Relevantes da Participação do Grupo de Acionistas nos Últimos Três Exercícios Sociais
Nos últimos três exercícios sociais não ocorreram alterações relevantes no grupo de controle da Companhia.
Desta forma, FISDB sempre foi, direta ou indiretamente, nosso acionista controlador.
85
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