3º Congresso Brasileiro de Governança Corporativa
Como alinhar interesses de acionistas minoritários,
controladores e gestão em benefício da empresa
Antonio Jacinto Matias
Vice-Presidente Executivo
Banco Itaú S.A.
11 de novembro de 2002
Líder em Performance
O objetivo fundamental das estratégias que
presidem a gestão do Itaú tem sido direcionado
de modo a balancear crescimento com
rentabilidade, visando
Criar Valor para os Acionistas
no longo prazo.
1
Objetivo
Criação de Valor
para o
Acionista
Aumento do Valor da Ação
Redução no Custo do Capital
Através da . . .
2
Objetivo
Performance
Financeira
Aumento do Lucro por Ação
Solidez Financeira
Política de Distribuição de Dividendos
Crescimento sem Aumento de Capital
Programa de Recompra de Ações
3
A Visão Itaú
Ser o banco
líder em performance,
reconhecidamente
sólido e confiável,
destacando-se pelo
uso agressivo do
marketing,
tecnologia avançada e
por equipes
capacitadas,
comprometidas com a
qualidade total e a
satisfação dos
clientes.
Além disso . . .
4
Objetivo
Governança
Corporativa
Transparência
Conselhos Independentes
Reuniões com Analistas
Road Shows
Web Site
Relacionamento com Acionistas
...
5
Governança Corporativa:
Foco para o Banco Itaú
Divulgação do Código
das Melhores Práticas
de Governança
Corporativa do IBGC
Prêmio Profissional
de RI para Alfredo
Setubal – ABAMEC
Nacional, Sul e NE
Reuniões
ABAMEC em
todas as
regionais
Melhor Relatório
Anual de 1999 Abrasca
Junho
Criação da
Superintendência
de Relações com
Investidores
1999
2000
2001
2002
6
Governança Corporativa:
Foco para o Banco Itaú
Divulgação do Código
das Melhores Práticas
de Governança
Corporativa do IBGC
Prêmio Profissional
de RI para Geraldo
Soares – ABAMEC SP
Setembro
Prêmio Profissional
de RI para Alfredo
Setubal – ABAMEC
Nacional, Sul e NE
Reuniões
ABAMEC em
todas as
regionais
Melhor Relatório
Anual de 1999 Abrasca
Junho
Criação da
Superintendência
de Relações com
Investidores
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (1a vez)
Prêmio
Qualidade 2000
– ABAMEC SP
Código de Ética
Abril
Site de RI
Dezembro
Melhor Site de
RI do Brasil
MZ Consult
1999
2000
2001
2002
7
Índice de Sustentabilidade Corporativa
Dow Jones – SAM Group
Desde 1999 o Banco
Itaú faz parte do Dow
Jones Sustainability
World Index (DJSI
World), juntamente
com outras 310
empresas. O índice
sofre revisão anual de
sua composição, e o
Itaú permanece na
carteira há 3 anos.
Sustentabilidade Corporativa
Capacidade de Criação de Valor para
o Acionista no Longo Prazo
Qualidade da Administração
Consciência Social, Cultural e
Ambiental
Em 2000, Itaú e Cemig foram as duas empresas
brasileiras escolhidas para participar do índice. Em
2001, além delas, mais duas empresas do Brasil
obtiveram sua inclusão: Embraer e Unibanco. E em
2002 foram mantidas as mesmas empresas de 2001.
O DJSI World tornou-se, desde sua criação, em janeiro de 1999, uma referência
importante para investidores e administradores de recursos estrangeiros, que
baseiam-se em sua performance para tomar suas decisões de investimentos.
8
Código de Ética
Pessoas Éticas
=
Empresa Ética
A importância da prática dos nossos valores
•
•
•
•
•
•
Respeito ao ser humano
Vocação para o desenvolvimento
Transparência
Legalidade
Integridade
Responsabilidade
9
Código de Ética
Pessoas Éticas
=
Empresa Ética
A importância da prática dos nossos valores
Compromisso
unilateral do
• Respeito ao ser humano
Banco com a
• Vocação para o desenvolvimento
sociedade
•
•
•
•
Transparência
Legalidade
Integridade
Responsabilidade
10
Empresa Cidadã
Instituto Itaú Cultural
•
•
•
•
•
•
•
Foco: Refletir e divulgar a
Espetáculos teatrais, musicais e de dança
cultura brasileira
Exposições de arte
Cinema e vídeo
Banco de dados informatizado Público visitante (2001):
265 mil pessoas
Acervo em CD e CD ROM
Enciclopédia Virtual
e Outros
Fundação Itaú Social
Atuação Direta em Apoio à Escola Pública
Atuação junto a Entidades não Governamentais
Patrimônio Líquido
de R$ 170 milhões
11
Governança Corporativa:
Foco para o Banco Itaú
Divulgação do Código
das Melhores Práticas
de Governança
Corporativa do IBGC
Prêmio Profissional
de RI para Geraldo
Soares – ABAMEC SP
Setembro
Prêmio Profissional
de RI para Alfredo
Setubal – ABAMEC
Nacional, Sul e NE
Reuniões
ABAMEC em
todas as
regionais
Melhor Relatório
Anual de 1999 Abrasca
Junho
Criação da
Superintendência
de Relações com
Investidores
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (1a vez)
Prêmio
Qualidade 2000
– ABAMEC SP
Junho
Abril
Prêmio
Profissional
de RI para
Geraldo
Soares –
ABAMEC
Nacional
Nível 1 de
Governança
Corporativa
Maio
Reunião na
ABAMEC
com 10h de
duração
Prêmio
Qualidade 2001
– ABAMEC SP
Código de Ética
Abril
Site de RI
Conselheiros
Independentes
Dezembro
Melhor Site de
RI do Brasil
MZ Consult
1999
Prêmio Companhia Aberta 2001
ABAMEC Nacional
2000
Setembro
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (2a vez)
2001
2002
12
Governança Corporativa
Nível 1 da Bovespa
Banco Itaú - Já se Antecipou à Tendência
•
•
•
•
Tem demonstrado a sua crença no mercado como alternativa de financiamento
É respeitado pelos investidores
É exemplo de relacionamento com os investidores
Tem sido premiado pela sua política de disclosure e respeito a minoritários
•
•
•
•
•
Aval da Bovespa das boas práticas de Governança Corporativa
Fortalecimento da Imagem como empresa transparente
Redução da percepção de riscos dos investidores
BNDES: custo favorecido para empresas com boa Governança
Secretaria de Previdência Complementar: aumento do limite máximo de aplicação
Nível 1
Mercado
em empresas do N1:
Tradicional
Contribuição Definida
Demais Planos
45%
35%
Reafirma o objetivo principal do Banco Itaú que é a
Criação de Valor para seus Acionistas
35%
30%
13
Governança Corporativa
Conselho de Administração
Em abril de 2001, eleição de novos
conselheiros independentes:
Pérsio Arida
(reeleito em 2002)
• Ex-Presidente do Banco Central;
• PhD pelo Massachusetts Institute of
Technology (MIT).
Roberto Teixeira da Costa
(reeleito em 2002)
• Foi o primeiro Presidente da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM);
• Notória experiência e capacidade técnica.
Alcides Lopes Tápias
(eleito em 2002)
• Ex-Ministro de Estado de Desenv.,
Indústria e Comércio;
• Ex-Presidente da Febraban;
• Presidente do Conselho de Administração
da Camargo Corrêa;
• Membro do Conselho Monetário Nacional
(CMN).
Conselho Fiscal
Profissionais altamente
qualificados:
Gustavo Jorge L. Loyola
• PhD em Economia pela FGV
• Presidente do Banco Central do Brasil entre
nov/92 a mar/93 e de jun/95 a ago/97
Alberto Sozin Furugem
• Pós-graduado em Economia pela FGV
• Ex-Diretor do Banco de Desenvolvimento do
Estado do Rio de Janeiro e Ex-Delegado do
Banco Central em São Paulo
Iran Siqueira Lima
• Mestre e PhD em Contabilidade e
Controladoria pela USP
• Diretor da Área de Mercado de Capitais
(1984) e Diretor da Área de Fiscalização
(1985) do Banco Central do Brasil
• Diretor Econômico-Financeiro da Telebrás e
membro do Conselho de Administração do
BNDES e Telesp
14
Governança Corporativa:
Foco para o Banco Itaú
Divulgação do Código
das Melhores Práticas
de Governança
Corporativa do IBGC
Prêmio Profissional
de RI para Geraldo
Soares – ABAMEC SP
Setembro
Prêmio Profissional
de RI para Alfredo
Setubal – ABAMEC
Nacional, Sul e NE
Reuniões
ABAMEC em
todas as
regionais
Melhor Relatório
Anual de 1999 Abrasca
Junho
Criação da
Superintendência
de Relações com
Investidores
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (1a vez)
Prêmio
Qualidade 2000
– ABAMEC SP
Prêmio Companhia Aberta 2001
ABAMEC Nacional
Junho
Abril
Prêmio
Profissional
de RI para
Geraldo
Soares –
ABAMEC
Nacional
Nível 1 de
Governança
Corporativa
Maio
Reunião na
ABAMEC
com 10h de
duração
Abril
Site de RI
Conselheiros
Independentes
Dezembro
Melhor Site de
RI do Brasil
2000
ADR Nível II na
NYSE
Selo Animec
Companhias
Abertas
Junho
Políticas de
Divulgação e
Negociação
Melhor Gov.
Corporativa da
AL (CLSA)
Setembro
Maio
Tag Along
Prêmio
Qualidade 2001
– ABAMEC SP
Código de Ética
MZ Consult
1999
Fevereiro
Setembro
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (2a vez)
2001
Mais Conselheiros
Independentes
Melhor site de RI da
América Latina (IR Mag)
Menção Honrosa em
Governança
Corporativa da
América Latina (IR
Magazine)
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (3a vez)
Melhor
Governança
Corporativa
do Brasil
(Institutional
Investor
Magazine)
11 reuniões ABAMEC em 11 cidades diferentes
2002
15
Governança Corporativa
Tag Along
Os acionistas aprovaram a proposta do Cons. de Administração
Conceito: mais direitos aos acionistas preferencialistas
Em caso de mudança no controle, aos acionistas
preferencialistas é dado o direito às mesmas condições de preço
que a lei confere aos acionistas minoritários ordinaristas – 80%
do preço pago pelo controle
A legislação confere o Tag Along apenas aos acionistas
minoritários ordinaristas - A Itaúsa aumenta os direitos a TODOS
os acionistas
Criação de
Valor ao
Acionista
Aumento nos
direitos atrai
investidores
estrangeiros
Respeito ao
acionista
minoritário
16
Governança Corporativa:
Foco para o Banco Itaú
Divulgação do Código
das Melhores Práticas
de Governança
Corporativa do IBGC
Prêmio Profissional
de RI para Geraldo
Soares – ABAMEC SP
Setembro
Prêmio Profissional
de RI para Alfredo
Setubal – ABAMEC
Nacional, Sul e NE
Reuniões
ABAMEC em
todas as
regionais
Melhor Relatório
Anual de 1999 Abrasca
Junho
Criação da
Superintendência
de Relações com
Investidores
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (1a vez)
Prêmio
Qualidade 2000
– ABAMEC SP
Prêmio Companhia Aberta 2001
ABAMEC Nacional
Junho
Abril
Prêmio
Profissional
de RI para
Geraldo
Soares –
ABAMEC
Nacional
Nível 1 de
Governança
Corporativa
Maio
Reunião na
ABAMEC
com 10h de
duração
Abril
Site de RI
Conselheiros
Independentes
Dezembro
Melhor Site de
RI do Brasil
2000
ADR Nível II na
NYSE
Selo Animec
Companhias
Abertas
Junho
Políticas de
Divulgação e
Negociação
Melhor Gov.
Corporativa da
AL (CLSA)
Setembro
Maio
Tag Along
Prêmio
Qualidade 2001
– ABAMEC SP
Código de Ética
MZ Consult
1999
Fevereiro
Setembro
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (2a vez)
2001
Mais Conselheiros
Independentes
Melhor site de RI da
América Latina (IR Mag)
Menção Honrosa em
Governança
Corporativa da
América Latina (IR
Magazine)
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (3a vez)
Melhor
Governança
Corporativa
do Brasil
(Institutional
Investor
Magazine)
11 reuniões ABAMEC em 11 cidades diferentes
2002
17
Governança Corporativa
Importância da Política de Divulgação
 Amplia o disposto na Instrução CVM 358, que
tornou obrigatória sua divulgação;
 Garante a uniformidade e segurança
disseminação de informações ao mercado;
na
 Mecanismo de proteção quanto a eventuais
responsabilidades por parte da companhia;
 Reforça nossa política de transparência com o
Mercado de Capitais.
18
Governança Corporativa
Importância da Política de Negociação
 Apesar de ser facultativa, foi adotada e ampliada pelo
Itaú em relação à ICVM 358;
 Homogeneíza as nossas práticas de negociação com
ações;
 Aspectos legais: proteção para a empresa e
funcionários;
 Reafirma nossa imagem ética no mercado;
 Abrange as pessoas informadas de fatos relevantes;
 Política individual - aumenta a transparência;
 Garante a não-utilização indevida de informações.
19
Governança Corporativa:
Foco para o Banco Itaú
Divulgação do Código
das Melhores Práticas
de Governança
Corporativa do IBGC
Prêmio Profissional
de RI para Geraldo
Soares – ABAMEC SP
Setembro
Prêmio Profissional
de RI para Alfredo
Setubal – ABAMEC
Nacional, Sul e NE
Reuniões
ABAMEC em
todas as
regionais
Melhor Relatório
Anual de 1999 Abrasca
Junho
Criação da
Superintendência
de Relações com
Investidores
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (1a vez)
Prêmio
Qualidade 2000
– ABAMEC SP
Prêmio Companhia Aberta 2001
ABAMEC Nacional
Junho
Abril
Prêmio
Profissional
de RI para
Geraldo
Soares –
ABAMEC
Nacional
Nível 1 de
Governança
Corporativa
Maio
Reunião na
ABAMEC
com 10h de
duração
Abril
Site de RI
Conselheiros
Independentes
Dezembro
Melhor Site de
RI do Brasil
2000
ADR Nível II na
NYSE
Selo Animec
Companhias
Abertas
Junho
Políticas de
Divulgação e
Negociação
Melhor Gov.
Corporativa da
AL (CLSA)
Setembro
Maio
Tag Along
Prêmio
Qualidade 2001
– ABAMEC SP
Código de Ética
MZ Consult
1999
Fevereiro
Setembro
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (2a vez)
2001
Mais Conselheiros
Independentes
Melhor site de RI da
América Latina (IR Mag)
Menção Honrosa em
Governança
Corporativa da
América Latina (IR
Magazine)
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (3a vez)
Melhor
Governança
Corporativa
do Brasil
(Institutional
Investor
Magazine)
11 reuniões ABAMEC em 11 cidades diferentes
2002
20
Reconhecimentos
• Pesquisa com 132 investidores institucionais e
gestores de recursos de fundos de pensão
brasileiros;
• O Itaú foi eleito como a empresa de melhor
Governança Corporativa do setor de bancos e
serviços financeiros e também a melhor, junto com a
Vale do Rio Doce, no ranking global.
Institutional Investor Magazine
Melhor Governança Corporativa do setor de
bancos e serviços financeiros
Melhor Governança Corporativa dentre todas
as empresas brasileiras
Investor Relations Magazine – Maio de 2002
• A Investor Relations Magazine é a
publicação de RI mais importante do mundo;
Menção Honrosa nas Categorias:
Melhor Governança Corporativa na América Latina • Premiação baseada em pesquisa com mais
Melhor Relações com Investidores da América Latina
de 250 analistas.
Melhor Relações com Investidores do Brasil
Melhor Rel. Anual da América Latina
Melhor comunicação com o Mercado de Varejo
Prêmio IR Magazine (Maio de 2002): Melhor Web
site de Relações com Investidores da América Latina
•Animec é a associação dos acionistas
minoritários no Brasil;
•Reconhece boas práticas de Governança
Corporativa e respeito aos acionistas.
CLSA
Melhor Governança Corporativa entre as
maiores empresas da América Latina
(valor em bolsa acima de US$ 3 bilhões)
Animec
Selo Animec Companhias Abertas - 2001
• CLSA é a mundialmente reconhecida analista de
mercados emergentes;
• O Itaú foi considerado a 5ª melhor companhia do
mundo em práticas de governança corporativa.
21
Outros Reconhecimentos
Abamec - Nacional
Companhia Aberta e Profissional de RI – 2001 e
1999
IR Magazine
Melhor Site de RI da America Latina – 2002
Revista América Economia
Abamec – São Paulo
Melhor Banco Latino Americano– 2001/2000/1999
Prêmio Qualidade – 2001 e 2000
Profissional de Rel. com Investidores – 2000
Melhor Companhia Aberta – 2000/1999/1997
Revista Euromoney
Abamec - Nordeste
Revista Global Finance
Melhor Companhia Aberta - 2000
Profissional de Rel. com Investidores - 1999
Melhor Banco no Brasil – 2001
Melhor Banco na Internet do Brasil - 2001
Abamec – Minas Gerais
Dow Jones e Euromoney
Melhor Companhia Aberta - 2000
Membro do Sustainability Index 2001, 2000 e 1999
The Banker
Abamec - Sul
Profissional de Rel. com Investidores– 1999
Latin Finance Magazine & MZ Consult
Melhor Site de RI da América Latina – 2001
Melhor RAO da América Latina – 2001
Melhor Banco Latino Americano - 2000
Melhor Banco Brasileiro – 2000/1999/1998
Banco do Ano 2001 e 2000
Revista Exame - 2001
Melhor Administrador de Carteiras no Brasil
Melhor Adm. de Cart. de Renda Fixa no Brasil
Melhor Adm. de Cart. de Renda Var. no Brasil
22
Outros Reconhecimentos
Abamec - Nacional
Companhia Aberta e Profissional de RI – 2001 e
1999
IR Magazine
Melhor Site de RI da America Latina – 2002
Revista América Economia
Abamec – São Paulo
Melhor Banco Latino Americano– 2001/2000/1999
Abamec - Nordeste
Revista Global Finance
Melhor Companhia Aberta - 2000
Profissional de Rel. com Investidores - 1999
Melhor Banco no Brasil – 2001
Melhor Banco na Internet do Brasil - 2001
Abamec – Minas Gerais
Dow Jones e Euromoney
Atlantic Rating: 5 vezes na lista dos eleitos como o
Prêmio Qualidade – 2001 e 2000
Revista Euromoney
transparente
do Brasil; em 2001, o Itaú
ProfissionalBanco
de Rel. commais
Investidores
– 2000
Melhor Banco Latino Americano - 2000
Melhor Companhia Abertarecebeu
– 2000/1999/1997
o status
deBanco
Hors-Concours
Melhor
Brasileiro – 2000/1999/1998
Latin
Finance:
Bank
Melhor
Companhia
Aberta - 2000
of the Year
Membroin
do 2001;
Sustainability Index 2001, 2000 e 1999
Banker de
O Itaú também recebeu oThe
status
Abamec - Sul
Hors-ConcoursBanco do Ano 2001 e 2000
Profissional de Rel. com Investidores– 1999
Latin Finance Magazine & MZ Consult
Melhor Site de RI da América Latina – 2001
Melhor RAO da América Latina – 2001
Revista Exame - 2001
Melhor Administrador de Carteiras no Brasil
Melhor Adm. de Cart. de Renda Fixa no Brasil
Melhor Adm. de Cart. de Renda Var. no Brasil
23
Governança Corporativa:
Foco para o Banco Itaú
Prêmio Profissional
de RI para Alfredo
Setubal – ABAMEC
Nacional, Sul e NE
Prêmio Profissional
de RI para Geraldo
Soares – ABAMEC SP
Setembro
Reuniões
ABAMEC em
todas as
regionais
Melhor Relatório
Anual de 1999 Abrasca
Divulgação do Código
das Melhores Práticas
de Governança
Corporativa do IBGC
Junho
Criação da
Superintendência
de Relações com
Investidores
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index
Prêmio
Qualidade 2000
– ABAMEC SP
Prêmio Companhia Aberta 2001
ABAMEC Nacional
Junho
Abril
Prêmio
Profissional
de RI para
Geraldo
Soares –
ABAMEC
Nacional
Nível 1 de
Governança
Corporativa
Maio
Reunião na
ABAMEC
com 10h de
duração
Abril
Site de RI
Conselheiros
Independentes
Dezembro
Melhor Site de
RI do Brasil
2000
ADR Nível II na
NYSE
Selo Animec
Companhias
Abertas
Junho
Políticas de
Divulgação e
Negociação
Melhor Gov.
Corporativa da
AL (CLSA)
Setembro
Maio
Tag Along
Prêmio
Qualidade 2001
– ABAMEC SP
Código de Ética
MZ Consult
1999
Fevereiro
Setembro
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (2a vez)
2001
Mais Conselheiros
Independentes
Membro do
Dow Jones
Sustainability
Index (3a vez)
Melhor
Governança
Corporativa
do Brasil
(Institutional
Investor
Magazine)
E além disso...
Melhor site de RI da
América Latina (IR Mag)
Menção Honrosa em
Governança
Corporativa da
América Latina (IR
Magazine)
11 reuniões ABAMEC em 11 cidades diferentes
2002
24
Governança Corporativa
Transparência
Divulgação de informações trimestrais no website em português e inglês desde
1997. Em 2001:
- 95 press-releases e 25 e-mail alerts transmitidos;
- 8 mensagens via Fale Conosco recebidas por dia.
No mínimo oito Conference Call anuais em português e inglês.
No mínimo seis reuniões Abamec por ano. Em 2002:
- 11 reuniões ABAMEC em todo o Brasil (inédito);
- Incremento de 21% no total de participantes em relação ao ano anterior (1.301);
- Em 2001: reunião ABAMEC-SP com 10 horas de duração (inédito).
Relatórios Anuais online e impressos e Relatórios de Relações com Investidores
Trimestrais. Em 2001:
-17.000 relatórios anuais, 17.000 relatórios trimestrais, 65.000 relatórios sintéticos, 68.500
exemplares do Direto ABAMEC;
-Relatório Anual Online desde 1997 (Melhor no Brasil 2000 e 2001 – Latin Finance e Mz
Consult).
25
Performance das Ações
Valorização de US$ 100 Investidos em Setembro de 1992
1.000
Valorização Anual
. 10 anos (média)
9,0%
. 5 anos (média)
-10,8%
. Últimos 12 meses
-52,0%
. 2002
-61,9% Crise
750
US$
Desvalorização
do Real
Crise
Argentina
Russa
Banco Itaú *
Bovespa
500
Crise Mexicana
Plano Real
250
236
Crise da Ásia
116
100
0
S1992
1993
92
93
1994
94
1995
95
1996
96
(*) Excluído reinvestimento de dividendos
1997
97
1998
98
1999
99
2000
00
2001
01
S2002
02
26
3º Congresso Brasileiro de Governança Corporativa
Como alinhar interesses de acionistas minoritários,
controladores e gestão em benefício da empresa
Antonio Jacinto Matias
Vice-Presidente Executivo
Banco Itaú S.A.
11 de novembro de 2002