Informações Resumidas sobre a:
1ª Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais da
KEPLER WEBER S.A.
Sumário de Termos e Condições
Emissora:
Kepler Weber S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) com sede na Rua Andaraí, 566, telefone 051 33619600, CEP 91350-110, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil, com site na rede mundial de
computadores, no endereço, www.kepler.com.br.
Coordenador Líder:
Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”).
Coordenadores:
Banco Santander Brasil S.A. (em processo de incorporação pelo Banco Santander Banespa S.A.)
(“Santander”), Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), BB Banco de Investimento S.A. (“BB-BI”), Unibanco
– União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”), Banco Votorantim S.A. (“Votorantim”), Banco
Itaubank S.A., atual denominação do BankBoston Banco Múltiplo S/A (“Itaúbank”), além do
Coordenador Líder.
As Notas Promissórias Comerciais (“Notas Promissórias”, “NPs” ou NP’s”) são da forma nominativa e
serão emitidas fisicamente e mantidas depositadas junto ao banco mandatário.
Forma:
Séries:
Única.
Data de Emissão:
Para todos os fins e direitos, a data de emissão das NP’s será a data de sua integralização, quando da sua
efetiva subscrição (“Data de Emissão”).
Data de Vencimento:
A data de vencimento será de 120 (cento e vinte) dias, a contar da Data de Emissão
Vencimento”).
Volume:
Até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão.
Quantidade de títulos:
Até 400 (quatrocentas) NP’s.
Valor Nominal Unitário:
R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
Prazo:
120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão.
Ato Societário:
A Emissão foi autorizada pela Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) da Emissora, realizada
em 18 de agosto de 2006, cuja ata foi protocolada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul em
25 de agosto de 2006 e registrada sob o n.º 2740782, em 05 de setembro de 2006.
Código ISIN:
BRKEPLNPM005
Resgate Antecipado
Facultativo:
As NPs poderão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora a qualquer momento a partir do 30º
(trigésimo) dia, a contar da Data de Emissão, com expressa anuência dos titulares das NPs, nos termos do
Artigo 7º, § 2º, da ICVM 134, mediante notificação com 5 (cinco) dias úteis de antecedência. Nesta
hipótese, a Emissora deverá resgatar as NPs pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração
calculada “pro rata temporis” da Data da Emissão, inclusive, até a data do respectivo resgate, exclusive.
Remuneração:
As Notas Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão,
incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e estabelecidos com base na variação da taxa média diária
dos depósitos interfinanceiros de um dia, CDI “over extra grupo”, capitalizada de uma sobretaxa de
2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) expressa na forma percentual ao ano, base
252 dias, calculada e divulgada diariamente pela CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”)
no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”),
calculados “pro rata temporis” até o pagamento das Notas Promissórias, obedecida a seguinte fórmula:
J = VNe × (FatorJurosxFatorSpread − 1) ,
1
(“Data de
onde:
J - Valor dos juros devidos no final de cada período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento.
VNe - Valor nominal de emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento.
Fator Juros - produtório das Taxas DI, acrescidas exponencialmente de um fator percentual, da data
de início do Período de Capitalização, inclusive, até data de término do Período de Capitalização,
exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
1 ⎞
⎛
Fator Juros = ∏ ⎜1 + TDI k ×
⎟
100 ⎠
k =1 ⎝
onde:
n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.
TDIk - Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da
seguinte forma:
1
⎛ DI
⎞ 252
TDI k = ⎜ k + 1⎟ − 1
⎝ 100
⎠
onde:
DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas)
casas decimais.
“Período de Capitalização”: significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão,
inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal Unitário das NPs, exclusive,
acrescido da Remuneração.
Fator Spread= Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento;
DP
⎧
n
DT
⎪⎪ ⎡⎛ spread ⎞ 252 ⎤
FatorSpread = ⎨ ⎢⎜
+ 1⎟ ⎥
⎠ ⎥
⎪ ⎢⎣⎝ 100
⎦
⎩⎪
⎫
⎪⎪
⎬
⎪
⎪⎭
onde:
spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas
decimais;
n = É o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n"
um número inteiro;
DT = É o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro;
e
DP = É o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.
Se, a qualquer tempo durante a vigência das NPs, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a
última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os detentores
das NPs quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a
impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às NPs, será utilizado em sua substituição o parâmetro
legal que vier a ser determinado, se houver. Caso não haja um parâmetro legal substituto para a Taxa DI,
será utilizada então, a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de
curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com
prazo de vencimento de 180 dias.
2
Encargos Moratórios:
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas
Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (a) multa moratória convencional, irredutível e de
natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora
calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (hum por
cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial.
Forma de Precificação:
Pagamento de juros:
As NP’s serão ofertadas aos investidores na remuneração mencionada acima sem mecanismos de
formação de preço.
Os juros serão pagos na Data do Vencimento.
Pagamento de Principal:
Em uma única parcela na Data do Vencimento.
Procedimento de
subscrição e
integralização:
A subscrição e integralização das NPs será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo seu Valor
Nominal Unitário. As NP’s serão subscritas e integralizadas através do Sistema de Nota Promissória
(“Sistema Nota”), operacionalizado pela CETIP.
Regime de colocação e
Procedimentos de
Distribuição:
Os Coordenadores realizarão a distribuição pública das NPs sob o regime de melhores esforços de
colocação.
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das NPs, respeitado o valor mínimo
de R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) sendo que as NPs que não forem colocadas no
âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. A manutenção e conclusão da Oferta, portanto, está
condicionada à subscrição e integralização da quantidade mínima de NPs suficientes para atingir o valor
acima mencionado, todavia, os Coordenadores não são responsáveis pela subscrição e integralização das
NPs que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.
Os interessados em adquirir NPs no âmbito da Oferta poderão condicionar sua adesão à Oferta à
distribuição (i) da totalidade das NPs ofertadas ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de NPs,
que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pela Emissora, em observância ao disposto nos artigos 30
e 31 da Instrução da CVM n.º 400/03.
Na hipótese de não atendimento das condições referidas nos itens (i) ou (ii) do parágrafo acima, conforme
o caso, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado NPs no âmbito da Oferta receberão do
Coordenador os montantes utilizados na integralização de NPs, no prazo a ser indicado no Anúncio de
Início, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer
remuneração ou atualização pela Emissora aos referidos investidores.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto no páragrafo acima,
os investidores deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos das NPs.
Não existirão reservas antecipadas nem fixação de lotes máximos ou mínimos. O critério de rateio será
proporcional ao volume das ordens colocadas pelos investidores. Não será constituído fundo de
sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias, nem
firmado contrato de estabilização do preços das Notas Promissórias.A colocação das Notas Promissórias
somente terá início, nos termos do artigo 3º da ICVM 429, após decorridos 5 (cinco) dias úteis do (i)
protocolo do pedido de registro na CVM e (ii) da publicação do aviso de início de distribuição e (iii) da
disponibilidade destas informações resumidas sobre a Oferta Pública de Distribuição de Notas
Promissórias (“Lâmina”), nos termos do Anexo I da Instrução CVM nº 155 (“Registro Automático”).
Caso a CVM não conceda o Registro Automático, os termos e condições da presente Emissão continuarão
em vigor, entretanto, o prazo de 5 (cinco) dias mencionados no parágrafo acima será substituído pelos
prazos dispostos na ICVM 134 e o termo “Registro Automático” será substituído por “Registro”, que terá
o seguinte significado: “concessão do registro da Emissão pela CVM”.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição
pública das Notas Promissórias, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja
justo e eqüitativo e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes.
De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da ICVM 155, não haverá, para os fins da presente
Emissão, utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública, além
do aviso de início, do aviso de encerramento de distribuição pública e desta Lâmina.
Público alvo:
A Oferta será destinada, única e exclusivamente, a investidores qualificados, conforme definidos pelo
artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 (“Investidores Qualificados”).
3
Garantias
As Notas Promissórias contarão com aval que será concedido de maneira solidária pela Kepler Weber
Industrial S.A. (“Garantidora” ou “Avalista”), conforme deliberado e aprovado pela Reunião do Conselho
de Administração, realizada em 18 de agosto de 2006, cuja ata foi protocolada na Junta Comercial do
Estado do Rio Grande do Sul em 25 de agosto de 2006 e registrada sob o n.º 2740782, em 05 de setembro
de 2006.
O Coordenador Líder declara que verificou a regularidade da constituição, a suficiência e a
exeqüibilidade do Aval.
Agente de Notas
O Banco Itaú S.A. será o banco mandatário.
Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da distribuição pública das Notas Promissórias serão utilizados pela
Emissora para (i) pagar dívidas contraídas pela Emissora e/ou pela Garantidora com os Coordenadores,
com exceção do BB-BI; e (ii) no que diz respeito às Notas subscritas pelos controladores da Emissora
e/ou por outros investidores da Emissora, compor o capital de giro da Emissora e efetuar pagamentos
junto aos fornecedores da Emissora e da Garantidora.
Em caso de distribuição parcial, a Emissora buscará obter outras fontes de recursos para atingir as
finalidades mencionadas no item “i” e “ii” acima.
Local do Pagamento:
Os pagamentos referentes às NPs serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela
CETIP, para as Notas Promissórias registradas no NOTA ou, para os titulares das NPs que não estiverem
vinculadas ao Sistema Nota, na sede da Emissora.
Vencimento Antecipado:
Os titulares das Notas Promissórias poderão declarar, individualmente, antecipadamente vencidas todas as
obrigações destas decorrentes e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário da
Nota Promissória, acrescido da Remuneração, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento
pela Emissora de carta protocolada ou carta com aviso de recebimento endereçada à sede da Emissora
enviada pelo titular da NP, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
Vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras
contraídas pela Emissora e/ou pela Garantidora, no mercado local ou internacional num valor
individual ou agregado superior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), salvo se
a Emissora ou a Garantidora comprovar, no prazo de até 30 (trinta) dias da ocorrência do
evento, que o fato não é legítimo ou que o fato foi negociado/prorrogado;
Caso a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ e o BB Banco de
Investimento S.A. diminuam as posições acionárias que detêm na Emissora nesta data, sem
prévia aprovação dos detentores das Notas Promissórias e sem que tenham sido previamente
constituídas garantias adicionais às Notas Promissórias de forma satisfatória aos seus
detentores, reunidos em Assembléia especialmente convocada para esse fim;
Liquidação, dissolução, cisão ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a
Emissora e/ou a Garantidora;
Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, de autofalência ou declaração de falência da
Emissora e/ou da Garantidora, pedido de falência, não elididos no prazo legal, ou, ainda, pedido
de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, também não elidido dentro do
prazo legal;
Descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação pecuniária
perante os detentores das Notas Promissórias, previstas na cártula representativa das NPs
(“Cártula”);
Realização de redução de capital social da Emissora, após a data de registro da Emissão junto à
CVM, sem que haja anuência prévia dos titulares das Notas Promissórias, conforme disposto no
artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se decorrente de operação de redução de
capital para absorção de prejuízos acumulados;
Protesto de títulos contra a Emissora e/ou a Garantidora, no mercado local ou internacional em
valor, individual ou agregado, superior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais),
salvo se, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente
comprovado pela Emissora e/ou pela Garantidora que (i) o(s) protesto(s) foi/foram efetuado(s)
por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda; (iii) foi obtida a
suspensão dos efeitos em juízo;
Falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Cártula
não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de
aviso escrito que lhe for enviado pelos titulares das NPs;
Não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a
Emissora e/ou a Garantidora, em valor agregado igual ou superior a R$ 1.500.000,00 (um
milhão e quinhentos mil reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo de até 30
(trinta) dias corridos da data estipulada para pagamento;
Pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pela Emissora e/ou pela Garantidora
em valor superior ao dividendo obrigatório estatutário, caso a Emissora esteja inadimplente com
as suas obrigações pecuniárias descritas na Cártula; ou,
Caso a Emissora não obtenha êxito no processo de refinanciamento de suas dívidas cujo
vencimento ocorra dentro do período de vencimento das Notas Promissórias, sendo que tais
dívidas deverão ser prorrogadas por prazo igual ou superior ao das Notas Promissórias.
4
Local de Negociação
As Notas Promissórias serão negociadas, por meio do Sistema Nota, operacionalizado pela CETIP.
Procedimento de Rateio
O critério de rateio será proporcional ao volume das ordens colocadas pelos investidores.
Identificação das
Instituições Integrantes
do Consórcio de
Distribuição:
Itaú BBA
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 4º Andar (parte)
São Paulo-SP
At.: Sr. Pedro Bianchi
Telefone: (11) 3708-8162
Fac-símile: (11) 3708-8107
Correio Eletrônico: [email protected]
Unibanco
Rua Dom Pedro II, 1351 - 9º andar
Porto Alegre-RS
At.: Sr. Paulo Roberto Schiavon de Andrade
Telefone: (51) 3337-1222
Fac-símile: (51) 3337-2013 e (51) 3337-5130
Correio Eletrônico: [email protected]
Santander
Rua Hungria, 1.400 - 7º andar
São Paulo - SP
At.: Sr. Ricardo Leoni
Telefone: (11) 3012-7195
Fac-símile: (11) 3012-7393
Correio Eletrônico: [email protected]
Bradesco
Av. Paulista, 1450 - 3º andar
São Paulo-SP
At.: Sr. João Carlos Zani
Telefone: (11) 2178.4800
Fac-símile: (11) 2178.4880
Correio Eletrônico: [email protected]
Itaúbank
Av. Chucri Zaidan, 246 - 13° andar
São Paulo - SP
At.: Sr Roberto Roma
Telefone: 11-3398-5474
Fac-símile: 11-3398-6982
Correio Eletrônico: [email protected]
Votorantim
Av. Roque Petroni Júnior 999, 16º andar
04707-910 São Paulo, SP
At.: Emilio Otranto Neto
Telefone: (11) 5185-1651
Fac-símile: (11) 5185-1921
Correio Eletrônico:
[email protected]
BB Banco de Investimento S.A
Rua Senador Dantas, 105 - 36º andar
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sra. Marília de Oliveira Carmo
Telefone: (21) 3808-3556
Fac-símile: (21) 3808-3239
Correio Eletrônico: [email protected]/[email protected]
5
Descrição Resumida das Atividades da Companhia e da Garantidora
Breve Histórico
A Kepler Weber surgiu em Panambi, Estado do Rio Grande do Sul, em 12 de maio de 1925. O crescimento veio como resultado da
vocação industrial, da capacidade de absorver modernas técnicas de gestão e da qualidade que sempre nortearam as suas iniciativas,
fazendo inclusive, com que uma de suas empresas, a Kepler Weber Industrial S.A., atingisse o status de líder do segmento de
instalações para armazenagem de grãos, no mercado latino-americano.
O Grupo Kepler Weber, constituído de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, e como é hoje mundialmente conhecido, é
formado pelas empresas Kepler Weber S/A, Companhia Aberta, com funções de controladora e de comercial exportadora, Kepler
Weber Industrial S/A –fechada, subsidiária integral- com atividade industrial de produção de todos os produtos em aço, e Kepler
Weber Inox Ltda dedicada à fabricação de tanques de leite em aço inox.
A Companhia Emissora Kepler Weber S/A tem o seguinte objeto que realiza diretamente ou através de empresas controladas ou
coligadas
a)
b)
c)
a indústria e o comércio de produtos e matérias primas relacionadas com a metalurgia em geral, a construção civil, especialmente
a necessária à instalação dos equipamentos fabricados;
a importação e exportação de matérias primas, produtos manufaturados, semi-manufaturados, inclusive nos termos da legislação
sobre empresas comerciais exportadoras, a prestação de serviços técnicos relacionados com o comércio exterior e a promoção de
produtos brasileiros no mercado estrangeiro;
o comércio e a representação de insumos destinados à agroindústria; a prestação de serviços técnicos de engenharia,
processamento de dados e intermediação de compra, venda e transferência de cereais.
A Companhia Garantidora Kepler Weber Industrial S/A tem por objeto a indústria, o comércio e a montagem de máquinas agrícolas,
silos e secadores, estruturas metálicas, seus componentes, peças e acessórios; equipamentos para avicultura; equipamentos para
maltaria e cervejaria; caldeiraria em geral; a exportação dos produtos de sua indústria; a representação comercial por conta própria ou
de terceiros e à base de comissões; a prestação de serviços de assistência técnica de máquinas, equipamentos e implementos agrícolas;
comércio de tintas, vernizes, correias; comércio e indústria de equipamentos eletro eletrônicos; a representação comercial em geral; a
participação em outros empreendimentos.
O Grupo Kepler Weber tem registrado em sua trajetória momentos relevantes, que proporcionaram um crescimento sequencial e
permitiram que posições importantes fossem conquistadas. Em fevereiro de 1996, teve seu controle acionário adquirido por instituições
de primeira linha do mercado financeiro e de investimentos da América Latina, tendo com seus principais acionistas, detentores de
mais de 90% das ações ordinárias de emissão da Emissora, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, o
Instituto AERUS de Seguridade Social, o SERPROS – Fundo Multipatrocinado, o BB Administradora de Ativos D.T.V.M. S/A. e o
BB Banco de Investimento S/A.
Atividades da Companhia Emissora e da Garantidora
Com sede em Porto Alegre (a emissora Kepler Weber S/A), e fábricas (a garantidora Kepler Weber Industrial S/A) em Panambi,
Estado do Rio Grande do Sul, e Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul desenvolve, fabrica e instala equipamentos para uso em
unidades armazenadoras de grãos, indústrias de alimentos, instalações industriais, estruturas metálicas para sistemas elétricos e de
telecomunicações e distribuição.
O Parque industrial da garantidora localizado em Panambi ocupa uma área total de 55.000 m2. Concentra os setores de engenharia de
produto e de projeto, e a fabricação dos equipamentos, com capacidade de processamento de 50 mil toneladas de aço por ano. A nova
unidade industrial de Campo Grande-MS-, da mesma garantidora, foi inaugurada em novembro de 2004, construída em uma área de
80.000 m2. Tem capacidade de processamento de 50.000 toneladas de aço por ano. Uma rede de filiais e representantes preparados
para prestar todo o tipo de assistência e orientação, a utilização de modernas técnicas fabris e a busca contínua de melhorias fazem da
Kepler Weber uma empresa certificada ISO 9001, que comercializa seus produtos em nível mundial, chegando aos mercados latinoamericanos, europeu, africano, do oriente médio e asiático.
SEGMENTOS DE ATUAÇÃO :
•
Armazenagem de Grãos comerciais e sementes: Projeto, fabricação e montagem de equipamentos para recepção, limpeza,
movimentação, secagem, armazenagem e expedição.
•
Galvanização: Processo completo para a proteção superficial sobre materiais ferrosos.
•
Instalações Industriais: Instalações portuárias, transportadores para mineração, indústrias de fertilizantes, terminais de
açúcar, fábricas de alimentos balanceados, matarias e cervejarias.
•
Estruturas Metálicas: Linhas de transmissão e subestações de energia elétrica e suporte para antenas de telecomunicações.
•
Peças e Serviços: Comercialização de pelas originais Kepler Weber e assistência técnica.
•
Equipamentos em Aço Inox: Tanques para resfriamento de leite.
6
Identificação da Garantidora
Empresa pertencente ao Grupo Kepler Weber (subsidiária integral), com sede na Avenida Adolfo Kepler Junior nº 1500, cidade de
Panambi-RS, cujas características gerais dos negócios estão relacionados a indústria, o comércio e a montagem de máquinas agrícolas,
silos e secadores, estruturas metálicas, seus componentes, peças e acessórios; equipamentos para avicultura; equipamentos para
maltaria e cervejaria; caldeiraria em geral; a exportação dos produtos de sua indústria; a representação comercial por conta própria ou
de terceiros e à base de comissões; a prestação de serviços de assistência técnica de máquinas, equipamentos e implementos agrícolas;
comércio de tintas, vernizes, correias; comércio e indústria de equipamentos eletro eletrônicos; a representação comercial em geral; a
participação em outros empreendimentos.
Informações Financeiras Selecionadas
A tabela abaixo apresenta os principais dados financeiros consolidados da Emissora, que devem ser lidos em conjunto com suas
demonstrações financeiras completas.
Balanço Patrimonial (R$ mil)
Ativo Total
Ativo Circulante
Disponibilidades
Créditos
Estoques
Outros
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos Diversos
Outros
Ativo Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Passivo Total
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Fornecedores
Impostos, Taxas e Contribuições
Dividendos a Pagar
Provisões
Dívidas com Pessoas Ligadas
Outros
Passivo Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Provisões
Outros
Resultados de Exercícios Futuros
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
Reservas de Lucro
Lucros/Prejuízos Acumulados
31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005
222.849
367.946
467.813
133.437
180.901
238.383
5.386
2.882
6.933
91.815
115.587
158.488
35.969
62.067
72.487
267
365
475
36.940
31.160
53.142
7.704
5.227
5.227
29.236
25.933
47.915
52.472
155.885
176.288
425
426
426
43.258
130.613
143.570
8.789
24.846
32.292
222.849
112.350
40.341
9.469
8.222
4.027
4.263
0
46.028
16.409
16.018
0
391
0
94.090
51.228
495
4.974
37.393
0
Demonstrativo de Resultados (R$ mil)
7
367.946
131.156
44.775
15.408
10.328
5.517
4.832
0
50.296
120.428
118.916
0
1.512
0
116.362
51.228
782
4.761
59.591
0
467.813
287.741
194.591
36.632
8.232
0
5.496
0
42.790
107.651
104.168
0
3.483
0
72.421
86.230
782
4.553
0
-19.144
30/06/2005 30/06/2006
441.267
464.794
236.302
159.197
3.733
15.273
134.806
80.761
97.421
61.185
342
1.978
28.883
136.424
28.883
136.424
0
0
176.082
169.173
426
426
140.260
138.031
35.396
30.716
441.267
215.893
158.918
20.615
7.665
1647
5.878
0
21.170
131.071
127.141
2665
1.265
0
94.303
86.230
782
4.647
22937
-20.293
464.794
375.281
278.231
34.387
8.300
0
6.350
0
48.013
68.041
64.739
2487
815
0
21.472
86.230
782
4.415
0
-69.955
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Financeiras
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Lucro/Prejuízo do Período
31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005
311.179
363.068
342.712
-230.902
-244.901
-291.645
80.277
118.167
51.067
-53.931
-83.660
-102.702
-18.539
-34.549
-28.553
-18.571
-25.223
-29.560
-10.144
-12.479
-41.015
373
479
726
-7.050
-11.888
-4.300
26.346
34.507
-51.635
165
384
-12.099
26.511
34.891
-63.734
-9.175
-12.015
-1.867
0
0
23.246
3.000
4.750
0
20.336
27.626
-42.355
30/06/2005 30/06/2005
61.864
45.132
-53.355
-55.252
8.509
-10.120
-23.913
-39.273
-6.157
-6.729
-8.662
-6.833
-8.306
-13.614
30
840
-818
-12.937
-15.404
-49.393
91
-4.205
-15.313
-53.598
-748
4.757
0
14.165
0
0
-16.061
-34.676
As demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 foram auditadas pela
Trevisan Auditores Independentes. As demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2004, 2005 e 30 de junho de 2006 foram auditadas pela PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes.
Fatores de Risco
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste
documento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir.
Riscos relativos à Emissão
Validade da Estipulação da Taxa DI, Divulgada pela CETIP
A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros
de acordo com taxas divulgadas pela ANBID/CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta Súmula, tanto a ANBID
como a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular
as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder
Judiciário para considerar que a Taxa DI, divulgada pela CETIP, não é válida como fator de Remuneração das Notas Promissórias.
Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração
inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Notas Promissórias.
Volatilidade e Iliquidez dos Mercados de Títulos Brasileiros.
Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de
países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como
as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:
• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber
pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos;
• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são
substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos
americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes.; e,
• a capitalização de mercado relativamente pequena e a iliquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar
substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados.
Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro
O Brasil não tem um mercado secundário de negociação de notas promissórias com liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá
no futuro um mercado para negociação das notas promissórias que permita aos subscritores das mesmas sua alienação caso estes
decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem ter dificuldade em realizar a venda de seu
investimento no mercado secundário. A Kepler Weber não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as
Notas Promissórias. A liquidez e o mercado para as Notas Promissórias também podem ser negativamente afetados por uma queda
geral no mercado de Notas Promissórias. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Notas Promissórias,
independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Kepler Weber.
Operação de curto prazo cujos recursos serão utilizados na reestruturação de passivo
Os recursos das notas promissórias serão subscritos pelos acionistas e bancos credores da Emissora. Caso a Emissora não tenha
sucesso na estruturação de novas fontes de financiamento durante o prazo da operação, a mesma poderá não dispor de recursos
suficientes para resgatar as notas promissórias dentro do prazo de vencimento das mesmas.
Regime de Colocação
8
As Notas Promissórias serão objeto de colocação sob o regime de melhores esforços e a Oferta poderá ser concluída mesmo na
hipótese de distribuição parcial das Notas Promissórias. Caso a Oferta seja concluída mediante a distribuição parcial das Notas
Promissórias, os Coordenadores não serão responsáveis por subscrever o saldo não colocado das notas promissórias no âmbito da
Oferta, sendo que a Emissora poderá não obter os demais recursos necessários para cumprir o disposto no item “Destinação de
Recursos” acima.
Ausência de pareceres de Advogados e de Auditores independentes
A presente emissão é realizada dentro do atual processo de reestruturação de dívidas da Emissora, pelo que não foi realizado processo
de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil em relação às informações de caráter legal ou contábil aqui mencionadas, bem
como àquelas relativas aos negócios e atividades da companhia, e, por conseqüência, a companhia e o Coordenador Líder não
contrataram advogados ou auditores independentes. Dessa forma, os adquirentes das Notas Promissórias deverão consultar seus
advogados, auditores e outros consultores que julgarem necessários antes de tomar sua decisão de investimento nas Notas
Promissórias, bem como as informações públicas disponibilizadas pela companhia.
As obrigações da Emissora, constantes das Notas Promissórias, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado
As Notas Promissórias estabelecem hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora com relação às Notas
Promissórias, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora, etc. Não há garantias de que a Emissora disporá de
recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias da presente Emissão na hipótese de ocorrência de
eventual vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese em que a Companhia poderá sofrer um impacto negativo relevante nos
seus resultados e operações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e
atividades da Emissora.
Pagamento pela Garantidora
As Notas Promissórias contam com garantia da Kepler Weber Industrial S.A., que é subsidiária integral da Emissora. Em virtude de
suas atividades, a Garantidora está sujeita, entre outros, aos riscos relacionados a fatores macroeconômicos e aos riscos relativos ao
setor de agronegócios. Caso algum desses riscos venha a se materializar, não é possível assegurar que a Garantidora, se demandada,
terá condições de honrar o pagamento das Notas Promissórias.
Relacionamento da Emissora com os Coordenadores
Itaú BBA
A Emissora tem relacionamento com o Itaú BBA que presta serviços para a Emissora em transações comerciais usuais no mercado
financeiro, tais como empréstimos, NCE, compror, vendor, operações de derivativos e operações passivas como CDB’s e
debêntures compromissadas.
Unibanco
A Emissora tem relacionamento com o Unibanco que presta serviços para a Emissora em transações comerciais usuais no mercado
financeiro, tais como empréstimos, NCE, compror, vendor, operações de derivativos e operações passivas como CDB’s e
debêntures compromissadas.
Santander
A Emissora tem relacionamento com o Banco Santander, através de transações financeiras, tais como empréstimos para capital de
giro, repasses do sistema BNDES, Notas de Crédito de Exportação - NCE, compror e operações de derivativos.
Bradesco
A Emissora tem relacionamento com o Banco Bradesco, que presta serviços para a Emissora e transações comerciais usuais no
mercado financeiro, tais como empréstimos, trade finance, compror, vendor, operações de derivativos e operações passivas como
CDB’s e debêntures compromissadas.
Itaúbank
A Emissora tem relacionamento com o Itaúbank que presta serviços para a Emissora em transações comerciais usuais no mercado
financeiro, tais como empréstimos, NCE, compror, vendor, operações de derivativos e operações passivas como CDB’s e
debêntures compromissadas.
Votorantim
A Emissora tem relacionamento com o Banco Votorantim que presta serviços para a Emissora em transações comerciais usuais no
mercado financeiro, tais como empréstimos, compror, adiantamento de contratos de câmbio, operações de repasses governamentais
– Finame e Progerem – e operações passivas como CDB´s.
BB-BI
O BB-BI possui 24,37% do capital social da Kepler Weber S.A., participando portanto diretamente do capital social da Emissora.
O BB-BI mantém relacionamento com o Grupo Kepler Weber através de seu controlador, o Banco do Brasil S.A, em transações
comerciais usuais no mercado financeiro por meio de operações de banco comercial, tais como, FCO, Crédito Agro Industrial,
Cheque Ouro Empresarial, Conta Garantida, Cartão de Crédito Empresarial, Adiantamentos de Contrato de Cambio e Vendor,
além de garantias internacionais (Performance Bond). O Banco do Brasil S.A presta ainda às empresas do Grupo Kepler Weber
serviços bancários em geral, tais como conta-corrente, pagamento de salários, CDC Consignação, Cobrança, Convênios BB Agro,
Repasses BNDES Exim Pós, Serviços de Comércio Exterior e Recolhimento de Tributos.
9
Informações Adicionais
Para maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se à sede dos Coordenadores,
no endereço acima indicado, ou, ainda, à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços indicados abaixo:
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar
Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, 340 - 2º, 3º e 4º andares
São Paulo - SP
Kepler Weber S.A.
Rua Andaraí, 566
Porto Alegre – RS
Declaração do ofertante e da instituição líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e
suficiência das informações prestadas
Kepler Weber S.A., sociedade por ações, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Andaraí, 566, inscrita no
CNPJ sob o n.º 91.983.056/0001-69, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de companhia emissora (a
“Companhia”) de 400 (quatrocentas) notas promissórias para distribuição pública de sua 1ª emissão, todas nominativas, em série única,
com valor nominal unitário de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) (as “Notas Promissórias”), perfazendo o total de R$
200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (a “Oferta”), vem, nos termos do item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 155, de 7 de agosto de 1991, declarar que as informações prestadas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Faria Lima, 3400, 4º Andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.298.092/0001-30,
neste ato representada por seus representantes legais, na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de coordenador líder da
distribuição pública de até 400 (quatrocentas) notas promissórias comerciais da 1ª emissão da Kepler Weber S.A., para distribuição
pública, com valor nominal, na data de emissão, de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), perfazendo o total de até R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões reais), vem, nos termos do item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155, de 7 de agosto
de 1991, declarar que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações
fornecidas ao mercado por ocasião do registro e da distribuição pública das Notas Promissórias sejam verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes.
Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução.
Coordenadores
O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Itaú BBA S.A.
As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 1ª Emissão de Notas Promissórias da Kepler Weber S.A., as
quais encontram-se descritas nas Notas Promissórias. Referidos termos e condições são meramente indicativos e não é assegurado que as
informações aqui constantes estarão totalmente reproduzidas nas Notas Promissórias.
O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem
fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas
Promissórias.
“O registro da presente distribuição na Comissão de Valores Mobiliários objetiva somente garantir o acesso às informações
que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no local mencionado neste aviso, não implicando, por parte da
CVM, garantia da veracidade das informações, nem julgamento quanto à qualidade da Companhia Emissora ou sobre as
Notas Promissórias a serem distribuídas.”
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