RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores, Conselheiros, Participantes e Patrocinadora da REGIUS - Sociedade Civil de Previdência Privada Brasília - DF Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas da REGIUS - Sociedade Civil de Previdência Privada (“REGIUS”), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações consolidadas da mutação do ativo líquido e do plano de gestão administrativa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Administração da REGIUS é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e aplicáveis às entidades autorizadas a funcionar pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de distorção relevante. 1 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas da REGIUS para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da REGIUS. As demonstrações financeiras acima referidas representam, na essência, a consolidação dos registros contábeis individuais de cada um dos planos privados de benefícios instituídos sob a responsabilidade da REGIUS. Os procedimentos de auditoria foram planejados e executados considerando a posição consolidada dos diversos planos privados de benefícios, e não as informações individuais por plano de benefício, que estão sendo apresentadas em atendimento ao item nº 17 do Anexo C da Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC). Assim, não estamos expressando opinião sobre as demonstrações do ativo líquido por plano de benefício, sobre as mutações do ativo líquido por plano de benefício, nem sobre as obrigações atuariais por plano de benefício, ou das informações individuais contidas nas notas explicativas. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. BASE PARA OPINIÃO COM RESSALVA POR LIMITAÇÃO DE ESCOPO Critérios de valorização de determinados ativos financeiros Conforme mencionado na nota explicativa nº 4.4.1 , em 31 de dezembro de 2010, a REGIUS possui investimento em ações, no montante total de R$235.273 mil, dos quais R$5.132 mil e R$2.717 mil estão representados por ações da Companhia Energética de Brasília - CEB e Banco de Brasília S.A., respectivamente. Todavia, os referidos ativos não possuem negociação frequente em mercado ativo; outrossim, a administração da REGIUS não dispõe de critérios internos de precificação ou de laudos de empresas especializadas que pudessem refletir as melhores estimativas dos valores justos desses investimentos. Adicionalmente, as demonstrações financeiras da Companhia Energética de Brasília - CEB, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, não foram divulgadas ao mercado e nem tivemos acesso ás informações contábeis e financeiras, à Administração e aos auditores independentes da referida Companhia. Como consequência, não nos foi possível determinar se havia necessidade de ajustar esses valores, naquela data. 2 Conforme mencionado na nota explicativa nº 5 (a), em 31 de dezembro de 2010, a REGIUS possui aplicado no Fundo de Investimento em Participações BRB - Corumbá o montante de R$28.635 mil, sendo que aproximadamente 75% da carteira do referido Fundo de Investimento é composta por ações da Corumbá Concessões S.A., que apresenta situação financeira desfavorável, representada por excesso de passivo circulante sobre o ativo circulante e ausência de negociações frequentes em mercado ativo de suas ações. Adicionalmente, as demonstrações financeiras da Corumbá Concessões S.A, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, não foram divulgadas ao mercado e nem tivemos acesso ás informações contábeis e financeiras, à Administração e aos auditores independentes da referida Companhia. Como consequência, não nos foi possível determinar se havia necessidade de ajustar esses valores, naquela data. Ausência de confirmação direta dos saldos de determinados assessores jurídicos Conforme mencionado na nota explicativa nº 9.3, em 31 de dezembro de 2010, a REGIUS possui registrado no exigível contingencial o montante de R$3.317 mil, líquido dos depósitos judiciais e recursais; todavia, não obtivemos resposta à totalidade das solicitações de confirmação direta das informações dos assessores jurídicos externos. Por consequência e pelo fato de os procedimentos de auditoria alternativos não serem suficientes para concluirmos sobre a necessidade de ajustes nas demonstrações financeiras, não foi possível concluir sobre a adequação do saldo representativo do exigível contingencial, bem como sobre a existência de possíveis passivos dessa natureza não registrados em 31 de dezembro de 2010. OPINIÃO Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos que poderiam advir dos assuntos mencionados na seção “Base para opinião com ressalva por limitação de escopo”, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da REGIUS - Sociedade Civil de Previdência Privada em 31 de dezembro de 2010, a evolução do ativo líquido consolidado, bem como a composição do seu plano de gestão administrativa consolidada para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades autorizadas a funcionar pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – (Previc). 3 ÊNFASE SOBRE A APRESENTAÇÃO DOS VALORES CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO ANTERIOR Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras. De acordo com a Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC), as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades autorizadas a funcionar pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – (Previc) foram alteradas a partir de 2010. Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 são originários do balanço patrimonial e das demonstrações do resultado e do fluxo financeiro desse exercício, sobre os quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 29 de janeiro de 2010. Esses valores correspondentes estão sendo apresentados de acordo com o novo padrão contábil para fins de comparabilidade. OUTROS ASSUNTOS O balanço patrimonial consolidado correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi examinado por outros auditores independentes, que emitiram parecer em 10 de fevereiro de 2010, com opinião modificada sobre essas demonstrações financeiras quanto aos seguintes assuntos: i. Mesmo assunto relacionado à valorização das cotas de Fundo de Investimento em Participações BRB – Corumbá. ii. Quanto à subavaliação das provisões matemáticas, pela não utilização das tábuas de mortalidade recomendadas pelo atuário, que no exercício de 2010 foram utilizadas pela REGIUS, sendo o plano BD01 a AT-83 segregado por sexo e o plano CV03 a AT-2000. iii. Quanto aos reflexos negativos da carteira de renda variável, que no exercício de 2010 tiveram rentabilidade positiva. E as seguintes ênfases: i. Mesmo assunto relacionado à valorização das ações da Companhia Energética de BrasíliaCEB. ii. Possibilidade de perda no investimento das debêntures não conversíveis da Construtora Sultepa S.A., já provisionada pela REGIUS. Brasília, 17 de março de 2011 Marcelo Faria Pereira Sócio-contador CRC 1RJ077911/O-2 “S” DF BDO Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5 “S” DF 4