(Tradução livre do original em inglês)
Companhia de Bebidas
das Américas - AmBev
Demonstrações Financeiras Consolidadas
em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e
dos três exercícios do período
findo em 31 de dezembro de 2000
e parecer dos auditores independentes
Índice às Demonstrações Financeiras Consolidadas
Parecer dos auditores independentes
Balanço patrimonial consolidado
Demonstração consolidada do resultado
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Página
F-2
F-3
F-6
F-8
F-11
F-16
(Tradução livre do original em inglês)
Relatório dos Auditores Independentes
29 de janeiro de 2001, exceto as Notas 1 (b) (vii) e
21 datadas de 15 de fevereiro de 2001 e
27 de abril de 2001, respectivamente.
Aos Administradores e Acionistas
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Somos de parecer, baseados em nossos exames e relatórios de outros auditores, que os balanços
patrimoniais consolidados e as correspondentes demonstrações do resultado consolidadas, dos fluxos de
caixa e das mutações do patrimônio líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,
a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas controladas
em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e as demonstrações do resultado de suas operações e fluxos de caixa
para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2000, de acordo com as normas
de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas demonstrações financeiras foram
elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir
parecer sobre estas demonstrações financeiras. Não examinamos as demonstrações financeiras da
Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), uma
subsidiária integral contabilizada pelo método de equivalência patrimonial, em 31 de dezembro de 1999 e
no período de 1o. de julho a 31 de dezembro de 1999. O balanço patrimonial consolidado da Companhia
reflete o investimento na Antarctica no montante de US$ 24.482 mil em 31 de dezembro de 1999 e as
demonstrações consolidadas do resultado no exercício findo nessa data inclui um ajuste de equivalência
patrimonial para prejuízos na Antarctica de US$ 179.116 mil. As demonstrações financeiras da Antarctica
foram auditadas por outros auditores e seus relatórios foram fornecidos a nós, e nosso parecer, no que se
relaciona aos montantes incluídos para a Antarctica estão baseados somente no relatório dos outros
auditores. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos
Estados Unidos da América. Essas normas requerem que o planejamento e a execução dos exames sejam
realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos
os aspectos relevantes. Uma auditoria inclui o exame com base em testes das evidências que corroboram
os valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a
avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas adotadas pela administração
da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base adequada para emissão de nosso parecer.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
São Paulo, Brasil
F-2
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
(Tradução livre do original em inglês)
Balanço patrimonial consolidado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
31 de dezembro
Ativo
2000
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa
Fundação Zerrenner - caixa restrito
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes, líquidas
Adiantamentos a distribuidores e fornecedores
Impostos sobre vendas e imposto de renda a recuperar
Estoques
Despesas antecipadas
Imposto de renda diferido
Outros
Investimentos
Investimento na Antarctica (Nota 1 (b)(iv))
Investimento em coligadas
Outros
Ágio e ativos intangíveis, líquido
Imobilizado, líquido
Outros ativos
Contas a receber de coligadas
Despesas antecipadas
Imposto de renda diferido (Nota 6)
Impostos sobre vendas a recuperar
Fundação Assistencial da Brahma - ativos vinculados
Custos de pensão pagos antecipadamente
Depósitos judiciais
Investimento em incentivos fiscais
Ativos destinados à venda
Outros
F-3
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
1999
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
US$ 281.854
34.651
231.608
359.530
3.868
116.178
301.844
18.005
10.104
55.639
US$ 772.286
1.413.281
1.447.515
26.879
9.950
24.482
22.003
5.840
36.829
52.325
270.673
54.034
1.472.545
1.022.786
47.730
18.312
531.054
20.748
84.026
157.145
159.148
3.750
97.375
210.460
9.168
7.367
30.816
62.603
19.796
51.386
32.931
23.933
32.578
23.507
21.663
23.892
21.242
7.386
29.520
778.468
273.839
US$ 3.971.796
US$ 2.850.499
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Balanço patrimonial consolidado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
(continuação)
31 de dezembro
Passivo e patrimônio líquido
2000
Circulante
Fornecedores
Salários, participações e encargos sociais
Impostos sobre vendas
Financiamentos a curto prazo
Parcela circulante de financiamentos a longo prazo
Juros sobre o capital próprio, antes dos impostos
Outros
Exigível a longo prazo
Financiamentos a longo prazo
Provisões para contingências
Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais
Provisão para benefícios pós-aposentadoria
Outros
Acionistas minoritários
Compromissos e contingências (Nota 18)
F-4
1999
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
US$ 293.817
59.016
253.350
416.206
201.932
72.060
69.685
US$ 173.733
48.156
130.724
347.184
227.185
52.727
55.009
1.366.066
1.034.718
405.129
310.979
308.391
61.041
29.845
465.855
163.309
296.742
1.115.385
958.507
222.449
20.383
32.601
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Balanço patrimonial consolidado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
(continuação)
31 de dezembro
2000
Patrimônio líquido
Ações preferenciais - (22.669.744 mil emitidas em 31 de dezembro de 2000;
31 de dezembro de 1999 - 21.790.073 mil)
Ações ordinárias - (15.976.336 mil emitidas em 31 de dezembro de 2000;
31 de dezembro de 1999 - 16.012.476 mil)
Ações preferenciais em tesouraria
Ações ordinárias em tesouraria
Ações preferenciais em tesouraria - Fundação Zerrenner
(1999 - Fundação Assistencial Brahma)
Ações ordinárias em tesouraria - Fundação Zerrenner
(1999 - Fundação Assistencial Brahma)
Reservas de capital excedente
Adiantamentos a funcionários para compra de ações
Lucros abrangentes acumulados
Lucros acumulados não destinados
Ajustes cumulativos de conversão
US$ 475.714
1999
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
US$ 446.191
156.344
(1.229)
(5.381)
482.181
(1.229)
(2.926)
(67.465)
(9.523)
(449.125)
525.776
(84.460)
12.023
1.366.335
(660.636)
(32.477)
(49.770)
89.449
457.933
(542.938)
1.267.896
836.891
US$ 3.971.796
US$ 2.850.499
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-5
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
(Tradução livre do original em inglês)
Demonstração consolidada do resultado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
Receita bruta, líquida de descontos, devoluções
e abatimentos
ICMS e IPI
Receita de vendas, líquida
Custo das vendas
1999
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
1998
(reclassificado)
US$ 5.671.415
(3.036.179)
US$ 3.689.885
(1.913.942)
US$ 5.933.040
(3.263.702)
2.635.236
(1.444.838)
1.775.943
(1.076.276)
2.669.338
(1.608.340)
1.190.398
Lucro bruto
Despesas com vendas e marketing
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro operacional
Receitas (despesas) não operacionais
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Outras (despesas) receitas, líquidas
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social,
equivalência patrimonial em coligadas e participação
dos acionistas minoritários
Benefício (despesas) de imposto de renda
Circulante
Diferido
699.667
1.060.998
(384.367)
(313.059)
(58.169)
(263.839)
(200.348)
(51.341)
(573.759)
(281.326)
3.476
434.803
184.139
209.389
164.315
(310.212)
(901)
364.829
(442.245)
(8.448)
198.636
(289.504)
14.994
288.005
98.275
133.515
(102.037)
489.277
37.986
3.402
90.526
2.170
387.240
41.388
92.696
Lucro antes da equivalência patrimonial em coligadas
e da participação dos acionistas minoritários
675.245
139.663
226.211
Resultado da equivalência patrimonial em coligadas
11.678
5.404
2.962
Resultado da equivalência patrimonial (prejuízo) da Antarctica
(Nota 1 (b(ii))
Participação dos acionistas minoritários
Lucro líquido (prejuízo)
Lucro líquido (prejuízo) aplicável a cada classe de ações
Preferenciais
Ordinárias
Lucro líquido (prejuízo)
F-6
(49.879)
(14.202)
(179.116)
3.498
9.404
US$ 622.842
US$ (30.551)
US$ 238.577
391.267
231.575
(19.529)
(11.022)
158.920
79.657
US$ 622.842
US$ (30.551)
US$ 238.577
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada do resultado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
(continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro
Lucro (prejuízo) por mil ações da AmBev
Básico
Ações preferenciais
Ações ordinárias
Diluído
Ações preferenciais
Ações ordinárias
2000 e 1999 - Média ponderada de ações em circulação da
AmBev (em milhares); 1998 - média ponderada das ações
em circulação da Brahma (em milhares)
Básico
Ações preferenciais
Ações ordinárias
Diluído
Ações preferenciais
Ações ordinárias
2000
1999
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
1998
(reclassificado)
US$ 17,85
16,23
US$ (0,92 )
(0,92 )
US$ 7,32
6,65
17,18
15,62
(0,88 )
(0,88 )
6,94
6,31
21.919.724
14.265.323
21.173.565
11.949.367
21.733.635
11.983.100
23.090.525
14.475.271
22.384.145
12.206.392
23.058.784
12.433.243
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-7
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
(Tradução livre do original em inglês)
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
1999
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
Lucro líquido (prejuízo)
Ajustes para conciliação do lucro líquido (prejuízo) com a geração
de caixa de atividades operacionais
Plano de aquisição de ações
Depreciação
Amortização de ágio e ativos intangíveis
Despesa de variação cambial sobre financiamentos
Ganho na venda de ativos imobilizados,
líquido
Provisão para perda em ativos imobilizados
mantidos e usados
Resultado na equivalência patrimonial em coligadas
Resultado da equivalência patrimonial da Antarctica
Diferimento de impostos sobre vendas
Benefício de imposto de renda diferido
Participação dos acionistas minoritários
Outros
(Aumento) diminuição nos ativos
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes
Adiantamentos a distribuidores e fornecedores
Impostos sobre vendas e imposto de renda a recuperar
Estoques
Despesas antecipadas
Contas a receber de coligadas
Outros
Aumento (diminuição) nos passivos
Fornecedores
Salários, participações e encargos sociais
Imposto de renda e contribuição social
Impostos sobre vendas
Provisão para benefícios pós-aposentadoria
Provisões para contingências, líquido de depósitos judiciais
Outros
US$ 622.842
US$ (30.551)
Geração de caixa de atividades operacionais
US$ 514.832
1998
(reclassificado)
Fluxos de caixa de atividades operacionais
F-8
5.496
243.358
14.815
62.067
4.593
228.690
6.213
238.515
US$ 238.577
4.512
254.628
8.726
83.400
(19.217)
(5.323)
20.913
(11.678)
49.879
27.689
(489.277)
14.202
7.004
3.121
(5.404)
179.116
65.252
(3.402)
(3.498)
(14.032)
145.489
(2.170)
(9.404)
(951)
(76.082)
(157.793)
(37.139)
13.895
(2.724)
5.719
31.156
(19)
(12.638)
15.982
(6.821)
(31.950)
13.149
2.656
(35.618)
(50.286)
(45.451)
9.804
(10.978)
(23.548)
5.518
(1.024)
(34.428)
8.452
101.722
874
603
94.919
(100.568)
135.625
(43.449)
26.679
(274)
7.273
22.134
(14.404)
(70.327)
16.004
(8.547)
(98.854)
50.989
US$ 621.033
(10.036)
(2.962)
(8.554)
US$ 477.004
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
(continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
Fluxos de caixa de atividades de investimento
Investimentos em coligadas
Outros investimentos
Imobilizado
Valor de alienação de ativo imobilizado
Ativos intangíveis
Valor da alienação dos ativos intangíveis
Dividendos recebidos de empresas coligadas
Participação dos acionistas minoritários e dividendos
de controladas (pagos)
Pagamento pela compra de controlada, líquido de caixa
adquirido
US$ (13.522)
24
(145.666)
79.251
(10.339)
31.164
6.090
(782)
US$ (345)
(108.451)
29.097
(3.628)
1998
(reclassificado)
US$ (4.621)
357
(249.105)
83.870
(3.452)
3.983
2.716
6.798
(48.423)
Caixa líquido usado em atividades de investimento
Fluxos de caixa de atividades financeiras
Empréstimos com vencimentos originais
menores que 90 dias, líquidos
Financiamentos a curto prazo
Captações
Pagamentos
Financiamentos a longo prazo
Captações
Pagamentos
Integralização e contribuição de capital
Recompra de ações em tesouraria
Aumento de capital da participação dos acionistas
minoritários em controladas
Devolução de capital
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Caixa líquido utilizado em atividades financeiras
F-9
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
1999
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
US$ (53.780)
US$ (76.628)
US$ (214.576)
US$ (35.350)
US$ (1.684)
US$ 41.902
157.374
(608.926)
87.888
(170.796)
14.172
(69.884)
133.216
(505.463)
52.544
(8.306)
134.049
(235.785)
8.607
(6.377)
251.863
(165.503)
41.046
(137.638)
13.841
(61.105)
(87.980)
(97.299)
(104.450)
US$ (950.155)
US$ (281.397)
US$ (128.492)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
(continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
Efeito de variações da taxa de câmbio no saldo do caixa
(19.221)
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes a caixa
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício
US$ (508.324)
Caixa e equivalentes a caixa no fim do exercício
1998
(reclassificado)
(213.972)
(68.120)
US$ 49.036
US$ 65.816
723.250
657.434
US$ 281.854
US$ 772.286
US$ 723.250
US$ 145.232
US$ 31.759
US$ 137.825
US$ 9.911
US$ 147.670
US$ 23.357
US$ 12.126
US$ 281.118
US$ 24.482
US$ 3.575
772.286
Caixa da Antarctica na consolidação em 1o. de abril de 2000
1999
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
17.892
Informações suplementares ao fluxo de caixa
Pagamentos durante o exercício
Juros, líquidos de juros capitalizados
Impostos sobre a renda
Informações suplementares de atividades de investimentos
e de financiamento sem utilização de caixa - compra da
Antarctica
Preço pago pela Antarctica
Investimento na Antarctica
Contribuição de capital - Fundação Zerrenner
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F - 10
(Tradução livre do original em inglês)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
No fim do exercício
Ações ordinárias
No início do exercício
Exercício de opções de compra
Cancelamento de ações
Conversão dos acionistas
controladores da Antarctica
Conversão da Antarctica em
15 de setembro de 1999
Redução de capital em
17 de janeiro de 2000
28 de abril de 2000
22 de setembro de 2000
Devolução de capital em
23 de março de 2000
30 de novembro de 2000
No fim do exercício
US$
Ações
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
US$
(reclassificado )
(Nota 1(b)(v) )
Ações
21.790.073.260
879.671.145
US$ 446.191
61.868
23.074.741.875
196.635.920
(1.821.855.000)
US$ 427.906
11.169
(33.785 )
22.618.568.520
456.173.355
US$ 397.020
30.886
267.843.425
32.132
72.707.040
8.769
US$
(reclassificado )
(8.607)
(6.747)
(11.468 )
(974 )
(4.549)
22.669.744.405
US$ 475.714
21.790.073.260
US$ 446.191
23.074.741.875
US$ 427.906
16.012.476.195
US$ 482.181
13.337.282.340
US$ 244.516
13.531.872.340
97.875.000
(292.465.000)
US$ 239.718
10.160
(5.362 )
13.337.282.340
US$ 244.516
(36.140.000)
(539 )
(158.885.000)
(2.552 )
2.317.676.355
195.430
516.402.500
44.787
16.012.476.195
US$ 482.181
(86.552 )
(67.832 )
(115.332)
(9.805)
(45.777 )
15.976.336.195
US$ 156.344
F - 11
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
1998
Ações
Capital social
Ações preferenciais
No início do exercício
Exercício de opções de compra
Cancelamento de ações
Conversão dos acionistas
controladores da Antarctica
Conversão da Antarctica em
15 de setembro de 1999
Redução de capital em
17 de janeiro de 2000
28 de abril de 2000
22 de setembro de 2000
Devolução de capital em
23 de março de 2000
30 de novembro de 2000
1999
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
(continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
Ações
Ações em tesouraria
Ações preferenciais
No início do exercício
Recompra de ações
Cancelamento de ações
US$
1999
Ações
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
US$
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
1998
Ações
US$
(reclassificado )
(53.726.500)
US$ (1.229 )
(1.864.371.500 )
(11.210.000 )
1.821.855.000
US$ (204.646)
(978 )
204.395
(826.691.500)
(1.037.680.000)
US$ (98.701 )
(105.945 )
No fim do exercício
(53.726.500)
US$ (1.229 )
(53.726.500 )
US$ (1.229)
(1.864.371.500)
US$ (204.646 )
Ações ordinárias
No início do exercício
Recompra de ações
Cancelamento de ações
(36.140.000)
(26.289.000)
36.140.000
US$ (2.926 )
(5.381 )
2.926
(158.885.000 )
(36.140.000 )
158.885.000
US$ (17.750)
(2.926)
17.750
(206.320.000)
(245.030.000)
292.465.000
US$ (25.076 )
(28.313 )
35.639
No fim do exercício
(26.289.000)
US$ (5.381 )
(36.140.000 )
US$ 2.926)
(158.885.000)
US$ (17.750 )
(171.052.200)
(31.271.040)
US$ (9.523)
(2.925)
(153.496.520)
(17.555.680)
US$ (6.384)
(928)
(100.015.745)
(53.480.775)
US$ (3.004 )
(3.380 )
(269.343.425)
(55.017 )
(471.666.665)
US$ (67.465)
(171.052.200)
US$ (7.312)
(153.496.520)
US$ (6.384 )
(1.323.696.770)
US$ (32.477)
(1.304.446.770)
(19.250.000)
US$ (33.144)
(1.544)
(1.304.446.770)
US$ (33.144 )
(2.297.608.640)
(416.648 )
(3.621.305.410)
US$ (449.125)
(1.323.696.770)
US$ (34.688)
(1.304.446.770)
US$ (33.144 )
(525.393.165)
US$ (68.694)
(224.778.700)
US$ (8.541)
(2.017.868.020)
US$ (211.030 )
(3.647.594.410)
US$ (454.506)
(1.359.836.770)
US$ (37.614)
(1.463.331.770)
US$ (50.894 )
Ações em tesouraria da AmBev
mantidas pela Fundação
Zerrenner (1999/1998 Fundação Assistencial Brahma
Nota 17(d) (e) e 2(m))
Ações preferenciais da AmBev
No início do exercício
Compra de ações
Consolidação da Fundação
Zerrenner
No fim do exercício
Ações ordinárias
No início do exercício
Compra de ações
Consolidação da Fundação
Zerrenner
No fim do exercício
Total de ações em tesouraria
Preferenciais
Ordinárias
F - 12
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
(continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
Reservas de capital excedente
1999
(reclassificado)
1998
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
Bônus de subscrição de ações (emitidos, líquidos dos exercidos)
(Nota 16 (a)(v))
Ações preferenciais
Ações ordinárias
Opções de compra de ações por empregados (Note 16(i))
Ações preferenciais
No início do exercício
Opções emitidas, deduzidas das exercidas
No fim do exercício
Ações ordinárias
No início do exercício
Opções emitidas, deduzidas das exercidas
US$ 13.393
7.218
US$ 13.393
7.218
US$ 13.393
7.218
20.611
20.611
20.611
25.937
(10.003)
13.588
12.349
10.065
3.523
15.934
25.937
13.588
5.513
(5.513)
4.524
989
No fim do exercício
5.513
Outras reservas de capital excedente (Nota 16 (b))
No início do exercício
Capitalização de lucros acumulados não destinados
Capitalização de despesas incorridas em nome de acionistas
Consolidação da Fundação Zerrenner (Nota 2(m))
Transferência (para) de lucros acumulados não destinados
No fim do exercício
Cancelamento de ações em tesouraria
No início do exercício
Cancelamentos
No fim do exercício
Total da reserva de capital
256.734
12.126
526.040
3.575
91.265
534
175.397
164.935
973.872
435.706
256.734
(482.254 )
(2.387 )
(296.446)
(185.808)
(266.168)
(30.278)
(484.641 )
(482.254)
(296.446)
US$ 525.776
F - 13
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
435.706
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
1999
(reclassificado)
1998
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
Adiantamentos a funcionários para compra de ações
No início do exercício
Perdas cambiais sobre os adiantamentos
Adiantamentos, líquidos de recebimentos
US$ (49.770 )
4.235
(38.925 )
US$ (63.568)
20.620
(6.822)
US$ (48.480)
No fim do exercício
US$ (84.460 )
US$ (49.770)
US$ (63.568)
US$ 76.679
(64.656 )
US$ 100.160
(23.481)
US$ 93.701
6.459
(15.088)
Lucros acumulados destinados
Reserva legal
No início do exercício
Transferência (de) (para) lucros acumulados não destinados
No fim do exercício
Reserva de incentivo fiscal
No início do exercício
Transferência de (para) lucros acumulados não destinados
12.023
76.679
100.160
12.770
(12.770 )
18.901
(6.131)
18.696
205
12.770
18.901
No fim do exercício
Juros sobre capital próprio
No início do exercício
Transferência para lucros acumulados não destinados
40.628
(40.628)
No fim do exercício
Total de lucros acumulados destinados
US$ 12.023
F - 14
US$ 89.449
US$ 119.061
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
(continuação)
2000
1999
(reclassificado)
1998
(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
Lucros acumulados não destinados
No início do exercício
Lucro líquido (prejuízo)
Distribuições declaradas (por lote de mil ações)
Dividendos
Ações preferenciais - (1998 - US$ 0,47)
Ações ordinárias - (1998 - US$ 0,43)
Juros sobre capital próprio
Ações preferenciais - (2000: US$ 2,52; 1999 - US$ 3,44;
1998 - US$ 5,08)
Ações ordinárias - (2000: US$ 2,29; 1999 - US$ 3,13;
1998 - US$ 4,61)
Transferência seguida de redução de capital
Transferência de lucros acumulados destinados
Transferência para reserva de capital excedente
US$ 457.933
622.842
US$ 744.563
(30.551)
US$ 818.540
238.577
(15.440)
(88.404)
296.538
77.426
Total de lucros acumulados não destinados
US$ 1.366.335
(110.294)
(165.609)
29.612
(175.397)
33.964
(165.469)
US$ 457.933
US$ 744.563
Ajustes cumulativos de conversão
No início do exercício
Passivo tributário diferido (Nota 2(b))
Prejuízo líquido na conversão do exercício
US$ (542.938)
US$ (110.145)
(117.698)
(432.793)
US$ (8.016)
(102.129)
No fim do exercício
US$ (660.636)
US$ (542.938)
US$ (110.145)
US$ 1.267.896
Total do patrimônio líquido
US$ 836.891
US$ 1.100.409
Lucro (prejuízo) abrangente do exercício
Lucro líquido (prejuízo)
Ajustes cumulativos de conversão
US$ 622.842
(117.698)
US$ (30.551)
(432.793)
US$ 238.577
(110.145)
Lucro abrangente (prejuízo)
US$ 505.144
US$ (463.344)
US$ 128.432
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F - 15
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
(Tradução livre do original em inglês)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
1
Atividades operacionais
(a)
Negócios
A Companhia de Bebidas das Américas ("AmBev" ou "nós") é uma sociedade anônima de
capital aberto, com sede no Brasil. Juntamente com nossas controladas, incluindo a Companhia
Cervejaria Brahma ("Brahma") e a Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de
Bebidas e Conexos ("Antarctica"), produzimos, distribuímos e vendemos cerveja, refrigerantes
e outras bebidas não-carbonadas, tais como bebidas isotônicas, sucos de frutas, chás e águas
minerais, no Brasil e em outros países da América do Sul.
Em 1o. de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma e da Antarctica anunciaram
uma combinação de negócios, envolvendo a formação da AmBev, uma holding na qual
investimos ações da Brahma e da Antarctica. A combinação da Brahma, a predecessora da
AmBev para fins contábeis, e da Antarctica foi registrada contabilmente utilizando-se o método
de compra. O término da combinação exigiu a aprovação de autoridades brasileiras antitruste;
restrições provisórias impostas pelo órgão regulador antitruste não permitiram a consolidação
da Antarctica até que a aprovação fosse obtida. Contudo, por exercermos influência relevante
nessa empresa, contabilizamos 100% de participação na Antarctica pelo método de
equivalência patrimonial no período de 1o. de julho de 1999 e 31 de março de 2000.
Em 15 de setembro de 1999, todos os acionistas não-controladores da Antarctica trocaram suas
ações por ações da AmBev ("Conversão da Antarctica"), que passou a possuir todas as ações
em circulação da Antarctica. Em 7 de abril de 2000, as autoridades antitruste brasileiras
aprovaram a combinação. Em 14 de setembro de 2000, as ações remanescentes não controladas
da Brahma foram convertidas no mesmo tipo e classe das ações da AmBev.
Em 27 de outubro, nós incorporamos a Fundação Assistencial Brahma na Fundação Zerrenner,
que oferece benefícios aos empregados e são acionistas da AmBev. Consistente com o
tratamento contábil aplicado à Fundação Assistencial Brahma, devido à influência significativa
que AmBev exerce sobre as decisões de investimentos da Fundação Zerrenner, os ativos
líquidos da Fundação Zerrenner foram consolidados no balanço patrimonial da AmBev (Nota
2(m)). Como parte substancial desses ativos são representados por ações da AmBev,
reclassificamos os mesmos para ações em tesouraria, reduzindo nossas ações em circulação
(Nota 16(j))
Em 31 de dezembro de 2000, a AmBev possuía 100% das ações com direito a voto e 100% do
total das ações da Brahma (em 31 de dezembro de 1999 - 55,1% das ações com direito a voto e
21,2% do total das ações da Brahma).
F - 16
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(b)
Aquisições e disposições importantes
(i)
Combinação da Brahma e da Antarctica
A combinação envolveu três etapas:
. Em 1o. de julho de 1999, houve o aporte das ações ordinárias e preferenciais dos acionistas
controladores da Brahma e da Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da
AmBev (a "Contribuição dos Acionistas Controladores"). A AmBev tornou-se a detentora de
88,1% das ações ordinárias com direito a voto, de 87,9% do total das ações da Antarctica, de
55,1% das ações ordinárias com direito a voto e de 21,2% do total das ações da Brahma.
Cada ação da Brahma foi trocada por uma ação do mesmo tipo e classe da AmBev, e cada
ação da Antarctica foi trocada por 48,6361 ações (sem ajuste à troca de cinco por uma (Nota
16 (a)(ii)) do mesmo tipo e classe das ações da AmBev.
. Em 15 de setembro de 1999, os acionistas não-controladores remanescentes da Antarctica
trocaram suas ações por ações da AmBev (a "Conversão da Antarctica"). Na consumação
dessa transação, a Antarctica tornou-se uma subsidiária integral da AmBev. Cada uma das
ações da Antarctica foi trocada por 84 ações (sem ajuste à troca de cinco por uma (Nota 16
(a)(ii)) do mesmo tipo e classe das ações da AmBev.
. Em 14 de setembro de 2000, as ações remanescentes não controladas da Brahma, que
incluem as ações correspondentes aos Recibos de Depósitos Americanos - ADRs da Brahma,
foram convertidas (a "Conversão da Antarctica") no mesmo tipo e classe das ações da
AmBev, seguindo-se o registro das ações preferenciais e ordinárias da AmBev na Comissão
de Valores Mobiliários do Estados Unidos - SEC. Cada ação da Brahma foi trocada por uma
ação do mesmo tipo e classe da AmBev. Na conversão desses acionistas, a AmBev
aumentou seu percentual de participação na Brahma para 100% e tornou-se a sucessora da
Brahma para fins da Lei Cambial de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.
Em 15 de setembro de 2000, as ações da AmBev foram transacionadas na Bolsa de Valores de
Nova York mediante o programa de Recibos de Depósitos Americanos (ADRs), sendo que um
ADR representa 100 ações preferenciais ou ordinárias da AmBev. Nessa data, conforme
solicitação da Brahma, suas ações foram excluídas da Bolsa de Valores de Nova York.
F - 17
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
A combinação da Brahma, a predecessora da AmBev, e da Antarctica, foi registrada
contabilmente utilizando-se o método de compra, como definido pelo Pronunciamento no. 16
da Junta de Princípios Contábeis dos Estados Unidos (APB 16), "Combinações de
Negócios", pelo qual a AmBev foi o adquirente contábil. A data de aquisição, conforme
definido pelo APB 16, foi determinada como sendo 7 de abril de 2000, data em que o
Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") (conforme descrito abaixo)
aprovou a Contribuição dos Acionistas Controladores e as restrições provisórias impostas
pelo governo deixaram de ser aplicadas, permitindo às duas companhias proceder com sua
integração. Pelas mesmas razões, a AmBev não tinha participação financeira controladora na
Antarctica, conforme definido pela Exposição de Normas de Contabilidade Financeira
(SFAS) no. 94, "Consolidação de todas as Subsidiárias em que há participação majoritária,"
até 7 de abril de 2000. Entretanto, a AmBev acredita que, embora essas restrições tenham
impedido a consolidação até 7 de abril de 2000, ela exerceu de fato influência relevante na
Antarctica. Dessa forma, a AmBev contabilizou sua participação na Antarctica de acordo
com o método de equivalência patrimonial no período de 1o. de julho de 1999 a 31 de março
de 2000.
A partir de 1o. de abril de 2000, ao recebermos a decisão favorável final das autoridades
antitruste, consolidamos nosso investimento na Antarctica. O resultado do primeiro trimestre
da Antarctica foi contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. O resultado das
operações comparativo e informações financeiras sobre os fluxos de caixa demonstrados
para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998 são aqueles apresentados para a Brahma,
a predecessora da AmBev.
(ii)
Normas e revisão do CADE
Em 14 de julho de 1999, o CADE, a autoridade antitruste brasileira, emitiu uma sentença
provisória em conexão com a Contribuição dos Acionistas Controladores. De acordo com
essa sentença, o CADE determinou que até que anunciasse sua decisão final, a Brahma e a
Antarctica não poderiam tomar medidas que pudessem ter o efeito de mudar a estrutura, as
condições ou características de seus mercados de modo que, se a combinação fosse revertida
mais tarde, pudessem causar conseqüências adversas significativas irreparáveis.
F - 18
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
A sentença provisória especificamente proibiu as seguintes ações à Brahma e à Antarctica, e
determinou uma multa diária pelo seu não-cumprimento: (i) fechamento ou desativação
parcial de fábricas; (ii) dispensa de empregados como parte de uma estratégia de integração;
(iii) não-utilização de marcas registradas ou outros ativos; (iv) mudança das estruturas e
práticas de vendas e distribuição; (v) mudança de relações contratuais com terceiros;
(vi) integração de estruturas administrativas; (vii) adoção de políticas comerciais uniformes.
Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a associação entre a Brahma e a Antarctica. Em 19 de
abril de 2000, a AmBev firmou um compromisso com o CADE no qual concordava em cumprir
todas as exigências do CADE, sendo que as principais exigências estão a seguir demonstradas:
. Celebração de um acordo entre a AmBev e um único comprador, até 1o. de janeiro de 2001,
para a (a) venda da marca Bavaria; (b) venda ao comprador da Bavaria de uma das fábricas
de cerveja em cada uma das cinco regiões brasileiras; e (c) o compartilhamento com o
comprador da Bavaria de sua rede de distribuição por um período de quatro anos, renovável
por mais dois anos. O comprador deve ser uma empresa que detenha participação de
mercado de, no máximo, 5%, do mercado de cerveja brasileiro. Duas das fábricas a serem
vendidas pertenciam à Antarctica: uma localizada em Getúlio Vargas, no Estado do Rio
Grande do Sul, e outra em Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo. A venda deverá incluir
equipamentos para a produção de latas na fábrica de Ribeirão Preto. Três fábricas a serem
vendidas pertenciam à Brahma: uma localizada no Estado do Mato Grosso, uma no Estado
da Bahia e uma no Estado do Amazonas. A fábrica do Amazonas pertencia a Miranda
Corrêa, uma coligada da Brahma.
. Durante quatro anos, a AmBev deve compartilhar sua rede de distribuição com uma empresa
produtora de cerveja (além da que adquiriu a marca Bavaria) em cada uma das cinco regiões
do Brasil.
.
Durante quatro anos, se a AmBev decidir encerrar as atividades ou vender uma de suas
fábricas produtoras de cerveja, primeiramente deve ser promovida uma licitação pública para
a venda da fábrica em questão.
. Durante cinco anos, a AmBev deve manter os níveis de emprego. Se a AmBev demitir
quaisquer de seus funcionários durante o processo de reestruturação relacionado à
combinação, deve tentar reaproveitá-los dentro do grupo AmBev e ministrar-lhes
treinamento; e
. Após 6 meses, a partir de 7 de abril de 2000, a AmBev e seus distribuidores não poderiam,
de maneira geral, exigir que seus pontos de venda atuassem em regime exclusivo.
F - 19
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
O compromisso com o CADE tem duração de cinco anos.
(iii)
A venda da marca Bavaria
De acordo com as normas do CADE, devemos vender cinco fábricas de cerveja, das quais uma
pertence à empresa coligada Miranda Corrêa. Em 1o. de outubro de 2000, a AmBev incorporou
a Bavaria S.A ("Bavaria S.A."), contribuindo com as cinco fábricas a serem vendidas.
Em 6 de novembro de 2000, resolvemos vender a Bavaria S.A. para a Molson Inc. ("Molson"),
uma empresa canadense, com a qual firmamos acordos de distribuição e compra de ações. Estes
acordos entraram em vigor cinco dias após a aprovação do CADE, em 20 de dezembro de 2000.
O preço de compra, o qual inclui a parte que a empresa coligada Miranda Corrêa recebeu, de
US$ 213.000 (US$ 200.635 excluindo a Miranda Corrêa) dos quais US$ 98.000 (US$ 92.311
excluindo a Miranda Corrêa) foram pagos pela Molson em 22 de dezembro de 2000. Um
desconto de US$ 3.600 (US$ 3.468 excluindo a Miranda Corrêa) foi aplicado ao primeiro
pagamento para refletir o fato de que a participação de mercado da Bavaria estava abaixo de 4%
em 31 de dezembro de 2000, a qual, conforme o acordo de preço de opção de compra de ações,
reduziu o pagamento recebido para US$ 94.400 (Nota 11). O saldo de US$ 115.000 é um valor
contingente que não foi contabilizado em 31 de dezembro de 2000, pagável pela Molson à
AmBev condicionado à marca Bavaria atingir a participação mínima de mercado especificada,
medida pela AC Nielsen, um empresa independente de pesquisa de mercado. Uma participação
mínima de mercado da Bavaria de 6,5%, em adição aos objetivos intermediários, devem ser
atingidos em 2005 para garantir o recebimento integral do valor contingente.
Durante os anos de 2001 a 2005, a AmBev receberá US$ 23.000 sobre o acréscimo de 0,5% de
participação de mercado por ano acima de 4.0%. Caso o objetivo mínimo da participação média
de mercado de 4,5% não seja atingida em nenhum dos anos até 2005, a AmBev não terá direito
a nenhum saldo do preço de compra.
De acordo com as exigências do CADE, a AmBev deve permitir que a Molson Inc. use os
sistemas de distribuição da antiga Antarctica para distribuir os produtos da Bavaria por um
período de seis anos, durante o qual a AmBev será remunerada ao custo. Esse período poderá
ser prorrogado, a critério da Molson, por quatro anos, sendo, nesse caso, a companhia
remunerada ao custo e acrescida da taxa de royalties.
F - 20
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(iv)
Antarctica
As informações financeiras consolidadas da AmBev em 31 de dezembro de 2000 refletem
nosso investimento na Antarctica e os respectivos ajustes contábeis de compra associados à
compra da Antarctica em 1o. de julho de 1999.
As ações da Antarctica foram transacionadas nas Bolsa de Valores brasileiras até 14 de
setembro de 1999. Em 18 de janeiro de 2000, a CVM aprovou o cancelamento do registro da
Antarctica como sociedade anônima. Em 27 de janeiro de 2000, as ações da Antarctica foram
excluídas da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).
O investimento da AmBev na Antarctica em 31 de dezembro de 1999 foi contabilizado como
segue:
1o. de julho
de 1999
Preço de compra (1)
Patrimônio líquido da Antarctica
US$ 281.118
(51.536)
Excesso do preço de compra
US$ 229.582
O preço de compra excedente sobre o valor líquido de mercado dos ativos adquiridos e dos
passivos assumidos, de US$ 229.582 mil, foi alocado a ativos tangíveis e intangíveis
identificáveis como segue:
Apropriação do preço de compra excedente:
Ativos tangíveis - imobilizado
Marcas registradas
Redes de distribuição
Software
Imposto de renda sobre diferença entre valores contábeis e valores alocados
na data de aquisição
US$ 72.737
175.000
50.000
7.607
(75.762)
US$ 229.582
O valor justo designado aos ativos tangíveis está sendo depreciado nos seguintes prazos: ativos
intangíveis - vida útil estimada de 10 anos, marcas registradas - 40 anos, rede de distribuidores 30 anos, software - 5 anos.
F - 21
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
31 de dezembro
1999
Balanço patrimonial
Patrimônio líquido da Antarctica em 31 de dezembro de 1999
Excesso de preço de compra em 1o. de julho de 1999
Depreciação do imobilizado a valor justo
Amortização de ativos intangíveis a valor justo
Efeito do imposto de renda sobre depreciação e amortização
US$ (201.350)
229.582
(3.637)
(1.960)
1.847
Investimento na Antarctica
US$ 24.482
Demonstração do resultado
Prejuízo da Antarctica (semestre findo em 31 de dezembro de 1999)
Depreciação do imobilizado a valor justo
Amortização de ativos intangíveis a valor justo
Efeito do imposto de renda sobre depreciação e amortização
US$ (175.366)
(3.637)
(1.960)
1.847
Equivalência patrimonial na Antarctica
US$ (179.116)
(1) O cálculo do preço de compra das ações da Antarctica está apresentado a seguir. A
quantidade das ações não estão ajustadas para a compra de 5 ações para uma (vide
Nota 16 (a)(ii)).
Total das ações(1)
Determinação da ações
Ações da Antarctica detidas pelos acionistas controladores
em 1o. de julho de 1999
Ações da Antarctica detidas pelos acionistas não
Controladores em 1o. de julho de 1999
(em milhares )
Preferenciais
Ordinárias
1.102
9.448
10.550
173
1.277
1.450
1.275
10.725
12.000
Acionistas não-controladores que exerceram seus direitos de
dissidência durante a Conversão da Antarctica
(24)
(24)
1.275
10.701
11.976
Ações da AmBev emitidas na "Contribuição dos Acionistas
Controladores" = índice de conversão 48.6361 (1)
53.569
459.522
513.091
Ações da AmBev emitidas durante a Conversão da Antarctica índice de conversão 84 (1)
14.541
103.281
117.822
Total de ações da AmBev emitidas na troca das ações pelos
acionistas da Antarctica
68.110
562.803
630.913
F - 22
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Determinação do preço de compra
Ações da AmBev
emitidas na troca
das ações pelos
acionistas da
Antarctica
Preço por
mil ações(1) (2)
Total do preço
de compra
459.522
0,4253
US$ 195.430
53.569
0,5998
32.132
103.281
0,4336
44.787
14.541
0,6030
8.769
Ações ordinárias da AmBev emitidas na Contribuição dos
Acionistas Controladores em 1o. de julho de 1999
Ações preferenciais da AmBev emitidas na Contribuição dos
Acionistas Controladores em 1o. de julho de 1999
Ações ordinárias da AmBev emitidas na Conversão da
Antarctica em 15 de setembro de 1999
Ações preferenciais da AmBev emitidas na Conversão da
Antarctica em 15 de setembro de 1999
630.913
US$ 281.118
(1)
Índices de conversão: cada ação da Antarctica de propriedade de seu acionista controlador foi convertida em 48,6361
ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Na Conversão da Antarctica, cada ação foi convertida em 84 ações do mesmo
tipo e classe da AmBev. O número de ações não foi ajustado de acordo com a troca de cinco por uma (vide Nota
16(a)(ii)).
(2)
Preço por mil ações: Para determinar o preço de compra das ações da Antarctica adquiridas do acionista controlador da
Antarctica (a Fundação Zerrenner), a AmBev utilizou o preço médio de fechamento das ações da Brahma por um período
razoável de tempo antes e após a combinação ser anunciada. Em relação aos acionistas não-controladores da Antarctica, a
AmBev utilizou o preço médio de fechamento das ações da Brahma por um período razoável de tempo antes e após a data
da mudança do índice de conversão para esses acionistas.
Apresentamos, a seguir, as informações financeiras resumidas de nossa controlada direta
Antarctica:
31 de março
de 2000
Ativo circulante
Ativo não-circulante
Passivo circulante
Passivo não-circulante
Participação dos acionistas minoritários
Receita de vendas, líquida
Lucro bruto
Prejuízo
US$ 347.938
917.561
1.020.522
286.206
205.508
198.839
68.140
US$ (49.879)
F - 23
31 de dezembro
de 1999
US$ 387.157
901.048
1.016.008
286.664
186.883
750.369
247.992
US$ (440.920)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Em 28 de abril de 2000, os antigos acionistas da Antarctica aprovaram um dividendo que havia
sido proposto em 1998 referente aos resultados do primeiro semestre de 1999. Como esses
montantes não haviam sido aprovados e portanto declarados pelos acionistas, não foi
considerada nenhuma provisão no balanço base para a compra da Antarctica. Assim, os
dividendos no montante de US$ 16,612 foram ajustados em 2000 gerando um ágio sobre a
combinação entre Brahma e Antarctica.
(v)
A Conversão da Brahma
Em Assembléia Extraordinária de Acionistas da Brahma, realizada em 14 de setembro de 2000,
os acionistas detentores de ações ordinárias da Brahma aprovaram uma transação empresarial
definida de acordo com a Lei das Sociedades por Ações como incorporação de ações, por meio
da qual todas as ações em circulação da Brahma que ainda não haviam sido trocadas por ações
da AmBev foram convertidas em ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Em Assembléia
Extraordinária de Acionistas da AmBev, realizada em 14 de setembro de 2000, os acionistas
detentores de ações ordinárias da AmBev aprovaram a Conversão da Brahma.
Em 31 de dezembro de 1999, 78,8% de todas a ações da Brahma (representando 44,9% das
ações ordinárias com direito a voto e 99,6% das ações preferenciais) ainda não tinham sido
trocadas por ações da AmBev. As demonstrações financeiras de 1999 apresentadas
anteriormente refletiam o patrimônio líquido pertencente a esses acionistas da Brahma e está
apresentado na rubrica do balanço patrimonial "Acionistas da Brahma que ainda não
converteram suas ações em ações da AmBev" (um componente da participação intermediária à
parte do patrimônio líquido da AmBev) sendo a parcela do resultado classificada na rubrica da
demonstração dos resultados "Apropriação do lucro líquido da Brahma aos acionistas da
Brahma que ainda não converteram suas ações em ações da AmBev". De acordo com a
conversão das ações remanescentes da Brahma em ações da AmBev, em 14 de setembro de
2000, o balanço patrimonial de 1999 e a demonstração do resultado, como anteriormente
apresentados, foram reapresentados para refletir a posição financeira e o resultado das
operações como se todos os acionistas da Brahma tivessem trocado suas ações por ações da
AmBev em 1999.
F - 24
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Esses saldos antes da reclassificação e do desmembramento das ações (cada uma ação foi
desmembrada em cinco ações) em 31 de dezembro de 1999, foram apresentados como segue:
Patrimônio líquido
da Brahma em 31 de
dezembro de 1999
Ações preferenciais
Acionistas da
Brahma cujas ações
ainda não foram
convertidas
US$ 405.290
US$ (1.353)
US$ 403.937
Ações ordinárias
241.964
(184.725)
57.239
Ações preferenciais em tesouraria
(26.469 )
(26.469)
(127.972 )
(127.972)
Adiantamentos aos funcionários da
Brahma para compra de ações
(49.770 )
(49.770)
Lucros acumulados destinados
Lucros acumulados não destinados
89.449
606.572
(274.014)
89.449
332.558
Lucro líquido
Outros resultados abrangentes
acumulados
184.752
(39.095)
145.657
(472.262 )
99.934
(372.328)
Ações ordinárias em tesouraria
Total
(vi)
Acionistas da Brahma
que trocaram suas
ações por ações da
AmBev em 1o. de julho
de 1999
US$ 851.554
US$ (399.253)
US$ 452.301
A compra da Salus
Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o "Groupe Compagnie Gervais Danone" adquiriram as
ações da Compañía Salus S.A., uma empresa uruguaia produtora de cerveja e água mineral. A
AmBev adquiriu 15,1% das ações com direito a voto por um preço de compra de US$ 11.400,
gerando um ágio de US$ 10.800. Em 1999, a Salus tinha um volume de vendas líquidas de
aproximadamente US$ 30.000 (não auditado). O ágio está sendo depreciado por um período de
10 anos.
(vii)
A compra da Cympay
Em 24 de novembro de 2000, a AmBev firmou um acordo de compra de 95.4% das ações do
capital votante da Cerveceria y Malteria Paysandu S.A. - Cympay, uma empresa uruguaia
produtora de cerveja. A aquisição foi consumada em 15 de fevereiro de 2001 por um preço de
US$ 27.700.
F - 25
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(viii) A compra da Malteria Pampa
Além de nossa participação original de 40%, em abril de 1998, a Companhia adquiriu uma
participação de 20% no capital votante de nossa investida, Malteria Pampa S.A., por
US$ 18.060, aumentando nossa participação para 60% e em 27 de agosto de 1998, a
Companhia comprou os 40% restantes pelo valor de US$ 34.700. O preço de compra excedeu o
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em US$ 33.094, que está sendo
amortizado pelo período de vida útil desses ativos, que não excede 40 anos.
(c)
Nossas "joint ventures" e contratos de licenciamento
As companhias no Brasil podem, geralmente, implementar transações que exigem a revisão
antitruste sem submeter a transação à revisão prévia das autoridades e sem suspender ou atrasar
a eficácia da transação. As aquisições descritas acima não estavam sujeitas a restrições, por
parte do CADE, que pudessem nos impedir de consumar as aquisições das empresas, limitar
nossas participações na concessão de direitos de participação do sócio minoritário ou de
qualquer forma restringir a consumação planejada da transação. O CADE tem poder para
investigar qualquer transação, que entre outros fatores resulte na concentração de uma
participação de mercado maior do que 20% de qualquer mercado relevante.
Em 1997, a Brahma constituiu um acordo de franchising com a PepsiCo International, Inc.
("PepsiCo") para engarrafar, vender e distribuir produtos Pepsi em uma área que abrange as
regiões sudeste e nordeste do Brasil. A Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e a PCE Bebidas Ltda.
foram adquiridas em 22 de outubro de 1997. Em outubro de 1998 o CADE aprovou a produção
e distribuição dos produtos Pepsi.
Em 9 de outubro de 2000, nós consumamos um novo acordo de franchising com a PepsiCo.
Esse acordo tem duração inicial de 17 anos e pode ser renovado por períodos adicionais de dez
anos. Esse acordo pode ser rompido por qualquer uma das partes desde que a notificação seja
feita com um período de dois anos de antecedência.
Em 20 de outubro de 1999, a AmBev constituiu um memorando de entendimento com a
PepsiCo, de acordo com o qual a Companhia concordou em licenciar ou vender o refrigerante
líder da Antarctica, Guaraná Antarctica, para engarrafamento, venda e distribuição por parte da
PepsiCo fora do Brasil. A AmBev e a PepsiCo, concordaram, de forma geral, com os termos e
condições específicas desse licenciamento ou venda do concentrado de guaraná ou do
refrigerante de guaraná, mas as negociações finais foram adiadas até após o julgamento do
CADE.
F - 26
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Em 1997, a Skol celebrou um contrato de licenciamento com a Carlsberg A/S ("Carlsberg"). De
acordo com esse contrato, a Skol adquiriu a licença para iniciar a produção da cerveja Carlsberg
no Brasil para venda e distribuição em toda a América do Sul. Em junho de 1999 o acordo de
licenciamento com a Carlsberg foi aprovado pelo CADE.
Em 1997, a Companhia constituiu uma "joint venture" com a Indústrias Gessy Lever Ltda.,
criando a Ice Tea do Brasil Ltda., na qual as duas empresas possuem igual participação. A
aprovação do CADE relacionada com essa "joint venture" foi recebida em 8 de dezembro de
1998.
Em 1996, a Antarctica celebrou um acordo com a Anheuser-Busch International, Inc. e a
Anheuser-Busch Holdings, Inc. (coletivamente "Anheuser-Busch"), de acordo com o qual a
Antarctica concordou em estabelecer a Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. ANEP para facilitar o investimento da Anheuser-Busch nas empresas do grupo Antarctica. De
acordo com a "joint venture" Antarctica-Anheuser-Busch, a Antarctica distribuiu a cerveja
Budweiser no Brasil e a Anheuser-Busch concordou em assessorar a Antarctica na venda de
seus produtos fora do Brasil. Em 29 de julho de 1999, a Anheuser-Busch exerceu sua opção de
venda contratual em conformidade com o acordo de "joint venture" e vendeu sua participação
na ANEP para a Antarctica por US$ 64.600 e a ANEP tornou-se a subsidiária integral da
Antarctica. A Antarctica e a Anheuser-Busch nestas condições encerraram sua "joint venture".
Em 1995, a Brahma constituiu uma "joint venture" com a Miller Brewing Co. USA para
distribuir produtos Miller no Brasil. Ambas as partes têm participação igual no capital da "joint
venture" Miller Brewing do Brasil Ltda. Em maio de 1998, o CADE aprovou a "joint venture"
formada com a Miller Brewing Co.
F - 27
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(d)
Princípios de consolidação do grupo
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da AmBev, Brahma, Antarctica,
Fundação Zerrenner (Nota 2(m)) e de todas as controladas relacionadas abaixo. Todas as contas
e transações significativas entre empresas do grupo foram eliminadas. A participação percentual
direta e indireta no capital social das principais controladas em 31 de dezembro está a seguir
apresentada:
%
Controladas consolidadas
2000
1999
1998
Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda - ANEP (i)
Arosuco Aromas e Sucos S.A. (ii)
Brahmaco International Ltd.
CA Cervecera Nacional (iii)
CCBA S.A.
CCB Paraguay S.A.
Cervejaria Águas Claras S.A.
Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. ("Skol")
Companhia Antarctica Paulista - Indústria
Brasileira de Bebidas e Conexos (i)
CRBS S.A. ("CRBS") (iv)
Dahlen S.A.
Distribuidora de Bebidas Antarctica de Manaus Ltda.(i)
Eagle Distribuidora de Bebidas S.A.
Gibral Trading e Participações S.A.
Hohneck S.A. (v)
Industria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (i)
Industria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. (i)
Industria de Bebidas Antarctica do Polar S.A. (i)
Jalua S.A.
Mahler Investment Ltd.
Malteria Pampa S.A.
Panaro S.A. (vi)
Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. ("Pepsi")
Universal Breweries Limited
100
100
100
50,2
70,0
100
93,3
99,7
99,4
100
50,2
70,0
100
93,3
99,7
100
50,2
70,0
100
96,3
99,9
99,7
100
99,7
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
51,0
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
100
99,8
100
100
100
100
100
98,8
61,8
59,0
100
100
100
100
51,0
100
51,0
Empresas controladas da Antarctica consolidadas desde 1o. de abril de 2000.
Arosuco Aromas e Sucos S.A. foi constituída em 1999, pela cisão das operações da Miranda Corrêa.
Consolidada, uma vez que o controle é exercido, direta ou indiretamente, por nós.
O nome da empresa foi alterado para Fratelli Vita Indústria e Comércio Ltda. e subseqüentemente
incorporada pela CRBS S.A.
(v) Uma "holding" formada em 1999.
(vi) "Holding" extinta em 1999.
F - 28
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(e)
Investimento em coligadas
Os investimentos em coligadas nas quais nós exercemos influência significativa nas políticas
operacionais e financeiras são contabilizados de acordo com o método da equivalência
patrimonial. Dessa forma, nossa participação nos resultados (prejuízo) dessas empresas está
incluída no resultado consolidado. A participação percentual direta e indireta no capital social
com ou sem direito a voto das principais empresas coligadas em 31 de dezembro está
apresentada a seguir:
%
Empresas contabilizadas pelo método
de equivalência patrimonial
2000
Companhia Antarctica Paulista Indústria
Brasileira de Bebidas e Conexos (1)
Cervejaria Astra S.A. ("Astra")
Cervejaria Miranda Corrêa S.A. (2) ("Miranda Corrêa")
Miller Brewing do Brasil Ltda. (3) ("Miller")
Pilcomayo Participações S.A. (3) ("Pilcomayo")
Compañia Salus S.A. (4)
43,2
60,8
50,0
50,0
15,1
1999
1998
100,0
43,1
60,8
50,0
50,0
43,1
60,8
50,0
50,0
(1) Até 7 de abril de 2000, o CADE havia imposto restrições provisórias que impediam a AmBev dar início à sua
integração. Pelas mesmas razões, a AmBev não possuía controle da Antarctica até 7 de abril de 2000 de
acordo com as normas contábeis americanas (US GAAP). Entretanto, a AmBev acredita que, embora essas
restrições impediam a consolidação até 7 de abril de 2000, exercemos influência significativa sobre a
Antarctica. Dessa forma, no exercício de 1999 e no 1o. trimestre de 2000 tratamos nosso investimento de
acordo com o método da equivalência patrimonial em vez de consolidar nossa participação de 100% na
Antarctica. Desde 1o. de abril de 2000, a Antarctica está integralmente consolidada na AmBev.
(2) Contabilizado pelo método da equivalência patrimonial uma vez que temos uma participação de 50% no
capital de ações com direito a voto da investida e não exercemos controle.
(3) A Companhia suspendeu a aplicação do método de equivalência patrimonial na Miranda Corrêa, Miller e
Pilcomayo, já que o investimento nessas coligadas foi reduzido a zero. Dessa forma, como temos o
compromisso de cobrir os prejuízos de nossas investidas, em 31 de dezembro de 2000, foi incluída em
"Outros passivos de longo prazo" uma provisão de US$ 18.739 (1999 - US$ 23.627) para refletir esse
compromisso.
(4) Temos 26,2% de participação no capital votante da Special Purpose Vehicle - Salus S.A., que por sua vez
possui 57,3% de participação no capital votante da Compañia Salus S.A.
F - 29
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Outros investimentos, nos quais não exercemos influência significativa, ou em que temos
menos de 20% do capital votante, são contabilizados ao custo. O realizável a longo prazo de
partes relacionadas, em 31 de dezembro de 2000, diz respeito, principalmente, a adiantamentos
feitos à Astra S.A. e à Pilcomayo.
(f)
Resultados operacionais pro forma
As informações financeiras pro forma combinadas, não auditadas, para o período de dois
exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 considera que a aquisição da Antarctica ocorreu
em 1o. de janeiro de 1999, o investimento foi contabilizado em bases consolidadas e todos os
acionistas da Brahma converteram suas ações em ações da AmBev (outras aquisições realizadas
em 2000 e 1999 não foram relevantes):
Exercícios findos em 31 de dezembro
Vendas líquidas
Lucro bruto
Resultado operacional
Lucro líquido (prejuízo)
Lucros (prejuízos) básicos pro forma por ação
Preferenciais
Ordinárias
2000
1999
US$ 2.827.932
US$ 2.526.312
1.225.510
990.640
429.886
51.716
US$ 622.842
US$ (30.551)
US$ 17,85
US$ 16,23
US$ (0,92)
US$ (0,92)
Os resultados das operações combinados pro forma não auditados poderão não ser indicativos
dos resultados reais que teriam sido gerados se a aquisição tivesse ocorrido em 1o. de janeiro de
1999.
F - 30
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
2
Sumário das políticas contábeis significativas
(a)
Base da apresentação de nossas demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas incluem nossas contas e as de nossas controladas.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("PCGAs nos EUA"), que
diferem dos princípios contábeis brasileiros aplicados por nós em nossas demonstrações
financeiras societárias.
O patrimônio líquido e o lucro líquido apresentados nestas demonstrações financeiras diferem
daqueles apresentados nos registros contábeis societários em conseqüência de:
. diferenças entre a taxa de desvalorização do real (R$) em relação ao dólar dos Estados
Unidos (US$);
. índices determinados para indexação das demonstrações financeiras societárias no passado
no Brasil;
. ajustes feitos para refletir as exigências dos PCGAs nos EUA.
As informações financeiras consolidadas da AmBev para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2000 refletem nosso investimento patrimonial de 100% na Antarctica pelo método da
equivalência patrimonial até 31 de março de 2000 e nosso investimento consolidado na
Antarctica para o período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2000. As demonstrações
financeiras consolidadas da AmBev do e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000
refletem a reintegração dos acionistas da Brahma que trocaram suas ações por ações da AmBev
em 14 de setembro de 2000.
As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev do e para o exercício findo em
31 de dezembro de 1999 refletem nosso investimento de 100% na Antarctica pelo método da
equivalência patrimonial para o semestre findo nesta data e os respectivos ajustes contábeis de
compra associados com a compra da Antarctica em 1o. de julho de 1999. As demonstrações
financeiras consolidas da AmBev do e para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999
refletem a reintegração dos acionistas da Brahma que trocaram suas ações por ações da AmBev
em 14 de setembro de 2000, como se tivessem sido convertidas em 1o. de julho de 1999.
F - 31
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para o exercício findo em
31 de dezembro de 1998 são aquelas da Brahma, a predecessora da AmBev (Nota 1 (b) (i)).
Na elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, nossa administração fez
estimativas e suposições que afetaram os valores registrados dos ativos, passivos, vendas e
despesas dos períodos reportados. Essas estimativas incluem a seleção das vidas úteis do
imobilizado, provisões necessárias para os passivos contingentes, provisões para impostos de
renda e outras avaliações semelhantes. Os resultados reais para períodos futuros podem diferir
daquelas estimativas.
O lucro líquido (prejuízo) abrangente é apresentado na demonstração das mutações das contas
do patrimônio líquido e consiste do lucro líquido do ano e do ajuste de conversão cumulativo e,
em 1998, o passivo de imposto de renda diferido registrado para a mudança da moeda
funcional.
(b)
Base da conversão
Nestas demonstrações financeiras, usamos o dólar dos Estados Unidos como moeda para fins de
divulgação. Os montantes em dólares dos Estados Unidos de todos os períodos apresentados
foram remensurados (convertidos) a partir dos montantes em reais de acordo com os critérios
estabelecidos pelo SFAS no. 52, "Conversão de Moeda Estrangeira".
A moeda local em uma economia altamente inflacionaria não é considerada estável o suficiente
para ser usada como moeda funcional, e por essa razão é usada uma moeda mais estável.
Conseqüentemente, o dólar dos Estados Unidos foi usado como nossa moeda funcional até
1997. A partir de 1o. de janeiro de 1998, a administração da Companhia concluiu que a
economia brasileira deixou de ser considerada altamente inflacionária e trocamos nossa moeda
funcional pela local (o real). Dessa forma, em 1o. de janeiro de 1998, convertemos os
montantes de nossos ativos e passivos não monetários de dólares dos Estados Unidos para reais
à taxa de câmbio em vigor na época e esses montantes tornaram-se as novas bases contábeis
para ativos e passivos.
F - 32
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999, remensuramos todos os ativos e
passivos em valores do dólar dos Estados Unidos às taxas de câmbio vigentes (em 31 de
dezembro de 2000 - R$ 1,9554 : US$ 1,00; 31 de dezembro de 1999 - R$ 1,7890: US$ 1,00) e
todas as contas das demonstrações de resultado e fluxos de caixa à taxa média vigente no
período (2000 - R$ 1,8303 : US$ 1,00; 1999 - R$ 1,8148 : US$ 1,00; 1998 - R$ 1,1605 :
US$ 1,00). Os montantes convertidos incluem indexação da moeda local e variações cambiais
sobre os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira. Os ajustes de conversão
correspondentes são alocados diretamente à conta de conversão cumulativa (CTA) do
patrimônio líquido.
Em janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil permitiu que a taxa de câmbio do real em
relação ao dólar flutuasse livremente. Os efeitos da desvalorização significativa do real em
1999 resultaram em um prejuízo de conversão líquido, resultante da conversão das contas do
balanço patrimonial (ativos e passivos monetários e não-monetários) de reais para dólares dos
Estados Unidos. O prejuízo na conversão foi alocado diretamente à conta de ajuste de
conversão cumulativo do patrimônio líquido (CTA). Os ganhos ou perdas de câmbio resultantes
de transações em moeda estrangeira estão refletidos diretamente no resultado de cada período.
(c)
Instrumentos financeiros derivativos
Usamos instrumentos financeiros derivativos para outros fins além de negociação e o fazemos
para administrar e reduzir nossas exposições aos riscos resultantes das flutuações nas taxas de
juros e de câmbio de moeda estrangeira. Esses instrumentos não se qualificam para diferimento,
"hedge", provisão ou liquidação contábil e são mensurados ao valor justo, com os ganhos e
perdas resultantes refletidos na demonstração do resultado nas contas "Receitas financeiras" ou
"Despesas financeiras", respectivamente.
Os instrumentos financeiros derivativos são usados para cobrir riscos contra perdas causados
pela flutuação da moeda e da taxa de juros. Celebramos contratos de câmbio a termo e swaps de
moeda para cobrir os riscos de exposição à moeda estrangeira. As decisões com relação ao
"hedging" são tomadas caso a caso, levando em conta o valor e a duração da exposição,
volatilidade do mercado e tendências econômicas. Usamos o método do valor justo,
contabilizando ganhos e perdas realizados e não realizados com estes contratos, os quais estão
apresentados em receitas (despesas) financeiras, líquidas. Não mantemos ou emitimos
instrumentos financeiros com finalidades comerciais.
F - 33
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Usamos os acordos de swap de taxa de juros para administrar os custos dos juros e riscos
associados com a troca das taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é provisionado
como troca de taxas de juros e é reconhecido em despesas com juros durante a duração dos
acordos.
Adotamos a política de somente celebrar contratos com partes que possuam boas avaliações de
crédito. As contrapartes desses contratos são principalmente instituições financeiras de porte e a
AmBev não possui exposição significativa a qualquer contraparte única. Perdas de crédito por
não atuação das contrapartes não são previstas (Nota 15).
O SFAS no. 133 "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging" requer
que todos os derivativos sejam contabilizados como ativos ou passivos e que tais instrumentos
sejam avaliados pelo valor justo. Em nosso caso, esta exposição será efetiva a partir de 1o. de
janeiro de 2001. Não esperamos que a adoção da SFAS no. 133 tenha um impacto significativo
em nossas demonstrações financeiras.
(d)
Reclassificações
Certos valores em 1998 e 1999 foram reclassificados para se adequarem à apresentação
de 2000. A apresentação original de 1999 foi modificada para apresentar o patrimônio líquido e
o lucro líquido como se todos os acionistas da Brahma tivessem convertidos suas ações em
ações da AmBev em 1999 (Nota 1 (b)(v)). Determinadas ações em tesouraria apresentadas pelo
valor justo de mercado foram remensuradas a valor de custo e o ajuste foi feito contra reserva
de capital excedente, sem afetar o patrimônio líquido. Adicionalmente, reclassificamos os
custos de embarque e manuseio de "Despesas com vendas e marketing" para "Custo das
vendas", de acordo com a conclusão do EITF 00-10 "Contabilização de Taxas e Custos de
Embarque e Manuseio".
Adicionalmente, perdas decorrentes de variações cambiais sobre financiamentos que não
impactaram nosso caixa em 1999 e 1998 foram reclassificadas de atividades financeiras para
atividades operacionais.
(e)
Caixa e equivalentes a caixa
Caixa e equivalentes a caixa são demonstradas ao custo mais juros acumulados. Os
equivalentes a caixa, que consistem, principalmente, de depósitos a prazo em reais, têm um
mercado imediato e um vencimento original de 90 dias ou menos. Também investimos em
depósitos a prazo em dólares dos Estados Unidos por meio de subsidiárias no exterior.
F - 34
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(f)
Títulos e valores mobiliários
Compramos e vendemos títulos de dívidas e ações de capital com o objetivo de venda em curto
prazo. De acordo com o SFAS no. 115 "Contabilização de determinados investimentos em
títulos de dívidas e ações do capital", esses títulos são contabilizados ao valor justo nas datas do
balanço patrimonial e os ganhos ou perdas não realizados estão incluídos em receitas ou
despesas financeiras. Os títulos consistem, principalmente, de investimentos de prazo fixo e
títulos governamentais.
(g)
Contas a receber
As contas a receber são demonstradas com base em valores estimados de realização. Quando
necessário, são efetuadas provisões em montante considerado pela administração como
suficientes para cobrir prováveis perdas futuras relacionadas com contas incobráveis.
(h)
Estoques
Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo médio de compra ou produção e o
valor de realização.
(i)
Investimento em coligadas
Os investimentos em coligadas nas quais a companhia tem a capacidade de exercer influência
significativa sobre as políticas operacionais e financeiras são contabilizados de acordo com o
método da equivalência patrimonial. Outros investimentos nos quais não exercemos influência
significativa ou em cujo capital com direito a voto possuímos menos de 20% de participação
são contabilizados ao custo.
(j)
Imobilizado
O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui os juros capitalizados durante a construção das
principais instalações. Os juros sobre os empréstimos em reais no período de construção,
denominados em reais. Os juros sobre empréstimos em moedas estrangeiras incorridos no
período de construção são capitalizados utilizando-se as taxas de juros contratuais,
desconsiderando-se os ganhos ou perdas de variações cambiais. Os gastos com manutenção e
reparos são registrados em contas de despesas quando incorridos. Determinados custos em
conexão com desenvolvimento ou obtenção de software para uso interno são capitalizados e
outros custos são contabilizados diretamente como despesas.
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Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
As garrafas classificadas como ativos fixos são utilizadas durante as operações normais de
engarrafamento. Estas são garrafas retornáveis e, dessa forma, são depreciadas e baixadas
quando ocorrem quebras. Mantemos uma pequena quantidade de garrafas para venda para
distribuidores substituírem as garrafas quebradas na rede de distribuição. Essas garrafas são
registradas no estoque e não são utilizadas durante nossas operações diárias. Elas não estão
sujeitas a depreciação e são baixadas quando ocorrem quebras.
A depreciação é calculada pelo método linear, sobre as vidas úteis dos ativos, como segue:
Anos
Edifícios
Máquinas e equipamentos, incluindo equipamentos utilizados por terceiros
Garrafas e garrafeiras
Veículos
(k)
25
5 a 10
5
5
Ativos destinados à venda
Os ativos destinados à venda incluem terrenos e prédios e são apresentados pelo menor valor
entre o contábil e o valor provável de venda, menos custos de venda. A depreciação relacionada
a esses imóveis foi suspensa na transferência para a categoria de "Ativos destinados à venda".
(l)
Aquisições e ativos intangíveis
Aquisições de negócios de terceiros foram contabilizadas de acordo com o método contábil de
compra. Dessa forma, o preço de compra mais os custos diretos de aquisição são apropriados
aos ativos adquiridos e passivos assumidos com base em seus valores prováveis estimados na
data da aquisição. O excesso do valor total de compra sobre o valor provável dos ativos líquidos
adquiridos é contabilizado como ágio. Os resultados das operações são incluídos a partir da data
da aquisição.
O ágio e outros ativos intangíveis são demonstrados ao custo e amortizados pelo método linear,
durante os períodos futuros que se estima que serão beneficiados. A recuperabilidade do ágio é
avaliada regularmente, utilizando-se fluxos de caixa futuros não descontados, e qualquer
impacto desfavorável, baseado em valores de mercado, será reconhecido nos resultados
operacionais se ocorrer redução permanente no valor.
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Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(m)
A Fundação Assistencial Brahma, a Fundação Zerrenner
e benefícios pós-aposentadoria
(i)
Consolidação das fundações
Considerando a competência da Brahma para indicar três diretores da Fundação Assistencial
Brahma e as ações que a entidade detêm da Brahma em sua carteira de investimentos,
consolidamos a Fundação Assistencial Brahma em nossas demonstrações financeiras.
Em 27 de outubro de 2000, determinados programas de benefícios a funcionários foram
reestruturados de maneira que a Fundação Zerrenner fosse legalmente fundida com a Fundação
Assistencial Brahma, decretando, assim, a extinção desta última. A Fundação Zerrenner
representa um dos três acionistas controladores e é parte integrante do acordo de acionistas,
fornecendo assistência médica, dentária, educacional e social aos funcionários atuais e
aposentados da empresa, bem como a seus beneficiários e dependentes amparados por
cobertura. Embora os estatutos estabeleçam que a Fundação Zerrenner está igualmente
habilitada a fornecer benefícios a pessoas e projetos externos à AmBev, raramente isso é feito.
Os ativos da Fundação Zerrenner são efetivamente usados somente para pagamento de
benefícios para os funcionários atuais e aposentados da AmBev. Adicionalmente, a AmBev
poderá contribuir, a cada ano, com até 10% de nosso lucro líquido consolidado, de acordo com
a legislação societária, para apoiar a Fundação Zerrenner.
A Fundação Zerrenner é administrada por um conselho, um conselho consultivo e uma
comissão de benefícios permanente. O conselho é formado por um número mínimo de sete e
um número máximo de nove conselheiros. Com a fusão da Fundação Assistencial Brahma e da
Fundação Zerrenner, a AmBev obteve o direito de apontar dois dos nove conselheiros, sendo
que os sete restantes são apontados pelos atuais conselheiros da Fundação Zerrenner, os quais
também são acionistas diretos da AmBev.
A influência significativa que AmBev exerce sobre as decisões de investimento da Fundação
Zerrenner, o direito de nomear certos conselheiros, os pagamentos feitos pela Fundação
Zerrenner, na maioria das vezes para benefício exclusivo dos nossos empregados, nos levam a
consolidar os ativos líquidos da Fundação Zerrenner em nosso balanço patrimonial (Nota
17(e)). Parcela substancial desses ativos são apresentados por ações da AmBev e foram
refletidas como ações em tesouraria, reduzindo assim o número de ações em circulação. Os
ativos líquidos da Fundação Assistencial Brahma e Zerrenner são restritos e só podem ser
usados para fins previstos no estatuto (Nota 17(d) e (e)).
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Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Antes da combinação com a Antarctica, a Fundação Zerrenner possuía 88,1% das ações do
capital com direito a voto da Antarctica e 87,9% do total do capital da Antarctica. Com a
concretização da combinação, a Fundação Zerrenner adquiriu 14,4% das ações com direito a
voto e 6,6% do total do capital da AmBev. Com a fusão da Fundação Assistencial Brahma e a
Fundação Zerrenner, a participação desta na AmBev aumentou para 22,7% das ações do capital
com direito a voto e 10,6% do total do capital da AmBev.
(ii)
Provisão para benefícios pós-aposentadoria
Até 27 de outubro de 2000, a Fundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrenner
ofereceram benefícios pós-aposentadoria a determinados funcionários. A partir dessa data, a
Fundação Zerrenner assumiu total responsabilidade de oferecer tais benefícios, apesar de
continuarmos como patrocinadores (Notas 17(d) e (e)). O SFAS no. 106, "Contabilização, pelo
Empregador, de Benefícios Pós-aposentadoria, outros que não Pensões", requer que sejam
provisionados os custos dos benefícios pós-aposentadoria que devem ser pagos a funcionários
ativos, aposentados ou inativos por ocasião da aposentadoria. As despesas relacionadas a
benefícios concedidos a funcionários ativos são contabilizadas como despesa à medida em que
ocorrem, enquanto aquelas relacionadas aos funcionários aposentados (atuais ou em vias de
aposentar) e seus dependentes são contabilizadas de acordo com a SFAS no. 106. Determinados
ganhos e perdas atuariais são reconhecidos pelo regime de competência, de acordo com a SFAS
no. 106.
(iii)
Reconhecimento dos custos incorridos em nome
de acionistas
De acordo com o Tópico 5-T do "SEC Staff Accounting Bulletin (SAB)", a AmBev reconheceu
como despesa os custos incorridos pela Fundação Zerrenner relacionados à provisão para
assistência educacional e social concedida aos atuais funcionários da Antarctica e da Fundação
Zerrenner, envolvidos diretamente na provisão para assistência aos funcionários da Antarctica.
Um crédito compensatório no patrimônio líquido, representando uma contribuição de capital
efetuada pela Fundação Zerrenner, foi reconhecido como contribuição de capital, de em
montante equivalente a esta. Os custos relacionados a benefícios médicos e outros, concedidos
aos funcionários aposentados e seus beneficiários e dependentes, amparados pela cobertura, são
debitados à Companhia pela Fundação Zerrenner à medida de sua ocorrência e reconhecidos
pela AmBev como redução do passivo atuarial. Igualmente, foi reconhecido um crédito no
patrimônio líquido, representando uma contribuição de capital efetuada pela Fundação
Zerrener, em montante equivalente aos benefícios pós-aposentadoria pagos pela Fundação
Zerrenner a esses funcionários.
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Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(n)
Recuperabilidade de ativos não-circulantes
De acordo com o SFAS no. 121 "Contabilização da Perda de ativos não-circulantes e ativos
não-circulantes a serem baixados", a administração revisa os ativos não-circulantes sempre que
eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de
ativos poderá não ser recuperável. Com o objetivo de determinar e mensurar as potenciais
perdas permanentes, a Companhia examina principalmente o imobilizado a ser mantido e
utilizado na empresa, investimentos contabilizados segundo o método da equivalência
patrimonial, ágio e determinados depósitos e investimentos em incentivos fiscais,
Os ativos são agrupados e avaliados quanto à possível perda na sua realização em nível de
fábrica; a perda na realização é avaliada com base em fluxos de caixa não descontados a partir
de resultados operacionais da empresa projetados durante as vidas remanescentes estimadas dos
ativos (Notas 10 e 11).
(o)
Ausências compensadas
O passivo para remuneração futura das férias de funcionários é totalmente provisionado.
(p)
Impostos
O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal e a contribuição social,
esta última um imposto federal com base no lucro, contabilizado nos registros contábeis
societários da Companhia e de suas controladas. No Brasil, não há incidência de impostos das
autoridades municipais e estaduais sobre a renda.
F - 39
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Para fins destas demonstrações financeiras, aplicamos o SFAS no. 109 "Contabilização do
Imposto de Renda" em todos os períodos apresentados. O efeito tributário dos ajustes efetuados
para refletir as exigências dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, bem
como das diferenças entre a base fiscal dos ativos não monetários, e os valores apresentados nos
registros contábeis preparados de acordo com a legislação societária brasileira, foram
reconhecidos como diferenças temporárias para fins de registrar os impostos de renda diferidos.
Antes de 1998, de acordo com o parágrafo 9(f) da SFAS no. 109, não foram contabilizados os
impostos diferidos correspondentes às diferenças relacionadas a ativos e passivos convertidos a
taxas de câmbio históricas resultantes de mudanças nas taxas de câmbio ou da indexação para
fins tributários no Brasil. Essas diferenças acumuladas foram reconhecidas no patrimônio
líquido quando a Companhia adotou o real como a moeda funcional, em 1o. de janeiro de 1998
(Nota 2(b)).
Todos os prejuízos fiscais a compensar são reconhecidos como impostos diferidos ativos,
exceto aqueles descritos na Nota 6(c). Estabelecem-se provisões quando a administração da
Companhia não está segura que a utilização desses ativos fiscais seja mais provável do que não,
de acontecer alguma vez no futuro.
Os impostos diferidos passivos e ativos são compensados, respeitada a classificação circulante
ou não-circulante, a menos que estejam relacionados a diferentes entidades contribuintes da
Companhia ou a entidades que operam em diferentes jurisdições fiscais. Alguns estados do
Brasil concedem incentivos fiscais aplicados aos impostos indiretos, na forma de diferimento de
pagamentos de impostos e descontos parciais ou totais de impostos, para períodos que variam
de um a vinte anos, com o objetivo de promover investimentos na região. A AmBev e suas
controladas participam destes programas por meio dos quais o pagamento de imposto pode ser
diferido ou ser pago com desconto parcial ou total sobre os valores originais. Reconhecemos
esses benefícios sobre pagamentos de impostos com desconto no resultado, quando o ganho é
assegurado, e todas as exigências são atendidas.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(q)
Plano de pensão
A Companhia administra um fundo de pensão, o Instituto AmBev de Previdência Privada IAPP ("Plano de Pensão da AmBev"), sucessor do Instituto Brahma de Seguridade Social IBSS ("Plano de Pensão da Brahma"), desde 8 de dezembro de 2000. O Plano de Pensão da
AmBev administra um plano de pensão de benefícios definidos e um plano de contribuição
definida para os ex-funcionários da Brahma e para os novos funcionários da AmBev. A AmBev
também administra um plano de benefício definido e um outro de contribuição definida para os
ex-funcionários da Antarctica ("Plano Especial da Antarctica" e Plano Normal da Antarctica",
respectivamente). Os planos de benefício definido são contabilizados de acordo com o SFAS
No. 87, "Contabilização de Fundo de Pensões pelos Empregadores", de acordo com o método
de unidade projetada. As notas explicativas às demonstrações financeiras foram elaboradas de
acordo com o SFAS no. 132 "Divulgações, pelo Empregador, de Pensões e outros Benefícios
Pós-aposentadoria" (Notas 17 (a) e (c)). Determinados ganhos e perdas atuariais são
reconhecidos no exercício em que ocorrem.
(r)
Plano de aquisições de ações
Decidimos contabilizar nosso plano de aquisições de ações aplicando o valor intrínseco de
acordo com as normas do APB no. 25 "Contabilização de Emissão de Opções de Compra de
Ações para Funcionários" e interpretações relacionadas. Dessa forma, o custo da remuneração
do plano de aquisições de ações é mensurado pelo excesso do valor cotado de mercado de
nossas ações na data de concessão da opção, em relação ao valor que um funcionário ou diretor
deve pagar para adquirir as ações. O valor da opção é determinado quando a opção é concedida,
mas é apropriado proporcionalmente ao custo da remuneração e ao patrimônio líquido por um
período de cinco anos a partir da data em que é concedida a opção, período no qual os
correspondentes serviços dos funcionários são prestados.
O SFAS no. 123, "Contabilização de Remuneração Baseada em Opções de Compra de Ações",
recomenda, mas não exige, o reconhecimento do custo de remuneração a funcionários com base
em opções de compra de ações, utilizando a metodologia baseada em valor justo. O lucro
líquido (prejuízo) "pro forma", calculado considerando o valor justo das opções, bem como o
lucro por ação estão sendo divulgados na Nota 16(i), tal como requerido pelo SFAS no. 123.
Essa informação pode não ser representativa dos efeitos no lucro líquido nos exercícios futuros,
porque as opções acumulam direitos em um período de cinco anos e opções adicionais podem
ser concedidas a cada ano.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Concedemos adiantamentos a determinados funcionários, que também podem ser diretores,
para financiar as compras destas ações. Os financiamentos, normalmente, não ultrapassam
quatro anos e rendem juros de 8% ao ano acima de um índice geral de preços selecionado.
Como os adiantamentos são garantidos pelas ações emitidas por ocasião do exercício das
opções de compra das ações, as contas a receber desses adiantamentos são contabilizadas como
redução do patrimônio líquido.
(s)
Ações em tesouraria
A ações em tesouraria, incluindo as ações em poder da Fundação Assistencial Brahma
(Nota 2(m)) até 27 de outubro de 2000 e da Fundação Zerrenner a partir dessa data, são
registradas ao custo. As ações em Tesouraria da Fundação Zerrenner foram contabilizadas a
valor de custo na data de sua primeira consolidação, que equivale ao valor de mercado dessas
ações em 27 de Outubro de 2000. As ações em tesouraria canceladas são contabilizadas como
redução do capital social e da reserva de capital. Os valores apropriados ao capital social são
determinados com base na proporção entre o número de ações canceladas e o número de ações
em circulação na data do cancelamento. Essa proporção é aplicada ao capital social na data do
cancelamento. A diferença entre o custo de reaquisição das ações em tesouraria e a redução do
capital social é contabilizada como componente da reserva de capital excedente.
(t)
Bônus de subscrição de ações
O valor provável dos bônus de subscrição de ações é contabilizado como reserva de capital
excedente, quando esses montantes são recebidos. Quando as opções de compra de ações forem
exercidas, o montante originalmente contabilizado como reserva de capital será transferido para
o capital social.
(u)
Juros sobre o capital próprio
As empresas brasileiras têm direito de deduzir, para fins de tributação, juros atribuídos ao
capital próprio, que são pagos aos acionistas na forma de dividendos. Nas demonstrações
financeiras, os juros sobre o capital são contabilizados como uma dedução dos lucros
acumulados não destinados. A Companhia paga o referido imposto de renda retido na fonte por
conta dos acionistas (Nota 16(g)).
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Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(v)
Receitas e despesas
As receitas das vendas e os correspondentes custos das vendas são reconhecidos quando os
produtos são despachados. Não é contabilizada reserva para devoluções de produtos porque as
devoluções são insignificantes. As demais despesas e custos são reconhecidas pelo regime de
competência.
(w)
Custos de embarque e manuseio
Os custos de embarque compreendem custos internos e de terceiros. Nos custos de manuseio
incluem-se armazenagem, movimentação e preparação dos produtos para embarque. Os custos
de embarque e manuseio são considerados despesas quando incorridas e são contabilizadas em
custo dos produtos. Nenhum valor é pago em separado por nossos clientes para embarque e
manuseio, mas esta despesa é incluída no preço de venda.
(x)
Custos de marketing
Os custos de marketing são apresentados como despesas de vendas e marketing e incluem as
despesas com propaganda e outras atividades correlatas. Os custos de marketing não são
diferidos no fim do exercício e são lançados, durante o ano, em despesas proporcionalmente às
vendas feitas no exercício. Os custos com propaganda foram de US$ 150.782, US$ 121.436 e
US$ 244.319 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.
As despesas com publicidade diferidas referem-se a pagamentos antecipados e custos de
produção e promocionais de futuras campanhas publicitárias. Estes custos são contabilizados
como despesa quando a propaganda é veiculada pela primeira vez. Não havia custos com
propaganda diferidos nas datas dos balanços patrimoniais apresentados. Adicionalmente, no
exercício findo em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, contabilizamos como despesa certos
materiais promocionais e outros custos relacionados, no total de US$ 17.490 e US$ 7.959,
respectivamente.
(y)
Gastos relacionados com o meio ambiente
Os gastos relacionados com programas ambientais em andamento são registrados no resultado à
medida em que são incorridos. Programas em andamento são projetados para minimizar o
impacto ambiental de nossas operações e para administrar quaisquer potenciais riscos
ambientais de nossas atividades. As provisões relacionadas com esses custos serão registradas
na época em que forem consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis.
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(z)
Lucro por ações
Conforme determina o SFAS no. 128, "Lucro por ação", a Companhia apresentou seus lucros
por mil ações para cada classe de ações, e as ações preferenciais foram consideradas como
títulos participantes. A partir de 1997, de acordo com a Lei no. 9.457/97, as ações preferenciais,
sem direito a dividendos fixos ou mínimos adquiriram direito a um dividendo de 10% além do
dividendo concedido às ações ordinárias. O lucro líquido foi apropriado às ações ordinárias e
preferenciais e os valores do lucro por ação foram calculados considerando que todo o lucro
será distribuído. Acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais compartilham
igualmente prejuízos não distribuídos. O lucro pode ser capitalizado, usado para absorver
prejuízos ou apropriado de outra forma, deixando de ficar disponível para distribuição na forma
de dividendos. Desta forma, não há garantias de que os acionistas preferenciais receberão os
10% adicionais sobre lucros acumulados.
Nos exercícios de 2000 e 1999, o lucro (prejuízo) básico por mil ações da AmBev foi calculado
dividindo-se o lucro líquido (prejuízo) consolidado pela média ponderada do número de ações
em circulação como se todos os acionistas da Brahma tivessem convertido suas ações em ações
da AmBev em 1o. de julho de 1999.
Em 1998, o lucro básico por ação da AmBev (antiga Brahma) é calculado dividindo-se o lucro
líquido consolidado pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais.
As opções de compra de ações e garantias são consideradas equivalentes a ações ordinárias no
cálculo do lucro diluído por mil ações.
Em 1996, a Brahma emitiu um título para a Corporação Financeira Internacional ("IFC") que
poderá ser convertido, à opção do IFC, em ações preferenciais (Nota 13 (c)). Como os efeitos
da aplicação do método "se convertido" são antidilutivos quando a despesa de juros (líquida de
imposto e ajustes) por ação ordinária equivalente é considerada na determinação do lucro por
ação, lucros diluídos por ação não são afetados pelos títulos conversíveis. Potencialmente, as
ações diluíveis em 31 de dezembro de 2000 que foram excluídas do total do cálculo do lucro
por ação: 53.726.500 ações preferenciais (1999 e 1998 - 53.726.500 ações preferenciais).
Ações potencialmente anti-diluíveis em 31 de dezembro de 2000, que foram desconsideradas no
cálculo do lucro por ação totalizaram 57.727 mil ações preferenciais (1999 e 1998 - 53.727 mil
ações preferenciais).
F - 44
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
A AmBev emitiu um plano de opção de compra de ações para funcionários e subscrição de
ações, cujo efeito diluível reflete-se nos lucros diluídos por ação aplicando o método de ações
em tesouraria. Pelo método de ações em tesouraria, os lucros por ação são calculados como se
as opções fossem exercidas e os fundos recebidos fossem usados para comprar nossas próprias
ações.
3
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Os componentes significativos de "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 and 1998 são os seguintes:
. 2000 - Despesa de US$ 29.001 relacionada com a provisão para contingência civis registrada
no passivo provisionado para contingências legais; despesa de US$ 20.913 relacionada com
perdas reconhecidas durante o exercício em nosso ativo imobilizado (Nota 11); despesa de
US$ 9.086 relacionada a juros sobre a provisão para créditos fiscais contingentes de Imposto
sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS e Imposto sobre Produtos
Industrializados - IPI (Nota 18); despesas de US$ 8.712 relacionada com pagamento
antecipado de água (Nota 9); e várias despesas de menor valor originadas no curso dos
negócios; parcialmente compensadas pela receita de US$ 5.457 referente ao ganho com a
venda da Bavaria S.A.
. 1999 - Despesa de US$ 19.183 relacionada a juros sobre a provisão para créditos fiscais
contingentes de ICMS e IPI (Nota 18(a)(i)); US$ 17.333 de prejuízo por perdas reconhecidas
durante o exercício em nosso ativo imobilizado (Nota 11); US$ 5.680 referente à autuação
contra uma subsidiária por não preencher a documentação do ICMS em formato magnético
(Nota 18 (a)(iii)); US$ 6.947 relacionados a mais de cem diferentes discussões judiciais com
estados brasileiros relacionados principalmente ao pagamento de ICMS e ICMS substituição
tributária (Nota 18(a)(iii)) e US$ 21.207 de provisões feitas para reclamações de
distribuidores, fornecedores, consumidores e várias outras; parcialmente compensadas pela
reversão de provisão de ICMS de US$ 8.386 (Nota 18(a) (i)) relacionada a uma sentença
decidida a nosso favor e um ganho de US$ 5.323 com a venda do imobilizado.
. 1998 - Ganho na venda de imobilizado de US$ 10.036, que foi parcialmente compensado por
várias despesas de montantes pequenos que surgiram no curso ordinário dos negócios.
F - 45
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
4
Receitas e despesas financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro
Receitas financeiras
Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa
Títulos e valores mobiliários - ganhos realizados e não
realizados
Ganhos em "swap" de moeda estrangeira e taxa de juros
Juros sobre imposto de renda e contribuição social reclamações e adiantamentos
Ganhos cambiais
Outras
Despesas financeiras
Juros sobre dívidas em reais
Juros sobre dívidas em dólares
Prejuízos cambiais principalmente sobre financiamentos
Juros sobre outros passivos que não
financiamentos (principalmente contingências)
Títulos e valores mobiliários - realizados e não realizados
perdas
Perdas em "swap" de moeda estrangeira e taxa de juros
Impostos sobre operações financeiras
Despesas bancárias e outros
F - 46
2000
1999
1998
US$ 76.690
US$ 93.028
US$ 118.535
9.827
18.963
347
180.438
26.001
4.478
10.762
27.299
20.774
27.219
35.515
28.282
7.745
19.093
22.784
US$ 164.315
US$ 364.829
US$ 198.636
US$ (87.196)
(58.035)
(64.502)
US$ (76.396)
(61.429)
(189.531)
US$ (82.691)
(64.979)
(52.673)
(27.260)
(25.053)
(26.619)
(481)
(26.622)
(33.780)
(12.336)
(1.653)
(61.729)
(13.007)
(13.447)
(26.745)
(17.304)
(18.493)
US$ (310.212)
US$ (442.245)
US$ (289.504)
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
5
Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas
Os componentes significativos de "Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas" para
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 and 1998 são os seguintes:
. 2000 - Encargos de incentivos fiscais de US$ 1.663 e de prejuízo sobre ativo fixo não
operacional de US$ 1.502, parcialmente compensados com receita contabilizada sobre a
liberação de provisões de US$ 4.888 para prejuízos adicionais acima do valor dos
investimentos na Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing do Brasil Ltda. e
Pilcomayo Participações Ltda.
.
1999 - Despesa de US$ 8.541 por perdas adicionais acima do valor dos investimentos na
Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações
Ltda.
. 1998 - Lucro na venda de ativos não-operacionais no valor de US$ 9.222 e receita obtida na
liberação da provisão para perdas adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria
Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda. no
valor de US$ 4.578.
6
Imposto de renda
(a)
Alíquota de impostos
O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal (25%) e a contribuição
social (8%). A taxa composta de imposto de renda e contribuição social utilizada para
determinar o imposto diferido líquido ativo para 2000, 1999 e 1998 é de 33%.
F - 47
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(b)
Reconciliação do imposto de renda
Exercícios findos em 31 de dezembro
Lucro antes do imposto de renda, equivalência patrimonial
em coligadas e participação dos acionistas minoritários
Despesa com imposto, às alíquotas oficiais - 33%
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:
Reversão da provisão para perda (1)
Reestruturação tributária da Antarctica e suas controladas
Reestruturação tributária da Brahma e suas controladas
Reversão da provisão de imposto de renda sobre lucros
de atividades fora do país (2)
Ativo fiscais sobre passivo de benefícios pós-aposentadoria
Benefício da dedutibilidade de juros atribuídos ao
capital próprio dos acionistas
Ganhos não tributáveis dos incentivos fiscais
em controladas (3)
Retificação do imposto de renda de anos anteriores (4)
Diferença em alíquotas de imposto fora do país (5)
Provisão para perda
Reversão da provisão para contingências fiscais
(Nota 18(a)(i))
Imposto diferido sobre o ajuste acima da base
tributária da participação em coligadas
Outras diferenças permanentes
Benefício de imposto de renda, conforme
demonstração do resultado
2000
1999
1998
US$ 288.005
US$ 98.275
US$ 133.515
US$ (95.042)
US$ (32.431)
US$ (44.060)
233.188
43.195
146.215
41.140
18.598
33.441
32.399
28.450
9.636
27.044
25.251
(29.476)
11.182
(29.200)
(5.353)
19.228
67.962
(2.254)
(35.740)
(1.909)
(8.354)
(432)
14.471
US$ 387.240
US$ 41.388
53.643
532
US$ 92.696
(1) Em outubro de 2000, introduzimos uma reestruturação significativa de nossas atividades no Brasil a fim de
otimizar os prejuízos operacionais líquidos passíveis de compensação. Como conseqüência desta
reestruturação legal, as ações da Brahma em sua controlada integral, Jalua S.A., foram transferidas para a
Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. ("Eagle"), uma controlada direta que se tornou a nova "holding". Isto
permitiu a liberação da avaliação da provisão contra os ativos fiscais diferidos de US$ 32.918, uma vez que
agora consideramos que seja possível realizar a compensação desses impostos. A reestruturação também
permitiu que os impostos no valor de US$ 209.138, passíveis de compensação da Antarctica e suas
controladas, fossem liberados de restrições. A reestruturação legal que aconteceu após a combinação da
Brahma a Antarctica é um evento pós-aquisição.
F - 48
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(2) De acordo com a reestruturação descrita na Nota 1, durante o exercício de 2000, a Brahma vendeu 30%, e suas
controladas Skol venderam 10% e a CRBS vendeu 11%, totalizando 51%, de sua participação na Jalua S.A.,
uma empresa registrada em Montevidéu, Uruguai, para outra controlada da Brahma, a Eagle S.A. Como os
lucros no exterior para 1998, 1999 e o primeiro trimestre de 2000 nunca serão tributáveis, a provisão que havia
sido feita pela Brahma e suas controladas para o imposto sobre futura repatriação de lucros no exterior foi
estornada em "Benefício de imposto de renda diferido". O passivo da Eagle para impostos sobre esses ganhos é
somente prospectivo a partir da data de transferência da propriedade e não retroativo à data das participações
originais de suas coligadas. O passivo do imposto diferido sobre os ganhos de afiliadas localizadas fora do
Brasil constituído até 31 de dezembro de 1997, foi parcialmente revertido para o resultado em 1998, seguindo a
promulgação de uma lei que confirmava que esses ganhos serão tributados sobre a repatriação
prospectivamente. Estamos confiantes de que estratégias de planejamento tributário prudentes, factíveis e com
eficiência de custo assegurarão que nenhum imposto será passível de pagamento na repatriação ou distribuição
de ganhos advindos do exterior.
(3) A AmBev participou de vários programas de incentivos fiscais de ICMS, o que resultou em ganhos não
tributáveis para a companhia. Estes incentivos fiscais estão concentrados principalmente nos estados do Rio de
Janeiro, Rio Grande do Sul e nordeste do Brasil.
(4) Reapresentamos nossa declaração de imposto de renda de 1993 no recebimento de uma nova interpretação da
legislação fiscal em conexão com uma revisão realizada em 1999 por consultores fiscais externos que
identificaram um prejuízo fiscal em 1993, o qual não tínhamos utilizado completamente. Antes dessa revisão,
acreditávamos que não tínhamos direito a esse benefício fiscal. A emissão surgiu porque em 1992 a Companhia
fez adiantamentos a uma subsidiária integral no exterior antes de futuros aumentos de capital. Como isso foi
considerado um investimento permanente (de acordo com princípios contábeis prescritos pela Legislação
Societária Brasileira), as autoridades fiscais brasileiras proibiram a Companhia de tratar como passível de
dedução fiscal a despesa de juros sobre o empréstimo que ela havia adiantado à controlada. Após a análise em
profundidade realizada por consultores fiscais externos em 1999 e sua nova interpretação da situação fiscal em
1993, reapresentamos nossa declaração de imposto de renda de 1993, criando um ativo de prejuízo fiscal para
aquele exercício.
(5) Após a reestruturação tributária que se realizou em outubro de 2000, não mais provisionamos nenhum imposto
diferido sobre os lucros de empresas localizadas no exterior. A administração acredita, de acordo com seus
advogados externos, que estes lucros serão tributáveis quando forem distribuídos para o Brasil e não é previsto
que estes lucros sejam distribuídos. Estamos confiantes de que estratégias de planejamento tributário
prudentes, factíveis e com eficiência de custo assegurarão que nenhum imposto será passível de pagamento na
repatriação ou distribuição de ganhos advindos do exterior.
F - 49
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Os principais componentes das contas do imposto diferido ativo e passivo são os seguintes:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
1999
US$ 300.439
132.053
US$ 96.993
43.841
25.933
25.791
25.679
12.101
10.926
8.129
5.993
56.684
2.163
42.354
7.487
7.797
3.843
7.181
8.611
14.800
603.728
235.070
(22.446)
(30.984)
(42.354)
(22.446)
(73.338)
Imposto de renda diferido ativo, liquido das provisões
para perda
581.282
161.732
Imposto de renda diferido passivo
Depreciação acelerada
Benefícios a funcionários (Nota 17)
Equivalência patrimonial em empresas no exterior
Juros capitalizados
Outros
(14.243)
(10.416)
(1.061)
(824)
(13.580)
(13.203)
(5.962)
(57.847)
(1.061)
(13.689)
Total do imposto de renda diferido passivo
(40.124)
(91.762)
Imposto de renda diferido ativo
Prejuízos fiscais brasileiros a compensar
Passivo provisionado para contribuições legais
Provisão para pagamento de plano de pensão e plano
pós-aposentadoria
Prejuízos fiscais do exterior a compensar
Despesas diferidas baixadas
Provisão para perdas em investimentos
Provisão para devedores duvidosos
Provisão para participação dos funcionários nos lucros
Ajuste a valor provável sobre aquisição
Outros
Total do imposto de renda diferido ativo
Provisões para perda
Prejuízos fiscais a compensar - local
Prejuízos fiscais a compensar - exterior
US$ 541.158
Imposto de renda diferido, líquido
F - 50
US$ 69.970
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(c)
Prejuízos fiscais
(i)
Brasil
O imposto de renda diferido ativo inclui os prejuízos fiscais de sociedades localizadas no Brasil,
que são imprescritíveis, compensáveis com lucros tributáveis futuros. Esses prejuízos são
compensáveis em exercícios futuros, limitados a 30% do lucro do exercício antes do imposto de
renda, determinado de acordo com a legislação societária brasileira. Os prejuízos fiscais não são
indexados pela inflação.
A movimentação do crédito do imposto diferido originado de prejuízos fiscais a compensar de
sociedades localizadas no Brasil é a seguinte:
No início do exercício
Consolidação da Antarctica em 1o. de abril de 2000
Prejuízos fiscais gerados no período
Prejuízos fiscais utilizados para compensar
impostos a pagar
Perdas cambiais
No fim do exercício
(ii)
2000
1999
US$ 96.993
110.313
130.649
US$ 55.849
(17.522)
(19.994)
US$ 300.439
109.728
(22.018)
(46.566)
US$ 96.993
Outros países
O imposto de renda diferido ativo relacionado com os prejuízos fiscais de sociedades no
exterior foi totalmente provisionado, exceto pelo ativo de imposto de renda sobre os prejuízos
fiscais da controlada Malteria Pampa, de US$ 3.345.
F - 51
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Os prejuízos fiscais a compensar de sociedades localizadas no exterior, em 31 de dezembro de
2000, expiram nas seguintes datas:
País
Data de vencimento
Argentina
Dezembro de 2001
Dezembro de 2004
Dezembro de 2001
Dezembro de 2004
Dezembro de 2003
Venezuela
Uruguai
Prejuízo fiscal
a compensar
Ativo de imposto
US$ 13.209
35.497
16.940
10.755
13.381
US$ 3.302
8.874
4.235
2.689
6.691
US$ 89.782
US$ 25.791
A movimentação do ativo de imposto diferido de prejuízos fiscais a compensar, de sociedades
localizadas no exterior, é a seguinte:
(iii)
2000
1999
No início do exercício
Prejuízos fiscais gerados no período
Prejuízos fiscais utilizados para compensar
impostos a pagar
Prejuízos cambiais
US$ 42.354
3.627
US$ 35.531
9.014
No fim do exercício
US$ 25.791
(18.179)
(2.011)
(2.191)
US$ 42.354
Provisão para perda
A movimentação da provisão para perda contra ativos de imposto de renda diferido relacionada
com os prejuízos fiscais a compensar e outras diferenças temporárias é a seguinte:
F - 52
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
2000
1999
1998
No início do exercício
Prejuízos fiscais gerados no período
Consolidação da Antarctica
Reversão de provisão para perda
Reestruturação tributária da Antarctica
Reestruturação tributária da Brahma
Ganhos cambiais
Outros
US$ 73.338
2.122
238.566
US$ 71.731
29.476
US$ 59.530
29.200
No fim do exercício
US$ 22.446
(238.566)
(43.195)
(2.637)
(7.182)
(15.415)
(12.454)
US$ 73.338
(13.984)
(3.015)
US$ 71.731
Na data da compra, Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e sua coligada tinham prejuízos fiscais a
compensar. De acordo com o contrato de compra, se utilizarmos esses prejuízos fiscais a
compensar dentro de um período de cinco anos a contar da data da compra, em outubro de
1997, deveremos reembolsar 80% destes montantes para o vendedor. Os montantes a pagar
serão reduzidos pelos montantes devidos à Companhia de acordo com as provisões para
indenizações. Os prejuízos fiscais da Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e coligada adquiridos na
compra desta montam a aproximadamente US$ 259.000. Como 20% deste total, no valor de
US$ 29.574, às taxas de câmbio vigentes, não está sujeito às provisões do contrato de compra,
tal valor foi registrado por nós como ativo em 31 de dezembro de 1997. Entretanto, esse
imposto diferido ativo, além de outros prejuízos incorridos no negócio da Pepsi, continuava
sendo totalmente provisionado, até setembro de 2000, uma vez que a administração não
acreditava que a realização deste ativo, tivesse a probabilidade maior que 50% de ocorrer
futuramente. Durante 2000, nós revertemos a provisão para perda sobre os prejuízos fiscais da
Pepsi após uma restruturação realizada com o objetivo de utilizar esses créditos (Nota 6(b)). Em
31 de dezembro de 2000, os ativos de imposto diferido montam a US$ 23.299.
7
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes se relacionam, principalmente, com as vendas aos clientes
locais. Quando necessário, são constituídas provisões em valores considerados suficientes pela
administração para cobrir prováveis prejuízos futuros decorrentes de contas incobráveis. O risco
de crédito é minimizado devido a uma grande base de clientes e procedimentos de controle por
meio dos quais monitoramos a capacidade de crédito destes.
F - 53
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
As alterações na provisão para devedores duvidosos é a seguinte:
2000
8
1999
1998
US$ 17,522
29,059
No início do exercício
Novas provisões
Consolidação da Antarctica
Recuperações, líquidas de perdas
Ganhos cambiais
US$ 13,561
72,240
21,440
(43,502)
(4,817)
US$ 23,543
15,534
No fim do exercício
US$ 58,922
US$ 13,561
(17,846)
(7,670)
(21,394)
(1,644)
US$ 23,543
Estoques
Exercícios findos em 31 de dezembro
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Materiais para produção
Garrafas e garrafeiras
Materiais para manutenção
Outros
9
2000
1999
US$ 62.118
22.252
128.962
34.764
6.955
43.236
3.557
US$ 36.768
14.727
108.750
17.720
6.858
24.216
1.421
US$ 301.844
US$ 210.460
Despesas pagas antecipadamente
No período de 1988 a 1993, impostos separados incidiram sobre o consumo de água e esgoto na
fábrica da Antarctica em São Paulo, aplicados pela Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo (SABESP). Em 1996, a Antarctica moveu processos para reembolso de
todos os impostos pagos sobre esgoto e a SABESP concordou em pagar US$ 28.618,
fornecendo água para a fábrica da Antarctica em São Paulo, sem pagamento, por um período de
aproximadamente oito anos (o consumo estimado do período foi baseado em níveis de consumo
e preços da época). Como parte da racionalização da capacidade de operação, a fábrica da
Antarctica foi desativada em 2000 e uma provisão para valorização de US$ 8.712 foi
contabilizada para baixa integral do saldo remanescente.
F - 54
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Em 1997, a Companhia tomou conhecimento de situação similar relativa ao imposto sobre
esgoto pago pela fábrica do Rio de Janeiro. A Companhia moveu uma petição para reembolso
junto ao Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro - 1ª. Vara da Fazenda Pública. Em
1997, a decisão foi julgada a nosso favor e um valor de US$ 40.373 foi contabilizado. O saldo a
receber em 31 de dezembro de 2000 totalizou US$ 22.664. A administração acredita que esse
saldo será recuperado até 2005.
10
Ágio e ativos intangíveis, líquidos
2000
Ágio
No início do exercício, líquido
Aquisição da Antarctica (1)
Ajuste no ágio da aquisição da Antarctica (Nota 1(b)(iv))
Outras aquisições
Amortização
Perdas cambiais
No fim do exercício, líquido
Ativos intangíveis
No início do exercício, líquido
Aquisições
Aquisições da Antarctica (1)
Ajuste contábil das aquisições - Antarctica (1)
Rede de distribuição
Marcas registradas (2*)
Software
Venda da Bavaria (2*)
Vendas - outros
Amortização
Perdas cambiais
US$ 44.201
1.825
16.612
11.538
(4.095)
(6.555)
US$ 71.421
US$ 63.526
US$ 44.201
US$ 9.833
10.339
19.177
US$ 12.435
3.628
48.255
168.894
7.342
(29.127)
(2.037)
(10.720)
(14.809)
No fim do exercício, líquido
Total do ágio e outros ativos intangíveis, líquido
1999
(3.995)
(23.225)
(2.218)
(4.012)
US$ 207.147
US$ 9.833
US$ 270.673
US$ 54.034
(1) Transferência de investimentos da Antarctica quando da consolidação em 1º de abril de 2000.
(2) Inclui marcas registradas de US$ 25.032 (Nota 11) relacionado com a marca Bavaria que foi alienada por
decisão das normas do CADE (Nota 1(b)(ii)).
F - 55
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
A amortização acumulada do ágio e ativos intangíveis era de US$ 29.830 e US$ 21.637 em 31
de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente.
11
Imobilizado
31 de dezembro de 2000
Custo
Terrenos
Prédios
Máquinas e equipamentos
Garrafas
Garrafeiras
Veículos
Equipamentos em poder de terceiros
Outros
Imobilizado em andamento
Provisão para perdas estimadas
com ativos a serem baixados
US$ 58.561
685.029
1.841.288
61.523
50.912
28.839
108.972
54.759
2.889.883
54.838
Depreciação
acumulada
US$ (204.386)
(1.130.627)
(15.429)
(22.009)
(17.749)
(49.574)
(8.368)
1.448.142
(24.034)
US$ 2.920.687
Líquido
US$ 58.561
480.643
710.661
46.094
28.903
11.090
59.398
46.391
1.441.741
54.838
(24.034)
US$ (1.448.142)
US$ 1.472.545
31 de dezembro de 1999
Custo
Terrenos
Prédios
Máquinas e equipamentos
Garrafas
Garrafeiras
Veículos
Equipamentos em poder de terceiros
Outros
Imobilizado em andamento
Provisão para perdas estimadas
com ativos a serem baixados
US$ 40,057
441,981
1,233,401
51,387
48,900
15,552
56,064
4,336
1,891,678
21,158
Depreciação
acumulada
US$ (118,912)
(706,860)
(15,483)
(19,120)
(6,043)
(19,755)
(756)
(886,929)
(3,121)
US$ 1,909,715
F - 56
Líquido
US$ 40,057
323,069
526,541
35,904
29,780
9,509
36,309
3,580
1,004,749
21,158
(3,121)
US$ (886,929)
US$ 1,022,786
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
De acordo com as normas do CADE, precisamos vender cinco fábricas (Nota 1(b) (iii)), uma
delas de propriedade da coligada Miranda Corrêa. Um sumário do ganho na venda das fábricas
e da marca Bavaria em 30 de novembro de 2000 é demonstrado a seguir:
30 de novembro
de 2000
Ativos tangíveis
(líquido da depreciação acumulada)
Terrenos
Prédios
Máquinas e equipamentos
Equipamentos em poder de terceiros
Outros
US$ 20,944
15,748
12,110
4,156
75
US$ 53,033
Ativos intangíveis
(líquido da amortização acumulada)
Software
Marcas registradas
US$ 5,321
25,032
US$ 30,353
Total dos ativos vendidos
US$ 83,386
Resultado de vendas
Pagamento em 22 de dezembro 2000
Desconto concedido - participação de mercado - 2000
US$ 92,311
(3,468)
Total do pagamento não contingente
US$ 88,843
Ganho na venda
US$ 5,457
Em 2000, reconhecemos uma provisão para desvalorização de bens no montante de
US$ 20.913, debitada a "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" (Nota 3). Os ativos
desvalorizados consistem basicamente nos ativos do segmento cerveja que apresentam um valor
contábil total de US$ 27.149. No exercício findo em 31 de dezembro de 2000, os resultados
operacionais identificados para esses ativos foram nulos.
F - 57
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Em 1999, reconhecemos uma provisão para desvalorização de bens no montante de US$ 17.333
debitada a "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" (Nota 3). Os ativos
desvalorizados consistem basicamente nos ativos do segmento cerveja que apresentam um valor
contábil total de US$ 15.890. No exercício findo em 31 de dezembro de 1999, os resultados
operacionais identificados para esses ativos montaram a aproximadamente US$ 3.000. Ativos
desvalorizados no montante de US$ 14.212 foram sucateados.
A entrada em operação de novas fábricas em dezembro de 1998 marcou a conclusão dessa fase
do plano formal para aumentar a capacidade instalada e para modernizar nossas fábricas. Como
resultado, a partir de dezembro de 1998, a administração iniciou a revisão das necessidades da
nossa capacidade operacional por fábrica, área geográfica e grupo de ativos. Identificamos
determinadas fábricas e ativos, principalmente em nosso segmento de cerveja, com valor
contábil de US$ 91,322 para inclusão em uma análise de potenciais desvalorizações. Como
parte de nossas análises, aprovamos e destinamos para venda US$ 23.933 (1999 - US$ 7,386)
de ativos não-operacionais compostos de edificações (US$ 8.790) e terrenos (US$ 15.143). A
depreciação relativa a esses ativos foi interrompida com a transferência para "Ativos destinados
à venda".
Conforme requerido pela SFAS no. 121, os ativos destinados à venda têm sido apresentados a
seus valores contábeis, que são inferiores aos valores prováveis de mercado. Desenvolvemos
um plano para baixa dos ativos que não estão sendo usados e continuamos trabalhando na busca
de compradores para esses ativos; contudo a época oportuna para a realização de qualquer
venda depende das condições de mercado em vigor.
A construção em andamento em 31 de dezembro de 2000 e 1999 refere-se principalmente a
atualizações e melhorias operacionais nas instalações e equipamentos.
Para ajustar as políticas contábeis e os planos de produção da Antarctica com as da AmBev, em
1o. de abril de 2000, a administração revisou a estimativa de vida útil do imobilizado e acelerou
a taxa de depreciação para a maioria dos ativos. A vida útil depreciável revisada foi considerada
em base provável a partir da data da decisão do CADE em abril de 2000. A vida útil depreciável
usada na controlada Antarctica, contabilizada pelo método de equivalência patrimonial em
1999, estão resumidas a seguir:
F - 58
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Antarctica
Desde abril
de 2000
Prédios
Máquinas e equipamentos, incluindo equipamentos em poder de terceiros
Garrafas e garrafeiras
Veículos
25
5 a 10
5
5
1999
Anos
40
3 a 16
5
5
Caso as novas vidas úteis depreciáveis tivessem sido usadas desde1o. de julho de 1999, o
resultado da equivalência patrimonial (prejuízo) da AmBev na Antarctica, em 1999, teria sido
US$ 188.153 (US$ 179.116 conforme reportado) e o prejuízo pro forma da AmBev do
exercício teria sido US$ 39,558 (US$ 30.551 conforme reportado). A mudança nas vidas úteis
estimadas dos ativos resultou em redução do lucro líquido da empresa de aproximadamente
US$ 19.678 no exercício findo em 31 de dezembro de 2000. Se as vidas úteis tivessem
permanecido as mesmas, em 31 de dezembro de 2000, os ganhos básicos por lote de mil ações
teriam sido US$ 17,29 e US$ 15,72 de ações preferenciais e ordinárias, respectivamente
(diluído - US$ 16,64 e US$ 15,13).
12
Financiamento a curto prazo
Financiamento de matérias-primas importadas
Financiamento de capital de giro
Financiamento de equipamento
2000
1999
US$ 286.045
120.251
9.910
US$ 237.732
84.324
25.128
US$ 416.206
US$ 347.184
Os financiamentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2000 em dólares dos Estados Unidos
totalizaram US$ 335.784 (1999 - US$ 333.828), com uma média ponderada de taxa de juros de
aproximadamente 7% em 31 de dezembro de 2000 (1999 - 9%). Os contratos de importação de
matéria-prima possuem, normalmente, pagamento em parcela única com prazo de um ano. Não
temos linhas de crédito formais em 31 de dezembro de 2000 relacionadas a financiamentos de
curto prazo. O passivo circulante consiste na dívida a curto prazo e na parcela circulante da
dívida a longo prazo.
F - 59
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(i)
Notas promissórias
Em setembro de 1999, a Antarctica colocou notas promissórias (no valor total de US$ 155.892
na data de emissão) denominadas em reais, com vencimento para 180 dias, com incidência de
juros de 15% ao ano. Em março de 2000, a data de vencimento foi prorrogada por mais 180
dias, com juros de 18% ao ano. As notas foram integralmente pagas em setembro de 2000.
(ii)
Debêntures
Em 1996, uma subsidiária da Antarctica emitiu 10.000 debêntures não-convertíveis (montante
total de US$ 96.209 na data da emissão), com vencimento em 1o. de dezembro de 2001. De
acordo com o contrato de debêntures, os juros para o primeiro ano foram fixados às taxas da
Associação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras (ANBID) mais adicional de
1% ao ano com repactuação anual (que entrará em vigor a partir de 1o. de dezembro de cada
ano). A partir de 1 de dezembro de 1999, as seguintes repactuações foram aprovadas:
Período
Alíquota (1)
1o. de dezembro de 1997 -30 de novembro de 1998
1o. de dezembro de 1998 -30 de novembro de 1999
ANBID e adicional de 1% ao ano
ANBID e adicional de 2% ao ano
CDI (Certificados de Depósito Bancário) e adicional de
5% ao ano
Indeterminado
1o. de dezembro de 1999 - 30 de novembro de 2000
Em diante
(1) A variação do CDI de 1o. de dezembro de 1999 a 30 de junho de 2000 foi 10,50%. As taxas da ANBID foram
27,72% e 32,87% para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1997, respectivamente.
O contrato de debêntures possui uma opção que obriga o emissor a resgatar suas debêntures
anualmente na data da repactuação. Em dezembro de 1998, 858 debêntures foram resgatadas
(valor do resgate - US$ 7.099). Em 1999, 2.945 debêntures foram resgatadas (valor do resgate US$ 29.741). Em 14 de agosto de 2000, 6.197 debêntures foram resgatadas (valor do resgate US$ 39.185). Não há debêntures em circulação em 31 de dezembro de 2000.
F - 60
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
13
Financiamento a longo prazo
(a)
Sumário
Índice (1)
Taxas anuais
de juros
nominais
-%
Exercícios findos em
31 de dezembro
2000
1999
0a8
8 a 10
US$ 10.238
US$ 13.526
11.317
Reais
Reais
TJLP
0a4
4a6
6 to 12
435.748
378.592
73.102
2.683
0a2
2 a 10
10 a 12
2 a 10
475
131.972
4.490
24.138
1.367
179.635
8.829
23.989
607.061
693.040
(201.932)
(227.185)
Dólares dos Estados Unidos
UMBNDES
Menos parcela a curto prazo
US$ 405.129
US$ 465.855
(1) UMBNDES - Variações da média ponderada da taxa de câmbio sobre moedas mantidas pelo BNDES,
utilizadas para indexação de determinados passivos: 2000 - 9,5%; 1999 - 45,43%.
Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP fixada pelo governo trimestralmente: 2000 - 9,25%; 1999 - 12,50%.
Taxa Interbancária de Londres - LIBOR - "benchmark" semestral: 2000 - 6,1%; 1999 - 6,0%.
Recebemos vários empréstimos, principalmente para expansão de fábrica, a pagar a órgãos
governamentais ou multilaterais, inclusive a International Finance Corporation - IFC, o BNDES
e órgãos do governo brasileiro.
F - 61
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(b)
Linhas de crédito do BNDES
Em julho de 1997, a Companhia firmou acordo para uma linha de crédito com o BNDES,
destinada a investimentos a serem feitos até o ano de 1998.
Encargos financeiros
anuais
TJLP + 3,1%
TJLP + 1,6%
Saques parcelados
realizados em
31 de dezembro
de 2000
Saques parcelados
realizados em
31 de dezembro
de 1999
US$ 224.381
5.744
US$ 283.408
7.535
US$ 230.125
US$ 290.943
A dívida decorrente da utilização da linha de crédito deverá ser paga em 72 prestações mensais,
com vencimento final entre julho de 2004 e julho de 2005. A linha de crédito original foi
totalmente utilizada.
(c)
Contrato de financiamento de projeto - IFC
A Companhia possui um financiamento junto ao IFC, totalizando US$ 67.509 (1999 US$ 112.216), que contém algumas cláusulas restritivas. Os financiamentos foram contratados
em dólares dos Estados Unidos e rendem juros entre 2,5% e 2,75% ao ano acima da LIBOR,
devendo sua amortização ser feita em parcelas até junho de 2003. Do saldo principal desses
financiamentos, US$ 5.000 poderão ser convertidos em 53.727 mil ações preferenciais da
Companhia, à opção da IFC. As cláusulas restritivas incluem uma exigência de que todos os
fundos sejam investidos no programa de investimentos aprovado para manutenção de nossas
unidades industriais e cumprir com alguns índices mínimos de liquidez e endividamento e com
a política ambiental do Banco Mundial.
F - 62
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(d)
Vencimentos de financiamentos a longo-prazo
31 de dezembro
de 2000
2002
2003
2004
2005
Após 2005
US$ 161.525
121.270
74.432
37.008
10.894
US$ 405.129
(e)
Garantias
Os financiamentos oriundos dos Fundos do Programa Governamental Brasileiro de
Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME,
principalmente de longo prazo, estão garantidos por gravames em equipamentos e máquinas, no
montante aproximado de US$ 84.500. Os financiamentos provenientes do BNDES e IFC são
garantidos por hipotecas de certas instalações da Brahma e CCBA no montante aproximado de
US$ 411.600. O financiamento a curto prazo de matérias-primas, principalmente malte, é
garantido pela emissão de notas promissórias.
14
Deferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais
Alguns estados do Brasil concedem incentivos fiscais na forma de diferimento do pagamento de
impostos e desconto parcial ou total de impostos para períodos que variam de um a vinte anos,
com o objetivo de promover investimentos na região. Atualmente participamos de programas
por meio dos quais um percentual do ICMS incidente sobre vendas de unidades de produção
específicas é diferido, geralmente, por cinco anos a partir da data do vencimento original. As
percentagens diferidas geralmente variam de 75% no primeiro ano até 40% no último ano ou
uma percentagem fixa durante a vigência do programa. Os montantes diferíveis por esses
programas são ilimitados, exceto no Estado de Santa Catarina, onde a Companhia alcançou o
limite (US$ 50.313). Os valores diferidos estão geralmente sujeitos a juros e são apenas
parcialmente indexados pela inflação, sendo essa indexação, na maioria dos casos,
correspondente a um percentual de 60% a 80% de um determinado índice geral de preços. Do
total do montante diferido em 31 de dezembro de 2000, US$ 181.722 vencerão em 2003 e os
US$ 126.669 restantes vencerão nos exercícios seguintes.
F - 63
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
A Companhia também participa dos programas de crédito de ICMS promovidos por vários
estados brasileiros que possibilitam a utilização de créditos tributários para compensação de
ICMS a pagar. Por sua vez, a Companhia compromete-se a cumprir certos pré-requisitos
operacionais incluindo, dependendo do estado, volume de produção e metas de emprego, entre
outros. Os benefícios são recebidos ao longo da duração dos respectivos programas. Durante
2000, a Companhia contabilizou US$ 42.070 (1999 - US$ 35.202) de créditos tributários a
título de redução de impostos sobre vendas. Em 1998, não foram contabilizados outros
benefícios semelhantes, uma vez que os pré-requisitos ainda não haviam sido cumpridos. Os
benefícios concedidos não estão sujeitos a ajustes retroativos caso a Companhia não atinja a
meta do programa, no entanto podem ser cancelados os benefícios futuros.
15
Instrumentos financeiros e administração de risco
(a)
Concentração de risco de crédito
As vendas da Companhia são feitas a distribuidores e diretamente a clientes. O risco de crédito
é minimizado devido à grande carteira de clientes e aos procedimentos permanentes de
controle, que monitoram a capacidade financeira dos clientes. Historicamente, não registramos
perdas significativas nas contas a receber de clientes. Visando minimizar o risco de crédito de
investimentos, adotamos políticas restringindo a alocação de caixa e/ou investimentos entre as
instituições financeiras, que levam em consideração limites monetários e conceitos de crédito
das instituições financeiras.
(b)
Administração de riscos de câmbio e de taxa de juros
Os instrumentos financeiras derivativos não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2000
incluem contratos futuros em moeda estrangeira e "swaps" de moeda estrangeira. Durante 2000,
a Companhia também firmou "swaps" de taxas de juros, embora não houvesse contratos em
aberto em 31 de dezembro de 2000.
Firmamos contratos futuros de moeda estrangeira para reduzir o risco cambial sobre a dívida
em dólares dos Estados Unidos, financiamentos de importações e obrigações com fornecedores
estrangeiros. Esses contratos reduzem o risco das posições financeiras e resultados operacionais
da empresa às variações da correspondente taxa de câmbio. Os contratos são atualizados ao
valor provável, e os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos
financeiros utilizados como "hedge" de exposições de fluxos de caixa em moeda estrangeira são
registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes apresentados como
"Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia tem
29 contratos futuros em moeda estrangeira em aberto cujo valor nominal monta a US$ 220.000.
F - 64
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Firmamos contratos de curto prazo de "swap" de moeda estrangeira (principalmente dólares dos
Estados Unidos) para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos Estados Unidos,
financiamentos de importações e obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos de
"swap" são atualizados ao valor justo, e os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre
esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de fluxos de caixa em
moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes
apresentados como "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de
2000, temos cinco contratos de "swap" de moeda estrangeira em aberto cujo valor nominal
monta a US$ 113.112.
Firmamos contratos de curto prazo de futuro de moeda estrangeira (principalmente dólares dos
Estados Unidos) para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos Estados Unidos,
financiamentos de importações e obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos de
futuro são atualizados ao valor justo, e os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre
esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de fluxos de caixa em
moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes
apresentados como "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de
2000, a Companhia tem 1.150 contratos de futuro de moeda estrangeira em aberto cujo
montante atinge a US$ 57.500.
Em 31 de dezembro de 2000, os instrumentos financeiros derivativos não registrados no
balanço, mantidos para outros fins que não negociação eram os seguintes:
Descrição
Moeda Estrangeira
Contrato a termo
"Swaps"
Contrato de futuro
Total
Ganho com
base no valor
provável de
mercado
Perda com
base no valor
provável de
mercado
Moeda
Montante
nominal
em aberto
R$/US$
Argentine Pesos/US$
R$/US$
R$/US$
US$ 47.000
220.000
113.112
44.000
US$ 128
3.507
(1.165)
US$ 424.112
US$ 3.635
US$ (3.756)
F - 65
US$ (2.591)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Os valores nominais de derivativos não representam montantes trocados pelas partes envolvidas
e, dessa forma, não representam uma medida da exposição da Companhia devido ao uso de
derivativos. Os montantes trocados durante o prazo dos derivativos são calculados com base
nos valores nominais e em outras condições contratuais dos derivativos, relacionadas a taxas de
juros e taxas de câmbio de moeda estrangeira.
Os ganhos (perdas) de atividades de derivativos totalizaram (US$ 104), US$ 118.708 e
(US$ 22.267) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 respectivamente.
(c)
Valor justo dos instrumentos financeiros
O valor contábil de nossos instrumentos financeiros geralmente eqüivale ao valor provável de
mercado como resultado do vencimento a curto prazo ou da freqüente repactuação desses
instrumentos. Ao estimarmos o valor justo de nossas posições derivativas, utilizamos os preços
de cotação de mercado, se disponíveis, ou as cotações obtidas de fontes externas. Os valores
justos são estimados em um determinado ponto no tempo com base nas correspondentes
informações de mercado e sobre o instrumento financeiro.
16
Patrimônio líquido
(a)
Capital e direito dos acionistas
(i)
Capital
No exercício findo em 31 de dezembro de 2000, o capital subscrito e integralizado da AmBev é
composto por 22.669.744 mil ações preferenciais e 15.976.336 mil ações ordinárias (1999 21.790.073 mil ações preferenciais e 16.012.476 mil ações ordinárias), todas sem valor
nominal.
F - 66
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
As ações mantidas pela Fundação Zerrenner apesar de estarem registradas em tesouraria,
possuem os mesmos direitos a votos e distribuições que as ações em circulação.
Nas Assembléias Extraordinárias de Acionistas, realizadas em 17 de janeiro, 28 de abril e 22 de
setembro de 2000, os Acionistas aprovaram uma redução do capital sem alterar a quantidade de
ações. Os montantes foram transferidos para compensação dos prejuízos acumulados
registrados nos livros e registros contábeis oficiais como parte de nossa estratégia de
distribuição de dividendos. O capital distribuído aos acionistas em 23 de março e 30 de
novembro de 2000, num total de US$ 61.105, equivale a US$ 2,33 por ação ordinária e
preferencial. A combinação da Brahma com a Antarctica e as Conversões da Antarctica e da
Brahma (Nota 1(b)) afetaram a estrutura acionária da AmBev.
(ii)
Desmembramento de ações
Em 20 de outubro de 2000, em uma Assembléia Extraordinária de Acionistas, foi aprovado o
desmembramento das ações preferenciais e ordinárias da AmBev em cinco por uma. Todas as
referências nestas demonstrações financeiras com relação ao número de ações, pelo valor de
cada ação, e o valor justo das ações ordinárias e preferenciais foram atualizadas para refletir o
aumento do número de ações em circulação, exceto quando indicado.
(iii)
Registro nos Recibos de Depósitos Americanos - ADRs e na Bolsa de Valores
As ações ordinárias e preferenciais da Brahma foram negociadas a valores históricos em
diversas bolsas de valores do Brasil. Em junho de 1997, foram cotados na bolsa de Nova York
Recibos de Depósitos Americanos - ADRs representando 100 ações preferenciais e 100 ações
ordinárias da Brahma.
Em 17 de setembro de 1999, as ações da AmBev passaram a ser negociadas na Bolsa de
Valores de São Paulo - BOVESPA. Com a finalização da conversão da Brahma em 14 de
setembro de 2000, todas as ações em circulação da Brahma, juntamente com os correspondentes
ADRs, foram automaticamente trocados por ações e ADRs da AmBev. Em 15 de setembro de
2000, os ADRs da AmBev passaram a ser negociados na bolsa de valores de Nova York, e as
ações da Brahma deixaram de ser negociadas nas bolsas de São Paulo e Nova York.
F - 67
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(iv)
Direitos das ações
As ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm prioridade no reembolso do capital no
caso de liquidação da Companhia. As ações ordinárias têm direito a voto nas assembléias de
acionistas. De acordo com o estatuto, a AmBev deve distribuir dividendos obrigatórios aos
acionistas relacionados a cada exercício fiscal a findar em 31 de dezembro em valor não inferior
a 27,5% de seu lucro líquido, conforme determinado na legislação societária, ajustada de acordo
com a referida lei, a não ser que o pagamento desses valores seja incompatível com a situação
financeira da AmBev. O dividendo obrigatório inclui os juros sobre capital próprio, que é
equivalente ao dividendo e constitui-se em um procedimento fiscal para se fazer a distribuição
dos ganhos, uma vez que é dedutível para fins de impostos.
No evento de liquidação da AmBev, os ativos líquidos da Fundação Zerrenner não estariam
disponíveis aos credores da AmBev.
A partir de 1997 e conforme refletido na determinação de lucros por ação, as ações
preferenciais têm direito a um dividendo adicional de 10% sobre o dividendo recebido pelos
acionistas portadores de ações ordinárias. Os valores de lucros por ação são calculados como se
todos os lucros fossem distribuídos. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a
distribuição total de dividendos aos acionistas foi de 34,2% do lucro líquido ajustado, em
conformidade com a legislação brasileira.
(v)
Bônus de subscrição
Em fevereiro de 1996, o Conselho de Administração aprovou a colocação particular de
2.024.653 mil bônus de subscrição, dos quais 1.314.457 mil foram destinados à subscrição de
ações preferenciais no montante de US$ 13.393 e 710.195 mil para subscrição de ações
ordinárias no montante de US$ 7.218. O preço de subscrição para cada bônus de subscrição é
ajustado pela variação do IGP-M, reduzido pelos dividendos pagos e incidindo juros de 12% ao
ano. Cada bônus tem o direito de subscrever uma ação e poderá ser exercido durante abril de
2003 ao preço de exercício total de US$ 359.270 (convertido pela taxa de câmbio em 31 de
Dezembro de 2000) para ações preferenciais e US$ 193.031 (convertido pela taxa de câmbio
em 31 de Dezembro de 2000) para ações ordinárias. Esse índice será ajustado
proporcionalmente em caso de desmembramento ou grupamento de ações ou ocorrências
semelhantes.
Em 15 de setembro de 2000, os bônus de subscrição da Brahma foram trocadas por os bônus de
subscrição da AmBev. Dessa forma, os detentores dos bônus de subscrição da AmBev têm os
mesmos direitos dos detentores dos bônus de subscrição da Brahma.
F - 68
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(vi)
Programa de recompra de ações
Lote de mil ações
Autorizado
Aprovação do programa
Compra
Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias
Custo
Em 14 de novembro de 1997
(prorrogado até 14 de maio de 1998)
2.163.505
412.835
809.425
303.990 US$ 139.892
Em 12 de maio de 1998
(prorrogado até 10 de agosto de 1998)
1.290.110
392.455
398.010
121.320
61.409
Em 10 de agosto de 1998
(prorrogado até 8 de novembro de 1998)
862.605
255.850
549.460
5.795
49.403
Em 10 de novembro de 1998
(prorrogado até 7 de fevereiro de 1999)
259.230
221.330
64.960
20.245
7.010
Em 9 de fevereiro de 1999
(prorrogado até 1o. de julho de 1999)
2.024.660
318.585
36.140
2.926
Em 13 de dezembro de 2000
(prorrogado até 13 de março de 2001)
2.107.032
396.369
26.289
5.381
As ações foram registradas em ações em tesouraria.
(b)
Reserva de capital excedente
A reserva de capital excedente é composta por ajustes resultantes de bônus de subscrição de
ações, opções de compra de ações por empregados, ações da AmBev contabilizadas ao custo,
pertencentes à Fundação Assistencial Brahma e Fundação Zerrenner, cancelamento de ações em
tesouraria e outras integralizações de capital excedentes. Devido ao cancelamento das ações em
tesouraria, a reserva de capital excedente é negativa em determinados exercícios; para efeito de
apresentação, o saldo negativo foi eliminado pela transferência do saldo de lucros não
distribuídos para reserva de capital excedente. A reserva de capital excedente - outros" é
composta dos seguintes itens:
F - 69
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
1999
1998
US$ 526.040
393.506
22.175
15.701
3.732
202
12.516
US$ 393.506
22.175
3.575
3.732
202
12.516
US$ 218.109
22.175
US$ 973.872
US$ 435.706
US$ 256.734
Outras reservas de capital excedente
Consolidação da Fundação Zerrenner
Transferência de lucros a distribuir
Transferência das reservas de incentivos fiscais
Capitalização de despesas incorridas em nome de acionistas
Capitalização de lucros a distribuir
Ganhos com a venda de ações em tesouraria
Outros
(c)
Lucros acumulados destinados
(i)
Reserva legal
3.732
202
12.516
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia e suas controladas brasileiras devem
destinar não menos que 5% de seus lucros anuais, após a absorção de prejuízos acumulados,
para uma reserva legal. A reserva pode ser utilizada para aumentar o capital ou absorver os
prejuízos, mas não pode ser distribuída a título de dividendos.
(ii)
Reserva de incentivos fiscais
A reserva de incentivos fiscais resulta de uma opção para aplicar uma parcela do imposto de
renda que, de outra forma, seria pago como tal, na aquisição de ações representativas do capital
de empresas que realizam projetos específicos aprovados pelo governo. O montante aplicado é
creditado ao imposto de renda e subseqüentemente apropriado de lucros acumulados para essa
reserva. Nenhuma provisão é constituída, a menos que a reserva de capital correspondente,
apresentada nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária
brasileira, seja utilizada para pagar dividendos. A Companhia não pretende pagar dividendos
com suas reservas de capital, uma vez que esses montantes são geralmente restritos no que diz
respeito à distribuição na forma de dividendos.
F - 70
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(d)
Lucros acumulados não destinados
Os estatutos da Companhia exigem a apropriação de, pelo menos, 5% do lucro líquido ajustado
a uma reserva para investimentos; essa apropriação não pode exceder a 68,9% do lucro líquido.
A distribuição de dividendos é limitada aos lucros acumulados da Companhia, de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações. Os lucros acumulados passíveis de distribuição estão limitados
ao valor reconhecido de acordo com as demonstrações financeiras pela legislação societária da
Companhia. Em 31 de dezembro de 2000, a AmBev disponibilizou reservas para distribuição
num total equivalente a US$ 248.225 em seus livros e registros contábeis pela legislação
societária.
(e)
Adiantamento para compra de ações
A AmBev (antiga Brahma) possui um plano de opção de compra de ações e financia a compra
de ações de determinados funcionários e diretores designados (Nota 16(i)). Os financiamentos
são normalmente por períodos que não ultrapassam cinco anos e rendem juros de 8% ao ano
acima de um índice geral de preços estabelecido.
(f)
Dividendos
Os dividendos são pagos em reais e podem ser convertidos em dólares dos Estados Unidos ou
em outras moedas estrangeiras e remetidos aos acionistas residentes no exterior, contanto que o
capital desses acionistas não residentes seja registrado no Banco Central do Brasil.
(g)
Juros sobre o capital próprio
É permitido às empresas brasileiras pagar valores limitados aos acionistas e considerá-los como
despesa para fins de imposto de renda e contribuição social no Brasil. Essa distribuição de juros
é considerada, para fins contábeis, como dedução do patrimônio líquido de forma similar a um
dividendo. Os acionistas são tributados à alíquota de 15% do imposto de renda retido na fonte
por ocasião do recebimento dos juros, contudo o imposto é pago pela AmBev a favor dos
acionistas por ocasião da distribuição dos juros. Esse pagamento efetuado pela AmBev recebe o
mesmo tratamento, para fins contábeis, que o pagamento da distribuição de juros sobre o capital
próprio. Os juros atribuídos ao patrimônio líquido são considerados como dividendo por força
do dividendo obrigatório a ser pago pela AmBev. Os acionistas estudam uma proposta
relacionada a juros atribuídos ao patrimônio líquido do exercício findo em 31 de dezembro de
2000 no valor de US$ 88.404.
F - 71
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(h)
Salários, participações e encargos sociais
O estatuto da Companhia contempla que os funcionários recebam até 10% do lucro líquido
consolidado, apurado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações. Os Diretores têm
direito à participação nos lucros em montante não superior às suas remunerações anuais ou uma
participação de 5% em base "pro rata" do total do lucro líquido, dos dois o menor. Os
pagamentos nos termos do plano de participação nos lucros estão sujeitos à disponibilidade de
recursos de nosso caixa. A distribuição de bônus adicionais é determinada com base no
desempenho individual e coletivo em metas de eficiência, aprovados pelo Conselho de
Administração. As despesas incorridas com base nos programas de remuneração, baseados no
desempenho, estão incluídas em "Despesas gerais e administrativas" e montaram a
US$ 29.349 (pagos aos funcionários - US$ 26.195; diretores executivos - US$ 3.154) no
exercício findo em 31 de dezembro de 2000 (1999 - funcionários - US$ 1.862; diretores
executivos - US$ 0; 1998 - funcionários - US$ 29.849; diretores executivos - US$ 6.569). O
passivo correspondente à participação nos lucros totalizou US$ 28.648 em 31 de dezembro de
2000. A provisão feita ao final do ano é estimada pela administração, uma vez que o montante
total a pagar não foi ainda calculado na data da elaboração das demonstrações financeiras. Os
montantes pagos relativos ao programa podem ser diferentes em relação ao passivo
provisionado.
(i)
Plano de aquisição de ações
O plano de aquisição de ações da AmBev (o "Plano"), o qual sucedeu o plano de opção de
aquisições de ações da Brahma em 15 de setembro de 2000, tem por objetivo atrair e manter os
serviços de executivos e de determinados funcionários. Tanto as ações ordinárias quanto as
preferenciais são concedidas no Plano.
F - 72
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
O Plano é administrado por um comitê composto de membros não-executivos do Conselho de
Administração da Companhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas para compra de
ações e define os prazos, condições e funcionários a serem incluídos, bem como estabelece o
preço pelo qual as ações preferenciais e ordinárias serão emitidas. Esse preço não pode ser
menor do que 90% do preço médio das ações negociadas na BOVESPA nos três dias úteis
anteriores, indexado pela inflação até a data em que a opção é concedida. O número de ações
que podem ser concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações
em circulação de cada tipo de ações naquela data. Quando as opções de ações são exercidas,
nós emitimos novas ações ou transferimos ações em tesouraria para o detentor da opção. As
opções de ações concedidas até o momento não especificam uma data final para serem
exercidas. Se um funcionário deixar a Companhia (por outro motivo que não a aposentadoria),
quaisquer opções não exercidas cairão em comisso, e a AmBev pode recomprar ações, à sua
opção, adquiridas no exercício das opções por um valor igual (i) ao preço pago por esse
funcionário indexado pela inflação, se o funcionário deixar a companhia nos primeiros trinta
meses após o exercício da opção, (ii) a 50% do preço pago indexado pela inflação mais 50% do
preço de mercado em vigor, se o funcionário deixar a companhia após os primeiros trinta
meses, mas antes do sexagésimo mês após o exercício dessa opção, e (iii) ao preço de mercado
a partir dessa data.
Em circulação
No início do exercício
(em milhares de ações)
Concedidas
Exercidas
Expiradas
2000
1999
1998
2.168.655
1.861.750
1.805.545
66.500
(879.671)
(114.129)
658.000
(196.635)
(154.460)
728.245
(554.050)
(117.990)
No fim do exercício - em circulação e exercíveis
1.241.355
2.168.655
1.861.750
Opções disponíveis no fim do exercício para
concessão nos exercícios subseqüentes
1.932.304
1.731.395
1.820.600
F - 73
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
2000
1999
1998
US$ 31,21 a
US$ 185,31
US$ 25,95 a
US$ 73,31
US$ 22,31 a
US$ 97,47
216,83
76,97
82,15
Média ponderada dos preços de exercício das
opções na data da concessão (US$ por mil ações)
US$ 185,31
US$ 66,83
US$ 67,10
Média ponderada do valor das opções concedidas
na data da concessão (diferença entre o preço de
cotação de mercado e o preço de exercício)
(US$ por mil ações)
US$ 31,52
US$ 10,14
US$ 15,05
Faixa de preços de exercício de opções em aberto
(US$ por mil ações)
Média ponderada do valor de cotação das ações
no mercado na data da concessão (US$ por mil ações)
(com base no valor de cotação no mercado
na data da concessão)
O custo de remuneração reconhecido no resultado é de US$ 5.496, US$ 4.593 e US$ 4.512 em
31 de dezembro de 2000,1999 e 1998 respectivamente.
2000
1999
1998
No início do exercício
Concedidas
Exercidas
Expiradas
US$ 77,68
185,31
59,73
84,11
US$ 79,46
66,83
43,77
68,13
US$ 83,47
67,10
74,08
76,03
No fim do exercício
US$ 86,35
US$ 77,68
US$ 79,46
Média ponderada dos preços de exercício das opções
(US$ por mil ações)
F - 74
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Em circulação e exercíveis:
Faixa de preço
de exercício
(US$ por
mil ações) (1)
31,21 - 47,46
47,47 - 63,78
63,79 - 67,70
67,71 - 96,94
96,95 - 185,31
Média ponderada
do preço de exercício
(US$ por mil ações )
Número de ações (em milhares)
2000
1999
1998
2000
1999
1998
31.202
28.963
649.610
182.109
349.471
85.675
141.733
1.223.497
305.052
412.698
176.947
162.595
728.245
349.746
444.217
US$ 44,67
60,97
67,09
91,72
125,17
US$ 43,85
60,97
67,23
91,72
111,04
US$ 43,86
60,97
67,10
91,72
111,04
1.241.355
2.168.655
1.861.750
US$ 86,35
US$ 77,68
US$ 79,46
(1)
As faixas dos preços de exercício foram convertidas por seus montantes a taxas históricas do dólar dos Estados
Unidos.
A Companhia calculou os efeitos "pro forma" da contabilização do Plano de acordo com o
SFAS no. 123, "Contabilização de remuneração baseada em opções de compra de ações". Se o
custo da remuneração do plano tivesse sido calculado com base no valor provável de mercado
na data da concessão, de acordo com o SFAS no. 123, o lucro líquido da Companhia, bem como
o lucro por mil ações, teria sido como demonstrado a seguir:
2000
Lucro líquido - "pro forma"
Lucro por mil ações - "pro forma"
Básico
Preferenciais
Ordinárias
Diluído
Preferenciais
Ordinárias
US$ 608.952
1999
US$ 169.481 (*)
1998
US$ 224.049 (*)
US$ 17,45
15,87
US$ 5,29
4,81
US$ 6,86
6,24
16,80
15,27
5,06
4,60
6,52
5,93
(*) Como o plano de aquisição de ações refere-se apenas à Brahma, foi demonstrado o lucro líquido pro forma da
Brahma.
Esses resultados "pro forma" não indicam, necessariamente, valores futuros.
F - 75
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
O valor provável de cada opção concedida foi calculado na data da concessão utilizando-se o
modelo "Black-Scholes" para determinação do preço de opção, com as seguintes premissas
médias ponderadas utilizadas para as concessões em 2000: rendimento de dividendo de 5%
(1999 - 19%, 1998 - 10%), volatilidade esperada de 49% (1999 - 48%; 1998 - 59%) taxa de
juros sem risco nominal de 16.5% (1999 - 19%; 1998 - 30%) e vidas estimadas de três anos
para os períodos.
(i)
2000
1999
1998
Média ponderada do valor provável na data de
concessão (US$ por mil ações)
US$ 168,77
US$ 32,38
US$ 50,80
Valor provável das opções concedidas no
exercício, todas as quais tinham valor menor
do que a cotação de mercado das ações
na data da cotação (em milhares)
US$ 11.224
US$ 21.308
US$ 36.998
Lucro (prejuízo) por ação
De acordo com o SFAS No. 128 "Lucro por ação", os quadros seguintes conciliam o lucro
(prejuízo) líquido disponível para acionistas portadores de ações ordinárias e preferenciais e a
média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação com o valor usado para
calcular os ganhos (perdas) básicos e diluídos por ação para cada um dos exercícios
apresentados.
Adicionalmente, compras de ações pela Fundação Assistencial Brahma e a consolidação da
fundação Zerrenner, em função da fusão das duas fundações, refletiram na redução do número
de ações em circulação nos anos, como segue:
Exercício findo em 31 de dezembro
Quantidade de ações
2000
1999
1998
AmBev - ações preferenciais
No início do exercício
Aquisição de ações
Consolidação da Fundação Zerrenner
(171.052.200)
(31.271.040)
(269.343.425)
(153.496.520)
(17.555.680)
(100.015.745)
(53.480.775)
No fim do exercício
(471.666.665)
(171.052.200)
(153.496.520)
No início do exercício
Aquisição de ações
Consolidação da Fundação Zerrenner
(1.323.696.770)
(1.304.446.770)
(19.250.000)
(1.304.446.770)
No fim do exercício
(3.621.305.410)
(1.323.696.770)
(1.304.446.770)
AmBev - ações ordinárias
(2.297.608.640)
F - 76
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Ações da AmBev
Ações da AmBev
Ações da Brahma
31 de dezembro de 2000
31 de dezembro de 1999
31 de dezembro de 1998
Preferenciais
Ordinárias
Total
Preferenciais
Ordinárias
Total
Preferenciais
Ordinárias
Total
US$ 65.980
US$ 39.036
US$ 105.016
US$ 4.709
US$ 105.585
US$ 110.294
US$ 120.600
US$ 60.449
US$ 181.049
325.287
192.539
517.826
(24.238 )
(116.607)
(140.845)
38.320
19.208
57.528
391.267
231.575
622.842
(19.529))
(11.022 )
(30.551 )
158.920
79.657
238.577
Denominador básico
Média ponderada das ações (em milhares)
21.919.724
14.265.323
36.185.047
21.733.635
11.983.100
33.716.735
Lucro básico (prejuízo) por mil ações
(US$)
US$ 17,85
US$ 16,23
US$ 7,32
US$ 6,65
US$ 65.980
US$ 39.036
US$ 105.016
US$ 120.600
US$ 60.449
US$ 181.049
330.759
187.067
517.826
(24.479)
(116.366)
(140.845)
39.510
18.018
57.528
Lucro líquido (prejuízo) apropriado disponível
para acionistas detentores de ações
ordinárias e preferenciais
396.739
226.103
622.842
(19.770)
(10.781)
(30.551)
160.110
78.467
238.577
Denominador diluído
Opção de compra de ações
Bônus de subscrição
784.006
386.795
209.948
737.065
473.515
257.025
540.175
784.974
24.048
426.095
Média ponderada diluída das ações (em
milhares)
23.090.525
14.475.271
22.384.145
12.206.392
23.058.784
12.433.243
Lucros (prejuízos) diluídos por mil
ações (US$)
US$ 17,18
US$ 15,62
US$ 6,94
US$ 6,31
Numerador básico
Dividendos reais declarados
Lucros (prejuízos) básicos alocados para
distribuição
Lucro líquido (prejuízo) apropriado disponível
para acionistas detentores de ações
ordinárias e preferenciais
Numerador diluído
Dividendos reais declarados
Lucros (prejuízos) básicos alocados para
distribuição
US$ (0,92)
37.565.796
US$ 4.709
US$ (0,88)
F - 77
G:\DEZ\AMBEVPOR.DOC
21.173.565
11.949.367
33.122.932
US$ (0,92)
US$ 105.585
US$ (0,88)
US$ 110.294
34.590.537
35.492.027
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(i)
Os valores do lucro por ação ordinária e preferencial do capital social foram calculados com base no método da "dupla
classe". A partir de 1o. de janeiro de 1997, os acionistas preferenciais têm o direito de receber dividendos por ação de,
no mínimo, 10% acima dos dividendos pagos aos acionistas comuns. Os lucros não distribuídos, portanto,
compreendendo o período de 1o. de janeiro de 1997 em diante, foram apropriados aos acionistas comuns e preferenciais,
na base de 100 para 110, respectivamente, considerando a média ponderada de ações emitidas durante o período em
relação ao seu total (percentual de distribuição).
Para fins de cálculo do lucro por ação diluído, as opções para compra de ações pressupõem a
conversão em ações preferenciais ou ordinárias a partir da data de emissão dos títulos pelo
método da ação em tesouraria.
Todas as referências a quantidade de ações preferenciais e ordinárias e aos valores por ação
foram corrigidas de modo a causar um efeito retroativo no desdobramento de ações em todos
os períodos apresentados.
17
Benefícios a funcionários
(a)
Plano de Aposentadoria e Pensão AmBev
O Fundo de Pensão AmBev é um fundo de pensão com benefícios definidos, operando a partir
de um plano de contribuição definida, que complementa os benefícios oferecidos aos
funcionários da Companhia e de suas controladas brasileiras pelo sistema de seguridade social
do governo brasileiro. Esses planos são administrados pelo Fundo de Pensão da AmBev, o
"Instituto AmBev de Previdência Privada", que, a partir de 8 de dezembro de 2000, passou a
substituir o fundo de pensão do "Instituto Brahma de Seguridade Social".
O Fundo AmBev foi estabelecido somente para benefício de funcionários, e seus ativos são
mantidos independentemente dos da Companhia. A Companhia nomeia os três diretores para o
Fundo de Pensão AmBev. Atualmente, contamos com 5.332 beneficiários do plano (1999 5.951), dos quais 2.389 (1999 - 2.549) têm participação no plano de benefícios definidos.
Nossa contribuição para o plano de benefícios definidos compreende 3,1% do salário nominal
dos participantes e 5,4% no que se refere ao plano de contribuição definida.
F - 78
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
O Fundo de Pensão AmBev está disponível tanto para membros ativos quanto para
aposentados. Três meses após a contratação, os funcionários podem optar por associar-se ao
Fundo de Pensão AmBev. Quando saem da Companhia (a não ser por motivo de
aposentadoria), os membros devem deixar o Fundo de Pensão AmBev. Os membros que se
associaram após 1990 e saíram receberam, em uma única parcela, suas contribuições
corrigidas para ambos os planos de benefícios definidos e de contribuição definida.
Anteriormente a maio de 1998, havia apenas o plano de benefícios definidos, quando, então, o
plano de contribuição definida foi lançado. A partir dessa data, foi vedado o ingresso de novos
funcionários ao plano de benefícios definidos, os quais podem associar-se apenas ao plano de
contribuição definida. Por ocasião da adoção do plano de contribuição definida, foi facultada
aos beneficiários ativos a opção de permanecer na antiga modalidade ou transferir seus
benefícios acumulados para a nova modalidade. O plano de contribuição definida cobre
praticamente todos os novos funcionários. As contribuições da AmBev são determinadas com
base em um percentual do salário dos beneficiários. As despesas previdenciárias relacionadas
ao plano de contribuição definida no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 totalizaram,
aproximadamente, US$ 1.538 (1999 - US$ 1.709).
(b)
O Fundo de Pensão Antarctica
Para os antigos funcionários da Antarctica, a AmBev é a patrocinadora de um plano de
contribuição definida, o Plano Normal Antarctica, bem como de um plano de benefícios
definidos, o Plano Especial Antarctica. O Plano Normal Antarctica está disponível a
praticamente todos os antigos funcionários da Antarctica em atividade. Esse plano prevê a
participação do empregador com base, principalmente, na participação do funcionário. O valor
total de despesas incorridas com o Plano Normal Antarctica no exercício findo em 31 de
dezembro de 2000 foi de US$ 1.999 (1999 - US$ 1.643). O Plano Especial Antarctica, cujo
lançamento se deu em agosto de 1995, tem como intuito oferecer benefícios aos funcionários
aposentados e seus dependentes. A elegibilidade ao plano está condicionada à idade e nível
salarial do beneficiário naquela data e estendia-se a um grupo adicional de funcionários prestes
a se aposentarem. Em 31 de dezembro de 2000, o plano contava com 144 beneficiários em
condição de pagamento (1999 - 144). Os benefícios pagos aos membros do Plano Especial
Antarctica têm como base o salário final.
F - 79
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(c)
Posição consolidada dos Fundos de Pensão AmBev e Antarctica
Com base nos relatórios do atuário independente, a posição consolidada e os montantes
contabilizados no balanço patrimonial da Companhia foram apresentados em conformidade
com o SFAS no. 132, "Divulgações, pelo Empregador, de Pensões e outros Benefícios Pósaposentadoria", demonstrados a seguir:
Fundos de Pensão
AmBev e Antarctica
2000
Variação na obrigação com benefícios
Obrigação líquida com benefícios no início do exercício
Consolidação da Antarctica
Custo de serviços
Custo de juros
Perda atuarial
Correções
Cancelamentos
Liquidações
Benefícios pagos, bruto
Ganhos cambiais
Obrigação líquida com benefícios no fim do exercício
US$ 92.147
18.719
2.639
8.525
5.691
24.413
(3.542)
(6.139)
(10.758)
(10.152)
1999
US$ 132.569
3.789
6.839
13.983
(3.178)
(10.322)
(8.073)
(43.460)
US$ 121.543
US$ 92.147
Valor provável dos ativos do plano no início do exercício
Retorno real sobre ativos do plano
Contribuições do empregador
Contribuições dos participantes do plano
Benefícios pagos, bruto
Liquidações
Perdas cambiais
US$ 149.186
17.642
312
989
(8.760)
(5.947)
(11.973)
US$ 191.674
33.414
769
1.927
(8.073)
(8.406)
(62.119)
Valor provável dos ativos do plano no fim do exercício
US$ 141.449
US$ 149.186
Variação nos ativos do plano
Posição consolidada no fim do exercício
Ganho atuarial não reconhecido, líquido
Custo de serviços passados (não reconhecido)
Obrigação líquida não reconhecida, da fase de transição
US$ 19.906
(23.977)
22.851
1.016
US$ 57.039
(37.131)
Custo dos benefícios pagos antecipadamente
US$ 19.796
US$ 21.663
F - 80
1.755
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Estão incluídas no valor justo dos ativos dos Fundos de Pensão AmBev, em
31 de dezembro de 2000 e de 1999, 9.595.170 ações preferenciais e 88.664.850 ações
ordinárias da Companhia, com um valor justo total de US$ 23.618 (1999 - US$ 14.500).
Fundos de Pensão
AmBev e Antarctica
Premissas médias ponderadas em 31 de dezembro
Taxa de desconto
Retorno esperado sobre ativos do plano
Taxa de aumento salarial
(1)
2000(1 )
1999(1 )
8,12%
8,12%
5,10%
8,12%
8,12%
5,10%
Expresso em termos nominais.
Exercícios findos em 31 de dezembro
Fundos de Pensão AmBev e Antarctica
2000
Composição do custo periódico líquido dos benefícios
Custo de serviços
Custo de juros
Retorno esperado sobre ativos
Amortizações
Obrigação/ativos na fase de transição
Ganho atuarial
Contribuições de funcionários
Total do custo periódico líquido dos benefícios (benefício)
F - 81
1999
US$ 2.639
8.525
(11.747)
US$ 3.789
6.839
(10.107)
389
(2.760)
(1.771)
384
(2.532)
(2.705)
US$ (4.725)
US$ (4.332)
1998
US$ 8.198
11.727
(13.581)
614
(5.590)
US$ 1.368
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(d)
Fundação Assistencial Brahma
A Fundação Assistencial Brahma foi fundada em 1983 com o objetivo de oferecer assistência
médica, dentária, educacional, esportiva e social aos funcionários patrocinados e seus
dependentes. Os beneficiários contribuem com, no máximo, 50% do custo das consultas
médicas e dentárias, sendo que o valor restante é pago pela Fundação Assistencial Brahma. Os
serviços de saúde pessoal normalmente têm cobertura total pela Fundação, que também
oferece assistência médica a cerca de 1.200 funcionários aposentados e seus 1.500
dependentes. A Fundação Assistencial Brahma administra primordialmente sua assistência
médica e dental por meio de clínicas independentes.
Em 27 de outubro de 2000, a "Fundação Zerrenner" assumiu todos os ativos e obrigações da
Fundação Assistencial Brahma, decretando a sua dissolução (Nota 2 (m)).
(e)
Fundação Zerrenner
A Fundação Zerrenner oferece assistência médica, dentária, educacional e social aos
funcionários aposentados da AmBev e seus beneficiários e dependentes amparados pelo plano
(cerca de 30.180 beneficiários e dependentes em 31 de dezembro de 2000 e 23.500
beneficiários da Fundação Assistencial Brahma em 31 de dezembro de 1999). Por opção, a
Companhia poderá apoiar a Fundação Zerrenner com até 10% do lucro líquido consolidado,
apurado de acordo com a legislação societária brasileira (Nota 21(b)).
Até 30 de junho de 1999, o acionista principal da Antarctica era a Fundação Zerrenner, um
fideicomisso, atualmente acionista da AmBev. Em 27 de outubro de 2000, a Fundação
Zerrenner assumiu legalmente os ativos e passivos da Fundação Assistencial Brahma com a
qual realizou a fusão.
Consistente com o tratamento contábil aplicado à Fundação Assistencial Brahma, devido à
influência significativa que exercemos sobre as decisões de investimento da Fundação
Zerrenner, os ativos líquidos da Fundação Zerrenner foram consolidados no Balanço
Patrimonial da AmBev (Nota 2(m)). Os ativos líquidos, a valor justo em 27 de outubro de
2000, excluindo o passivo atuarial, detalhado abaixo, mantido pela fundação Zerrenner e as
despesas operacionais, consolidadas em nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro
de 2000, após a fusão com a Fundação Assistencial Brahma, estão sumarizados abaixo:
F - 82
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Em 31 de
dezembro
de 2000
Ativos circulantes
Caixa restrito
Outros
Imobilizado
Investimento em ações preferenciais da AmBev
Investimento em ações ordinárias da AmBev
Outros ativos
Passivos circulantes
Passivos não-circulantes
US$ 34.651
6.397
23.913
93.004
704.146
689
(2.194)
(3.189)
857.417
(797.150)
Menos: Ações em tesouraria
Ativos líquidos
US$ 60.267
Despesas operacionais
US$ 3.187
F - 83
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(f)
Posição consolidada da Fundação Zerrenner (passivo atuarial)
Com base nos relatórios do atuário independente, a posição consolidada e os montantes
reconhecidos no balanço patrimonial da Companhia foram apresentados em conformidade
com o SFAS nº 132 e são demonstrados a seguir:
Fundação Zerrenner (1999 Fundação Assistencial Brahma)
2000
1999
Variação na obrigação com benefícios
Obrigação líquida no início do exercício
Custo de serviços
Custo de juros
Perda atuarial
Benefícios pagos, bruto
Consolidação da Antarctica
Ganhos cambiais
US$ 30.523
874
13.024
7.820
(9.186)
58.823
(6.959)
US$ 42.112
Obrigação líquida no fim do exercício
US$ 94.919
US$ 30.523
Posição consolidada no fim do exercício
Perda atuarial não reconhecida, líquida
Obrigação líquida não reconhecida, da fase de transição
US$ (94.919)
18.987
9.117
US$ (30.523)
13.301
10.666
Custo dos benefícios acumulados
US$ (66.815)
US$ (6.556)
(5.774)
(61.041)
(6.556)
Obrigação com pós-aposentadoria (circulante)
Obrigação com pós-aposentadoria (longo prazo)
2.160
1.382
(1.312)
(13.819)
Uma vez que os ativos da Fundação Zerrenner não estão segregados nem restritos entre
empregados ativos e aposentados da AmBev, os mesmos não foram considerados ativos do
plano conforme definido pelo SFAS no. 106. Esses ativos foram consolidados pela AmBev ao
invés de compensarem o passivo atuarial de benefícios pós-aposentadoria.
Fundação Zerrenner (1999 Fundação Assistencial Brahma)
Premissas médias ponderadas em 31 de dezembro
Taxa de desconto
Tendência da taxa de custo de plano de saúde
sobre benefícios cobertos
(1)
Expresso em termos nominais.
F - 84
2000(1 )
1999(1 )
8,12%
8,12%
7,10%
7,10%
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
Para fins de avaliação, adotou-se a premissa de que a tendência de custo com plano de saúde
para 2001 não diferirá consideravelmente da taxa de 2000. Os atuários da Companhia estão
impossibilitados de projetar a direção e padrão das alterações das taxas presumidas, as últimas
taxas e o prazo esperado para atingir tais taxas.
Exercícios findos em 31 de dezembro
Fundação Zerrenner
(1999/1998 Fundação Assistencial Brahma)
2000
1999
1998
US$ 874
13.024
US$ 2.160
US$ 3.031
761
631
749
577
1.199
725
US$ 15.290
US$ 3.486
US$ 4.955
Composição do custo líquido com benefícios
Custo de serviços
Custo de juros
Amortizações
Obrigação/ativos na fase de transição
Perda atuarial
Total do custo líquido com benefícios
A tendência da taxa de custo de plano de saúde adotada tem um impacto significativo sobre os
montantes destinados aos planos de assistência. A alteração de um ponto percentual na
referida tendência acarretaria nos seguintes efeitos (todas as hipóteses foram mantidas
constantes):
Aumento de um ponto
percentual
Total da composição do custo de serviços e juros
Obrigação com benefícios pós-aposentadoria
2000
1999
US$ 314
3.869
US$ 259
3.195
F - 85
Diminuição de um ponto
percentual
2000
US$ (122 )
(3.338)
1999
US$ (223)
(2.746)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
18
Compromissos e contingências
(a)
Processos tributários legais
A Companhia está contestando o pagamento de determinados impostos e contribuições e
efetuou depósitos judiciais em caução (vinculados a processos legais) em montantes
equivalentes ou inferiores, aguardando decisão final das autoridades. A administração acredita
que as provisões para contingências, inclusive juros, são suficientes para cobrir perdas
prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de julgamentos desfavoráveis.
As variações nas obrigações apuradas com processos legais são as seguintes:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
1999
No início do exercício
Novas provisões
Consolidação da Antarctica
Pagamentos
Juros
Reversões
Ganho cambial
US$ 163.309
164.766
22.838
(14.275)
12.980
(13.544)
(25.095)
US$ 208.033
126.793
No fim do exercício
US$ 310.979
US$ 163.309
(20.373)
10.184
(85.332)
(75.996)
As perdas prováveis provisionadas, com base em recomendação de consultores jurídicos
externos, em nossas demonstrações financeiras, são as seguintes:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
1999
Impostos indiretos (i)
Processos trabalhistas (ii)
Processos de distribuidores (iii)
Imposto de renda e contribuição social (iv)
Processos de fornecedores e relativos a produtos
Outros
US$ 197.462
39.898
14.523
7.927
4.001
47.168
US$ 100.571
25.165
15.239
4.317
4.433
13.584
Total das provisões
US$ 310.979
US$ 163.309
F - 86
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(i)
Impostos indiretos
Exercícios findos em 31 de dezembro
Imposto sobre produtos industrializados (IPI) e
imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS)
Programa de integração social (PIS) e
Contribuição para o financiamento de seguridade social (COFINS)
Outros (principalmente FINSOCIAL)
2000
1999
US$ 102.604
US$ 80.179
74.619
20.239
13.121
7.271
US$ 197.462
US$ 100.571
Durante 1999, obtivemos uma liminar permitindo o não pagamento de PIS e Cofins (impostos
sobre receitas) sobre receitas financeiras e, ao mesmo tempo, provisionamos o montante
devido, uma vez que a obrigação é considerada provável, resultando em uma despesa de
US$ 24.000 (1999 - US$ 13.000) em "ICMS e IPI". Embora tenhamos movido um processo
contra as autoridades fiscais como apoio a nosso entendimento quanto à inconstitucionalidade
da nova lei, a nova lei exige que paguemos PIS e Cofins até que se obtenha uma sentença
favorável ou a lei seja revogada. Em 31 de dezembro de 2000, a provisão monta a US$ 39.216,
incluindo a provisão de US$ 23.623 da Antarctica.
Em outubro de 1996, uma decisão das autoridades fiscais permitiu que os créditos de ICMS e
IPI incidentes na compra de imobilizado fossem compensados contra os montantes a pagar
desses impostos. AmBev moveu um processo solicitando que fossem compensados o ICMS
pago antes de 1996 e o IPI pago em 1997 e 1996 contra impostos semelhantes a pagar. AmBev
compensou aproximadamente US$ 1.600, US$ 17.000 e US$ 20.000 em relação a esses
impostos em 2000, 1999 e 1998, respectivamente. A compensação resultou em uma redução
de "Impostos sobre vendas" e crédito a "Outras receitas operacionais". Ao mesmo tempo, foi
contabilizado um passivo contingente em "Provisão para Contingências" no mesmo montante
com um correspondente débito a "Outras receitas operacionais". Uma vez que o recurso
impetrado pela AmBev não obteve uma decisão favorável e transitada em julgado, os
correspondentes ativos porventura gerados no futuro são reconhecidos somente quando
tiverem assegurada sua realização. O montante de US$ 9.086 (1999 - US$ 19.183) também se
encontra provisionado nessa rubrica para fazer face à parcela de juros desses créditos de
impostos contingentes de ICMS e IPI.
F - 87
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
AmBev também está contestando os pagamentos de PIS anteriores a 1995. A base para
determinar a contribuição de PIS foi declarada inconstitucional pela Suprema Côrte em 1995,
que também definiu que todas as entidades teriam direito a recuperar a parcela do PIS cobrada
indevidamente com base na legislação em excesso sobre a legislação anterior. As autoridades
fiscais estão analisando esses assuntos e discordam da AmBev quanto ao montante dos
créditos a serem recuperados. Uma provisão de US$ 35.403 foi feita sobre os créditos já
utilizados por AmBev, que incluem a provisão da Antarctica de US$ 16.126.
(ii)
Processos trabalhistas
A Companhia é parte demandada em aproximadamente 8.000 processos trabalhistas movidos
por empregados e ex-empregados, principalmente como resultado de demissões, pagamento de
verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, prêmios, benefícios de
aposentadoria e outros. A Companhia constituiu provisões para todos os processos que
acreditamos estarem sujeitas a prováveis desfechos desfavoráveis. Os depósitos judiciais
(Vinculados aos processos legais), principalmente para fazer face a processos trabalhistas,
totalizaram US$ 18.296 em 31 de dezembro de 2000 (1999 - US$ 9.755) e nenhum deles,
individualmente, excedeu o montante de US$ 500.
(iii)
Processos de distribuidores
Em 31 de dezembro de 2000, havia em andamento aproximadamente 270 processos por
quebra contratual contra a Companhia por seus antigos distribuidores, cujos contratos foram
rescindidos como resultado do baixo volume de vendas, falta de cumprimento, por parte dos
distribuidores, das diretrizes da Companhia e uma reestruturação geral da rede de distribuição.
A maioria desses processos foi movida originalmente entre 1996 e 2000. Desses processos,
240 ainda estão sendo julgados em primeira instância, 27 foram objeto de recurso e estão
agora em instâncias intermediárias, e 3 estão sendo atualmente revisados pelo tribunal de
última instância, o Supremo Tribunal de Justiça - STJ.
A Companhia constituiu provisões para prováveis perdas no montante de US$ 14.523, com
base na opinião de seus assessores jurídicos externos. Durante o exercício de 2000, a
Companhia pagou US$ 1.017 aos antigos acionistas de um de seus fornecedores, India S.A.,
uma empresa adquirida pela Malteria Pampa em 1994.
F - 88
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(iv)
Imposto de renda e contribuição social
Durante 2000, efetuamos uma provisão adicional de US$ 2.296 para fazer face a juros sobre
contribuições sociais a pagar.
Durante o exercício de 1999, a Companhia reverteu provisão para passivos contingentes no
montante de US$ 30.929 para a conta "Benefício de imposto de renda" relativos à exposição a
riscos de imposto de renda eliminados ao final do prazo prescricional aplicável. O montante
mais significativo (US$ 21.654) referia-se à metodologia para correção monetária de balanço
para fins tributários. No entanto, até a data de expiração do prazo prescricional, o nível de
incerteza era tal que a administração considerou o passivo como provável e passível de
estimativa. Posteriormente, a Companhia fez a conversão dos ativos fiscais mediante a
compensação dos pagamentos de impostos devidos.
Em 1998, estornamos US$ 21.070 relativos ao imposto de renda e contribuição social a
recolher, entre outros itens, que, segundo as autoridades fiscais, não deveriam ter sido
compensados pelos encargos de depreciação gerados a partir da indexação complementar das
contas do imobilizado determinados por uma lei sancionada em 1991. Durante 1998, em
seguida à expiração do prazo prescricional de cinco anos, a Companhia estornou US$ 80.366
referentes a riscos não reconhecidos de imposto de renda e contribuição social. Segundo
nossos assessores legais e fiscais, a expiração do prazo prescricional leva a considerar a
contingência como remota.
(v)
Outros assuntos tributários
A Companhia moveu processos contra as autoridades fiscais com o objetivo de apoiar seu
ponto de vista segundo o qual determinados impostos são inconstitucionais, embora a
Companhia tenha sido legalmente exigida a pagar esses montantes, a efetuar depósitos
judiciais e/ou constituir provisões para fazer face a montantes legalmente devidos. Entre esses
processos legais, encontram-se aqueles envolvendo imposto de renda e contribuição social,
ICMS, IPI, entre outros. A Companhia está movendo processos contra as autoridades fiscais
para assegurar os benefícios resultantes de isenções de IPI sobre certos insumos. Atualmente, a
"isenção" tornou-se um mero diferimento fiscal por ocasião da venda. Uma vez que esse e
outros processos dependem de que a Companhia obtenha decisões judiciais favoráveis e
transitadas em julgado, os correspondentes ativos porventura surgidos no futuro serão
reconhecidos somente quando for assegurada a sua realização.
F - 89
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(b)
Benefícios pós-emprego
A Companhia mantém um plano de pensão e outros benefícios de pós-emprego (Nota 17) para
seus funcionários e efetua contribuições mensais com base nas despesas de pessoal aos planos
governamentais de pensão, previdência social e verbas rescisórias. A Companhia contribui
com 8% do salário bruto de cada funcionário a uma conta mantida em nome do funcionário no
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. Não são exigidas outras contribuições ao
FGTS. Esses pagamentos são levados a resultado, quando incorridos.
De acordo com a legislação vigente no Brasil, a Companhia também paga verbas rescisórias a
funcionários demitidos sem causa. O montante do benefício é calculado em 40% das
contribuições acumuladas efetuadas pela Companhia ao FGTS durante o tempo de serviço do
funcionário. A Companhia não provisiona essas verbas rescisórias antes de ser formalizada a
decisão de demitir o funcionário, uma vez que esses benefícios não são prováveis nem
razoavelmente estimáveis. Essas demissões ocorrem no curso normal do negócio e não são
significativas em relação à posição financeira consolidada, demonstração do resultado ou
liquidez da companhia. As despesas de rescisão montaram a US$ 6.193, US$ 4.044 e
US$ 6.615 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.
(c)
Questões ambientais
A Companhia está sujeita a leis e regulamentações federais, estaduais e locais relacionadas ao
meio ambiente. Essas leis estabelecem, geralmente, o controle do ar e de emissões de efluentes
e obrigam as partes responsáveis a fazer reparações em depósitos de materiais prejudiciais ao
ambiente. Penalidades civis podem ser aplicadas por desobediência às leis.
A Companhia constitui provisão para custos de reparação e multas quando uma perda é
provável e o valor envolvido pode ser razoavelmente estimado. Atualmente, não é possível
estimar o montante de todos os custos de reparação que podem ser incorridos ou de multas que
podem ser impostas; entretanto, a administração não prevê, atualmente, que esses custos e
multas, na medida em que não foram provisionados anteriormente, terão efeito relevante
adverso na posição financeira consolidada, na demonstração dos resultados ou na liquidez da
Companhia.
F - 90
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
No momento, não há processos ou autuações ambientais não reconhecidos. A Companhia
efetuou gastos substanciais para adequar as instalações atuais às várias leis ambientais. Os
gastos recentes são os seguintes:
Exercício findo em
31 de dezembro
2000
1999
1998
Ativo
imobilizado
Tratamento
de efluentes
Total
US$ 874
1.369
5.709
US$ 17.528
6.963
15.387
US$ 18.402
8.332
21.095
Os gastos orçados para o período de cinco anos a findar em 31 de dezembro de 2005 totalizam
aproximadamente US$ 102.000 (não auditado).
(d)
Indenização
A Buenos Aires Embotelladora S.A. - BAESA, de quem adquirimos a Pepsi Cola
Engarrafadora e a Pepsi Cola Bebidas Ltda., concordou em indenizar a Companhia em até
80% de determinadas contingências, sem exceder, em nenhuma hipótese, US$ 20.000 no total,
por um prazo de cinco anos a partir da data da compra, em outubro de 1997. Adicionalmente,
a Companhia possui um contrato de indenização, com valores ilimitados, firmado com a
PepsiCo, Inc. (PCI) que requer que a PCI reembolse a Companhia por 80% de determinadas
contingências em um período de cinco anos a partir da data da compra. Até a presente data a
Companhia não efetuou nenhum pagamento significativo relativo a tais contingências para as
quais o reembolso é devido.
19
Segmentos de Negócios
As informações sobre o segmento de negócio da Companhia são divulgadas nos termos do
SFAS no. 131, "Divulgação de informações sobre Segmentos de uma Empresa e Informações
Correlatas". O SFAS no. 131 requer que sejam divulgadas informações sobre os produtos e
serviços, áreas geográficas e principais clientes.
A Companhia é representada por dois segmentos principais: cerveja e refrigerantes, os quais,
juntos, são responsáveis por 98% da receita de vendas líquidas em 2000 e 97% em 1999.
F - 91
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
O SFAS no. 131 requer que as informações sobre os segmentos sejam apresentadas nas
demonstrações financeiras preparados de acordo com os PCGAs nos EUA com base nas
informações internas utilizadas pela administração na tomada de decisões operacionais,
incluindo a distribuição de recursos entre os segmentos e o desempenho destes de acordo com
informações obtidas a partir de seus registros contábeis legais, que são preparados em
conformidade com a legislação societária, sendo que as informações sobre os segmentos da
AmBev foram incluídas em suas demonstrações financeiras preparadas de acordo os princípios
contábeis da legislação societária brasileira (exceto pelo referido abaixo). O CADE não emitiu
parecer, a não ser em 7 de abril de 2000, ocasião em que certas restrições operacionais foram
levantadas, as quais haviam anteriormente impedido a consolidação nos termos dos PCGAs
nos EUA. Portanto, as informações complementares sobre os segmentos nos PCGAs dos
EUA, oriundas dos registros contábeis preparados de acordo com a legislação societária
brasileira, apresentam informações sobre a Antarctica apenas para o período de nove meses
com início a partir de 1o. de abril de 2000, uma vez que a Companhia foi efetivamente
impedida de modificar o nível de recursos destinados aos segmentos empresariais da
Antarctica até aquela data.
Algumas despesas não foram alocadas aos segmentos e consistem em despesas corporativas,
participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social e receita e despesa
financeira. A Companhia avalia as informações sobre desempenho geradas a partir de registros
contábeis societários. Determinadas unidades operacionais não segregam despesas
operacionais, total do ativo, depreciação e amortização. Esses montantes foram alocados com
base no total de vendas societárias.
Os valores em moeda local apresentados na demonstração do resultado foram convertidos para
dólares dos Estados Unidos para fins de conveniência, à taxa média de cada período
apresentado. Os valores apresentados nos balanços patrimoniais foram convertidos em dólares
dos Estados Unidos às taxas de câmbio do final do exercício.
F - 92
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
A Companhia preparou a conciliação das informações dos segmentos em suas demonstrações
financeiras consolidadas.
2000
Cerveja
Refrigerantes
Outros
Ajustes aos PCGAs nos EUA(1)
Receita de vendas, líquida (PCGAs nos EUA)
Cerveja
Refrigerantes
Outros
Ajustes aos PCGAs nos EUA
1999
1998
US$ 2.206.780
410.343
58.828
(40.715)
US$ 1.516.418
212.556
60.905
(13.936)
US$ 2.187.505
454.869
76.863
(49.899)
US$ 2.635.236
US$ 1.775.943
US$ 2.669.338
US$ 476.040
21.904
(6.873)
(56.268)
US$ 253.790
(37.637)
4.169
(36.183)
US$ 410.216
(33.878)
13.183
(180.132)
Lucro operacional antes das despesas financeiras,
líquidas (PCGAs nos EUA)(2)
US$ 434.803
US$ 184.139
US$ 209.389
Menos:
Despesas financeiras, líquidas
Outras receitas (despesas) não-operacionais
Benefício (despesas) de imposto de renda
Resultado de equivalência patrimonial em coligadas
Resultado de equivalência patrimonial da Antarctica
Participação de minoritários
US$ (145.897)
(901)
387.240
11.678
(49.879)
(14.202)
US$ (77.416)
(8.448)
41.388
5.404
(179.116)
3.498
US$ (90.868)
14.994
92.696
2.962
US$ 622.842
US$ (30.551)
US$ 238.577
Lucro líquido (prejuízo) (PCGAs nos EUA)
9.404
(1) A receita de vendas pelos PCGAs nos EUA difere da receita de vendas na forma de legislação societária brasileira em
parte pelo fato de a receita de algumas coligadas ter sido incluída com base em uma consolidação proporcional, em
conformidade com a referida legislação, visto que a receita dessas coligadas não foi incluída na consolidação pelos
PCGAs nos EUA. Essa compensação se deu parcialmente pela contabilização de créditos fiscais do ICMS pelos PCGAs
nos EUA, enquanto, de acordo com a legislação societária brasileira, os créditos de nossas fábricas foram registrados
diretamente no patrimônio líquido. Créditos semelhantes de nossas subsidiárias foram registrados, de acordo com a
legislação societária brasileira, em "Outras receitas não-operacionais" e igualmente reclassificados para Impostos sobre
vendas pelos PCGAs nos EUA. As contingências fiscais foram registradas em Outras receitas (despesas) operacionais
para fins da legislação societária brasileira e igualmente reclassificadas para "Impostos sobre vendas" para fins de
apresentação pelos PCGAs nos EUA. Nenhum cliente apresentou individualmente receita superior a 10% das vendas
consolidadas da Companhia.
F - 93
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
A receita operacional pelos PCGAs nos EUA difere, em certos aspectos, da receita operacional na forma da legislação
societária brasileira principalmente devido a diferenças na metodologia de consolidação e, em menor parte, à
reclassificação de certos lucros/prejuízos registrados como receita/despesa não-operacional nos livros e registros
contábeis fiscais e reclassificados para as respectivas contas da demonstração do resultado pelos PCGAs nos EUA, isto é,
lucros/prejuízos oriundos de alienação do ativo imobilizado, lucro de créditos fiscais concedidos às subsidiárias,
conforme mencionado anteriormente.
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
1999
Ativos
Cerveja
Refrigerantes
Outros
Ajustes aos PCGAs nos Estados Unidos
US$ 1.875.347
533.664
189.027
(182.224)
US$ 1.127.833
297.808
186.044
(115.022)
Total dos ativos operacionais (PCGAs nos EUA)
US$ 2.415.814
US$ 1.496.663
1.555.982
1.353.836
US$ 3.971.796
US$ 2.850.499
Ativos da empresa (PCGAs nos EUA)
Total dos ativos (PCGAs nos EUA)
Cerveja
Refrigerantes
Outros
Ajustes aos PCGAs nos EUA
Total da depreciação e amortização (PCGAs nos EUA)
1998
US$ 243.449
43.213
5.548
(34.037)
US$ 210.608
27.906
2.862
(6.473)
US$ 228.356
51.020
5.658
(21.680)
US$ 258.173
US$ 234.903
US$ 263.354
As áreas geográficas da Companhia estão distribuídas da seguinte forma:
2000
Locais
Internacionais
Ajustes aos PCGAs nos EUA
Total de vendas, líquido (PCGAs nos EUA)
Locais
Internacionais
Ajustes aos PCGAs nos EUA
1999
1998
US$ 2.461.632
214.319
(40.715)
US$ 1.581.863
208.016
(13.936)
US$ 2.521.407
197.830
(49.899)
US$ 2.635.236
US$ 1.775.943
US$ 2.669.338
US$ 1.483.186
351.194
(54.333)
Total dos ativos de longa duração (PCGAs nos EUA) US$ 1.780.047
F - 94
US$ 885.702
323.295
(79.852)
US$ 1.129.145
US$ 1.567.779
389.997
(92.069)
US$ 1.865.707
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
As vendas e operações internacionais são provenientes das subsidiárias da Companhia na
Argentina e na Venezuela. Nenhuma receita proveniente de clientes em particular excedeu a
10% da receita de vendas líquida.
20
Informações complementares sobre o fluxo de caixa
De acordo com a legislação tributária vigente, a Companhia difere os pagamentos de
determinados impostos e os contabiliza como impostos diferidos sobre vendas (Nota 14). Os
montantes diferidos durante 2000 montaram a aproximadamente US$ 27.689. Transações que
não envolvem caixa incluem reversões de provisões para contingências detalhadas na Nota 18
e liquidação de impostos sobre a receita mediante a baixa de despesas não-operacionais. A
Companhia financia suas importações de matéria-prima e equipamentos por meio de
empréstimos de curto prazo e, com o recebimento desses empréstimos, o banco paga
diretamente nossos fornecedores. Tais pagamentos não são refletidos nas demonstrações dos
fluxos de caixa.
Nós consolidamos todas as linhas do Balanço Patrimonial da Antarctica na data de 1o. de
Abril de 2000 em nossa demonstração do fluxo de caixa uma única linha, "Caixa da Antarctica
na consolidação em 1o. de Abril de 2000". Desta forma, as variações dos ativos e passivos
operacionais apresentados em nossa Demonstração do Fluxo de Caixa diferem das variações
das contas no Balanço Patrimonial.
21
Eventos subseqüentes
(a)
Fusão entre Antarctica e Brahma
Em 2 de abril de 2001, a controlada direta, Brahma, foi incorporada pela Antarctica. Por
ocasião dessa incorporação, a Antarctica passou a ser chamada de Companhia Brasileira de
Bebidas - CBB. A incorporação de ações não envolveu terceiros nem afetou a participação dos
acionistas minoritários nas subsidiárias da Antarctica.
F - 95
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
(b)
Contribuições a Fundação Zerrenner
Como parte do processo de fundirmos a Fundação Assistencial Brahma e a Fundação
Zerrenner (Nota 17 (e)), foi feita uma avaliação atuarial a fim de determinar os níveis de
contribuição necessárias de serem feitas à Fundação Zerrenner para fornecer benefícios para
todos os funcionários compatíveis com aqueles anteriormente fornecidos pela Fundação
Assistencial Brahma. O laudo atuarial concluiu uma necessidade de contribuições adicionais a
serem feitas por AmBev, durante os próximos anos, de aproximadamente R$ 100 milhões
(US$ 51.140 convertido pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2000). Em 27 de abril de
2001, conforme previsto em nosso estatuto (Nota 17(e)), nós contribuímos US$ 9.071 para a
Fundação Zerrenner.
*
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F - 96
*