RELATÓRIO INFORMATIVO
TOTVS S.A.
DATASUL S.A.
(constituídas na República Federativa do Brasil)
Este relatório informativo está sendo fornecido em nome de Totvs S.A., ou Totvs, e a Datasul S.A., ou
Datasul.
NEM A TOTVS OU A DATASUL ESTÃO PEDINDO UMA PROCURAÇÃO PARA VOCÊS E VOCÊS
NÃO ESTÃO SENDO SOLICITADOS A ENVIAR UMA PROCURAÇÃO A NENHUMA DAS
COMPANHIAS.
Os Conselhos de Administração da Totvs e Datasul, em 24 de junho de 2008 decidiram propor aos seus
respectivos acionistas uma reorganização societária para unificar ambas as companhias em um único grupo, a qual
consiste em (i) incorporação das ações da Datasul em circulação no mercado pela Makira do Brasil S.A., ou Makira,
uma subsidiária da Totvs constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e (ii) incorporação da
Makira pela Totvs (conjuntamente, a ―Transação‖). Se a transação for aprovada:
A Datasul tornar-se-á uma subsidiária integral da Totvs;
A Makira será incorporada pela Totvs e deixará de existir;
Os acionistas da Datasul receberão 0,15499893 ação da Totvs para cada ação da Datasul atualmente
de sua titularidade; e
Além das ações da Totvs que receberão, os acionistas da Datasul receberão o valor total de R$480,0
milhões, referentes a (i) pagamento relativo ao resgate das ações preferenciais da Makira emitidas em
favor dos acionistas da Datasul e (ii) possíveis dividendos a serem distribuídos pela Datasul para seus
acionistas, cada montante a ser pago em até 35 dias após a publicação da ata da assembléia de
acionistas que aprovar a Transação.
As assembléias extraordinárias de acionistas que votarão na Transação de acordo com os
procedimentos descritos neste relatório informativo acontecerão no dia 19 de agosto de 2008 (i) para a Totvs,
às 15h00 na sede da Totvs em São Paulo, SP, Brasil, (ii) para a Datasul, às 14h00 na sede da Datasul em
Joinville, SC, Brasil, e (iii) para a Makira, às 14h30 na sede da Datasul em Joinville, SC, Brasil.
A Transação deverá ser aprovada por titulares de no mínimo 50% das ações detidas por acionistas da Totvs
presentes na assembléia, e de no mínimo 50% das ações da Datasul em circulação. Os acionistas da Makira e da
Datasul poderão exercer seu direito de retirada de acordo com os procedimentos descritos em ―A Transação e Outras
Informações – Direito de Retirada‖.
Nem a U.S. Securities and Exchange Commission, ou SEC, nem a Comissão de Valores Mobiliários,
ou CVM, ou qualquer outra comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos, ou outro órgão regulador
aprovou ou desaprovou as ações a serem emitidas na Transação, nem determinou se esse Relatório
Informativo é fiel ou adequado. Qualquer alegação em contrário será considerada ofensa criminal.
As ações da Totvs a serem recebidas pelos acionistas da Datasul estão listadas no Novo Mercado da Bolsa
de Valores de São Paulo, ou BOVESPA, sob o símbolo ―TOTS3‖.
Vocês devem ler este relatório informativo cuidadosamente. Vejam a seção ―Certas Considerações
Fiscais‖, a qual apresenta uma discussão acerca de aspectos fiscais brasileiros e norte-americanos que devem ser
considerados durante a avaliação da Transação descrita neste relatório informativo.
A data deste relatório informativo é 12 de agosto de 2008.
Índice
Página
Informações e Declarações Prospectivas
Anexos para Referência
Apresentação de Informações Financeiras e Operacionais
Informações sobre Taxa de Câmbio
Sumário
Fatores de Risco
A Transação e Outras Informações
Assembléias de Acionistas
Descrição do Capital Social
Administração
Informações do Mercado
Certas Considerações Fiscais
Execução de Sentenças e Citação de Processo
Agente de Transferência
Informações Adicionais
Índice de Anexos
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9
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Devido às seguintes restrições, vocês são aconselhados a consultar um assessor jurídico antes de tomar a
decisão de votar na Transação.
Cada indivíduo que receber este relatório informativo será considerado ciente e de acordo em relação ao
seguinte (termos utilizados neste instrumento que estão definidos em Rule 144A, Regulation S ou Regulation
D sob o Securities Act of 1933, e alterações, ou Securities Act, são usados neste instrumento conforme
definido em tais normas):
Você (A) (i) é investidor institucional qualificado ou credenciado, (ii) está ciente de que as ações da
Totvs que serão emitidas na Transação não foram e não serão registradas de acordo com o Securities
Act e (iii) está adquirindo, somente para fins de investimento e não com a intenção de distribuição,
ações da Totvs, por sua própria conta ou por conta de um investidor institucional qualificado ou
credenciado, conforme o caso, ou (B) não é uma U.S. Person e está adquirindo ações da Totvs em uma
transação offshore de acordo com a Regulation S.
Você compreende que as ações da Totvs não foram e não serão registradas sob a Securities Act e não
poderão ser oferecidas, vendidas, ou de qualquer outra forma transferidas, exceto por uma isenção de,
ou transação não sujeita aos requisitos de registro de acordo com a Securities Act, ou outras
regulamentações de valores mobiliários aplicáveis nos Estados Unidos e em outras jurisdições.
A Totvs e a Datasul não autorizaram qualquer indivíduo a fornecer informações diferentes das constantes
neste relatório informativo. Este relatório informativo é altamente confidencial, e a Totvs e a Datasul o prepararam
para uso somente com relação à Transação. Este relatório informativo é particular para o indivíduo a quem foi
entregue. A distribuição deste relatório informativo a qualquer pessoa além deste indivíduo e aquelas pessoas, se
houver, contratadas para aconselhar este indivíduo com relação ao relatório não está autorizada, e qualquer
divulgação de seu conteúdo sem a autorização prévia e por escrito da Totvs e da Datasul está proibida. Cada
indivíduo, ao aceitar o recebimento deste relatório informativo, concorda com o disposto acima e em não fazer
fotocópias deste relatório informativo. As informações contidas neste relatório informativo são precisas somente até
a data deste relatório informativo, independentemente da data de entrega deste relatório informativo ou da entrega de
ações da Totvs. Cada indivíduo que receber este relatório informativo reconhece que este relatório informativo não
contém todas as informações que necessariamente seriam incluídas em um prospecto caso a Transação fosse
registrada sob a Securities Act.
2
Em relação a cada Estado Membro da European Economic Area que implementou o Prospectus Directive
(cada um, um Estado Membro Relevante), uma oferta ao público de ações não pode ser realizada em qualquer
Estado Membro Relevante antes da publicação de um prospecto com relação às ações que tenha sido aprovado pela
autoridade competente naquele Estado Membro Relevante ou, quando apropriado, aprovado em outro Estado
Membro Relevante e notificado à autoridade competente naquele Estado Membro Relevante, todos de acordo com o
Prospectus Directive, exceto que uma oferta ao público de ações seja realizada, com efeito a partir de e incluindo a
Data de Implementação Relevante, a qualquer momento:
para entidades legais que tenham sido autorizadas ou reguladas para operar nos mercados financeiros
ou, se não autorizadas ou reguladas, cujos objetos sociais sejam unicamente investir em valores
mobiliários;
para quaisquer entidades legais que cumpram dois ou mais dos seguintes requisitos: (1) média de, no
mínimo, 250 empregados durante o último exercício financeiro; (2) balanço patrimonial total de mais
de €43.000.000,00 e (3) giro líquido anual de mais de €50.000.000,00, conforme demonstrado nas suas
últimas contas anuais consolidadas;
para menos de 100 pessoas físicas ou jurídicas (que não investidores qualificados, conforme definido
no Prospectus Directive); ou
em quaisquer outras circunstâncias que não requeiram a publicação pelo Emissor de prospecto
conforme definido no Artigo 3º do Prospectus Directive.
Para fins do parágrafo acima, a expressão ―oferta ao público‖, em relação a quaisquer ações em quaisquer
Estados Membros Relevantes, significa a comunicação, sob qualquer forma ou por qualquer meio, de informação
suficiente acerca dos termos da oferta e das ações a serem oferecidas, permitindo que o investidor decida comprar ou
subscrever as ações, pois as mesmas podem variar naquele Estado Membro Relevante com a implementação do
Prospectus Directive naquele Estado Membro, e a expressão ―Prospectus Directive‖ significa Directive 2003/71/EC
e inclui quaisquer medidas de implementação significativas em cada Estado Membro Relevante.
Nenhuma medida foi tomada em qualquer país ou jurisdição pela Totvs ou pela Datasul que permitiriam
uma oferta pública de ações, ou posse ou distribuição deste relatório informativo com relação a ela, em qualquer
país ou jurisdição onde medidas para este propósito sejam exigidas. Consequentemente, ações não podem ser
oferecidas, direta ou indiretamente, em qualquer país ou jurisdição, exceto em conformidade com as regras e
regulamentos aplicáveis em tais países ou jurisdições. Este relatório informativo não constitui uma oferta de venda,
ou uma solicitação de oferta para compra em qualquer jurisdição em que seja ilegal a realização de tal oferta ou
solicitação.
Salvo indicações em contrário, neste relatório informativo, referências a ―Totvs‖ dizem respeito à Totvs
S.A.. Referências à ―Datasul‖ dizem respeito à Datasul S.A.. O termo ―Brasil‖ refere-se à República Federativa do
Brasil.
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INFORMAÇÕES E DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório informativo contém informações prospectivas. Tais informações prospectivas podem também
estar presentes em comunicados à imprensa e outros documentos públicos relativos à Transação. Estas informações
prospectivas são baseadas nas expectativas e projeções atuais da Totvs e da Datasul a respeito de eventos futuros e
tendências financeiras que afetam, ou podem vir a afetar, seus negócios e resultados de suas operações. Apesar de a
Totvs e a Datasul acreditarem que estas informações prospectivas e estimativas estejam baseadas em premissas
aceitáveis, tais declarações e estimativas estão sujeitas a diferentes riscos, incertezas e hipóteses e são feitas com
base nas informações que a Totvs e a Datasul possuem atualmente.
Além dos itens discutidos em outras seções deste relatório informativo, há muitos fatores significantes que
poderiam fazer as condições financeiras e os resultados operacionais da Totvs e da Datasul diferir substancialmente
daqueles anunciados nas informações prospectivas, incluindo fatores como:
O cenário econômico, político e de negócios no Brasil e em outros países da América Latina;
A capacidade da Totvs e da Datasul de integrar suas operações;
A capacidade de a Totvs e da Datasul implementarem sua estratégia operacional e plano de
investimento;
A capacidade de a Transação gerar as sinergias que a Totvs e a Datasul atualmente prevêem;
Mudanças nas preferências e condição financeira dos consumidores, assim como mudanças no
ambiente competitivo dos mercados nos quais a Totvs e a Datasul têm operações;
Contínuo sucesso dos esforços de marketing e vendas;
Concorrência nos mercados nos quais a Totvs e a Datasul têm operações;
Capacidade da Totvs e da Datasul de identificar oportunidades de negócios e integrar franquias;
Capacidade da Totvs e da Datasul de desenvolver e introduzir novos produtos e serviços;
Mudanças nos custos de produtos e das operações;
Capacidade de a Totvs e a Datasul oferecerem aos clientes opções de pagamento e financiamento a
taxas competitivas;
O nível de endividamento e de outras obrigações monetárias da Totvs e da Datasul;
Inflação, depreciação do Real e flutuações nas taxas de juros;
Alterações nas leis e regulamentações aplicáveis aos negócios da Totvs e da Datasul;
Intervenções governamentais e tributação; e
Outros fatores discutidos em ―Fatores de Risco‖.
Palavras como ―acreditar‖, ―entender‖, ―poder‖, ―dever‖, ―buscar‖, ―estimar‖, ―continuar‖, ―antecipar‖,
―pretender‖, ―esperar‖, e outros termos semelhantes são usados neste relatório informativo para identificar
declarações prospectivas e estimativas. Declarações prospectivas e estimativas dizem respeito somente à data em
que foram realizadas, e nem a Totvs nem a Datasul assumem qualquer obrigação de atualizar publicamente ou
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revisar as declarações prospectivas e estimativas em razão de novas informações, eventos futuros ou outros fatores.
Tais declarações prospectivas e estimativas não constituem garantia de desempenho futuro e envolvem riscos e
incertezas. Em vista dos riscos e incertezas descritos aqui, as declarações prospectivas e estimativas incluídas neste
relatório informativo podem não resultar exatas, e os resultados e o desempenho podem diferir de maneira
significativa daqueles previstos pela Totvs e pela Datasul em suas declarações prospectivas e estimativas, como
resultado de vários fatores. Devido a tais limitações, os investidores não devem tomar nenhuma decisão com
respeito à Transação com base nas declarações prospectivas e estimativas contidas neste documento.
5
ANEXOS PARA REFERÊNCIA
Os seguintes anexos são incluídos no final deste relatório informativo para sua referência:
(a) Demonstrações financeiras consolidadas da Totvs relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2007;
(b) Versões em português do:
(i) protocolo de incorporação da Totvs (protocolo de incorporação);
(ii) edital de convocação para a assembléia geral de acionistas da Totvs para votar na
Transação (edital de convocação da assembléia geral de acionistas); e
(iii) fato relevante arquivado conjuntamente pela Totvs e pela Datasul relativo à Transação.
Estes documentos estão disponíveis na sede da Totvs e no seu website de relações com o investidor,
www.totvs.com/ri, e, no caso dos itens (b)(ii) e (b)(iii) acima, os documentos foram publicados na imprensa
brasileira. Estes documentos foram preparados e divulgados publicamente de acordo com o disposto na Lei das
Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76, e alterações) e Instrução CVM 319, conforme alterada. A menos que sejam
incluídas neste relatório informativo, as informações contidas no website da Totvs, bem como em quaisquer
materiais relacionados, não constituem parte integrante deste relatório informativo e não serão anexadas ao presente
para referência.
(a) Demonstrações financeiras consolidadas da Datasul relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2007;
(b) Versões em português do:
(i) protocolo de incorporação de ações da Datasul (protocolo e justificação de incorporação
de ações de emissão da Datasul S.A. pela Makira S.A.);
(ii) edital de convocação para a assembléia geral de acionistas da Datasul para votar na
Transação (edital de convocação da assembléia geral de acionistas); e
(iii) fato relevante arquivado conjuntamente pela Datasul e pela Totvs relativo à Transação.
Estes documentos estão disponíveis na sede da Datasul e no seu website de relações com o investidor,
www.datasul.com.br/ri, e, no caso dos itens (d)(ii) e (d)(iii) acima, os documentos foram publicados na imprensa
brasileira. Estes documentos foram preparados e divulgados publicamente de acordo com o disposto na Lei das
Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76, e alterações) e Instrução CVM 319, conforme alterada. A menos que sejam
incluídas neste relatório informativo, as informações contidas no website da Datasul, bem como em quaisquer
materiais relacionados, não constituem parte integrante deste relatório informativo e não serão anexadas ao presente
para referência.
6
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
Informações Financeiras
As demonstrações financeiras anexadas a este relatório informativo foram elaboradas de acordo com os
princípios contábeis adotados no Brasil, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas No. 6.404 de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada, com as normas e regulamentos publicados periodicamente pela CVM, e
recomendações do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, referidas conjuntamente como GAAP Brasileiro.
O GAAP Brasileiro difere significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. As
demonstrações financeiras consolidadas da Totvs foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes
S.S., e as demonstrações financeiras consolidadas da Datasul foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes.
Mercado e Outras Informações
Neste relatório informativo, os termos ―dólar americano‖ e ―dólares americanos‖ e o símbolo ―US$‖ se
referem à moeda corrente dos Estados Unidos. Os termos ―real‖ e ―reais‖ e o símbolo ―R$‖ se referem à moeda
corrente do Brasil.
Certos montantes e porcentagens incluídos neste relatório informativo foram arredondados, e os totais
apresentados em algumas tabelas podem, portanto, não ser uma agregação aritmética dos números que os precedem.
As informações contidas neste relatório informativo a respeito do setor de software de gestão corporativa, e
a participação de entidades nele, foram obtidas de fontes públicas reconhecidas, tais como associações comerciais e
agências do governo. A Totvs e a Datasul consideram estas fontes confiáveis, mas a exatidão e a completude de tais
informações não podem ser garantidas.
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INFORMAÇÕES SOBRE TAXA DE CÂMBIO
O Banco Central do Brasil permite que a taxa de câmbio real/dólar americano flutue livremente e,
ocasionalmente, intervém para controlar flutuações instáveis nas taxas de câmbio. A Totvs e a Datasul não podem
predizer se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir que o real flutue livremente ou se
intervirão no mercado de câmbio através de um sistema de faixa de flutuação ou outro. O real pode substancialmente
depreciar ou apreciar em relação ao dólar americano no futuro. Flutuações na taxa de câmbio afetarão o equivalente
em dólares americanos do preço das ações ordinárias da Totvs na BOVESPA, assim como o equivalente em dólares
de quaisquer distribuições que a Totvs venha a fazer com relação a suas ações ordinárias, as quais serão feitas em
reais. Flutuações na taxa de câmbio podem também afetar de maneira adversa a condição financeira da Totvs.
A tabela a seguir fornece dados sobre a taxa de câmbio para a venda, expressa em reais por dólar (R$/US$),
para os períodos indicados, conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil através de seu sistema eletrônico de
informações, o SISBACEN, utilizando a PTAX 800, opção 5. Até 14 de março de 2005, de acordo com as
regulamentações brasileiras, as transações de câmbio eram realizadas ou no mercado de câmbio comercial ou no
mercado de câmbio flutuante. As taxas nos dois mercados eram geralmente as mesmas. Em 14 de março de 2005, o
Conselho Monetário Nacional unificou os dois mercados.
Reais por US$1,00
Ano findo em 31 de dezembro de
Período
Final
Média(1)
Alta
Baixa
2003 ...........................................................
2004 ...........................................................
2005 ...........................................................
2006 ...........................................................
2007 ...........................................................
2,889
2,654
2,341
2,138
1,771
3,071
2,925
2,412
2,177
1,944
3,662
3,205
2,762
2,371
2,156
2,821
2,654
2,163
2,059
1,733
Reais por US$1,00
Fevereiro de 2008 ......................................
Março de 2008 ...........................................
Abril de 2008 .............................................
Maio de 2008 .............................................
Junho de 2008 ............................................
Julho de 2008
Agosto de 2008 (até dia 11)
Período
Final
Média(1)
1,683
1,749
1,687
1,629
1,592
1,567
1,615
1,721
1,716
1,718
1,658
1,611
1,591
1,584
Alta
1,768
1,749
1,753
1,695
1,643
1,615
1,615
Baixa
1,672
1,670
1,658
1,629
1,592
1,564
1,559
Fonte: Banco Central do Brasil
(1) Média das taxas de câmbio durante o período, utilizando as médias das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante
cada período.
Em 11 de agosto de 2008, a taxa de câmbio de venda do dólar estava em R$1,615 por US$1,00.
8
SUMÁRIO
O sumário a seguir apresenta determinadas informações a respeito da Totvs e da Datasul, bem como uma
visão geral dos termos principais da Transação. Ele não contém todas as informações que vocês deveriam
considerar antes de tomar uma decisão sobre como votar na Transação. Este sumário deve ser lido em conjunto
com as informações mais detalhadas que são apresentadas em outras partes do relatório informativo com relação à
Transação, inclusive as informações contidas em “Informações e Declarações Prospectivas”, “Fatores de Risco”,
“A Transação e Outras Informações”, e “Certas Considerações Fiscais”, bem como as demonstrações financeiras
e notas relacionadas incluídas como anexos de referência neste relatório informativo.
Totvs S.A.
A Totvs, previamente conhecida como Microsiga Software S.A., opera há mais de 25 anos no
desenvolvimento e na venda de software ERP (Enterprise Resource Planning) e serviços relacionados. Atualmente
opera sob a marca consolidada Totvs com cinco linhas de negócios (software, infra-estrutura, consultoria, e-learning
e terceirização de processos corporativos), sendo software seu negócio central. Dentro de software, os produtos
principais da Totvs são Microsiga Protheus, Logocenter, RM Sistemas, Vitrine e BCS-Sisjuri. A Totvs é líder no
mercado para pequenas e médias empresas, em termos de receita, e é um player complementar no mercado para
grandes empresas, no Brasil e em outros países da América Latina. A Totvs acredita ser a única companhia latinoamericana a desenvolver e possuir linguagem proprietária de desenvolvimento de software.
O software ERP da Totvs automatiza os principais processos corporativos, tais como manufatura,
distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos e vendas e marketing, permitindo que seus clientes operem
seus negócios de maneira mais eficiente. Os produtos da Totvs incluem software de planejamento de recursos
corporativos, ou ERP, software de gestão de relacionamento com o cliente, ou CRM, software de inteligência de
negócios, ou BI, e software de gestão de cadeia de abastecimento, ou SCM, bem como módulos específicos por
setores, ou verticais, que oferecem ferramentas adicionais sob medida para os setores dos seus clientes.
Segundo o IDC Latin America Semiannual ERM Applications Tracker de 2007, publicado pela
International Data Corporation, ou IDC, a Totvs:
É líder em software de ERP para pequenos e médios negócios no Brasil, em termos de receita, com
participação de mercado em 2007 de 26,2% no Brasil e de 12,1% na América Latina, sendo a segunda
maior na região;
Está presente em todo o Brasil e tem operações na América Latina, em particular no México e na
Argentina. A Totvs possui uma estrutura altamente desenvolvida de distribuição de software e canais
de serviços, que consiste em 14 subsidiárias, 39 franquias, e mais de 130 representantes de vendas e
distribuidores autorizados, na data de publicação deste relatório informativo; e
Possui mais de 18.300 clientes e mais de 3.100 funcionários diretos, na data de publicação deste
relatório informativo.
A sede da Totvs está localizada à Avenida Braz Leme, nº 1.631, São Paulo, SP, Brasil. Para maiores
informações, favor entrar em contato com o setor de Relacionamento com o Investidor da Totvs por e-mail:
[email protected] ou por telefone (+55 11) 3981-7090 ou visite o website da Totvs em www.totvs.com/ri.
Datasul S.A.
A Datasul acredita ser pioneira no Brasil no desenvolvimento e na comercialização de soluções integradas
de software. Desde sua fundação em 1978, desenvolveu, licenciou e ofereceu serviços e soluções integradas de
consultoria e gestão corporativa. Suas soluções automatizam e gerenciam funções corporativas críticas para seus
clientes, tais como finanças, recursos humanos, logística, manufatura e relacionamento com clientes e fornecedores.
As principais linhas de software e serviços da Datasul são ERP, CRM, BI, software de gestão de capital humano,
software de gestão de conteúdo corporativo, software de business-to-business, software de soluções de terceirização
9
e software de soluções de educação corporativa. A Datasul foi reconhecida como o maior provedor de ERP nacional
para pequenas e médias empresas, com 18,7% de mercado no Brasil em 2007, segundo pesquisa da IDC.
A sede da Datasul está localizada em Joinville, SC, e sua rede de distribuição consiste em 62 franquias no
Brasil, na Argentina, no Chile, na Colômbia e no México; cinco países que juntos respondem por aproximadamente
90% do mercado de ERP (Enterprise Resource Planning) na América Latina. A rede da Datasul conta com mais de
3.400 profissionais que fornecem produtos flexíveis, expansíveis e seguros para 3.200 clientes em toda a região da
América Latina. As soluções da Datasul auxiliam na automação e gestão de processos críticos ao reduzir custos,
oferecendo rápido acesso a informações estratégicas e aprimorando os processos, levando à melhoria da
produtividade do cliente, da concorrência e dos resultados, em vários setores da economia.
A sede da Datasul está localizada à Avenida Santos Dumont, nº 831, Joinville, SC, Brasil. Para maiores
informações, favor entrar em contato com o setor de Relacionamento com o Investidor da Datasul por e-mail:
[email protected] ou por telefone (+55 47) 2101-7200 ou visite o website da Datasul em www.datasul.com.br/ri.
10
A Transação
Conseqüências da
Transação
Se a transação for aprovada: (i) A Datasul tornar-se-á uma subsidiária
integral da Totvs; (ii) A Makira será incorporada pela Totvs e deixará de
existir; (iii) Os acionistas da Datasul receberão 0,15499893 ação da Totvs
para cada ação da Datasul atualmente de sua titularidade; e (iv) Além das
ações da Totvs que receberão, os acionistas da Datasul receberão o valor
total de R$480,0 milhões, referentes a (i) pagamento relativo ao resgate das
ações preferenciais da Makira emitidas em favor dos acionistas da Datasul e
(ii) possíveis dividendos a serem distribuídos pela Datasul para seus
acionistas, cada montante a ser pago em até 35 dias após a publicação da ata
da assembléia de acionistas que aprovar a Transação.
Aprovação dos Acionistas
A Transação deverá ser aprovada por titulares de no mínimo 50% das ações
detidas por acionistas da Totvs presentes na assembléia, e de no mínimo
50% das ações da Datasul em circulação. As assembléias extraordinárias de
acionistas que analisarão e votarão na Transação de acordo com os
procedimentos descritos neste relatório informativo acontecerão no dia 19 de
agosto de 2008 (i) para a Totvs, às 15h00 na sede da Totvs em São Paulo,
SP, Brasil, (ii) para a Datasul, às 14h00 na sede da Datasul em Joinville, SC,
Brasil, e (iii) para a Makira, às 14h30 na sede da Datasul em Joinville, SC,
Brasil.
Direitos de Retirada
De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, os acionistas da
Makira e da Datasul possuem direitos de retirada se votarem contra a
Transação, abstiverem-se de votar, ou não comparecerem à assembléia
extraordinária de acionistas na qual a Transação será votada. O direito de
retirada deve ser exercido através de entrega de aviso por parte do acionista à
respectiva companhia até 30 dias após a publicação da ata da assembléia de
acionistas que aprovar a fusão. Os acionistas que adquirirem ações após o
dia 24 de julho de 2008 não possuirão direitos de retirada, de acordo com o
Artigo 137, parágrafo 1, da Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. Se os
acionistas da Makira exercerem seus direitos de retirada, cada um destes
acionistas receberá R$1,20 por ação, equivalente ao valor escritural em 31 de
dezembro de 2007. Se os acionistas da Datasul exercerem seus direitos de
retirada, cada um destes acionistas receberá R$7,58 por ação, equivalente ao
valor escritural em 31 de dezembro de 2007. No entanto, de acordo com a Lei
Brasileira das Sociedades Anônimas, como a fusão seria aprovada mais de 60 dias
após a data do balanço patrimonial aprovado mais recentemente para a Totvs e
para a Datasul, ambos aprovados em 31 de dezembro de 2007, qualquer
acionista pode exigir que suas ações sejam avaliadas de acordo com um
novo balanço patrimonial datado de não mais que 60 dias antes da data de
aprovação da Transação; fica estabelecido que o novo balanço patrimonial
da Makira deve levar em consideração o resgate das ações preferenciais da
Makira e qualquer dividendo distribuído pela Datasul. Neste caso, 80% do
valor escritural das ações, de acordo com o balanço patrimonial aprovado
mais recentemente pelos acionistas deve ser pago imediatamente, e o saldo
deve ser pago em até 120 dias após a data da decisão da assembléia de
acionistas.
Considerações Fiscais
Vejam a seção ―Certas Considerações Fiscais‖, a qual apresenta uma
discussão acerca de aspectos fiscais brasileiros e norte-americanos que
devem ser considerados durante a avaliação da Transação.
11
FATORES DE RISCO
Investir em ações da Totvs envolve riscos significantes. Você deve analisar cuidadosamente todas as
informações fornecidas neste relatório informativo, inclusive os riscos citados abaixo, antes de tomar a decisão de
votar a favor da Transação. Outros riscos que não são conhecidos atualmente pela Totvs ou pela Datasul, ou os
quais a Totvs ou a Datasul atualmente não consideram relevantes, podem também resultar em efeito adverso
relevante sobre seus negócios e sobre o preço das ações da Totvs.
Riscos Relacionados à Transação
A Transação pode ser difícil e dispendiosa, além de poder não resultar nos benefícios atualmente esperados.
A Transação envolve a integração de dois grandes negócios que até agora operaram de maneira
independente. O êxito das sinergias esperadas desta combinação exigirão a integração de vários aspectos dos
negócios da Totvs e da Datasul.
A Totvs e a Datasul podem encontrar grandes dificuldades na integração de suas operações, incluindo, mas
não se limitando a, o que segue:
Inconsistências de normas, controles, procedimentos e políticas, culturas de negócios e estruturas de
remuneração entre as companhias, e a necessidade de implementar, integrar e harmonizar vários
procedimentos e sistemas específicos do negócio, bem como informações financeiras, contábeis, e
outros sistemas da operação das companhias;
Incapacidade de coordenar e integrar esforços de vendas e marketing para comunicar de maneira
efetiva as possíveis vendas de produtos combinados, realizar venda cruzada de produtos e gerenciar
com sucesso as vendas combinadas de produtos;
Desvio da atenção da administração de suas outras responsabilidades como resultado da necessidade
de lidar com assuntos relativos à integração;
Incapacidade de criar sinergias na gestão dos ativos combinados das companhias;
Insucesso na retenção dos clientes da Totvs e da Datasul;
Dificuldades em atingir a utilização total dos ativos e recursos da Totvs e da Datasul;
Dificuldades em reduzir despesas gerais; e
Outras responsabilidades ou riscos relacionados à Transação, dos quais a Totvs e a Datasul não estejam
cientes no momento.
O desvio da atenção da administração e quaisquer dificuldades originadas na integração dos negócios das
companhias poderiam aumentar os custos ou reduzir as receitas e resultados operacionais da incorporadora após a
conclusão da incorporação.
Por estas razões, a Totvs e a Datasul podem não ser capazes de concluir a integração necessária ou realizar
quaisquer dos benefícios esperados com sucesso. Caso sejam alcançados, a redução de custos e os benefícios
operacionais reais podem ser mais baixos do que o esperado e podem levar mais tempo do que o esperado para
serem alcançados. A incapacidade de realizar os benefícios totais e esperados de redução de custos e operacionais,
assim como quaisquer atrasos encontrados no processo de transição, poderia afetar de maneira adversa a receita, o
nível de despesas, os resultados operacionais e a condição financeira da incorporadora, afetando de maneira adversa
o valor das ações da Totvs.
12
O número de ações da Totvs que os acionistas da Datasul receberão se a Transação for aprovada é baseado em
uma razão fixa de troca. O valor das ações da Totvs no momento em que vocês as receberem poderia ser menor
do que no momento em que vocês votarem na Transação.
Se a Transação for aprovada, cada ação da Datasul será efetivamente substituída por 0,15499893 ação da
Totvs. Essa razão de troca não será ajustada como resultado de qualquer declínio no preço de mercado das ações da
Totvs ou da Datasul entre a data deste relatório informativo e a data em que os acionistas da Datasul receberem
ações da Totvs em troca de suas ações da Datasul. O preço de mercado das ações da Totvs provavelmente será
diferente na data em que os acionistas da Datasul receberem ações da Totvs do que na data deste relatório
informativo por conta de mudanças nos negócios, operações ou perspectivas da Totvs, reações do mercado à
incorporação, condições gerais do mercado e econômicas, e outros fatores.
O preço de negociação das ações da Totvs pode ser afetado por outros fatores além daqueles que afetam o preço
das ações da Datasul.
Se a Transação for concluída com sucesso, os titulares de ações da Datasul se tornarão titulares de ações da
Totvs. A Totvs também possui e opera outros negócios. Portanto, os resultados de operações e negócios da Totvs,
bem como o preço de negociação das suas ações podem ser afetados por outros fatores além daqueles que afetam os
resultados de operações e negócios e o preço das ações da Datasul.
Riscos Relacionados à Tributação
Não há orientação clara na legislação brasileira com relação às conseqüências de imposto de renda para os
investidores, resultantes da Transação. Se for solicitado à Totvs pagar qualquer ganho tributável sobre as ações
da Totvs ou da Makira recebidas pelos acionistas da Datasul residentes no exterior, a Totvs teria direito a
reembolso por parte destes acionistas.
Não há legislação específica ou precedente administrativo ou judicial com relação às conseqüências de
imposto de renda para os investidores, resultantes da Transação. Com base na orientação de seus consultores, a
Totvs e a Datasul acreditam que a Transação não deva estar sujeita ao imposto de renda de acordo com a legislação
brasileira, exceto para o resgate das ações preferenciais da Totvs ou da Makira, desde que, para fins tributários no
Brasil, o custo de aquisição do investidor para suas ações da Totvs seja igual ao seu custo de aquisição para ações da
Datasul.
Caso esta posição não prevaleça em um processo com autoridades fiscais brasileiras, a Totvs seria obrigada
a reter e cobrar os ganhos de capital tributáveis de acionistas residentes no exterior, se tais houvessem. Embora esses
acionistas não fossem diretamente responsáveis perante as autoridades fiscais brasileiras, a Totvs teria o direito de
ser reembolsada por esses acionistas. Para maiores detalhes a respeito de tributação no Brasil, consulte ―Certas
Considerações Fiscais – Considerações Relevantes sobre a Tributação no Brasil‖.
O ganho de capital resultante da alienação de ações da Totvs ou da Makira registradas como investimento direto
no Brasil poderia ser calculado com base no montante histórico do investimento em moeda brasileira, ao invés do
montante em moeda estrangeira registrado no Banco Central do Brasil.
Há incerteza envolvendo a moeda a ser usada para o cálculo do custo da aquisição de ações registradas no
Banco Central do Brasil como investimento direto. Na opinião dos consultores tributários brasileiros da Totvs e
Datasul, os ganhos de capital devem basear-se na diferença positiva entre o custo de aquisição das ações na moeda
estrangeira aplicável e o valor de alienação dessas ações na mesma moeda estrangeira. Tal opinião tem sido apoiada
por precedentes recentes emitidos por tribunais administrativos brasileiros. No entanto, esses precedentes não têm
força legal sobre as autoridades tributárias. Para maiores detalhes a respeito de tributação no Brasil, consulte ―Certas
Considerações Fiscais — Considerações Relevantes sobre a Tributação no Brasil‖.
Espera-se que acionistas norte-americanos pessoa física não tenham direito ao tratamento favorável de imposto
de renda federal daquele país, o qual é aplicável à receita de dividendos recebida de certas corporações.
13
Dividendos recebidos em anos tributáveis anteriores a 1º de janeiro de 2011 por investidores pessoa física
nos Estados Unidos sobre ações de certas corporações estrangeiras estarão sujeitos à tributação sobre a renda nos
Estados Unidos, a taxas mais baixas que outros tipos de renda ordinária, se determinadas condições forem atendidas.
No entanto, como as ações da Totvs não são prontamente negociáveis em uma bolsa de valores nos Estados Unidos
e não há tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, a Totvs atualmente não espera que estas
condições sejam cumpridas. Como resultado, as distribuições sobre as ações da Totvs pagas a partir de seus ganhos
e lucros acumulados, conforme determinam os princípios de imposto de renda federal dos Estados Unidos, serão
geralmente tributáveis como renda ordinária para os acionistas norte-americanos e não terão direito a uma taxa
reduzida de tributação.
A Totvs pode se tornar uma sociedade de investimento estrangeiro passivo, ou PFIC, o que poderia resultar em
conseqüências fiscais adversas nos Estados Unidos para o investidor norte-americano.
Com base na composição passada de sua receita e avaliação de seus ativos, incluindo os ativos intangíveis,
a Totvs acredita que não tenha sido uma PFIC para seu ano tributável findo em 31 de dezembro de 2007, e não
espera ser uma PFIC para o seu ano tributável corrente para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos. A
Totvs deve determinar a cada ano se é ou não uma PFIC. Como resultado, o status da Totvs como PFIC pode mudar.
Em particular, para chegar à conclusão de que acredita não ser uma PFIC, a Totvs avaliou seus ativos com base no
preço de mercado por ação, o qual pode flutuar. Assim, flutuações no preço de mercado das ações podem resultar
em a Totvs se tornar uma PFIC em qualquer ano. Portanto. Não há garantias de que a Totvs não será considerada
uma PFIC em seu ano tributável corrente ou em qualquer ano tributável futuro.
Se a Totvs fosse uma PFIC, tal caracterização poderia resultar em conseqüências adversas de imposto de
renda nos Estados Unidos para investidores norte-americanos. Por exemplo, se a Totvs for ou se tornar uma PFIC,
os investidores norte-americanos da Totvs estarão sujeitos a maiores responsabilidades fiscais de acordo com as leis
e regulamentações de imposto de renda federal nos Estados Unidos, e estarão sujeitos a severas exigências de
divulgação de informações. Para maiores informações sobre PFICs, consulte ―Certas Considerações Fiscais – Certas
Conseqüências de Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos – Titularidade de Ações da Totvs – Regras para
Sociedades de Investimento Estrangeiro Passivo e a Totvs‖.
14
A TRANSAÇÃO E OUTRAS INFORMAÇÕES
Geral
Em 23 de julho de 2008, os conselhos de administração da Totvs e da Datasul decidiram submeter para
aprovação de seus acionistas uma reorganização societária de ambas as entidades a fim de atingir a integração de
negócios. A versão em português dos protocolos referentes à Transação e às reuniões do conselho de administração
podem ser encontradas nos websites da Totvs e da Datasul em: www.totvs.com/ri e www.datasul.com.br/ri,
respectivamente, bem como nos websites da CVM e da BOVESPA.
Conseqüências da Transação
A Transação consiste na (i) incorporação das ações em circulação da Datasul pela Makira e na (ii)
incorporação da Makira pela Totvs. A incorporação de ações é um procedimento regulamentado pela lei brasileira
das sociedades anônimas, segundo a qual uma entidade se torna uma subsidiária integral da controladora, e os
acionistas recebem ações da controladora. A incorporação é um procedimento regulamentado pela lei brasileira das
sociedades anônimas, segundo a qual uma entidade é absorvida pela incorporadora e deixa de existir, e os acionistas
recebem ações da controladora.
Se a transação for aprovada:
A Datasul tornar-se-á uma subsidiária integral da Totvs;
A Makira será incorporada pela Totvs e deixará de existir;
Os acionistas da Datasul receberão 0,15499893 ação da Totvs para cada ação da Datasul atualmente de
sua titularidade; e
Além das ações da Totvs que receberão, os acionistas da Datasul receberão o valor total de R$480,0
milhões, referentes a (i) pagamento relativo ao resgate das ações preferenciais da Makira emitidas em
favor dos acionistas da Datasul e (ii) possíveis dividendos a serem distribuídos pela Datasul para seus
acionistas, cada montante a ser pago em até 35 dias após a publicação da ata da assembléia de
acionistas que aprovar a Transação.
Aprovação dos Acionistas
A Transação deverá ser aprovada por titulares de no mínimo 50% das ações detidas por acionistas da Totvs
presentes na assembléia, e de no mínimo 50% das ações da Datasul em circulação. As assembléias extraordinárias
de acionistas que analisarão e votarão na Transação de acordo com os procedimentos descritos neste relatório
informativo acontecerão no dia 19 de agosto de 2008 (i) para a Totvs, às 15h00 na sede da Totvs em São Paulo, SP,
Brasil, (ii) para a Datasul, às 14h00 na sede da Datasul em Joinville, SC, Brasil, e (iii) para a Makira, às 14h30 na
sede da Datasul em Joinville, SC, Brasil.
Objetivo da Transação
A Totvs e a Datasul acreditam que a Transação, envolvendo a fusão de duas entidades com forças e mixes
de produtos complementares, criará uma companhia latino-americana de software mais forte e mais competitiva. A
companhia combinada potencialmente realizará benefícios, tanto financeiros quanto outros, incluindo maior
eficiência, redução de custos/despesas, maior diversificação geográfica e de negócios e a criação de novas sinergias.
15
Protocolo de Incorporação da Datasul e Makira
Os termos e condições da incorporação das ações em circulação na Makira são descritos em mais detalhes
em um Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações firmado entre os diretores das duas empresas. Uma
versão do protocolo em português pode ser encontrada no website da Datasul: www.datasul.com.br/ri.
Remuneração recebida por acionistas da Datasul
Como resultado da incorporação das ações em circulação da Datasul na Makira, os acionistas da Datasul
receberão uma ação ordinária e uma ação preferencial da Makira para cada ação da Datasul de sua propriedade na
data da troca. Como parte da Transação, todas as novas ações preferenciais emitidas pela Makira serão resgatadas
de seus proprietários e um dividendo poderá ser pago a todos os acionistas da Datasul. Tais eventos resultarão em
um pagamento de R$480 milhões a acionistas da Datasul até 35 dias após a publicação das ata da assembléia de
acionistas que aprovou a Transação.
Os termos da Transação, incluindo a incorporação das ações em circulação da Datasul pela Makira e a
incorporação da Makira pela Totvs, foram negociados entre a administração da Datasul e da Totvs e, em parte com
base em seu parecer de eqüidade descrito abaixo, as duas entidades consideram tais termos justos e razoáveis para
todas as partes envolvidas.
Valor de Mercado/Capital Acionário
O valor de mercado das ações da Datasul a serem incorporadas pela Makira, sem levar-se em consideração
o pagamento de dividendos descrito acima, é de R$563.449.973,26, confirmado pela APSIS Consultoria
Empresarial Ltda. Desse montante, R$494.329.495,66 entrarão como contribuição para a conta de reserva de capital
da Makira e R$69.120.477,60 serão usados para aumento do capital da Makira, referentes à emissão de 57.600.398
ações, das quais 28.800.199 são ações ordinárias e 28.800.199 são ações preferenciais. Após esse aumento de
capital, o capital acionário da Makira consistirá em 58.329.603 ações, incluindo as ações descritas na frase anterior
juntamente com 729.205 ações ordinárias mantidas pela Totvs.
Parecer de Eqüidade (Fairness Opinion)
A Datasul contratou o Banco UBS Pactual, ou UBS, para atuar como seu consultor financeiro com relação
à Transação, para a realização de uma análise financeira para seu conselho de administração e para auxiliar no
processo de tomada de decisão relativo à Transação. O UBS emitiu um parecer de eqüidade à Datasul em 21 de
julho de 2008 com base nos fatores descritos em tal documento e sujeitos a ele, indicando que a Transação é
economicamente sensata e cria valor para acionistas da Datasul.
Protocolo de Incorporação da Makira e da Totvs
Os termos e condições da incorporação da Makira pela Totvs são descritos em mais detalhes em um
protocolo e justificação de incorporação de ações firmado entre os diretores das duas empresas. Uma versão do
protocolo em português pode ser encontrada no website da Totvs: www.totvs.com/ri.
Remuneração recebida por acionistas da Makira
Após a incorporação das ações em circulação da Datasul pela Makira e o resgate das ações preferenciais da
Makira, a Totvs manterá ações representando 2,47% do capital acionário da Makira, que serão canceladas quando da
incorporação da Makira pela Totvs. Após tal cancelamento, os acionistas da Makira receberão 0,15499893 ação da
Totvs para cada ação que possuírem da Makira.
Os termos da Transação, incluindo a incorporação das ações em circulação da Datasul pela Makira e a
incorporação da Makira pela Totvs, foram negociados entre a administração da Datasul e da Totvs e, em parte com
16
base em seu parecer de eqüidade, as duas entidades consideram tais termos justos e razoáveis para todas as partes
envolvidas.
Valor Escritural/Capital Acionário
Após o resgate das ações preferenciais e do pagamento de dividendos descritos acima, o valor escritural
pago pela Makira à Totvs será de R$83.449.973,26, de acordo com confirmação da APSIS Consultoria Empresarial
Ltda. Desse montante, R$14.329.495,66 entrarão como contribuição para a conta de reserva de capital da Totvs e
R$69.120.477,60 serão usados para aumento do capital da Totvs relacionado à emissão de 4.464.000 ações
ordinárias da Totvs. Após a conclusão da Transação, o capital acionário da Totvs será de R$376.493.139,33,
consistindo em 31.152.402 ações ordinárias.
Parecer de Eqüidade (Fairness Opinion)
A Totvs contratou a JP Morgan, ou JPM, para atuar como sua consultora financeira com relação à
Transação e para orientá-la e a seu conselho de administração com relação a: (i) o número de ações da Totvs a serem
entregues aos antigos acionistas da Datasul; e (ii) o pagamento de R$480 milhões relacionados ao resgate de ações
preferenciais da Makira e possível distribuição de dividendos aos acionistas da Datasul. A JPM emitiu um parecer
de eqüidade à Totvs em 23 de julho de 2008.
Direitos de Retirada
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, acionistas da Makira e Datasul têm direitos de
retirada se votarem contra a incorporação, se abstiverem de votar ou não comparecerem à assembléia extraordinária
de acionistas. O direito de retirada deve ser exercido por envio de aviso pelo Acionista à respectiva companhia no
período de 30 dias após a publicação das atas da assembléia dos acionistas que aprovou a incorporação. Acionistas
que adquirirem ações após 24 de julho de 2008 não terão direitos de retirada, de acordo com o Artigo 137, parágrafo
1 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Se os acionistas da Makira exercerem seus direitos de retirada, cada
um desses acionistas receberá R$1,20 por ação, igual ao valor escritural em 31 de dezembro de 2007. Se os
acionistas da Datasul exercerem seus direitos de retirada, cada um desses acionistas receberá R$7,58 por ação, igual
ao valor escritural em 31 de dezembro de 2007. Entretanto, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma
vez que a incorporação seria aprovada mais de 60 dias após a data do balanço patrimonial aprovado mais recentemente para a
Totvs e a Datasul, que foram aprovados em 31 de dezembro de 2007, qualquer Acionista pode exigir que suas ações sejam
avaliadas de acordo com um novo balanço patrimonial datado de não mais que 60 dias antes da data da aprovação da
Transação, desde que o novo balanço patrimonial da Makira leve em consideração o resgate das ações preferenciais e
quaisquer dividendos distribuídos pela Datasul. Neste caso, 80% do valor escritural das ações de acordo com o balanço
patrimonial mais recente aprovado pelos acionistas devem ser pagos imediatamente, e o saldo deve ser pago no
prazo de 120 dias após a data da resolução da assembléia dos acionistas.
Considerações Fiscais
Consulte ―Certas Considerações Fiscais‖ para uma discussão de certas considerações tributárias brasileiras
e norte-americanas que devem ser levadas em consideração quando você avaliar a Transação descrita neste relatório
informativo.
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Estrutura Societária
O diagrama a seguir ilustra a estrutura societária após a conclusão da Transação:
Acionistas da
Totvs
Datasul
85,7%
14,3%
Totvs
100,0%
Datasul
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ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS
Assembléias de Acionistas
As seguintes assembléias de acionistas relacionadas à Transação serão realizadas:
assembléia de acionistas da Datasul para aprovar a emenda do Artigo 20, inciso (v) e Artigo 34, inciso (c)
de seu estatuto social para permitir (i) que o conselho de administração aprove dividendos
intermediários e (ii) um dividendo a ser declarado a seus acionistas usando as contas de reserva de
desenvolvimento da Datasul;
assembléia de acionistas da Datasul para aprovar (i) a incorporação das ações em circulação da Datasul
pela Makira; (ii) o protocolo da incorporação das ações em circulação da Datasul pela Makira; (iii) a
nomeação da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. como agente avaliador; (iv) relatório da avaliação; e
(v) aceleração do exercício de opções de acordo com o plano de opção de compra de ações da Datasul;
assembléia de acionistas da Makira para aprovar (i) a emenda de seu estatuto social para autorizar a
emissão de ações preferenciais sujeitas a resgate; (ii) o protocolo de incorporação das ações em
circulação da Datasul pela Makira; (iii) a incorporação das ações em circulação da Datasul pela Makira;
(iv) o resgate de ações preferenciais emitidas aos antigos acionistas da Datasul; (v) o protocolo de
incorporação da Makira pela Totvs; (vi) a incorporação da Makira pela Totvs; (vii) a nomeação da
APSIS Consultoria Empresarial Ltda. como agente avaliador para avaliação das ações em circulação da
Datasul e do patrimônio líquido da Makira; e (viii) aprovação dos relatórios de avaliação relevantes; e
assembléia de acionistas da Totvs para aprovar (i) a incorporação da Makira pela Totvs; (ii) o protocolo
relacionado à Transação; (iii) a nomeação da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. como agente
avaliador; (iv) relatório da avaliação; e (v) eleição de Miguel Abuhab como novo membro do conselho
de administração da companhia.
Locais, Datas e Horários das Assembléias de Acionistas
A primeira convocação da assembléia de acionistas da Datasul durante a qual as emendas propostas ao seu
estatuto social foram votadas foi realizada na sede da Datasul em Joinville, SC, Brasil, em 8 de agosto de 2008, às
10h00, mas não houve quorum. Assim, a segunda convocação para a mesma assembléia de acionistas foi realizada
em 18 de agosto de 2008, às 10h00, no mesmo local.
As outras assembléia de acionistas para revisar e votar a Transação ocorrerão em 19 de agosto de 2008 (i)
para a Totvs, às 15h00, na sede da Totvs em São Paulo, SP, Brasil, (ii) para a Datasul, às 14h00, na sede da Datasul
em Joinville, SC, Brasil, e (iii) para a Makira, às 14h30 na sede da Datasul, em Joinville, SC, Brasil.
Após a aprovação da Transação, os acionistas da Datasul que comparecerem à respectiva assembléia de
acionistas estarão automaticamente qualificados para participarem da assembléia de acionistas da Makira.
Voto de Acionistas
Se você é portador de ações ordinárias da Totvs ou Datasul, é seu direito comparecer às assembléias de
acionistas descritas acima e exercer seu direito de voto. Cada ação dá direito a seu detentor a um voto nas
assembléias de acionistas. Os acionistas da Totvs e da Datasul podem comparecer às assembléias de acionistas
pessoalmente ou ser representados por procurador.
Os acionistas da Totvs deverão apresentar prova de propriedade das ações ao diretor de relações com
investidores da Totvs na forma de um certificado emitido pelo Banco Itaú S.A., entidade responsável por manter o
registro de ações da Totvs ou pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação para a
BOVESPA, 48 horas antes da assembléia geral de acionistas, a fim de facilitarem a identificação dos acionistas
nessas assembléias. Um acionista pode ser representado em uma assembléia de acionistas por um procurador
19
nomeado há menos de um ano, que seja acionista da Totvs, um dos diretores ou executivos da Totvs, um advogado
ou uma instituição financeira.
Os acionistas da Datasul deverão apresentar prova de propriedade das ações ao diretor de relações com
investidores da Datasul, na forma de um certificado emitido pelo Banco Itaú S.A., entidade responsável por manter o
registro de ações da Datasul, ou pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, três (3) dias corridos antes da
assembléia geral de acionistas, a fim de facilitarem a identificação dos acionistas nessas assembléias. Um acionista
pode ser representado em uma assembléia de acionistas por um procurador nomeado há menos de um ano, que seja
acionista da Datasul, ou por um advogado.
Quaisquer documentos relacionados à identidade do acionista ou à nomeação de um procurador para as
assembléias de acionistas devem ser entregues, antes de tais assembléias, como indicado abaixo:
Relações com Investidores da Totvs
Relações com Investidores da Datasul
Avenida Braz Leme, nº 1.631
Avenida Santos Dumont, nº 831
São Paulo, SP, Brasil 02511-000
Joinville, SC, Brasil 89222-900
Fone: (+55 11) 3981-7090
Fone: (+55 47) 2101-7200
Fax: (+55 11) 3981-7335
Fax: (+55 47) 2101-7100
E-mail: [email protected]
E-mails: [email protected]
NEM A TOTVS NEM A DATASUL SOLICITAM UMA PROCURAÇÃO DE VOCÊ, E NÃO HÁ
QUALQUER SOLICITAÇÃO PARA QUE VOCÊ ENVIE UMA PROCURAÇÃO A QUALQUER DAS
COMPANHIAS.
Acionistas da Totvs e da Datasul devem entrar em contato com os departamentos de Relações com
Investidores de ambas as entidades nos números relacionados acima, para obterem informações sobre como receber
a declaração confirmando suas participações societárias.
Questões sobre Votar com Suas Ações
Se você tem algum questionamento sobre como votar com suas ações, você pode entrar em contato com a
Totvs e Datasul nos números abaixo:
Relações com Investidores da Totvs
Fone: (+55 11) 3981-7090
Relações com Investidores da Datasul
Fone: (+55 47) 2101-7200
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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Geral
Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do Estatuto Social da Totvs, da Lei das
Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Novo Mercado referentes ao seu capital social, administração,
informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam à Companhia.
Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, fazendo apenas uma
descrição em linhas gerais.
Pelo fato de a Totvs estar listada no Novo Mercado da BOVESPA, esta não poderá emitir ações
preferenciais ou com direito de voto restrito. Por este motivo, esta seção não abordará os direitos dos titulares de
ações preferenciais. Além disso, se a Totvs decidir não mais fazer parte do Novo Mercado, terá de fazer uma oferta
pública de ações.
A Totvs é uma sociedade de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil.
Capital Social
Na data da preparação desse relatório informativo, o capital social da Totvs é de R$ 307.372.661,73,
completamente integrado, incluindo 26.688.402 ações ordinárias sem valor nominal e, após a Transação, totalizará
R$ 376.493.139,33, completamente integrado, incluindo 31.152.402 ações ordinárias sem valor nominal. De acordo
com o Estatuto Social da Totvs, o capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado,
independentemente de reforma estatutária ou reestruturação societária, conforme aprovado pelo Conselho de
Administração da Companhia, pela emissão de até R$ 540.000.000,00. Os acionistas deverão aprovar em
assembléia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite autorizado. Segundo o acordo firmado entre a
Totvs e a BOVESPA no momento da emissão inicial das ações da Totvs no Novo Mercado, esta não poderá emitir
ações preferenciais nem partes beneficiárias.
Objeto Social
O objeto social da Totvs, descrito no artigo 3 º de seu Estatuto Social, consiste na prestação de serviços de
consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas informatizados (software), na exploração de direitos de uso de
sistemas informatizados próprios ou de terceiros, na prestação de serviços de processamento de dados, na compra e
venda de computadores, seus acessórios, periféricos e suprimentos, podendo importar bens e serviços relacionados à
sua atividade principal, bem como participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
Restrições a Investimento Estrangeiro
Não há restrições quanto à propriedade de ações de emissão da Totvs por qualquer indivíduo ou pessoa
jurídica domiciliados fora do Brasil.
Direitos dos Acionistas
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e
extraordinárias da Totvs. Segundo o acordo firmado com a BOVESPA no momento da listagem inicial das ações da
Companhia no Novo Mercado, a Totvs não poderá emitir ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito.
Além disso, de acordo com o Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos
titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às
ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social.
No caso de dissolução da Totvs, os acionistas têm o direito de receber os montantes relativos a reembolso
do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da
Companhia. Titulares de ações ordinárias têm o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia,
21
na proporção de suas participações no capital social, mas não estão obrigados a subscrever ações nestes aumentos de
capital.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco as deliberações
adotadas pelos acionistas da Companhia em Assembléias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
direito a participar na distribuição dos lucros;
direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de dissolução da Companhia;
direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;
direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;
e
direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Assembléias Gerais
Nas assembléias gerais, os acionistas da Totvs estão autorizados a deliberar sobre quaisquer assuntos
relativos aos objetos sociais da Companhia e a tomar todas as decisões consideradas relevantes aos interesses
corporativos. Compete exclusivamente aos acionistas da Companhia aprovar, na assembléia geral ordinária, as
demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos atribuídos ao
exercício social imediatamente anterior. Os membros do Conselho de Administração da Companhia são em regra
eleitos em assembléias gerais, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em
assembléia geral extraordinária. Membros do Comitê de Auditoria, na hipótese em que a sua instalação tenha sido
solicitada por acionistas titulares de quantidade suficiente de ações representativas do capital social, podem ser
eleitos em qualquer assembléia geral ordinária.
A qualquer momento, uma assembléia geral extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a
assembléia geral ordinária. Compete aos acionistas da Totvs decidir, em assembléias gerais, as seguintes matérias
dentre outras:
reformar o Estatuto Social da Companhia;
emitir quaisquer títulos, inclusive, mas não limitado a, notas promissórias, debentures não conversíveis
em ações, papéis comerciais ou ações (que excedam o limite autorizado do capital social);
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, caso este
esteja instalado por decisão dos acionistas;
fixar a remuneração total dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como o
pagamento dos membros do Comitê de Auditoria, se houver, além de aprovar os planos de opção de
compra de ações e outros planos de incentivo gerencial semelhantes;
tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por
eles apresentadas;
deliberar sobre a destinação do lucro e a distribuição de dividendos, de acordo com proposta
apresentada pela administração da Companhia;
deliberar a saída do Novo Mercado;
22
deliberar sobre a transformação da Totvs em uma companhia limitada, ou qualquer outra forma
permitida pela Lei das Sociedades por Ações;
deliberar sobre a fusão, incorporação ou cisão da Companhia por outra; e
deliberar sobre a dissolução e liquidação da Totvs, e a eleição e destituição dos liquidantes, bem como
a aprovação das contas por estes apresentadas.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em
segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas
tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira
convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer
número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a
uma assembléia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias, é necessária para a aprovação
de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta. A aprovação de acionistas que representem
metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre
outras:
redução do dividendo obrigatório;
mudança do objeto social da Totvs;
fusão ou incorporação;
cisão;
participação em um grupo de sociedades;
cessação do estado de liquidação da Totvs; e
dissolução; e
fusão das ações da Totvs por outra sociedade.
A CVM pode autorizar a redução do quorum previsto acima no caso da Companhia aberta com ações
dispersas no mercado e cujas três últimas Assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas
representando menos de metade das ações com direito a voto.
O Estatuto Social da Totvs prevê que a alteração ou exclusão do artigo 44, o qual define a realização de
uma OPA, na hipótese de qualquer acionista adquirir 20% ou mais do capital social da Companhia, somente será
possível quando aprovada pela maioria absoluta de votos presentes, com a condição de que, de acordo com o artigo
10, parágrafo 3, detentores de pelo menos 30% do capital votante estejam presentes na assembléia. Os acionistas
que votarem favoravelmente à alteração ou exclusão do artigo 44 ficarão obrigados, nesse caso, a realizar uma oferta
pública de ações nos termos exigidos pelo artigo 44.
Convocação das Assembléias Gerais
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembléias gerais ordinárias sejam convocadas
mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da Totvs, e em outro
jornal de grande circulação do mesmo estado. As publicações da Companhia são atualmente realizadas no Diário
23
Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal ―Gazeta
Mercantil‖, também veiculado no estado de São Paulo - sendo a primeira publicação, no mínimo, quinze dias antes
da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A CVM poderá,
em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para as
Assembléias Gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A
CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência
da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à
Assembléia. O edital de convocação deverá conter, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia e, no
caso de reforma do estatuto, a descrição da matéria.
Local das Assembléias Gerais Ordinárias
As assembléias gerais ordinárias da Totvs são realizadas na sede, localizada na cidade e estado de São
Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que as assembléias gerais anuais sejam realizadas fora de sede, nas
hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação
contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, normalmente, aos membros do Conselho de Administração convocar as assembléias gerais da
Totvs, ainda que estas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida
em previsão legal ou estatutária;
acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, caso os administradores
deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de convocação
que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores
não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como
finalidade a instalação do Comitê de Auditoria; e
o Comitê de Auditoria, caso os administradores deixem de convocar a uma assembléia geral ordinária.
O Comitê de Auditoria pode também convocar uma assembléia geral extraordinária sempre que
ocorrerem motivos graves e urgentes.
Legitimação e Representação
As pessoas presentes à assembléia geral ordinária deverão provar sua titularidade das ações com relação as
quais pretendem exercer o direito de voto.
O acionista pode ser representado na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que
seja acionista da Totvs, administrador da Companhia, advogado, ou por uma instituição financeira. Fundos de
investimento devem ser representados por seu administrador.
O mandato outorgado nos termos do acordo de acionistas para proferir, em assembléia geral ou especial,
voto contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo superior a 1 ano.
Conselho de Administração
De acordo com o Estatuto Social da Totvs, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo
cinco e, no máximo, 9 membros, sendo que destes, no mínimo 20% devem ser Conselheiros Independentes. O
número exato dos membros do Conselho de Administração será definido nas assembléias gerais anuais pelo voto
majoritário dos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações permite a
adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do
24
capital votante da Companhia. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo
voto majoritário de acionistas titulares de ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo
assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de ações ordinárias de
emissão da Companhia, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Os membros do Conselho de
Administração da Companhia são eleitos pelos acionistas da Companhia reunidos em assembléia geral ordinária
para um mandato de um exercício anual.
Segundo a Instrução da CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante
exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em
função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação
de emissão da Companhia. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria
obrigatória por idade.
Operações de Interesse para os Conselheiros
A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:
realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Totvs, em detrimento da Companhia;
receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem
autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; ou
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Totvs, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A remuneração dos conselheiros da Totvs é fixada pelos acionistas.
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada assembléia geral ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a
destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por acionistas da Companhia.
Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado de qualquer exercício que
remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao imposto de renda, líquido de quaisquer prejuízos
acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações
estatutárias de empregados e administradores no lucro da Companhia.
O Estatuto Social da Totvs prevê que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual ajustado da
Companhia, conforme reduzido pelas destinações à reserva de lucro e à reserva para contingências (se houver), e
conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de lucro (exceto pelos valores alocados às reservas
legal e estatutária, se houver, e reserva para contingências, se houver) deverá estar disponível para distribuição a
título de dividendo ou juros sobre o capital próprio, em qualquer ano. Esta quantia representa o dividendo
obrigatório. Os cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como
dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia preparadas de acordo com a legislação societária. Veja ―Pagamento de Dividendos e Juros sobre o
Capital Próprio‖.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro líquido
disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa
ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. O dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Totvs
25
equivale a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar. O cálculo
do lucro líquido da Companhia, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas
demonstrações financeiras anuais da Companhia, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A
participação dos administradores nos lucros da Companhia não pode exceder a remuneração anual dos
administradores nem um décimo dos lucros, o que for menor.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição
obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral Ordinária aprove a recomendação da administração da Totvs no
sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da Companhia. O Comitê de
Auditoria, se em funcionamento, deve fornecer parecer sobre qualquer suspensão da distribuição de dividendo
obrigatório. Nessa hipótese, a administração deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. O lucro líquido
não distribuído em razão da suspensão na forma acima mencionada será destinado a uma reserva especial e, caso
não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição
financeira da Companhia assim o permita.
Por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o dividendo obrigatório pode ser pago
também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de
pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.
Dividendos. A Totvs está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar
Assembléia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre
outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos
anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.
Os titulares de ações da Companhia na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a
contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em
qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido
declarado.
O Estatuto Social da Totvs não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta
da inflação.
Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre o capital próprio) referentes às suas ações, os
acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido
postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterá
em favor da Companhia.
O Conselho de Administração da Totvs pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital
próprio a ser deduzido da conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de
Administração pode determinar e emitir dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos balanços em
períodos inferiores a seis meses com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos
pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º
do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos
intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no
último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio
constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que
os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.
Juros sobre o capital próprio. Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a
pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos
dedutíveis para efeito do imposto de renda e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro
líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição
social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao
26
imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de lucros acumulados. O
pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos aos
acionistas. A taxa aplicada para calcular os juros sobre o capital próprio fica limitada à variação pro rata dia da Taxa
de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, para o período aplicável. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio,
líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a
legislação aplicável, a Totvs é obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida
recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte,
acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.
27
ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o estatuto social da Totvs, seu conselho de administração e diretoria são responsáveis pela
administração do seu negócio. O estatuto social da Totvs estipula a criação de um comitê não-permanente de
auditoria.
Conselho de Administração
O conselho de administração é um órgão decisório responsável por determinar e monitorar a
implementação das políticas corporativas gerais da Totvs, incluindo estratégias no longo prazo. Ele também é
responsável, entre outras coisas, por nomear e supervisionar a diretoria da Totvs. Segundo a lei brasileira das
sociedades anônimas, o conselho também é responsável por contratar auditores independentes externos.
Todas as decisões tomadas pelo conselho exigem a aprovação por voto da maioria dos membros presentes
em qualquer assembléia do conselho de administração. O presidente do conselho detém o voto decisório no caso de
empate.
De acordo com o estatuto social da Totvs, seu conselho deve consistir em um mínimo de cinco e um
máximo de nove membros. Cada membro deve ser um acionista, mas não há uma participação acionária mínima
exigida de cada membro. Os membros do conselho são eleitos em assembléias anuais de acionistas para um mandato
de dois anos fiscais, com um ano fiscal sendo o período entre duas assembléias anuais de acionistas. Os membros
estão sujeitos à reeleição ou destituição a qualquer momento durante qualquer assembléia de acionistas. De acordo
com os regulamentos do Novo Mercado, pelo menos 20% do conselho deve ser formado por diretores
independentes. Cada conselheiro deve subscrever, antes de assumir seu mandato, a declaração assinada pela
administração relacionada à conformidade com os regulamentos do Novo Mercado e aos regulamentos para
arbitragem estipulados pela Câmara Arbitral do Mercado.
De acordo com a lei brasileira das sociedades anônimas, os membros do conselho da Totvs são proibidos
de votar nas assembléia de acionistas e de participar em qualquer transação ou negócio que possa causar conflito
com os interesses comerciais da Totvs.
A tabela a seguir define os nomes, idades, cargos e data de nomeação dos membros do conselho da Totvs
após a Transação:
Nome
Laércio José de Lucena Cosentino
Miguel Abuhab
Marilia Artimonte Rocca
Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin
Pedro Luiz Passos
Sérgio Földes Guimarães
Idade
47
64
34
44
55
37
Cargo
Presidente
Membro
Membro Independente
Membro Independente
Membro Independente
Membro Independente
Data da nomeação
3 de julho de 2008
19 de agosto de 2008
3 de julho de 2008
3 de julho de 2008
3 de julho de 2008
3 de julho de 2008
Diretores
Os diretores da Totvs são seus representantes legais e são responsáveis principalmente por suas operações
quotidianas e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo conselho.
De acordo com a lei brasileira das sociedades anônimas, os diretores devem residir no Brasil, mas não
precisam possuir ações da Totvs. Além disso, a lei permite que até um terço dos diretores da Totvs seja composto de
membros do conselho da Totvs.
Os diretores da Totvs são eleitos pelo conselho de administração para mandatos de um ano, e podem ser
reeleitos ou destituídos do cargo a qualquer momento, pelo conselho da Totvs.
28
O estatuto social da Totvs estabelece um mínimo de cinco e um máximo de 29 cargos de diretoria. De
acordo com os regulamentos do Novo Mercado, os diretores devem subscrever, antes de assumirem seus mandatos,
uma declaração pela qual concordam em aderir aos regulamentos do Novo Mercado e aos regulamentos para
arbitragem estipulados pela Câmara Arbitral do Mercado. Atualmente, a diretoria da Totvs é formada por 27
membros, eleitos nas assembléias dos conselhos de administração realizadas em 3 de julho de 2008 e 5 de junho de
2008. Os diretores da Totvs são eleitos pelo conselho para mandatos de dois anos e podem ser reeleitos ou
destituídos do cargo a qualquer momento, pelo conselho da Totvs.
A tabela a seguir define os nomes, idades, cargos e data de nomeação dos membros atuais da diretoria da
Totvs:
Nome
Idade
Laércio José de Lucena Cosentino
José Rogério Luiz
47
42
Wilson Godoy Soares Júnior
42
Marcelo Rehder Monteiro
37
Weber Jorge Canova
44
Alberto Cândido Borges de Freitas Filho
41
Alexandre Alves da Silva
Alexandre Mafra Guimarães
Álvaro Emídio Macedo Cysneiros
André Bretas Nunes de Lima
Armando Tadeu Buchina
42
35
38
32
38
Ary Valentim Medeiros Neto
Cláudio Bessa Sacramento
38
44
Cleber Augusto Piçarro
Deborah de Toledo Pacheco Mazerino
Sobral
Eduardo Soares Couto
Evandro de Castro Ávila
Fabio Orlovas
Filipe Paulo Ribeiro Fragoso Rhodes
Flávio Balestrin de Paiva
39
31
Gustavo Dutra Bastos
31
Khalil Kaddissi
Luiz Cezar Zaratin Bairão
Marcelo Jacob
32
42
43
Paulo Marques de Campos Magalhães
49
Paulo Roberto da Silva
Rodrigo de Queirós Cabrera Nasser
42
28
42
35
35
40
34
Cargo
Presidente
Vice-Presidente Executivo e
Financeiro e Diretor de Relações com
Investidores
Vice-presidente Administrativo de
Desenvolvimento da Totvs
Vice-Presidente de Serviços e
Relacionamentos da Totvs
Vice-Presidente de Inovação e
Tecnologia
Diretor de Serviços e Relacionamento
da Totvs – Grandes Contas
Diretor de Unidade da Totvs
Diretor de Planejamento da Totvs
Diretor de Unidade da Totvs
Diretor de Desenvolvimento da Totvs
Diretor do Centro de Soluções da
Totvs
Diretor de Unidade da Totvs
Diretor de Alianças de Marketing e
Novos Negócios da Totvs
Diretor de Unidade da Totvs
Diretor de Recursos Humanos da
Totvs
Diretor de Negócios da Totvs
Diretor de Negócios da Totvs
Diretor de Desenvolvimento da Totvs
Diretor de Unidade da Totvs
Diretor de Expansão Internacional da
Totvs
Diretor de Serviços e Relacionamento
da Totvs
Diretor Jurídico da Totvs
Diretor de Serviços da Totvs
Diretor de Serviços Comerciais e
Relacionamento da Totvs
Diretor Financeiro e de Serviços
Compartilhados
Gestão de Projetos da Totvs
Diretor de Unidade da Totvs
29
Data da nomeação
3 de julho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
5 de junho de 2008
INFORMAÇÕES DO MERCADO
Preço de Mercado das Ações da Totvs e da Datasul
As ações da Totvs e da Datasul estão listadas atualmente na BOVESPA sob os símbolos ―TOTS3‖ e
―DSUL3‖, respectivamente. O preço das ações da Totvs e da Datasul em 11 de agosto de 2008 era de R$49,50 e
R$22,70 por ação, respectivamente.
Aquisição de Ações da Totvs por Investidores Não-Residentes
Investidores que residam fora do Brasil podem comprar ações de companhias públicas brasileiras,
incluindo a Totvs, desde que estejam em conformidade com a Lei 4.131 de 3 de setembro de 1962 e com as
exigências de registro da Instrução no. 325 d CVM, de 27 de janeiro de 200, e com a Resolução No. 2.689 de 26 de
janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada.
30
CERTAS CONSIDERAÇÕES FISCAIS
Certas Conseqüências do Imposto Federal Sobre a Renda nos Estados Unidos
Para garantir a conformidade com a Circular no. 230 do Departamento do Tesouro norte-americano,
você está por este instrumento notificado que qualquer discussão sobre assuntos tributários federais contida
neste Relatório Informativo foi redigida em referência à promoção ou comercialização das transações ou
assuntos abordados neste instrumento e não pretende ou foi escrita para ser usada por qualquer provável
investidor, para a finalidade de se evadir das penalidades fiscais sob a lei tributária federal, estadual ou local.
Cada provável investidor deve buscar orientação de um consultor tributário independente com base em suas
circunstâncias particulares.
A seguir, você verá uma discussão sobre certas conseqüências de imposto de renda dos Estados Unidos
relacionadas à Transação para detentores de ações da Datasul e certas conseqüências de imposto de renda dos
Estados Unidos aplicáveis à propriedade de ações da Totvs, em vigor nesta data. Exceto quando notado, esta
discussão refere-se apenas aos proprietários de ações norte-americanos (conforme definição abaixo) que detêm
ações da Datasul e, após a Transação, ações da Totvs como bens de capital para fins de imposto de renda dos
Estados Unidos. Como usado neste instrumento, o termo ―Acionista norte-americano‖ significa (1) antes da
conclusão da Transações, um proprietário beneficiário de uma ação da Datasul e (2) após a conclusão da Transação,
um proprietário beneficiário de uma ação da Totvs que, em qualquer dos casos, é para fins de imposto de renda nos
Estados Unidos:
cidadão norte-americano ou indivíduo residente nos Estados Unidos;
uma corporação (ou outra entidade tratada como uma corporação para fins de imposto sobre a renda
norte-americano) criada ou organizada de acordo com ou sob as leis dos Estados Unidos, em qualquer
estado desse país ou do Distrito de Colúmbia;
um espólio, cuja renda esteja sujeita a tributação sobre a renda nos Estados Unidos, qualquer que seja a
sua origem; ou
um fundo de investimento se (1) estiver sujeito à supervisão primária de um foro dentro dos Estados
Unidos e uma ou mais pessoas físicas norte-americanas têm autoridade para controlar todas as decisões
importantes do fundo ou (2) tem uma eleição válida em efeito sob os regulamentos aplicáveis do
Departamento de Tesouro Norte-Americano para ser tratado como uma pessoa norte-americana.
Esta discussão não representa uma descrição detalhada das conseqüências sobre o imposto de renda dos
Estados Unidos aplicáveis a um Acionista norte-americano sujeito a tratamento especial sob as leis federais de
tributação sobre a renda dos Estados Unidos, inclusive se tal acionista for:
um corretor de títulos ou câmbio;
uma instituição financeira;
uma sociedade de investimento regulamentada;
um fundo de investimento de bens imóveis;
uma empresa seguradora;
uma organização com isenção tributária;
uma pessoa detentora de ações como parte de uma transação de conversão, integrada ou de hedge, uma
venda construtiva ou casada;
um negociador de títulos que elegeu o método contábil de ajuste a valor de mercado para seus títulos;
uma pessoa elegível para imposto mínimo alternativo;
uma pessoa que detém ou é considerada detentora de 10% ou mais de ações com direito a voto da
Datasul ou da Totvs;
uma pessoa que detém ou é considerada detentora de 5% ou mais de ações com direito a voto da Totvs;
uma parceria ou outra entidade de repasse para fins de imposto de renda nos EUA; ou
31
uma pessoa cuja ―moeda funcional‖ não é o dólar norte-americano.
A discussão abaixo se baseia nas provisões do Código Tributário Federal (norte-americano) de 1986,
conforme alterado (mencionado neste instrumento como ―Código‖) e regulamentos, determinações e decisões
judiciais contidas no Código nesta data, e tais autoridades podem ser substituídas, revogadas ou modificadas (com
possível efeito retroativo) de modo a resultarem em conseqüências de imposto de renda nos Estados Unidos
diferentes daquelas discutidas abaixo.
Se uma parceria detém ações da Totvs ou da Datasul, o tratamento fiscal de uma das partes geralmente
dependerá do status do parceiro e das atividades da parceria. Se um Proprietário norte-americano é parte de uma
parceria que detém tais ações, o proprietário deverá consultar seus consultores tributários com relação às
conseqüências tributárias da Transação e da propriedade de ações da Totvs.
Esta discussão não contém uma descrição detalhada de todas as conseqüências sobre o imposto de renda dos
Estados Unidos aplicáveis a Acionistas norte-americanos em suas circunstâncias particulares e não aborda os efeitos
de quaisquer leis tributárias estaduais, locais ou que não sejam dos Estados Unidos (ou outras conseqüências fiscais
como conseqüências sobre espólio ou imposto sobre doação de bens). Acionistas norte-americanos devem
consultar seus próprios consultores tributários com relação às conseqüências de imposto de renda federal dos
Estados Unidos da Transação para tais acionistas, e a respeito de possuírem ações da Totvs após o término da
Transação, em vista de sua situação particular, assim como quaisquer conseqüências que surgirem de acordo
com as leis de qualquer outra jurisdição tributária.
Nenhuma das partes consultou o Serviço da Receita Federal Norte-Americana (―IRS‖) com relação a qualquer
das conseqüências sobre o imposto de renda federal norte-americano da Transação, e a discussão a seguir não se
aplica ao IRS ou a qualquer comarca. Como resultado, não podemos garantir que o IRS não discordará ou
contestará qualquer das conclusões descritas aqui.
A Transação
Conseqüências da Transação sobre Imposto Federal Sobre a Renda dos Estados Unidos
A Totvs pretende tratar o recebimento de dinheiro e de ações da Totvs em troca de ações da Datasul na
Transação como transação tributável para fins do imposto federal sobre a renda nos Estados Unidos. O restante
desta discussão presume que a Transação será uma transação tributável. Em geral, para fins do imposto federal
norte-americano sobre a renda, um Acionista norte-americano reconhecerá ganho ou perda igual à diferença da soma
do valor justo de mercado das ações da Totvs e o montante em dinheiro recebido na transação e a base tributária
ajustada para Acionistas norte-americanos nas ações da Datasul entregues na Transação, exceto como descrito
abaixo. Sujeito à discussão em ―— Regras para Sociedade Estrangeira de Investimento Passivo e a Datasul‖,
qualquer ganho ou perda geralmente será um ganho ou perda de capital e será um ganho ou perda de capital de
longo prazo se o Acionista norte-americano houver mantido em sua propriedade ações da Datasul por mais de um
ano na época da troca. A capacidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações. Quaisquer ganhos ou
perdas realizados por um Acionista norte-americano na troca serão tratados como um ganho ou perda com origem
nos EUA. A base tributária inicial para um Acionista norte-americano sobre as ações da Totvs recebidas na
Transação será igual ao valor justo de mercado das ações da Totvs na época de seu recebimento.
Dependendo da estrutura e forma finais da Transação, caracterizações alternativas para fins de imposto de
renda nos Estados Unidos podem ser possíveis. Tais caracterizações alternativas podem resultar em conseqüências
de imposto de renda nos Estados Unidos diferentes daquelas descritas neste instrumento. Incentivamos os
Acionistas norte-americanos a consultarem seus próprios consultores tributários com relação às conseqüências do
imposto de renda nos Estados Unidos para tais proprietários da Transação.
Direitos de Retirada
Proprietários norte-americanos de ações da Datasul que exercerem direitos de retirada com relação à
Transação, de acordo com a discussão em ―A Transação e Outras Informações – Direitos de Retirada‖ e que
receberem dinheiro referente a ações da Datasul, reconhecerão ganho ou perda de capital igual à diferença do
32
montante de dinheiro recebido e sua base tributária acumulada em suas ações (como descrito acima, em –
Conseqüências da Transação para Imposto de Renda nos Estados Unidos‖ e, se a Datasul for uma PFIC, como
descrito abaixo, em ―—Regras para Passivos de Companhia de Investimento Estrangeiro e a Datasul’).
Regras para Sociedade de Investimento Estrangeiro Passivo e a Datasul
Anteriormente, a Datasul declarou em público que não acredita ser uma PFIC. Contudo, não ofereceu
garantias com relação ao seu status como PFIC. Se a Datasul era uma PFIC para qualquer ano tributável durante o
qual um Acionista norte-americano mantinha ações da Datasul, qualquer ganho realizado por um Acionista norteamericano na troca de ações da Datasul relativas à Transação seria tributável sob as regras de uma PFIC. Se a troca
devesse ser tributável sob as regras de uma PFIC, qualquer ganho realizado por um Acionista norte-americano na
troca em geral seria distribuído de forma tributável sobre o período em que o Acionista norte-americano mantivesse
ações da Datasul. O montante distribuído ao atual ano tributável e a qualquer ano antes de a Datasul tornar-se uma
PFIC em geral seria tributado como receita ordinária. O montante distribuído a cada outro ano tributável em geral
estaria sujeito a tributação no índice mais alto em vigor para pessoas físicas ou jurídicas, como apropriado, e
geralmente haveria a cobrança de juros sobre o valor distribuído a cada um desses anos tributáveis. Além disso, o
período de posse de um Acionista norte-americano para suas ações da Totvs recebidas na Transação geralmente
começaria no dia após seu recebimento, e tais ações da Totvs geralmente teriam uma base de tributação igual ao seu
valor justo de mercado na data em que a troca ocorreu. Incentivamos os Acionistas norte-americanos a consultarem
seus próprios consultores tributários com relação a quaisquer considerações sobre PFICs com relação à troca de
ações da Datasul relacionadas à Transação que possam ser relevantes às suas circunstâncias particulares.
Relatório Informativo e Retenção de Reserva
Pessoas físicas detentoras de ações nos Estados Unidos geralmente estão sujeitas a exigências de relatórios
informativos com relação a pagamentos recebidos na Transação. Além disso, Proprietários norte-americanos que
não são pessoa jurídica podem estar sujeitos a retenção de reserva em uma taxa de 28% sobre pagamentos recebidos
na Transação. A retenção de reserva geralmente aplica-se apenas se o proprietário deixa de fornecer um número
correto de seguridade social ou outro número de identificação como contribuinte, ou ainda, se não obedece as regras
aplicáveis de retenção de reserva e exigências de certificação. Pessoas jurídicas geralmente estão isentas da retenção
de reserva. Todos os Acionistas norte-americanos que não sejam pessoa física devem completar e assinar o
formulário substituto W-9 que fará parte da carta de transmissão a ser devolvida ao agente de troca a fim de fornecer
as informações e a certificação necessária para evitar a retenção de reserva, a menos que exista uma isenção
aplicável e seja de outro modo provado de forma satisfatória ao agente pagador. Quaisquer montantes retidos sob as
regras de retenção de reserva serão permitidos como reembolso ou como crédito contra a exigibilidade de imposto
de renda de Proprietário norte-americano de ações nos Estados Unidos, desde que as informações necessárias sejam
fornecidas à Receita Federal norte-americana.
Propriedade de Ações da Totvs
Distribuições de Ações da Totvs
Sujeito à discussão sob ―—Regras para Sociedade de Investimento Estrangeiro Passivo e a Totvs‖, abaixo, o
montante bruto das distribuições pagas a Proprietários norte-americanos de ações da Totvs (incluindo distribuições
de juros sobre o capital e valores retidos de tais distribuições para refletirem as taxas de retenção brasileiras, como
descrito acima em ―- Considerações Tributárias Materiais Brasileiras‖) será tratado como ganho de dividendos para
tais Acionistas norte-americanos, na medida em que pagos dos ganhos e lucros correntes ou acumulados, como
determinado sob os princípios de imposto de renda dos Estados Unidos. Tais ganhos (incluindo impostos retidos)
serão passíveis de inclusão no rendimento bruto de um Acionista norte-americano como renda ordinária no dia em
que real ou implicitamente recebido pelo Acionista norte-americano. Tais dividendos não serão elegíveis para
dedução de dividendos recebidos permitidos a corporações e acordo com o Código.
De acordo com a lei atual, dividendos recebidos em anos tributáveis começando antes de 1º de janeiro de 2011
por investidores pessoa física nos Estados Unidos sobre ações de certas corporações estrangeiras podem estar
sujeitos a tributação sobre a renda nos Estados Unidos, a taxas mais baixas que outros tipos de renda ordinária, se
determinadas condições forem atendidas. A Totvs não acredita que dividendos pagos atualmente pela Companhia
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reúnam essas condições. Acionistas norte-americanos devem consultar seus próprios consultores tributários, com
relação à aplicação desta legislação às suas circunstâncias particulares.
O montante de cada dividendo pago em reais igualará o valor em dólares norte-americanos dos reais
recebidos, calculados em referência à taxa de câmbio vigente na data em que o dividendo for recebido pelo
Acionista norte-americano, independentemente de os reais serem ou não convertidos em dólares norte-americanos.
Se os reais recebidos como dividendo forem convertidos em dólares norte-americanos na data de seu recebimento,
Acionista norte-americano geralmente não precisará reconhecer o ganho ou perda em moeda estrangeira em relação
ao ganho do dividendo. Se os reais recebidos como dividendo não forem convertidos em dólares norte-americanos
na data de seu recebimento, Acionista norte-americano terá uma base em reais igual a seu valor em dólares norteamericanos, na data do recebimento. Quaisquer ganhos ou perdas realizados em uma conversão subseqüente ou
outra disposição dos reais serão tratados como renda ou perda normal com origem nos Estados Unidos para fins de
imposto de renda nos Estados Unidos e para limitação de crédito para tributação no exterior.
Sujeitas a certas condições e limitações, as taxas de retenção sobre dividendos no Brasil, se houverem, podem
ser tratadas como taxas estrangeiras, passíveis de crédito contra uma responsabilidade de tributação sobre a renda
nos Estados Unidos de um Acionista norte-americano. Em vez de reivindicar um crédito, o Acionista norteamericano pode, a seu critério, deduzir tais impostos brasileiros de outro modo creditáveis no cômputo de sua renda
tributável, sujeito a limitações geralmente aplicáveis sob a lei norte-americana. Para fins de cálculo do crédito
tributário estrangeiro, os dividendos pagos sobre ações da Totvs serão tratados como renda de origem externa aos
Estados Unidos e, em geral, constituirão renda de categoria passiva. Além disso, em certas circunstâncias, se um
Acionista norte-americano:
foi detentor de ações da Totvs há menos de um período específico de tempo durante o qual tal
Acionista não está protegido contra o risco de perda, ou
é obrigado a fazer pagamentos relacionados aos dividendos,
O Acionista norte-americano não terá crédito sobre impostos estrangeiros incidentes sobre dividendos pagos sobre
ações da Totvs. As regras que governam o crédito para imposto estrangeiro são complexas. Incentivamos os
Proprietários a consultarem seus consultores tributários com relação à disponibilidade de crédito para impostos
estrangeiros sob suas circunstâncias particulares.
Na medida em que o montante de qualquer distribuição exceda os ganhos e lucros atuais e acumulados da
Totvs para um ano tributável, como determinado pelos princípios de imposto de renda nos Estados Unidos, a
distribuição será tratada primeiro como um retorno de capital isento de taxação, causando uma redução na base
ajustada das ações da Totvs (aumentando assim o montante do ganho ou reduzindo o montante da perda, a ser
reconhecido por um Acionista norte-americano em uma disposição subseqüente das ações da Totvs) e o saldo em
excesso da base ajustada será tributado como ganho de capital reconhecido em uma venda ou troca.
Conseqüentemente, tais distribuições que excedam os ganhos e lucros atuais e acumulados da Totvs geralmente não
dariam margem a renda de origem estrangeira, e o Acionista norte-americano não poderia usar o crédito em imposto
estrangeiro proveniente de retenção de imposto brasileiro, se houvesse, incidente sobre tais distribuições, a menos
que tal crédito possa ser aplicado (sujeito a limitações aplicáveis) contra imposto de renda nos Estados Unidos
devido sobre outra renda de origem estrangeira na categoria apropriada para fins de crédito tributário estrangeiro.
Entretanto, a Totvs não pretende manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda dos
Estados Unidos. Portanto, o Acionista norte-americano deve supor que uma distribuição seja geralmente tratada
como dividendo (conforme discussão acima).
Distribuições de ações ou direitos de subscrição de ações que sejam recebidas como parte de uma distribuição
pro rata a todos os acionistas da Totvs geralmente não estão sujeitas ao imposto de renda dos Estados Unidos.
Regras para Sociedade de Investimento Estrangeiro Passivo e a Totvs
Com base na composição projetada de seus ganhos e avaliação de seus ativos, incluindo ativos intangíveis, a
Totvs não espera ser uma PFIC em 2008 e não espera tornar-se uma no futuro, embora não possam ser oferecidas
garantias a esse respeito.
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Em geral, a Totvs será uma PFIC para qualquer ano tributável no qual:
pelo menos 75% de seu ganho bruto seja ganho passivo, ou
pelo menos 50% do valor (determinado em uma base trimestral) de seus ativos seja atribuível a ativos
que produzem ou são mantidos para a produção de ganho passivo.
Para este fim, o ganho passivo geralmente inclui dividendos, juros, royalties e aluguéis (além de royalties e
aluguéis derivados da condução ativa de um negócio e não derivados de uma pessoa relacionada). Se a Totvs
detiver pelo menos 25% (por valor) do grupo de ações de outra corporação, ela será tratada, para fins de testes de
PFIC, como detentora de sua parcela proporcional dos ativos da outra corporação e como recebendo sua parcela
proporcional do lucro da outra corporação.
A determinação acerca de a Totvs ser uma PFIC é feita anualmente. Assim, é possível que a Totvs se torne
uma PFIC no ano corrente ou em qualquer ano tributável no futuro, devido a mudanças em seus ativos ou
composição de lucro. Uma vez que a Totvs avalia seus ativos intangíveis com base no valor de mercado de seu
patrimônio líquido, uma redução no preço das ações da Totvs também pode resultar em a companhia tornar-se uma
PFIC. Se a Totvs é ou se tornar uma PFIC para qualquer ano tributável durante o qual um Acionista norte-americano
detiver ações da Totvs, o Acionista norte-americano estará sujeito a regras especiais de tributação, discutidas abaixo.
Se a Totvs for uma PFIC para qualquer ano tributável durante o qual um Acionista norte-americano detiver
ações da Totvs, o Acionista norte-americano estará sujeito a regras especiais de tributação com relação a qualquer
―distribuição em excesso‖ recebida e a qualquer ganho realizado por uma venda ou outra disposição, incluindo uma
caução, de ações da Totvs. Distribuições maiores que 125% das distribuições anuais médias recebidas em um ano
tributável, durante o período mais curto entre (i) os três anos tributáveis anteriores ou (ii) o período de detenção de
ações da Totvs pelo Acionista norte-americano, serão tratadas como distribuições em excesso. Sob essas regras
especiais de tributação:
a distribuição ou ganho em excesso serão alocados proporcionalmente sobre o período de detenção de
ações da Totvs pelo Acionista norte-americano,
o montante distribuído ao ano atual tributável e a qualquer ano tributável antes do primeiro ano
tributável no qual a Totvs era uma PFIC, será tratado como renda ordinária, e
o montante distribuído a cada outro ano tributável estará sujeito a tributação no índice mais alto em
vigor para aquele ano, e os encargos de juros geralmente aplicáveis a pagamentos a menor da
tributação serão incidentes sobre a tributação resultante atribuível a cada um desses anos.
Além disso, se um Acionista norte-americano possuir ações da Totvs em qualquer ano no qual a Totvs seja
classificada como uma PFIC, tal Acionista deverá preencher o Formulário 8621 do IRS.
Se a Totvs for uma PFIC para qualquer ano tributável durante o qual um Acionista norte-americano possuir
ações da Totvs e quaisquer subsidiárias da Totvs fora dos Estados Unidos também for uma PFIC, tal Acionista
norte-americano será tratado como detentor de uma quantidade proporcional (por valor) das ações da PFIC
subordinada para fins da aplicação dessas regras. Incentivamos os Acionistas norte-americanos a consultarem seus
consultores tributários sobre a aplicação das regras relativas a PFICs a qualquer das subsidiárias da Totvs.
Sob certas circunstâncias, como alternativa a colocar-se sob as regras de distribuição em excesso discutidas
acima, o Acionista norte-americano pode optar por incluir ganhos sobre as ações de uma PFIC como receita
ordinária sob o método de ajuste a valor de mercado, desde que tais ações sejam negociadas regularmente em uma
bolsa qualificada. Pretende-se que as ações da Totvs sejam cotadas na Bovespa, que deve reunir certas condições de
negociação, cotação, divulgação financeira e outras, para ser tratada como uma bolsa qualificada sob os
regulamentos aplicáveis do Tesouro norte-americano para fins da opção de ajuste a valor de mercado, e não
podemos oferecer garantias de que as ações da Totvs serão ―negociadas regularmente‖ para fins da opção de ajuste a
valor de mercado.
Se um Acionista norte-americano fizer uma opção real de ajuste a valor de mercado, tal Acionista incluirá em
cada ano como receita ordinária o excesso do valor de mercado das ações da Totvs de tal Acionista no fim do ano
sobre a base tributária ajustada de tal Acionista nas ações da Totvs. Acionistas norte-americanos poderão deduzir a
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cada ano como perda ordinária o excesso da base tributária ajustada de tal Acionista nas ações da Totvs sobre seu
valor justo de mercado no fim do ano, mas apenas na medida do montante líquido anteriormente incluído na receita
como resultado da opção de ajuste a valor de mercado. Se um Acionista norte-americano fizer uma opção efetiva de
ajuste a valor de mercado, qualquer ganho que tal Acionista reconheça sobre a venda ou outra disposição das ações
da Totvs em sua propriedade será tratado como ganho ordinário e qualquer perda será tratada como perda ordinária,
mas apenas na medida do montante líquido incluído anteriormente na renda como resultado da opção de ajuste a
valor de mercado.
A base tributária ajustada de um Acionista norte-americano nas ações da Totvs será aumentada de acordo com
o montante de qualquer inclusão de renda e reduzida de acordo com o montante de quaisquer deduções sob as regras
de ajuste a valor de mercado. Se um Acionista norte-americano fizer uma opção de ajuste a valor de mercado, esta
terá vigência no ano tributável para o qual a opção for feita e para todos os anos tributáveis subseqüentes, a menos
que as ações da Totvs não sejam mais comercializadas regularmente em uma bolsa qualificada ou a Receita Federal
norte-americana consinta com a revogação da opção.Incentivamos os Acionistas norte-americanos a buscar
orientação seu próprio consultor tributário sobre a disponibilidade da opção de ajuste a valor de mercado e se tal
opção seria aconselhável, em suas circunstâncias particulares.
Alternativamente, um Acionista norte-americano pode, ocasionalmente, evitar as regras descritas acima ao
optar por tratar a Totvs como um ―fundo elegível qualificado‖ sob a seção 1295 do Código. Entretanto, esta opção
não está disponível para Acionistas norte-americanos porque a Totvs não pretende atender às exigências necessárias
para permitir que Acionistas norte-americanos façam esta opção.
Incentivamos os acionistas norte-americanos a orientarem-se com seus consultores tributários no que se refere
às conseqüências de possuírem ações da Totvs para o imposto de renda dos Estados Unidos, se a Totvs for
considerada como uma PFIC em qualquer ano tributável.
Venda ou Troca de Ações da Totvs
Para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, e sujeito à discussão em ―—Regras para a Sociedade de
Investimento Estrangeiro Passivo e a Totvs‖, acima, um Acionista norte-americano reconhecerá ganho ou perda
tributável sobre qualquer venda ou troca de uma ação da Totvs em um montante igual à diferença entre o montante
realizado para a ação da Totvs e a base tributária para o Acionista norte-americano em tal ação. Tal ganho ou perda
será, em geral, ganho ou perda de capital. Ganhos de capital de pessoas físicas, extraídos de bens do imobilizado
mantidos por mais de um ano, estão sujeitos a taxas tributárias reduzidas. A dedutibilidade de perdas de capital está
sujeita a limitações. Quaisquer ganhos ou perdas reconhecidos por um Acionista norte-americano geralmente serão
tratados como ganhos ou perdas de origem nos Estados Unidos, para fins de crédito em impostos estrangeiros.
Conseqüentemente, um Acionista norte-americano talvez não possa usar quaisquer créditos sobre impostos
estrangeiros provenientes de qualquer retenção tributária ou de outros impostos incidentes sobre a disposição de uma
ação da Totvs, a menos que tal crédito possa ser aplicado (sujeito a limitações aplicáveis) contra imposto de renda
devido sobre outro lucro tratado como derivado de fontes estrangeiras.
Outros Impostos Brasileiros
Acionistas norte-americanos devem observar que qualquer tributação de IOF/Câmbio no Brasil (de acordo
com discussão em ―—Considerações Fiscais Materiais – Tributação sobre Transações de Câmbio‖) pode não ser
tributação estrangeira creditável para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, embora os Acionistas norteamericanos possam deduzir tais tributos, sujeitos a limitações aplicáveis sob o Código. Incentivamos os Acionistas
norte-americanos a orientarem-se com seus próprios consultores tributários com relação às conseqüências desses
tributos para o imposto de renda nos Estados Unidos.
Relatório Informativo e Retenção de Reserva
Em geral, exigências de relatório informativo aplicam-se a dividendos relacionados a ações da Totvs e aos
recursos provenientes da venda, troca ou resgate de ações da Totvs pagos a Acionistas norte-americanos que não
estejam isentos (como é o caso de corporações) dentro dos Estados Unidos (e em certos casos, fora dos Estados
Unidos). Uma tributação de retenção de reserva pode aplicar-se a tais pagamentos, se o Acionista norte-americano
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não fornecer um número de identificação de contribuinte ou garantia de seu estado de isenção ou não relatar
plenamente o lucro com dividendos e juros. Quaisquer montantes retidos sob as regras de retenção de reserva serão
permitidos como reembolso ou como crédito contra o imposto de renda do Acionista norte-americano, desde que as
informações necessárias sejam fornecidas à Receita Federal norte-americana.
Considerações Fiscais Materiais
A discussão a seguir aborda das conseqüências fiscais materiais da (i) incorporação de ações da Datasul e
(ii) fusão da Makira com a Totvs. A propriedade e disposição de ações ordinárias ou preferenciais baseia-se na lei e
nas prática brasileiras, de acordo com a aplicação e interpretação na data deste Relatório Informativo, que estão
sujeitas a alterações a qualquer momento. Atualmente, não existe um tratado para prevenir a dupla tributação entre
Brasil e Estados Unidos. A discussão a seguir resume, basicamente, as principais conseqüências fiscais brasileiras
das transações descritas nesta Declaração de Informações para um Acionista norte-americano não residente no
Brasil, para fins de tributação no Brasil (―Acionista Não-Brasileiro‖). Esta discussão não aborda todas as possíveis
conseqüências fiscais brasileiras relacionadas à Transação e não aborda todas as considerações fiscais brasileiras que
possam ser aplicáveis a qualquer determinado Acionista não-brasileiro. Oriente-se com seu próprio consultor
tributário com relação às conseqüências tributárias pessoais da propriedade e disposição de ações ordinárias ou
preferenciais e da Transação, que podem variar para investidores em diferentes situações fiscais.
Tributação Sobre Ganhos – Incorporação de Ações da Datasul e Fusão da Makira.
A incorporação de ações da Datasul pela Makira, estipulada na Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras,
visa unicamente tornar uma pessoa jurídica uma subsidiária integral de outra pessoa jurídica; portanto, não há um
ato voluntário pelo acionista. A fusão subseqüente da Makira com a Totvs visa unicamente transferir todo o
patrimônio líquido da Makira – companhia que será imediatamente extinta – para outra companhia – a Totvs --, que
sucederá a companhia incorporada em todos os seus direitos e responsabilidades.
Os consultores tributários da Totvs e da Datasul consideram que a incorporação de ações da Datasul pela
Makira não deve ser tratada como evento tributável para fins de imposto de renda no Brasil, com base no fato de que
em uma incorporação de ações da Datasul o Acionista não-brasileiro apenas troca suas ações. Esta visão baseia-se
no fato de o Acionista não-brasileiro manter como o custo de aquisição das ações da Makira o custo da aquisição de
ações da Datasul para fins tributários no Brasil. Se tal posição não for aceita, os ganhos que possam ser realizados
pela troca de ações da Datasul por ações da Makira estarão sujeitos a tributos na ordem de 15%, a menos que o
Acionista não-brasileiro esteja estabelecido em uma jurisdição considerada como paraíso fiscal (isto é, um país ou
local que não impõe imposto de renda ou no qual a taxa de imposto de renda é inferior a 20% ou onde a legislação
local impõe restrições sobre a revelação da composição da participação acionária ou propriedade do investimento,
―Acionista de Paraíso Fiscal‖), em cujo caso a taxa aplicável será de 25%. Esta regra é aplicável mesmo no caso de
um investimento feito sob a Resolução 2.689/00 (investimento estrangeiro nos mercados financeiro e de capital
brasileiros), uma vez que a incorporação de ações da Datasul seria considerada como uma transação realizada fora
de uma bolsa de valores. Esses ganhos seriam medidos pela diferença entre o custo de aquisição das ações da
Datasul e o montante atribuído às ações recebidas da Makira quando da troca das ações. Neste evento, desde que as
autoridades fiscais brasileiras tenham sucesso em uma avaliação fiscal envolvendo essa questão, a Makira seria
obrigada a reter e cobrar os ganhos de capital tributáveis de acionistas residentes no exterior, se tais houvessem.
Embora esses acionistas não fossem diretamente responsáveis perante as autoridades fiscais brasileiras, a Makira
teria o direito de ser reembolsada por esses acionistas. A fusão subseqüente da Makira com a Totvs não estaria
sujeita a imposto de renda, segundo a lei brasileira, desde que não haja reavaliação de ativos na transação.
Tributação sobre Ganhos – Exercício de Direitos de Avaliação e Resgate de Ações Preferenciais
Ganhos que possam ser realizados pelo exercício de direitos de avaliação ou resgate de ações preferenciais
estarão sujeitos a tributação de 15%, exceto para o Acionista de Paraíso Fiscal, em cujo caso a taxa aplicável será de
25%. Esta regra aplica-se mesmo no caso de um investimento feito sob a Resolução 2.689/00, uma vez que o
exercício de direitos de avaliação seria considerado como uma transação realizada fora de uma bolsa de valores.
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Tributação sobre Ganhos – Disposições Futuras de Ações da Totvs.
No caso de venda futura de ações ordinárias ou preferenciais da Totvs recebidas quando da incorporação
das ações da Datasul pela Makira seguida pela fusão da Makira com a Totvs, os ganhos realizados pelo Acionista
não-brasileiro serão tributados no Brasil, como segue:
(i)
no caso de transações realizadas nas bolsa de valores brasileiras(que incluem as transações realizadas
no mercado de balcão organizado) por qualquer Acionista não-brasileiro, os ganhos estariam sujeitos
a imposto de renda em uma taxa de 15%, exceto no caso de um Acionista não-brasileiro que invista
no país sob a Resolução 2.689/00 dos Regulamentos do Conselho Monetário Nacional (―Resolução
CMN 2.689 para Acionista não-brasileiro‖) e não seja um Acionista de Paraíso Fiscal, no qual o
investidor seria beneficiado com isenção tributária e os ganhos não estariam sujeitos ao imposto de
renda no Brasil;
(ii)
no caso de transações realizadas fora de bolsas de valores brasileiras por qualquer Acionista nãobrasileiro (incluindo um Acionista não-brasileiro de acordo com a CMN 2.689/00), a taxa aplicável
de imposto de renda seria de 15%, exceto para todos os Acionistas de Paraísos Fiscais, que estariam
sujeitos a uma alíquota de 25%.
Exceto para um investidor considerado como um Acionista não-brasileiro conforme a CMN 2.689, mas não
um Acionista de Paraíso Fiscal, a partir de 1º de janeiro de 2005, uma retenção de imposto de renda de 0,005% será
avaliada sobre o preço das vendas ou outro valor de disposição de ações vendidas ou dispostas em transações
realizadas em uma bolsa de valores brasileira ou conduzidas no mercado de balcão não-organizado brasileiro, com
intermediação. A alíquota de retenção pode ser compensada contra o imposto de renda devido sobre os ganhos
(como descrito no item (i), acima). O tratamento preferencial corrente para Acionistas não-brasileiros da CMN
2.689 pode ser extinto, no futuro.
Ganhos sobre a venda de ações são medidos pela diferença entre o preço de venda ou troca das ações e o
custo de aquisição das ações vendidas. Há incerteza envolvendo a moeda a ser usada para o cálculo do custo da
aquisição de ações registradas no Banco Central do Brasil como investimento direto. Na opinião dos consultores
tributários brasileiros da Totvs e Datasul, os ganhos de capital devem basear-se na diferença positiva entre o custo
de aquisição das ações na moeda estrangeira aplicável e o valor de venda dessas ações na mesma moeda estrangeira.
Tal opinião tem sido apoiada por precedentes recentes emitidos por tribunais administrativos brasileiros.
Aconselhamos os acionistas a consultarem seu próprio consultor tributário com relação a esta questão.
Remuneração dos Acionistas.
A tributação de dividendos e juros sobre o capital será a mesma que aquela aplicável a acionistas da
Datasul.
Tributação sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”).
IOF/Câmbio aplicam-se à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda estrangeira
para reais, geralmente na taxa de 0,38%, embora outras alíquotas possam aplicar-se em determinadas operações,
como:
(i) ingresso e saída de recursos relacionados a transações de rendimento variável realizadas na bolsa de
valores brasileira por Acionistas não-brasileiros de acordo com a CMN 2.689, zero;
(ii) ingresso de recursos relacionados à aquisição de ações em uma oferta pública registrada na CVM, ou
para subscrição de ações, desde que o emissor esteja autorizado a negociar suas ações em bolsa e desde
que a oferta pública esteja registrada na CVM e o emissor dos títulos esteja cotado na bolsa de valores
brasileira, zero;
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(iii) ingresso de recursos relacionado a transações no mercado financeiro ou de capitais, excetuadas as
operações mencionadas nos itens (i) e (ii), acima, 1,5%;
(iv) saída de recursos relacionado a transações mencionadas no item (iii), acima, zero; e
(v) pagamento de dividendos e juros sobre participação acionária relacionadas aos investimentos
mencionados nos itens (i), (ii) e (iii), acima, zero.
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EXECUÇÃO DE SENTENÇAS E CITAÇÃO DE PROCESSO
A Totvs e a Datasul estão constituídas sob as leis do Brasil. Todos os diretores e executivos, os contadores
independentes e certos consultores especificados neste instrumento residem no Brasil e todos os ativos da Totvs e da
Datasul estão substancialmente localizados no Brasil. Conseqüentemente, pode não ser possível (ou pode ser difícil)
efetuar a citação de processo sobre a Totvs ou Datasul ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou
outras jurisdições fora do Brasil ou executar sentenças proferidas nos Estados Unidos ou outros tribunais fora do
Brasil contra a Totvs ou Datasul ou essas outras pessoas, incluindo aquelas fundamentadas em disposições de
responsabilidade civil das leis federais de títulos e valores mobiliários dos Estados Unidos.
Além disso, quaisquer ações sob as regras da BOVESPA devem ser apresentadas para arbitragem
conduzida de acordo com as regras da Câmera de Arbitragem do Mercado da BOVESPA.
A Totvs foi orientada por sua consultoria jurídica brasileira, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e
Quiroga e a Datasul foi orientada por sua consultoria jurídica brasileira, Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e
Flesch Advogados, de que uma sentença monetária em um tribunal dos Estados Unidos para responsabilidades civis
fundamentadas nas leis de títulos e valores mobiliários federais dos Estados Unidos pode ser, sujeito a certas
exigências descritas abaixo, executada no Brasil. Esses consultores instruíram-nos de que uma sentença contra a
Totvs, Datasul, seus diretores e executivos ou certos consultores citados neste instrumento, proferida nos Estados
Unidos, seria executável no Brasil, sem reconsideração dos méritos, quando da confirmação de tal sentença pelo
Superior Tribunal de Justiça brasileiro. Tal confirmação estará geralmente disponível se uma sentença proferida nos
Estados Unidos:
cumprir todas as formalidades exigidas para a sua exeqüibilidade sob as leis do país em que a decisão foi
proferida;
for emitida por um tribunal de jurisdição competente após a devida citação de processo, for tomada de
acordo com a lei brasileira se proferida no Brasil, ou após ser oferecida evidência suficiente de ausência
das partes, como estabelecido de acordo com a lei aplicável,
não estiver sujeita a recurso;
referir-se a um montante fixo;
for autenticada por um agente consular brasileiro nos Estados Unidos e acompanhada por uma tradução
juramentada para a língua portuguesa; e
não for contrária à soberania ou política pública ou aos ―bons princípios‖ brasileiros (de acordo com a lei
brasileira).
A Totvs e a Datasul foram orientadas ainda por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga e Souza,
Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados, respectivamente, de que ações originais podem ser apresentadas
em relação a esse Relatório Informativo, com base unicamente nas leis de títulos e valores mobiliários dos Estados
Unidos em tribunais brasileiros e de que, sujeito a questões de política pública, soberania nacional e ―bons
princípios‖, os tribunais brasileiros podem executar responsabilidades em tais ações contra a Totvs e a Datasul ou
membros do conselho, diretores e certos consultores especificados neste instrumento.
Além disso, o autor de uma ação (seja brasileiro ou não-brasileiro) que resida fora do Brasil durante o curso
do litígio no Brasil, deve oferecer fiança para garantir os custos processuais e honorários legais se o autor não possui
bens imóveis no Brasil que garantam o pagamento, exceto no caso de ação judicial de execução de hipoteca baseada
em um instrumento que possa ser executado em tribunais brasileiros sem a revisão de seu mérito (título executivo
extrajudicial) ou contra-ações, de acordo com o estabelecido no Artigo 836 do Código de Processo Brasileiro. Esta
garantia deve ter valor suficiente para atender ao pagamento de honorários judiciários e os honorários do advogado
da ré, conforme determinado pelo juiz brasileiro, exceto no caso de execução de sentenças estrangeiras que tenham
sido devidamente confirmadas pelo Superior Tribunal de Justiça. Não obstante o mencionado acima, a Totvs e a
Datasul não podem garantir que a confirmação de qualquer sentença será obtida, ou que o processo descrito acima
possa ser conduzido de maneira oportuna.
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AGENTE DE TRANSFERÊNCIA
As ações da Totvs são mantidas na forma escritural com um agente de transferência, o Banco Itaú S.A.
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INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A Totvs não está sujeita às exigências de informações da Lei norte-americana de Mercado de Capitais de
1934, conforme alterada, ou Lei do Mercado de Capitais. Para preservar a isenção para revendas e transferências de
acordo com a Instrução 144A da Lei do Mercado de Capitais, a Totvs concordou em fornecer prontamente a
qualquer Acionista ou a qualquer comprador em potencial das notas que seja designado por esse Acionista e seja um
―comprador institucional qualificado‖ ou QIB, conforme definição da Instrução 144A, quando da solicitação de tal
Acionista ou comprador potencial, informações que atendam às exigências da Instrução 144A (d) (4), a menos que
forneça informações à SEC de acordo com a Instrução 12g3-2(b) sob a Lei do Mercado de Capitais ou forneça
informações à SEC de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei do Mercado de Capitais. Após a incorporação, a
Totvs não será de outro modo obrigada a fornecer a acionistas ou outros quaisquer informações, discussão ou análise
complementar de seus relatórios de negócios ou financeiros.
A Totvs e a Datasul têm registradas informações relevantes na BOVESPA, de acordo com as instruções
dessa lei. Após a Transação, a Totvs manterá o registro dessas informações. Todas essas informações estão
disponíveis no website da Bovespa, www.bovespa.com.br.
Adicionalmente, a Totvs e a Datasul devem arquivar eletronicamente e, após a Transação, a Totvs
continuará mantendo em arquivos eletrônicos certos documentos na CVM, em conformidade com a Lei de Valores
Mobiliários brasileira. Esses documentos estão disponíveis no website da CVM, www.cvm.gov.br.
Para mais informações, entre em contato com o departamento de relações com investidores da Totvs ou
Datasul, como abaixo:
Relações com Investidores da Totvs
Avenida Braz Leme, nº 1.631
São Paulo, SP, Brasil
02511-000
Fone: (+55 11) 3981-7090
Fax: (+55 11) 3981-7335
E-mail: [email protected]
Website: www.totvs.com/ri
Relações com Investidores da Datasul
Avenida Santos Dumont, nº 831
Joinville, SC, Brasil
89222-900
Fone: (+55 47) 2101-7200
Fax: (+55 47) 2101-7100
E-mail: [email protected]
Website: www.datasul.com.br/ri
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ÍNDICE DE ANEXOS
Anexo
Número
Demonstrações financeiras consolidadas da Totvs para o ano findo em 31 de dezembro de 2007 .................................. 1
Versão para a língua portuguesa do protocolo de incorporação da Totvs .......................................................................... 2
Versão para a língua portuguesa do edital de convocação de assembléia geral de Acionistas para a votação da
Transação....................................................................................................................................................................... 3
Demonstrações financeiras consolidadas da Datasul para o ano findo em 31 de dezembro de 2007 ........................... 4
Versão para a língua portuguesa do protocolo de incorporação da Datasul (protocolo e justificação de incorporação de
ações de emissão da Datasul S. A. pela Makira S.A.) ....................................................................................................... 5
Versão para a língua portuguesa do edital de convocação de assembléia geral de Acionistas para a votação da Transação . 6
Versão para a língua portuguesa do fato relevante apresentado em conjunto pela Datasul e Totvs, relacionado à Transação.7
Obs.: Anexos já disponibilizados no sistema IPE CVM em 24 de julho de 2008.
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