ENERPLAN ENERGIA EÓLICA III S.A.
(subsidiária integral)
CNPJ n. 15.355.485/0001-03 - NIRE 43.3.00054403
- ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 1) DATA/HORA/LOCAL: 22 de junho de 2015, às
14h, na sede social, situada na Estrada Edmundo de Abreu, n. 21.500/05, Pontal 3B, bairro Águas Claras,
em Viamão-RS, CEP 94760-000. 2) PRESENÇAS: acionista, conforme Livro de Presenças, representando a
totalidade do capital social. 3) MESA DIRIGENTE: Presidente – Irineu Boff; Secretário – Marcos Merlin Boff.
4) ORDEM DO DIA: aumento do capital social. 5) DELIBERAÇÕES: a Assembleia aprovou, por unanimidade: 5.1) que esta ata seja lavrada na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1° da Lei n° 6.404/76; 5.2)
a proposta de aumento do capital social em R$ 39.430.000,00 (trinta e nove milhões, quatrocentos e trinta
mil reais), mediante a emissão particular de 39.430.000 novas ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, ao preço total de emissão de R$ 39.430.000,00 (trinta e nove milhões,
quatrocentos e trinta mil reais), preço esse fixado com base nos incisos I e II do § 1º do art. 170 da Lei das
Sociedades Anônimas, uma vez que a sociedade não possui cotação em Bolsa de Valores; 5.3) a subscrição de 39.430.000 ações ordinárias nominativas, pela (única) acionista Enerplan Pontal Participações
Societárias S.A., conforme Boletim de Subscrição anexo; 5.4) a integralização das ações ora subscritas, no
montante de R$ 39.430.000,00 (trinta e nove milhões, quatrocentos e trinta mil reais), com crédito que a subscritora possui junto à Companhia, registrado na conta denominada “Adiantamento para Futuro Aumento de
Capital”, sendo: i) que o valor de R$ 23.450.000,00 (vinte e três milhões, quatrocentos e cinquenta mil reais),
é integralizado neste ato; e, ii) o saldo, de R$ 15.980.000,00 (quinze milhões, novecentos e oitenta mil reais),
será integralizado até o dia 31/07/2015. 5.5) o aumento do capital social em R$ 39.430.000,00 (trinta e nove
milhões, quatrocentos e trinta mil reais). Em decorrência, o artigo 5º do Estatuto Social, passa a ter a seguinte redação: “Art. 5º. O capital social da Companhia é de R$ 39.530.000,00 (trinta e nove milhões, quinhentos
e trinta mil reais), dividido em 39.530.000 ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um
real) cada uma”. 6) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a Assembleia,
tendo sido lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada e assinada pela mesa dirigente e pela acionista
presente. 7) ASSINATURAS: - Presidente da Assembleia: Sr. Irineu Boff; - Secretário da Assembleia: Sr.
Marcos Merlin Boff; - Acionista: Enerplan Pontal Participações Societárias S.A., neste ato representada por
seu Diretor-Presidente Sr. Irineu Boff. CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata original,
lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais n. 1, bem como também são autênticas as assinaturas ali
apostas. Porto Alegre-RS, 22 de junho de 2015. IRINEU BOFF - Presidente; MARCOS MERLIN BOFF Secretário. ENERPLAN ENERGIA EÓLICA III S.A. (subsidiária integral) - CNPJ n. 15.355.485/0001-03
- NIRE 43.3.00054403. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES: CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO:
Emissão autorizada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de junho de 2015, sendo a
emissão total de 39.430.000 ações nominativas. Preço de Emissão: R$ 1,00 (um real) por ação. Espécie:
ações ordinárias. SUBSCRITORA: ENERPLAN PONTAL PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A., com sede
na Rua Dom Pedro II, 723, sala 02, bairro São João, em Porto Alegre-RS, CEP 90550-142, inscrita no
CNPJ sob 17.184.806/0001-80 e NIRE 43.3.00056155, representada por seu Diretor-Presidente Sr. IRINEU
BOFF, CPF 006.642.780-00, Cédula de Identidade RG 3013111384 SSP/RS, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e domiciliado na Estrada Martinho Poeta, A, 919, bairro Ilha da Pintada, em Eldorado do
Sul-RS, CEP 92990-000. CARACTERÍSTICAS DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO: Quantidade de
ações subscritas: 39.430.000 Ações Ordinárias. Valor e forma de integralização: R$ 39.430.000,00 (trinta
e nove milhões, quatrocentos e trinta mil reais), com crédito que a subscritora possui junto à Companhia,
registrado na conta denominada “Adiantamento para Futuro Aumento de Capital”, sendo: i) que o valor de
R$ 23.450.000,00 (vinte e três milhões, quatrocentos e cinquenta mil reais), é integralizado neste ato; e,
ii) o saldo, de R$ 15.980.000,00 (quinze milhões, novecentos e oitenta mil reais), será integralizado até
o dia 31/07/2015. Porto Alegre-RS, 22 de junho de 2015. Irineu Boff - por Enerplan Pontal Participações
Societárias S.A. Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul. Certifico o registro em 14/07/2015, sob n.
4135040. Protocolo 15/198824-2, de 30/06/2015. Empresa 43.3.00054403, Enerplan Energia Eolica III S.A.
José Tadeu Jacoby - Secretário Geral.
ENERPLAN ENERGIA EÓLICA III S.A. (subsidiária integral) - CNPJ n. 15.355.485/0001-03 - NIRE
43.3.00054403 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 1) DATA/HORA/LOCAL: 06 de
julho de 2015, às 14h, na sede social, situada na Estrada Edmundo de Abreu, n. 21.500/05, Pontal 3B,
bairro Águas Claras, em Viamão-RS, CEP 94760-000. 2) PRESENÇAS: acionista, conforme Livro de
Presenças, representando a totalidade do capital social. 3) MESA DIRIGENTE: Presidente – Irineu Boff;
Secretária – Sra. Jussara Teresinha Scheffel. 4) ORDEM DO DIA: contratação de financiamento bancário.
5) DELIBERAÇÕES: a Assembleia aprovou, por unanimidade: 5.1) que esta ata seja lavrada na forma de
sumário, nos termos do art. 130, § 1° da Lei n° 6.404/76; 5.2) autorizar o Diretor-Presidente, Sr. Irineu Boff,
a contratar financiamento bancário, em favor da Companhia, no valor aproximado de R$ 65.747.000,00
(sessenta e cinco milhões, setecentos e quarenta e sete mil reais) - para pagamento em 20 (vinte) anos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), ficando autorizado dito Diretor
a assinar todo e qualquer documento que se faça necessário à contratação do financiamento acima referido. 6) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a Assembleia, tendo sido
lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada e assinada pela mesa dirigente e pela acionista presente.
7) ASSINATURAS: - Presidente da Assembleia: Sr. Irineu Boff; - Secretária da Assembleia: Jussara
T. Scheffel; - Acionista: Enerplan Pontal Participações Societárias S.A., neste ato representada por seu
Diretor-Presidente, Sr. Irineu Boff. CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata original,
lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais n. 1, bem como também são autênticas as assinaturas ali
apostas. Porto Alegre-RS, 06 de julho de 2015. IRINEU BOFF - Presidente; Jussara T. Scheffel - Secretária.
Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul. Certifico o registro em 14/07/2015, sob n. 4135041.
Protocolo: 15/210960-9, de 09/07/2015. Empresa 43.3.00054403, Enerplan Energia Eolica III S.A. José
Tadeu Jacoby - Secretário Geral.
ENERPLAN ENERGIA EÓLICA III S.A. (subsidiária integral) - CNPJ n. 15.355.485/0001-03 - NIRE
43.3.00054403 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 1) DATA/HORA/LOCAL: 21 de julho
de 2015, às 14h, na sede social, situada na Estrada Edmundo de Abreu, n. 21.500/05, Pontal 3B, bairro
Águas Claras, em Viamão-RS, CEP 94760-000. 2) PRESENÇAS: acionista, conforme Livro de Presenças,
representando a totalidade do capital social. 3) MESA DIRIGENTE: Presidente – Irineu Boff; Secretária –
Sra. Jussara Teresinha Scheffel. 4) ORDEM DO DIA: retificação e ratificação da ata de Assembleia Geral
Extraordinária de 06 de julho de 2015. 5) DELIBERAÇÕES: a Assembleia aprovou, por unanimidade: 5.1)
que esta ata seja lavrada na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1° da Lei n° 6.404/76; 5.2) que a
autorização constante da Ata da Assembleia Geral Extraordiária de 06 de julho de 2015 - registrada na Junta
Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, em 14/07/2015, sob o n. 4135041 - seja retificada e ratificada
para declarar que foi aprovada a celebração, pela Companhia, do “Contrato de Financiamento Mediante
Abertura de Crédito com o Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social (BNDES)”, no valor
de R$ 65.747.000,00 (sessenta e cinco milhões, setecentos e quarenta e sete mil reais), com aceitação
de todos os termos e condições previstas na minuta contratual anexa à Decisão de Diretoria BNDES nº
0363/2015, de 30 de junho de 2015. 6) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a Assembleia, tendo sido lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada e assinada pela mesa dirigente
e pela acionista presente. 7) ASSINATURAS: - Presidente da Assembleia: Sr. Irineu Boff; - Secretária da
Assembleia: Jussara T. Scheffel; - Acionista: Enerplan Pontal Participações Societárias S.A., neste ato
representada por seu Diretor-Presidente, Sr. Irineu Boff. CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia
fiel da Ata original, lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais n. 1, bem como também são autênticas
as assinaturas ali apostas. Porto Alegre-RS, 21 de julho de 2015. IRINEU BOFF - Presidente; Jussara T.
Scheffel - Secretária. Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul. Certifico o registro em 28/07/2015,
sob n. 4142049. Protocolo 15/223154-4, de 22/07/2015. Empresa 43.3.00054403, Enerplan Energia Eolica
III S.A. José Tadeu Jacoby - Secretário Geral.