Nº 65 - Maio / Junho / Julho
Alexandre Machado
Publicação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
10
Por conselhos de administração
mais estratégicos
Primeiro encontro de conselheiros de administração promovido
pelo IBGC reúne público de 120 profissionais para debater a
estratégia nos conselhos e, ao final, converge para uma agenda
com sete recomendações sobre o tema
04
Informes IBGC
ü Prêmio IBGC Itaú - Academia e Imprensa
ü Novas frentes
ü Atividades institucionais e de advocacy do IBGC
ü Reunião anual dos coordenadores de comissões
07
Os novos temas da Governança
Para o IBGC em Foco, coordenadores de comissões, comitê e grupo de trabalho do Instituto refletem sobre o tema
deste ano, as Novas Fronteiras da Governança Corporativa, e como está sendo incorporado nas agendas de discussões
13
A influência dos fundos de investimento nas boas práticas das empresas investidas
Representantes da Rio Bravo e Tarpon falam sobre suas experiências e sobre as ações necessárias em
Governança Corporativa para as empresas investidas
14
Sustentabilidade na pauta das reuniões do conselho
Em evento de lançamento da publicação Sustentabilidade nos Conselhos, representantes da Fibria, Duratex,
SulAmérica e da Comissão de Sustentabilidade do IBGC debatem sobre a atualidade do tema, importância e desafios
16
Prós e contras à criação de um conselho consultivo
Em fórum de debate, participantes analisam as situações, motivações, responsabilidades e questões
legais que envolvem a formação e atuação de um conselho consultivo
18
Determinantes do nível do risco político em países emergentes
Professor e palestrante do último fórum acadêmico do IBGC analisa as principais combinações
de cobertura e quando e por que empresas decidem não renovar as apólices de seguro
02
Deliberações do Conselho
Maio
Junho
ü Aprovados os planos de cursos, de
pesquisas e advocacy e a suspensão do
Prêmio de Governança em 2013.
ü Definidos os temas centrais da Agenda
Temática 2014: Governança Corporativa,
Valor e Evolução.
ü Apresentados os três pontos de atenção em
Tecnologia da Informação: A implantação
do novo website, o processo de implantação
e migração do ERP e os pontos de melhoria
da segurança da informação.
ü Informados sobre andamento de proposta
da revisão do Código de Conduta.
ü Apresentados o programa preliminar do 14º
Congresso IBGC e os indicadores de
resultado e balancetes 2013 (1º trimestre).
ü Debatidas questões ligadas à atuação do
Comitê de Conduta e apresentado pelo
Comitê de Auditoria o Relatório Revisão
Contábil, Tributário, Trabalhista e
Previdenciário, o qual será trabalhado
pela gestão ao longo do ano.
ü Autorizada a contratação de escritório
especializado para verificar a viabilidade
da Certificação OSCIP pelo IBGC.
ü Pontuada série de sugestões para
alteração do Regimento Interno do
Conselho de Administração.
ü Apresentada legislação nacional e
internacional sobre o tema Anticorrupção.
ü Apresentados as atividades dos Capítulos
Sul e RJ, pelos respectivos coordenadores
gerais, e os indicadores de resultados do
Plano Estratégico.
Os detalhes de cada reunião podem
ser obtidos, em breve, nas respectivas
atas disponíveis no site do Instituto,
em goo.gl/vuK8s.
ü Homologada a escolha do novo
superintendente de Operações:
Emílio Martos.
Capítulos
Em dia com os acontecimentos nos Capítulos
Criados com o objetivo de disseminar as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes
Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC – Sul (fundado em 2002), Rio (em 2004), Paraná (em
2005) e MG (em 2009) – têm programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva
este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de
maio, junho e julho deste ano.
Capítulo MG
O Capítulo organizou três eventos para o
mês de junho. No dia 19, promoveu, em Belo
Horizonte, o Fórum Exclusivo para Conselheiros
de Administração de Empresas Listadas de Minas
Gerais. Os fóruns exclusivos são inspirados na
atividade conhecida como Peer Collaboration, que
consiste na troca de conhecimento entre pares.
No dia 27, realiza, em Uberlândia, a palestra
Governança Corporativa Voltada para Resultados,
com a participação do diretor-geral, acionista e
membro da quarta geração da família fundadora
da Zema, Romeu Zema Neto, e da presidente do
Conselho de Administração, acionista e membro
da segunda geração da família fundadora da
Sasazaki Participações, Celi Chiemi Sasazaki.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
03
Capítulo Paraná
No mês de junho o Capítulo realizou, no dia 20, o
primeiro talk show sobre Governança Corporativa
em Organizações de Saúde. Foram palestrantes
deste evento o diretor-executivo do Hospital Baia
Sul Medical Center de Florianópolis, Franklin
Lindolf Bloedorn, o diretor-executivo do Hospital
Pilar e presidente do Sindicato dos Hospitais e
Estabelecimentos de Serviços de Saúde do Paraná
(Sindipar), Luis Rodrigo Schruber Milano, e o
superintendente-executivo do Grupo Marista,
Marco Antonio Barbosa Cândido. E, entre os
dias 20 e 21, a 8ª edição do Curso Governança
Corporativa em Empresas Familiares.
Capítulo RJ
Em 22 de maio, o Capítulo promoveu a palestra
Governança Corporativa e Sustentabilidade:
Situação atual do sistema previdenciário
brasileiro. A mesa de palestrantes foi composta
pelo diretor-superintendente da Previc, José
Maria Rabelo, o diretor do BNDES, responsável
pelas áreas Industrial, de Mercado de Capitais
e de Capital Empreendedor, Julio Ramundo, o
diretor-presidente da Fundação CESP, Martin
Roberto Glogowsky, e diretor-superintendente
da Fundação ITAIPU Brasil de Previdência
Complementar (FIBRA), Silvio Renato Rangel
Silveira. Também em maio, foi realizado o
último módulo da quarta edição do Curso para
Conselheiros de Administração.
Capítulo Sul
Nos meses de maio e junho, o Capítulo promoveu
os dois últimos blocos da nona edição do Curso
para Conselheiros de Administração. Ainda em
maio, no dia 21, realizou em Porto Alegre mais
uma edição da série Talk Hour. O evento teve
como tema o Case de Governança Corporativa da
Forjas Taurus que foi apresentado pela diretora
de Relações com Investidores da empresa, Doris
Wilhelm. Para o Talk Hour de junho, realizado no
dia 18, o convidado foi o conselheiro do IBGC,
Leonardo Viegas, que falou sobre os Desafios ao
Desenvolvimento da Governança Corporativa.
Núcleos em estágio de formação
Com o objetivo de garantir também aos associados de outros Estados a oportunidade de conhecer os
benefícios da Governança foram ainda realizados eventos neste período em Campinas, em Fortaleza,
no Recife e em Santa Catarina. Essas iniciativas visam a concretização no futuro dos Núcleos do IBGC.
Interior de São Paulo
Entre 24 e 25 de junho, o IBGC promove em Campinas a 1ª edição do curso Melhores Práticas de
Governança Corporativa.
Nordeste
Em 16 de maio foi realizado em Recife, Pernambuco, o programa Implantação das melhores práticas de
Governança Corporativa, o qual oferece uma visão prática do processo de implantação das melhores
práticas e discute o passo a passo desta implantação. No dia 22 do mesmo mês, em Fortaleza, Ceará,
foi realizada a palestra Governança na J. Macêdo, tendo como palestrante o presidente do Conselho de
Administração da empresa, Amarílio Macedo. Em junho, no dia seis, aconteceu outra palestra no Recife.
O conselheiro de administração da Lupo, Élvio Lupo, foi o convidado para falar sobre o desenvolvimento
da Governança na empresa.
Santa Catarina
Em 8 de julho, o diretor-presidente da Usiminas e membro do Conselho Diretor do Instituto Aço Brasil,
Julián Eguren, falará em Joinville, sobre a Governança na Usiminas.
www.ibgc.org.br
04
Informes IBGC
IBGC abre inscrições para
Prêmio Academia e Imprensa
Os interessados podem se inscrever até 26 de julho
O Instituto abre as inscrições para a edição
2013 do Prêmio IBGC-Itaú Academia e
Imprensa. As inscrições podem ser realizadas
até 26 de julho por meio do link
goo.gl/9XyRm. Os vencedores receberão
valor em dinheiro, além de participação no 14º
Congresso de Governança Corporativa para os
acadêmicos premiados e curso do IBGC de até
dois dias para os jornalistas primeiros colocados.
IBGC em novas frentes
Instituto passa a integrar a rede Linkedin e cria grupo para Comunidade CCI
Em palestra de maio, IBGC anuncia sua
nova página institucional no LinkedIn
e a criação de grupo exclusivo para
Conselheiros Certificados IBGC. A iniciativa
objetiva estabelecer mais uma forma de
se relacionar com profissionais atentos ao
tema Governança Corporativa. Já o grupo
CCI visa a facilitar o relacionamento entre os
conselheiros certificados e promover contato
com headhunters e empresas.
Para acompanhar o IBGC no LinkedIn, acesse
goo.gl/tGBl2. E mais informações sobre Certificação
podem ser obtidas em goo.gl/EsZlO.
Atividades institucionais e de advocacy
do IBGC
A fim de promover e disseminar as boas práticas de Governança, o Instituto está
envolvido ativamente em eventos e iniciativas nacionais e internacionais.
Internacionais
GNDI - Em 12 de dezembro de 2012, em
parceria com oito organizações de conselheiros
de todos os continentes, o Instituto passou
a integrar a Rede Global de Institutos de
Conselheiros de Administração (GNDI em
inglês). A parceria dá voz global aos agentes de
Governança e cria novo fórum para compartilhar
conhecimentos, ideias e práticas de liderança
em conselhos, tendo a superintendente-geral do
IBGC, Heloisa Bedicks, como integrante do
Comitê Executivo.
Etiópia – Em maio, o presidente do Conselho
da Câmara de Comércio da capital da Etiópia,
Ayalew Zegeye, visitou o Instituto como parte
do processo de benchmarking na criação de
um instituto etíope de governança. Leia mais
em goo.gl/xyoFu.
ICGLA – Em junho, em Quito no Equador, Bedicks
e a superintendente de Conhecimento, Adriane de
Almeida, participaram da reunião da Rede de Institutos
de Governança Corporativa da América Latina (IGCLA)
para a prestação de contas dos anos de 2012/13,
como presidente e secretária da rede. Na ocasião, foi
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
05
debatido plano para o exercício seguinte e passada a
liderança para o instituto mexicano.
uma participação nas audiências da autarquia e
materializou seu papel de advocacy.
OCDE – Também em Quito, em junho, o gerente
de Pesquisa, Luiz Martha, participou da reunião do
Task Force da Organização sobre Transações com
Partes Relacionadas. O encontro inclui o relato dos
avanços ocorridos em cada país e terminou com
o debate sobre a melhor forma de promover e
divulgar os resultados da força tarefa, incluido na
Mesa Redonda de Governança Corporativa, onde
também participaram Bedicks e Almeida.
Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) – Concebido
e com o apoio de algumas das principais entidades
participantes do mercado de capitais brasileiro,
dentre elas o IBGC, o CAF foi criado com o
propósito de assegurar a observância de condições
equitativas nas ofertas públicas de aquisição de
ações e operações de reorganização societária
envolvendo companhias abertas brasileiras.
Grupo de estudos de GC alemã – Em maio, o
Instituto criou grupo de estudos para discussão
da governança corporativa na Alemanha, para
produção de conteúdos e subsídios para a
próxima Jornada Técnica. O grupo se reúne a
cada 2 meses e participam 12 pessoas.
Nacionais
Formulário de Referência – Em 27 de maio,
o Instituto formalizou posicionamento sobre
FR. O edital de audiência pública da CVM
sobre alterações na Instrução nº 480/2009
(SDM Nº 03/2013) foi analisado pelo Centro
de Conhecimento do IBGC e pelas Comissões
Jurídica, de Finanças e Contabilidade, de
Mercado de Capitais e de Comunicação de
Mercado, sendo aprovado pelo Conselho de
Administração. A iniciativa do IBGC marcou mais
Grupo de estudos de diversidade em gênero em
CA – Em 12 de junho, o IBGC criou grupo com o
objetivo de discutir e fomentar a maior diversidade
em conselhos.
Relato Integrado – O IBGC está envolvido em
diferentes frentes nas discussões sobre relato
integrado: participação direta da presidente
do CA Sandra Guerra como membro do
International Integrated Reporting Council
(IIRC), realização de eventos de divulgação
e produção de documentos para difusão da
temática no Brasil.
Comitê Consultivo de Educação da CVM –
Tem o objetivo de promover e apoiar projetos
educacionais que contribuam para a melhoria
dos padrões de educação financeira da
população brasileira. A representação do IBGC
cabe à superintendente de Conhecimento.
Instituto reúne coordenadores de
Comissões em evento anual
Alinhamento e fluxos de trabalhos estão no centro da proposta do segundo encontro
Para os 19 coordenadores presentes, Guerra
destacou a importância dos trabalhos em
andamento, o papel dos coordenadores e
informou sobre o planejamento estratégico
2013-2017. A proposta foi de alinhar
expectativas e ações e pavimentar caminho
para troca de temas entre comissões com
potencial para contribuição mútua.
IBGC
“Alma do Instituto e celeiro de lideranças e
porta-vozes do IBGC”. Com esta definição a
presidente do Conselho de Administração,
Sandra Guerra, apresentou as expectativas
do Conselho perante as comissões durante
reunião anual dos coordenadores de
comissões, realizada em abril.
Brandão fala sobre o papel do Comitê Editorial do IBGC
E coube à superintendente de Conhecimento,
Adriane de Almeida, esse anúncio. Almeida
informou sobre a criação de ambiente virtual
para os coordenadores de comissões. Outra
www.ibgc.org.br
06
mudança anunciada foi relativa à atividade de
secretaria: os coordenadores passam a contar
com equipe exclusivamente dedicada. Os
pesquisadores, que até então secretariavam
as comissões, passam a focar nas atividades
de pesquisa e advocacy, contribuindo com as
comissões em assuntos referentes a
estas atividades.
Posicionamengo Geral
—
+
Foco IBGC
Gestão
Operacional
Governança
Corporativa
Conteúdo
para
“Acadêmicos”
“Praticantes”
Conteúdo
“Costumes”
“Melhores
Práticas”
Como parte da proposta do encontro, foram
apresentados e reforçados os temas comuns
às diferentes comissões: Regimento Interno,
Política de Porta-Vozes, resultados das avaliações
das comissões e fluxos de trabalho. Em um
comparativo, o conselheiro e coordenador do
Comitê Editorial do IBGC, Carlos Eduardo Lessa
Brandão, expôs posicionamento geral sobre as
publicações do Instituto e como são avaliadas e
orientadas a fim de alinhar com o planejamento
estratégico (veja quadro ao lado).
Trocas
Em exposições breves, cada coordenador de
comissão informou aos pares o andamento dos
trabalhos e os próximos passos com intenções
e projetos. Ao final, foi proposta a formação
de mesas sobre temas em comum em algumas
comissões, como Sociedade de economia mista,
Transparência e relatórios, Governança de PMEs,
Assembleias e Monitoramentos e controles, e
assim estimular as conexões.
IBGC promove novos eventos
exclusivamente on-line
Boas práticas nas Assembleias, Relato Integrado e Construção de acordos em
empresas familiares foram os temas debatidos nos três últimos webinars
Instituída em setembro do ano passado, a
modalidade de eventos on-line webinar vem
se mostrando uma importante ferramenta
para o Instituto compartilhar em tempo real
discussões atuais na esfera da Governança.
No primeiro destes webinars, realizado em
cinco de abril, foi divulgado documento
contendo recomendações sobre práticas
nas reuniões de Assembleia Geral de
Acionistas, elaborado pelos representantes
das 15 empresas que compõem Círculo de
Companhias da América Latina. O evento teve
como palestrantes o diretor de Tesouraria
e TI da Ultrapar, Marcelo De Simone, e o
coordenador geral do Capítulo Sul do IBGC,
Robert Juenemann.
Em dois de maio, outro webinar abordou
A Construção de Acordos nas Empresas
Familiares, importante etapa na estruturação
da Governança Corporativa destas empresas.
As vantagens destes acordos, diferença entre
acordos de acionistas e de família e as etapas de
implantação sob o ponto de vista prático foram
alguns dos tópicos comentados pelo palestrante
Alexis Novelino, sócio-fundador da Prosperare.
Realizado em 28 de maio pelo professor da
FEA-USP e membro do International Integrated
Reporting Council (IIRC) Nelson Carvalho e
pela coordenadora da Comissão Brasileira de
Acompanhamento do IIRC, Vânia Borgerth,
o terceiro webinar, cujo tema foi o Relato
Integrado, trouxe esclarecimentos e exemplos de
como algumas das grandes empresas brasileiras
estão incorporando este conceito. Elaborado
pelo IIRC, a estrutura conceitual do Relato está
em audiência pública até 15 de julho, mais
informações em goo.gl/3wyjJ.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
07
Os novos temas da Governança
Coordenadores de comissões, de comitê e de Grupo de Trabalho do IBGC
expõem suas visões sobre as Novas Fronteiras da Governança Corporativa
para a reportagem do IBGC em Foco
A Governança não é estática. O debate sobre
Governança Corporativa no Brasil vem cada
vez mais se sofisticando e introduzindo novos
temas não discutidos há pouco tempo atrás.
Esta realidade fez com que o IBGC escolhesse
como assunto da agenda temática deste ano as
Novas Fronteiras de Governança Corporativa
que, como todos os anos, será arrematado
no Congresso de Governança Corporativa, a
ocorrer entre os dias 14 e 15 de outubro.
Para o coordenador da Comissão do
Congresso, Alexandre Bergamo, uma fronteira
que não é nova, mas que ainda não foi tratada
de forma adequada nem em profundidade nem
em abrangência é a da integridade e da ética.
“Existem muitas lideranças que parecem éticas
e íntegras, mas mais cedo ou mais tarde são
revelados escândalos e favorecimentos em
que estão envolvidas. Isso levado para os
conselhos recai na questão da independência
tanto do conselho como colegiado quanto
dos seus membros.” Na visão de Bergamo,
“na prática, é muito difícil o conselheiro ser
independente e poder se expressar e se portar
de maneira independente”.
A integridade e a ética, no seu entender,
estão na base de tudo e por isso este assunto
deve ser incluído no centro das discussões.
Bergamo antecipou que o Congresso 2013
tratará de ambos os tópicos de várias formas,
tendo, inclusive, uma das sessões dedicada
exclusivamente às fronteiras relacionadas à
integridade (veja quadro com alguns dos temas
já definidos).
“No Brasil, aprendeu-se ser
conselheiro em empresas com
controlador definido, mas ainda
está se configurando o modelo para
o conselheiro que atua em empresa
sem controlador definido”
Joaquim Rubens Fontes Filho
mercado brasileiro. “Como eles se comportam
nestes casos, principalmente em empresas que
não têm controlador definido. Qual é o impacto
no ser humano e em sua trajetória.” A segunda
é entender o comportamento dos conselheiros e
a dinâmica de grupo dentro do conselho. “Essa
compreensão vai comprovar se efetivamente o
conselho funciona ou não como um grupo e
ajuda a melhorar a sua dinâmica.”
Embora mais geral, a terceira questão
mencionada por Fontes Filho refere-se à
cobrança existente pelo lucro. “Em empresas
de capital pulverizado, aumenta muito a
responsabilidade, a demanda, o envolvimento,
o risco e a expertise do conselho e, com isso,
possivelmente aumenta a remuneração do
conselheiro porque aumenta o seu trabalho.
No Brasil, aprendeu-se ser conselheiro em
empresas com controlador definido, mas
ainda está se configurando o modelo para
o conselheiro que atua em empresa sem
controlador definido.”
Substância versus formalismo
Complementando esse posicionamento, o
professor e um dos coordenadores do Grupo
de Trabalho do Livro do Congresso, Joaquim
Rubens Fontes Filho, elencou três questões
referentes às fronteiras dos conselheiros e que
foram selecionadas como temas dos capítulos
do livro que tradicionalmente é lançado nos
congressos do IBGC.
A primeira delas se refere ao papel dos
conselheiros com o incremento de fusões,
aquisições, reconfigurações empresariais no
Outra questão mencionada por Fontes Filho,
e que também vem incitando discussões
internacionais, é atentar para o fato de que
a boa Governança não é simplesmente
atender a regras. “É preciso tomar cuidado
entre a substância e o formalismo. Há casos
de empresas que cumprem todas as regras,
mas não têm Governança de fato, pois não
incorporaram o espírito da Governança,
nem respeito, apenas optaram por um
mero formalismo.”
www.ibgc.org.br
08
Alguns tópicos da programação preliminar do Congresso 2013, por Alexandre Bergamo
• Novas fronteiras do Conselho de Administração
› Independência de conselho e de seus membros - a questão do voto vinculado.
› O poder dos comitês - dificilmente os conselhos votam contra os pareceres dos comitês até porque não
têm o mesmo nível de informação.
• A posição de compliance na estrutura de Governança - serão debatidas a importância e a aceitação da área
e tema na organização.
• A transparência tem conexão com integridade. Além daquilo que é obrigatório, existem temas que são
importantes que a sociedade tome conhecimento.
• Depois do seu impacto no mensalão, a Teoria do Domínio de Fato - a qual não exime de responsabilidade quem
tem apenas conhecimento de um fato -, também será debatida em uma das sessões do Congresso. O objetivo dessa
discussão está no fato de já ter afetado as empresas e as instituições. A matéria do jornal Valor Econômico do dia 12
de novembro do ano passado intitulada “Jurisprudência do mensalão deixa bancos e empresas apreensivos” aborda
este tema.
Outro exemplo citado “em que se deve olhar
para a substância e não cair na armadilha
do formalismo” é o da governança de outros
setores, como o das empresas estatais,
das cooperativas e do terceiro setor. “Eles
precisam ser melhor entendidos, dada a sua
importância.” A governança corporativa nestes
setores, explicou, pode ter características
diversas e o processo para a sua instalação é
de mão dupla não resolvendo apenas aplicar as
regras que funcionam nas empresas.
Quanto ao segundo tema, comentou:
“Torna-se cada vez mais importante que os
administradores incorporem considerações de
ordem social e ambiental na definição
dos negócios e nas operações, como os
relatórios não financeiros e integrados e
a valoração dos serviços ecossistêmicos,
se antecipando a mudanças regulatórias
(mandatórias e voluntárias)”.
Responsabilidades dos administradores
Para o coordenador da Comissão Agenda Temática,
Richard Doern, a Governança Corporativa está
entrando em uma terceira fase no País, marcada por
uma maior participação de minoritários no capital
das empresas brasileiras. Doern comentou que, a
exemplo do que acontece nos EUA e Europa, com
o crescimento das novas gerações, “o controle das
empresas brasileiras está ficando disperso”. Ele
prevê “grande dispersão do capital das empresas
brasileiras, muitas delas entre a própria família, e
atribui isso também ao crescente reconhecimento da
existência de maior valor agregado ao se implantar o
sistema de Governança Corporativa”.
Carlos Eduardo Lessa Brandão, coordenador
do Comitê Editorial do IBGC (que apoia o
Conselho de Administração na orientação e
revisão das publicações do Instituto geradas por
suas comissões), esclareceu que “este Comitê
vem cada vez mais se preocupando de forma
proativa com os novos temas da governança”.
Brandão inclui entre eles dois assuntos
relacionados com as responsabilidades das
lideranças: a remuneração dos administradores
e a crescente demanda da sociedade por mais
responsabilidade por parte das empresas.
Embora não possa ser chamada de um
novo desafio, pois foi apontada como
uma das principais causas das últimas
crises internacionais, “a remuneração dos
administradores baseada no valor das ações
ainda tem levado empresas a assumirem riscos
exagerados, colocando em xeque a aplicação
da Teoria da Agência para explicar a função das
empresas na sociedade”, afirmou Brandão.
A terceira fase da Governança
Como consequência, segundo Doern, entre as
novas fronteiras da Governança deve-se incluir
o desafio da convivência entre controladores
e acionistas minoritários. “O acionista quer
prestação de contas e dividendos e conviver
com esse tipo de cenário será o grande desafio
das empresas no País.” Para Doern, nesta etapa
será necessário “enxergar o minoritário como
um parceiro” e criar mecanismos para que o
conselho de administração seja mais atuante,
tenha uma olhar para o futuro, visão estratégica
e busque a diversidade, enfim um conselho com
alto desempenho, como ele define.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
09
Os desafios junto ao mercado de capitais
O coordenador da Comissão de Mercado de
Capitais do IBGC, André Covre, citou três novas
fronteiras relacionadas ao mercado de capitais
que estão no plano de trabalho desta Comissão:
as práticas em assembleias de acionistas, a
governança nas empresas estatais e a ampliação
do mercado para pequenas e médias empresas.
O desenvolvimento de um mercado de capitais
para PMEs pode significar, segundo Covre,
um forte mecanismo de desenvolvimento
econômico. “Quando existe um mercado
funcional para captação de recursos para
empresas menores, a disponibilidade de capital
para melhorar a empresa e para fazê-la maior
e mais forte pode ser um grande motivador
para a evolução da Governança Corporativa.
É o mesmo que vimos acontecer com o Novo
Mercado”, explica.
Quanto às práticas de realização de assembleia
de acionistas, afirmou que, apesar de terem
evoluído bastante nos últimos anos – parte por
iniciativas das próprias empresas, parte por uma
evolução positiva da regulação, capitaneada
pela CVM -, “a frequência e a participação de
acionistas institucionais nas assembleias ainda
estão abaixo dos níveis esperados à luz do
papel e responsabilidade que têm na gestão das
companhias, principalmente nas companhias
sem controlador”. Assim, para ele, a nova
fronteira ao se falar de assembleias é a
evolução dos acionistas institucionais.
“Quando existe um mercado
funcional para captação de
recursos para empresas menores,
a disponibilidade de capital para
melhorar a empresa e para fazêla maior e mais forte pode ser um
grande motivador para a evolução
da Governança Corporativa”
André Covre
mercado de capitais nos últimos dois anos. “A
presença e a influência do Governo Federal
e dos governos estaduais em importantes
companhias abertas no País têm um potencial
para conflitos de interesse, conflitos de gestão e
alguns se fizeram presentes nos últimos
dois anos.”
Covre também citou como desafio deste
segmento o fato de que, “em algum momento,
seja importante fazer uma escolha entre a
regulação e a autorregulação” como linha
de desenvolvimento. Nos últimos anos, a
importante evolução no Brasil foi baseada
em maior regulação, mais parecido com o
modelo norte-americano, em que a presença do
regulador é mais forte e a abordagem tende a
ser mais punitiva. A evolução daqui para frente
deveria tender mais ao modelo inglês, cuja linha
de desenvolvimento foi a autorregulação, com
o próprio mercado criando mecanismos para o
consenso entre as partes.
A terceira fronteira - Governança em empresas
estatais - tem sido um importante tema para o
CONGRESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
NOVAS FRONTEIRAS DA GOVERNANÇA
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10
Por conselhos de administração
mais estratégicos
Evento inédito de dia inteiro do Instituto reúne conselheiros para debater o
pensar estratégico, seu ciclo e as responsabilidades dos agentes envolvidos
O primeiro encontro para conselheiros
promovido pelo IBGC, realizado em junho,
traz consensos quanto ao pensamento
estratégico e aos papéis dos administradores
na condução do tema na organização.
Composto por seis painéis e com participação
de 16 palestrantes e moderadores, o
evento reuniu público de 120 conselheiros
e Conselheiros Certificados IBGC para
acompanhar o debate e, ao final, convergir
em uma agenda de temas de interesse para
conselheiros (ver quadro 1), tendo o pensar
estratégico como pilar.
A partir do ponto de vista global para o nacional
são mapeados os principais desafios estratégicos
das empresas brasileiras, as estruturas e ciclos
dentro das organizações, além de evidenciadas
as diferentes responsabilidades na preparação,
construção, execução e monitoramento do
planejamento estratégico.
Em análise do cenário amplo, para a sócia
fundadora da Russell Reynolds, Fátima
Zorzato, menos de 30% dos executivos possui
visão global, o que pode impactar no processo
de planejamento estratégico da organização e
no benefício da competição global.
mitos e heróis da empresa, podendo trazer
novos modelos, se pertinente.
Além do comitê de recursos humanos, o
professor e pesquisador da Fundação Dom
Cabral, José Paschoal Rossetti, destaca outros
dois comitês de assessoramento ao conselho:
o de estratégia, e o de finanças, auditoria e
riscos (leia sobre as atribuições em goo.gl/N84TH),
afirmando ser “importante haver diálogo entre
eles”. “Os comitês não devem reproduzir o
conselho, porque não lhes cabe deliberar,
mas cabe sugerir um conjunto de proposições
estratégicas“. Os grupos devem ser formados
também por menor número que o CA e pode
trazer executivos em sua composição.
Para Rossetti, o desafio síntese do conselho é
se tornar um órgão indispensável. “Nada mais
desagradável perceber que se não existisse o
conselho, a empresa continuaria igual.” E cita
como central a boa distribuição do tempo para
ser eficiente: “Ser 20% operacional, 10% passado
e 70% estratégia”.
O sócio responsável pela Advent do Brasil,
Patrice Etlin, complementa o quadro no
plano nacional ao avaliar que as cerca de 250
empresas em diferentes estágios de discussão
que passam pela gestora de fundos de
private equity, em 95% a discussão estratégica
nunca aconteceu. Outro ponto de atenção
nas empresas está relacionado à retenção de
talentos, assunto que deve estar também na
alçada do conselho de administração (CA)
dentro do pensar estratégico de longo prazo.
A necessidade de conselhos mais bem
preparados para lidar com as organizações
também em evolução, segundo ele, é resultado
de pressões por Governança nas empresas
ocorridas nos últimos 25 anos. “Os conselheiros
precisam ser atores-chave no processo de
Governança”, afirma, trazendo exemplo de
diferentes posturas adotadas por conselheiros
(ver quadro 2), que em última instância devem
agir com independência. “Quem te indicou
não é mais relevante, você é grato, mais nada.
O mais importante é ser renovado no CA”. O
conselheiro deve estar em linha com o interesse
da companhia, ressalta Rossetti, corroborado por
Etlin: “O conselheiro deve separar cabeça de
acionista e de seu papel para a empresa”.
Segundo Etlin, o comitê de recursos humanos
tem papel fundamental para o conselho ao
separar, de forma isenta, diretor-presidente
e conselheiros e ao conduzir o mapeamento
de talentos. Em complemento, Zorzato afirma
caber também ao comitê identificar os ritos,
Para os palestrantes, a união dos temas
estratégicos – pessoas, riscos, valores, etc.– deve
ser sempre conduzida em ações de longo prazo
pelo CA, uma vez que seu papel principal é o
de garantir a perpetuidade do negócio. Mesmo
que muitas vezes assuntos como crescimento,
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
Alexandre Machado
11
Silva, da Embraer, fala do papel vital desempenhado pelo conselho em balancear os dilemas de curto e longo prazo
inovação de produtos e de processos, entre
outros, possam ter impacto negativo em caixa e
para a empresa, conforme expõe o presidente
do Conselho de Administração da Embraer,
Alexandre Gonçalves Silva.
“A diferença entre tomar uma decisão acertada
ou errada em uma atividade de ciclo longo é
da água para o vinho”, reflete. Também no
Conselho da Fibria, Silva cita sua experiência
nas duas empresas para evidenciar o “papel
vital do Conselho” em balancear os dilemas
de curto e longo prazo. “Nesses setores para
obter um posicionamento no mercado global,
leva-se tempo e é preciso muita tranquilidade e
maturidade para se decidir.”
Ambas as empresas precisam investir em
pesquisa e desenvolvimento de novos produtos.
“O investimento é muito alto e o resultado vem
anos a frente. Imagina a tentação de economizar
e gerar resultados fantásticos, caixas poderosos,
mas ter problemas no futuro. É papel do CA
lidar com esse balanceamento.” Em particular na
Embraer, os administradores precisam lidar com
ciclos de 40-50 anos entre o P&D, elaboração
do projeto, fabricação, venda e manutenção.
Àquelas que não fizeram os investimentos
necessários no tempo certo, explica, ou “foram
compradas ou desapareceram do mercado”.
Silva destaca a importância de haver um
trabalho integrado entre gestão e CA na
Ações colaborativas, agenda positiva
A partir do debate gerado entre o público presente, dividido em três painéis colaborativos, emergiram recomendações
e os desafios para consolidação do conselho de administração (CA) como fórum definitivo para discussão da estratégia
nas empresas.
No processo de liderança do planejamento estratégico:
• O papel do CA deve ser o de inspirar pessoas e promover o alinhamento e monitoramento contínuo da estratégia,
com foco na longevidade do negócio.
• A composição do CA deve considerar a complementariedade de competências, experiências e estilos pessoais, porém
é a experiência prévia como gestor/executivo que mais influencia o pensamento estratégico.
Para superar os desafios e obstáculos da implementação do planejamento estratégico:
• Metodologia de planejamento deve prever a revisão das ações de curto e longo prazos e antever mudanças
decorrentes do realinhamento periódico.
• O CA deve fornecer diretrizes, apoiar, monitorar, corrigir. O Comitê de Estratégia deve identificar necessidades de
ajustes para submissão ao CA. A gestão deve executar, fornecer alertas de desvios e riscos e fornecer indicadores
definidos pelo CA.
Para se ajustar para eficiência da execução do plano estratégico em um ambiente complexo e incerto,
as organizações devem:
• Compor o CA com competências diversificadas, possibilitando debater com os executivos as percepções de mercado,
acrescentando sua experiência e visão independente.
• Ter como pauta permanente do CA a revisão das estratégias e a análise dos riscos da empresa e negócio.
• Criar um comitê que seja indutor de um processo de renovação com relação às pessoas, estratégia,
inovação e gestão de riscos.
Quadro 1
www.ibgc.org.br
12
identificação de novos negócios, sendo
concretizado por um bom planejamento
estratégico. “Que [a decisão] seja boa no curto
prazo, mas que garanta a sobrevivência no
longo prazo.”
Ciclos e caminhos internos
Os processos de preparação, construção, execução
e monitoramento dos planejamentos estratégicos
(PE) mostram-se particulares para cada organização,
porém com pontos em comum como expõem os
administradores da Raia Drogasil, Bematech e Totvs.
Uma mudança apontada por Rossetti está no próprio
formato final do plano. “Antes eram enormes. E hoje
o desafio é reuni-lo em uma única página, com os
grandes pilares e as iniciativas”.
O presidente do CA da Raia Drogasil, Antonio Carlos
Pipponzi, cita como exemplo o processo realizado
em sua companhia. No meio do ano, é iniciada a
discussão dos grandes temas estratégicos, envolvendo
todo o conselho. O colegiado foca no plano macro,
como temas envolvendo marca, modelos de negócio,
dimensionamento do capital de giro, com premissas
estratégicas, para então formular uma peça estratégica
de uma página e entregá-la ao diretor presidente.
São envolvidos de cinco a seis executivos para
“definirem o que é preciso para caminhar dentro
do planejamento estratégico”. Caberá ao diretorpresidente coordenar e afunilá-lo no conjunto de
investimento e despesas, e ao CA, acompanhar e
aprovar a peça orçamentária final.
Pipponzi reforça a importância de ter sempre definida
a “paternidade para cada conta” e de estabelecer plano
de remuneração claro para cada um, além de ter a
execução levada para todos os níveis da organização.
Em complemento, o vice-presidente do CA da
Bematech, Wolney Betiol, a partir de sua experiência
em dois outros conselhos em que atua, uma familiar
e outra estatal, credita ao acionista a responsabilidade
de dar a direção. “O conselho tem esse papel e o
acionista também, pois comprou um pedaço da
organização e tem de cuidar dela.”
A partir desse ponto, com o diretor executivo ciente
das diretrizes, começa o planejamento estratégico, que
deve ser estruturado. A cada 4-5 anos a companhia
realiza o planejamento com todos os itens, que “deixa
de ser ideal e passa a ser real quando se torna um
orçamento, com ciclo de execução”, e a cada ano esse
processo é alimentado. “É um ciclo menor, olhandose apenas se o direcionamento está sendo seguido
ou não e para promover as mudanças necessárias”,
explica. “Se tem uma estratégia clara, não é um evento
de um concorrente que vai mudar isso.”
Parte do processo de execução do PE está a prestação
de contas, afirma Betiol, que deve começar pelo
departamento de relações com investidores da
empresa. “O RI é o captador dos recados e mensagens
dos acionistas. Se a empresa souber ouvi-los captará
boas percepções e que nem sempre estão alinhadas, e
aí esta o papel do conselho em perceber isso e buscar
alinhamento com acionistas. O segredo é ter disciplina
e seguir o plano estratégico”.
Para o vice-presidente executivo financeiro da Totvs,
Alexandre Dinkelmann, a disciplina também se
mostra imprescindível. “A tentação de não seguir
é muito forte”, além de ser preciso haver uma
postura ativa dos conselheiros no processo do PE.
“Conselheiros que mais impactam a empresa são os
que fazem perguntas e dão tempo para a construção
da resposta. Não adianta vir só de cima para baixo,
o envolvimento do executivo quando recebe tudo
pronto não é muito interessante.” Na Totvs há vários
grandes temas que são discutidos na agenda do CA,
cujo trabalho está suportado em três comitês: Gente,
Auditoria e Estratégia Corporativa.”
Dinkelmann, Betiol e o também palestrante e líder
em consultoria tecnológica da PwC, Ricardo Neves,
destacam a necessidade de a empresa estar em um
ambiente de inovação, em que a tecnologia tem
cada vez mais valor agregado. Segundo Neves, é
importante saber como o assunto está contemplado
no planejamento estratégico, podendo gerar
oportunidades e ameaças à organização.
Posturas comparativas de conselheiros de administração, por José Paschoal Rossetti
• Dificultadores - polemizam e não contribuem.
• Passivos - não travam discussões e raramente se manifestam e quando o faz são monossílabos.
• Construtivos - justificam polêmicas, assumem posição clara e demonstram bom senso.
• Empreendedores - vão além da postura construtiva, envolvem-se com estratégia, atuam como
“agente alavancador”, de alta relevância e atentos a novos negócios.
Mais informações em goo.gl/N84TH.
Quadro 2
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
13
A influência dos fundos de investimento nas
boas práticas das empresas investidas
Representantes de duas grandes gestoras de recursos do País falam de suas
experiências nas empresas investidas e do seu papel ao encabeçar fundos ativistas
O presidente do Conselho de Administração da Tarpon,
José Carlos Reis de Magalhães, e o diretor-presidente
da Rio Bravo Investimentos, Mário Fleck, foram os
convidados da palestra de maio para comentar o tema.
Fleck iniciou sua exposição afirmando que “nos últimos
10 anos os conselhos têm tido participação relativamente
importante dos minoritários” e em seguida comentou
sobre a atualidade do tema. Em matéria de imprensa
publicada naquele dia mais de 100 atas de assembleias
em que houve mudanças em conselhos foram
analisadas, constatando, entre outros itens, que “pelo
menos metade delas relata solicitações de minoritários
para eleger representantes”.
Ainda sobre minoritários, Fleck disse ter sido pauta de
discussões na Rio Bravo se o conselheiro indicado por
minoritários deveria ser visto como representante destes
ou como independente e representante de todos os
acionistas, um dos temas questionados na sessão de
perguntas e respostas do evento. O posicionamento
da Rio Bravo quanto a este tema, segundo ele, é o de
que “o papel do conselheiro é defender os interesses
da empresa”. “Nunca me sentei em um conselho com a
obrigação sequer de voltar para os meus investidores ou
para o meu time do fundo de investimento temas que
não pudesse debater com qualquer outro investidor.”
Mas isso, completou, “não quer dizer que não possa
levar para mesa temas polêmicos ou criar discussões
entre minoritários e controladores, pois isso faz parte do
nosso dia a dia”. Esses anos de experiência em ativismo
e atuação em conselhos fizeram Fleck perceber alguns
pontos de destaque relacionados à governança e em
particular aos conselhos das empresas brasileiras
(veja quadro).
O papel do investidor e o do empresário
Ao responder outro questionamento dos presentes,
Magalhães disse acreditar na existência de um aparente
conflito entre o papel de investidor e o do empresário.
“Entre as características de um investidor de sucesso
está a de manter certo distanciamento crítico, enquanto
um empresário bem-sucedido é um apaixonado,
acredita no impossível e contra tudo e contra todos
faz as coisas acontecerem”, comentou Magalhães. “São
estilos e personalidades opostos e assim em geral não se
conversam e não conseguem se fundir.” Essa dinâmica,
segundo ele, tem acontecido dentro da Tarpon nos
últimos 11 anos.
Do ponto de vista de estrutura, Magalhães explicou que
hoje o fundo tem um capital muito mais concentrado
e uma estrutura diferenciada concebida entre os
sócios para lidar com as empresas investidas. Como
consequência, decidiram não usar mais a palavra fundos,
substituindo-a por veículo, com o objetivo de criar desde
o início uma relação diferenciada com as empresas
investidas (veja quadro 2).
Boas práticas nas empresas investidas, por Mário Fleck
• Conselho
› Redução de tamanho: Média hoje é de 7 membros, enquanto antes eram 13 e até 15.
› Funcionamento: Os conselhos que se organizam por meio de comitês são mais eficazes.
› Remuneração variável para conselheiro: É positivo, apesar de polêmico, que o conselho tenha algum tipo de
remuneração variável com visão no longo prazo.
› Avaliação: A melhor forma de dar eficiência e qualidade ao conselho é ter também um sistema, como na gestão,
de avaliação e feedback.
› Retenção de talentos: Tem de ser um assunto também de conselho.
• Plano sucessório: Funciona melhor quando é realizado de maneira escalonada, não só com o primeiro escalão
da empresa, mas também com os demais níveis.
• Valorização da empresa pelo mercado: Tem relação íntima com o processo de conhecimento,
transparência e valorização da empresa.
Quadro 1
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14
O papel ativista dos fundos de investimento
“As escolhas tipicamente de fundos ativistas,
com as da Rio Bravo e as da Tarpon, sobre quais
empresas investirão estão fundamentadas na
identificação de uma agenda de valor e, depois, na
sua perseguição por meio de diferentes estratégias,
como comentou Magalhães”, disse Fleck. Ele
lembrou ter vivenciado a experiência de pedir
demissão do conselho. “Percebi que esse conselho
não tinha nenhuma capacidade de influência real,
estando submisso à vontade política ou profissional
de alguns ‘personagens’. E, acreditando que não
poderia exercer meu dever profissional e minha
responsabilidade como investidor, principalmente
por utilizar capital de outros, e que não ia conseguir
fazer nenhum trabalho de ativismo, pedi demissão.”
Por sua vez, Magalhães explicou que ser ativista no
Brasil é diferente de ser ativista nos EUA. Ser ativista
aqui é encarado como uma agenda mais construtiva,
com direcionamento de temas para a criação de
valor para a organização, e nos Estados Unidos é
mais como algo ameaçador. Magalhães disse ainda
que ser ativista no Brasil tem sido um processo
muito duro e longo e que “estamos só começando”.
Dinâmica entre investidor e empresário na Tarpon, por José Carlos Reis de Magalhães
• De 2002-2007, prevaleceu o chapéu do investidor, isto é, do distanciamento.
• Desde 2006, a Tarpon vem transformando a estrutura dos seus fundos de investimentos. Hoje está preparada para ter
uma empresa por 50 anos, seja do ponto de vista de estrutura, seja do ponto de vista de relação com os investidores.
• A relação entre empresas e investidores mudou nesses 11 anos:
- “As empresas investidas nos viam mais como investidores de bolsa ou oportunistas [que ficam cinco anos com a
empresa até atingir um objetivo e depois saem]”.
- ”Adotamos uma regra: o fundo não tem data de saída, mas tem o compromisso de em até oito anos levar as
companhias para bolsa”.
Magalhaes traçou os diferentes formatos da relação entre fundo e empresa investida, usando como metáfora a figura
do passageiro, copiloto e piloto. Leia mais sobre isso em goo.gl/i9IH7.
Quadro 2
Sustentabilidade na pauta das reuniões
do conselho
Novo documento do IBGC traz exemplos de como o tema da sustentabilidade
está sendo tratado no conselho de administração das empresas brasileiras
Em sete de junho, o IBGC lançou o caderno
Sustentabilidade nos Conselhos de Administração:
Práticas de algumas empresas listadas brasileiras.
Esta é a terceira publicação do Instituto sobre o tema
da sustentabilidade e o segundo volume da série
Experiências em Governança Corporativa. Criada há
seis anos, a Comissão de Estudos de Sustentabilidade
para as Empresas (CESE) tem sido responsável pelas
publicações do Instituto na área.
O IBGC vem abordando a temática da sustentabilidade
no contexto de negócios mesmo antes da criação do
CESE. Em 2004, incluiu na terceira edição do Código de
“Prevejo um futuro em que os
analistas de ações penetrem
no âmago das empresas, o que
incluirá como a sustentabilidade
está sendo ali tratada”
Roberto Teixeira da Costa
Melhores Práticas de Governança Corporativa um quarto
princípio básico – o da responsabilidade corporativa-,
além da transparência, equidade e prestação de
contas, e, em 2009, inseriu recomendações ligadas
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
Murilo Yamanaka
15
a Governança Corporativa e sustentabilidade para o
conselho de administração, entre outros exemplos.
Ao apresentar o novo caderno para um público de
111 pessoas presentes a sua cerimônia de lançamento,
o coordenador da CESE, Aron Zylberman, citou uma
frase do escritor francês François Rabelais: “Conheço
muitos que não fizeram quando deviam, porque não
quiseram quando podiam.” E após concluiu: “Nós da
CESE acreditamos que ainda há tempo, mas ele está se
esgotando.” Zylberman disse haver unanimidade entre
importantes especialistas que estiveram em São Paulo
antes da Rio+20 (Conferência das Nações Unidas sobre
Desenvolvimento Sustentável) quanto ao limite de 8
a 10 anos para as empresas ajustarem o atual modelo
econômico a uma gestão sustentável.
Projetos de médio e longo prazo
Dois dos três representantes das empresas entrevistadas
para o documento e que também marcaram presença na
cerimônia de lançamento do caderno, ambos presidentes
do conselho de administração, um da Fibria e o outro da
Duratex, respectivamente José Luciano Penido e Salo Davi
Seibel, comentaram que suas empresas têm apenas quatro
anos de atuação, e que passaram por um período de
reestruturação. São duas empresas novas que começaram
desde o início introduzindo hábitos de sustentabilidade.
Na Fibria, segundo Penido, quando o Conselho de
Administração percebeu que os problemas mais
prementes relacionados à sustentabilidade começavam a
ser “bem endereçados”, estabeleceu metas para o comitê
de sustentabilidade até 2025 e o comitê, por sua vez,
desenvolveu um trabalho com apoio das universidades
locais para ajudá-lo no cumprimento dessas metas de
longo prazo. Já na nova Duratex, comentou Seibel, depois
das primeiras iniciativas “desenvolvemos uma ambição
de médio prazo para 2016”. “Estamos começando a
sistematizar o processo.”
Com um histórico bem diferente das outras duas empresas
representadas no evento, a SulAmérica tem 117 anos. Ao
falar de futuro, o seu conselheiro independente, Roberto
Teixeira da Costa, afirmou que “caminhamos para unificar
Governança e Sustentabilidade” nas empresas e isso
certamente trará mudanças. Ele prevê um futuro em que
“os analistas de ações penetrem no âmago das empresas, o
que incluirá como a sustentabilidade está sendo ali tratada”.
O documento
O desafio de “como avançar na inserção da
sustentabilidade estratégica dos conselhos” permeia as
iniciativas nesse sentido e por isso “a intenção deste
documento foi organizar o assunto de forma que outras
empresas interessadas tenham uma base para seguir
em frente”, comentou o conselheiro de administração
Penido, Seibel e Teixeira da Costa contam como Fibria, Duratex
e SulAmérica lidam com o tema Sustentabilidade
do IBGC e membro da CESE, Carlos Eduardo Lessa
Brandão, ao apresentar o documento.
O critério para se chegar à mostra estudada partiu
do universo de empresas que compunham o Índice
de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBovespa
(ISE) em 2011. Destas foram selecionadas aquelas
que atendessem como critérios adicionais pelo
menos dois de três critérios: efetuar o Relatório Anual
nos padrões da Global Reporting Initiative (GRI);
fazer parte do Índice de Ações com Governança
Corporativa Diferenciada (IGC); e contar com um
comitê de sustentabilidade ou equivalente, devidamente
formalizado. A partir desse filtro chegou-se a 28
empresas, e destas sete compuseram a mostra (veja
quadro), sendo duas do setor primário, três do
secundário e duas do terciário.
Comitê e comissão de sustentabilidade
Das seis empresas que possuem este comitê, somente
uma não tem um conselheiro como presidente.
Também compõem este órgão gestores e especialistas
externos sem participação no conselho. No nível da
gestão, quatro empresas têm grupos organizados ligados
ao principal executivo, chamados no documento de
comissão, e uma delas possui um especialista externo
em sua comissão. Em resumo: das sete empresas, seis
têm comitês de sustentabilidade e três possuem comitês
e comissões. Há quatro comissões, sendo que uma das
empresas optou por ter só comissão.
Empresas e entrevistados participantes
BICBANCO
Braskem
Duratex Fibria
Natura
SulAmerica
Suzano
Daniel McQuoid
José Carlos Grubisich
Andrea Seibel, Fabio Schvartsman e Salo Seibel
Alexandre Silva e José Luciano Penido
Pedro Passos
Roberto Teixeira da Costa
Daniel Feffer
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16
A Fibria, a Duratex e a SulAmérica possuem comitê
de sustentabilidade. Penido comentou que, como
presidente do Conselho de Administração da Fíbria, é
responsável pela orientação estratégica dos temas de
sustentabilidade da companhia, sendo o presidente
do Comitê de Sustentabilidade e único conselheiro ali
presente. Este comitê é constituído majoritariamente
por pessoas externas, entre elas um representante
dos índios. “O conselho e os membros do comitê no
mínimo uma vez por ano vão a campo, sentam com
as comunidades e trazem a sua própria percepção
dos problemas.” Com isso, segundo Penido, a
empresa conseguiu reconstituir a sua relação com as
comunidades indígenas e passou a fazer um trabalho
de geração de renda com comunidades pobres, “mas
ainda temos um problema que nos preocupa com a
comunidade negra, devido à legislação brasileira”.
assessoramento do Conselho, o presidente do Comitê
de Sustentabilidade é um conselheiro independente,
o qual relata mensalmente ao Conselho o trabalho
efetuado pelo Comitê. Também integra este comitê um
especialista em sustentabilidade.
Por sua vez, o que incentivou o conselheiro
independente da SulAmérica, Roberto Teixeira da Costa,
a introduzir esse tema na empresa foi uma reflexão
sobre o grande poder de multiplicação
da SulAmérica. A primeira iniciativa foi a contratação
de um gerente de Sustentabilidade e “com o apoio
dele e a minha perseverança” o tema passou a ser uma
responsabilidade do Conselho, apoiado pelos comitês
de Auditoria, Executivo e de
Governança Corporativa e depois
criou-se o Comitê
de Sustentabilidade.
Seibel atribuiu o fato da “nova Duratex ter alcançado
algum sucesso na jornada da sustentabilidade à vontade
política do topo da liderança, manifestada pelos
acionistas controladores desde a fase de negociação
que resultou na fusão”. Como em todos os comitês de
Para ter acesso ao documento
lançado, acesse goo.gl/7YV7o.
Prós e contras à criação de um
conselho consultivo
Divergência de opinião entre debatedores e grande participação dos
presentes marcaram Fórum de Debates de abril
Com presença do conselheiro Thomas Brull, que atua
desde 1992 tanto em conselhos consultivos quanto de
administração, e do advogado e conselheiro Martin
Miralles Pose, membro do Conselho Deliberativo da
Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital
(ABVCAP), este fórum sobre o conselho consultivo teve
a responsabilidade legal como um dos pontos altos
das discussões. Questionou-se se ela é benéfica ou um
obstáculo para o bom funcionamento dos conselhos.
“A lei não é uma bússola adequada para se ter um
bom funcionamento do conselho”, afirmou Brull,
argumentando que “a maior parte dos aspectos que
fazem um conselho ser produtivo, tais como capacitação
dos conselheiros, diversidade, disponibilidade de tempo,
etc. (com exceção da independência do conselheiro),
não está na lei”. Em outras palavras, a exigência às
sociedades anônimas para a implementação de conselhos
de administração não garante que estes órgãos tenham
“Um conselho consultivo
tem de ter cara de conselho
consultivo: um órgão que
emite pareceres”
Martin Miralles Pose
atuação efetiva, já que a implementação do órgão pode
ser encarada como um “mal necessário”.
Por outro lado, de acordo com Brull, a implementação e
a manutenção de um conselho consultivo não estatutário
depende diretamente da convicção dos proprietários
das empresas sobre os benefícios proporcionados à
administração, o que contribui para que estes órgãos
tenham, em geral, grande efetividade. “O peso legal
ofusca o relacionamento franco e transparente entre
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
17
as partes, enquanto no conselho consultivo, por ser
um órgão voluntário, isso não acontece”, afirma Brull,
sintetizando: “a lei não ajuda, e concluo, com algum risco
[de errar], que ela até atrapalha.”
Discordando deste posicionamento, Pose direcionou
sua exposição sobre o conselho consultivo a partir dos
aspectos legais envolvidos. Neste sentido, identificou
no ano de 1976 um grande marco. Até então, a Lei das
SA previa que as sociedades anônimas tinham, como
instâncias de decisão, a assembleia de sócios e o órgão
máximo de gestão. A partir de 1976, contudo, alterações
incorporadas a esta lei passaram a exigir a implementação
de um conselho de administração, cujos membros
assumiriam responsabilidades legais sobre as decisões
tomadas pelo órgão. Os conselhos consultivos, contudo,
enquadram-se na menção relativamente vaga a órgãos
para aconselhamento e emissão de pareceres técnicos.
Pose ainda comentou que a Lei deu liberdade para se
incluir regras ao funcionamento do conselho consultivo
do jeito que se quiser, seja por meio do contrato social
ou do regimento interno, tendo apenas estendido os
deveres do conselho de administração (de diligência,
lealdade, informar etc.) para o conselho consultivo,
embora não especifique o nome conselho consultivo.
“Assim, a lei não atrapalha.”
O coordenador deste evento, Paulo Conte Vasconcellos,
também se posicionou, lembrando que o peso de um
conselho legal é diferente do peso de um conselho
voluntário: “Se uma empresa está com um problema,
o conselheiro tem de sair da reunião preocupado
em resolvê-lo e, por mais que ele tenha uma postura
profissional, se existir uma obrigação legal, ele vai sair
mais preocupado.”
A importância do verbo na escolha
do conselho
Pose disse não ser contra a formação de um conselho
consultivo, mas advertiu sobre a necessidade de se ter
consciência de que é preciso tomar certos cuidados
quando se cria este órgão. “O perigo na opção pelo
conselho consultivo está nos verbos utilizados.” Segundo
ele, o verbo que exprime a função do conselho
consultivo é aconselhar e não deliberar. “Um conselho
consultivo tem de ter cara de conselho consultivo: um
órgão que emite pareceres.” Na prática, afirmou, existem
hoje contratos sociais especificando que para a diretoria
tomar certas decisões é necessário o aval do conselho
consultivo. Nesses casos, segundo Pose, “o conselho
consultivo entra na gestão da sociedade e a lei diz que o
gestor é o diretor”.
Pose também citou um caso que aconteceu na Junta
de Santa Catarina sobre a exigência de procuração para
um membro estrangeiro do conselho consultivo. O
procurador desta Junta pediu para ler o contrato social e
antes de fazê-lo disse que se o contrato social mostrasse
que o conselho consultivo só aconselhava, “perfeito”. Mas
ao provar o contrário, seria preciso pedir a procuração.
“E foi isso que aconteceu.”
Responsabilidade civil
Brull chamou a atenção para o fato de que hoje “muitos
profissionais talentosos, experientes e de alto nível
decidem não atuar mais em órgãos estatutários para não
arriscar o seu patrimônio, ao passo que os órgãos não
estatuários estão atraindo mais pessoas, até por uma
remuneração menor, devido a seu patrimônio não estar
em jogo”.
Concordando com Brull que a questão da
responsabilidade civil assusta as pessoas hoje no Brasil,
Pose se posicionou sobre a participação de conselhos de
administração: “Existem os riscos. Existe defesa, embora
no Brasil demore muito tempo, mas, enfim, acredito que
ainda vale a pena”.
Revolução
Brull disse ainda que, em termos de governança, há
uma revolução acontecendo no Brasil, ocasionada em
muitos casos pela atuação dos conselhos consultivos.
“Na atualidade, muitas empresas brasileiras estão se
profissionalizando, se organizando. Talvez elas ainda não
tenham um balanço adequado, mas amanhã vão ter e
vão estar no mercado de capitais.” Segundo ele, mesmo
se não forem ao mercado, essas empresas passarão
a entender que este é um processo sem volta, pois
observaram a diferença trazida à empresa pela adoção
das boas práticas.
Para Brull, um dos grandes méritos da atuação de um
conselho consultivo “é a mera formalização”. “O simples
fato de se introduzir nas reuniões a rotina de trazer um
demonstrativo do mercado, o desempenho comercial
e de expor como discutir uma estratégia é uma fonte
enorme de melhorias para a empresa.”
Pose afirmou que um conselho consultivo pode ser
conveniente em situações específicas, como em um
momento inicial ou de estruturação do sistema de
governança da organização.
O argumento bastante mencionado de que o conselho
consultivo é útil apenas num estágio inicial de
implantação da governança foi rebatido de formas
opostas durante o debate. Enquanto de um lado,
se questionou qual o mal de um conselho que está
contribuindo e agregando valor não ter essa formalidade,
do outro, o conselho consultivo é entendido como um
paliativo mesmo numa fase transitória e indagam: por
que já não começar com o conselho de administração?
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Academia em Foco
Determinantes do nível do risco
político em países emergentes
Richard Saito
Introdução
Os investimentos estrangeiros diretos (IED) cresceram de
USD10 bilhões em 1970 para USD533 bilhões em 2010.
Graças em parte aos esforços de internacionalização
de instituições financeiras, grandes corporações, por
um lado, e, por outro lado, a melhora substancial do
quadro institucional e da situação macropolítica dos
países receptores de investimentos. Durante a última
década, notamos uma nova tendência do IED, os
chamados investimentos Sul-Sul em que investidores
de países emergentes investem em países emergentes.
Notavelmente, os países do BRIC estão na vanguarda de
IED contabilizando cerca de USD210 bilhões (próximo de
40% do total de IDE) em 2010, em que a China assume a
liderança, seguido por Brasil, Rússia, Índia e México.
De acordo com uma recente pesquisa realizada pela
Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OCDE), um componente importante
para o investimento de longo prazo é o risco político
e estabilidade econômica do país receptor de
investimentos. OCDE e a seguradora pública belga ONDD
fornecem benchmarks interessantes para a estabilidade
macropolítica cujas dimensões de risco incluem (a) risco
de transferência, incluindo convertibilidade de moeda,
(b) expropriação, (c) risco de guerra civil e distúrbios
civis, e (d) risco de quebra de contrato, por exemplo,
um contrato para explorar um concessão rodoviária.
Mudanças na classificação de risco político pode levar o
investidor a desinvestir ou a permanecer.
Este artigo sumariza os principais determinantes para escolha
de cobertura de risco político a partir de uma base de dados
do Multilateral Investment Guarentee Agency (“MIGA”) do
Grupo Banco Mundial.
Breve Revisão da Literatura
Um dos principais motores para o IED está relacionado
com o nível de risco político do país anfitrião. Fatores
políticos, tais como, quebra de acordos contratuais,
mudanças na lei e regulamentos, atos de nacionalização,
e ambiente macropolítica têm um efeito adverso sobre o
IED (Asiedeu et al., 2008). Para mitigar parcialmente os
riscos políticos, empresas têm contado com cobertura de
risco político além de manter laços diplomáticos com os
países receptores.
O risco político pode ter essencialmente cobertura para: (a)
risco conversibilidade de moeda e risco de transferência, (b)
risco de expropriação, (c) risco de quebra de contrato, e (d)
risco de guerra e distúrbios civis.
O risco de convertibilidade de moeda e transferência
está essencialmente relacionado com a mobilidade do
capital e controle de capital. Se o país anfitrião possui
problemas para acesso a divisas em hard currency, devido,
por exemplo, a baixas reservas de liquidez, há risco de
conversibilidade. Isso pode inibir investidores estrangeiros a
repatriar dividendos, juros, capital dado o controle de fluxo
de dividas internacional. De acordo com Rogoff (1999), a
restrição de mobilidade de capitais está relacionada com
desempenho econômico.
Os recentes acontecimentos de expropriação na Argentina
podem prevenir os investidores estrangeiros de acordo com
Eaton e Gersovitz (1984), pois investimentos estrangeiros não
só trazem capital, mas também gestão, tecnologia e know how
para o país anfitrião. Em um modelo de equilíbrio, Eaton e
Gersovitz, analisam que as escolhas de gestão e tecnologia
dependem do nível de risco de expropriação. Basicamente,
quanto maior o risco expropriação, menor será o nível de
transferência tecnológica e maior será a necessidade de
capital local. Isso é interessante, especialmente para o papel
da MIGA, que é o promover a transferência de tecnologia
e competências de gestão para o país anfitrião. Ao fornecer
a cobertura da MIGA para desapropriação, o investidor
estrangeiro pode ter conteúdo “superior” a tecnologia, bem
como sofisticação de gestão para o processo de produção.
A literatura acadêmica sobre a guerra e distúrbios
civis datam de Keynes em 1920 quando analisou os
possíveis impactos que o Tratado Versalhes impôs à
Alemanha como responsável pela Primeira Guerra
Mundial. Brunettiand e Weder (1998) apresentam uma
análise de um conjunto de conclusões comparativas
sobre a magnitude do efeito da perturbação da ordem
pública nos investimentos. Estes estudos focam o
papel da instabilidade do governo, a rotatividade do
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 65ª edição
19
governo, as estruturas de incentivo instáveis, agitação
social e as incertezas fundamentais sobre os direitos de
propriedade. Barro (1998) encontra que as medidas de
instabilidade do governo (número de revoltas) e violência
política (número de assassinatos) são significativamente
relacionado com diferenças entre países em investimento.
Segundo essa mesma linha, Busse e Hefeker (2005)
analisam como instabilidade governamental e conflitos
internos determinam IED. Usando diferentes técnicas
econométricas para uma amostra de 83 países no período
1984-2003, os autores mostram que a estabilidade do
governo, a ausência de conflitos internos e tensões étnicas
são determinantes significativos de IED.
O tema de quebra de contratos é uma das áreas menos
desenvolvida do direito internacional de acordo com
Janis (1987). Há um histórico pobre de decisões judiciais
ou arbitrais internacionais. Os membros da Comissão
de Direito Internacional (ILC) elaboraram artigos
abordando este tema - parte de um projeto maior que
descreve o direito internacional consuetudinário, de
responsabilidade do Estado - mas os Estados nunca têm
formalmente aceito. Posner e Sykes (2011) afirmam que
o direito internacional, por si só não tem força moral.
Ele é simplesmente o produto de negociação entre
burocratas e políticos (tratados), ou uma descrição de
regularidades empíricas no comportamento das nações
(direito internacional consuetudinário).
Metodologia
Com base em um banco de dados, com dados de mais
de 20 anos, de apólices de seguro de risco político
(em inglês, “politica risk insurance” ou PRI) do MIGA,
o braço de seguros do Grupo Banco Mundial, Saito e
Moreira (2013) analisam os determinantes relacionado a
riscos políticos, riscos macroeconômicos do país, de um
lado, e, por outro lado, a aversão dos investidores ao
risco político e o veículo de investimento (por exemplo,
dívidas, equity) determinam a cobertura PRI. O banco de
dados inclui 693 apólices do MIGA para incluir cobertura
para: risco de transferência, risco de expropriação, risco
de guerra e distúrbios civis, e quebra de contrato. Para
o risco de expropriação, utilizamos o banco da ONDD, a
seguradora pública belga bem como dados do Serviços
de Risco Político (PRS) complementaram informações
relativas ao risco político.
Com base no banco de dados, realizamos análise por
meio de estatística descritiva e estimativa econométricas.
Devido a natureza da maior parte das variáveis binárias,
utilizamos modelos logit e probit foram testados e o
logit apresentaram resultados mais significativos. Foram
realizados dois estudos distintos, embora relacionados,
(a) para compreender o raciocínio por trás do exercício
da opção de rescindir a apólice de seguro, e (b) para
entender os determinantes de entrar em um ou uma
combinação de seguros de risco político.
Com base na análise de distribuição de probabilidade
conjunta, encontramos evidências empíricas sobre padrão
específico do setor, bem como sobre o padrão específico do
país quando esses investidores optam por ter PRI.
Usando modelos logit, Saito e Moreira (2013) inferiram
possíveis padrões de combinação PRI. Além disso,
examinamos por que alguns titulares de PRI optam por não
renovar sua cobertura PRI. A evidência empírica mostra que
a probabilidade de um investidor não permanecer antes
do seu prazo final aumenta em 100% quando um país tem
sua OCDE nível de risco político mudando 4 a 7 (em uma
escala de 1 a 10, sendo 10 o nível de menor risco). Outro
dado interessante está relacionado com a combinação
de cada titular pode escolher. Há evidências que o risco
relacionado a guerra civil, e o risco acrescido de risco de
quebra de contrato leva ao investidor a contratar todos
os quatro tipos de cobertura, enquanto que a quebra de
contrato depende do setor, bem como o marco regulatório
do país receptor do investimento.
Principais Conclusões
As estatísticas descritivas revelam que cobertura para
convertibilidade e expropriação estão presentes na maioria
das apólices da MIGA (cerca de 80% de todos os contratos).
O prazo médio efetivo das apólices de seguro é 8 anos,
enquanto a exposição média é de USD 36,4 milhões.
Contemplando todos os contratos, 47% não permanecem
ativos até o prazo originalmente contratado. O risco do país
hospedeiro é elevado em média 5, numa escala de 0 a 7,
sendo 7 o de maior risco na escala da OECD.
A análise de distribuição conjunta fornece algumas
evidências empíricas. Primeiro, as instituições financeiras
como utilizam dívida proporcionalmente mais do que equity
como instrumento de investimento, ao contrário instituições
não-financeiras, e são em grande parte assegurada dentro
da UE. Pode-se concluir que o desenvolvimento de região
europeia tem seu setor financeiro eminentemente segurado.
Por outro lado, os países do BRICS têm como setor de
infraestrutura, seu principal foco.
As regiões do país anfitrião mais pobres têm uma propensão
maior para ter todos os tipos de seguros oferecidos pela
MIGA contratado como um pacote. Por outro lado, as
regiões ricas do país hospedeiro têm uma menor propensão
a contrair todos os tipos de seguros juntos. Há uma
correlação alta entre o seguro de expropriação e seguro
de risco de transferência. Quanto maior o risco-país, maior
a propensão de contrair quebra de contrato de seguro de
risco político.
O modelo logit indica que um aumento dos riscos
associados a distúrbios civis está relacionado com a
renovação dos contratos de seguro. A contratação
de todos os quatro tipos de seguro é diretamente
influenciado pelos riscos da guerra e distúrbios civis.
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O engajamento em uma combinação de três contratos de
seguros é influenciado principalmente pelos riscos de guerra
civil e do setor da economia.
Os arranjos de dois tipos diferentes de seguro têm influências
diferentes. O arranjo de convertibilidade e expropriação é
influenciada pelo risco de expropriação e pelo veículo de
investimento. A combinação de convertibilidade e distúrbio civil é
influenciado apenas pela localização das regiões do país receptor
e do país investidor. O set-up de convertibilidade e quebra de
contrato de seguro está diretamente influenciado pela quebra de
contrato do setor.
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Capítulo Paraná
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Capítulo Sul
Como um dos primeiros estudos sobre seguro de risco político,
este trabalho traz novas perspectivas para pesquisas futuras,
tais como a importância relativa desse instrumento para o
aumento de IED em mercados emergentes, a relevância do PRI
para o setor de seguros e de pesquisa acadêmica sobre outros
determinantes de seguros.
Referências
Asiedu, E., Jin, Y., Nandwa, B. August, 2008.
Does Foreign Aid Mitigate the Adverse Effect of
Expropriation Risk on Foreign Direct Investment?
Economic Growth Center, Yale University.
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Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo de Camargo,
Leonardo Viegas e Roberta Nioac Prado
Diretoria
Henri Vahdat, Matheus Rossi e Sidney Ito
Superintendente Geral
Barro, R.September, 1988. Determinants of Economic
Growth: A Cross-Country Empirical Study. The
Economic Journal, 108(450): 1607-1609.
Brunetti, A., Weder, B. 1998. Investment and
Institutional Uncertainty: A Comparative Study of
Different Uncertainty Measures. Weltwirtschaftliches
Archiv, 134(3): 513-533.
Heloisa Belotti Bedicks
Produção e Coordenação da Newsletter
Jornalista responsável: Maíra Sardão (MTB 42968)
Intertexto: Cristina Ramalho - [email protected]
IBGC: Daniela Rede Barreto Amaral
Projeto Gráfico e Diagramação
Atelier de Criação - [email protected]
Busse, M., Hefeker, C. 2005. Political Risk, Institutions
and Foreign Direct Investment. Hamburg Institute of
International Economics, Discussion Paper.
Eaton, J., Gersovitz, M. A. March, 1984. Theory of
Expropriation and Deviations from Perfect Capital
Mobility. The Economic Journal, 94(373): 16–40.
Reprodução
É vedada a reprodução de textos e imagens desta publicação sem
autorização prévia, mediante consulta formal e citação de fonte.
Associados Mantenedores
Janis, M.W. January, 1987. Somber Reflections on the
Compulsory Jurisdiction of the International Court. The
American Journal of International Law, 81(1): 144-146.
Posner, E.A., Sykes, A.O. February, 2011. Efficient
Breach of International Law: Optimal Remedies,
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University of Chicago Law School, Working Paper.
Rogoff. K. 1999. International Institutions for Reducing
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Saito, R. e Moreira, O. 2013. Determinants for Political
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Annals of the Global Finance Conference, Global
Finance Association. Monterey, California.
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