TRADUÇÃO LIVRE
[TRADUÇÃO LIVRE]
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (“UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION”)
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO (SCHEDULE) 14D-9
(Aditivo n.º 02)
Solicitação/Recomendação sob a Seção 14(d)(4) da lei Securities Exchange Act of 1934
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.
(Nome da Companhia Objeto)
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.
(Nome do Parte Protocolante )
Ações Preferenciais sem valor nominal e
American Depositary Shares, cada uma das quais representando uma Ação Preferencial
(Título ou Classe de Valores Mobiliários)
N/A (Ações Preferenciais)
64109T201 (American Depositary Shares)
(Número CUSIP da Classe de Valores Mobiliários)
José Antonio Guaraldi Felix
Diretor de Relações com Investidor
Rua Verbo Divino, 1356
São Paulo-SP-04719-002
Brazil
Telephone: (55)-11-2111-2785
com cópias para
Nicolas Grabar, Advogado
Neil Whoriskey, Advogado
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, NY 10006
(Nome, Endereços e Números de Telefone das Pessoas Autorizadas a Receber Notificações e
Comunicações em Nome das Registrantes)
______________________
Assinale aqui caso o registro se refira unicamente a comunicações preliminares efetuadas antes do
início de uma oferta pública de aquisição de ações.
RJ - 880126v2
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TRADUÇÃO LIVRE
Este Aditivo n.º 02 (“Aditivo n.º 02”) altera e complementa a Solicitação/Recomendação constante do
Formulário 14D-9 protocolado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ( Securities and
Exchange Comission – SEC) em 17 de outubro de 2013, conforme previamente alterado e
complementado (o “Formulário 14D-9”) pela Net Serviços de Comunicação S.A. (“Net”). O Formulário
14D-9 está relacionado à oferta (“Oferta”) pela Empresa Brasileira de Telecomunicações – Embratel
(“Embratel”) e Embratel Participações S.A. (“Embrapar” e, em conjunto com Embratel, as “Ofertantes”)
para compra de todas e quaisquer ações ordinárias, sem valor nominal (as “Ações Ordinárias”) e ações
preferenciais, sem valor nominal (as “Ações Preferenciais”), inclusive Ações Preferenciais representadas
por American Depositary Shares (“ADSs”) da Net, exceto pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais
detidas pelas Ofertantes e suas afiliadas, em dinheiro, pelo preço de R$ 29,02 por Ação Ordinária ou
Ação Preferencial, em cada caso corrigido pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário
(“CDI”) entre 19 de agosto de 2013 e a Data do Leilão, liquida de qualquer taxa aplicável de negociação
de valores mobiliários ou de compensação, corretagens e comissões, e retenções aplicáveis, de acordo
com os termos e sujeito às condições previstas no offer to purchase, datado de 17 de outubro de 2013,
conforme alterado e complementado, e da carta de transmissão de ADS.
A informação contida no Formulário 14D-9 é incorporada por referência a este Aditivo n.º 02, exceto no
que se refere às informações que sejam alteradas ou complementadas por este Aditivo n.º 02, na extensão
nele prevista. Termos iniciados em maiúsculas, quando utilizados neste Aditivo nº 02 sem definição, terão
o significado a eles atribuídos no Formulário 14D-9.
Item 3. Contratos, Tratativas, Negociações e Acordos Anteriores
O Item 3 “Contratos, Tratativas, Negociações e Acordos Anteriores” é alterada conforme se segue:
A segunda frase do segundo parágrafo da página 4 do Formulário 14D-9, que corresponde ao primeiro
parágrafo da seção intitulada “Diretores e Conselheiros da Net” é aditada e consolidada para viger com a
seguinte redação:
“Os conselheiros da Net são o Srs. Guaraldi Félix, Oscar Von Hauske Solis, Carlos Henrique
Moreira, José Formoso Martinez, Mauro Szwarcwald, Isaac Berensztejn, Antonio Oscar de Carvalho
Petersen Filho, Antonio João Filho, Carlos Hernán Zenteno de Los Santos e Fernando Ceylão Filho.”
A quarta frase do segundo parágrafo da página 4 do Formulário 14D-9, que corresponde ao primeiro
parágrafo da seção intitulada “Diretores e Conselheiros da Net” é aditada e consolidada para viger com a
seguinte redação:
“Os Srs. Von Hauske Solis, Moreira, Formoso Martinez, Berensztejn, Petersen Filho, João Filo e
Zenteno de Los Santos são diretores e/ou conselheiros das Ofertantes ou de suas afiliadas.”
ASSINATURA
Após devida averiguação e no meu melhor conhecimento e entendimento, certifico que as informações
aqui prestadas nesta Declaração são verdadeiras, completas e fiéis.
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.
Por: /s/ Roberto Catalão Cardoso
Nome: Roberto Catalão Cardoso
Cargo: Diretor Financeiro
Data: 08 de novembro de 2013
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DE INFORMAÇÃO. NÃO SOMOS RESPONSÁVEIS PELA EXATIDÃO OU COMPLETITUDE
DE NENHUMA TRADUÇÃO EM QUESTÃO, E ESSA TRADUÇÃO NÃO DEVE SER
CONSIDERADA UMA MODIFICAÇÃO DO TEOR DESTE DOCUMENTO.
RJ - 880126v2
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