Código de Conduta PMI Código de Conduta Philip Morris International Integridade – Fazendo o que é certo Pergunte antes de agir É lícito? Está de acordo com a política da empresa? É a coisa certa a fazer? C omo isso seria visto pelas pessoas de fora da empresa? Por exemplo, como isso seria visto pelos nossos clientes, pelas pessoas das comunidades em que trabalhamos e pelo público em geral? Lembre-se destas regras C onheça a legislação e as normas da empresa que se aplicam ao seu trabalho. Siga essas normas – sempre. Pergunte se você não tiver certeza sobre qual é a coisa certa a fazer. Não pare de perguntar até conseguir a resposta. O Código de Conduta Philip Morris International se aplica à Philip Morris International e às suas subsidiárias diretas ou indiretas, tratadas coletivamente por Philip Morris International, PMI ou a empresa. Palavra do Presidente Para os funcionários da Philip Morris International: Tenho muito orgulho de trabalhar na Philip Morris International. Durante a minha carreira, aprendi que as pessoas que trabalham para a PMI são pessoas de bem. Agora, escrevo para reafirmar as expectativas que o Conselho de Administração e eu temos em relação ao cumprimento deste Código. Existe uma idéia simples por trás de tudo o que fazemos: Perseguimos os nossos objetivos de negócios com integridade e cumprindo rigorosamente todas as leis. Essa é a coisa certa a fazer e faz sentido do ponto de vista dos negócios. Agindo com integridade, ganhamos a confiança dos nossos clientes, consumidores e acionistas, colegas de trabalho, agentes regulamentadores, fornecedores e as comunidades nas quais vivemos e trabalhamos – as pessoas cuja confiança devemos ter para sermos bem sucedidos. A Philip Morris International conta com um Executivo de Compliance, que é responsável por supervisionar a implementação do programa de Compliance em toda a PMI, trabalhando em parceria com a administração de linha e outras funções centrais. Este Código de Conduta da Philip Morris International é um recurso essencial do nosso compromisso com a integridade. O Código explica muitas das regras básicas que se aplicam às nossas empresas, bem como a responsabilidade pessoal que cada um de nós tem de falar se alguma vez virmos algo que não parece estar certo. Leia o Código com atenção. Isso ajudará você a ter certeza de que suas ações nunca estarão aquém do compromisso da PMI de fazer o que é certo. Nada é mais importante do que o nosso compromisso com a integridade – nenhum objetivo financeiro, nenhuma meta de marketing, nenhum esforço para superar a concorrência. Nenhum desejo de agradar o chefe é mais importante que o nosso compromisso fundamental. Nosso compromisso com a integridade deve estar sempre em primeiro lugar. Este Código trata de quem somos e de quem escolhemos ser. Ele trata da forma como fazemos negócios – em todos os lugares e o tempo todo. Juntos, seguindo a letra e o espírito deste Código, conseguiremos ajudar a garantir que trabalhar para a Philip Morris International é motivo de grande orgulho. Atenciosamente, Louis C. Camilleri Presidente Philip Morris International Inc. Março de 2008 Índice O que você precisa saber sobre o Código de Conduta PMI 2 Para que serve o Código? 2 Quem deve seguir este Código? 3 Seu compromisso pessoal de fazer o que é certo 3 E quanto aos que supervisionam os outros? 3 O Código explica todas as normas que eu preciso saber? 4 E quanto à diversidade de leis em países diferentes? Fazendo perguntas e expressando preocupações 4 Seu dever de levantar questões A quem recorrer para obter ajuda 5 Com quem devo entrar em contato para obter ajuda? 5 Não toleraremos retaliações 6 Linha Direta para Compliance 6 O que acontece quando eu entro em contato? 7 Meu contato pode ser anônimo? Programas de Compliance e Integridade da PMI – Para que servem? 7 Estrutura de Compliance Ambiente de trabalho 8 Nosso objetivo 8 Oportunidades iguais de emprego e diversidade 8 Ambiente de trabalho sem abusos 9 Saúde e segurança dos empregados 9 Sigilo dos empregados 10 Drogas e álcool no local de trabalho Conflitos de interesses, presentes e entretenimento 11 Nosso objetivo 11 Conflitos de interesses 13 Recebendo presentes e entretenimento 16 Oferecendo presentes e entretenimento Conduzindo negócios 18 Nosso objetivo 18 Leis de concorrência 21 Informações sobre a concorrência 22 Lavagem de dinheiro e contrabando 23 Restrições de comércio, controles de exportação e leis de boicote 25 Alfândega e impostos indiretos 25 O governo como nosso cliente 27 Suborno e corrupção internacionais 28 Informações confidenciais, propriedade intelectual e direitos autorais 29 Práticas comerciais desonestas Lidando com os consumidores 30 Nosso objetivo 30 Qualidade dos produtos 31 Publicidade e promoção de produtos 32 Protegendo os menores 33 Privacidade do cliente ou informações sobre o consumidor Divulgação de dados financeiros, informações e recursos da empresa 34 Nosso objetivo 34Livros, registros e divulgação de dados financeiros precisos 35 Horário de trabalho 35 Bens e recursos da empresa 36 Informações reservadas 36 Oportunidades proporcionadas pela empresa 37 Uso de computadores e segurança da rede 38 Recursos da empresa 38 Compra e venda privilegiada de ações 39 Relacionamento com os investidores e com a mídia 39 Gestão de registros 40 Idéias não-solicitadas Comunidades e sociedade 41 Nosso objetivo 41 Compliance e excelência ambiental 42 Atividades em campanhas políticas e contatos com as autoridades e funcionários governamentais 43 Mão-de-obra escrava e infantil 43 Inquéritos ou investigações do governo 44 Divulgação de patrocínio/atribuição 45 Treinamento e reconhecimento de empregados 46 Números da Linha Direta para Compliance e contatos internos Todos os funcionários devem conhecer e cumprir o Código, como está explicado em mais detalhes nas seções a seguir, e os Princípios e Práticas da PMI. Nem o Código nem qualquer dos Princípios e Práticas da PMI se destina a criar ou estabelecer quaisquer direitos contratuais a serem cumpridos por empregados, acionistas, clientes, fornecedores, consumidores ou concorrentes para a empresa. Eles nos ajudam a saber o que se espera de cada um de nós como funcionários, para termos sempre a certeza de estarmos agindo com integridade. A versão mais atualizada do Código e dos Princípios e Práticas da PMI está à disposição no site de Intranet da PMI. O que você precisa saber sobre o Código de Conduta PMI Para que serve o Código? A PMI tem o sólido compromisso de conduzir negócios rigorosamente dentro da literalidade e espírito da lei e de outros padrões aceitos de conduta nos negócios, refletidos nos Princípios e Práticas da empresa. Se essas normas não forem seguidas, o Grupo Philip Morris e as suas empresas podem ser seriamente prejudicados. Além disso, é errado não segui-las. Integridade significa seguir as normas – as leis e as nossas próprias políticas – com as quais nos comprometemos. Nada é mais importante na PMI. O Código de Conduta PMI constitui uma introdução a importantes leis e políticas que todos os que trabalham na PMI devem seguir. O Código foi criado para ajudar todos nós a: Entender e seguir as regras básicas de Compliance e Integridade que se aplicam ao nosso trabalho; e Saber quando e onde solicitar orientação. O Código organiza e resume, em um único e prático guia, políticas importantes da empresa. Como será explicado a seguir, trata-se apenas de um ponto de partida – os Princípios e Práticas da PMI, complementam o Código e podem ser aplicáveis às suas funções. Quem deve seguir este Código? Todos os funcionários e executivos em todo o mundo que trabalhem para a PMI devem seguir fielmente os padrões éticos contidos neste Código, devendo consultá-lo para obter orientação sobre como atuar em nome da PMI. Os funcionários que tenham contato com fornecedores, consultores e temporários devem se esforçar consideravelmente para monitorar seu trabalho, a fim de agir de forma consistente com os princípios do Código. Aqueles que lidam com terceiros contratados ou trabalhadores temporários exercendo funções na PMI ou em afiliadas devem recorrer ao seu supervisor, aos departamento de compliance ou ao jurídico para obter orientação se necessário. Se houver a suspeita (ou certeza) de que alguém, em nome da PMI, ou um terceiro contratado ou outra pessoa trabalhando temporariamente em nossas instalações, estiver agindo de forma não condizente com os princípios definidos no Código, durante a condução de um negócio com uma empresa da Philip Morris, você deve notificar imediatamente o seu supervisor, executivo de compliance, departamento jurídico ou a Linha Direta para Compliance. Código de Conduta PMI 2 Este Código representa um compromisso em fazer o que é certo. Sobre o Código de Conduta PMI Seu compromisso pessoal em fazer o que é certo Ao trabalhar para a PMI, você está concordando em aderir a esse compromisso. Compreenda as normas do Código e os Princípios e Práticas da PMI que se aplicam às suas funções – e sempre as siga. Quem deixar de seguir essas normas estará colocando em risco a si mesmo, seus colegas de trabalho e a PMI. Essas pessoas também estarão sujeitas a medidas disciplinares, inclusive demissão. E quanto aos que supervisionam os outros? Nos termos do Código, os profissionais que supervisionam outros têm as seguintes responsabilidades adicionais: Dar o exemplo – mostrar o que significa agir com integridade; Garantir que os profissionais sob sua supervisão tenham o conhecimento treinamento e os recursos adequados para seguir as normas do Código e os Princípios e Práticas da PMI; Monitorar o compliance das pessoas sob sua supervisão, incluindo empregados temporários e pessoal contratado; Aplicar as normas deste Código e todas as outros Princípios e Práticas de compliance da PMI; Apoiar os empregados que, de boa fé, levantem questões ou preocupações em relação ao compliance e à integridade. Nunca deverá haver qualquer forma de retaliação contra um empregado que levantar essas questões ou preocupações; e Denunciar os casos potenciais de não-compliance ao nível adequado dentro da gerência, ao departamento jurídico, recursos humanos ou ao departamento de compliance por meio da Linha Direta para Compliance. O Código explica todas as normas que eu preciso saber? O Código é a chave do nosso compromisso com a integridade. Entretanto, ele não pretende descrever toda lei ou política que se aplica a você. Certifique-se de que você conhece as regras que se aplicam a você. Por exemplo: Os Princípios e Práticas de compliance da PMI, identificados pelo sufixo “C”, implementam de forma mais detalhada as normas do Código e, em conjunto com este, definem um padrão único e global para a PMI. O país em que você trabalha pode ter outras leis ou regras que se aplicam a você. Para saber mais sobre as leis e os Princípios e Práticas de compliance da Empresa que dizem respeito a você, consulte os outros recursos identificados ao longo do Código – com o símbolo i , pergunte ao seu gerente, algum chefe de função relevante ou entre em contato com o departamento jurídico ou de compliance. Código de Conduta PMI 3 E quanto à diversidade de leis em países diferentes? A PMI faz negócios em todo o mundo, e isso significa que os funcionários podem estar sujeitos às leis de diferentes países e organizações, como a União Européia. Cada um de nós tem a importante responsabilidade de conhecer e seguir as leis de onde trabalhamos. A Philip Morris International, controladora de todas as afiliadas da PMI, é uma empresa estabelecida nos Estados Unidos. Por essa e por outras razões, as leis norte-americanas podem valer mesmo quando as atividades de negócios forem conduzidas fora dos EUA. Outros países também podem aplicar suas leis além de suas fronteiras. i Se você tiver dúvidas sobre as leis pertinentes às suas atividades, sempre solicite a orientação do Departamento Jurídico de onde você trabalha. Fazendo perguntas e expressando preocupações Seu dever de levantar questões Nossa empresa não poderá honrar seu compromisso de agir com integridade se nós, individualmente, não falarmos quando tivermos que fazê-lo. É por isso que, além de conhecer as responsabilidades legais e éticas pertinentes ao seu trabalho, você deve se manifestar: Se não tiver certeza sobre o melhor caminho e precisar de orientação. Se achar que alguém, atuando em nome da PMI esteja fazendo, tenha feito ou possa estar a ponto de fazer algo que infrinja a lei, os Princípios e Práticas de compliance da PMI ou este Código de Conduta. Se achar que pode ter sido envolvido em comportamentos impróprios. Se acreditar que alguém que comunicou tais preocupações ou problemas de boa fé está sofrendo retaliação. Código de Conduta PMI 4 A quem recorrer para obter ajuda Com quem devo entrar em contato para obter ajuda? O que você deve fazer se tiver dúvidas ou preocupações quanto aos padrões de compliance e integridade? Nos esforçamos para promover um ambiente de comunicação aberto e honesto. Portanto, em caso de dúvida em relação a questões legais ou de conduta nos negócios, você tem opções. O mais importante é fazer a pergunta ou revelar a sua preocupação. A confidencialidade será mantida o máximo possível, dada a necessidade da empresa de investigar e resolver a questão levantada e cumprir com a lei. Normalmente, o seu supervisor é um bom ponto de partida quando você tiver dúvidas sobre compliance ou integridade. Você também pode obter ajuda ou orientação de: Supervisor do seu supervisor Chefe da sua empresa afiliada, função ou departamento Departamento de compliance Departamento jurídico Departamento de recursos humanos Executivo de compliance Além disso, em todo este Código, recursos ou informações adicionais estão identificados com o símbolo i , onde você poderá obter ajuda ou orientarão sobre essa seção específica do Código. No final deste Código você encontrará informações gerais de contato. Não toleraremos retaliações Qualquer funcionário que, de boa fé, busque orientação, expresse uma preocupação relacionada a uma questão potencial de compliance ou denuncie uma conduta imprópria estará seguindo este Código – e fazendo o que é certo. A PMI não admitirá retaliações contra essa pessoa. Os empregados que tomarem condutas de retaliação estarão sujeitos a medidas disciplinares, entre elas a demissão. Se suspeitar que você ou outra pessoa que você conhece sofreu uma retaliação por expor um problema de compliance ou integridade, entre imediatamente em contato com o departamento de compliance. Levamos a sério as acusações de retaliação. As alegações de retaliação serão investigadas e as medidas apropriadas serão tomadas. Código de Conduta PMI 5 Linha Direta para Compliance A maior parte das questões pode ser resolvida através de comunicações diretas entre as partes envolvidas ou pelo contato com uma das pessoas listadas acima. No entanto, se não se sentir à vontade em recorrer a um dos outros recursos identificados acima ou se desejar levantar uma questão potencial de não-conformidade anonimamente, você pode entrar em contato com a Linha Direta para Compliance. A Linha Direta para Compliance é operada por uma empresa independente subordinada à PMI, permitindo que esta tire suas dúvidas em relação a compliance e integridade. A linha opera 24 horas por dia, sete dias por semana e pode ser acessada por telefone ou webline. A linha direta pode ser acessada de todos os países onde nossas empresas tenham funcionários; a webline pode ser acessada em qualquer lugar onde haja acesso à Internet. Estão disponíveis serviços de tradução para mais de 100 idiomas. Em alguns países, a Linha Direta para Compliance pode ter regras específicas regendo seu uso e, seus operadores poderão aceitar somente chamadas relacionadas a áreas de conduta especificadas. Você será informado pela sua empresa se este for o caso. i Consulte o final deste Código para obter informações sobre como acessar a Linha Direta para Compliance por telefone ou on-line. O que acontece quando eu entro em contato? Os relatórios da Linha Direta são traduzidos e encaminhados à empresa para que outras ações sejam tomadas. Pode ser solicitada contribuição de departamentos apropriados, como o departamento de recursos humanos, ? P: Acho que o meu supervisor está fazendo algo que o Código diz que é errado. Tenho medo de denunciá-lo porque ele pode dificultar o meu trabalho. O que devo fazer? controle interno ou jurídico, na investigação e resolução do problema. Além disso, o executivo de compliance revisa os relatórios e providências tomadas regularmente e, quando apropriado, relata à alta gerência e ao comitê de auditoria do conselho de diretores. Serão tomadas todas as providências para responder rapidamente à sua chamada, especialmente quando as circunstâncias indicarem que isso é importante. Se for conduzida uma investigação, analisaremos o problema imediatamente e, quando for necessário, providenciaremos a devida ação corretiva. R: Se não se sentir à vontade para falar diretamente com o seu supervisor sobre o problema, você pode tentar um dos outros recursos relacionados na seção “A quem recorrer para obter ajuda” deste código. Essa também é uma situação ideal para entrar em contato com a Linha Direta para Compliance. A Philip Morris não tolerará retaliações contra qualquer pessoa que levantar uma questão de compliance, de boa fé. Código de Conduta PMI 6 Meu contato pode ser anônimo? Embora a PMI incentive as pessoas a se identificarem, a Linha Direta para Compliance permite que você comunique problemas anonimamente. Ela atribui números de controle para que os empregados que não desejem dar seus nomes possam entrar novamente em contato para receber uma resposta ou fornecer mais informações. A PMI incentiva você a se identificar quando contatar a Linha Direta. Entre outras coisas, fornecer o seu nome poderá, muitas vezes, ajudar-nos a analisar a questão. E, como foi explicado acima, a Philip Morris e suas empresas têm uma política rígida contra retaliações pela exposição de boa fé, de um problema relativo a este Código. Programas de Compliance e Integridade da PMI – Para que servem? Estrutura de Compliance Este Código é mais do que apenas uma descrição das nossas normas. Trata-se do pivô de um programa de Compliance e Integridade válido para todo o grupo, apoiado pelo nosso Conselho de Administração e pelos altos executivos, além das diretorias de todas as afiliadas da PMI e nossas equipes funcionais de liderança. O programa de Compliance é administrado pelo Executivo de Compliance da PMI, CCO (Chief Compliance Officer). Ele examina os programas de conformidade da empresa em conjunto com os altos executivos da PMI e com o comitê de auditoria do conselho de diretores da PMI. Juntos, o Executivo de Compliance e a administração da empresa monitoram os programas de Compliance e Integridade da PMI. Esta responsabilidade inclui: Atribuir funções e responsabilidades pelo programa de compliance; Supervisionar o treinamento e a divulgação do programa de compliance; Supervisionar a auditoria e o monitoramento do programa de compliance; Coordenar investigações internas de conformidade; Revisar procedimentos disciplinares devido a violações do Código entre outras; e Monitorar os recursos disponíveis para o levantamento de problemas de compliance e integridade. Código de Conduta PMI 7 Ambiente de trabalho Nosso objetivo A PMI tem o compromisso de promover ambientes de trabalho seguros e profissionais que valorizem o trabalho em equipe, a diversidade e a confiança. Isso inclui o sólido compromisso de proporcionar a todas as pessoas oportunidades iguais de emprego. Respeitamos o direito dos nossos funcionários de optar por aderir ou não a um sindicato. Oportunidades iguais de emprego e diversidade Há muito tempo a PMI tem sido um local de trabalho agradável e culturalmente diverso. Nós recrutamos, contratamos, desenvolvemos, promovemos, disciplinamos e proporcionamos outras condições de emprego sem considerar a raça, cor, religião, gênero (incluindo identificação de gênero), idade, nacionalidade, orientação sexual, deficiências físicas, classe social, estado civil ou qualquer outra situação amparada por lei. Isso inclui oferecer acomodação condizente às práticas, crenças religiosas ou deficiências físicas dos empregados. Leis ou regulamentações locais podem garantir outras proteções aos empregados. i Se você tiver outras dúvidas sobre oportunidades iguais de emprego ou justiça no trabalho, entre em contato com o seu representante local ou regional de Recursos Humanos. Ambiente de trabalho sem abusos Ter um ambiente de trabalho profissional também significa que nós não toleraremos qualquer forma de abuso. O abuso pode ser um comportamento verbal, físico ou visual que vise a criar ou crie um ambiente ofensivo, hostil ? P: Sou uma empregada. Um colega freqüentemente faz comentários pessoais sobre a minha aparência, e isso não me deixa à vontade. Pedi que ele parasse, mas ele não para. O que devo fazer a esse respeito? ou intimidador. O assédio sexual, especificamente, pode incluir investidas sexuais, pedido de favores sexuais, contato físico indesejável ou sugestões sexuais repetidas e indesejáveis. Outras condutas proibidas: piadas ou insultos ofensivos de cunho racial, étnico, religioso, etário ou sexual; distribuição ou exibição de fotos ou desenhos ofensivos; e uso de correio de voz, correio eletrônico ou outros dispositivos eletrônicos para transmitir informações depreciativas ou discriminatórias. Esse tipo de comportamento não tem lugar na PMI. i Você deve conhecer e seguir a PMI 02-C “Emprego”. R: Você pode – e deve – informar o problema. Você pode se fazer ouvir de várias formas. Consulte a seção A quem recorrer para obter ajuda deste Código para saber onde você pode conseguir ajuda. Código de Conduta PMI 8 Saúde e segurança dos empregados A PMI tem o compromisso de proporcionar aos seus funcionários um ambiente de trabalho seguro. A segurança é especialmente importante em locais de manufatura, que estão sujeitos a importantes normas ? P: As nossas normas de segurança no trabalho vão muito além do que é exigido no país em que eu trabalho e os nossos concorrentes seguem apenas essas exigências locais. Não deveríamos fazer o mesmo? significativa do tempo conduzindo veículos para assuntos relacionados à empresa. Cada local de trabalho possui regras de segurança que devem ser seguidas. Nossas empresas seguem todas as leis de saúde e segurança, além das nossas próprias exigências de saúde e segurança que vão além das exigências da lei. Entretanto, ter regras de segurança não basta. O compromisso das nossas empresas com a segurança significa que cada um de nós precisa estar alerta aos riscos à segurança relacionados com nossas atividades. Todos os funcionários e qualquer pessoa que trabalhar em nossas instalações deve conhecer as condições de saúde e segurança associadas às suas atividades. Um ambiente de trabalho seguro também significa um ambiente de trabalho livre de violência. Ameaças (sejam elas implícitas ou explícitas), intimidação e violência não têm lugar na PMI e não serão toleradas. i Você deve conhecer e seguir a PMI 08-C “Meio Ambiente, Saúde e Segurança (EHSS)” e outras exigências relacionadas a saúde e segurança. Os empregados são incentivados a levar qualquer prática insegura – inclusive ameaças ou intimidação – ao conhecimento do seu supervisor ou gerente, representante local de segurança ou do Departamento de Recursos Humanos. Sigilo dos empregados A PMI respeita o sigilo das informações pessoais de seus empregados. Isto significa que o acesso aos registros pessoais deve ser limitado ao pessoal da empresa que tenha a autorização adequada e absoluta necessidade profissional dessas informações. Os empregados com acesso a informações pessoais deverão tratá-las adequadamente e sob sigilo. Nunca forneça informações pessoais de funcionários a qualquer pessoa de fora da PMI sem a devida autorização. O compromisso da nossa empresa com o sigilo dos empregados não constitui uma licença para envolver-se em atividades pessoais inadequadas no trabalho. Os computadores da empresa, por exemplo, devem ser usados apenas para uso profissional e uso pessoal limitado e não para atividades comerciais externas. A empresa se reserva todos os direitos, de acordo com as restrições legais cabíveis, de acessar, examinar e usar todas as comunicações, os registros e as informações criadas no trabalho ou com recursos da empresa. Isso poderá incluir atividades na intranet ou na Internet, e-mails, correio de voz, conversas telefônicas e arquivos de computadores. i O sigilo dos empregados está sujeito às leis ou regulamentações de diversos órgãos do governo e é tratado na PMI 03-C, “Proteção de Dados Pessoais”. Em caso de dúvidas, entre em contato com Departamento Jurídico. Código de Conduta PMI 9 Ambiente de trabalho R: Não. Devemos seguir estritamente as exigências de segurança da nossa empresa. A PMI tem o compromisso de oferecer aos seus profissionais um ambiente seguro em qualquer lugar onde atua, mesmo que isso signifique ir além das exigências locais. de segurança no trabalho, e para trabalhadores que passam parte Drogas e álcool no local de trabalho O trabalho exige raciocínio claro e, muitas vezes, a capacidade de reagir rapidamente – a segurança de colegas de trabalho e consumidores depende disso. A influência do álcool ou de drogas, bem como do uso incorreto de medicamentos, diminui a capacidade do empregado de desempenhar suas funções da melhor maneira possível. ? P: Percebi que o hálito do meu supervisor freqüentemente cheira a álcool, mesmo logo pela manhã, e ele parece debilitado. Tenho medo de que, se eu enfrentá-lo ou contar a alguém, surja uma situação desagradável ou que ele possa tentar me demitir. O que devo fazer? É por isso que as regras da PMI proíbem estritamente o abuso de drogas e ou álcool. Violações dessas regras são levadas muito a sério. i Se você perceber o abuso de drogas ou álcool, isso deve ser denunciado. P: Existem provas suficientes para crer que existe um problema, portanto é seu dever relatá-lo imediatamente. Consulte a seção A quem recorrer para obter ajuda deste Código para saber quais são os recursos disponíveis. Um ambiente de trabalho seguro é absolutamente fundamental em todas as nossas empresas. A PMI não tolerará e tomará todas as medidas para protegê-lo contra retaliações. Código de Conduta PMI 10 Conflitos de interesses, presentes e entretenimento Nosso objetivo Conflitos de interesses ? P: Precisamos contratar uma empresa local de serviços de limpeza e estamos gastando muito tempo procurando pela mais adequada. Não poderíamos poupar muito tempo e esforço à empresa contratando a empresa de serviços de limpeza do meu irmão? Afinal, eu sei que podemos confiar nessa empresa para fazer o trabalho corretamente. Nossos empregados têm muitas atividades fora da empresa. Um “conflito de interesses” surge quando as atividades pessoais, sociais, financeiras ou políticas de um empregado possam interferir em sua lealdade e objetividade em relação à empresa. A sua obrigação de conduzir os negócios da empresa de forma honesta e ética inclui o tratamento correto de conflitos de interesse reais e aparentes. Isso, algumas vezes requer que o conflito seja totalmente evitado e sempre exige a divulgação total de qualquer conflito de interesse real ou aparente. Casos comuns em que podem surgir conflitos de interesses Outras atividades profissionais e associações. Se você tiver um segundo emprego, prestar serviços ou atuar como diretor ou consultor de uma empresa que seja concorrente, cliente ou fornecedora de produtos ou serviços, isso gerará um conflito de interesses possível ou real. (O mesmo se aplica ao trabalho em uma empresa que busque tornar-se uma concorrente, cliente ou fornecedora.) Acordos desse tipo nunca devem ser permitidos – por exemplo, trabalhar ou prestar serviços para qualquer pessoa ou empresa com quem você lide, como parte do seu trabalho na empresa. Nenhuma filiação externa com concorrentes, clientes ou fornecedores será permitida, a menos que você: Obtenha a aprovação por escrito do seu supervisor; e O btenha, juntamente com o seu supervisor, a aprovação por escrito do Departamento de Compliance. Empregos e filiações de parentes próximos. As atividades profissionais de parentes próximos também podem gerar conflitos de interesses. Se souber que um “parente próximo” (definido em Outras considerações sobre conflitos de interesse) trabalha ou presta serviços para qualquer concorrente, cliente, ou se você tem um parente próximo na PMI e há ou pode haver um conflito de interesse devido a seus cargos, informe o fato imediatamente ao seu supervisor e ao Departamento de Compliance. O Departamento de Compliance determinará a necessidade de alguma medida para solucionar a situação. Em geral, um parente não deve ter negócios com você, com ninguém que trabalhe na sua unidade de negócios ou com qualquer um dos seus subordinados, e você não deve ter uma relação de supervisão direta ou indireta com outro funcionário que seja um parente próximo. Qualquer exceção requer a aprovação específica do Departamento de Compliance. Você também deve ter o cuidado de não revelar informações confidenciais da empresa a qualquer parente. Código de Conduta PMI 11 Conflitos de interesses, presentes e entretenimento R: Não. Contratar uma empresa simplesmente porque você confia no seu irmão não é uma prática comercial segura e vai contra as nossas exigências de compras. Além disso, essa contratação cria um conflito de interesses entre o seu desejo de ajudar o seu irmão e a sua objetividade na escolha do fornecedor mais competitivo. Entretanto, se você fizer uma declaração apropriada e retirar-se do processo de seleção (e se nenhum dos seus subordinados estiver envolvido), a empresa do seu irmão poderá concorrer pelo trabalho com outros fornecedores qualificados. Como funcionários da PMI, trabalhamos juntos para atingir nossas metas comuns – com lealdade e objetividade, tomamos decisões que afetam a empresa com base nos melhores interesses dessa – independentemente de influências pessoais ou externas. Conflitos de interesses (continuação) Conselho de Administração. Ocasionalmente, é possível que um empregado seja procurado para atuar no Conselho de Administração de outra organização. Em alguns casos, isso pode gerar um conflito de interesses real ou aparente ou até mesmo um problema jurídico. Antes de aceitar um cargo como membro do conselho de uma empresa que possa estar de alguma forma relacionada aos nossos negócios (inclusive em organizações sem fins lucrativos), sempre obtenha a aprovação por escrito do executivo de compliance, que consultará o departamento jurídico. Investimentos. Funcionários e parentes próximos precisam ter cuidado para que seus investimentos não criem conflitos de interesses, prejudicando a capacidade do funcionário de tomar decisões objetivas em nome da PMI. Podem ocorrer conflitos se forem feitos investimentos em concorrentes, fornecedores ou clientes. Qualquer “participação substancial” nas atividades de um concorrente, fornecedor ou cliente exige a aprovação prévia por escrito do seu supervisor e executivo de compliance. “Participação substancial” significa qualquer participação econômica que possa influenciar (efetiva ou aparentemente) o seu julgamento. Fundos mútuos de capital aberto, fundos mútuos flutuantes e fundos de títulos semelhantes, quando o investidor individual não tiver direito a opinar quanto aos investimentos realizados, não representam conflitos. Alguns investimentos são sempre errados: N unca invista em um fornecedor se tiver qualquer envolvimento na seleção, na avaliação ou em negociações com algum fornecedor, ou se você supervisionar qualquer empregado que tenha essa responsabilidade; e N unca invista em um cliente se você for responsável por negociações com esse cliente ou se você supervisionar qualquer empregado que tenha essa responsabilidade. Normalmente, entretanto, determinar se um investimento gera um conflito de interesses é uma questão de bom senso. Ao decidir se um investimento pode criar um conflito, faça as seguintes perguntas a si mesmo: O investimento afetaria qualquer decisão que eu possa tomar em favor da minha empresa? C omo o investimento é visto pelas outras pessoas da minha empresa, por exemplo, meus colegas? Eles pensariam que o investimento poderia afetar o meu trabalho para a empresa? C omo o investimento seria visto por pessoas de fora, tais como um cliente, fornecedor, acionista ou até mesmo a mídia? Código de Conduta PMI 12 Conflitos de interesses (continuação) Outras considerações sobre conflitos de interesses Parentes próximos. Como mostram as seções anteriores, as atividades de um parente próximo podem levar a um conflito de interesses real ou aparente. Isso ocorre quando a lealdade de um funcionário fica dividida – ou parece estar dividida – entre o parente próximo (que tem um conjunto de interesses) e a empresa do Grupo Philip Morris em que o funcionário trabalha (que pode ter interesses diferentes). Um “parente próximo” pode ser o cônjuge, pais, padrastos, filhos, enteados, irmãos, meios-irmãos, sobrinhos, tios, avós, netos, cunhados e sogros. Além disso, as regras do “parente próximo” abrangem também (sendo ou não reconhecido pela lei local), a pessoa com a qual você se relaciona pessoalmente ou de forma afetiva. Em questões de conflitos, você não é responsável por inteirar-se das atividades dos membros da família que não residem com você. Em relação a membros da família que não residem com você, é necessário preocupar-se apenas com circunstâncias das quais você tenha conhecimento. Fornecedores, clientes e concorrentes potenciais. Em relação a conflitos de interesses, “fornecedor”, “cliente” ou “concorrente” incluem fornecedores, clientes ou concorrentes tanto atuais quanto potenciais. Se achar que pode haver algum conflito de interesses, ou que outras pessoas possam crer que alguma atividade em que você estiver envolvido constitui um conflito de interesses, você deve comunicar imediatamente a situação por escrito ao Departamento de Compliance. i Relatórios eletrônicos sobre conflitos de interesse estão disponíveis no site da intranet de Compliance da PMI. Se você tiver dúvidas quanto ao modo correto para relatar conflitos de interesse, ou qualquer outro tópico relacionado, entre em contato com o departamento de compliance. Recebendo presentes e entretenimento A PMI tem muitos fornecedores e fornecedores são essenciais ao sucesso das nossas empresas. É por isso que os relacionamentos com os fornecedores e terceiros com os quais temos negócios, devem basear-se completamente em decisões legítimas de negócios e negociações honestas. Brindes e entretenimento podem estabelecer boas relações, mas também podem dificultar a objetividade em relação à pessoa que os oferece. Em resumo, presentes e entretenimento podem criar seus próprios conflitos de interesses. “Presentes e Entretenimento” incluem qualquer coisa de valor, inclusive descontos, empréstimos, dinheiro, condições favoráveis para qualquer produto ou serviço, serviços, prêmios, transporte, uso de veículos ou da infra-estrutura de férias, ações ou outros títulos, participação em ofertas de ações, reformas em imóveis, ingressos e vales-presente. Se fosse feita uma lista ela seria infinita – esses são apenas alguns exemplos. NOTA: Em algumas afiliadas, podem aplicar-se normas mais rigorosas em relação a presentes e entretenimento. Seus empregados não devem aceitar presentes ou entretenimento que violem essas normas Código de Conduta PMI 13 Recebendo presentes e entretenimento (continuação) ? P: O representante de vendas de um fornecedor lhe oferece uma caneta de design arrojado que a sua empresa usa na assinatura de contratos, mas existe uma segunda intenção na oferta. Ele diz que a caneta será sua apenas se você ajudálo a defender seus argumentos diante dos outros integrantes da equipe de compras. Uma vez que a caneta provavelmente vale menos de US$250, você pode aceitá-la? R: Não, porque existe um pedido “em contrapartida”. Ele lhe dará a caneta apenas se receber algo em troca. Embora isso pareça uma questão pequena, esses acordos “em contrapartida” estão na lista de conflitos que são “Sempre Errados”. Presentes e entretenimento oferecidos a empregados da PMI e a seus parentes próximos enquadram-se em três categorias: NORMALMENTE SEM PROBLEMAS Alguns presentes e entretenimento representam um valor muito pequeno, e não demandam aprovação. Presentes ou entretenimento com valor total de US$ 250 ou menos de qualquer uma única fonte durante um ano de calendário estão nessa categoria (contanto que não se enquadrem na categoria “sempre errados”, abaixo). Isso significa que, desde que os seguintes exemplos não totalizem mais de US$ 250 provenientes de uma única fonte em um ano civil, eles não exigem aprovação: Refeições ocasionais com um parceiro de negócios. Eventos esportivos, teatrais e outros eventos culturais comuns. Outros presentes e entretenimentos razoáveis e costumeiros. Da mesma forma, aceitar brindes promocionais de valor nominal, como canetas, calendários e canecas, que normalmente são distribuídos a clientes em geral, não exige aprovação. SEMPRE ERRADO Outros tipos de presentes e entretenimentos são sempre errados, seja de fato ou aparentemente, de forma que nunca são admitidos, e ninguém poderá aprová-los. Os empregados nunca poderão: A ceitar qualquer presente ou entretenimento que seja ilegal ou resulte em violação da lei. A ceitar como presente dinheiro ou equivalentes (como vales-presente transferíveis ou que possam ser convertidos em dinheiro), cheques bancários, ordens de pagamento, títulos de investimento, instrumentos negociáveis, empréstimos, ações ou opções de ação. A ceitar ou solicitar qualquer coisa “em contrapartida” ou como parte de um acordo em fazer algo em troca do presente ou entretenimento. P articipar de qualquer entretenimento que seja desagradável, tenha orientação sexual ou que de outra forma infrinja o nosso compromisso de respeito mútuo. P articipar de qualquer atividade que sabidamente levará a pessoa que oferece o presente ou o entretenimento a violar as normas do seu empregador. Código de Conduta PMI 14 Recebendo presentes e entretenimento (continuação) SEMPRE CONSULTE Para qualquer coisa que não se encaixe nas outras categorias pode ou não ser possível prosseguir; mas você precisará obter a aprovação por escrito de acordo com a PM 14-C: “Interagindo com Oficiais de Governos e Parceiros de Negócios. Atividade Política”. Exemplos enquadrados nesta categoria incluem os seguintes, quando são pagos por um fornecedor ou cliente atual ou potencial: P resentes e entretenimento de uma única fonte, com valor de mercado superior a US$ 250 em um ano civil. E ventos especiais – tais como ingressos para um jogo da Copa do Mundo ou das finais do futebol americano (normalmente, esses ingressos têm valor superior a US$ 250). Viagens ou entretenimento com duração superior a um dia. Para determinar se algo enquadrado na categoria “Sempre consulte” deve ser aprovado, será necessário usar o bom-senso pertinente e considerar questões como: O presente ou entretenimento pode influenciar a sua objetividade? E xiste uma finalidade profissional (por exemplo, os negócios serão discutidos como parte do evento em questão)? Que tipo de precedente seria aberto para os outros empregados? C omo isso seria visto por outros empregados ou pelas pessoas de fora da empresa? Outras considerações sobre presentes e entretenimento: Notificação de fornecedores e clientes. Você deve informar sobre estas exigências da empresa a todas as pessoas com quem você faça ou busque fazer negócios. O que fazer se você receber um presente não permitido? Qualquer presente, dinheiro ou equivalentes, como vales-presente transferíveis ou que possam ser convertidos em dinheiro, cheques bancários, ordens de pagamento, títulos de investimento, instrumentos negociáveis, empréstimos, ações ou opções de ação, devem ser devolvidos imediatamente. Em relação a outros tipos de presentes acima do valor “Normalmente sem problemas”, se o executivo de compliance determinar que a devolução dos presentes é inviável ou indesejável, você deverá reverter os presentes para o mesmo, para uso da empresa, venda ou doação. Presentes como quadros, organizadores de mesa ou semelhantes podem ser usados na sua sala com a permissão por escrito do executivo de compliance ou de acordo com os procedimentos estabelecidos pela empresa, mas permanecerão como propriedade da empresa. Se for o caso, deve ser enviada uma carta ao doador explicando as exigências da sua empresa em relação a presentes. i Em caso de dúvidas ou preocupações em relação a presentes e entretenimento, entre em contato com o seu supervisor ou com o departamento de compliance. Sua afiliada pode estabelecer outras exigências. Não deixe de conhecê-las. Código de Conduta PMI 15 Oferecendo presentes e entretenimento ? P: Gostaria de dar a um dos nossos melhores clientes um presente especial para demonstrar meu agradecimento. Posso conseguir alguns ingressos para o torneio de tênis que, tenho certeza, ela ia gostar, mas acho que seria contra a política da empresa dela aceitá-los. Se ela não ligar para a política, posso dar a ela os ingressos? R: Não. Se você souber que dar o presente irá violar a política de recebimentos da empresa, não poderá dar o presente. Assim como queremos que os outros respeitem os nossos padrões, também devemos respeitar os deles. Presentes e entretenimento oferecidos ou fornecidos a contatos comerciais não-governamentais Da mesma forma que temos regras estritas em relação a receber presentes e entretenimento (consultar a seção Recebendo presentes e entretenimento deste Código), também devemos ter cuidado com a forma como os oferecemos. É comum no mundo dos negócios oferecer lembranças ou cortesias de valor simbólico, como presentes, refeições e entretenimentos modestos, com a finalidade de estabelecer boas relações e melhorar as relações comerciais. Usando o bom senso e a moderação, ocasionalmente trocar entretenimentos razoáveis ou presentes com uma pessoa ou entidade não-governamental é adequado, a menos que o empregador do presenteado proíba a prática. Nunca ofereça um presente ou entretenimento que você acredita que o receptor pode não aceitar, seja por lei ou política da organização do receptor. Oferecendo presentes Para oferecer um presente de valor superior a US$ 250 a um contato de negócios não-governamental, você deve obter a permissão prévia e específica, de acordo com o procedimento definido na PMI 14-C. Algumas condutas sempre são vedadas – sem exceções. Nunca ofereça presentes, entretenimento ou algo de valor se: F or ilegal. S abidamente violar as regras da empresa do presenteado. T ratar-se de dinheiro ou outros instrumentos monetários (como cheques, cheques de viagem, ordens de pagamento, títulos de investimento ou demais instrumentos negociáveis). F or de mau gosto, tiver orientação sexual ou de outra forma infringir o nosso compromisso de respeito mútuo. F or condicionado a uma “contrapartida” (oferecido por algo em troca). F or um presente de valor superior a US$ 1.000 – a menos que seja oferecido em uma cerimônia pública que deixe claro que o presenteado está recebendo o presente, por exemplo, de um programa de incentivo a vendas que seja conhecido e aceitável pelo empregador do presenteado. Não for lançado corretamente nos livros contábeis da empresa. Código de Conduta PMI 16 Oferecendo presentes e entretenimento (continuação) Presentes para autoridades ou funcionários do governo Presentes e entretenimentos oferecidos ou fornecidos para autoridades e funcionários do governo representam riscos especiais. Nunca ofereça ou forneça nenhum presente, entretenimento ou qualquer coisa de valor a uma autoridade ou funcionário do governo que seja ilegal ou que você acredita que possa causar a violação das éticas estabelecidas ou outras regras regendo a conduta do funcionário. Antes de oferecer qualquer presente ou entretenimento para um Oficial de Governo ou funcionário, assegure-se de que você sabe e segue estritamente a PMI-14-C “Interagindo com Oficiais de Governos e Parceiros de Negócios. Atividade Política”. Código de Conduta PMI 17 Conduzindo negócios Nosso objetivo Em todos os nossos negócios, a PMI empenha-se para ser honesta e justa. Competiremos com vigor, mas faremos isso de forma justa, seguindo todas as leis que protegem a concorrência e a integridade do mercado. Leis da concorrência Nós seguimos estritamente as leis que protegem mercados em todo o mundo contra comportamentos anticompetitivos. As leis da concorrência proíbem acordos que não sejam competitivos, tais como fixação de preço e esforços para eliminar concorrentes injustamente. Fatos sobre as leis de concorrência: A s leis da concorrência variam de acordo com o país. Muitos países, a União Européia e alguns Estados dos EUA possuem leis que proíbem o comportamento anticompetitivo. As leis aplicáveis a sua função podem variar de acordo com a sua localização e onde você comercializa. E las podem abranger a conduta fora do país. Algumas leis da concorrência – tais como as norte-americanas e da UE – podem ser aplicadas mesmo quando a conduta ocorre além das fronteiras do país. C ondutas negligentes podem infringir a lei. O que pode parecer um contato normal de negócios, como uma discussão com o representante de vendas de um concorrente durante o almoço ou uma sessão de uma associação comercial, pode levar a violações das leis da concorrência. As leis da concorrência proíbem contratos que limitam ou restrinjam a comercialização. Fixação de preço ou cartéis de manipulação de licitações são exemplos de acordos ilegais. Determinados acordos com fornecedores ou clientes podem levantar questões sob as leis da concorrência relacionadas à restrição da concorrência pelo acordo. Isso inclui qualquer acordo sobre não comercializar com um cliente ou fornecedor (um “boicote de grupo”) ou um acordo entre um fornecedor e cliente sobre os preços reais ou mínimos de revenda. Código de Conduta PMI 18 Conducting Business A s penalidades são severas. As penalidades por violações podem ser severas. Em alguns países, pessoas condenadas por violações como formação de cartel podem receber penas de reclusão. As multas em dinheiro também podem ser significativas. Na UE, as multas por comportamento anticompetitivo podem chegar a 10% do movimento mundial de vendas. Muitos paises estão adotando penalidades igualmente severas para violações às leis da concorrência e, em alguns deles, consumidores e concorrentes podem recorrer à justiça por indenizações e outras compensações. Leis da concorrência (continuação) P: Durante uma reunião da associação comercial, conversei com representantes de fabricantes concorrentes. Um deles disse, “Não sei quanto a vocês, mas as nossas margens de lucro não são tão boas quanto costumavam ser”. Outro disse, “Seria bom se pudéssemos fazer alguma coisa em relação a todos esses enormes descontos”. Acenei com a cabeça, mas não disse nada. Nas semanas seguintes, as empresas cujos representantes participavam da conversa elevaram seus preços. Essa discussão foi um problema? O que eu deveria ter feito? R: Sim, definitivamente essa discussão foi um problema. Um tribunal poderia concluir que todos os participantes da conversa, tendo ou não dito alguma coisa, se envolveram na combinação de preços, embora não tenha havido nenhum acordo explícito. Devido ao risco, se você presenciar uma discussão de preços com concorrentes, afaste-se imediatamente da discussão de forma a deixar claro que você a considera imprópria e ligue imediatamente para o Departamento Jurídico de sua empresa. A PMI 05-C “Concorrência e livre comércio” define um único padrão mundial de compliance às leis da concorrência. Em alguns casos, estas regras podem ser mais severas do que a legislação local. Você deve conhecer a PMI 05-C e saber como ela pode influir no seu trabalho. Conduzindo negócios ? i Monopólio, tentativas de monopolizar mercados e abuso de posição dominante são práticas ilegais. Algumas leis de concorrência definem como ilegal monopolizar ou tentar monopolizar um mercado, ao passo que outras regem a conduta de empresas que detém “posição dominante”. Uma empresa com posição dominante, por exemplo, não deve tentar impedir as outras de entrarem no mercado ou eliminar a concorrência. Normalmente, os concorrentes estabelecem seus preços para cobrir seus custos – preços abaixo do custo podem parecer “predatórios”. Se houver um motivo para estabelecer o preço abaixo do custo, isso deve ser examinado pelo seu Departamento Jurídico para garantir que não se trata de prática predatória ou de violação a alguma lei. Cobrar preços diferentes de clientes que concorrem entre si pode ser ilegal. Na UE e em outras jurisdições, a diferenciação de preços pode levantar questões sobre onde uma empresa detém uma posição dominante ou sobre onde essa diferenciação é feita por meio de acordo com terceiros. Empregados que tenham autoridade para estabelecer preços ou projetar programas de comercialização precisam conhecer as disposições dessas leis e devem consultar o departamento jurídico para obter orientação. i Se tiver dúvidas ou preocupações sobre suas responsabilidades com i relação às leis da concorrência e a PMI 05-C, entre em contato com o seu supervisor ou com o departamento jurídico. Código de Conduta PMI 19 Leis da concorrência (continuação) As regras básicas são: Determinados contratos quase sempre infringem leis da concorrência. Nunca fale nem troque informações com concorrentes para: F ixar preços – isso pode incluir o estabelecimento de preços mínimos ou máximos, ou “estabilizar” os preços. F ixar termos relacionados aos preços do atacado ou varejo, fórmulas de estabelecimento de preços, margens, promoções, prazos de crédito e etc. Dividir mercados, clientes ou territórios. Limitar a produção. F alsificar um processo de licitação, inclusive com acordos para enviar propostas falsificadas. Boicotar um concorrente, fornecedor, cliente ou distribuidor. Devido ao risco, não discuta assuntos de concorrência com os concorrentes – não importa o lugar ou a hora – sem a autorização do Departamento Jurídico. Outras atividades podem suscitar problemas em relação à lei da concorrência. Sempre consulte o departamento jurídico antes de: Discutir “joint ventures”, fusões, aquisições, marketing, compras ou acordos de colaboração semelhantes com concorrentes. Estabelecer contratos de negociação exclusiva (por exemplo, contratos que exigem que uma empresa realize compras ou vendas apenas com a PMI). Reunir ou “casar” produtos ou serviços diferentes (por exemplo, contratos que exijam ou forneçam incentivos para que um comprador que queira comprar um produto também compre um segundo produto “casado” ou programas que condicionem um desconto à compra de um grupo de produtos). Envolver-se em atividades relativas a associações comerciais ou ao estabelecimento de padrões para o ramo. Atuar como conselheiro ou executivo de uma empresa que concorra conosco. Estabelecer preços de revenda junto a revendedores. A concessão de descontos, reembolsos ou outros incentivos a um cliente condicionados ao cumprimento de metas de crescimento, volume ou participação no varejo ou exigências de participação na visibilidade em prateleira. Oferecer descontos ou termos diferenciados a um comprador, mas não a outro comprador concorrente. Se envolver em atividades que possam dificultar aos rivais a obtenção de material necessário ou a venda de seus produtos. Código de Conduta PMI 20 Informações sobre a concorrência ? P: Acabei de ser contratado e venho de outra empresa. Tenho uma caixa de materiais do meu empregador anterior que seriam muito úteis no desenvolvimento de planos de marketing para a minha empresa. Posso trazer esse material comigo? R: Não. Você não deve trazer para a PMI materiais que possam conter informações confidenciais de uma empresa em que você tenha trabalhado anteriormente. Assim como seria errado alguém pegar nossas informações confidenciais, não devemos usar as informações confidenciais de outras empresas. Para concorrer no mercado é necessário e legal coletar informações sobre a concorrência de maneira honesta. Porém, algumas formas de coleta de informação estão erradas e podem violar a lei, incluindo as leis antitruste/concorrência assim como as leis de segredo comercial. Na PMI, temos que ser muito diligentes para evitar a coleta imprópria de informações, portanto, é importante saber o que você pode ou não fazer, além de saber com o que você deve ter cuidado. Entre as fontes legítimas de informações sobre a concorrência estão: Jornais, matérias publicadas e outras informações levadas ao público. Contato com os clientes – mas não para obter informações confidenciais. Feiras de negócios (mas não de conversas com concorrentes – consulte a seção Leis de concorrência neste Código). Informações expostas de forma pública na Internet ou outra mídia de acesso público. Pesquisas de mercado realizadas por consultorias de renome. Nunca use as seguintes fontes: Informações confidenciais ou reservadas da concorrência ou algo semelhante que pertença à outra pessoa física ou jurídica – consulte o departamento jurídico se tiver esse tipo de informação. Se você receber quaisquer informações confidenciais ou de propriedade da concorrência de uma origem fora do grupo de empresas Philip Morris – mesmo de forma completamente inadvertida – consulte o departamento jurídico imediatamente. Q ualquer forma de informação confidencial ou reservada possuída por novos contratados, que pertença ao empregador anterior. Informações sobre a oferta de um concorrente se você estiver envolvido em uma licitação, especialmente em contratos com o Governo. Se esse tipo de informação cair em suas mãos, entre em contato com o Departamento Jurídico. Informações confidenciais sobre um concorrente que alguém coloca à venda. i Se tiver dúvidas quanto a ser apropriado aceitar ou ter em seu poder determinadas informações sobre a concorrência, entre em contato com o Departamento Jurídico. Código de Conduta PMI 21 Lavagem de dinheiro e contrabando ? P: Um cliente exportador ligou da Escandinávia dizendo que quer dobrar o número de cigarros que compra anualmente. Ele também está mudando de banco e quer pagar a remessa em dinheiro porque sua nova conta não estará aberta a tempo. O que devo fazer? R: Informe a situação aos departamentos de controle interno e jurídico. Primeiramente, a PMI não vende produtos a clientes em quantidades que superem a demanda legítima do mercado local em questão. Aumentos repentinos de demanda sem uma explicação adequada podem indicar um problema de contrabando. Em segundo lugar, a PMI 11-C permite pagamentos em dinheiro em circunstâncias limitadas e apenas quando uma exceção por escrito é concedida. Pagamentos em dinheiro – além de cheques de terceiros ou pagamentos múltiplos – são, às vezes, usados por criminosos para burlar as leis de lavagem de dinheiro. Produtos comercializados em violação das leis alfandegárias ou fiscais têm vários nomes – “contrabando”, “mercadorias ilegais/piratas” entre outros. As autoridades policiais de todo o mundo estão cada vez mais preocupadas com a comercialização por contrabando e sua conexão com outra atividade criminosa – “lavagem de dinheiro”. Os requisitos da PMI são claros: Não aceitaremos, facilitaremos ou apoiaremos o contrabando ou a lavagem de dinheiro e, ajudaremos os governos a evitar o comércio ilegal que envolva os produtos da nossa empresa. O que é contrabando? Contrabando – às vezes chamado “mercadorias ilegais/piratas” – são mercadorias comercializadas violando tratados, leis alfandegárias ou fiscais. O que é lavagem de dinheiro? Lavagem de dinheiro é o processo pelo qual pessoas ou empresas tentam ocultar fundos ilícitos ou, de outra forma, fazer com que a fonte desses fundos ilícitos pareça legítima. As políticas de compliance fiscal da PMI que tratam de lavagem de dinheiro, contrabando e sanções econômicas estão definidas em: PMI 09-C “Conheça seus Fornecedores”, PMI 10-C “Conheça seus Clientes e Fabricantes Terceirizados (TPM)” e PMI 11-C “Formas Aceitáveis de Pagamento”. Recebimento de pagamentos. A PMI apóia políticas contra lavagem de dinheiro, fazendo uso de determinados procedimentos para evitar o recebimento de dinheiro, ou equivalente, que provenham de atividades ilícitas. Formas aceitáveis de pagamento: A PMI 11-C “Formas Aceitáveis de Pagamento” define as formas de pagamento que a PMI e suas afiliadas podem aceitar ou fazer aos clientes, fornecedores ou outras entidades ou indivíduos com os quais fazemos negócios. Estes procedimentos foram criados para impedir que nossos produtos sejam usados para “lavagem de dinheiro” ou ocultar os rendimentos de atividades criminosas. Estes Princípios e Práticas: Especificam as formas aceitáveis de pagamento. E xigem que todos os pagamentos sejam efetuados na moeda da nota fiscal. Proíbem pagamentos de terceiros. Exigem cumprimento de todas as regras de demonstração e registro. E xigem que os pagamentos para cada nota fiscal ou grupo de notas fiscais sejam efetuados por um único instrumento. Exigem o exame detalhado de qualquer solicitação de superfaturamento. E specificam um processo de exceção para aceitação de pagamentos que não estejam de acordo com a política da empresa. Diretrizes “Conheça seu cliente”. Para ajudar a garantir que faremos negócios apenas com pessoas físicas ou jurídicas que compartilhem nossas normas de cumprimento e integridade, a PMI 10-C “Conheça seus Clientes e Fabricantes Terceirizados (TPM)” estabelece normas de seleção e aprovação de clientes e outros parceiros de negócios. Código de Conduta PMI 22 Lavagem de dinheiro e contrabando (continuação) Estes Princípios e Práticas exigem que os empregados: A valiem a integridade de clientes potenciais (na extensão possível) e confirmem se os clientes mantêm uma presença de negócios física e se estão envolvidos no comércio legítimo. C omuniquem-se com os clientes sobre nossas expectativas de cumprimento. Permaneçam atentos e monitorem as práticas comerciais dos clientes. R ecusem-se a fazer negócios e não forneçam assistência àqueles envolvidos em condutas ilegais relacionadas aos nossos produtos. C omuniquem qualquer violação dos Princípios e Práticas ao seu supervisor, ao departamento de compliance ou ao departamento jurídico. Comunique prontamente transações ou atividades suspeitas por parte de quaisquer clientes ao executivo de compliance ou ao departamento jurídico. i Para obter mais informações, consulte a PMI 09-C, 10-C e 11-C ou entre em contato com os departamentos de controle interno, compliance ou jurídico. Lembre-se de que transações ou atividades suspeitas de qualquer cliente devem ser denunciadas imediatamente. Restrições de comércio, controles de exportação e leis de boicote Restrições de comércio e controles de exportação. A UE, a Suíça, os EUA e vários outros países impõem periodicamente proibições ou outras restrições à exportação e a transações comerciais com determinados países, indivíduos e empresas. As restrições comerciais podem ter muitas formas, inclusive proibições referentes a: E xportações a um país que está sob sanções. T ransbordos por meio de um país não sujeito a sanções para um país sujeito a sanções, ou vice-versa. I mportações ou negociações em propriedades originárias de um país sob sanções. V iagens de e para um país que está sob sanções. N ovos investimentos em um país que está sob sanções. T ransações e negociações financeiras que envolvam um país sob sanções ou indivíduos e empresas designadas. Essas restrições podem também impor exigências de licenciamento às exportações de determinados produtos ou tecnologias. Uma “exportação” não se limita à transferência de um bem material – ela pode incluir a transferência de serviços ou tecnologia (tais como dados técnicos ou outras informações) a um cidadão de outro país por: E -mail. D iscussões pessoais, seja no mercado doméstico ou no exterior. V isitas às instalações da PMI. Código de Conduta PMI 23 Restrições de comércio, controles de exportação leis de boicote (continuação) ? P: Eu gostaria de enviar certos produtos para um país que está sujeito a sanções econômicas ao comércio. Posso enviá-los a uma empresa de outro país que não tenha tais restrições e essa outra empresa enviar para a empresa do país submetido às sanções? R: Não. Assim como é válido com diversas leis, o que parece ser uma forma perspicaz de contornar a lei é na verdade ilegal também. Recentemente entraram em vigor restrições comerciais dos EUA a empresas de comércio de produtos de consumo em relação aos seguintes países, indivíduos ou empresas sob sanções: C uba C idadãos especialmente designados Irã T raficantes de drogas C oréia do Norte O rganizações Terroristas S udão ( inclusive o Talibã) S íria Em todas as negociações internacionais, não deixe de conhecer e seguir todos os controles de exportações e restrições comerciais. Restrições antiboicote norte-americanas. Sob a lei dos EUA, a PMI é obrigada a relatar ao governo dos EUA e a não cooperar com qualquer solicitação de boicotes estrangeiros não sancionados ou práticas comerciais restritivas. Os empregados não poderão tomar qualquer medida, fornecer qualquer informação ou fazer qualquer declaração que possa ser considerada como participação de boicote estrangeiro ilegal. As penalidades são severas para a violação dessas leis. Informações atuais sobre os países que possam exigir participação em um boicote internacional proibido estão disponíveis no departamento jurídico. Você deve informar imediatamente o Departamento Jurídico se receber solicitações de informações relativas a boicotes, sejam elas verbais ou escritas. Isso inclui solicitações que façam parte de um pedido real, além das que não se referem a uma transação específica. i Se precisar de mais informações sobre restrições comerciais e controles de exportação, entre em contato com os departamentos financeiro e jurídico. Código de Conduta PMI 24 Alfândega e impostos indiretos Como regra geral, a importação dos produtos das nossas empresas está sujeita a várias leis e regulamentações alfandegárias e fiscais. Especificamente, a importação física de produtos para um país deve, normalmente, estar conforme: Regulamentações que especificam impostos de importação, impostos sobre valor agregado, imposto sobre a circulação de mercadorias e outros, que podem ser exigíveis em relação aos nossos produtos; ou Regulamentações fiscais, vinculantes ou outras normas semelhantes que regem remessas “livres de impostos ou encargos”. As importações devem freqüentemente estar em conformidade com as exigências de outros órgãos governamentais, coordenados ou impostos pelas autoridades alfandegárias. Você deve assegurar-se de que todas as importações seguem esses requisitos e que todas as informações fornecidas a autoridades alfandegárias e fiscais são precisas e verdadeiras. i Se o seu trabalho engloba estas questões, você deve consultar a PMI 15-C “Tributação”. O governo como nosso cliente ? P: Fazemos negócios em vários países nos quais muitas das empresas e organizações são estatais. Como posso saber se a pessoa com quem estou negociando é uma autoridade do Governo? R: O termo “autoridade” ou “representante do Governo” tem uma definição muito ampla. Você deve pressupor que todos os empregados de empresas ou órgãos estatais, bem como seus representantes, são autoridades do Governo. Se tiver dúvidas se determinada pessoa é uma autoridade do Governo, solicite orientação ao departamento jurídico. Todos os anos, a PMI conduz um volume considerável de negócios com os governos. Embora a integridade seja a base de todas as negociações com os clientes, regras especiais se aplicam quando o nosso cliente é um governo – regras que, em alguns casos, diferem muito das que se aplicam a negócios com clientes do setor privado. Práticas aceitáveis de negócios no ambiente comercial, como fornecer transporte, refeições, entretenimento ou outras coisas de valor, podem ser totalmente inaceitáveis e podem até violar a lei aplicável ao se tratar com funcionários ou autoridades governamentais ou aqueles que agem em favor do governo. Infrações dessas regras podem levar a penalidades cíveis e criminais. Todos os envolvidos em licitações ou na prestação de serviços nos termos de um contrato com o governo, incluindo empresas de propriedade ou controladas pelo governo, precisam conhecer essas regras. As regras básicas são: Nunca busque ou aceite informações confidenciais sobre licitações. N unca ofereça, forneça ou aprove presentes, gratificações ou entretenimento a um funcionário público ou funcionário de uma entidade governamental, sem a aprovação, conforme as exigências das PMI 14-C. C onheça e siga as regras contra suborno, inclusive restrições a presentes por pessoas que buscam negócios com o Governo e com contratadas do Governo. C ompreenda as exigências de preços para “clientes privilegiados” e verifique a conformidade. Código de Conduta PMI 25 O governo como nosso cliente (continuação) S iga rigorosamente os requisitos de qualidade, quantidade e testes presentes no contrato. O faturamento deve ser sempre preciso, completo e seguir totalmente todas as regras e regulamentações, inclusive reservas de tempo e custo. T odas as suas declarações e garantias devem ser honestas, precisas e completas. C onheça as regras e regulamentações do seu cliente. N ão inicie nenhuma discussão sobre emprego com nenhum empregado atual ou ex-empregado do Governo antes de consultar o Departamento Jurídico. R econheça as circunstâncias sob as quais a sua comunicação com autoridades ou funcionários do governo possa levantar questões sobre as leis de divulgação por lobby e procure se aconselhar com o seu departamento jurídico para determinar se o registro de lobby deve ser necessário. i Se tiver dúvidas sobre relacionamentos comerciais adequados com o Governo, consulte o Departamento Jurídico. Para obter informações mais específicas sobre renegociações com autoridades do Governo, consulte a seção Suborno e corrupção internacionais deste Código. Código de Conduta PMI 26 Suborno e corrupção internacionais ? P: Disseram-me que eu poderia contratar um consultor para cuidar da obtenção de todas as licenças exigidas por um Governo estrangeiro. Ele pediu um sinal de US$ 40.000 e disse que usaria o dinheiro para “ajudar a tocar o processo em frente”. Uma vez que não sabemos realmente para onde vai o dinheiro, precisamos nos preocupar com isso? R: Com certeza. Você deve saber o destino desse dinheiro e a finalidade para a qual ele será usado. Além disso, a empresa deve tomar todas as medidas para garantir que o dinheiro não será usado com a finalidade de suborno. Você deve buscar orientação do seu superior hierárquico ou do Departamento Jurídico. As leis de praticamente todos os países nos quais a PMI atua, assim como leis extraterritoriais como as leis norte-americanas de práticas de corrupção no estrangeiro e leis semelhantes, proíbem o suborno de governos estrangeiros (tais como candidatos políticos, partidos políticos e seus dirigentes, empregados de empresas estatais, autoridades das Nações Unidas e etc.). A violação dessas leis constitui crime grave de ambos, empresa e indivíduos, podendo levar a multas, perda de direitos de exportação e à prisão de indivíduos. Se tiver quaisquer dúvidas sobre a adequação de qualquer pagamento ou acordo com qualquer autoridade ou agente governamental, consulte o departamento jurídico. Leis de suborno e corrupção: Valem para todos os funcionários, agentes e representantes da PMI em todo o mundo. Proíbem: O ferta ou doação de qualquer coisa de valor a autoridades estrangeiras com a finalidade de obter ou manter negócios, ou com qualquer finalidade inadequada. Isso inclui pagamentos para redução de impostos ou taxas alfandegárias. Pagamentos inadequados por meio de terceiros – portanto, as empresas devem ser cuidadosas na seleção de representantes e parceiros. É necessário ainda mais cuidado se o representante potencial for um funcionário do governo – ou alguém a ele associado. Exigem que as empresas mantenham registros contábeis para que os pagamentos sejam descritos de forma honesta e não sejam usados para fins ilegais. A PMI exige mais dos funcionários – subornos são vedados a todos, em qualquer parte do mundo, por qualquer motivo. Lembre-se de que, como funcionário da PMI, é sua responsabilidade evitar essas práticas proibidas. NUNCA Faça um pagamento sem autorização ou autorize um pagamento ou presente inadequado (em dinheiro ou sob outra forma) diretamente ou por meio de representante – a um funcionário do governo. Induza uma autoridade governamental a fazer algo ilegal. Ignore ou deixe de denunciar qualquer sinal de pagamentos, presentes ou entretenimentos inadequados. Estabeleça uma verba sem lançamento para qualquer finalidade. Faça um lançamento falso ou enganoso nos livros da empresa. Faça nada para induzir outra pessoa a infringir estas regras, nem faça vista grossa para a possibilidade de existir uma infração. Pagamentos de facilitação. Um “pagamento de facilitação”, ou propina, é um pequeno pagamento feito a um funcionário público para acelerar o desenrolar de uma ação rotineira do governo à qual a empresa tem direito, como a emissão de vistos ou desembaraço alfandegário. Apesar de algumas leis anti-corrupção permitirem tais pagamentos, a PMI não o faz. As políticas da empresa proíbem a realização de pagamentos de facilitação, exceto quando o pagamento é necessário para proteção contra danos físicos ou perda de liberdade. Código de Conduta PMI 27 Suborno e corrupção internacionais (continuação) Informações confidenciais, propriedade intelectual e direitos autorais i Entre em contato com o departamento jurídico de onde você trabalha para assegurar-se de que entende os padrões aplicáveis às suas atividades comerciais, incluindo a PMI 14-C “Interagindo com Oficiais de Governos e Parceiros de Negócios. Atividade Política”, as leis sobre corrupção internacional e quem pode ser considerado um representante governamental. Nenhum pagamento deve ser feito para um funcionário do Governo dos EUA. Da mesma forma que protegemos as nossas informações confidenciais (veja a seção Informações reservadas deste Código), a PMI respeita as informações reservadas e confidenciais dos outros. Essas informações incluem materiais escritos, software, música e outros tipos de “propriedade intelectual”. As regras básicas a serem seguidas são: Não traga à PMI, nem utilize informações confidenciais, entre elas registros em computador, de empresas em que você tenha trabalhado anteriormente. Não instale em qualquer computador da empresa nenhum software que não seja licenciado. Não aceite ou use informações confidenciais de ninguém, exceto nos termos de um contrato aprovado pelo departamento jurídico. Não use nem copie documentos e materiais que estejam protegidos por direito autoral (inclusive programas de computador, partes de material de áudio, vídeo e gravações feitas pela Internet ou ao vivo) sem a permissão específica do titular do direito autoral – consulte o departamento jurídico de sua empresa sobre regras de “uso honesto” ou licenças existentes que permitem o uso ou a cópia. Não utilize marcas registradas, patentes ou direitos de propriedade industrial sem a autorização explícita do proprietário dos direitos. Peça ao departamento jurídico para obter a permissão. Não permita a utilização da propriedade intelectual da PMI e de suas afiliadas sem um contrato aprovado pelo departamento jurídico. Você deve ler e conhecer a PMI 06-C “Direitos de Propriedade Intelectual”. Se tiver dúvidas sobre regras de propriedade intelectual ou direito autoral, consulte o Departamento Jurídico. Código de Conduta PMI 28 Práticas comerciais desonestas ? P: Acabei de receber os planos de negócios do meu principal concorrente para o ano que vem, em um envelope sem indicações, mas com um carimbo postal indicando que ele foi enviado a partir da cidade onde esse concorrente tem sua sede. Embora se trate obviamente de um documento interno confidencial, eu não fiz nada para recebê-lo. Posso ficar com ele? Nós competimos com vigor no mercado, mas algumas condutas em nome da concorrência não são consistentes com a lei ou com o nosso compromisso de integridade. Nunca devemos competir envolvendo-nos em práticas desonestas, por exemplo: Fazer falsas declarações sobre concorrentes ou seus serviços. Furtar ou aproveitar-se de segredos comerciais de concorrentes para fins ilícitos. Tomar a providência de cortar as fontes de abastecimento de um concorrente ou aumentar seu custo de fornecimento. Exigir que uma empresa compre da sua empresa antes que compremos dela. Oferecer suborno para ajudar os negócios da sua empresa ou prejudicar um concorrente. R: Não. O documento em questão contém segredos comerciais enviados a nós por alguém que teve acesso a ele e infringiu o seu termo de sigilo. Não examine ou faça cópias desses documentos e notifique o departamento jurídico imediatamente após o recebimento. O departamento jurídico irá garantir que a situação seja tratada adequadamente. Código de Conduta PMI 29 Lidando com os consumidores Nosso objetivo Para ter sucesso, a PMI deve sempre se esforçar para tratar seus consumidores de forma justa e honesta. Qualidade dos produtos, práticas de marketing responsáveis, atenção a questões relativas a menores e à privacidade do consumidor são práticas essenciais que se espera que a PMI faça. Qualidade dos produtos Manter a alta qualidade dos produtos é essencial para o sucesso da PMI – afinal, é isso que os clientes e consumidores esperam da nossa empresa. Para que possamos sempre atender a essas expectativas e cumprir ou superar todas as normas de qualidade e segurança estabelecidas pelo Governo em relação aos produtos que fabricamos, os empregados devem agir de acordo com a PMI 07-C “Regulamentação, Desenvolvimento e Fabricação de Produtos de Tabaco Convencionais” e esses compromissos corporativos. ? A: Não. Se acha que o supervisor está violando as regras e não se sente à vontade para falar diretamente com ele, entre em contato com o supervisor do seu supervisor, com o departamento de controle de qualidade da empresa em que trabalha, ou com outros recursos listados na seção A quem recorrer para obter ajuda deste Código. Trabalharemos constantemente de forma a: S eguir todos os requisitos do Governo e todas as normas de qualidade dos produtos da empresa. S eguir estritamente os procedimentos de produção e controle de qualidade da empresa. S eguir estritamente todos os procedimentos de armazenamento, manuseio e remessa dos nossos produtos. A ssegurar que todos os novos produtos terão seguido todas as normas pertinentes de qualidade antes de serem oferecidos ao público. A ssegurar que haja sistemas de monitoramento para detectar defeitos potenciais em produtos e violações de leis e Princípios e Práticas da empresa. i Todos os dias, a reputação de qualidade da PMI está nas mãos dos funcionários. Se tiver conhecimento de algum problema com a qualidade de um produto, informe-o imediatamente. Código de Conduta PMI 30 Lidando com os consumidores P: Um supervisor de turno nos disse para ignorar um procedimento de controle de qualidade. Acho que isso vai contra os padrões da empresa, mas ele é o supervisor. Devo apenas seguir suas ordens e ignorar os procedimentos? Publicidade e promoção de produtos Princípios gerais As práticas de propaganda e marketing da PMI são elaboradas para comunicar as qualidades e características das nossas marcas a usuários adultos de produtos de tabaco. As nossas práticas de propaganda e marketing são guiadas por três princípios fundamentais: N ós jamais teremos ações de marketing destinadas a menores, incluindo o uso de imagens e conteúdo com apelo específico a menores. N ossas ações de marketing devem conter avisos de saúde, sejam estes exigidos pelos governos ou não; e N ossas ações de marketing devem respeitar padrões globais de decência, bem como a cultura, práticas e tradições locais de cada mercado. A reputação da PMI é um patrimônio de extrema importância. Para manter a confiança contínua dos consumidores, as atividades de marketing, propaganda e vendas devem descrever os produtos de maneira lícita, honesta e justa. Antes de fazermos uma afirmação sobre um produto, devemos ser capazes de sustentá-la. Cada afiliada possui procedimentos estabelecidos para seguir as normas de publicidade pertinentes. Todas as propagandas e promoções devem ser aprovadas pela administração, a qual submeterá essas propagandas e promoções ao monitoramento de compliance. i Os empregados envolvidos em publicidade ou marketing devem conhecer e seguir as seguir os requisitos pertinentes. Não deixe de procurar o Departamento Jurídico se precisar de orientação sobre as políticas de publicidade. Código de Conduta PMI 31 Lidando com os consumidores A PMI está sujeita a requisitos específicos de publicidade, com base na lei, em códigos de indústria, em decretos de consentimento e no nosso código interno de marketing (PMI 04-C “Marketing, Embalagem ao Consumidor e Vendas”). É de extrema importância que essas normas sejam sempre seguidas rigorosamente. Protegendo os menores ? P: Atuamos em um ambiente de mercado no qual alguns dos nossos concorrentes são menos rigorosos em relação a atividades promocionais às quais consumidores menores de idade possam estar expostos, embora os produtos se destinem apenas a adultos. É esperado que não enfrentemos esse desafio da concorrência? R: Enfrentar um desafio da concorrência nunca é desculpa para não seguir rigorosamente a literalidade e o espírito da lei, ou normas de qualquer código de marketing (da empresa, indústria ou definido em lei) que rege o seu mercado. Na situação descrita, devemos seguir todas as exigências legais e do código interno de marketing, mas, ao mesmo tempo, devemos promover mudanças nas leis ou nos códigos da indústria para promover práticas responsáveis de marketing e para minimizar a exposição dos menores de idade. A PMI deve comercializar e promover seus produtos de forma a respeitar a condição das crianças e adolescentes, evitando atividades que possam tirar proveito da capacidade limitada dos menores de processar informações e fazer escolhas racionais. Isso é absolutamente obrigatório para qualquer funcionário envolvido na comercialização de um produto que contém tabaco. Os programas de publicidade e marketing devem seguir rigorosamente o espírito e a literalidade da lei, bem como os códigos de publicidade (internos, da indústria ou definidos em lei). Além de comercializar e promover os produtos de forma adequada, esperase que a PMI tome a iniciativa de trabalhar com grupos externos e, quando for o caso, com órgãos do Governo para reduzir o uso ilegal ou inadequado de produtos por menores. Esses programas podem envolver meios de comunicação, programas em escolas, programas comunitários ou outras iniciativas. Se você for um empregado envolvido em atividades de marketing, é o responsável por fazer a sua parte de forma que o Código de Marketing da PMI seja seguido. Isso significa examinar todas as atividades quanto ao cumprimento deste Código. Isso significa apoiar os esforços da empresa para reduzir o uso ilegal ou inadequado de produtos por menores. Isso também significa instruir as agências de propaganda e nossos consultores de marketing a seguir esse Código ao fazer qualquer proposta à PMI e ao executar qualquer programa da PMI. Agências que deixarem de respeitar essas normas devem ser descartadas. Código de Conduta PMI 32 Privacidade do cliente ou informações sobre o consumidor A PMI tem a responsabilidade de proteger a privacidade e segurança das informações que seus clientes ou consumidores confiam a ela. Os empregados que não tenham motivo profissional para acessar essas informações nunca devem procurar fazê-lo, e os que tenham acesso autorizado devem tomar medidas de proteção contra a divulgação ou o uso não-autorizado de informações particulares de clientes. Profissionais externos que recebam acesso a essas informações também serão responsáveis pela proteção das mesmas. A privacidade de clientes e consumidores é uma área importante para a qual as regras ainda estão sendo desenvolvidas. A PMI tem o compromisso de monitorar a evolução dos padrões de privacidade e segurança e pode desenvolver periodicamente outras políticas visando essa evolução. Código de Conduta PMI 33 Divulgação de dados financeiros, informações e recursos da empresa Nosso objetivo Livros, registros e divulgação de dados financeiros precisos ? P: Esta é a última semana do período de divulgação trimestral. O meu chefe quer ter certeza de que vamos atingir nossos objetivos do trimestre. Portanto, ele me pediu para lançar agora uma venda que não estará concluída até o fim da próxima semana. Acho que isso não fará mal a ninguém – devo fazer o que ele mandou? R: Definitivamente não. As receitas e despesas devem ser lançadas nos períodos corretos. A venda não terá sido oficialmente concluída até que haja provas de um contrato de venda, transferência de titularidade e que o preço da venda possa ser determinado e pertinen-temente exigível. Até então, a inclusão da venda em um período anterior seria uma adulteração. Os funcionários da PMI buscam valorizar o acionista, esforçando-se para atingir excelentes resultados financeiros. Em busca dessa meta, cada empresa do grupo e seus funcionários devem gerar relatórios oportunos e registros honestos e precisos, devendo ser francos ao medir e informar o desempenho financeiro, proteger o patrimônio e os recursos da empresa e, nunca devem se envolver no uso de informações privilegiadas em proveito próprio. Esperamos que você, como funcionário da empresa, atue com honestidade e integridade no desempenho dos seus deveres. Em resumo, não serão toleradas fraudes de qualquer espécie em relação a informações de negócios ou recursos da empresa. A credibilidade de uma empresa é julgada de várias formas – uma muito importante é a integridade dos seus livros, dos seus registros e da sua contabilidade. A PMI tem o compromisso de fornecer aos acionistas informações completas, precisas, pontuais e compreensíveis, em todos os aspectos materiais, sobre a situação financeira da empresa e os resultados das suas operações. Para cumprir esse compromisso, a PMI é obrigada pelas leis de valores mobiliários a publicar relatórios com informações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA e manter livros e registros que reflitam com precisão e honestidade todas as transações. Mas esta obrigação envolve mais que informações financeiras. Todo empregado da PMI deve ajudar a garantir que a divulgação de qualquer informação de negócios de qualquer tipo (financeiras ou não) e em qualquer forma (eletrônica, em papel ou outra forma) seja precisa, completa e pontual. Isto exige, entre outras coisas, o lançamento preciso de custos, vendas, remessas, cronogramas, vales, contas, registros de folha de pagamento e benefícios, contas de despesas, dados de testes, dados de regulamentação e outras informações essenciais da empresa. Nenhum funcionário deve dizer ou escrever algo sobre nossas transações que possa facilitar um cliente ou fornecedor a preparar uma declaração financeira falsa ou enganosa. Todos os empregados devem: S eguir todas as leis, exigências contábeis externas e todos os procedimentos da empresa de divulgação de informações financeiras e outras informações de negócios. N unca fazer deliberadamente um lançamento falso ou enganoso em um registro ou relatório. N unca estabelecer um caixa que não esteja lançado contabilmente para qualquer finalidade. N unca alterar ou destruir registros da empresa a não ser por autorização das políticas e dos procedimentos estabelecidos. N unca vender, transferir ou dispor de ativos da empresa sem documentação e autorização adequada. Código de Conduta PMI 34 Livros, registros e divulgação de dados financeiros precisos (continuação) Cooperar com nossos auditores internos e externos. E ntrar em contato com a sua organização contábil ou de auditoria se tiver alguma dúvida sobre o lançamento correto de transações financeiras. Gerentes financeiros seniores e outros gerentes responsáveis pela precisão de livros e registros e pela contabilidade e divulgação de informações financeiras têm o dever especial de garantir o conhecimento dessas normas. i A meta de uma divulgação contábil e financeira deve estar de acordo com as regras da Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos EUA, do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira e de outros órgãos normativos. O Departamento de Pesquisas de Contabilidade da PMI examina novas normas contábeis e interage com esses órgãos normativos. Se você tiver alguma dúvida sobre as novas ou propostas normas de divulgação contábil ou financeira, entre em contato com o Controller da PMI ou o departamento de pesquisas e políticas financeiras. Para ser bem-sucedido, cada empregado deve aproveitar da melhor forma possível o seu tempo e o tempo dos seus colegas. Espera-se que todos os funcionários cumpram suas responsabilidades profissionais e dediquem o tempo necessário ao seu trabalho. Os empregados que precisam informar as horas trabalhadas devem fazê-lo de forma honesta e precisa. Os telefones, e-mails e sistemas de correio de voz da PMI são fornecidos aos funcionários para fins comerciais. Os funcionários devem abster-se de usar esses sistemas de forma que possa ser prejudicial ou embaraçosa à nossa empresa. A comunicação pessoal usando esses sistemas deve ser mantida ao mínimo e cumprir as normas da empresa. Bens e recursos da empresa Todos os empregados são responsáveis por usar o bom senso para que o patrimônio da PMI não seja utilizado incorretamente ou desperdiçado. O patrimônio da empresa tem o objetivo de ajudar os empregados a atingir suas metas de negócios legítimas. O uso negligente, ineficiente ou ilegal de bens da empresa prejudica a todos nós. Você deve estar atento a situações ou incidentes que possam causar a perda, uso inadequado ou furto de bens e recursos da empresa. Não se esqueça de que todos os registros criados como parte do seu trabalho para a empresa pertencem a ela, não fazendo parte do seu “arquivo pessoal”. i Para obter mais informações sobre nossas políticas de uso de bens da empresa, consulte seu supervisor. Para obter informações sobre o uso de computadores da empresa, consulte a PMI 18-C “Uso de Tecnologia de Informática”. Código de Conduta PMI 35 Divulgação de dados financeiros, informações e recursos da empresa Horário de trabalho Informações reservadas A PMI gera regularmente idéias, estratégias e outros tipos de informações de negócios valiosas e de uso interno. Essas informações são denominadas “informações reservadas”, significando que a empresa detém a sua titularidade, da mesma forma que outros tipos de bens. Pelo fato de serem o fruto do esforço próprio da empresa, várias leis permitem que a empresa proteja essas informações contra o uso por parte de pessoas ou empresas de fora. Alguns exemplos de informações reservadas da empresa: B ancos de dados de vendas, marketing e outros bancos de dados corporativos. Estratégias e planos de marketing. Arquivos do pessoal. Dados técnicos e de pesquisas. Propostas. Desenvolvimento de novos produtos. Fórmulas. Segredos comerciais de qualquer tipo. Todos os empregados devem proteger o sigilo das informações reservadas da PMI, de forma que possamos nos beneficiar do nosso próprio esforço. Às vezes, um funcionário pode precisar divulgar informações reservadas a pessoas de fora da empresa – por exemplo, para que um parceiro de negócios selecionado pela empresa para trabalhar com ela, possa atuar de maneira eficiente na parceria. Entretanto, mesmo quando possa parecer que existe um motivo legítimo para divulgar informações reservadas, nunca o faça sem a aprovação prévia da administração e sem um termo de confidencialidade escrito, aprovado pelo departamento jurídico de sua empresa. Oportunidades proporcionadas pela empresa Funcionários e executivos das empresas da PMI estão proibidos de usar bens ou informações da empresa, bem como seus cargos, em proveito próprio, por exemplo, tomando para si oportunidades de negócios das quais tomarem conhecimento por meio do seu trabalho na PMI. Os funcionários e executivos da PMI também estão proibidos de concorrer com a empresa. A concorrência com a empresa pode incluir: Envolver-se na mesma linha de negócios. T irar da empresa oportunidades de vendas ou compras de produtos, serviços ou outros interesses. i Se tiver alguma dúvida sobre se uma determinada oportunidade está enquadrada nas proibições acima, ou qualquer pergunta sobre informações reservadas, entre em contato, entre em contato com o departamento jurídico. Código de Conduta PMI 36 Uso de computadores e segurança da rede A tecnologia de computadores – hardware, software, redes e as informações que trafegam por eles – é fundamental para o sucesso nos negócios. E todos que usam um computador devem ajudar a garantir que esses recursos funcionem da maneira como devem. Isto significa que todos os empregados devem: U sar os computadores de forma responsável e principalmente para fins profissionais legítimos da PMI – todo uso pessoal deve ser pertinente e restrito ao mínimo necessário. Proteger a segurança dos sistemas de computação. ? P: Às vezes eu envio e-mails para a minha esposa para fazer planos pessoais, por exemplo, decidir quem vai buscar as crianças após o expediente. Posso usar o computador da empresa para esse tipo de comunicação? R: Sim, desde que o uso pessoal seja pertinente e mantido no mínimo necessário. O bom senso deve pautar o uso dos computadores, mas as seguintes regras podem ajudar: NUNCA: S e envolva em comunicações eletrônicas que possam ser consideradas ofensivas, depreciativas, difamatórias, perturbadoras, obscenas ou de outra forma vulgares. U se os sistemas eletrônicos de comunicação da empresa para disseminar inadequadamente materiais licenciados ou protegidos por direito autoral, bem como informações reservadas. U se os sistemas eletrônicos de comunicação da empresa para repassar correntes, propagandas ou solicitações (salvo com autorização) ou materiais inadequados ou ofensivos incluindo materiais de natureza sexual explícita. Visite sites inadequados na internet. Instale ou faça download de software nos computadores da empresa sem obter permissão do departamento de sistemas de informação da PMI. SEMPRE: P roteja as informações usadas no acesso às redes da empresa, tais como IDs e senhas, códigos e cartões de acesso a edifícios. As suas comunicações eletrônicas no trabalho podem não ser necessariamente sigilosas. Registros das suas comunicações eletrônicas podem ser mantidos e usados por diversas razões e suas comunicações eletrônicas podem, conforme previsto por lei, ser monitoradas visando verificar se os requisitos da empresa em relação ao uso de computadores estão sendo seguidas e, podem ser usadas para outros fins da empresa. Não se esqueça disso e tenha cuidado ao usar o correio eletrônico. i Para obter informações sobre o uso de computadores, consulte a PMI 18-C “Uso de Tecnologia de Informática”. Se tiver dúvidas se um tipo específico de informação pode ser enviado por e-mail, consulte a gerência do seu departamento. Para obter informações sobre segurança de computadores e redes, entre em contato com o departamento de serviços de informação da sua empresa. Código de Conduta PMI 37 Recursos da empresa A forma como cada empregado utiliza os recursos da empresa afeta a rentabilidade. Portanto, siga uma regra simples: Proteja os recursos da sua empresa como se fossem seus, protegendo-os contra uso impróprio, perda ou furto. Para isso, deve-se garantir que as solicitações, os recibos, as contas e as faturas, sem exceção, sejam precisos e corretos. Os recursos da empresa incluem dinheiro e equivalentes, tais como cheques, selos, cartões de débito, contas, recibos, solicitações de reembolso e títulos de crédito. Compra e venda privilegiada de ações ? P: Um fornecedor vendeu à minha empresa a versão de teste de um software. Ouvi dizer que essa versão de teste foi um sucesso e que vamos comprar o sistema dessa empresa. Aposto que outras empresas seguirão o nosso exemplo. A minha cunhada investe em ações de empresas de tecnologia e sabe muito sobre elas. Posso contar a ela sobre isso e deixar que ela decida se acha que a empresa é um bom investimento? R: Absolutamente não. As informações que você tem sobre os nossos planos de usar o produto dessa empresa são privilegiadas e confidenciais. Se você transmitir essas informações à sua cunhada, estará violando nossa política de não divulgar informações reservadas confidenciais. Se você ou a sua cunhada usarem essas informações para investir, isso também constituirá violação das leis do mercado de capitais. Para proteger o público investidor, as leis do mercado de valores mobiliários consideram ilegal a compra ou venda (ações, bônus, opções, etc.) por pessoas que detenham “informações internas privilegiadas”. “Informações internas privilegiadas” significam informações não disponíveis ao público e que um investidor de bom senso possivelmente consideraria importantes, ao decidir se deve comprar ou vender um título. É provável que, se alguém souber de algo reservado que leve a querer comprar ou vender ações, as informações possam ser consideradas internas privilegiadas. Informações internas privilegiadas não são necessariamente informações seguras; informações de que algo provavelmente ocorrerá ou até mesmo que “possa ocorrer”, podem ser consideradas informações internas privilegiadas. Muitos dos nossos empregados podem ter informações internas privilegiadas simplesmente em virtude dos seus cargos. Informações internas privilegiadas podem ser, por exemplo: A presentação de um produto novo e inovador. O piniões negativas sobre um produto novo ou existente. N ovos contratos significativos. A lterações em dividendos. F usões, aquisições e joint ventures. Importantes desdobramentos do contencioso. D emonstrações e projeções de lucros. A tos esperados do governo. Informações sobre outra empresa. Informações internas privilegiadas podem também ser informações obtidas confidencialmente durante o andamento do seu trabalho sobre outra empresa por exemplo, um cliente ou fornecedor. Sem “dicas”. Isto significa que você nunca deve dar a alguém (seu cônjuge, colega, amigo, corretor, etc.) uma “dica” sobre informações internas privilegiadas; isso inclui conversas em salas de bate-papo na Internet. Infrações da lei de títulos e valores mobiliários são levadas muito a sério, estando sujeitas a sanções penais mesmo que a quantia envolvida seja pequena ou que a pessoa que deu a dica não tenha lucrado nada com isso. Os órgãos do Governo monitoram regularmente as atividades de negociação por meio de buscas computadorizadas. Código de Conduta PMI 38 Compra e venda privilegiada de ações (continuação) Os funcionários que tiverem informações internas privilegiadas podem atuar legalmente no mercado assim que as informações forem levadas a público por meio dos canais estabelecidos e depois de transcorrido tempo suficiente para que as informações tenham sido absorvidas pelo público. Empregados com acesso regular a informações internas privilegiadas devem, normalmente, limitar sua compra e venda de títulos a “janelas de tempo” específicas. i Se tiver dúvidas ou perguntas sobre suas responsabilidades nos termos das leis de compra e venda privilegiada de ações, entre em contato com o departamento jurídico. Relacionamento com os investidores e com a mídia Acionistas, analistas financeiros, credores e outras pessoas físicas e jurídicas contam conosco para fornecer informações confiáveis sobre as operações, o desempenho e as perspectivas das nossas empresas. Para preservar a integridade das informações: E mpregados autorizados a dirigir-se a investidores e analistas em nome da PMI e suas empresas não poderão dar tratamento “especial” ou favorável a qualquer pessoa. Devemos proporcionar ao público acesso igual a informações concretas, honestas e precisas. A penas os empregados especificamente autorizados poderão responder a consultas de membros da comunidade de investidores (por exemplo, acionistas, corretores, analistas de investimentos, etc.). Todas essas consultas devem ser encaminhadas imediatamente ao departamento de relações com investidores. R euniões com os meios de comunicação ou com a imprensa exigem cuidadosa consideração. Nenhum funcionário deverá falar sobre assuntos da empresa com repórteres, seja com ou sem registro gravado, sem antes entrar em contato com o departamento de assuntos corporativos. Gestão de registros É essencial que gerenciemos registros e outras informações salvas adequadamente e de acordo com as necessidades dos negócios, padrões da empresa e exigências legais. Quatro princípios devem nos nortear: M anter os registros conforme as exigências da lei. Algumas leis têm disposições específicas sobre manutenção de registros. Cada afiliada deverá gerenciar e manter fielmente todos os registros exigidos por lei. C riar registros de maneira responsável. Os funcionários devem sempre criar e manter os registros de forma cuidadosa e precisa. Registros falsos, enganosos ou alterados inapropriadamente não serão tolerados em hipótese alguma, podendo constituir uma grave infração da lei. Todo documento escrito deve ser claro e conciso, já que registros ambíguos podem resultar em erros comerciais ou problemas legais. Código de Conduta PMI 39 Gestão de registros (continuação) R eter qualquer registro relacionado ao litígio, investigação ou auditoria. Se houver uma investigação, auditoria ou um litígio pendente ou for antecipado, determinados registros, inclusive registros eletrônicos, podem estar sujeitos a uma “retenção legal”. Isto significa que eles devem ser mantidos e não devem ser alterados, excluídos, ocultados ou destruídos. Não deixe de consultar os departamentos de gestão de registros e informações ou jurídico. C onhecer e seguir os requisitos de gestão de registros da empresa. Toda empresa precisa de um processo organizado de manutenção e manuseio de registros e documentos. Consulte as políticas de manutenção de registros da sua empresa para obter mais orientações. Idéias não-solicitadas ? P: “Retenção legal” significa o mesmo que “gestão de registros”? R: Não. A gestão de registros é um sistema de políticas e procedimentos projetado para garantir a criação, a gestão e a disposição de registros da empresa de acordo com exigências legais de manutenção de registros ou segundo necessidades do negócio. A Retenção Legal é a forma pela qual é a forma pela qual a empresa preserva provas potencialmente relevantes que possam ser solicitadas em litígios ou investigações. Quando os registros da empresa ficam sujeitos à Retenção Legal, eles não podem ser dispostos, independentemente das exigências das políticas aplicáveis de gestão de registros. i Para mais informações, consulte a PMI 01-C “Administrando Informações da Companhia”. Os funcionários são, às vezes, procurados por pessoas de fora das nossas empresas com idéias ou sugestões que elas acham que deveríamos usar. Essas idéias podem envolver produtos, sabores, ingredientes, embalagens, promoções, publicidade, processos, equipamentos, métodos de negócios e outros assuntos. Infelizmente, se as nossas empresas não souberem como lidar com as “idéias não solicitadas” estarão se arriscando, pois eventualmente poderão ser responsabilizadas. Por essa razão, não aceite ou encoraje de qualquer forma, propostas de idéias não solicitadas sem seguir os procedimentos da empresa, conforme a PMI 06-C “Direitos de Propriedade Intelectual”. Esta importante regra não se aplica geralmente a determinados fornecedores da PMI, tais como agências de publicidade e alguns outros consultores. Nossas empresa também possui mecanismos de coleta de opiniões de consumidores que recebem sugestões e comentários de acordo com procedimentos especiais. Em caso de dúvida sobre se uma idéia não-solicitada se enquadra em uma dessas categorias, sempre busque orientação. i Se você for procurado por alguém que ofereça uma idéia não solicitada, avise imediatamente o departamento jurídico. Código de Conduta PMI 40 Comunidades e sociedade A PMI se esforça por respeitar os valores da sociedade e honrar seu compromisso global com o atendimento das expectativas que a sociedade tem em relação a nós como empresas, empregadores e cidadãos. Compliance e excelência ambiental A PMI espera total cumprimento de todas as leis e regulamentações ambientais aplicáveis, onde quer que façamos negócios, mas este é apenas o ponto de partida do nosso comprometimento ambiental. Também estamos comprometidos com a redução do impacto ambiental de nossas atividades e com a promoção da sustentabilidade dos recursos naturais de que dependemos, oferecendo, ao mesmo tempo, produtos de qualidade que atendem às necessidades de nossos consumidores. Esse compromisso precisa da participação de todos os que trabalham na empresa. ? P: Nós terceirizamos o descarte de óleo usado. Eu conheço o chefe de equipe dessa empresa e acho que eles podem não estar se desfazendo do óleo da maneira correta, ao menos, não de acordo com o que a legislação diz. Eu deveria me preocupar com isso? Afinal de contas, a empresa não é a minha, e, provavelmente, eles foram escolhidos por serem mais baratos. R: Sim, você deveria se preocupar. O que a empresa terceirizada está fazendo pode responsabilizar legalmente a PMI. No entanto, mesmo que não haja responsabilidade legal, devemos nos preocupar. O descarte inadequado de resíduos não é compatível com nosso comprometimento em reduzir o impacto ambiental de nossas atividades. Fazer as coisas da maneira certa significa não ignorar se você tem motivos para crer que alguém que trabalha conosco está fazendo algo errado. As substâncias não são todas igualmente prejudiciais, mesmo assim, todas precisam ser descartadas de maneira adequada. E nunca devemos criticar a lei. Faça a coisa certa: informe o problema. Consulte a seção A quem recorrer para obter ajuda para saber quais são as suas opções. Comunidades e sociedade Nosso objetivo É exigido de todos os funcionários: Conduzam os negócios de acordo com todas as leis e regulamentações, todos os requisitos e comprometimentos corporativos ambientais aplicáveis. Além do cumprimento da legislação, é preciso agir de acordo com os compromissos e objetivos ambientais da empresa em que você trabalha. Compreendam que a meta é agir conforme práticas de sustentabilidade ambiental sempre que possível, ou seja, devemos saber quais são as conseqüências do que fazemos e procurar meios para reduzir ou eliminá-las. Sigam procedimentos específicos, avisem a administração sobre riscos ao ambiente e compartilhem idéias para melhoria contínua do desempenho. i Em caso de dúvidas ou preocupações em relação ao cumprimento das exigências ou atividades ambientais da PMI, entre em contato com os departamentos de saúde, segurança e meio ambiente ou jurídico. Código de Conduta PMI 41 Atividades em campanhas políticas e contatos com as autoridades e funcionários governamentais ? P: Estou me candidatando para o conselho de alunos da escola local. Quero usar a máquina de fotocópia para fazer cópias do folheto da minha campanha. Tem algum problema? R: Sim, a propriedade e o equipamento da empresa não podem ser usados com fins políticos sem autorização do Executivo de Compliance ou do Departamento Jurídico. Candidatar-se para um cargo público, até mesmo um conselho escolar, constitui um fim político. A legislação de alguns muitos países estabelece limites rígidos com relação a contribuições de empresas a partidos ou candidatos políticos e aqueles que os violam estão sujeitos a punições severas, inclusive prisão e multas. Atividade política dentro da empresa. Os funcionários não podem fazer qualquer contribuição ou despesa direta ou indireta para atividades políticas em nome da PMI, salvo com autorização por escrito de acordo com os procedimentos estabelecidos. Isto inclui contribuições a candidatos, funcionários públicos e partidos políticos. As contribuições podem incluir o seguinte: Comprar ingressos para um evento político cujo objetivo é levantar fundos. Oferecer refeições, produtos, serviços, viagens, acomodações ou ingressos para eventos esportivos ou de entretenimento relacionados a campanhas políticas ou arrecadação de recursos. Disponibilizar empregados durante o horário de trabalho para desempenhar atividades cujo objetivo é levantar fundos. Pagar propaganda ou outras despesas de campanha. Atividade política pessoal. A PMI incentiva a atividade política dos funcionários em apoio aos candidatos ou partidos de sua escolha. Mas você deve envolver-se no processo político no seu tempo livre, com os seus próprios recursos. Não use o horário de trabalho, a propriedade ou o equipamento da empresa para atividades políticas pessoais sem autorização do Executivo de Compliance ou do Departamento Jurídico. Lobby. O lobby pode exigir a divulgação, estar sujeito a regras específicas e abrange vários tipos de atividade. Você pode se envolver com lobby se o seu trabalho diz respeito a: Contatos com legisladores, autoridades reguladoras, empregados do Poder Executivo ou suas equipes. C omunicações com autoridades ou funcionários governamentais em conexão às vendas dos produtos da empresa. E sforço para influenciar a ação legislativa ou administrativa. F ornecer presentes ou entretenimento para autoridades ou funcionários do governo. Você deve discutir tais atividades com o executivo de compliance ou com o departamento jurídico para saber se a divulgação ou outras regras se aplicam ao seu caso. i Se precisar de informações mais detalhadas sobre atividades políticas permitidas no seu país, entre em contato com os departamentos de relações governamentais ou jurídico. Código de Conduta PMI 42 Mão-de-obra escrava e infantil A PMI não aceitará e nem se envolverá com emprego ou exploração ilegal de mão-de-obra infantil ou escrava no local de trabalho. Nossa empresa compromete-se em colaborar com outras – inclusive fornecedores, grupos de interesse e governos – para eliminar progressivamente tais abusos do mercado de trabalho relacionados à nossa cadeia de fornecedores. A PMI não empregará pessoas com menos de 15 anos, a idade mínima estabelecida pela lei local ou a idade escolar obrigatória, a que for mais alta. Além disso, os trabalhadores contratados que trabalham em nossas instalações devem atender a esses critérios. A PMI está comprometida a trabalhar com fornecedores diretos, licenciados e “joint ventures” que produzem nossos produtos, para implementar padrões apropriados com relação à idade mínima/trabalho escravo. Em relação a outros fornecedores da cadeia de fornecimento, seja no setor da agricultura ou não, espera-se que cada uma das afiliadas observe e seja sensível a áreas em que haja mão-de-obra infantil ou trabalho escravo e, trabalhe em colaboração com outros para resolver esses problemas. i Espera-se que cada funcionário esteja ciente desses compromissos e fique atento a evidências de abusos de trabalho infantil ou de trabalho escravo que se relacionem às nossas empresas. Esses casos devem ser comunicados ao seu departamento de RH ou jurídico para que as medidas adequadas possam ser tomadas. Inquéritos ou investigações do governo As atividades comerciais da empresa são regulamentadas e isso significa que, de tempos em tempos, nossa equipe pode entrar em contato com funcionários do governo responsáveis pela aplicação da lei. A honestidade é constantemente obrigatória ao lidar com funcionários do governo. Se houver a necessidade de contato com empregados do governo sobre suas tarefas, qualquer informação fornecida deve ser totalmente honesta e verdadeira. Ao mesmo tempo, deve ser tomado cuidado ao lidar com quaisquer representantes de órgão governamentais, para que todas as medidas necessárias sejam tomadas. Portanto, você deve sempre entrar em contato com o departamento jurídico da empresa na qual trabalha sempre que receber solicitação de informação proveniente de um órgão governamental. Além disso, certifique-se de que os registros relevantes à investigação do governo sejam preservados. Código de Conduta PMI 43 Divulgação de patrocínio/atribuição Há um princípio de divulgação que faz parte de nossas políticas corporativas fundamentais: Quando pessoas ou empresas publicam (ou tornam público) os resultados do trabalho que foi financiado, direta ou indiretamente, pela PMI com relação a problemas de saúde causados por nossos produtos, deve haver divulgação do suporte financeiro da empresa. Esse requisito de divulgação abrange toda a empresa e também se aplica quando terceiros agem em nosso nome e utilizam nossos recursos ao apresentar dados ou pontos de vista para influenciar políticas relacionadas a assuntos de interesse imediato da nossa empresa. Geralmente, a maneira precisa ou o formato da atribuição depende do contexto específico (por exemplo, artigo, seminário, conferência, etc.). Entretanto, informes amicus curiae (ou seja, informes jurídicos enviados por terceiros interessados) de processos legais serão regidos separadamente pelas regras do tribunal ou do órgão em que o informe estiver protocolado. É obrigatório seguir estritamente todas essas regras, inclusive as relativas a financiamento e divulgação. i Em caso de dúvidas, entre em contato com o departamento jurídico. Código de Conduta PMI 44 Treinamento e reconhecimento de empregados De acordo com o Código de Conduta PMI, seguir as leis e altos padrões de integridade é essencial para a PMI – o nosso sucesso depende exatamente disso. No entanto, o compliance não acontece somente por acaso. É necessário o comprometimento de cada um de nós. É por isso que a PMI pede a todos que receberem este Código que façam um treinamento sobre o Código. No final do treinamento sobre o Código, poderá ser-lhe solicitado que você confirme seu comprometimento individual em agir com responsabilidade em nome da empresa em que trabalha, fazendo o seguinte: Seguindo as normas de conduta contidas no Código. Procurando orientação em caso de dúvida com relação à conduta em determinadas ocasiões. Usando uma das opções disponíveis para denunciar qualquer ação que pareça não condizer com as normas. Dispensa do código Em circunstâncias limitadas e apropriadas, o executivo de compliance da sua empresa pode conceder uma dispensa de uma provisão deste código. Dispensas do código para diretores e executivos podem ser feitas somente pelo conselho de diretores ou um comitê do conselho e, será imediatamente divulgada como exigido pela lei ou regulamentação. Código de Conduta PMI 45 Treinamento e reconhecimento de empregados Participando de mais treinamentos sobre compliance e integridade relevantes ao seu trabalho. Números da Linha Direta para Compliance e contatos internos* Conforme indicado neste Código, você tem inúmeras oportunidades para fazer perguntas ou comunicar problemas. Além de entrar em contato com o seu supervisor, chefe da afiliada ou função, departamento jurídico ou de recursos humanos ou outros, você também pode entrar em contato com o departamento de compliance da PMI. Se após ter comunicado um problema aos contatos sugeridos neste Código você não estiver satisfeito ou não tiver certeza de quem deve procurar, ou não se sentir confortável para utilizar um dos outros recursos identificados neste Código ou ainda desejar comunicar um problema anonimamente, entre em contato com a Linha Direta para Compliance. *A Linha Direta para Compliance e os Contatos Internos estão abertos e disponíveis para todos os funcionários da PMI Código de Conduta PMI 46 05/13 - PTBR EX