SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.
Sede Social: Lugar do Espido, Via Norte, Maia
Matriculada na C. R. C. da Maia sob o nº. 506 035 034
Capital Social: 700 000 000 euros
Pessoa Colectiva nº. 506 035 034
Sociedade Aberta
Relatório Anual
Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas
Exercício de 2012
26 de Fevereiro de 2013
Índice
Relatório de Gestão
Relatório do Governo da Sociedade
Anexos ao Relatório de Gestão e Participações Qualificadas
Anexo a que se refere o artº. 447 do Código das Sociedades Comerciais
Anexo a que se refere o artº. 448 do Código das Sociedades Comerciais
Participações qualificadas
Declaração emitida nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do nº.
1 do art. 245º do Código dos Valores Mobiliários
Demonstrações Financeiras Individuais
Demonstração de Posição Financeira
Demonstração de Resultados
Demonstração do Rendimento Integral
Demonstração de Alterações nos Capitais Próprios
Demonstração dos Fluxos de Caixa
Notas anexas às Demonstrações Financeiras
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Demonstração Consolidada de Posição Financeira
Demonstração Consolidada de Resultados
Demonstração Consolidada do Rendimento Integral
Demonstração Consolidada de Alterações nos Capitais Próprios
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
Notas anexas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria e do Conselho Fiscal
Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação
financeira consolidada e individual
Relatório do Conselho Fiscal
Relatório de Gestão
Índice
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração, Belmiro de Azevedo3 2. Mensagem do CEO, Rui Correia .......................................................................... 3 3. Relatório de Gestão ................................................................................................ 4 3.1. Actividade Sectorial em 2012............................................................................... 4 3.2. Análise por Área Geográfica ................................................................................ 5 3.2.1. Europa................................................................................................................... 5 3.2.2. Resto do Mundo (Canadá e África do Sul)........................................................... 6 3.3. Actividade Financeira em 2012 ............................................................................ 7 3.4. Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA ......................... 10 3.5. Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de
Administração ............................................................................................................. 10 3.6. Gestão de Riscos................................................................................................. 10 3.6.1. Risco de crédito .................................................................................................. 10 3.6.2. Riscos de Mercado ............................................................................................. 11 3.6.3. Risco de Liquidez ............................................................................................... 12 3.6.4. Riscos Legais ...................................................................................................... 12 3.6.5. Riscos Operacionais ........................................................................................... 12 3.7. Relatório Social e Ambiental.............................................................................. 13 3.7.1. Relatório Social .................................................................................................. 13 3.7.2. Relatório ambiental ............................................................................................ 16 3.8. Acções próprias .................................................................................................. 19 3.9. Proposta de Aplicação de Resultados ................................................................. 20 3.10. Perspectivas futuras ............................................................................................ 20 3.11. Política de Dividendos ........................................................................................ 20 3.12. Agradecimentos .................................................................................................. 20 2 / 21
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração, Belmiro de Azevedo
“Durante o ultimo ano, o Conselho de Administração da Sonae Indústria delineou um plano
de transformação com objetivos ambiciosos, com vista a tornar a empresa sustentável a
longo prazo. Este plano tem por base a concentração da produção nos ativos mais
eficientes, e a promoção de uma cultura de excelência suportada por recursos humanos
altamente qualificados.
Para prosseguir este plano, foram definidas algumas ações fundamentadas em 4
orientações estratégicas:
i.
Construir uma equipa de elevada qualidade, com pessoas talentosas, capazes e
comprometidas;
ii.
Criar uma cultura de alta performance, fomentando a excelência operacional e a
inovação;
iii.
Ser uma empresa com enfoque no mercado e com uma oferta integrada e
consistente;
iv.
Desenvolver fábricas competitivas, com fornecimento seguro de madeira e de
químicos.
Os principais objetivos deste plano são: 1) alcançar 10% de EBIT ROCE (percentagem de
retorno sobre o capital empregue); e 2) fortalecer o balanço através do refinanciamento a
longo prazo.
Para facilitar o alcance destes objetivos, a comissão executiva foi dividida em áreas de
responsabilidade funcional focadas na coordenação de iniciativas estratégicas e na
definição de políticas, promovendo uma cultura de transparência, disciplina de reporte e
responsabilidade.
Estando assim preparada a estratégia de longo prazo da empresa que a tornará sustentável
e tal como prometi que deixaria de exercer funções executivas ao completar 75 anos,
renunciei ao lugar de CEO da Sonae Indústria, regressando à posição anterior de Chairman
Ativo do Conselho de Administração. Conforme já anunciado no passado dia 15 de
Fevereiro, o meu sucessor será Rui Correia, em quem confio plenamente para agarrar este
desafio.”
2. Mensagem do CEO, Rui Correia
“Durante 2012, enfrentámos mais um ano difícil, devido à instabilidade macroeconómica
global, à crise da dívida soberana e às dúvidas quanto à sobrevivência do Euro. Estes
efeitos, combinados com dificuldades acrescidas de acesso ao crédito por parte de
empresas e de particulares, deram origem a uma fraca atividade da indústria da construção
e do mobiliário, nomeadamente na Europa.
Em Setembro, decidimos encerrar a fábrica de Knowsley, no Reino Unido, devido a
dificuldades na sua reconstrução, no seguimento do incêndio que ocorreu em Junho de
2011. Esta decisão foi o resultado de longos atrasos na sua reconstrução, devido a
dificuldades políticas e de licenciamento e aos reduzidos e insustentáveis níveis de
utilização de capacidade que estávamos a enfrentar. Em Dezembro, iniciámos negociações
com vista ao encerramento da fábrica de Solsona em Espanha, devido à grave crise e à
consequente queda na procura, sofrida particularmente na indústria da construção neste
país, durante os últimos anos. Estas negociações com os representantes dos trabalhadores
foram finalizadas em Janeiro deste ano.
Em 2012, o volume de vendas* caiu 3% para 5 milhões de m3 e o volume de negócios
consolidado* decresceu 2% para 1.321 milhões de euros. Esta queda advém principalmente
da menor atividade no Reino Unido, França e Alemanha, quando comparada com o ano
3 / 21
transato. Este efeito, combinado com dificuldades em passar para o mercado os aumentos
dos custos variáveis, levou a uma queda de 0,4pp da margem de EBITDA recorrente* para
7,5%.
No entanto, como a gestão de cash continua a ser uma das nossas principais prioridades,
conseguimos reduzir o fundo de maneio em mais 41 milhões de euros, e restringir os
investimentos ao mínimo indispensável, o que nos possibilitou baixar a dívida líquida em 50
milhões de euros.
Adicionalmente, durante 2012, conseguimos refinanciar a dívida a vencer. As operações
mais significativas foram: em Setembro, iniciou-se uma operação de securitização de
créditos comerciais no valor máximo de 100 milhões de Euros; em Outubro, alterámos o
plano de pagamento das obrigações, emitidas no empréstimo obrigacionista denominado
Sonae Indústria/2010-2017, o que nos possibilitou adiar para Maio de 2017 o valor total de
45 milhões de Euros, que inicialmente se vencia em 2012 e 2013; em Novembro,
refinanciámos um empréstimo intra grupo, com a nossa subsidiária da África do Sul, no
mercado local, no valor de 17 milhões de Euros.
O valor da dívida1 a vencer em 2013 era a 31 de Dezembro de 130 milhões de Euros.
Acreditamos que continuaremos a reduzir a dívida em 2013 por via de uma gestão apertada
do fundo de maneio e da venda de ativos. Isto, combinado com a política de refinanciamento
que temos vindo a prosseguir, irá permitir refinanciar as necessidades totais de 2013.
Iremos continuar a implementar projetos de melhoria contínua, bem como a melhorar ainda
mais a eficiência e a performance, nomeadamente através da redução de custos fixos e
otimizando eficiências industriais.
Estamos totalmente empenhados em finalizar o turnaround da empresa e eu gostaria de
agradecer o apoio dos nossos stakeholders e a dedicação dos nossos colaboradores.”
PRINCIPAIS INDICADORES*
(Milhões de Euros)
Volume de negócios consolidado
FY11* FY12
FY12/
FY11*
1.352 1.321
(2%)
328
4T12
4T12*/
4T11*
4T12*/
3T12*
312
316
(4%)
1%
4T11* 3T12
EBITDA
76
97
28%
(2)
18
26
‐
46%
EBITDA Recorrente
107
99
(8%)
25
20
23
(10%)
14%
Margem EBITDA Recorrente %
7,9%
7,5%
‐0,4 pp 7,8%
6,4%
7,3%
‐0,5 pp
0,8 pp
Resultado de operações continuadas
(53)
(55)
(4%)
(4)
(14)
(27)
-
(93%)
Resultado de operações descontinuadas
(6)
(45)
-
(0)
(38)
(4)
-
90%
Interesses Minoritários
(1)
(1)
(65%)
(0)
(1)
(0)
-
42%
Resultado Líquido atribuível aos Acionistas
(58)
(99)
(71%)
(4)
(51)
(30)
-
41%
Dívida Líquida**
715
665
(7%)
715
696
665
(7%)
(4%)
* Recalculada, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para “operações descontinuadas”
** Os valores de balanço não foram recalculados
3. Relatório de Gestão
3.1.
Actividade Sectorial em 2012
A esperança de uma recuperação da indústria da construção durante 2012, foi frustrada.
Particularmente na Europa, a crise do euro continua a prejudicar o consumo, especialmente
de bens duradouros. Políticas fiscais rígidas estão a ser seguidas na Europa, o que está a
levar à estagnação do crescimento económico ou mesmo à crise económica em alguns
países. Isto, combinado com a falta de confiança no sector financeiro, está a ter um efeito
negativo sobre a atividade de construção e do mobiliário na Europa Ocidental.
1
excluindo financiamentos de curto prazo e programas de papel comercial renováveis
4 / 21
Sector Europeu da Construção e Mobiliário
De acordo com as últimas previsões da Euroconstruct, especialistas em construção
esperavam em Junho que a atividade de construção iria diminuir 2% durante 2012, mas esta
previsão foi já revista por estes e é agora de um declínio de 4,7%. Para 2013, preveem
agora novas quedas de cerca de 1,5%. Espera-se que qualquer recuperação que exista até
ao final do período de previsões, que é 2015, seja bastante moderada.
Adicionalmente, as exportações de mobiliário dos países UE27 mantiveram-se praticamente
inalteradas em termos de volume, relativamente ao período homólogo, (apesar de terem
aumentado 2,8% em valor) nos primeiros 10 meses de 2012, de acordo com informações do
Eurostat.
Sector Europeu de painéis derivados de madeira
De acordo com estimativas da European Panel Federation (EPF), a produção de
aglomerado de partículas nos países EPF subiu 2% (comparativamente com o período
homólogo) para 31 milhões de m3, com vendas nacionais e exportações a recuperar 2%. A
produção de MDF manteve-se nos mesmos níveis (15,4 milhões de m3) com vendas
nacionais a crescer ligeiramente (+1,9% comparativamente com o período homólogo). A
produção de OSB subiu 6,3% (comparativamente com o período homologo) atingindo 5,2
milhões de m3 e é expectável que o consumo aumente mais de 1%.
Pavimentos Laminados (Laminate Flooring)
Na sequência de uma ligeira diminuição na intenção dos consumidores de construir ou
reformar casas e apartamentos, a atividade de construção e as licenças de habitação terão
testemunhado um ligeiro declínio. Neste sentido, os dados preliminares da EPLF (European
Producers of Laminate Flooring), indicam redução total de vendas de 1,8% durante 2012.
Sector Norte Americano de painéis derivados de madeira
O consumo de MDF e de aglomerado na América do Norte, particularmente nos Estados
Unidos, continuou a ser afetado por um mercado imobiliário ainda deprimido e uma indústria
do mobiliário pressionada pelas importações. No entanto, o consumo de aglomerado de
partículas na América do Norte deverá ter crescido 2% em 2012, comparativamente com o
período homologo (mas a partir de níveis muitos baixos). Estima-se que a procura interna de
MDF tenha crescido 8% em 2012 comparado com o período homólogo.
Sector Sul Africano de painéis derivados de madeira
De acordo com as estatísticas locais, as licenças para construção residencial terão
recuperado 11% entre Janeiro e Outubro em comparação com o ano anterior, e o sector
mobiliário terá recuperado em 2012 14%, quando comparado com o período homólogo (de
acordo com o Innomis).
3.2.
Análise por Área Geográfica
3.2.1. Europa
A Europa continuou a enfrentar condições de mercado adversas, devido à situação
macroeconómica instável, principalmente na Península Ibérica, o que está a causar um
ambiente económico muito deprimido, que está já a ter impacto na procura. Na Alemanha,
que é o nosso maior mercado, as licenças de construção para novos edifícios subiram 7%2,
mas França está a sofrer com as licenças de construção de novas habitações a caírem 4%3.
Em Espanha, as licenças de construção para novas habitações reduziram 44%4 e a mesma
2
Fonte: German Federal Statistical Office, 2012 (para o período entre Jan. e Out., quando comparado com o
período homólogo)
3
Fonte: Service économie statistiques et prospective (Ministère de l'Écologie, de l'Energie, du Développement
durable et de l'Aménagement du territoire), Dezembro 2012 (para o período entre Jan. e Nov., quando
comparado com o período homólogo)
4
Fonte: Ministerio de Fomento, 2012 (para o período entre Jan. e Out., quando comparado com o período
homólogo)
5 / 21
situação é vivida em Portugal, onde as licenças de construção para novas habitações estão
30%5 abaixo do ano transato.
Trimestre a trimestre, o volume de vendas a partir de fábricas localizadas na Europa*
recuperou 6%, o que levou à subida de 2% do volume de negócios*, principalmente devido
ao efeito sazonal sentido durante os encerramentos de verão. Apesar de custos variáveis
mais elevados causados pelo período de inverno e por alguma pressão de preços, sentida
particularmente na Alemanha e em França, a margem de EBITDA recorrente* melhorou
ligeiramente para 5,5%.
No 4T12, comparando com o 4T11, o volume de vendas* caiu 1% e o volume de negócios*
baixou 5%. Esta queda advém principalmente de um volume de vendas mais baixo a partir
de fábricas localizadas na Alemanha (- 6%). A margem de EBITDA recorrente caiu 0,7pp
para 5,5%, devido à menor atividade e a custos de produção mais elevados.
€ Mn
Vol. Negócios & Mg. EDITDA Recorrente
Europa*
284
260
6,2%
4T11
242
247
5,3%
5,5%
8,7%
1T12
2T12
Vol. Negócios Europa* (s/RU)
Vol. Negócios & Mg. EBITDA
Recorrente Europa*
1.083
263
5,7%
€ Mn
3T12
4T12
EBITDA Europa* % (s/RU)
1.035
6,4%
6,4%
FY11
FY12
Vol. Negócios Europa* (s/RU)
EBITDA Europa* % (s/RU)
* Europa excluindo Reino Unido (s/ RU) = Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para
“operações descontinuadas”
Comparando FY12 com FY11, o volume de vendas* a partir de fábricas localizadas na
Europa ficou 5% abaixo devido a um mercado mais adverso na Alemanha (-6%) e em
França (-10%), o que levou a um volume de negócios* inferior em 5%. O menor volume de
vendas em França advém, principalmente, como consequência do acidente sofrido na
fábrica da Darbo, que causou uma paragem de sete semanas, entre Abril e Maio. Na
Alemanha, decidimos vender mais produtos de maior valor acrescentado em substituição de
produtos de aglomerado de partículas cru, o que levou a uma queda média de 6% do
volume de vendas, mas a uma melhoria significativa de vendas de MDF e MFC (painéis com
superfície melamínica).
3.2.2. Resto do Mundo (Canadá e África do Sul)
A construção de novas habitações subiu 26%6 nos EUA enquanto no Canadá recuperou
10%7, o que demonstra existirem sinais de recuperação do mercado dos EUA, apesar de
comparados a valores muito baixos. Na África do Sul, as licenças de construção residencial
registaram um crescimento de 11%8.
5
Fonte: Instituto Nacional de Estatística, Janeiro 2013 (para o período entre Jan. e Nov., quando comparado com
o período homólogo)
6
Fonte: RISI Dezembro 2012 (entre Jan.e Nov., quando comparado com o período homólogo)
7
Fonte: Canada Mortgage and Housing Corporation, Janeiro 2013 (entre Jan. e Nov., quando comparado com o
período homólogo)
8
Fonte: Statistics South Africa, 2012, (entre Jan. e Out., quando comparado com o período homólogo)
6 / 21
O volume de vendas a partir de fábricas localizadas no Resto do Mundo aumentou 3% no
4T12, comparado com o 3T12, porque o efeito sazonal negativo no Canadá foi mais do que
compensado pela recuperação na África do Sul. No entanto, o volume de negócios (quando
transladado para euros) manteve-se estável, devido ao efeito da taxa de câmbio. Contudo, a
margem de EBITDA recorrente subiu 3pp para 14%, o que advém principalmente da
recuperação na África do Sul. O 4T12 convenceu-nos de que os problemas enfrentados
neste país nos 2T12 e 3T12 foram superados.
No 4T12, ao comparar com o 4T11, o volume de negócios no Resto do Mundo aumentou
2% e a margem de EBITDA recorrente subiu 0,3pp para 14,2%, o que é uma consequência
da melhoria da performance na África do Sul.
€ Mn
€ Mn
Volume de Negócios &
Margem EBITDA Recorrente
Resto do Mundo
68
74
69
66
Volume de Negócios &
Margem EBITDA Recorrente
Resto do Mundo
69
278
255
14,2%
11,5%
13,9%
14,8%
12,2%
12,5%
10,8%
4T11
1T12
2T12
Vol. Neg. Resto do Mundo
3T12
FY11
4T12
FY12
Vol. Neg. Resto do Mundo
EBITDA Resto do Mundo
EBITDA Resto do Mundo
Quando comparado com FY11, o volume de vendas no FY12 subiu 3% e o volume de
negócios recuperou 9%, tendo sido fortemente ajudado pelos mercados dos Estados Unidos
e do Canadá. No entanto, a margem de EBITDA recorrente caiu 3pp para 12% do volume
de negócios, devido aos custos variáveis muito mais elevados na África do Sul
(nomeadamente energia e químicos, que ficaram 56% e 12% acima, quando comparados
com o ano transato).
3.3.
Actividade Financeira em 2012
Comparando com o FY11, o volume de negócios consolidado* no FY12 caiu 2% para 1.321
milhões de Euros, com uma redução aproximada de 3% no volume de vendas. O
ajustamento de preços não foi suficiente para compensar uma atividade mais fraca, o que
resultou numa queda da margem EBITDA recorrente de 0,4pp para 7,5% do volume de
negócios. O EBITDA total9 no FY12 alcançou os 97 milhões de Euros
€ Mn
Volume de Negócios & Margem EBITDA Recorrente
Consolidado
Vol. Negócios
Consolidado
1.352
1.321
1.347
1.364
Vol. Negócios
Consolidado s/ RU
7,9%
EBITDA Recorrente %
7,9%
EBITDA Recorrente s/
RU %
7,5%
7,3%
FY11
FY12
* Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido (RU) para “operações descontinuadas”
9
EBITDA = Resultados Operacionais + Depreciações & Amortizações + (Provisões e perdas por imparidade Perdas por imparidade de dívidas a receber + Reversão de perdas por imparidade em terceiros)
7 / 21
No 4T12, o Volume de Negócios Consolidado* atingiu 316 milhões de Euros, o que
representa uma recuperação de 1% face ao 3T12. A margem de EBITDA recorrente
recuperou ligeiramente, apesar dos custos sazonais mais elevados, tendo sido ajudada pela
melhoria na África do Sul. O EBITDA total no 4T12 foi de 26 milhões de Euros.
€ Mn
Volume de Neg. & Margem EBITDA Recorrente Consolidado
353
328
Vo l. Neg ó cios Consolidado
341
316
312
361
350
331
316
319
Vo l. Neg ó cios Consolidado s/
RU
EBITDA Reco rrente s/ RU %
9,0%
7,8%
EBITDA Reco rrente %
8,8%
8,0%
4T11
7,1%
6,3%
6,7%
1T12
7,3%
6,4%
7,1%
2T12
3T12
4T12
* Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido (RU) para “operações descontinuadas”
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS*
(Milhões de Euros)
Volume de negócios consolidado
FY11*
FY12
FY12/
FY11*
4T11*
3T12
4T12
4T12*/
4T11*
4T12*/
3T12*
1.352
1.321
(2%)
328
312
316
(4%)
1%
Outros Proveitos Operacionais
30
34
15%
4
7
13
211%
95%
EBITDA
76
97
28%
(2)
18
26
-
46%
EBITDA Recorrente
107
99
(8%)
25
20
23
(10%)
14%
7,9%
7,5%
7,8%
6,4%
7,3%
‐0,5 pp
0,8 pp
Amortizações e depreciações
Margem EBITDA Recorrente %
(80)
(77)
‐0,4 pp
3%
(18)
(19)
(20)
(7%)
(4%)
Provisões e Perdas de Imparidade
(5)
(13)
-
31
0
(12)
-
-
Resultados Operacionais
(4)
12
-
4
0
(3)
-
-
Encargos Financeiros Líquidos
(48)
(51)
(6%)
(12)
(12)
(13)
(3%)
(4%)
Dos quais Juros Líquidos
(29)
(28)
1%
(8)
(7)
(8)
8%
(16%)
Dos quais Descontos Financeiros Líquidos
(13)
(15)
(18%)
(4)
(4)
(4)
(21%)
(20%)
Result. antes de Impostos de oper. continuadas (52)
(39)
25%
(9)
(12)
(16)
(88%)
(33%)
Impostos
(16)
-
5
(2)
(11)
-
-
(0)
Dos quais Impostos Correntes
(3)
(6)
-
(1)
(1)
(1)
(25%)
(23%)
Resultado de operações continuadas
(53)
(55)
(4%)
(4)
(14)
(27)
-
(93%)
Resultado de operações descontinuadas
(6)
(45)
-
(0)
(38)
(4)
-
90%
Interesses Minoritários
(1)
(1)
(65%)
(0)
(1)
(0)
-
42%
Resultado Líquido atribuível aos Acionistas
(58)
(99)
(71%)
(4)
(51)
(30)
-
41%
* Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para “operações descontinuadas”
O prejuízo líquido consolidado de operações continuadas no FY12 foi de 55 milhões de
Euros, o que, quando comparado com o FY11, representa uma deterioração de
aproximadamente 2 milhões de Euros, a qual também foi devida a uma imparidade de
ativos contabilizada no 4T12. O prejuízo líquido de operações descontinuadas foi de 45
milhões de Euros, incluindo uma perda por imparidade de 41 milhões de Euros, em
resultado do encerramento da fábrica de Knowsley. O prejuízo líquido consolidado atribuível
aos acionistas da Sonae Indústria foi de 99 milhões de Euros.
8 / 21
BALANÇO (Milhões de Euros)
2011
1T12
1S12
9M12
FY12
1.063
915
93
38
17
368
137
158
24
48
1
1.432
1.053
905
93
37
18
407
142
200
19
46
1
1.461
1.049
903
93
38
15
385
138
198
16
32
1
1.435
975
832
93
36
13
372
136
186
15
35
19
1.366
936
806
92
24
13
329
130
141
23
34
4
1.269
236
0
236
233
0
233
222
0
222
171
0
170
136
‐1
135
739
157
581
161
296
1.196
730
343
386
201
297
1.228
712
348
364
194
306
1.213
711
277
434
183
302
1.196
688
196
492
178
268
1.134
1.432
1.461
1.435
1.366
1.269
Dívida Líquida
715
711
696
696
665
Fundo de Maneio
134
141
142
139
93
Ativos Não Correntes
Imobilizações Corpóreas
Goodwill
Impostos Diferidos Ativos
Outros Ativos Não Correntes
Ativos Correntes
Existências
Clientes
Caixa e Investimentos
Outros Ativos Correntes
Activos Não Correntes detidos p/ venda
Total do Ativo
Capitais Próprios
Interesses Minoritários
Capitais Próprios + Interesses Minoritários
Dívidas a Terceiros
CP
MLP
Fornecedores
Outros Passivos
Total do Passivo
Total do Passivo, Capitais Próprios e
Interesses Minoritários
Durante o FY12, o Ativo Fixo aumentou 35 milhões de Euros, dos quais 25 milhões de
euros são na sua maioria relacionados com investimentos em manutenção, segurança,
saúde e ambiente. Cerca de 10 milhões de Euros estão relacionados com a reconstrução
da fábrica do Reino Unido, que foram financiados ao abrigo do programa de seguro.
Activo Fixo Adicional
Milhões Euros
40
30
25
28
4
20
7
15
6
14
22
13
7
7
9
6
7
10
5
35
35
35
7
10
4
4
6
2009
2010
2011
0
1T
2T
3T
10 milhões de
euros em 2012
são relativos ao
Reino Unido
10
2012
4T
Durante o 4T12, o fundo de maneio10 reduziu em 45 milhões de Euros, o que permitiu voltar
a diminuir a dívida líquida em 31 milhões de euros. Durante FY12, ao comparar com FY11,
conseguimos melhorar o fundo de maneio em 41 milhões de Euros adicionais. Este efeito,
combinado com a restrição dos investimentos, permitiu reduzir a dívida líquida em 50
milhões de euros.
10
Fundo de Maneio = Existências + Clientes - Fornecedores
9 / 21
FUNDO DE MANEIO: 1T10 - 4T12
€ Mn
200
O Fundo de Maneio
foi reduzido em
mais 91 milhões de
euros desde o 1T10
150
100
50
2012
9M12
1S12
1T12
2011
9M11
1S11
1T11
2010
9M10
1S10
1T10
0
3.4.
Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA
A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade mãe do grupo Sonae Indústria, é
responsável por definir as directrizes estratégicas para o grupo, gerir as participações e
monitorizar a actividade das suas subsidiárias. Entre as várias actividades, a sociedade é
responsável pela função financeira global, alocando fundos e gerindo as necessidades de
tesouraria das suas subsidiárias.
3.5.
Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de
Administração
Todos os administradores não executivos da Sonae Indústria integram uma das Comissões
do Conselho de Administração com Competências Especializadas, (a descrição
pormenorizadas das suas funções está descrita no Relatório do Governo da Sociedade).
Nesse foro aqueles administradores analisam as matérias que são da competência da
respectiva Comissão, dando directrizes à sociedade sobre as mesmas e apresentando
propostas ao Conselho de Administração. Para além dessa participação nas Comissões
Especializadas, os administradores não executivos participam activamente nas reuniões do
Conselho de Administração, onde discutem e questionam as matérias em análise. Os
membros não executivos do Conselho de Administração participam igualmente, de acordo
com a experiência profissional que possuem, na análise da optimização da estrutura
industrial, projectos de expansão e de reestruturação, no desenvolvimento de contactos
internacionais relevantes com possíveis parceiros e autoridades, no âmbito das áreas
geográficas em que a sociedade está actualmente presente ou em que equaciona poder vir
a investir.
3.6.
Gestão de Riscos
3.6.1. Risco de crédito
1. Créditos sobre clientes
O risco de crédito, na Sonae Indústria, resulta maioritariamente dos créditos sobre os seus
Clientes, relacionados com a actividade operacional.
O principal objectivo da gestão de risco de crédito, na Sonae Indústria, é garantir a cobrança
efectiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições de
pagamento o mais reduzidas possível.
De modo a mitigar o risco de crédito que decorre do potencial incumprimento de pagamento
por parte dos Clientes, as empresas do Grupo têm:
- Constituído um Comité de análise e acompanhamento do Risco de Crédito;
- Implementado processos e procedimentos pró-activos de gestão de crédito sempre
suportados por sistemas de informação;
- Mecanismos de cobertura (seguros de crédito, cartas de crédito, garantias bancárias, etc).
10 / 21
Para promover uma troca de experiências num nível horizontal mais amplo, alinhamento dos
procedimentos e aplicação das melhores regras de controlo, a Sonae Indústria promove de
uma forma regular, o “Fórum de Gestão de Risco de Crédito”.
2. Outros activos financeiros para além de créditos sobre clientes
Para além dos activos resultantes das actividades operacionais, as empresas do Grupo
detêm activos financeiros decorrentes do seu relacionamento com Instituições Financeiras,
tais como depósitos bancários, investimentos financeiros e derivados financeiros (com valor
de mercado positivo). Consequentemente, existe também risco de crédito associado ao
potencial incumprimento pecuniário das Instituições Financeiras que são contraparte nestes
relacionamentos.
Preferencialmente, as empresas do Grupo, tem operações de financiamento com
Instituições Financeiras que possuem um rating mínimo de Investment Grade. Por outro
lado, de um modo geral, a exposição relacionada com este tipo de activos financeiros é
amplamente diversificada e de duração limitada no tempo.
3.6.2. Riscos de Mercado
1. Risco de Taxa de Juro
Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável nas suas Demonstrações
Consolidadas de Posição Financeira, e dos consequentes cash flows de pagamento de
juros, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de juro.
Regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua exposição
às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma
correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o “cash flow operacional antes de juros
líquidos”, que cria um hedging natural ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos”
para a Sonae Indústria.
Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria
pode contratar derivados de taxa de juro.
2. Risco de Taxa de Câmbio
Enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três
continentes diferentes, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de câmbio. As
Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira e a Demonstração de Resultados
encontram-se expostos a risco de câmbio de translação e as subsidiárias da Sonae Indústria
encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transacção.
Também como regra do Grupo, sempre que possível e economicamente viável, as
empresas do Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados
na mesma divisa estrangeira.
Ainda como regra geral, em situações em que exista risco cambial relevante em resultado
da actividade operacional envolvendo divisas que não a divisa local de cada subsidiária, o
risco cambial deve ser mitigado através da contratação de derivados cambiais levados a
cabo na subsidiária exposta ao referido risco. As empresas do Grupo não contratam
derivados cambiais com objectivos de trading, geração de proveitos ou fins especulativos.
Como política, o risco de translação em resultado da conversão do investimento (Capitais
Próprios) em subsidiárias não Euro, não é coberto uma vez que estes investimentos são
considerados de longo prazo e se assume que a cobertura destes valores não acrescenta
valor no longo prazo. Os ganhos e as perdas relacionados com a conversão a diferentes
taxas de câmbio dos valores de Capitais Próprios denominados em outras divisas que não o
Euro, são contabilizados na rubrica Reservas de Conversão, incluída na rubrica de outro
Rendimento Integral Acumulado.
11 / 21
3.6.3. Risco de Liquidez
A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objectivo garantir que a sociedade
possui capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar
a cabo as suas actividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as
suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade
de obter financiamento em condições desfavoráveis.
Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspectos:
a) Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao nível
das operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes horizontes
temporais (semanal, mensal, anual e plurianual);
b) Diversificação de fontes de financiamento;
c) Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração
excessiva em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida;
d) Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo
(committed e uncommitted), programas de papel comercial, e outros tipos de operações
financeiras (como é o caso do programa de Securitização de créditos comerciais). Isto ajuda
a assegurar um balanceamento entre níveis adequados de liquidez e de commitment fees
suportados.
Ainda com o objectivo de mitigar o Risco de Liquidez, é política da Sonae Indústria não
admitir nos seus contratos de financiamento, cláusulas relativas ao cumprimento de rácios
financeiros que possam conduzir ao vencimento antecipado dos financiamentos. Esta
política tem em linha de conta o carácter cíclico da indústria de painéis de madeira, o qual
afecta directamente os valores observados para os rácios financeiros ao longo do ciclo
económico
3.6.4. Riscos Legais
A Sonae Indústria e suas participadas estão obrigadas, e promovem ativamente, o respeito
pelas leis aplicáveis nos países e regiões em que operam. Mudanças nesses
enquadramentos legais podem traduzir-se em alterações, ou mesmo restrições, às
condições atuais de exploração, e podem originar custos acrescidos.
A Sonae Indústria, SGPS, SA é, e pretende continuar a ser, justamente reconhecida pela
forma como age de acordo com as regras e os valores da concorrência com base no mérito,
na força dos mercados livres e respeito ilimitado para o com consumidor. Para atingir esse
objetivo, estão em vigor medidas para reforçar a promoção e divulgação das iniciativas de
conformidade existentes dentro do grupo. Tais medidas incluem formação para os
colaboradores, a fim de garantir que todas as partes da nossa organização, em todas as
geografias têm uma consciência mais profunda e mais completa e um respeito mais rigoroso
perante as suas obrigações legais. Nesse âmbito foram organizadas durante o ano de 2012
diversas ações de formação destinadas a um conjunto alargado de colaboradores em
diversas áreas geográficas na área da Compliance no Direito da Concorrência, as quais
foram ministradas por especialistas naquela área do Direito.
3.6.5. Riscos Operacionais
O fabrico de painéis derivados de madeira é uma actividade industrial com um risco
operacional muito significativo, quer de incêndio, quer de explosão. Consequentemente, a
gestão de risco operacional desenvolve a sua actividade na implementação de normas e na
escolha de sistemas passíveis de redução dos riscos das unidades industriais.
Uma descrição pormenorizada deste ponto encontra-se no Relatório do Governo da
Sociedade
12 / 21
3.7.
Relatório Social e Ambiental
3.7.1. Relatório Social
As nossas pessoas
Na Sonae Indústria, acreditamos que as pessoas são o suporte para impulsionar a mudança
do futuro.
Canada
313
Africa do Sul
310
Holanda
25
Península
Ibérica
1671
Alemanha
1552
Reino Unido
11
França
526
No final de 2012, a Sonae Indústria empregava 4.408 pessoas em 8 diferentes países.
Força de Trabalho por idade
84% Sexo masculino 16% Sexo feminino 40%
35%
30%
25%
20%
35%
15%
10%
29%
20%
16%
5%
0%
<=34
35 a 44
45 a 54
>=55
Na Sonae Indústria a maioria dos nossos colaboradores têm entre 45 e 54 anos de idade e
no total empregamos cerca de 16% de mulheres.
13 / 21
Numero de Colaboradores e Produtividade
Numero de Colaboradores 1)
Produtividade
BASE 100: 2002
10000
182,3
181,0
195,0
176,1
8000
7.805
163,8
6.224
166,3
164,1
170,0
6.944
6.895
6.471 145,3
149,5
5.710
6000
167,0
2)
5.438 5.438
145,0
5.368
123,4
4.789 4.712 4.408
120,0
4000
100
95,0
2000
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
1) FTE's (Full tim e em ployees) excluindo estagiàrios
2) Hornitex e Darbo
Nos últimos anos, a produtividade tem vindo a aumentar de uma forma muito significativa,
especialmente devido ao processo de reestruturação que levamos a cabo.
Absentismo
7,0%
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
6,3%
5,5%
5,7%
2008
2009
2,0%
5,0%
5,0%
4,7%
2010
2011
2012
1,0%
0,0%
2007
O absentismo tem vindo a diminuir nos últimos anos
milhares
Horas de Formação e % por colaborador
3,0%
200
2,5%
150
2,0%
100
1,5%
1,0%
50
0,5%
0
0,0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Horas de Formação
% de horas de Formação
A formação continua a ser uma das prioridades da Sonae Indústria.
14 / 21
Principais Indicadores de Segurança e Saúde
O ano de 2012 foi o sexto ano consecutivo em que se conseguiu medir de uma forma
sistemática e consistente os indicadores de desempenho de segurança e saúde nas fábricas
da Sonae Indústria. Esses indicadores (consolidados no país e no mundo) são mostrados
nas figuras abaixo.
Índice de casos de acidentes com baixa
12
10
8
6
4
2
0
Pen. Ibérica
França
FY'08
Alemanha
FY'09
Reino Unido
Canada
FY'10
FY'11
Áf rica do Sul
Sonae Indústria
FY'12
Índice de casos de acidentes com baixa por País O ano de 2012 manteve a boa tendência de redução no índice de casos de acidentes com
baixa, e o desempenho melhorou globalmente (-6% em comparação com o ano anterior).
Nos últimos 5 anos, houve uma melhoria de 44% do índice de casos de acidentes com
baixa.
A destacar, há o bom desempenho da Península Ibérica, com uma diminuição de 36% em
comparação com o ano anterior.
1,8
Índice de gravidade
1,6
1,4
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
0,2
0,0
Pen. Ibérica
França
FY'08
Alemanha
FY'09
Reino Unido
Canada
FY'10
FY'11
Áf rica do Sul Sonae Indústria
FY'12
Índice de gravidade por País 15 / 21
Em 2012, não melhoramos apenas o índice de casos de acidentes com baixa, mas também
o índice de gravidade. O desempenho do índice de gravidade foi altamente influenciado
pelas fábricas da Península Ibérica que melhoraram 52% em comparação com o ano
anterior. É importante destacar o bom desempenho da África do Sul, que conseguiu uma
redução de 33%. Apesar da França ter tido um mau desempenho (aumento de 62%, devido
a uma explosão em Abril), o índice de gravidade global da Sonae Indústria melhorou 14%.
Notas:
Casos de acidentes com baixa: qualquer acidente ou doença ocupacional que impeça o colaborador de apresentar-se ao
trabalho, em qualquer turno subsequente e calendarizado. Acidentes fatais e doenças são considerados Casos de acidentes
com baixa, independentemente do tempo que medeia o acidente e o falecimento em consequência da doença.
Índice de casos de acidentes com baixa: Número de casos de acidentes com baixa *200 000/ Número de horas trabalhadas.
Representa o número de casos de acidentes com baixa por 100 trabalhadores (calculados numa base de 200,000 horas por
colaborador (100 colaboradores a tempo inteiro, a trabalhar 50 semanas, 40 horas por semana).
Índice de gravidade = Número de dias de trabalho perdidos devido a casos de acidentes com baixa *1.000 / Número de
horas trabalhadas
3.7.2. Relatório ambiental
Consumo de madeira (tonelada/m3 produzido)
Consumo de madeira por m 3 produzido
(tonelada de madeira seca/m 3)
0,80
0,60
0,40
0,69
0,70
0,71
0,70
0,72
2012
2011
2010
2009
2008
0,20
0,00
O consumo global específico de madeira melhorou ligeiramente em relação aos valores de
2011. Esta ligeira melhoria tem sido uma tendência registada nos últimos 5 anos, como
consequência de um esforço continuo para controlar os custos das matérias primas da
madeira.
Pen. Ibérica
França
71%
86%
Alemanha
JV 50%
Reino Unido
Canadá
46%
54%
67%
29%
14%
28%
13%
34%
25%
42%
33%
FY '12
59%
FY'11
65%
43%
Rolaria
43%
Subprodutos
33%
23%
34%
35%
Reciclados
22%
1%
Consumo de Madeira por tipo
Àfrica do Sul
16 / 21
O cômputo geral de abastecimento de madeira para todas as operações da Sonae Indústria
revelou apenas pequenas variações em relação a 2011: a contribuição da madeira reciclada
teve um pequeno aumento, e os subprodutos industriais tiveram uma tendência inversa.
As operações industriais nas diversas geografias contribuíram de diferentes formas para
esta tendência mundial:
 A África do Sul aumentou a contribuição dos subprodutos industriais no seu mix de
madeira;
 A Península Ibérica teve uma tendência similar (embora menor);
 A França aumentou a contribuição de madeira de rolaria;
 A Alemanha também usou mais madeira de rolaria no seu mix, e aumentou
ligeiramente a contribuição de madeira reciclada;
 O Reino Unido usou mais madeira de rolaria, como uma consequência das
condições anormais de operação que Knowsley teve durante 2012 (até ao
encerramento da fábrica);
 Lac-Mégantic teve um aumento significativo da contribuição de madeira reciclada,
seguindo o importante foco na ampliação da capacidade da fábrica para incorporar
este tipo de matéria-prima.
Consumo de agua (m3/m3) - Municipal, à superfície e subterrânea
O consumo específico global de água na Sonae Indústria melhorou ligeiramente em 2012,
mas com tendências distintas entre as diferentes geografias:
 África do Sul e Reino Unido registaram as maiores melhorias.
 JV, Península Ibérica (principalmente as fábricas de MDF) e Canadá, também
contribuíram para a tendência de melhoria global;
 Apenas algumas fábricas na Alemanha e em França registaram um pior
desempenho.
A melhoria no consumo de água tem sido bastante consistente nos últimos 5 anos.
Consumo de água por m 3 produzido
(m 3/m 3)
0,6
0,4
0,2
0,47
0,49
2012
2011
0,54
0,57
0,57
2010
2009
2008
0,0
Geração de Resíduos (kg/m3) – Resíduos perigosos e não perigosos
A geração global de resíduos específicos registou um desempenho um pouco pior do que
em 2011. Durante os últimos 5 anos, esta foi a primeira vez que não conseguimos melhorar
este indicador de forma consistente.
Embora o Reino Unido e a Joint-Venture (JV) tenham registado melhorias bastante
relevantes, estas não foram suficientes para compensar as piores tendências de
17 / 21
desempenho da maioria das fábricas em França e na Alemanha, e também a África do Sul
mas em menor escala.
Gestão de resíduos por m 3 produzido
(kg/m 3)
80,0
60,0
40,0
20,0
26,5
25,4
29,1
33,9
2012
2011
2010
2009
40,0
0,0
2008
Sistemas de Gestão
A Sonae Indústria tem um longo historial no desenvolvimento dos seus sistemas de gestão
de qualidade, ambiental e de higiene e saúde. A integração desses sistemas tem sido cada
vez mais importante, inicialmente ao nível da fábrica, e mais recentemente a nível nacional.
Com a certificação de gestão da qualidade já completamente implementada há muito tempo,
e com sistemas de gestão ambiental (ISO 14001) implementados em mais de 75% das
nossas operações industriais, o foco de esforços em 2012 foi para o aumento do número de
fábricas com sistemas de gestão certificada em termos de higiene e saúde, de acordo com a
OHSAS 18001.
Com base no programa contínuo para assegurar a plena realização de nossas normas
internas de S&S, este objetivo foi alcançado com êxito em Lac-Mégantic, no Canadá, e em
Betanzos e Solsona, na Espanha.
Além disso, dentro do nosso objetivo para a certificação da cadeia de responsabilidade para
matérias-primas para as operações com base em floresta, foram realizados progressos
significativos:
• Mais duas fábricas em Portugal (Maia e Sines) alcançaram a certificação de PEFC
(Programa para o Reconhecimento de Sistemas de Certificação Florestal), completando
assim a nossa meta de ter todas as operações europeias certificadas ao abrigo desta
certificação.
• 7 fábricas também alcançaram a certificação FSC (Forest Stewardship Council): Maia,
Sines e Castelo de Paiva, em Portugal; Betanzos, em Espanha; Linxe, em França;
Kaisersesch, na Alemanha, e White River, na África do Sul. Além disso, Panbult (na África
do Sul) também concluiu com sucesso a sua pré-auditoria para certificação em FSC. Isto
confirma que a Sonae Indústria também está muito perto de completar o seu objetivo de
certificação FSC: ter em todo o mundo, todas as suas operações industriais certificadas
desta forma.
18 / 21
Para um panorama geral das certificações actuais, por favor consulte o quadro abaixo.
Qualidade
Ambiente
Produtos florestais
cadeia de
responsabilidade
ISO 9001
ISO 14001
PEFC
Maia
FSC
Nova!
Nova!
Nova!
Nova!
Segurança &
Saúde
OHSAS
18001
Mangualde
Oliveira do Hospital
Sines
Alcanede
Vilela
Castelo de Paiva
Nova!
Nova!
Betanzos
Nova!
Nova!
Nova!
Linares
Solsona
Nova!
Valladolid
Cuellar
Pontecaldelas
Auxerre
Le Creusot
Linxe
Nova!
Ussel
Meppen
Eiweiler
Nettgau
Hörn
Beeskow
Kaisersesch
Nova!
Efectuada
certificação pré
auditoria!
Panbult
White River
Nova!
Lac-Mégantic
Nova!
26 fábricas
(de 26)
3.8.
20 fábricas
(de 26)
23 fábricas
(de 26)
24 fábricas
(de 26)
17 fábricas
(de 26)
Acções próprias
19 / 21
A sociedade não adquiriu, nem alienou acções próprias durante o exercício. À data de 31 de
Dezembro, a sociedade não detinha acções próprias.
3.9.
Proposta de Aplicação de Resultados
A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade gestora das participações sociais do
grupo, com base nas contas individuais, gerou um Resultado Líquido negativo no exercício
de 2012 de 179.831.167 euros e, numa base consolidada, gerou um Resultado Liquido
negativo de 98.876.879 euros.
O Conselho de Administração, irá propor, na Assembleia Geral de Accionistas, que o
Resultado Líquido negativo de 179.831.167 euros seja levado a resultados transitados.
3.10. Perspectivas futuras
Durante o próximo ano, esperamos que a economia da Europa melhore lentamente. No
entanto, ainda vai ser um ano difícil em termos de consumo privado e público. Esperamos
melhorar o nosso desempenho com base em medidas de reestruturação e programas de
eficiência que estamos a implementar.
O refinanciamento da dívida a vencer, a gestão cuidada dos investimentos, bem como do
fundo de maneio, vão continuar no topo das nossas prioridades.
Além disso, vamos continuar o nosso caminho para a consolidação da produção nos
nossos melhores ativos e para a renovação e desenvolvimento dos nossos recursos
humanos.
3.11. Política de Dividendos
O Conselho de Administração definiu como objectivo a distribuição de 50% dos lucros da
sociedade.
Em cada ano o rácio de pagamento real a ser proposto pelo Conselho de Administração terá
em consideração o grau de solidez da estrutura de capitais da sociedade, assim como o
plano de investimentos existente.
3.12. Agradecimentos
Gostaríamos de agradecer a todos os nossos colaboradores, acionistas, clientes,
fornecedores e comunidades locais pela sua confiança apesar deste contexto de ambiente
de mercado desafiante.
26 de Fevereiro de 2013
O Conselho de Administração,
_________________________
Belmiro de Azevedo
20 / 21
_________________________
Paulo Azevedo
_________________________
Albrecht Ehlers
_________________________
Javier Vega
_________________________
Rui Correia
_________________________
João Paulo Pinto
_________________________
Jan Bergmann
21 / 21
Relatório do Governo da Sociedade
Índice
0. Declaração de cumprimento ............................................................................................4 1. Assembleia Geral ............................................................................................................12 1.1. 1.2. 1.3. 2. Composição da Mesa da Assembleia Geral e duração do mandato ..............................12 Remuneração do Presidente da Mesa de Assembleia Geral .........................................12 Exercício de Direito de Voto e Representação de Acionistas na Assembleia Geral ....12 Órgãos de Administração e Fiscalização ......................................................................14 2.1. 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5. 2.2. 2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4. Órgãos Sociais...............................................................................................................15 Conselho de Administração ..........................................................................................15 Comissão Executiva ......................................................................................................16 Conselho Fiscal .............................................................................................................18 Revisor Oficial de Contas .............................................................................................18 Secretário da Sociedade ................................................................................................18 Controlo Interno, Auditoria Interna e Gestão de Risco ................................................19 Controlo Interno ............................................................................................................19 Auditoria Interna ...........................................................................................................20 Gestão de Risco.............................................................................................................20 Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização nos sistemas de
controlo interno e de gestão de riscos ...........................................................................24 2.3. Regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade ..........................................25 2.4. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a
sociedade se expõe no exercício da atividade ...............................................................25 2.5. Poderes do órgão de administração...............................................................................26 2.6. Política de rotação dos pelouros do Conselho de Administração e designação e
substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização ...................26 2.7. Assistência às Reuniões do Conselho de Administração, das Comissões, do Conselho
Fiscal e da Comissão de Ética. ......................................................................................27 2.8. Independência dos membros do Conselho de Administração ......................................27 2.9. Qualificações profissionais do Conselho de Administração, atividades profissionais dos
últimos cinco anos, e ações detidas, data da primeira designação e data de termo de
mandato .........................................................................................................................28 2.10. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho de administração à data de
31 de Dezembro de 2012 ..............................................................................................30 2.11. Identificação, independência, mandato, qualificações, atividades profissionais dos
membros do Conselho Fiscal e avaliação do auditor externo .......................................33 2.11.1. Identificação, Independência e mandato dos membros do Conselho Fiscal .................33 2.11.2. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, actividades profissionais
dos últimos cinco anos, acções detidas .........................................................................34 2.11.3. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho Fiscal à data de 31 de
Dezembro de 2012 ........................................................................................................34 2.11.4. Eleição e avaliação do Auditor externo ........................................................................35 2.12. Remunerações e Outras Compensações dos Administradores e membros do Conselho
Fiscal .............................................................................................................................35 2.13. Política de comunicação de Irregularidades..................................................................41 2.14. Comissões com competências especializadas ...............................................................43 2.14.1. Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) ..................................................................44 2.14.2. Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética (SREEC) ............................45 2.14.3. Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC).....................................................45 2
3. Informação.......................................................................................................................46 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. Estrutura de Capitais .....................................................................................................46 Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do CVM .......................46 Identificação dos acionistas titulares de direitos especiais ...........................................46 Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a
alienação, ou limitações à titularidade de ações. ..........................................................46 3.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a
restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto....46 3.6. Regras para alterações aos Estatutos da sociedade .......................................................46 3.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos
trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos
diretamente por estes. ....................................................................................................46 3.8. Evolução da Cotação das Ações em 2012 ....................................................................47 3.9. Política de Distribuição de Dividendos.........................................................................49 3.10. Negócios com Partes Relacionadas...............................................................................49 3.11. Relações com Investidores ............................................................................................49 3.12. Remuneração Anual do Auditor ...................................................................................50 3
0.
Declaração de cumprimento
A Sonae Indústria, SGPS, SA (Sonae Indústria) encontra-se sujeita ao Código de Governo
das Sociedades publicado pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários em Janeiro de
2010, o qual se encontra publicado no endereço www.cmvm.pt.
Das recomendações constantes do Código de Governo a que se encontra sujeita a Sonae
Indústria no ano de 2012 apenas não cumpriu 2 recomendações, pelas razões abaixo
explicitadas. Além do cumprimento das obrigações legais e das recomendações do referido
Código a Sonae Indústria, consciente da importância de um bom governo corporativo, quer
para os seus negócios, quer para os seus acionistas, procura constantemente adotar as
melhores práticas em todas as áreas em que atua, tendo elaborado o seu próprio código de
conduta, o qual pode ser consultado no sítio da sociedade www.sonaeindustria.com.
RECOMENDAÇÃO
I.
Grau de
Cumprimento
Relatório do
Governo
Cumpre
1.1
Cumpre
1.2
Cumpre
1.3
Cumpre
1.3
Cumpre
1.3.
Cumpre
1.3.
Cumpre
1.3.
ASSEMBLEIA GERAL
I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
I.1.1 O presidente da mesa da assembleia-geral deve dispor de
recursos humanos e logísticos de apoio que sejam
adequados às suas necessidades, considerada a situação
económica da sociedade.
I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleiageral deve ser divulgada no relatório anual sobre o
governo da sociedade.
I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
I.2.1 A antecedência imposta para a receção, pela mesa, das
declarações de depósito ou bloqueio das ações para a
participação em assembleia-geral não deve ser superior a
5 dias úteis
I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral, a
sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o
período que medeia até que a sessão seja retomada,
devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira
sessão
I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição
estatutária ao voto por correspondência e, quando adotado
e admissível, ao voto por correspondência eletrónico.
I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a receção da
declaração de voto emitida por correspondência não deve
ser superior a 3 dias úteis.
I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre
os direitos de voto e a participação acionista,
preferencialmente através de previsão estatutária que faça
corresponder um voto a cada ação. Não cumprem a
4
proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i)
tenham ações que não confiram o direito de voto; ii)
estabeleçam que não sejam contados direitos de voto
acima de certo número, quando emitidos por um só
acionista ou por acionistas com ele relacionados.
I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO
As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo
superior ao previsto por lei.
Cumpre
1.3.
Cumpre
1.3.
Cumpre
1.3.
Cumpre
1.3.
Cumpre
2.1.
I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES
ADOPTADAS
Extratos de atas das reuniões da assembleia-geral, ou
documentos de conteúdo equivalente, devem ser
disponibilizados aos acionistas no sítio da Internet da
sociedade no prazo de 5 dias, após a realização da
assembleia-geral, ainda que não constituam informação
privilegiada. A informação divulgada deve abranger as
deliberações tomadas, o capital representado e os
resultados das votações. Estas informações devem ser
conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo
menos três anos.
I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS
SOCIEDADES
I.6.1 As medidas que sejam adotadas com vista a impedir o
êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os
interesses da sociedade e dos seus acionistas. Os
estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio,
prevejam a limitação do número de votos que podem ser
detidos ou exercidos por um único acionista, de forma
individual ou em concertação com outros acionistas,
devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em
cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia
Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição
estatutária – sem requisitos de quórum agravado
relativamente ao legal - e que nessa deliberação se
contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação
funcione.
I.6.2 Não devem ser adotadas medidas defensivas que tenham
por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no
património da sociedade em caso de transição de controlo
ou de mudança da composição do órgão de administração,
prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das
ações e a livre apreciação pelos acionistas do
desempenho dos titulares do órgão de administração.
II.
ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
II.1 TEMAS GERAIS
II.1.1 ESTRUTURA E COMPETÊNCIA
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório
anual sobre o Governo da Sociedade, o modelo adotado,
identificando eventuais constrangimentos ao seu
funcionamento e propondo medidas de atuação que, no
seu juízo, sejam idóneas para os superar.
5
II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de
controlo, e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor
e em benefício da transparência do seu governo societário,
que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas
devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i)
fixação dos objetivos estratégicos da sociedade em
matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos
principais riscos ligados à concreta atividade exercida e
dos eventos suscetíveis de originar riscos; iii) análise e
mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência
de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com
vista ao alinhamento dos riscos efetivamente incorridos
com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção
de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das
medidas de gestão de risco adotadas e da sua eficácia; vi)
adoção de mecanismos internos de informação e
comunicação sobre as diversas componentes do sistema e
de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema
implementado e adoção das modificações que se mostrem
necessárias.
II.1.1.3 O órgão de administração deve assegurar a criação e
funcionamento dos sistemas de controlo interno e de
gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a
responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes
sistemas e propor o respectivo ajustamento às
necessidades da sociedade.
II.1.1.4 As sociedades devem, no relatório anual sobre o
Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos
económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se
expõe no exercício da atividade; ii) descrever a atuação e
eficácia do sistema de gestão de riscos.
II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter
regulamentos de funcionamento os quais devem ser
divulgados no sítio na Internet da sociedade.
Cumpre
2.2.2.e 2.2.3
Cumpre
2.2.4.
Cumpre
2.4.
Cumpre
2.3.
Cumpre
2.1.1. e 2.1.2.
Cumpre
2.8.
Cumpre
2.8.
Cumpre
2.11.
II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA
II.1.2.1 O conselho de administração deve incluir um número de
membros não executivos que garanta efetiva capacidade
de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos
membros executivos.
II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contarse
um
número
adequado
de
administradores
independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade
e a sua estrutura acionista, que não pode em caso algum
ser inferior a um quarto do número total de
administradores.
II.1.2.3 A avaliação da independência dos seus membros não
executivos feita pelo órgão de administração deve ter em
conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os
requisitos
de
independência
e
o
regime
de
incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros
órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e
temporal na aplicação dos critérios de independência a
toda a sociedade. Não deve ser considerado independente
administrador que, noutro órgão social, não pudesse
assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.
II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO
II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho
fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as
6
matérias financeiras deve ser independente e possuir as
competências adequadas ao exercício das respectivas
funções.
II.1.3.2 O processo de seleção de candidatos a administradores
não executivos deve ser concebido de forma a impedir a
interferência dos administradores executivos.
Cumpre
2.8.
Cumpre
2.13.
Cumpre
2.13.
Não Cumpre
Apesar de Belmiro
Mendes de Azevedo
no ano de 2012 ter
sido
Administrador
Executivo
da
sociedade, a sua
remuneração
não
incluiu
uma
componente variável.
Esta
exceção
à
política
de
Remuneração
dos
Administradores
Executivos
da
sociedade,
que
implica
a
não
conformidade com a
presente
recomendação,
justifica-se
atendendo ao facto
deste administrador
ser também de forma
indireta
acionista
maioritário
da
sociedade, estando
assim garantido o
alinhamento com os
interesses acionistas
II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
II.1.4.1 A sociedade deve adotar uma política de comunicação
de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio,
com os seguintes elementos: i) indicação dos meios
através dos quais as comunicações de práticas irregulares
podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com
legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do
tratamento a ser dado às comunicações, incluindo
tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo
declarante.
II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no
relatório sobre o governo das sociedades.
II.1.5 REMUNERAÇÃO
II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração
deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos
interesses daqueles com os interesses de longo prazo da
sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e
desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este
efeito, as remunerações devem ser estruturadas,
nomeadamente, da seguinte forma: i) a remuneração dos
administradores que exerçam funções executivas deve
integrar uma componente variável cuja determinação
dependa de uma avaliação de desempenho, realizada
pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com
critérios mensuráveis pré determinados, que considere o
real crescimento da empresa e a riqueza efetivamente
criada para os acionistas, a sua sustentabilidade a longo
prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento
das regras aplicáveis à atividade da empresa; ii) A
componente variável da remuneração deve ser
globalmente razoável em relação à componente fixa da
remuneração, e devem ser fixados limites máximos para
todas as componentes; iii) Uma parte significativa da
remuneração variável deve ser diferida por um período não
inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar
dependente da continuação do desempenho positivo da
sociedade ao longo desse período; iv) Os membros do
órgão de administração não devem celebrar contratos,
quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por
efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da
remuneração que lhes for fixada pela sociedade; v) Até ao
termo do seu mandato, devem os administradores
executivos manter as ações da sociedade a que tenham
acedido por força de esquemas de remuneração variável,
até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total
anual, com exceção daquelas que necessitem ser
alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes
do benefício dessas mesmas ações; vi) Quando a
remuneração variável compreender a atribuição de
opções, o início do período de exercício deve ser diferido
por um prazo não inferior a três anos; vii) Devem ser
estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para
7
que a compensação estabelecida para qualquer forma de
destituição sem justa causa de administrador não seja
paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a
desadequado desempenho do administrador; viii) A
remuneração dos membros não executivos do órgão de
administração não deverá incluir nenhuma componente
cujo valor dependa do desempenho ou do valor da
sociedade.
II.1.5.2 A declaração sobre a política de remunerações dos
órgãos de administração e fiscalização a que se refere o
artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além
do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i)
sobre quais os grupos de sociedades cuja política e
práticas remuneratórias foram tomadas como elemento
comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os
pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo
de funções de administradores.
II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se
refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger
igualmente as remunerações dos dirigentes na aceção do
n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e
cuja remuneração contenha uma componente variável
importante. A declaração deve ser detalhada e a política
apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o
desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento
das normas aplicáveis à atividade da empresa e a
contenção na tomada de riscos.
II.1.5.4 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta
relativa à aprovação de planos de atribuição de ações,
e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas
variações do preço das ações, a membros dos órgãos de
administração, fiscalização e demais dirigentes, na
acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores
Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos
necessários para uma avaliação correta do plano. A
proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano
ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das
condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma
forma devem ser aprovadas em assembleia-geral as
principais características do sistema de benefícios de
reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de
administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção
do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores
Mobiliários.
II.1.5.6 Pelo menos um representante da comissão de
remunerações deve estar presente nas assembleias-gerais
de acionistas.
Cumpre
2.12.
Cumpre
2.12.
Cumpre
2.12.
Cumpre
1.3.
Cumpre
2.1.2.
Cumpre
2.1.2.
II.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada
estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força
da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de
administração deve delegar a administração quotidiana da
sociedade, devendo as competências delegadas ser
identificadas no relatório anual sobre o Governo da
Sociedade.
II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a
sociedade atua de forma consentânea com os seus
objetivos, não devendo delegar a sua competência,
designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e
as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura
8
empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser
consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco
ou às suas características especiais.
II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça
funções executivas, o conselho de administração deve
encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos
trabalhos
dos
membros
não
executivos,
que
designadamente assegurem que estes possam decidir de
forma independente e informada, e deve proceder-se à
devida explicitação desses mecanismos aos acionistas no
âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.
II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição
sobre a atividade desenvolvida pelos administradores não
executivos
referindo,
nomeadamente,
eventuais
constrangimentos deparados.
II.2.5 A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos
pelouros no conselho de administração, designadamente
do responsável do pelouro financeiro, e informar sobre ela
no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Cumpre
2.1.1. e 2.7.
Cumpre
2.8.
Cumpre
2.6.
II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
EXECUTIVO
II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas,
quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais,
devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao
pedido, as informações por aqueles requeridas.
II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter,
respectivamente, ao presidente do conselho de
administração e, conforme aplicável, ao presidente do
conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as
convocatórias e as atas das respetivas reuniões.
II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo
deve remeter ao presidente do conselho geral e de
supervisão e ao presidente da comissão para as matérias
financeiras, as convocatórias e as atas das respectivas
reuniões.
Cumpre
2.7.
Cumpre
2.7.
Não Aplicável
II.4 CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS,
COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL
II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das
competências de fiscalização que lhes estão cometidas,
deve desempenhar um papel de aconselhamento,
acompanhamento e avaliação contínua da gestão da
sociedade por parte do conselho de administração
executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho
geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a
definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade;
ii) a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que
devam ser consideradas estratégicas devido ao seu
montante, risco ou às suas características especiais.
II.4.2 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo
conselho geral e de supervisão, a comissão para as
matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho
fiscal devem ser objeto de divulgação no sítio da Internet
da sociedade, em conjunto com os documentos de
prestação de contas.
II.4.3 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo
conselho geral e de supervisão, a comissão para as
matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho
fiscal devem incluir a descrição sobre a atividade de
fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente,
eventuais constrangimentos deparados.
Não Aplicável
Cumpre
2.1.3.
Cumpre
2.1.3.
9
II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria
e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem
representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do
auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o
prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar
para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as
condições adequadas à prestação dos serviços, bem
assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro
destinatário dos respectivos relatórios.
II.4.5 O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e
o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem
anualmente avaliar o auditor externo e propor à
assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique
justa causa para o efeito.
II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo
cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços
de compliance) devem reportar funcionalmente à
Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de
Supervisão ou, no caso das sociedades que adotem o
modelo latino, a um administrador independente ou ao
Conselho
Fiscal,
independentemente
da
relação
hierárquica que esses serviços mantenham com a
administração executiva da sociedade.
Cumpre
2.11.4.
Cumpre
2.11.4.
Cumpre
2.2.4.
Cumpre
2.14. e 2.1.
Não Cumpre
Um dos membros
da Comissão de
Vencimentos é
também Presidente
do Conselho de
Administração e
durante o ano de
2012 da Comissão
Executiva (ver
ponto 2.12)
Cumpre
2.12.
Cumpre
2.14.
II.5 COMISSÕES ESPECIALIZADAS
II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o
conselho de administração e o conselho geral e de
supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as
comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar
uma competente e independente avaliação do
desempenho dos administradores executivos e para a
avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim
como das diversas comissões existentes; ii) refletir sobre o
sistema de governo adotado, verificar a sua eficácia e
propor aos órgãos competentes as medidas a executar
tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar
atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil
necessário ao desempenho de funções de administrador.
II.5.2
Os membros da comissão de remunerações ou
equivalente devem ser independentes relativamente aos
membros do órgão de administração e incluir pelo menos
um membro com conhecimentos e experiência em
matérias de política de remuneração.
II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de
Remunerações no desempenho das suas funções
qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha
prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer
estrutura na dependência do Conselho de Administração,
ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou
que tenha relação atual com consultora da empresa. Esta
recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa
singular ou coletiva que com aquelas se encontre
relacionada por contrato de trabalho ou prestação de
serviços.
II.5.4 Todas as comissões devem elaborar atas das reuniões
que realizem.
10
III.
INFORMAÇÃO E AUDITORIA
III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO
III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um
permanente contacto com o mercado, respeitando o
princípio da igualdade dos acionistas e prevenindo as
assimetrias no acesso à informação por parte dos
investidores. Para tal deve a sociedade manter um
gabinete de apoio ao investidor.
III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da
sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a
qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais
elementos mencionados no artigo 171.º do Código das
Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos
titulares dos órgãos sociais e do representante para as
relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao
Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e)
Documentos de prestação de contas; f) Calendário
semestral de eventos societários; g) Propostas
apresentadas para discussão e votação em assembleia
geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia
geral.
III.1.3 As sociedades devem promover a rotação do auditor ao
fim de dois ou três mandatos, conforme sejam
respectivamente de quatro ou três anos. A sua
manutenção além deste período deverá ser fundamentada
num parecer específico do órgão de fiscalização que
pondere expressamente as condições de independência
do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.
III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas
competências, verificar a aplicação das políticas e
sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento
dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer
deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.
III.1.5 A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem
a quaisquer entidades que com eles se encontrem em
relação de participação ou que integrem a mesma rede,
serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo
razões para a contratação de tais serviços – que devem
ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no
seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles
não devem assumir um relevo superior a 30% do valor
total dos serviços prestados à sociedade.
IV.
Cumpre
3.11.
Cumpre
3.11.
Cumpre
3.12.
Cumpre
2.2.4.
Cumpre
3.12.
Cumpre
3.10.
Cumpre
3.10.
CONFLITOS DE INTERESSES
IV.1 RELAÇÕES COM ACCIONISTAS
IV.1.1 Os negócios da sociedade com acionistas titulares de
participação qualificada, ou com entidades que com eles
estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do
Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em
condições normais de mercado.
IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com acionistas
titulares de participação qualificada, ou com entidades que
com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art.
20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser
submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este
órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios
11
necessários para a definição do nível relevante de
significância destes negócios e os demais termos da sua
intervenção.
1.
1.1.
Assembleia Geral
Composição da Mesa da Assembleia Geral e duração do mandato
A Mesa da Assembleia Geral de acionistas, foi eleita na Assembleia Geral Anual de
Acionistas da Sonae Indústria, realizada em 29 de Março de 2012 para o mandato 20122014, e é composta por:
- João Augusto Esmeriz Vieira de Castro - Presidente
- António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes - Secretário
A sociedade coloca à disposição dos membros da mesa da Assembleia Geral os recursos
humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades, através do departamento
legal corporativo. Este colabora ativamente na preparação das Assembleias Gerais,
garantindo a publicação das respetivas convocatórias, receção e controlo de todas as
comunicações de acionistas e intermediários financeiros, trabalhando em estreita
colaboração e garantindo, igualmente, toda a logística das assembleias gerais.
1.2.
Remuneração do Presidente da Mesa de Assembleia Geral
A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral da sociedade consiste numa
retribuição fixa, determinada tendo em conta a situação da sociedade e as práticas de
mercado.
A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral em 2012 foi de 5 000 euros.
1.3.
Exercício de Direito de Voto e Representação de Acionistas na
Assembleia Geral
Nos termos dos estatutos da sociedade, a Assembleia Geral é constituída apenas pelos
acionistas com direito a voto, que, comprovem junto da sociedade a sua titularidade, nos
termos estabelecidos na lei.
Nos temos do disposto no artigo 23º-C do Código dos Valores Mobiliários, aditado pelo
Decreto-Lei nº 49/2010 de 19 de Maio, tem direito a participar nas assembleias gerais e aí
discutir e votar, quem, na data de registo, a qual corresponde às 0 horas do 5º dia de
negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de ações que lhe confiram,
segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto.
No que respeita ao bloqueio de ações quando a Assembleia Geral é suspensa, aplica-se o
estabelecido na lei.
Nos termos dos estatutos da Sonae Indústria, os acionistas podem fazer-se representar nas
reuniões da Assembleia Geral, nos termos estabelecidos na lei e nos constantes do
respetivo aviso convocatório.
A cada ação corresponde um voto.
12
Os estatutos da Sonae Indústria, preveem que, para que a Assembleia Geral de Acionistas
possa funcionar em primeira reunião, é necessário que se encontrem presentes ou
representados acionistas titulares de mais de 50% do capital social.
As deliberações são tomadas por maioria simples, exceto se a lei exigir outra maioria.
Os estatutos da sociedade preveem que enquanto a sociedade for considerada «sociedade
com o capital aberto ao investimento do público», os acionistas poderão votar por
correspondência relativamente a todas as matérias constantes da ordem de trabalhos,
estabelecendo as regras a que o exercício do voto por correspondência se encontra sujeito.
Estabelecem, nomeadamente, os estatutos da sociedade que só serão considerados os
votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta
registada com aviso de receção, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com
pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da
obrigatoriedade da prova da qualidade de acionista e que os votos exercidos por
correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação
apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. A
Sonae Indústria disponibiliza um modelo específico de voto por correspondência, tanto no
seu sítio na Internet, www.sonaeindustria.com, como na sua sede social.
Os estatutos da Sonae Indústria, preveem que o voto por correspondência possa ser
exercido por via eletrónica, se esse meio for colocado à disposição dos acionistas e constar
do aviso convocatório. Esta possibilidade ainda não foi utilizada.
A informação preparatória para a Assembleia Geral e as propostas a apresentar pelo
Conselho de Administração são disponibilizadas na data da divulgação da convocatória.
A Sonae Indústria após a sua Assembleia Geral realizada em 29 de Março de 2012
comunicou ao mercado o teor das propostas e respetivas deliberações tomadas na referida
Assembleia, tendo colocado no seu sítio, no dia 30 de Março, informação sobre o capital
representado e os resultados da votação para cada uma das propostas apresentadas na
Assembleia, juntamente com o teor destas. Estas informações irão ser conservadas no sítio
na Internet da sociedade durante pelo menos três anos, podendo assim os acionistas
acederem às mesmas.
Na Assembleia Geral de acionistas realizada no dia 29 de Março de 2012, encontrou-se
presente o membro da Comissão de Vencimentos Belmiro Mendes de Azevedo.
Conforme estabelecido nos estatutos da sociedade a Assembleia Geral de acionistas é
responsável por fixar a remuneração dos membros dos órgãos sociais ou de eleger uma
comissão para este efeito. A Assembleia Geral Anual de acionistas da Sonae Indústria de
2012 elegeu uma Comissão de Vencimentos para novo mandato (a Comissão de
Vencimentos encontra-se descrita no ponto 2.12. deste relatório).
A Comissão de Vencimentos apresentou à aprovação dos acionistas uma proposta relativa à
política de remuneração dos membros dos órgãos sociais e dos dirigentes, bem como um
regulamento do plano de atribuição de ações da Sonae Indústria no âmbito do Prémio
Variável de Médio Prazo, tendo a mesma sido aprovada pela Assembleia Geral.
No que respeita ao desempenho dos membros do órgão de administração, em todas as
assembleias gerais anuais é incluído, nos termos da lei, um ponto na ordem de trabalhos
relativo à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, onde, se assim o
pretenderem, os acionistas podem discutir o desempenho dos membros da administração.
A política de remuneração e o plano de atribuição de ações aprovados pela Assembleia
Geral Anual de 2012 preveem que o Prémio Variável de Médio Prazo dos administradores
executivos da sociedade bem como o dos administradores executivos de outras sociedades
participadas e o dos colaboradores que sejam elegíveis, seja pago através da entrega de
13
ações próprias, sem qualquer custo, àqueles administradores e colaboradores, definindo a
forma como se efetua essa atribuição, mantendo sempre a sociedade a opção pela entrega,
em sua substituição, do valor em dinheiro.
A Sonae Indústria, bem como as sociedades direta ou indiretamente dela dependentes, não
aprovaram qualquer regulamento de opção de ações próprias a administradores ou quadros.
A Sonae Indústria não possui sistemas de benefícios de reforma.
A sociedade não tomou medidas, que impeçam o sucesso de ofertas públicas de aquisição
de ações da sociedade, nem os seus estatutos preveem qualquer limitação do número de
votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista.
Em 31 de Dezembro de 2012 existiam financiamentos no montante de cerca de 27 milhões
de euros (representando 4% do endividamento líquido consolidado), relativamente aos quais
os respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a divida, no caso de
mudança do controlo acionista.
A sociedade não estabeleceu outros tipos relevantes de acordo, que estariam sujeitos a
alterações ou cessação no caso de transferência de controlo da sociedade, bem como, não
tem previstas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar
automaticamente uma erosão grave no seu património em caso de transição de controlo ou
de mudança de composição do órgão de administração.
Não existem acordos relativos a indemnizações ou pagamentos a efetuar, quer a
administradores, quer a colaboradores, por termo do contrato resultante de mudança de
controlo da sociedade.
2.
Órgãos de Administração e Fiscalização
SECÇÃO I – Temas Gerais
CONSELHO
FISCAL
COMISSÃO DE
VENCIMENTOS
ASSEMBLEIA
GERAL
AUDITOR EXTERNO
REVISOR OFICIAL
DE CONTAS
COMISSÃO DE
AUDITORIA E FINANÇAS
SECRETÁRIO DA
SOCIEDADE
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
COMISSÃO DE RESPONSABILIDADE
SOCIAL, AMBIENTE E ÉTICA
COMISSÃO DE NOMEAÇÕES E
REMUNERAÇÕES
COMISSÃO
EXECUTIVA
14
2.1.
Órgãos Sociais
Os estatutos da Sonae Indústria definem um modelo de governação da sociedade,
denominado como modelo Latino Reforçado, tendo assim um Conselho de Administração,
um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas.
O Conselho de Administração analisa anualmente as vantagens e os possíveis
inconvenientes da adoção deste modelo.
O Conselho de Administração entende que o referido modelo defende os interesses da
sociedade e dos seus acionistas, mostrando-se eficaz, não tendo deparado com quaisquer
constrangimentos ao seu funcionamento.
2.1.1. Conselho de Administração
Nos termos dos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração pode ser constituído
por um número par ou impar de membros, no mínimo de três e no máximo de treze, eleitos
em Assembleia Geral.
O Conselho de Administração da Sonae Indústria à data de 31 de Dezembro de 2012 era
composto por 7 administradores, todos eleitos na Assembleia Geral Anual realizada em 29
de Março de 2012 para o mandato 2012-2014.
O Conselho de Administração da Sonae Indústria à data de 31 de Dezembro de 2012 tinha a
seguinte composição:
- Belmiro Mendes de Azevedo – Presidente (Executivo)
- Duarte Paulo Teixeira de Azevedo – Vice-presidente (Não executivo)
- Albrecht Olof Lothar Ehlers (Não Executivo e Independente)
- Javier Vega de Seoane Azpilicueta (Não Executivo e Independente)
- Rui Manuel Gonçalves Correia (Executivo)
- João Paulo dos Santos Pinto (Executivo)
- Jan Kurt Bergmann (Executivo)
No dia 15 de Fevereiro de 2013, Belmiro Mendes de Azevedo deixou de integrar a Comissão
Executiva do Conselho de Administração, tendo o Conselho de Administração designado
como Presidente da Comissão Executiva, Rui Manuel Gonçalves Correia. Na mesma reunião
o Conselho de Administração designou João Paulo do Santos Pinto Chief Operating Officer
(COO) para a Europa do Sul mantendo-se igualmente como Chief Marketing and Sales
Officer (CMSO) e Jan Kurt Bergmann como Chief Operating Officer (COO) para a Europa do
Norte mantendo-se igualmente como Chief Industrial and Technologhy Officer (CITO)
O Presidente do Conselho de Administração, o qual é designado pelo Conselho, tem voto de
qualidade.
Tal como estipulado nos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração reúne
trimestralmente e, adicionalmente, sempre que o Presidente ou dois dos seus membros o
convoquem. Todas as decisões tomadas são registadas em ata. Nos termos dos estatutos,
considerar-se-á que um administrador incorre em falta definitiva, quando o mesmo faltar a
duas reuniões, seguidas ou interpoladas, sem apresentar justificação que seja aceite pelo
Conselho de Administração.
Em 2012 realizaram-se 9 (nove) reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de
Administração apenas pode deliberar, se a maioria dos seus membros estiver presente ou
15
representada e as decisões são tomadas por maioria dos votos emitidos pelos
administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência.
Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e indo ao encontro das
melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3
Comissões com Competências Especializadas
A composição destas comissões especializadas está descrita no ponto 2.14. deste relatório.
A nomeação de uma Comissão de Auditoria e Finanças, constituída exclusivamente por
Administradores Não Executivos, a forma de funcionamento da mesma e o acesso a toda a
informação disponibilizada nos termos referidos no parágrafo 2.7 permitem, no entender do
Conselho de Administração, o carácter independente e informado das decisões dos
Administradores Não Executivos. Adicionalmente, o Vice-Presidente do Conselho de
Administração, Paulo Azevedo, assegura a realização de reuniões entre os membros não
executivos do Conselho de Administração.
2.1.2. Comissão Executiva
A Comissão Executiva é nomeada pelos membros do Conselho de Administração e era, à
data de 31 de Dezembro de 2012, composta por 4 membros, com as seguintes áreas de
responsabilidade:
COMISSÃO EXECUTIVA
Belmiro de Azevedo
Presidente
Rui Correia
Vice-Presidente Executivo e CFO
João Paulo Pinto
Vice-Presidente Executivo e CMSO
Jan Bergmann
CITO
O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva todos os poderes de gestão
corrente da sociedade, com expressa exclusão dos seguintes:
a) eleição do Presidente do Conselho de Administração;
b) cooptação de administradores;
c) pedido de convocação de Assembleias Gerais;
d) aprovação do Relatório e Contas anuais;
e) prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela sociedade;
f) deliberação de mudança de sede e de aumento de capital social;
g) deliberação sobre projetos de fusão, cisão e transformação da sociedade;
h) aprovação do business plan e do orçamento anual da Sociedade;
i) definição das políticas de recursos humanos, nomeadamente planos de atribuição de
ações e planos de atribuição de remuneração variável, aplicável a quadros de topo, em
16
áreas que não sejam da competência da Assembleia Geral ou da Comissão de
Vencimentos, assim como decisões sobre a compensação individual de quadros de topo,
que estão delegadas à Comissão de Nomeações e Remunerações e, quando estes são
Administradores da sociedade é requerida a deliberação da Comissão de Vencimentos ou
da Assembleia Geral de Acionistas;
j) definição ou alteração de políticas contabilísticas sempre que a sociedade em causa esteja
integrada no perímetro de consolidação do Grupo;
k) aprovação de contas trimestrais e relatório e contas semestrais;
l) compra e venda, leasing financeiro de longa duração ou outros investimentos em ativos
fixos tangíveis quando envolvam valores que excedam o montante de cinco milhões de
euros por cada transação;
m) subscrição ou compra de ações em sociedades participadas se, durante o exercício social
e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de vinte milhões de euros;
n) investimento em novas sociedades bem como investimento em outros ativos financeiros
se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de dez
milhões de euros;
o) outros investimentos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto,
excederem o valor acumulado de dez milhões de euros, exceto se enquadrados no curso
ordinário dos negócios, nomeadamente investimentos de curto prazo de liquidez
disponível;
p) desinvestimentos ou alienação de ativos desde que resulte da referida transação um efeito
significativo (entendido como sendo igual ou superior a 5%) sobre os resultados
operacionais da sociedade ou afete os postos de trabalho de mais de cem trabalhadores;
q) definição da estratégia e das politicas gerais da Sonae Indústria e do Grupo Sonae
Indústria;
r) definição da estrutura empresarial do Grupo Sonae Indústria.
Em 2010 a Comissão Executiva adotou um modelo de organização matricial, com a criação
de duas novas funções, CMSO –“Chief Marketing and Sales Officer” (Responsável de
Marketing e Vendas) e CITO – “Chief Industrial and Technology Officer” (Responsável
Industrial e de Tecnologia).
Em 2012 o Conselho de Administração elegeu o Presidente da Comissão Executiva, Belmiro
Mendes de Azevedo, assim como dois Vice-Presidentes, Rui Correia, que era também o
CFO da sociedade e João Paulo Pinto, que era também o CMSO, passando as áreas que
reportam à Comissão Executiva a estar assim divididas:
Comissão Executiva
Europa
ÁFRICA
DO SUL
CANADA
NEGÓCIO
NON-BOARD
CCO
RECURSOS HUMANOS E COMPETITIVIDADE
CFO
FINANÇAS, PLANEAMENTO E CONTROLO
CMSO
VENDAS E MARKETING
CITO
INDUSTRIAL E TECNOLOGIA
Organização
Funcional
Organização
Matricial
17
Com as alterações verificadas na reunião do Conselho de Administração de 15 de Fevereiro
de 2013, as áreas de responsabilidade da Comissão Executiva ficaram assim divididas:
1. - Rui Manuel Gonçalves Correia - Presidente da Comissão Executiva
2. - João Paulo do Santos Pinto - Chief Operating Officer (COO) para a Europa do Sul e
Chief Marketing and Sales Officer (CMSO)
3. - Jan Kurt Bergmann - Chief Operating Officer (COO) para a Europa do Norte e Chief
Industrial and Technologhy Officer (CITO)
A Comissão Executiva reúne-se ordinariamente, pelo menos, uma vez por mês, com
exceção do mês de Agosto e, além disso, todas as vezes que o seu Presidente a convoque;
a reunião só poderá realizar-se, desde que se encontrem presentes ou representados a
maioria dos seus membros. O Presidente Executivo preside à reunião.
As deliberações da Comissão Executiva são tomadas pela maioria dos seus membros
presentes ou representados, incluindo aqueles que votem por correspondência. Na falta de
quórum, a Comissão Executiva deverá submeter a matéria em causa a deliberação do
Conselho de Administração.
2.1.3. Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da sociedade pode ser constituído por um número par ou impar de
membros, com um mínimo de três e um máximo de cinco, devendo existir um ou dois
suplentes, consoante a sua composição for de, respectivamente, três ou mais elementos.
O Conselho Fiscal da sociedade foi eleito na Assembleia Geral Anual de 2012, para o
mandato 2012-2014 e tem a seguinte composição:
- Manuel Heleno Sismeiro – Presidente
- Armando Luís Vieira de Magalhães -Vogal
- Jorge Manuel Felizes Morgado – Vogal
- Óscar José Alçada da Quinta – Vogal Suplente
Os atuais membros do Conselho Fiscal foram eleitos pela primeira vez, nas seguintes datas:
- Manuel Heleno Sismeiro – Abril 2009
- Armando Luís Vieira de Magalhães – Maio 2007
- Jorge Manuel Felizes Morgado – Maio 2007
- Óscar José Alçada da Quinta – Maio 2007
No Relatório do Conselho Fiscal, disponibilizado no sítio da sociedade conjuntamente com
os demais documentos de prestação de contas, o Conselho Fiscal descreveu a atividade de
fiscalização desenvolvida, não tendo referido quaisquer constrangimentos detetados.
2.1.4. Revisor Oficial de Contas
O Revisor Oficial de Contas é a PriceWaterHouseCoopers & Associados, SROC, Lda,
representada por Hermínio António Paulos Afonso.
2.1.5. Secretário da Sociedade
O secretário da Sociedade e o seu suplente são nomeados pelo Conselho de Administração
e têm um mandato de 3 anos coincidente com os dos demais órgãos sociais, tendo sido
18
designadas em 2012 para novo mandato (2012-2014). Ao secretário compete exercer as
funções estabelecidas na lei.
O secretário e o respectivo suplente são:
Efetivo: Júlia Maria Moreira da Silva Santos
Suplente: Patrícia Isabel Chemega dos Santos
2.2.
Controlo Interno, Auditoria Interna e Gestão de Risco
2.2.1. Controlo Interno
A Sonae Indústria é uma organização que assenta na integridade dos seus princípios e em
valores éticos, promovidos pelo topo da hierarquia através do exemplo.
Os diversos órgãos de gestão da sociedade são o resultado de uma filosofia de gestão e
estilo de atuação que se baseia numa forte estrutura organizativa com uma atribuição
adequada de autoridade e de responsabilidades. Políticas e procedimentos adequados na
área de recursos humanos e a existência do Código de Conduta constituem parte integrante
desta estrutura.
A Sonae Indústria enfrenta uma diversidade de riscos, internos e externos, os quais têm de
ser avaliados, estando por isso implantada uma cultura de prevenção e de deteção
preventiva. Tal como se referirá mais adiante, foi concebido um sistema integrado de
gestão transversal de risco (Enterprise-Wide Risk Management Framework), o qual é
mantido devidamente atualizado.
Foram estabelecidas políticas e procedimentos, para garantir o cumprimento das diretivas
dos órgãos de gestão. A Sonae Indústria tem uma equipa específica de Processos de
Negócio & Organização (Business Process & Organization), a qual, ao trabalhar com as
operações locais e os departamentos corporativos, atua como um Centro de Excelência para
a concretização de objectivos-chave, tais como: prioritização, desenvolvimento e
implementação de processos (incluindo atividades de controlo); manutenção de uma
Biblioteca dos Processos (Process Library) (que reúne todo o conhecimento e
documentação); definição das melhores práticas e avaliação do desempenho dos processos.
Na Sonae Indústria existe um conjunto significativo de atividades, tais como: aprovações,
autorizações, verificações, reconciliações, revisões do desempenho operacional, segurança
dos ativos e segregação de funções.
A informação pertinente é identificada, recolhida e comunicada, num determinado prazo e de
tal forma que permita que os colaboradores possam cumprir as suas responsabilidades. A
Sonae Indústria tem um departamento de Planeamento e Controlo de Gestão, que,
apoiado em sistemas de informação sólidos, produz relatórios com informações
operacionais, financeiras e relacionadas com questões de conformidade. O departamento de
Consolidação de Contas é responsável pela preparação de informação financeira
consolidada, com base em reporting packages enviados pelos responsáveis AdministrativoFinanceiros de cada país. O Centro de Serviços Partilhados efetua a contabilização dos
movimentos nas contas de todas as subsidiárias, com a exceção das subsidiárias
canadianas, ajudando assim a garantir o alinhamento de políticas e reforçando os
procedimentos e controlos.
Os sistemas de controlo internos são monitorizados. Existem atividades permanentes de
monitorização a decorrer, nomeadamente atividades regulares de supervisão e de gestão.
Há avaliações separadas realizadas pelo departamento de Auditoria Interna cujo âmbito e
frequência dependem, em primeira instância, da avaliação de riscos e da eficácia dos
procedimentos de monitorização existentes.
19
Existem procedimentos de reporte periódicos aos órgãos de administração e fiscalização das
principais deficiências de controlo interno e incumprimentos dos procedimentos e políticas
definidos pela Sonae Indústria.
A Sonae Indústria tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno
implementado. A comunicação da Visão, Valores e Princípios na organização reforça a
importância do comportamento ético. A existência de um Código de Conduta, de um
instrumento Whistleblower, e da Subcomissão de Ética aumentam a cultura de controlo da
organização.
2.2.2. Auditoria Interna
A Auditoria Interna é uma atividade independente e objetiva, que visa auxiliar a Sonae
Indústria a atingir os seus objetivos, participando no processo de criação de valor. Utiliza
uma abordagem sistemática e estruturada para avaliar e melhorar a eficácia da gestão de
risco, dos processos de controlo interno e do governo da sociedade.
A Auditoria Interna atua em conformidade com as Normas Internacionais para a Prática
Profissional de Auditoria Interna (International Standards for the Professional Practice of
Internal Auditing), estabelecidas pelo Instituto de Auditores Internos (Institute of Internal
Auditors), incluindo o respetivo Código de Ética.
No desempenho das suas competências, a Auditoria Interna tem acesso a quaisquer
pessoas, registos, informações, sistemas e bens considerados necessários.
A Auditoria Interna reporta funcionalmente à Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) e ao
Conselho Fiscal.
O planeamento da atividade da Auditoria Interna é essencialmente desenvolvido com base
numa avaliação prévia e sistemática dos riscos dos negócios da Sonae Indústria. O plano
anual da atividade de Auditoria Interna é previamente aprovado pela Comissão Executiva e
apresentado à Comissão de Auditoria e Finanças e ao Conselho Fiscal.
Periodicamente são preparados e enviados à Comissão Executiva, à Comissão de Auditoria
e Finanças e ao Conselho Fiscal da Sonae Indústria relatórios descritivos da atividade de
Auditoria Interna, o qual inclui o resumo das principais deficiências de controlo interno e de
incumprimentos dos procedimentos e políticas definidos pela sociedade.
O sistema de reporte implementado garante um feedback regular, uma revisão adequada
das atividades desenvolvidas e a possibilidade de ajustar o plano de atividades às
necessidades emergentes.
A Comissão de Auditoria e Finanças e o Conselho Fiscal são responsáveis por supervisionar
a eficácia da função de Auditoria Interna. Nesse sentido, a Auditoria Interna desenvolveu um
programa de garantia e promoção da qualidade, que contempla análises contínuas e
regulares, bem como avaliações periódicas da qualidade conduzidas a nível interno e
externo.
2.2.3. Gestão de Risco
A Gestão de Risco é uma das componentes da cultura da Sonae Indústria, está presente em
todos os processos de gestão e é uma responsabilidade de todos os gestores e
colaboradores, aos diferentes níveis da organização.
A Gestão de Risco compreende os processos de identificação dos riscos potenciais,
analisando o seu possível impacto nos objetivos estratégicos da organização e prevendo a
20
probabilidade da sua ocorrência, de modo a determinar a melhor forma de gerir a exposição
a esses riscos.
Realiza-se uma abordagem global para assegurar uma cobertura adequada e equilibrada do
risco operacional, através da transferência deste para o painel ressegurador. A Sonae
Indústria desenvolveu vários programas de seguro para colocação do risco no mercado,
visando a cobertura de:
 Danos patrimoniais (incluindo avaria de máquinas) e Perdas de Exploração;
 Danos nos transportes;
 Danos causados a terceiros (Responsabilidade de produto, civil e ambiental);
 Risco de Crédito.
A Sonae Indústria adota apólices globais como suporte aos processos de gestão de risco e
está empenhada em melhorar, quer a proteção dos seus ativos, quer os níveis de prevenção,
para reforçar a parceria com o mercado segurador.
2.2.3.1.
Abordagem Funcional da Gestão de Risco
O fabrico de painéis derivados de madeira é uma atividade industrial com um risco
operacional muito significativo, quer de incêndio, quer de explosão. Consequentemente, a
gestão de risco operacional desenvolve a sua atividade na implementação de normas e na
escolha de sistemas passíveis de redução dos riscos das unidades industriais.
A área de Gestão de Risco está individualizada em duas responsabilidades com vista a
garantir uma abordagem mais focada e especializada: Gestão de Risco Operacional e
Gestão de Seguros
A Gestão de Risco Operacional está integrada no departamento responsável pela
consolidação das melhores práticas de Energia, Engenharia, Segurança e Saúde no
Trabalho, Manutenção, Qualidade e Processos (Departamento Corporativo IndBest), e
reporta diretamente ao CITO da empresa, de forma a estar focada no desenvolvimento e
implementação de ações para mitigar os riscos nas operações industriais.
Foi formalmente constituída uma rede de Responsáveis pela Gestão de Risco por País, em
cada um dos países onde a Sonae Indústria tem operações e, em cada uma das unidades
industriais, existe um Responsável da Unidade pela Gestão de Risco.
A organização do Departamento Corporativo IndBest (“Industrial Best Practices”) pode ser
analisada no quadro em anexo:
Departamento
Corporativo IndBest
IndBest – Recursos Locais Especializados
Energia
Engenharia e Processos
Ambiente Eco-eficiência
Higiene e Saúde
Gestão de Risco
IBERIA
FRANÇA
ALEMANHA
REINO
UNIDO
CANADA
AFRICA
DO SUL
Manutenção
Qualidade
Especialista Processo
de Aglom. Partículas
21
A gestão de seguros foi em Abril transferida da área IndBest para uma nova área
denominada “Gestão de Risco, Legal e Fiscal”. Esta função tem como objetivo desenvolver
competências para uma gestão mais eficiente e eficaz das várias políticas de seguros do
Grupo bem como para promover a metodologia de Enterprise-Wide Risk Management
(EWRM).
2.2.3.2.
O processo de Gestão de Risco Integrada
A Gestão de Risco na organização está suportada numa metodologia uniforme e integrada,
denominada Enterprise-Wide Risk Management (EWRM).
O Modelo de Risco da empresa, agrega os riscos do negócio em três categorias (Riscos de
Envolvente de Negócio, Riscos do Processo de Negócio e Riscos da Informação para a
Tomada de Decisão), e contém a quantificação da Relevância (impacto no EBITDA e na
eficiência operacional), assim como da Probabilidade (a frequência da ocorrência do
acontecimento ou do cenário) de riscos críticos para a Sonae Indústria.
A gestão dos riscos financeiros, enquadrada nos riscos do processo do negócio, é efetuada
e monitorizada no âmbito da atividade da função financeira.
2.2.3.3.
A Gestão de Risco Operacional
Dado o risco associado à atividade industrial da Sonae Indústria e sendo esta líder mundial
do sector dos painéis derivados de madeira, seria inaceitável não ter capacidade para
recuperar de forma cabal de um evento catastrófico. Por isso, a proteção de ativos - chave
bem como a prevenção de perdas são uma preocupação constante no Grupo, tendo sido
definidas como duas das prioridades para 2012.
2.2.3.4.
Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS)
Os CORS foram desenvolvidos com referência às normas internacionais, como NFPA1 e/ ou
fichas da FM2, tendo sido consideradas as melhores práticas de engenharia de proteção
contra incêndios na Sonae Indústria, assim como da indústria da madeira. Estes visam
garantir a homogeneização dos processos e procedimentos em todas as geografias com
vista a melhorar a gestão do risco operacional, deixando pouco ou nenhum espaço para a
incerteza.
As Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) estão divididas em três áreas:
1. Programas de Gestão e Procedimentos:
 Melhores práticas da indústria no que se refere a medidas de Prevenção de Perdas
que envolvem o elemento humano;
 Preparação para emergências;
 Programas de Gestão (manutenção, equipamento para inspeções, formação,
subcontratados, limpeza).
2. Sistemas de Proteção contra Incêndios:
 Referência a normas reconhecidas internacionalmente, nomeadamente NFPA.
 Requisitos gerais na deteção e proteção contra incêndio em instalações industriais,
especificações do abastecimento de água para incêndios e características dos
materiais de construção;
 Integração de uma parte para práticas de vigilância (hardware).
1
2
National Fire Protection Association
Factory Mutual
22
3. Riscos Especiais:
 Conhecimento desenvolvido mundialmente na deteção de incêndios e proteção
inerente à indústria de painéis de madeira: manuseamento e transporte de partículas
molhadas e secas, secadores, prensas, etc;
 Questões específicas como as referentes às instalações de óleo térmico e hidráulico,
armários e quadros elétricos ou transformadores.
Em 2012, algumas normas foram atualizadas para refletir melhorias identificadas durante o
ano. Uma empresa internacional independente, que efetua serviços em todas as áreas de
segurança industrial e de processos, nomeadamente de prevenção de incêndio e de
explosão, foi contratada, para avaliar os processos de madeira reciclada e de madeira seca
em todos as fábricas da empresa que tratam madeira reciclada.
Espera-se que a utilização de material reciclado venha a aumentar nos próximos anos e esta
avaliação irá garantir que sejam criadas as normas adequadas para identificar, minimizar e
controlar os riscos decorrentes dessa atividade.
2.2.3.5.
Inspeções
Inspeções Externas
Os CORS passaram a ser os processos e procedimentos pelos quais as auditorias de risco
se regem para verificar a exposição de cada unidade industrial. Isto permite uma maior
transparência e harmonização no processo de auditorias.
Auditorias externas são conduzidas em todas as unidades todos os anos. Posteriormente é
emitido um relatório com um conjunto de recomendações para cada fábrica visitada.
Desde 2000 o Índice de Qualidade de Risco Global da Sonae Industria melhorou de 5,8 até
ao valor atual3.
Em 2012, foram introduzidas mudanças no programa de auditoria externa e, das 12
auditorias planeadas para o período 2012/13, apenas 4 foram realizadas no último trimestre
do ano. As restantes 8 foram transferidas para o primeiro trimestre de 2013. Os resultados
das auditorias efetuadas não estão refletidas no QIN porque os relatórios finais não foram
divulgados.
Índice de Qualidade de Risco Global da Sonae Industria
(ponderado pelo capital seguro)
7,5
7,0
7,0
7,1
7,1
7,1
2007
2008
2009
7,2
7,2
2011
2012
7,0
6,8
6,5
6,6
6,5
6,1
6,0
6,2
5,8
5,5
5,0
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2010
3
No cáculo do Índice de Qualidade de Risco Global correspondente a 2012, ainda incluímos duas fábricas
paradas este ano: Knowsley e Solsona
23
Inspeções Internas
É efetuada uma visita interna a todas as fábricas, de 18 em 18 meses, para analisar o ponto
de situação das recomendações internas e externas anteriores e para avaliar o cumprimento
das Normas Corporativas de Risco Operacional.
O resultado das visitas é reportado bem como é efetuado o seguimento das recomendações
identificadas.
2.2.3.6.
Plano de Risco 2009-2015
Todos os planos individuais das fábricas (que são atualizados anualmente) definem um
conjunto de medidas a tomar, visando o cumprimento das Normas Corporativas de Risco
Operacional. Os principais objetivos são:

Melhorar o nível de risco das instalações da Sonae Indústria, fomentando uma maior
segurança das pessoas e dos ativos, minimizando eventuais períodos de interrupção
de negócio.

Obter um retorno financeiro, refletido no prémio do seguro (a demonstração real da
preocupação com a prevenção de danos).

Constituir a base para a preparação do orçamento anual para o investimento em
medidas de Prevenção de Danos e estabelecer prioridades, com base no impacto na
Prevenção de Danos.
Em 2012 foi implementado um processo trimestral de acompanhamento das
recomendações. Cada fábrica é responsável por atualizar a situação reportada utilizando um
modelo previamente definido. Esta informação é então centralizada e colocada num sítio na
internet usado pelo painel ressegurador.
2.2.3.7.
Distribuição do Prémio do Seguro
O prémio global do seguro de todos os riscos da Sonae Indústria é imputado a cada fábrica,
sendo que 50% do valor é alocado, de acordo com os preços do mercado segurador e 50%
calculado pelo índice de qualidade de risco atribuído a cada fábrica (QIN - Quality Index
Number). O primeiro é o valor de seguro de mercado do local segurado e o segundo
corresponde ao desempenho individual de cada fábrica associado ao índice de qualidade de
risco (QIN - Quality Index Number).
2.2.4.
Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização
nos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos
É da responsabilidade do Conselho de Administração a criação das estruturas e serviços
necessários a garantir que o sistema de controlo interno e de gestão de riscos funciona
adequadamente. Para esse efeito foram criados, já há alguns anos, departamentos
específicos para aquelas áreas, constituídos por equipas especializadas, os departamentos
de auditoria interna e o de gestão de risco. Competindo ao primeiro a função de monitorizar o
cumprimento dos procedimentos e das políticas definidas bem como de reportar à
administração alguma irregularidade encontrada. Ao departamento de gestão de risco
compete analisar os possíveis riscos afetos às sociedades bem como a implementação de
normas e escolha de sistemas passíveis de redução desses mesmos riscos.
O responsável pelo departamento de auditoria interna reporta funcionalmente e reúne, no
mínimo duas vezes por ano com o Conselho Fiscal bem como com a Comissão de Auditoria
e Finanças cujo presidente é um administrador independente, podendo aqueles órgãos,
24
sempre que o entendam, solicitar-lhe as informações e esclarecimentos, que entendam por
conveniente.
Adicionalmente, compete em especial à Comissão de Auditoria e Finanças, a gestão de
risco, controlando internamente os processos e negócios e analisando os resultados dos
trabalhos da auditoria interna e externa.
No âmbito das competências do Conselho Fiscal inclui-se a fiscalização da eficácia do
sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria, tendo
este órgão acesso a todos os documentos que solicite e o contacto que entender com os
responsáveis dos respectivos departamentos.
O auditor externo, verifica a aplicação das políticas e sistemas de remunerações bem como
a eficácia e funcionamento dos mecanismos de controlo interno. No caso de encontrar
qualquer deficiência ou irregularidade esta será reportada ao Conselho Fiscal.
2.3.
Regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade
O Conselho de Administração, a Comissão Executiva e o Conselho Fiscal dispõem de
regulamentos de funcionamento, podendo os mesmos serem consultados no sítio
www.sonaeindustria.com.
Não se encontram definidas quaisquer regras relativas a incompatibilidades ou número de
cargos acumuláveis, aplicando-se o estabelecido na lei.
SECÇÃO II – Conselho de Administração
2.4.
Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a
que a sociedade se expõe no exercício da atividade
O principal risco financeiro que a Sonae Indústria enfrenta, prende-se com o risco de crédito
sobre clientes, isto é, o risco de um cliente pagar mais tarde ou não pagar os bens adquiridos
essencialmente por falta de liquidez. De forma a mitigar este risco, a Sonae Indústria
implementou procedimentos de gestão de crédito e processos de aprovação de crédito e
possui seguros de crédito sempre que necessário.
Os riscos económicos em que a Sonae Indústria incorre são: risco de taxa de juro, risco de
taxa de câmbio e risco de liquidez.
O risco da taxa de juro advém da proporção relevante de dívida a taxa variável incluída na
Demonstração Consolidada da Posição Financeira, e dos consequentes cash flows de
pagamento de juros. Regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados
financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no
princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o “cash
flow operacional antes de juros líquidos”, que cria um hedging natural ao nível do “cash flow
operacional após juros líquidos” para a Sonae Indústria.
O risco da taxa de câmbio é consequência da Sonae Indústria enquanto Grupo
geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três continentes diferentes. A
Demonstração Consolidada da Posição Financeira e a Demonstração de Resultados
encontram-se expostos a risco de câmbio de translação e as subsidiárias da Sonae Indústria
encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transação.
Sempre que possível e economicamente viável, as empresas do Grupo procuram compensar
os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa estrangeira.
25
O risco de liquidez prende-se sobretudo com o objetivo que a sociedade possui de garantir
capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo
as suas atividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas
obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de
obter financiamento em condições desfavoráveis. Com este propósito, a gestão de liquidez
concentra-se principalmente no planeamento financeiro consistente, na diversificação de
fontes de financiamento e de maturidades da dívida emitida.
Relativamente aos riscos jurídicos, o principal risco da atividade do Grupo prende-se com
alterações legislativas que possam ocorrer ao nível do exercício da atividade (legislação
ambiental e do trabalho, entre outras) que podem onerar o exercício da atividade afetando a
sua rentabilidade.
2.5.
Poderes do órgão de administração
O Conselho de Administração está mandatado para assegurar a gestão da empresa, de
acordo com o objeto estabelecido nos estatutos e o definido na lei. Atualmente, o Conselho
de Administração pode deliberar aumentar o capital social até ao montante de mil e duzentos
milhões de euros, por uma ou mais vezes, nos termos estabelecidos na lei.
2.6.
Política de rotação dos pelouros do Conselho de Administração e
designação e substituição dos membros dos órgãos de administração e
de fiscalização
A Sonae Indústria tem uma política de não rotação dos pelouros no Conselho de
Administração, por entender que não existe qualquer benefício para a sociedade e para os
seus acionistas, em rodar pelouros do Conselho de Administração, quando essa rotação seja
apenas motivada pela existência de uma política de rotação e não nas capacidades dos
membros do Conselho de Administração para desempenhar um dado pelouro.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral de
Acionistas. Grupos de acionistas, representando entre 10 e 20% do capital social da
sociedade, podem apresentar uma proposta independente, enviada previamente à
Assembleia Geral de Acionistas, para nomear um Administrador. O mesmo acionista não
pode apoiar mais de uma lista de Administradores e cada lista tem de identificar, pelo menos
duas pessoas elegíveis, para cada cargo a preencher. Se forem apresentadas listas por mais
de um grupo de acionistas, a votação incidirá sobre o conjunto dessas listas.
Em caso de morte, renúncia ou incapacidade temporária ou permanente de qualquer um dos
Administradores, o Conselho de Administração é responsável pela sua substituição. Se o
Administrador em causa tiver sido nomeado pelos acionistas minoritários, terá de ser
realizada uma eleição separada.
Os membros do Conselho Fiscal são igualmente eleitos pela Assembleia Geral de
Acionistas. Os membros efetivos do Conselho Fiscal que se encontrem temporariamente
impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos membros suplentes,
mantendo-se estes em funções até à primeira Assembleia Geral anual, a qual deve proceder
ao preenchimento das vagas existentes.
Na falta de suplente os cargos vagos são preenchidos por nova eleição.
O Revisor Oficial de Contas é eleito pela Assembleia Geral de Acionistas sob proposta do
Conselho Fiscal.
26
Na falta do Revisor Oficial de Contas eleito, compete à mesa da Assembleia Geral da
sociedade designar o seu substituto, submetendo essa designação a ratificação pela
assembleia geral seguinte. Na falta de designação no prazo de 30 dias, o órgão de gestão da
sociedade deve comunicar à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas passando esta a ter o
poder para designar o Revisor Oficial de Contas.
2.7.
Assistência às Reuniões do Conselho de Administração, das Comissões,
do Conselho Fiscal e da Comissão de Ética.
Durante o exercício de 2012, o Conselho de Administração e as respetivas Comissões, bem
como o Conselho Fiscal, tiveram o seguinte número de reuniões e participação:
Número de
Reuniões
Participação
9
100%
15
100%
Comissão de Auditoria e Finanças
5
100%
Comissão de Nomeações e Remunerações
2
100%
Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente
2
100%
Conselho Fiscal
6
100%
Reuniões e Presenças
Conselho de Administração
Comissão Executiva
Todos os órgãos sociais e Comissões elaboram atas das respetivas reuniões.
Com o objetivo de manter o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal
permanentemente informado das deliberações da Comissão Executiva, o Presidente da
Comissão Executiva disponibilizada, a todos os seus membros, as atas das reuniões da
Comissão Executiva. No final de cada ano a Comissão Executiva elabora o calendário das
suas reuniões para o ano seguinte, dando conhecimento do mesmo ao Conselho de
Administração e ao Conselho Fiscal.
Os membros da Comissão Executiva prestam todas as informações requeridas por outros
membros dos órgãos sociais em tempo útil e de forma adequada.
2.8.
Independência dos membros do Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Sonae Indústria é composto por sete (7) administradores,
sendo, à data de 31 de Dezembro de 2012, quatro (4) executivos e três (3) não-executivos.
Dos Administradores não-executivos, dois (2) são independentes, ou seja, não estão
associados a qualquer grupo de interesses específicos da sociedade, não são titulares nem
atuam em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2%
do capital social da sociedade, bem como não foram reeleitos por mais de dois mandatos,
cumprindo assim as regras fixadas no nº 5 do artigo 414º do Código das Sociedades
Comerciais
Relativamente ao cumprimento das regras de incompatibilidades estabelecidas no nº1 do art.
414-A do Código das Sociedades Comerciais mandadas aplicar pela recomendação II.1.2.3,
no que respeita ao administrador Albrecht Olof Lothar Ehlers entende-se que, apesar de ele
ser membro do Supervisory Board da Glunz, AG, sociedade participada da Sonae Indústria,
27
não é violada a regra estabelecida na alínea c) daquela disposição legal. De facto, por um
lado, aquela norma, foi elaborada para membros do Conselho Fiscal, tendo que ser
interpretada quando aplicada a membros do Conselho de Administração e por outro, o
Supervisory Board da Glunz, é no essencial um órgão de fiscalização e não de gestão.
No que respeita ao administrador Javier Vega de Seoane Azpilicueta, entende-se que,
relativamente ao cumprimento das regras de incompatibilidades estabelecidas no nº1 do art.
414-A do Código das Sociedades Comerciais, ele é independente porque não é
administrador em mais de 5 sociedades não detidas por ele.
Também o administrador Albrecht Olof Lothar Ehlers, exerce cargos em seis sociedades,
incluindo a própria Sonae Indústria, sendo que, em quatro dessas sociedades exerce cargos
no órgão fiscalização, pelo que, e pelas mesmas razões apontadas acima, entende a
sociedade que esse facto não implica a perda de independência.
Os Administradores independentes exercem uma influência importante no processo de
tomada de decisões e no desenvolvimento da estratégia e da política da sociedade.
O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não-executivos
aplicando as regras legais estabelecidas para outros órgãos sociais.
Os Administradores Executivos não têm qualquer interferência na seleção de candidatos a
Administradores não executivos, sendo tal designação realizada por proposta e decisão dos
acionistas.
O Conselho de Administração incluiu no seu relatório de gestão uma descrição sobre a
atividade desenvolvida pelos administradores não executivos.
2.9.
Qualificações profissionais do Conselho de Administração, atividades
profissionais dos últimos cinco anos, e ações detidas, data da primeira
designação e data de termo de mandato
Belmiro de Azevedo (Presidente do Conselho de Administração e, à data de 31 de
Dezembro de 2012, da Comissão Executiva): Licenciatura em Engenharia Química Universidade do Porto; PMD da Harvard Business School e participou no Programa de
Gestão Financeira da Universidade de Stanford; desde cedo, ocupou diversas funções no
grupo Efanor/Sonae. É, actualmente, Presidente do Conselho de Administração da Sonae
SGPS, S.A., Presidente do Conselho de Administração e CEO da Sonae Capital, SGPS S.A.
e membro de: «European Union Hong-Kong Business Cooperation Committee; do
«International Advisory Board» da Allianz AG; do «International Advisory Board» da Harvard
Business School. Foi diversas vezes condecorado, sendo de destacar: a «Encomienda de
Numero de la Ordem del Mérito Civil» por Sua Majestade, D. Juan Carlos, Rei de Espanha; a
«Ordem do Cruzeiro do Sul» pelo Presidente da República Federal do Brasil; a «Grã-Cruz da
Ordem do Infante D. Henrique» pelo Presidente da República de Portugal; nomeação como
«Honorary Fellow» pela London Business School e membro da «Order of Outstanding
Contributors to Sustainable Development» pelo World Business Council for Sustainable
Development.
Javier Seoane Azpilicueta (Independente): Licenciatura em Engenharia de Minas pela
Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Minas de Madrid e Licenciatura em Business
Management pela Glasgow Business School (UK). Foi membro do Conselho de
Administração de diversas sociedades, tais como Robert Bosh, Red Electrica de España,
SEAT e Grupo Ferrovial. Atualmente exerce outros cargos de administração.
28
Paulo Azevedo: Licenciatura em Engenharia Química - EPF Lausanne (Suíça) e Pósgraduação em Estudos Empresariais - EGP (ex-ISEE/UP). Exerceu o cargo de Presidente
Executivo da Optimus – Telecomunicações, S.A., entre 1998 e 2000; Presidente da
Comissão Executiva da Sonae SGPS, S.A.. Desempenha diversas funções de gestão e
administração no grupo Efanor/Sonae. Paulo Azevedo é filho de Belmiro de Azevedo.
Albrecht Ehlers (Independente): Advogado, licenciatura em Direito pela Universidade de
Münster (Alemanha). De 1987 a 2000 desempenhou diversas funções nas áreas legal e de
recursos humanos, na Glunz AG, tendo em 1995 sido designado para integrar o Conselho de
Administração Executivo (Vorstand) daquela sociedade, com responsabilidades em diversas
áreas nomeadamente recursos humanos e departamento legal. Entre 2000 e 2004 foi vice
presidente sénior da Hochtief AG (Alemanha) com responsabilidade nomeadamente nas
áreas de recursos humanos e serviços corporativos. A partir de 2004 e até 2009 integrou o
Conselho de Administração Executivo (Vorstand) daquela sociedade. A partir do ano 2010
ocupa funções de chanceler na Universidade Técnica de Dortmund (Alemanha).
Rui Correia (Vice-Presidente da Comissão Executiva e CFO à data de 31 de Dezembro
de 2012): Licenciatura em Economia - Universidade do Porto e Pós-graduação em Gestão
Empresarial - EGP (ex-ISEE/UP). Integra o Grupo Efanor/Sonae desde 1994, foi Director do
Departamento Financeiro da Sonae SGPS, a partir de 2000, e a partir de 2001, ocupou
diversos cargos de gestão e administração no grupo Efanor/Sonae. Foi nomeado
Administrador Financeiro (CFO) da Sonae Indústria, em 2005.
João Paulo Pinto (CMSO e, à data de 31 de Dezembro de 2012, Vice-Presidente da
Comissão Executiva): Licenciatura em Engenharia Mecânica – Universidade do Porto e
Mestrado em Motores de Combustão Interna (Ècole Nationale du Petrole et dês Moteurs,
Paris, MBA - Universidade do Porto Integra o Grupo Sonae/Efanor desde 1995, onde
exerceu diversas funções na área de Marketing e vendas, tendo em 2009 assumido a função
de COO da Sonae Indústria para a Península Ibérica. Em 2010 passou a integrar o Conselho
de Administração da Sonae Indústria, como membro executivo e com a função de CITO
“Chief Industrial and Technology Officer” (Responsável Industrial e de Tecnologia)..
Jan Kurt Bergmann (CITO): Licenciatura em Engenharia – Universidade Técnica de Berlin
(Alemanha, “Dr.-ING” Universidade Técnica de Berlin, Business Administration and Finance
for Technical Managers – European School of Management and Technology. Exerceu
diversos cargos no Grupo DuPont e entrou em Janeiro de 2011 para a Glunz AG.
Os Administradores da Sonae Indústria detêm o seguinte número de acções da sociedade:
Número de Acções
Belmiro Mendes de Azevedo
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)
(1 acção é detida pelo conjuge)
Sonae Indústria, SGPS, SA
(detidas pelo conjuge)
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)
Migracom, SGPS, SA (3)
Sonae Indústria, SGPS, SA
(detidas por filho menor)
Rui Manuel Gonçalves Correia
Sonae Indústria, SGPS, SA
Joâo Paulo dos Santos Pinto
Sonae Indústria, SGPS, SA
49.999.997
Número de Acções
(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae Indústria, SGPS, SA
Pareuro, BV (2)
44.780.000
2.000.000
(2) Pareuro, BV
Sonae Indústria, SGPS, SA
27.118.645
(3) Migracom, SGPS, SA
Sonae Indústria, SGPS, SA
Imparfin, SPS, SA (4)
90.000
150.000
(4) Imparfin, SGPS, SA
Sonae Indústria, SGPS, SA
278.324
1.010
1
1.969.996
223
12.500
407
29
Nos últimos cinco anos, Belmiro de Azevedo, Rui Correia, Paulo Azevedo e João Paulo Pinto
foram Administradores de outras empresas do grupo Efanor.
No mesmo período, os seguintes Administradores exerceram outros cargos nas seguintes
empresas, não pertencentes ao grupo Efanor:
Albrecht Ehlers:
 Conselho de Administração Executivo (Vorstand) da Hochtief AG
Javier Vega:
 Robert Bosh
 Red Electrica de España
 SEAT
 Grupo Ferrovial
Belmiro de Azevedo e Paulo Azevedo foram inicialmente designados, com efeitos a partir de
15 de Dezembro de 2005, data do registo da fusão da «antiga» Sonae Indústria - SGPS, SA
na Sonae 3P - Panels, Pulp and Paper, SA e a redenominação desta última para Sonae
Indústria, SGPS, SA. Rui Correia foi inicialmente designado para o Conselho de
Administração da Sonae 3P, a 22 de Julho de 2002. João Paulo Pinto foi designado na
Assembleia Geral anual de 2010. Albrecht Ehlers foi inicialmente cooptado em Setembro de
2011. Javier Vega e Jan Bergmann foram eleitos na Assembleia Geral Anual de 2012.
O atual mandato do Conselho de Administração é 2012 a 2014.
2.10.
Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho de
administração à data de 31 de Dezembro de 2012
Os membros do Conselho de Administração, atualmente, acumulam a função de membros
do Conselho de Administração e de fiscalização de outras sociedades, aqui listadas.
Em sociedades pertencentes ao grupo Efanor:
Membro do órgão de administração:
Belmiro Mendes de Azevedo:
 Àguas Furtadas-Sociedade Agrícola, SA (Presidente)
 Alpêssego-Sociedade Agrícola, SA (Presidente)
 BA – Business Angels SGPS, S.A (Administrador Único).
 Casa Agrícola de Ambrães, S.A. (Presidente)
 Efanor Investimentos, SGPS, S.A. (Presidente)
 Prosa-Produtos e Serviços Agrícolas, SA (Presidente)
 SC – SGPS, S.A. (Presidente)
 Sonae – SGPS, S.A. (Presidente)
 Sonae Capital, SGPS, S.A. (Presidente)
 Spred, SGPS, S.A. (Presidente)
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo:
 Efanor Investimentos, SGPS, S.A.
 MDS, SGPS, S.A. (Presidente)
 Sonae - SGPS, S.A. (Presidente da Comissão Executiva)
30







Sonae Investimentos – SGPS, S.A. (Presidente)
Sonae MC - Modelo Continente, SGPS, S.A. (Presidente)
Sonae Specialized Retail, SGPS, SA (Presidente)
Sonae Sierra, SGPS, S.A. (Presidente)
Sonaecom, SGPS, S.A. (Presidente)
Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. (Presidente)
Sonaerp - Retail Properties, S.A.(Presidente)
Rui Manuel Gonçalves Correia:
 Agloma – Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A.
 Agloma Investimentos, SGPS, S.A.
 Aserraderos de Cuellar, S.A.
 BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH
 Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A.
 GHP GmbH
 Glunz AG
 Glunz UK Holdings, Ltd.
 Imoplamac – Gestão de Imóveis, S.A.
 Isoroy SAS
 LaminatePark GmbH & Co. Kg
 Maiequipa – Gestão Florestal, S.A.
 Megantic, B.V.
 Poliface North America Inc.(Presidente)
 Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A.
 SCS, BV
 Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais – Energia, S.A.
 Somit - Imobiliária, S.A.
 Sonae Indústria-Management Services, SA
 Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A.
 Sonae Indústria (UK) Ltd.
 Sonae Novobord (PTY) Ltd. (Presidente)
 Spanboard Products, Ltd.
 Tableros de Fibras, S.A.
 Tableros Tradema, SL
 Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricos, SL
 Tafibra South Africa (PTY) Ltd. (Presidente)
 Tafisa Canada Inc. (Presidente)
 Tafisa France S.A.S
 Tafisa UK, Ltd.
 Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, SL
 Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. (Vice-Presidente)
João Paulo Pinto
 Agloma – Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A.
 Agloma Investimentos, SGPS, S.A.
 Aserraderos de Cuellar, S.A.
 BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH
 Darbo, SAS (Presidente)
 Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A..
 GHP GmbH
 Glunz AG (Presidente)
 Glunz UK Holdings, Ltd. (Presidente)
 Imoplamac – Gestão de Imóveis, S.A.
 Isoroy SAS (Presidente)
31


























LaminatePark GmbH & Co. Kg
Maiequipa – Gestão Florestal, S.A.
Poliface North America Inc.
Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A.
Serradora Boix, SL
Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais – Energia, S.A.
Somit - Imobiliária, S.A.
Sonae Novobord (PTY) Ltd
Sonae Indústria - Management Services, SA
Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A.
Sonae Indústria UK, Ltd. (Presidente)
Sonae Tafibra International, B.V.
Spanboard Products, Ltd. (Presidente)
Tableros de Fibras, S.A. (Presidente)
Tableros Tradema, SL
Tafiber – Tableros de Fibras Ibéricos, SL
Tafibra South Africa (PTY) Ltd.
Tafisa Canada Inc
Tafisa France S.A.S (Presidente)
Tafisa Developpement SASU (Presidente)
Tafisa Investissements SASU (Presidente)
Tafisa Participation SASU (Presidente)
Tafisa UK, Ltd. (Presidente)
Taiber – Tableros Aglomerados Ibéricos, SL
Tecmasa Reciclados de Andalucia, SL (Presidente)
Tecnologias del Medio Ambiente, S.A.(Presidente)
Jan Bergmann:









BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH
GHP GmbH
Glunz AG (Vice-Presidente)
Glunz Service GmbH
Glunz UKA GmbH
LaminatePark GmbH & Co. Kg
OSB GmbH
Tafibra Suisse SA (Presidente)
Tool GmbH (Presidente)
Membro do órgão de fiscalização:

Albrecht Ehlers: Glunz AG (Presidente do Conselho Geral – “Aufsichtsrat”)
Em sociedades não pertencentes ao grupo Efanor:
Membro de órgão de administração:
Belmiro Mendes de Azevedo:
 Praça Foz – Sociedade Imobiliária, S.A. (Presidente)
 Setimanale – SGPS, S.A. (Presidente)
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo:
32


Imparfin, SGPS, S.A.
Migracom – SGPS, S.A. (Presidente)
Albrecht Ehlers:
 Erich-Brost-Institut für Journalismus in Europa GmbH
Javier Vega:






Gestlink, SA (Presidente)
DKV Seguros (Presidente)
MásMóvil (Presidente)
Solvay Iberica
Ydilo Voice Solutions, SA
Tavex Algodorena, SA
Membro do órgão de fiscalização:
Albrecht Ehlers:
 Schindler Deutschland GmbH
 Salus BKK (Presidente do Conselho Geral – “Aufsichtsrat”)
 PROvendis GmbH
SECÇÃO III – Conselho Fiscal
2.11.
2.11.1.
Identificação, independência, mandato, qualificações, atividades
profissionais dos membros do Conselho Fiscal e avaliação do auditor
externo
Identificação, Independência e mandato dos membros do Conselho Fiscal
Composição do Conselho Fiscal:
- Manuel Heleno Sismeiro – Presidente
- Armando Luís Vieira de Magalhães -Vogal
- Jorge Manuel Felizes Morgado –Vogal
- Óscar José Alçada da Quinta – Vogal Suplente
Todos os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidades previstas
no nº1 do art. 414º-A e o critério de independência previsto no nº5 do art. 414, ambos do
Código das Sociedades Comerciais.
Com vista a garantir a cada momento a independência dos membros do Conselho Fiscal, os
respectivos membros, previamente à respectiva designação, emitiram declarações atestando
que não incorriam em nenhuma das incompatibilidades previstas no artigo 414º-A do Código
das Sociedade Comerciais, bem como que não se encontram em qualquer circunstância que
afete a sua independência nos termos do disposto no nº5 do artigo 414º do mesmo diploma
legal, que comunicariam à sociedade a ocorrência de qualquer facto que, no decurso do
mandato, determine incompatibilidade ou perda de independência. Foi igualmente solicitado
que preenchessem questionários elaborados nos mesmos termos dos utilizados pela
Comissão de Mercado de Valores Mobiliários.
Os membros do Conselho Fiscal foram eleitos na Assembleia Geral Anual realizada em Abril
de 2012 para o mandato 2012-2014.
33
2.11.2.
Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, actividades
profissionais dos últimos cinco anos, acções detidas
MANUEL HELENO SISMEIRO (Presidente do Conselho Fiscal):
Licenciatura em Finanças, ISCEF (Portugal),Contabilista, ICL (Portugal). Actualmente exerce
funções de Consultor em especial nas áreas de auditoria interna e controle interno e é
Presidente do conselho fiscal da OCP Portugal Produtos Farmacêuticos SA, da Sonae
Indústria, SGPS, SA e da Sonae Capital, SGPS, SA. Foi sócio da Coopers & Lybrand e da
Bernardes, Sismeiro & Associados e de 1998 a 2008 da PricewaterwhouseCoopers auditores e revisores oficiais de contas e responsável pela auditoria e revisão oficial de
contas nos mais diversos sectores da actividade económica. Foi igualmente responsável
pela gestão do escritório do Porto das referidas sociedades e Director da Divisão de
Auditoria, no período 1998 – 2002, e membro do órgão de gestão da
PricewaterhouseCoopers, no mesmo período.
ARMANDO LUÍS VIEIRA DE MAGALHÃES (Vogal do Conselho Fiscal): Bacharelato em
Contabilidade (ex-ICP e actual ESCAP), Licenciatura em Economia - Universidade do Porto,
Executive MBA - European Management (IESF/IFG). Ocupou diversas funções numa
instituição de crédito (1964-1989), desde 1989 começou a exercer a actividade de revisor
oficial de contas, primeiro individualmente e posteriormente como sócio da Santos Carvalho
& Associados, SROC e actualmente da Armando Magalhães, Carlos Silva & Associados,
SROC, Lda.
JORGE MANUEL FELIZES MORGADO (Vogal do Conselho Fiscal): Licenciatura em
Gestão – ISEG, Universidade Técnica de Lisboa, MBA em Finanças –IEDE Madrid, MBA em
Gestão e Sistemas de Informação – Universidade Católica, Revisor Oficial de Contas.
Ocupou diversas funções de auditoria na Coopers & Lybrand (1980-1989), responsável pelo
Controlo de Gestão e Auditoria Interna do Grupo Coelima (1989-1991), partner da Deloitte
(1991-2004), a partir de 2004 Revisor Oficial de Contas e Partner da Econotopia-Consultoria
e Gestão, SA
OSCAR ALÇADA DA QUINTA (Vogal-Suplente do Conselho Fiscal): Licenciatura em
Economia - Universidade do Porto. Ocupou diversas funções na área administrativa e
financeira em diversas sociedades (1982-1986), desde 1986 prestação de serviços no
âmbito da auditoria externa a Revisores Oficiais de Contas e a sociedade com aquela
actividade e em 1990 obtém a inscrição na Lista dos Revisores Oficiais de Contas, função
que passou a exercer em regime de exclusividade, primeiro individualmente e posteriormente
como sócio da Óscar Quinta, Canedo da Mota & Pires Fernandes, SROC.
2.11.3.
Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho Fiscal à data
de 31 de Dezembro de 2012
Noutras sociedades pertencentes ao grupo Efanor:
Manuel Heleno Sismeiro
Sonae Capital, SGPS, SA (Presidente do Conselho Fiscal)
Armando Luís Vieira de Magalhães
Sonaecom - SGPS, S.A. (Conselho Fiscal)
Sonae Capital, SGPS, SA (Conselho Fiscal)
Jorge Manuel Felizes Morgado
Sonae, SGPS, SA (Conselho Fiscal)
Sonae Capital, SGPS, SA (Conselho Fiscal)
34
Sonae Sierra, SGPS, SA (Conselho Fiscal)
Óscar Alçada da Quinta
Sonaecom - SGPS, S.A. (Conselho Fiscal)
Sonae Investimentos, SGPS, SA (Conselho Fiscal)
Noutras sociedades não pertencentes ao grupo Efanor:
Manuel Heleno Sismeiro
OCP Portugal Produtos Farmacêuticos SA (Presidente do Conselho Fiscal)
Segafredo Zanetti (Portugal) SA (Presidente da Mesa da Assembleia Geral)
Armando Luís Vieira de Magalhães
Futebol Clube do Porto - Futebol S.A.D (Conselho Fiscal)
PortoComercial - Sociedade de Comercialização, Licenciamento e Sponsorização, SA
(Conselho Fiscal)
Óscar Alçada da Quinta
BA GLASS I – Serviços de Gestão e Investimentos, SA. (Conselho Fiscal)
Caetano-Baviera – Comércio de Automóveis, SA (Conselho Fiscal)
Óscar Quinta, Canedo da Mota & Pires Fernandes, SROC (Administração)
Nenhum dos membros do Conselho Fiscal possui ações da Sonae Indústria.
2.11.4.
Eleição e avaliação do Auditor externo
Foi o Conselho Fiscal que, na Assembleia Geral de 2012, propôs a eleição do Revisor Oficial
de Contas que é simultaneamente o auditor externo da sociedade. A proposta de política de
remunerações aprovada na assembleia geral de 2012, estabelece que o Revisor Oficial de
Contas da sociedade seja remunerado de acordo com os níveis de honorários normais para
serviços similares, por referência à informação do mercado, conforme negociado anualmente
sob supervisão do Conselho Fiscal e da Comissão de Auditoria e Finanças.
O Conselho Fiscal reúne, sempre que assim o entende, com o auditor externo,
acompanhando a sua atividade e as conclusões do seu trabalho, através dos relatórios finais
de auditoria. Desta forma, é-lhe possível efetuar uma avaliação do trabalho desenvolvido
pelo auditor externo. O Conselho Fiscal pode, se ocorrer justa causa, propor à Assembleia
Geral a destituição do Revisor Oficial de Contas, uma vez que este é eleito sob proposta do
Conselho Fiscal.
SECÇÃO IV – Remuneração
2.12.
Remunerações e Outras Compensações dos Administradores e membros
do Conselho Fiscal
A Comissão de Vencimentos da sociedade é eleita em Assembleia Geral para mandatos de
três anos, tendo sido eleita na Assembleia Geral de Março de 2012 para o mandato 20122014. Atualmente a Comissão de Vencimentos é composta pela Efanor Investimentos SGPS, SA, representada por Belmiro Mendes de Azevedo, pela Imparfin - SGPS, SA,
representada por José Fernando Oliveira de Almeida Côrte-Real e pelo Professor José
Manuel Neves Adelino.
A participação de Belmiro de Azevedo, que é também Presidente do Conselho de
Administração e à data de 31 de Dezembro de 2012, da Comissão Executiva da sociedade,
35
na Comissão de Vencimentos, corresponde à representação do interesse acionista na
Comissão de Vencimentos, nela intervindo nessa qualidade. Belmiro de Azevedo não
participa na discussão nem está presente no ponto da reunião em que é deliberada a sua
própria remuneração, garantindo-se assim a necessária imparcialidade e transparência do
processo.
O representante da Imparfin, José Corte Real trabalha para o Grupo Efanor na área de
Recursos Humanos; os seus amplos conhecimentos e vasta experiência na área de
Recursos Humanos, nomeadamente em matéria de política de remuneração contribuem
muito positivamente para o trabalho da Comissão de Vencimentos.
Não foi contratada qualquer empresa para apoiar a Comissão de Vencimentos ou a
Comissão de Nomeação e Remunerações do Conselho de Administração. Para efeitos de
benchmark no nível salarial dos membros do Conselho de Administração, aquelas comissões
utilizam estudos multi-empresa elaborados por consultores internacionais presentes em
Portugal e disponibilizados no mercado.
Na Assembleia Geral Anual realizada em 2012 a Comissão de Vencimentos fez aprovar uma
política de remunerações e um plano de atribuição de ações.
A política de remuneração e compensação dos órgãos sociais da Sonae Indústria e dos seus
dirigentes, adere às orientações comunitárias, à legislação nacional e às recomendações da
Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e é baseada no pressuposto de que a
iniciativa, a competência e o empenho são os fundamentos essenciais de um bom
desempenho e que este deve estar alinhado com os interesses de médio e longo prazo da
sociedade, com vista à sua sustentabilidade.
Na determinação da política retributiva são tomadas como elemento comparativo para a
fixação da remuneração, por um lado, as referências de mercado fornecidas pelos diversos
estudos disponíveis em Portugal e nos demais mercados europeus, nomeadamente os
elaborados pelos consultores especializados Mercer e Hay Group e por outro lado, as
sociedades incluídas no PSI-20 do Portuguese Stock Index.
Os planos retributivos a atribuir aos administradores executivos são definidos tendo por
referência estudos de mercado relativos a “Top Executives” de Portugal e da Europa, tendo
como posicionamento de referência a mediana do mercado para a remuneração fixa e o
terceiro quartil para a remuneração total em circunstâncias comparáveis.
As remunerações fixas e as remunerações variáveis objetivo são deliberadas pela Comissão
de Vencimentos em diálogo com a Comissão de Nomeações e Remunerações do Conselho
de Administração.
A componente fixa da remuneração está alinhada, nos seus limites, com os standards do
mercado, os quais são aferidos pela equivalente praticada nas sociedades comparáveis.
A componente variável da remuneração, aplicável aos membros executivos, está sujeita a
limites máximos percentuais e obedece a critérios de desempenho pré-estabelecidos e
mensuráveis indicadores de desempenho - comprometidos com cada um dos membros
executivos em cada exercício social.
A componente variável da remuneração é aferida por avaliação da performance de um
conjunto de indicadores de desempenho, quer do negócio com cariz essencialmente
económico e financeiro “Key Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs)
quer individuais, combinando estes últimos indicadores de desempenho quantificado e não
quantificado “Personal Key Performance Indicators” (KPIs Individuais). O conteúdo dos
indicadores de desempenho e o seu peso específico na determinação da remuneração
36
efetiva asseguram o alinhamento dos administradores executivos com os objetivos
estratégicos definidos e o cumprimento das normas legais em que se enquadra a atividade
social.
Para o apuramento da componente variável da remuneração é efetuada uma avaliação
individual de desempenho pela Comissão de Vencimentos, em diálogo com a Comissão de
Nomeação e Remunerações do Conselho de Administração. Esta avaliação tem lugar após
serem conhecidos os resultados da sociedade.
Assim e relativamente a cada exercício social são avaliadas a atividade da empresa, a
performance e os contributos individuais para o sucesso coletivo, que, necessariamente,
condicionarão a atribuição da componente fixa e variável do plano retributivo de cada
administrador executivo.
A disponibilização efetiva de, pelo menos cinquenta por cento, do valor da remuneração
variável atribuída ao administrador executivo, em cada exercício, em resultado da avaliação
de desempenho individual e da empresa, é diferida por um período de três anos. Esta
componente diferida da remuneração variável é composta por ações, sendo-lhe aplicável o
Plano de Atribuição de Ações nos termos do respetivo regulamento. Mantendo a sociedade a
opção pela entrega, em substituição das ações, do valor correspondente em dinheiro.
Na aplicação da Política de Remuneração e Compensação é ponderado o exercício de
funções em sociedades em relação de domínio ou de grupo.
A Política de Remuneração da sociedade mantém o princípio de não contemplar a atribuição
de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, associadas
à cessação de mandato, quer esta cessação ocorra no termo do respetivo prazo, quer se
verifique uma cessação antecipada por qualquer motivo ou fundamento, sem prejuízo da
obrigação do cumprimento pela sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria.
Não integra a política de Remuneração e Compensação qualquer sistema de benefícios,
designadamente de reforma, a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização
e demais dirigentes.
Para assegurar a efetividade e transparência dos objetivos da Política de Remuneração e
Compensação os administradores executivos:
- não celebraram nem devem celebrar, contratos com a sociedade ou com terceiros que
tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada
pela sociedade;
- não devem alienar durante o mandato que se iniciou em 2012, as ações da sociedade a
que possam vir a aceder, por via da participação no Plano de Atribuição de Ações, até ao
limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que
necessitem ser alienadas para suportar o pagamento de impostos resultantes do beneficio
dessas mesmas ações.
No que respeita ao órgão de administração da Sonae Indústria, a política aprovada
estabelece o seguinte:
Administradores executivos (AE)
A política remuneratória dos AE inclui, em princípio duas componentes:
(i) uma componente fixa, que engloba a Remuneração Base, que é paga por
referência ao período de um ano (os vencimentos são pagos em 12 meses) e um
subsídio de responsabilidade anual
(ii) uma componente variável, atribuída no primeiro semestre do ano seguinte àquele
a que diz respeito e condicionada à concretização dos objetivos fixados no ano
anterior, dividida em duas partes: (a) Prémio Variável de Curto Prazo pago
37
imediatamente após a atribuição, e (b) um Prémio Variável de Médio Prazo, pago
após um diferimento pelo período de três anos, considerando-se que a exposição
dos AE às flutuações no preço da ação é a forma mais apropriada de alinhar os
interesses dos mesmos com os dos acionistas.
(i) A remuneração fixa do AE é definida em função das competências pessoais e do nível de
responsabilidade da função desempenhada por cada AE e é objeto de revisão anual. A cada
AE é atribuída uma classificação designada internamente por Grupo Funcional. Os AE estão
classificados nos grupos funcionais “Group Leader” “Group Senior Executive” e “Senior
Executive”. As classificações funcionais estão estruturadas tendo por base o modelo
internacional Hay de classificação de funções corporativas, com o objetivo de facilitar
comparações de mercado e promover a equidade interna.
(ii) A remuneração variável, visa orientar e recompensar os AE pelo cumprimento de
objetivos pré-determinados, baseados em indicados de desempenho da empresa, das
equipas de trabalho sob a sua responsabilidade e do seu próprio desempenho individual e é
atribuída depois de apuradas as contas do exercício e de ter sido efetuada a avaliação de
desempenho. Dado que a atribuição do respectivo valor está dependente da concretização
de objetivos, o seu pagamento não se encontra garantido.
(a) O Prémio Variável de Curto Prazo
Este prémio é pago no primeiro semestre do ano seguinte ao que diz respeito.
Deste montante cerca de 70% é determinado pelos KPI´s de negócio, económicos
e financeiros. Trata-se de indicadores objetivos que se encontram divididos em
KPI´s coletivos e departamentais. Os KPI´s coletivos consistem em indicadores
económicos e financeiros definidos com base no orçamento (normalmente
relacionado com o Free Cash Flow), no desemprenho de cada unidade de
negócio assim como no desempenho consolidado da sociedade. Por sua vez os
KPI´s departamentais de função/negócio têm uma natureza semelhante à dos
anteriores, sendo diretamente influenciados pelo desempenho do AE. Os
restantes 30% são determinados pela verificação do cumprimento de KPI´s
individuais.
(b) O Prémio Variável de Médio Prazo
Este prémio destina-se a reforçar a ligação dos AE à sociedade, alinhando os
seus interesses com os dos acionistas, e aumentando a consciencialização da
importância do respetivo desempenho para o sucesso global da organização. O
valor atribuído corresponde a, no mínimo 100% do Prémio Variável de Curto
Prazo, o que significa que este prémio, via participação no Plano de Atribuição de
Ações, corresponde, no mínimo a 50% do valor total da remuneração variável.
O valor atribuído em euros será dividido pelo preço médio de cotação de fecho
das últimas trinta sessões anteriores á Assembleia Geral ou alternativamente as
anteriores a 30 de Abril, se a Assembleia Geral se realizar depois desta data, para
apuramento de um número de ações a que corresponde. O valor convertido em
ações será ajustado por quaisquer variações ocorridas no capital social ou
dividendos (Total Shareholder Return) durante um período de diferimento de 3
anos. Na data de vencimento do Plano, as ações são entregues sem qualquer
custo, mantendo a sociedade a opção pela entrega, em sua substituição do valor
correspondente em dinheiro.
Considerando as duas componentes variáveis, o valor do objetivo pré-definido varia entre
40% a 60% da remuneração total anual (remuneração fixa e objetivo da remuneração
variável)
No que se refere ao apuramento de resultados, o valor de cada prémio, tem como limite
mínimo 0% e máximo de 140% do objetivo previamente definido.
38
Prémio Variável de Médio Prazo (PVMP)
1. Características do PVMP
O PVMP é uma das partes da componente variável estabelecida na Politica de
Remuneração e Compensação da SONAE INDÚSTRIA. Esta parte da componente
distingue-se das restantes por ter um carácter restrito e discricionário, cuja atribuição é
condicionada às regras de elegibilidade estabelecidas no respetivo plano.
O PVMP proporciona aos beneficiários a possibilidade de partilharem com os acionistas o
valor criado, pela sua intervenção direta na definição da estratégia e na gestão dos negócios
2. Enquadramento do PVMP
O PVMP está desenhado com vista a compensar os beneficiários pelo seu esforço
sustentado ao longo de 4 anos (constituídos pelo Ano de Avaliação [1 ano] e pelo Período de
Diferimento [3 anos]) e a melhorar a performance do negócio fator determinante da criação
de valor para os acionistas. Esta criação de valor é medida através da avaliação de
desempenho de cada um dos beneficiários durante o Ano de Avaliação e o valor inicialmente
atribuído no Plano está ligado à evolução da cotação das ações da Sonae Indústria durante
o Período de Diferimento. O valor das ações inicialmente atribuído no Plano a cada
beneficiário durante o Ano de Avaliação depende da sua performance durante aquele ano (a
percentagem do PVMP atribuída no Plano é igual à percentagem dos KPI´s anuais atingida).
O valor convertido em ações será ajustado por quaisquer variações ocorridas no capital
social ou dividendos em linha com o conceito de Total Shareholder Return, durante o
Período de Diferimento.
3. Elegibilidade
São elegíveis para efeitos de atribuição do PVMP e participação no Plano os administradores
executivos.
De acordo com a política de remuneração e compensação aprovada pelo Conselho de
Administração, são igualmente elegíveis para a atribuição do PVMP e participação no Plano,
os colaboradores, a quem por via dessa política, seja aplicável o Plano.
Membros Elegíveis
Administradores Executivos
Sonae Indústria
Administradores Executivos
Negócios
Colaboradores
Valor de referência do prémio variável de médio prazo
(% do Prémio Variável de Curto Prazo atribuído)
pelo menos100%
pelo menos 50%
termos a definir pelo Conselho de Administração
4. Valor de referência do PVMP e Vencimento
O valor do PVMP dos administradores executivos corresponde a, no mínimo 100% do
Prémio Variável de Curto Prazo, o que significa que o PVMP corresponde a, pelo menos
50% do valor total da remuneração variável. O valor inicialmente atribuído é convertido num
número equivalente de ações da Sonae Indústria, considerando-se para o efeito a média da
cotação de fecho das 30 sessões anteriores à Assembleia Geral ou alternativamente as
anteriores a 30 de Abril, se a Assembleia Geral ocorrer depois desta data.
No caso de distribuição de dividendos, alteração do valor nominal das ações ou alteração do
capital social da sociedade, o número de ações inicialmente atribuído ao abrigo do Plano
será ajustado de acordo com a metodologia standard de mercado, usada para calcular o
Total Shareholder Return, ao longo do Período de Diferimento.
39
Três anos depois, no terceiro ano da data da conversão o Plano vence-se.
Na data de vencimento, o número de ações correspondente é transferido para cada
administrador executivo, sem pagamento de contrapartida. Os demais colaboradores a quem
tenha sido atribuído aquele direito, adquirem as ações nos termos das condições
estabelecidas pelo Conselho de Administração, dentro de um intervalo que pode variar de
0% a 10% do seu custo.
A sociedade reserva-se o direito de entregar, em substituição das ações, o numerário
equivalente ao seu valor de mercado à data do respetivo exercício.
5. Cessação do Plano
O direito de aquisição das ações atribuídas pelo Plano caduca se ocorrer a cessação do
vínculo que deu origem à atribuição do Plano, sem prejuízo do disposto nos parágrafos
seguintes.
No caso de incapacidade permanente ou morte do beneficiário, serão recalculados os Planos
pendentes, de acordo com o valor de mercado à data, sendo o respectivo pagamento
efetuado ao próprio ou aos seus herdeiros.
Em caso de reforma do beneficiário os Planos pendentes manter-se-ão em vigor até à data
dos respetivos vencimentos.
Administradores não executivos
A remuneração dos administradores não executivos (ANE) é estabelecida em função de
dados do mercado, segundo os princípios: (1) atribuição de uma remuneração fixa (cerca de
15% está dependente da presença nas reuniões do Conselho de Administração ou de
alguma das suas Comissões); (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual, não
sendo atribuível qualquer outro valor a título de remuneração ou outra compensação variável
aos ANE. A remuneração fixa pode ser incrementada até 5% para os ANE que presidam a
uma Comissão do Conselho de Administração.
2012
Total da
Remuneração Anual
Fixa
2011
2012
Total do Prémio
Variável de Curto
prazo
2011 (a)
2012 (b)
Total do Prémio
Variável de Médio
Prazo
2011 (c)
2012 (d)
Total
2011
2012
Belmiro de Azevedo (Presidente)
Paulo Azevedo
Javier Veja
Álvaro Cuervo (e)
Albrecht Ehlers(f)
Rui Correia
Christophe Chambonnet (g)
João Paulo Pinto
Jan Bergmann
181.300
182.200
181.300
182.200
27.540
28.300
27.540
28.300
23.490
0
23.490
28.667
6.710
28.667
6.710
23.256
41.400
23.256
41.400
232.100
265.951
99.100
430.300
540.951
212.200
52.500
145.650
212.100
260.950
85.900
110.000
85.900
250.000
113.700
100.000
Total do Conselho de Administração
917.163
1.111.501
444.350
320.000
110.000
99.100
165.000
357.850
52.500
165.000
383.900
535.950
56.890
150.000
170.590
500.000
241.890
480.000
1.603.403
1.911.501
(a) relativo a 2011, valor aprovado e pago em 2012
(b) relativo a 2012, baseado em valores objetivo, dependendo a atribuição dos KPIs reais alcançados e da subsequente aprovação pela Comissão de Vencimentos
(c)relativo a 2011, aprovado em 2012 e diferido durante um período de carência de 3 anos até 2015
(d) relativo a 2012, baseado em valores objetivo, dependendo a atribuição dos KPIs reais alcançados e da subsequente aprovação pela Comissão de Vencimentos. O valor inicial, a atribuir no ano de 2013 e dependente da performance da cotação das ações , é diferido durante um período de 3 anos de carência até 2016, e será contabilizado lineamente ao longo daquele período de 3 anos
(e)relativo a 3 meses de 2012
(f) relativo a 4 meses na Sonae Indústria e a 12 meses na Glunz no ano 2011
(g) relativo a 3 meses de 2012
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A avaliação dos membros executivos do Conselho de Administração é efetuada em conjunto
pela Comissão de Vencimentos em ligação com Comissão de Nomeações e Remunerações
(BNRC), tal como explicitado no 2.14.3.
Os critérios de avaliação dos administradores executivos, que se encontram prédeterminados, são os seguintes: critérios objetivos relacionados com o grau de sucesso de
implementação das iniciativas e ações acordadas a implementar no ano em questão; e
critérios subjetivos que estão relacionados com o contributo em termos de experiência e
conhecimento para as discussões do conselho de administração, a qualidade da preparação
das reuniões e da contribuição para as discussões do conselho de administração e dos
comités e compromisso com o sucesso da companhia, entre outros.
Não foram efetuados pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de
administradores.
A sociedade não possui planos de atribuição de opções de aquisição de ações.
Conselho Fiscal
No que respeita ao Conselho Fiscal a política de remuneração aprovada estabelece que a
sua remuneração consiste numa retribuição fixa, determinada tendo em conta a situação da
sociedade e as práticas de mercado e inclui um subsídio de responsabilidade anual
O Presidente do Conselho Fiscal no ano de 2012 auferiu a remuneração total de 10 200
euros, e cada um dos dois vogais auferiu a remuneração de 8 200 euros.
Dirigentes
A política de remunerações aprovada pela Assembleia Geral, estabelece que a política de
remuneração aplicável às pessoas que sejam consideradas dirigentes, na aceção do nº3 do
artigo 248º-B do Código de Valores Mobiliários, seja equivalente à adotada para a
remuneração de outros quadros do mesmo nível de funções e responsabilidades, sem a
atribuição de qualquer benefício adicional face ao que decorre do respectivo grupo funcional.
2.13.
Política de comunicação de Irregularidades
Durante o ano de 2008, com a formalização do novo Código de Conduta foi elaborada uma
política de comunicação de irregularidades, que se encontra disponível no sítio
www.sonaeindustria.com.
Qualquer colaborador ou prestador de serviços do Grupo pode apresentar, de forma
confidencial, preocupações relativas a qualquer comportamento ou decisão que no seu
entendimento, não respeite a ética ou o Código de Conduta.
Um possível caso de irregularidade deve ser enviado por e-mail ou por correio para um dos
seguintes endereços:
Por e-mail:
Por correio:
[email protected]
Sonae Industria SGPS, S.A.
Subcomissão de Ética da Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e
Ética
Lugar do Espido, Via Norte
Apartado 1096
4470-177 Maia Codex
Portugal
41
Quando solicitado, poderá ser marcada uma reunião para clarificar o possível caso de
irregularidade com a Subcomissão de Ética da Comissão de Responsabilidade Social,
Ambiente e Ética.
Cada irregularidade será recebida pela Subcomissão de Ética que terá a responsabilidade de
iniciar e supervisionar a investigação de todas as denúncias. Concluída a investigação e
caso se verifique que a irregularidade comunicada corresponde a um comportamento faltoso,
a Subcomissão de Ética da Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética, deverá
comunicar ao superior hierárquico do colaborador em causa ou à entidade patronal do
prestador de serviços a situação em causa a fim de serem aplicadas as ações corretivas
e/ou serem instaurados procedimentos disciplinares.
Dado que a sociedade pretende encorajar a comunicação em boa fé de qualquer possível
caso de irregularidade, evitando ao mesmo tempo danos para a reputação de pessoas
inocentes à partida indicadas como possíveis suspeitos de conduta inadequada, não são
aceites denúncias anónimas. A investigação será realizada de forma confidencial e a
sociedade garante que não haverá qualquer tipo de ação discriminatória ou de retaliação
contra qualquer colaborador ou prestador de serviços que comunique em boa fé um possível
caso de irregularidade. No caso de qualquer colaborador ou prestador de serviços considerar
que sofreu algum tipo de retaliação por ter efetuado uma denúncia ou por ter participado
numa investigação deve dar conhecimento desse facto de imediato à Subcomissão de Ética
da Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética.
A sociedade disponibiliza na sua intranet um formulário de comunicação de irregularidades.
A sociedade mantém um registo de todas as denúncias e processos investigados, bem como
das respectivas conclusões o qual estará acessível para consulta pelos órgãos sociais e pelo
auditor externo.
O Código de Conduta da Sonae Indústria contém um conjunto de normas baseadas nos
valores partilhados, que regem as atividades do Grupo Sonae Indústria. É aplicável a todas as
pessoas contratadas pelo Grupo, incluindo membros dos órgãos estatutários, e diretores das
sociedades do Grupo, administradores, quadros superiores, colaboradores e pessoas cujo
estatuto é equivalente ao de colaboradores, tais como trabalhadores temporários e
prestadores de serviços. O Código de Conduta define linhas de orientação de natureza ética
empresarial que devem ser seguidas por todos os colaboradores e prestadores de serviços
durante o desempenho das respetivas funções. Durante o ano de 2012, o Conselho de
Administração, deliberou introduzir algumas alterações no Código de Ética tendo as mesmas
como objetivo reforçar o princípio, que já constava do mesmo, de que todos os
administradores e colaboradores do Grupo devem pautar as suas condutas pelo estrito
cumprimento das leis aplicáveis.
A Sonae Indústria adota e promove de forma ativa as mais exigentes normas éticas de
conduta profissional a todos os níveis do Grupo. O compromisso relativamente a normas de
conduta deve partir dos níveis mais elevados da empresa. Assim, os gestores de topo da
Sonae Indústria devem constituir um exemplo para toda a organização através das suas
ações, liderando de forma ativa a adoção destas normas e controlando a sua aplicação.
É particularmente importante que um compromisso em relação a estas normas seja aceite por
todos os colaboradores e prestadores de serviços em todo o Grupo, onde quer que estes
desenvolvam a sua atividade. Em cada organização local também devem ser adotados
princípios e ações adequados para lidar com questões éticas específicas que possam surgir
nos respetivos países.
42
O Código de Conduta da Sonae Indústria foi elaborado de forma a explicitar claramente a
conduta desta perante todas as suas partes interessadas, bem como a relacionar esta
conduta com os valores da própria empresa. O Código de Conduta está estruturado da
seguinte forma:
Relacionamento com colaboradores e prestadores de serviços
 Partilha de conhecimento e desenvolvimento pessoal
 Inovação e iniciativa
 Respeito, responsabilização e cooperação
 Confidencialidade e responsabilidade
 Sustentabilidade
 Conflito de interesses
 Segurança e Saúde no Trabalho
 Consciência Social
 Comunicação
 Cumprimento
Relacionamento com acionistas e outros investidores
 Criação de valor
 Transparência
 Cumprimento
Relacionamento com governos e comunidades locais
 Comportamento Ético
 Consciência Social
 Diretriz Fiscal
 Consciência Ambiental
Relacionamento com parceiros de negócios
 Foco no Cliente
 Integridade
 Comportamento Ético
 Transparência
Relacionamento com concorrentes
 Observância das leis da concorrência
 Comportamento Ético
O documento integral do Código de Conduta pode ser consultado no site da empresa através
do endereço: www.sonaeindustria.com.
SECÇÃO V – Comissões Especializadas
2.14.
Comissões com competências especializadas
Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e indo ao encontro das
melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3
Comissões com Competências Especializadas.
A Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética tem ainda uma subcomissão de
Ética.
43
COMISSÕES COM COMPETÊNCIAS ESPECIALIZADAS
BAFC
Comissão de Auditoria e
Finanças
SREEC
Comissão de
Responsabilidade Social,
Ambiente e Ética
Javier Vega (Ind)
Belmiro de Azevedo
Paulo Azevedo
Albrecht Ehlers (Ind)
Albrecht Ehlers (Ind)
Javier Vega (Ind)
BNRC
Comissão de Nomeações
e Remunerações
Belmiro de Azevedo
Paulo Azevedo
Javier Vega (Ind)
Albrecht Ehlers (Ind)
2.14.1. Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC)
O BAFC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos:



Javier Vega (Presidente, Independente).
Paulo Azevedo;
Albrecht Ehlers (Independente);
O BAFC reúne, ordinariamente, pelo menos 5 vezes por ano, tendo as seguintes atribuições
principais:







proceder à análise e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras e as
apresentações de resultados, a publicitar ao mercado, com vista a apresentar as suas
conclusões ao Conselho de Administração;
analisar a gestão de risco, controlar internamente os processos e negócios;
analisar os resultados dos trabalhos da auditoria interna e externa;
analisar a evolução dos principais rácios financeiros e alterações dos ratings formais e
informais da sociedade, incluindo reportes das agências de rating;
analisar e aconselhar sobre quaisquer alterações nas políticas e práticas contabilísticas;
verificar o cumprimento das normas contabilísticas;
verificar o cumprimento das obrigações legais e estatutárias, em particular no âmbito
financeiro.
Durante 2012, o BAFC reuniu 5 vezes, tendo registado em ata o teor das respetivas
deliberações.
As competências atribuídas ao BAFC, como comissão especializada do Conselho de
Administração, são desenvolvidas numa ótica de gestão da sociedade não se sobrepondo às
funções do Conselho Fiscal, enquanto órgão de fiscalização. O BAFC é uma comissão a
quem compete, dentro do Conselho de Administração e dos poderes de gestão que este
possui, analisar detalhadamente as demonstrações financeiras, os processos de gestão de
risco, e a evolução dos principais rácios financeiros, entre outros temas, emitindo
recomendações para deliberação final em sede do Conselho de Administração,
operacionalizando assim melhor o seu funcionamento.
44
2.14.2. Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética (SREEC)
O SREEC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos:
 Belmiro de Azevedo (Presidente);
 Albrecht Ehlers (Independente);
 Javier Vega (Independente).
Compete a esta Comissão:
 rever e aconselhar o Conselho de Administração na informação e nos reportes a serem
incluídos nas contas semestrais e anuais da sociedade;
 acompanhar na condução dos negócios da sociedade, os impactos em termos de
sustentabilidade, nas suas vertentes económica, ambiental e social, bem como do
governo societário e dos standards éticos. Cabendo-lhe salvaguardar e acompanhar a
implementação do Código de Conduta, bem como proceder à sua atualização sempre que
necessário.
Esta comissão tem uma Subcomissão de Ética composta pelo membro do Conselho de
Administração Independente e Não-Executivo, pelo Auditor Interno e pela Responsável
Global de Recursos Humanos, que tem como função assessorar o SREEC.
A Subcomissão de Ética apresenta pelo menos um relatório anual ao Conselho de
Administração e, quando apropriado, também ao órgão de fiscalização do país em causa, em
questões relacionadas com governo societário e ética nos negócios.
Os membros atuais da Subcomissão de Ética são:
Albrecht Ehlers (Presidente)
Edite Barbosa (Responsável Global de Recursos Humanos)
Rogério Ribeiro (Auditor Interno)
O SREEC reuniu 2 vezes durante o ano de 2012 e registou em ata o teor das suas
deliberações.
A Subcomissão de Ética reuniu 2 vezes.
2.14.3. Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC)
O BNRC é composto pelos seguintes Administradores não-executivos:




Belmiro de Azevedo (Presidente);
Javier Vega (Independente);
Paulo Azevedo;
Albrecht Ehlers (Independente).
Esta Comissão reúne, normalmente, pelo menos, duas vezes por ano, sendo a sua
atribuição principal a de analisar e apresentar propostas e recomendações, em nome do
Conselho de Administração, relativas à remuneração e outras compensações dos membros
do conselho de administração e analisar e aprovar propostas e recomendações, em nome do
Conselho de Administração à Comissão de Vencimentos, relativas à remuneração e outras
compensações de outros quadros de topo do Grupo Sonae Indústria, em função da atividade
por estes desenvolvida. Compete igualmente ao BNRC identificar potenciais candidatos com
perfil para administrador, quer para a própria sociedade quer para as sociedades suas
participadas.
O BNRC faz a ligação com a Comissão de Vencimentos da Sonae Indústria, por só assim
poder ser garantido que a Comissão de Vencimentos possui, relativamente a cada
administrador, mas principalmente no que respeita aos administradores executivos, o
necessário conhecimento sobre o desempenho dos mesmos ao longo do exercício,
atendendo a que a Comissão de Vencimentos não acompanha de perto a atividade
desenvolvida pelos administradores, não possuindo assim o necessário conhecimento que
45
lhe permite exercer as funções que lhe competem de forma correta. O BNRC pode também
solicitar assessoria de entidades externas, desde que estas se comprometam a manter sigilo
absoluto sobre a informação obtida em resultado dessa cooperação.
Em 2012, o BNRC reuniu 2 vezes, tendo registado em ata o teor das respetivas reuniões.
3.
Informação
3.1.
Estrutura de Capitais
O capital social da Sonae Indústria é de 700 milhões de euros e está representado por 140
milhões de ações ordinárias, nominativas e com um valor nominal de 5 euros por acção.
Todas as ações estão cotadas na NYSE Euronext Lisbon. Não há limitações, nem restrições,
relativamente à transferência ou venda de acções.
3.2.
Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do CVM
Accionista
Número de Acções % do Capital Social % Direito de Voto
Efanor Investimentos, SGPS, S.A (*)
Directamente
44.780.000
31,9857%
31,9857%
Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor)
27.118.645
19,3705%
19,3705%
Através de Maria Margarida CarvalhaisTeixeira de Azevedo (administradora da Efanor)
1.010
0,0007%
0,0007%
Através de Nuno Miguel Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente)
711
0,0005%
0,0005%
Através de Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente)
223
0,0002%
0,0002%
Através da Migracom, SGPS, SA (sociedade dominada pelo administrador da Efanor, Paulo Azevedo)
90.000
0,0643%
0,0643%
Através da Linhacom, SGPS, SA (sociedade dominada pela administradora da Efanor, Cláudia Azevedo)
23.186
0,0166%
0,0166%
72.013.775
51,4384%
51,4384%
(*) Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do nº1 do Artº 20º e do nº1 do Artº 21º do CVM, o ultimate b eneficial owner , porquanto detém cerca de 99 % do capital
social e dos direitos de voto da Efanor Investimentos SGPS, SA e esta, por sua vez domina integramente a Pareuro BV.
3.3.
Identificação dos acionistas titulares de direitos especiais
Não existem acionistas titulares de direitos especiais.
3.4.
Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de
consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações.
Não existem quaisquer restrições à transmissibilidade das ações da sociedade.
3.5.
Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e
possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores
mobiliários ou de direitos de voto.
Quanto é do conhecimento da sociedade não existem acordos parassociais que possam
conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou direitos de voto.
3.6.
Regras para alterações aos Estatutos da sociedade
As regras aplicáveis a alterações dos estatutos da sociedade são as estabelecidas na lei.
Cabe à assembleia geral de acionistas deliberar sobre a alteração dos estatutos da
sociedade, podendo contudo o Conselho de Administração deliberar alterar a sede social
dentro do território nacional, bem como deliberar aumentar o capital social por novas
entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de mil e duzentos milhões de
euros.
3.7.
Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação
dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não
sejam exercidos diretamente por estes.
Não se encontram previstos quaisquer mecanismos de controlo num sistema de participação
dos trabalhadores no capital da sociedade.
46
3.8.
Evolução da Cotação das Ações em 2012
A evolução da cotação da Sonae Indústria é particularmente afetada por crises bem como
por recuperações da atividade económica, pelo facto da empresa atuar num sector de
atividade altamente cíclico, dependente da atividade de construção e de mobiliário.
31/12/06
7,5€
31/12/07
6,65€
31/12/09
2,575€
-11%
-77%
31/12/08
1,525€
160
31/12/10
1,91€
-26%
140
+69%
4.000.000
31/12/11
0,635€
-67%
120
3.500.000
100
80
3.000.000
31/12/12
0,489€
2.500.000
2.000.000
-23%
60
1.500.000
40
1.000.000
20
Volume
Sonae Indústria
0
19-10-12
10-08-12
01-06-12
20-03-12
10-01-12
01-11-11
23-08-11
14-06-11
01-04-11
21-01-11
15-11-10
06-09-10
28-06-10
19-04-10
04-02-10
25-11-09
16-09-09
08-07-09
28-04-09
13-02-09
02-12-08
23-09-08
14-07-08
05-05-08
22-02-08
14-12-07
05-10-07
27-07-07
18-05-07
09-03-07
500.000
29-12-06
0
PSI 20
O ano de 2008 tinha sido marcado por uma queda generalizada nos mercados acionistas a
nível global, em consequência do aprofundar da crise de confiança nos mercados de capitais
resultante dos problemas relacionados com os créditos hipotecários subprime. Durante
aquele ano a cotação desceu 77%, de 6,65€ no final de 2007 para 1,525€ no final de 2008.
Em 2009, houve uma ligeira recuperação dos mercados bolsistas, nomeadamente da
cotação das ações da Sonae Indústria que recuperaram 69%
13/12/12
Valor máximo acções
transaccionadas:
1.620.672
08/02/12
Valor máximo: 0,71€
30/12/11
0,635€
01/06/12
Valor minimo: 0,39€
31/12/12
0,489€
120
1.800.000
110
1.600.000
100
1.400.000
1.200.000
90
1.000.000
80
800.000
70
600.000
60
400.000
Volume
Sonae Indústria
19-12-12
05-12-12
21-11-12
07-11-12
24-10-12
10-10-12
26-09-12
12-09-12
29-08-12
15-08-12
01-08-12
18-07-12
04-07-12
20-06-12
06-06-12
23-05-12
09-05-12
24-04-12
10-04-12
23-03-12
09-03-12
24-02-12
10-02-12
27-01-12
0
13-01-12
200.000
40
30-12-11
50
PSI 20
Nos últimos 2 anos a cotação da Sonae Indústria tem também vindo a ser particularmente
afetada pela crise das dívidas soberanas, que geram uma maior aversão ao risco de investir
em Portugal, a consequentemente saída de investidores nomeadamente estrangeiros do
mercado de capitais nacional bem como a subsequente menor liquidez. Paralelamente, as
dificuldades do sector bancário, nomeadamente português, com a consequente diminuição
47
de créditos por estes concedidos ou refinanciados, levam a uma maior aversão ao risco
relativamente a empresas mais alavancadas, como é o caso da Sonae Industria. Durante o
ano de 2011, a cotação caiu 67%, e durante 2012 voltou a cair 23%, de 0,635€ no final de
2011 para 0,489€ no final de 2012.
O valor máximo de 2012 foi atingido no dia 8 de Fevereiro (0,71 €) e o valor mínimo a 1 de
Junho de 2012 (0,39 €).
Indicadores Bolsistas
2009
2010
2011
2012
Capital Social
700.000.000
700.000.000
700.000
700.000
Número total de ações
140.000.000
140.000.000
140.000.000
140.000.000
Resultado Líquido
‐58.782.190
‐74.434.786
‐57.817.393
‐98.876.879
‐0,42
‐0,53
‐0,41
‐0,71
0
0
0
0
Valor Máximo
2,82
2,75
1,93
0,71
Valor Mínimo
1,20
1,68
0,50
0,39
Valor Médio
2,16
2,23
1,23
0,56
2,575
1,910
0,635
0,489
Capitalização Bolsista (31/12)
360.500.000
267.400.000
88.900.000
68.460.000
Transações Médias Diàrias**
513.226
317.104
162.181
150.479
Resultado Líquido por ação
Dividendos por ação*
Cotação (31/12)
Em termos de liquidez, o título registou um volume de negócios médio diário de 150.479
ações tendo o valor mais elevado de 1.620.672 ações sido atingido no dia 13 de Dezembro
de 2012.
PRINCIPAIS EVENTOS EM 2012
 29/02/2012: Apresentação dos resultados consolidados relativos ao exercício
de 2011
 09/05/2012: Apresentação dos resultados consolidados relativos ao primeiro
trimestre de 2012
 27/07/2012: Inf ormação sobre início de negociações relativas ao f uturo das
operações da sociedade participada Sonae Indústria (UK) Ltd
 30/07/2012: Apresentação dos resultados consolidados relativos ao primeiro
semestre de 2012
 13/09/2012:
comerciais
Inf ormação sobre operação de securitização
de créditos
 14/09/2012: Inf ormação sobre encerramento da f ábrica de Knowsley
 23/10/2012: Inf ormação sobre alteração das condições de reembolso e taxa
de juro do empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2010/2017
 16/11/2012: Apresentação dos resultados consolidados relativos a nove
meses de 2012
 04/12/2012: Inf ormação sobre a entrada em negociações pela Tableros
Tradema relativa ao encerramento da sua f ábrica localizada em Solsona
48
3.9.
Política de Distribuição de Dividendos
O Conselho de Administração definiu como objetivo a distribuição de 50% dos lucros da
sociedade. Em cada ano, o rácio de pagamento real a ser proposto pelo Conselho de
Administração terá em consideração o grau de solidez da estrutura de capitais da sociedade,
assim como o plano de investimentos existente.
3.10.
Negócios com Partes Relacionadas
A sociedade não efetuou nenhum negócio ou operação com os membros do Conselho de
Administração, bem como com os do Conselho Fiscal.
As operações com sociedades em relação de domínio ou de grupo fazem parte da atividade
normal da sociedade e foram realizadas em condições normais de mercado e a preços que
respeitam as normas sobre preços de transferência.
Qualquer transação com acionistas titulares de participações qualificadas ou com entidades
que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores
Mobiliários (acionistas de referência), que envolva valor superior a 10 milhões de euros deve
ser submetida a parecer prévio do Conselho Fiscal. O pedido de parecer deve ser
acompanhado de todos os elementos necessários que permitam uma análise comparada
com o mercado e a forma como serão geridos potenciais conflitos de interesse.
Qualquer transação que for contratada com acionistas de referência deve ser resultado de
um processo comparativo de propostas, não estando sujeita a parecer prévio do Conselho
Fiscal qualquer transação de valor inferior a 10 milhões de euros devendo contudo, ser
prestada informação ao Conselho Fiscal, nos seguintes termos:
O CFO da Sonae Indústria é responsável por informar o Conselho Fiscal:
1) trimestralmente, de todas as transações com acionistas de referência que
ultrapassem 1 milhão de euros e quaisquer outras operações que sejam
consideradas particularmente "sensíveis" pela administração.
2) Numa base anual, transações com acionistas de referência com valores acumulados
anuais que excedam 5 milhões de euros.
3.11.
Relações com Investidores
A Sonae Indústria tem um Departamento de Apoio ao Investidor, responsável por gerir a
relação entre a Sociedade e os acionistas, investidores, analistas e autoridades de mercado,
incluindo a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
Trimestralmente, este departamento é responsável por coordenar a preparação da
apresentação de resultados a ser divulgada ao mercado, assim como esclarecer, sempre
que necessário, quaisquer factos relevantes ou eventos, que possam influenciar o preço da
acção. Este departamento está permanentemente disponível para responder a qualquer
questão formulada pelo mercado. A sociedade está disponível para reunir com investidores,
quer em roadshows, em reuniões individuais, que lhe sejam solicitadas, quer em
conferências em que participe.
O Departamento de Apoio ao Investidor pode ser contactado por e-mail,
[email protected] ou por telefone: +351.220.100.638. A diretora do
departamento é Patrícia Vieira Pinto.
Para além disso, a Sonae Indústria tem um sítio institucional, www.sonaeindustria.com,
onde são colocadas todas as informações relevantes, tais como: apresentações de
resultados, comunicados, relatórios e contas e outros documentos do domínio público, notas
49
de imprensa ou notícias genéricas sobre diversos temas relacionados com a sociedade e o
grupo.
O representante legal da Sonae Indústria para as Relações com o Mercado de capitais é o
seu administrador Rui Correia, que pode ser contactado via Departamento de Apoio ao
Investidor, ou, se pretendido, através do email, [email protected].
O sítio da sociedade na Internet dispõem de diversa informação em inglês, nela se incluindo
a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no
artigo 171º do Código das Sociedades Comerciais, os estatutos, a identidade dos órgãos
sociais e do representante para as relações com o mercado, o gabinete de apoio ao
investidor, respectivas funções e meios de acesso, documentos de prestação de contas,
calendáriode eventos societários, propostas apresentadas para discussão e votação em
assembleia geral e convocatórias para a realização da assembleia geral.
3.12.
Remuneração Anual do Auditor
O auditor externo da sociedade é a PriceWaterhouseCoopers, que, no exercício de 2012,
faturou à Sonae Indústria e às sociedades suas participadas o valor total de 440 713 euros,
sendo 91,65% relativo a serviços de revisão legal de contas e 8,35% relativos a outros
serviços de garantia de fiabilidade.
A PriceWaterhouseCoopers é o revisor oficial de contas da sociedade desde a Assembleia
Geral anual de 2006, e está no seu terceiro mandato de três anos, não tendo assim, a Sonae
Indústria ainda definido qualquer período para a sua rotatividade.
50
Anexos ao Relatório de Gestão
Participações Qualificadas
ANEXO A QUE SE REFERE O ART. 447º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Data
Aquisições
Quantidade
Valor Md. €
Alienações
Quantidade
Valor Md. €
Belmiro Mendes de Azevedo
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)
(1 acção é detida pelo conjuge)
Sonae Indústria, SGPS, SA
(detidas pelo conjuge)
49.999.997
1.010
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)
Migracom, SGPS, SA (2)
Sonae Indústria, SGPS, SA
(detidas por filho menor)
1
1.969.996
223
Rui Manuel Gonçalves Correia
Sonae Indústria, SGPS, SA
12.500
João Paulo dos Santos Pinto
Sonae Indústria, SGPS, SA
407
Agostinho Conceição Guedes
Sonae Indústria, SGPS, SA
2.520
Data
(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae Indústria, SGPS, SA
Pareuro, BV (3)
Saldo em
31.12.2012
Quantidade
Aquisições
Quantidade
Valor Md. €
Alienações
Quantidade
Valor Md. €
Saldo em
31.12.2012
Quantidade
44.780.000
2.000.000
(2) Migracom, SGPS, SA
Sonae Indústria, SGPS, SA
Imparfim, SGPS, SA (4)
90.000
150.000
(3) Pareuro, BV
Sonae Indústria, SGPS, SA
27.118.645
(4) Imparfin, SGPS, SA
Sonae Indústria, SGPS, SA
278.324
ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 448º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Número de acções a 31.12.2012
Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae Indústria,SGPS, SA
Pareuro, BV
44.780.000
2.000.000
Pareuro, BV
Sonae Indústria, SGPS, SA
27.118.645
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
Cumprimento do disposto no Artº 8º, nº 1, alínea b) do Regulamento da CMVM nº 5/2008
Accionista
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)
Nº de acções
% Capital Social
% Direitos de Voto
Directamente
44.780.000
31,9857%
31,9857%
Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor)
27.118.645
19,3705%
19,3705%
Através de Maria Margarida CarvalhaisTeixeira de Azevedo (administradora da Efanor)
1.010
0,0007%
0,0007%
Através de Nuno Miguel Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente)
711
0,0005%
0,0005%
Através de Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente)
223
0,0002%
0,0002%
Através da Migracom, SGPS, SA(sociedade dominada pelo administrador da Efanor, Paulo Azevedo)
90.000
0,0643%
0,0643%
Atravé da Linhacom, SGPS, SA(sociedade dominada pela administradora da Efanor, Cláudia Azevedo)
23.186
0,0166%
0,0166%
72.013.775
51,4384%
51,4384%
Total de Imputação
140.000.000
(1) Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do nº1 do Artº 20º e do nº1 do Artº 21º do CVM, o ultimate beneficial owner , porquanto detém cerca de 99 % do capital social e dos
direitos de voto da Efanor Investimentos SGPS, SA e esta, por sua vez domina integramente a Pareuro BV.
Declaração emitida nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do
nº1 do Art. 245º do Código dos Valores Mobiliários
Nos termos do disposto na alínea c) do nº1 do Artigo 245º do Código dos Valores
Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS,
SA declaram que, tanto quanto é do nosso conhecimento:
a) o relatório de gestão, as contas anuais e demais documentos de prestação de
contas exigidos por lei, foram elaborados em conformidade com as normas
contabilísticas aplicavéis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do
activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da sociedade e
das sociedades incluídas no perímetro de consolidação; e
b) o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da sociedade e das sociedades incluídas no
perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e
incertezas com que se defrontam.
Belmiro Mendes de Azevedo
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
Javier Vega de Seoane Azpilicueta
Albrecht Olof Luther Ehlers
Rui Manuel Gonçalves Correia
João Paulo dos Santos Pinto
Jan Kurt Bergmann
Demonstrações Financeiras Individuais
Sonae Indústria-SGPS,SA
DEMONSTRAÇÃO INDIVIDUAL DE POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Montantes expressos em EUR)
ATIVO
Notas
ATIVOS NÃO CORRENTES:
Ativo Fixo Tangível
Ativo Intangivel
Investimentos em empresas do grupo e associadas
Investimentos disponiveis para venda
Ativos por Impostos diferidos
Outros Ativos não correntes
Total de Ativos não correntes
ATIVOS CORRENTES:
Clientes
Outras dívidas de terceiros
Estado e outros entes públicos
Outros Ativos correntes
Caixa e equivalentes de caixa
Total de Ativos correntes
31.12.12
31.12.11
3
4
6
6
7
8
3.118
745.286.910
122.922
6.763.505
513.844.898
1.266.021.352
3.738
44
921.463.036
117.922
9.120.837
574.993.958
1.505.699.535
9
9
9
10
6.584
2.252.276
682.831
120.372
68.504
3.130.568
248.036
3.453.506
531.308
75.324
5.887.410
10.195.585
-
Ativos não correntes classificados como detidos para venda
TOTAL DO ATIVO
1.269.151.920
1.515.895.120
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
CAPITAL PRÓPRIO:
Capital social
Reservas Legais
Outras reservas e resultados acumulados
Outro rendimento integral acumulado
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO
PASSIVO:
PASSIVO NÃO CORRENTE:
Empréstimos bancários - líquidos da parcela corrente
Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela corrente
Total de passivos não correntes
PASSIVO CORRENTE:
Parcela corrente dos empréstimos bancários não correntes
Empréstimos bancários correntes
Empréstimos obrigacionistas - parcela corrente
Fornecedores
Outras dívidas a terceiros
Estado e outros entes públicos
Outros passivos correntes
Total de passivos correntes
12
12
12
700.000.000
3.131.757
84 913 711
788.045.468
700.000.000
3.131.757
264.698.654
967.830.411
13
13
59.735.977
248.344.033
308.080.010
89.143.872
287.993.050
377.136.922
13
13
13
14
15
15
16
42.969.697
52.546.189
55.000.000
121.973
17.696.869
873.102
3.818.613
173.026.442
69.469.697
15.000.000
258.174
81.155.379
914.492
4.130.045
170.927.788
Passivos directamente associados a Ativos não correntes detidos para venda
classificados como detidos para venda
TOTAL DO PASSIVO
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO
-
-
481.106.452
548.064.709
1.269.151.920
1.515.895.120
As notas anexas fazem parte destas Demonstrações Financeiras Individuais
Sonae Indústria-SGPS,SA
DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DE RESULTADOS POR NATUREZA
PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Montantes expressos em EUR)
Notas
Proveitos operacionais:
Vendas
Prestações de serviços
Variação de valor das propriedades de investimento
Outros proveitos operacionais
Total de proveitos operacionais
Custos operacionais
Fornecimentos e serviços externos
Gastos com o pessoal
Amortizações e depreciações
Provisões e perdas por imparidade
Outros custos operacionais
Total de custos operacionais
Resultados operacionais
31.12.12
31.12.11
0
-
21
-
22
17
22
0
-
438.023
-
133.506
133.506
345.857
783.881
0
-1.095.796
-954.144
-1.456
-176.179.713
-236.740
-178.467.848
-178.334.342
0
-1.328.578
-931.708
-1.714
-402.110
1.120.879
-
-227.110
-2.489.110
-1.705.229
Resultados financeiros
Resultados relativos a empresas associadas
Resultados relativos a investimentos
Resultado antes de impostos
23
24
0
-178.736.452
869.278
284.927
Imposto sobre o rendimento - imposto corrente
Imposto sobre o rendimento - imposto diferido
Resultado depois de impostos
25
1.262.617
-2.357.332
-179.831.167
1.377.109
-1.486.331
175.706
-179.831.167
175.706
-1,28
-1,28
0,00
0,00
-
25
-
Resultados de operações em descontinuação após impostos
Resultado Líquido do exercício
RESULTADOS POR ACÇÃO
Excluindo Operações em Descontinuação
Basico
Diluido
26
As Notas anexas fazem parte destas Demonstrações Financeiras Individuais
Sonae Indústria-SGPS,SA
DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DO RENDIMENTO INTEGRAL
PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Montantes expressos em EUR)
31.12.12
NOTAS
Resultado Líquido do exercício
12
31.12.11
-179.831.167
175.706
Outro Rendimento Integral do periodo
Variação no justo valor dos activos disponíveis para venda
-
-
Variação no justo valor dos derivados de cobertura de fluxos de caixa
-
-
Ganhos relativos a reavaliações de imobilizado
-
-
Ganhos (perdas) actuariais em planos de benefícios de pensões
-
-
Quota-parte de outro rendimento integral de associadas
-
-
Imposto relativo às componentes do Outro rendimento integral
-
-
Outro rendimento integral líquido do período
-
-
RENDIMENTO INTEGRAL TOTAL DO PERIODO
-179.831.167
As Notas anexas fazem parte destas Demonstrações Financeiras Individuais
175.706
Sonae Indústria-SGPS,SA
DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DE ALTERAÇÕES DOS CAPITAIS PRÓPRIOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
Montantes expressos em euros
Outro rendimento integral acumulado
Notas
Saldo em 01.01.12
Capital Social
Reserva legal
Outras
reservas e
Resultados
acumulados
12
12
12
700 000 000
3 131 757
Ativos
disponíveis para
venda
Derivados de
cobertura de
fluxos de
caixa
Reserva de
Reavaliação
Ganhos /
Quota-parte de Imposto Relativo
(perdas)
outro
às componentes
atuariais em
rendimento
de outro
planos de
integral de
rendimento
beneficios de
associadas
integral
pensões
Subtotal
Total dos
Capitais
Próprios
264 698 654
967 830 411
- 179 831 167
- 179 831 167
- 179 831 167
- 179 831 167
Aplicação do resultado liquido do exercicio anterior
Rendimento integral total
Resultado liquido do exercicio
Outro rendimento integral do exercicio
Total
Outros
Saldo em 31.12.12
12
700 000 000
3 131 757
46 224
84 913 711
46 224
788 045 467
700 000 000
3 131 757
264 522 948
967 654 705
175 706
175 706
175 706
175 706
264 698 654
967 830 411
12
Saldo em 01.01.11
Aplicação do resultado liquido do exercicio anterior
Rendimento integral total
Resultado liquido do exercicio
Outro rendimento integral do exercicio
Total
Outros
Saldo em 31.12.11
12
700 000 000
3 131 757
SONAE INDÚSTRIA,SGPS,S.A.
DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Montantes expressos em EUR)
ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Recebimento de Clientes
Pagamentos a fornecedores
Pagamentos ao Pessoal
Fluxo Gerado Pelas Operações
Pagamento/recebimento imposto s/rendimento
Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional
Fluxo das atividades operacionais [1]
31.12.2012
31.12.2011
241.469
1.248.761
1.100.923
514.021
2.002.128
1.257.813
-2.108.215
-2.745.920
-881.609
-109.007
-2.060.069
267.196
-1.335.612
-418.655
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros
Ativos Fixos Tangiveis
Ativos Fixos intangiveis
Dividendos
Juros e proveitos similares
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros
Ativos Fixos Tangiveis
Ativos Fixos Intangiveis
5.974.736
869.278
6.844.013
8.600
792
Fluxo das atividades investimento [2]
1.088.754
9.392
1.088.754
-9.392
5.755.260
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Juros e custos similares
Empréstimos concedidos
Empréstimos obtidos
Pagamentos respeitantes a:
Juros e custos similares
Dividendos pagos
Empréstimos concedidos
Empréstimos obtidos
Outros
2.399.229
304.137.086
2.765.000.000
3.071.536.315
22.204.191
18
221.424.000
2.857.428.197
19.505.177
274.663.600
3.836.333.000
4.130.501.777
21.239.959
48
264.069.681
3.850.261.364
3.101.056.406
4.135.571.052
-29.520.091
-5.069.275
Variação de caixa e seus equivalentes
-30.865.095
267.330
Caixa e seus equivalentes início exercício
Caixa e seus equivalentes no fim do exercício
Variação de caixa e seus equivalentes
5.887.410
-24.977.685
-30.865.095
5.620.080
5.887.410
267.330
Fluxo das atividades de financiamento [3]
As notas anexas fazem parte destas Demonstrações Financeiras Individuais
SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.
ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(Montantes expressos em euros)
1.
Nota Introdutória
A SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A. (“Empresa”) tem a sua sede no Lugar do Espido, Via
Norte, 4470-177 Maia, Portugal.
2.
Principais Politicas Contabilísticas
As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação destas demonstrações
financeiras são as seguintes:
2.1.
Bases de apresentação
Estas demonstrações financeiras foram preparadas de
acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) e Normas Internacionais de Contabilidade (IAS)
emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas
pelo “International Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior
“Standing Interpretations Committee” (“SIC”), aplicáveis ao exercício iniciado em 1 de
Janeiro de 2012 e aprovadas pela União Europeia.
Durante o exercício de 2012 tornaram-se aplicáveis as seguintes normas e interpretações:
IRFS 7 (alteração), ‘Instrumentos financeiros: Divulgações – Transferência de ativos
financeiros. Esta alteração à IFRS 7 refere-se às exigências de divulgação a efetuar
relativamente a ativos financeiros transferidos para terceiros mas não desreconhecidos do
balanço devido ao facto de a entidade manter obrigações associadas ou envolvimento
continuado.
A 31 de Dezembro de 2012 estavam emitidas as seguintes normas e interpretações que
não foram aplicadas, dado apenas serem de aplicação obrigatória em exercícios
posteriores:
IAS 1 (alteração), ‘Apresentação de demonstrações financeiras” (a aplicar nos exercícios
que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2012); IAS 12 (alteração), ‘Impostos sobre o
1
rendimento’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de Janeiro
de 2013); IAS 19 (revisão 2011),’Benefícios aos empregados’ (a aplicar nos exercícios que
se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013); Melhoria anual das normas 2009-2011, a
aplicar maioritariamente para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de
2013; IFRS 1 (alteração), ‘Adoção pela primeira vez das IFRS’. (a aplicar nos exercícios que
se iniciem o mais tardar em ou após 1 de Janeiro de 2013); IFRS 11 (novo), ‘Acordos
conjuntos’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de Janeiro de
2014);IFRS 12 (novo) – ‘Divulgação de interesses em outras entidades’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2014; Alteração à IFRS 10. IFRS 11 e
IFRS 12 – ‘Regime de transição’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de
Janeiro de 2013; IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e divulgação’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013); IAS 27 (revisão 2011)
‘Demonstrações financeiras separadas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após
1 de Janeiro de 2014); IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em associadas e
empreendimentos conjuntos’ (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem em ou após 1
de Janeiro de 2014);IFRS 7 (alteração), ‘Divulgações – compensação de ativos e passivos
financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013);
IFRS 1 (alteração) ‘Adoção pela primeira vez das IFRS – Empréstimos do governo’ (a
aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; IAS 32 (alteração)
‘Compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em
ou após 1 de Janeiro de 2014); IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros – classificação e
mensuração’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2015);
IFRIC 20 (nova),’Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto’ (a
aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013).
Não se estima que da futura adoção destas normas decorram impactos significativos para
as Demonstrações Financeiras anexas.
Estas demonstrações financeiras foram preparadas a partir dos livros e registos
contabilísticos da empresa no pressuposto da continuidade das operações e tomando por
base o custo histórico, exceto para os instrumentos financeiros que se encontram registados
ao justo valor.
2.2.
Investimentos em empresas do grupo e associadas
As partes de capital em empresas do grupo e associadas são registadas ao custo de
aquisição adicionado de eventuais despesas de compra. É feita uma avaliação dos
investimentos em empresas do grupo e associadas quando existem indícios de que o Ativo
possa estar em imparidade, sendo registado como custo as perdas de imparidade que se
demonstrem existir.
2
Os rendimentos resultantes de investimentos financeiros (dividendos recebidos) são
registados na demonstração de resultados do exercício em que é decidida e anunciada a
sua distribuição.
2.3.
Ativos Fixos Tangíveis
Os Ativos Fixos Tangíveis adquiridos até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para
IFRS), encontram-se registadas ao seu “deemed cost”, o qual corresponde ao custo de
aquisição, ou custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos
geralmente aceites em Portugal até àquela data, deduzido das depreciações e das perdas
por imparidade acumuladas.
Os Ativos adquiridos após aquela data encontram-se registados ao custo de aquisição,
deduzido das depreciações acumuladas e de perdas de imparidade.
As depreciações são calculadas, após o início de utilização dos bens, de acordo com o
método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado para
cada grupo de bens.
As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil
estimada:
Anos
Edifícios industriais
40
Outras construções
20
Equipamento básico principal
15 < x < 25
Equipamento básico suporte
5 < x < 20
Instalações técnicas
15 < x < 20
Equipamento administrativo
4
Outros Activos Fixos Tangiveis
5
As despesas com reparação e manutenção de Ativos são consideradas como custo no
exercício em que ocorrem.
Os Ativos Fixos tangíveis em curso representam Ativos ainda em fase de construção,
encontrando-se registados ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas de
imparidade. Estes Ativos são depreciados a partir do momento em que os Ativos
subjacentes estejam concluídos ou em estado de uso.
As mais ou menos valias resultantes da venda ou abate dos Ativos fixos tangíveis são
determinadas como a diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na
3
data de alienação/abate, sendo registadas pelo valor líquido na demonstração de
resultados, como Outros rendimentos operacionais ou Outros gastos operacionais.
2.4.
Ativos Intangíveis
Os Ativos Intangíveis são registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e
das perdas por imparidade acumuladas. Os Ativos Intangíveis só são reconhecidos se for
provável que delas advenham benefícios económicos futuros para a empresa, sejam
controláveis por esta e se possam medir razoavelmente o seu valor.
As despesas de desenvolvimento, para as quais a Empresa demonstre capacidade para
completar o seu desenvolvimento e iniciar o seu uso e para as quais seja provável que o
Ativo criado venha a gerar benefícios económicos futuros, são capitalizadas. As despesas
de desenvolvimento que não cumpram estes critérios são registadas como custo do
exercício em que são incorridas.
Os gastos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de “Software” são
registados como gastos na demonstração de resultados quando incorridos, exceto na
situação em que estes gastos estejam directamente associados a projectos para os quais
seja provável a geração de benefícios económicos futuros para a empresa. Nestas
situações estes gastos são capitalizados como Ativos intangíveis.
As amortizações começam a ser registadas quando o ativo se encontra disponível para uso
e são calculadas pelo método das quotas constantes em conformidade com o período de
vida útil estimada o qual varia entre 3 a 6 anos.
2.5.
Locações
Os contratos de locação, em que a empresa age como locatário, são classificados como (i)
locações financeiras, se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e
vantagens inerentes à posse, e como (ii) locações operacionais, se através deles não forem
transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse.
A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da
substância e não da forma do contrato.
Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como
custo na demonstração de resultados numa base linear durante o período do contrato de
locação.
4
2.6.
Imparidade dos Ativos não correntes
É efectuada uma avaliação de imparidade com referência ao final do exercício sempre que
seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indiquem que o montante
pelo qual o Ativo se encontra registado possa não ser recuperado.
Sempre que o montante pelo qual o Ativo se encontra registado é superior à sua quantia
recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração de
resultados na rubrica Provisões e perdas por imparidade.
A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de
venda líquido, é o montante que se obteria com a alienação do Ativo, numa transação entre
entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos gastos directamente atribuíveis à
alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que
espera que surjam do uso continuado do Ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A
quantia recuperável é estimada para cada Ativo, individualmente ou, no caso de não ser
possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o Ativo pertence.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada
quando se conclui que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou
diminuíram. Esta análise é efectuada sempre que existam indícios que a perda de
imparidade anteriormente reconhecida tenha revertido. A reversão das perdas por
imparidade é reconhecida na demonstração de resultados como Outros rendimentos
operacionais. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite da
quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda por
imparidade não se tivesse registado em períodos anteriores.
2.7. Encargos financeiros com empréstimos obtidos
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como
custo de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, directamente relacionados com a
aquisição, construção ou produção de Ativos fixos, são capitalizados, fazendo parte do
custo do Ativo. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das
atividades de construção ou desenvolvimento do Ativo e é interrompida quando o Ativo se
encontra pronto a ser utilizado ou quando o projecto se encontra suspenso. Quaisquer
rendimentos financeiros gerados por empréstimos obtidos, directamente relacionados com
5
um investimento específico, são deduzidos aos encargos financeiros elegíveis para
capitalização
2.8.
Provisões
As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, a sociedade tem uma obrigação
presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a
resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa
ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são
ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.
2.9.
Instrumentos financeiros
a) Investimentos
Os investimentos detidos pela sociedade classificam-se como segue:
-
Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados;
-
Investimentos disponíveis para venda
Os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados incluem os
investimentos detidos para negociação que a sociedade adquire tendo em vista a sua
alienação num curto período de tempo. São classificados no balanço da sociedade
como investimentos correntes.
A sociedade classifica como investimentos disponíveis para venda os que não são
enquadráveis como investimentos mensurados ao justo valor através de resultados
nem como investimento detidos até à maturidade.
Os investimentos disponíveis para venda são classificados como Ativos não
correntes, exceto se houver intenção de os alienar num período inferior a 12 meses
da data de balanço.
Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da
assinatura dos respectivos contratos de compra e venda, independentemente da data
de liquidação financeira.
Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o
justo valor do preço pago, incluindo despesas de transação.
6
Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados a justo valor através de
resultados e os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus
justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem
qualquer dedução relativa a gastos da transação que possam vir a ocorrer até à sua
venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível
estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição
deduzido de eventuais perdas por imparidade.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos
mensurados ao justo valor através de resultados são registados (as) na rubrica
Resultados financeira da demonstração de resultados.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos
disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reserva de
justo valor incluída na rubrica Reservas e resultados transitados até o investimento
ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do
investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma
perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado(a)
na demonstração de resultados.
b)
Dívidas de terceiros
As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal e apresentadas no
balanço deduzidas de eventuais perdas por imparidade, reconhecidas na rubrica
Perdas por imparidade em contas a receber, por forma a reflectir o seu valor
realizável líquido.
As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que
indiquem, objectivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo
em dívida não será recebido. Para tal, a sociedade tem em consideração informação
de mercado que demonstre que o cliente está em incumprimento das suas
responsabilidades bem como informação histórica dos saldos vencidos e não
recebidos.
As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante
escriturado do saldo a receber e respectivo valor atual dos fluxos de caixa futuros
estimados, descontados à taxa de juro efectiva inicial que, nos casos em que se
perspective um recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.
As dívidas de terceiros são apresentadas no balanço como Ativos correntes, exceto
quando a respectiva maturidade é superior a doze meses da data de balanço,
situações em que são apresentadas como Ativos não correntes.
7
c)
Classificação de capital próprio ou passivo
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de
acordo com a substância contratual independentemente da forma legal que
assumem.
d)
Empréstimos
Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de
despesas com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são
calculados de acordo com a taxa de juro efectiva e contabilizados na rubrica
Resultados Financeiros da demonstração de resultados de acordo com o princípio de
especialização dos exercícios, conforme política definida na nota 2.13. A parcela do
juro efectivo relativa a comissões com a emissão de empréstimos é adicionada ao
valor contabilístico do empréstimo caso não sejam liquidados durante o período.
e)
Fornecedores
As dívidas a fornecedores são registadas pelo seu valor nominal.
f)
Instrumentos derivados
A sociedade utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros
como forma de garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos
derivados com o objectivo de negociação.
Os instrumentos derivados utilizados pela sociedade definidos como instrumentos de
cobertura de fluxos de caixa respeitam fundamentalmente a instrumentos de
cobertura de taxa de juro (“swaps”) de empréstimos obtidos. Os indexantes, as
convenções de cálculo, as datas de refixação das taxas de juro e os planos de
reembolso dos instrumentos de cobertura de taxa de juro são materialmente idênticos
às condições estabelecidas para os empréstimos subjacentes contratados, pelo que
configuram relações perfeitas de cobertura.
As ineficiências, eventualmente existentes, são registadas nas rubricas Resultados
financeiras da demonstração de resultados.
Os critérios utilizados pela sociedade para classificar os instrumentos derivados como
instrumentos de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes:
8
-
Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de
alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto;
-
A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada;
-
Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta;
-
A transação objecto de cobertura é altamente provável.
Os instrumentos derivados classificados como instrumentos de cobertura de fluxos de
caixa, são registados pelo seu justo valor. As alterações de justo valor destes
instrumentos são reconhecidas em capitais próprios, na rubrica Reservas de
cobertura incluída na rubrica Reservas e resultados transitados do balanço, sendo
transferidas para a rubrica Resultados financeiros da demonstração de resultados no
mesmo exercício em que o instrumento objecto de cobertura afecta resultados.
A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros é efectuada com
recurso a sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados e teve por
base a atualização, para a data do balanço, dos fluxos de caixa futuros do “leg” fixo e
do “leg” variável do instrumento derivado.
A contabilização de cobertura de instrumentos derivados é descontinuada quando o
instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado
deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor
acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura, incluída
em Reservas e resultados transitados, são transferidas para resultados do exercício
ou adicionadas ao valor contabilístico do Ativo a que as transações objecto de
cobertura deram origem; as reavaliações subsequentes são registadas directamente
nas rubricas da demonstração de resultados.
Estes instrumentos derivados em relação aos quais a empresa não aplicou “hedge
accounting”, são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e posteriormente
reavaliados ao seu justo valor, cujas variações, calculadas através de ferramentas
informáticas específicas, afectam directamente a rubrica Resultados financeiros da
demonstração de resultados.
Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros
contratos, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que
os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos e
nas situações em que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com
os ganhos ou perdas não realizadas registadas na demonstração de resultados.
9
Em situações específicas, a sociedade pode proceder à contratação de derivados de
taxa de juro com o objectivo de realizar coberturas de justo valor. Nestas situações,
os derivados serão registados pelo seu justo valor através da demonstração de
resultados. Nas situações em que o instrumento objecto de cobertura não seja
mensurado ao justo valor (nomeadamente, empréstimos que estejam mensurados ao
custo amortizado), a parcela eficaz de cobertura será ajustada no valor contabilístico
do instrumento coberto, através da demonstração de resultados.
Os instrumentos derivados são apresentados nas rubricas Outros Ativos não
correntes, Outros Ativos correntes, Outros passivos não correntes e Outros passivos
correntes do balanço.
g)
Caixa e equivalentes de caixa
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem
aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de
tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente
mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e equivalentes
de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de
Empréstimos, no balanço.
2.10. Responsabilidades pelo Plano de incentivos de médio e longo prazo
A Sociedade atribui, anualmente, aos quadros integrados num grupo funcional com
classificação Executive ou superior, um prémio definido em função do valor criado para os
acionistas no exercício anterior, que será pago após um período de três anos, na
circunstância de o quadro, ao qual foi atribuído, se manter em funções no final deste
período. Este prémio consiste na atribuição de um determinado número de ações da
Sociedade, podendo esta, na data de pagamento, optar pela entrega dos títulos atribuídos
ou pelo pagamento em dinheiro do contravalor dos títulos, calculado à cotação dos
mesmos na data de pagamento.
A responsabilidade é registada nas rubricas Outras reservas e resultados acumulados, da
Demonstração de Posição Financeira, e Gastos com o Pessoal, da Demonstração de
Resultados por natureza linearmente ao longo do período de diferimento do pagamento,
tendo em consideração o justo valor das ações atribuídas na data de atribuição das
mesmas.
10
Caso o quadro deixe de exercer funções durante o período de diferimento do pagamento
da responsabilidade anteriormente registada, a mesma será abatida da Demonstração de
Posição Financeira por contrapartida da rubrica Gastos com o Pessoal, da Demonstração de
Resultados por natureza, no período em que se constate a extinção da responsabilidade.
2.11. Ativos e passivos contingentes
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo os
mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos
afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de
divulgação.
Os Ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras mas
divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
2.12. Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis
da sociedade de acordo com as regras fiscais, e considera, quando existem situações
relevantes, a tributação diferida.
A partir de 2006 a empresa optou pela Aplicação do Regime Especial de Tributação dos
Grupos de Sociedades. Sendo o Grupo de Tributação a 2012 constituído pelas seguintes
sociedades participadas: Euroresinas – Indústrias Químicas, S.A., Sonae Indústria de
Revestimentos, S.A., Ecociclo– Energia e Ambiente, S.A., Maiequipa– Gestão Florestal,
S.A., Agloma– Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A., Movelpartes–
Componentes para a Industria de Mobiliário, S.A, Sonae Industria- Management Services
SA, Sonae Industria PCDM SA, Siaf Energia SA, Imoplamac Gestão de Imóveis SA, Agloma
Investimentos SGPS, e Somit Imobiliaria SA
Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade do balanço
e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos Ativos e passivos para efeitos
de reporte contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação. Os impostos
diferidos Ativos e passivos são calculados e anualmente avaliados às taxas de tributação
em vigor ou anunciadas para estarem em vigor à data expectável da reversão das
diferenças temporárias.
11
Os impostos diferidos Ativos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas
razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em
que existam diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias
dedutíveis no período da sua reversão. No final de cada período é efectuada uma revisão
desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a
sua utilização futura.
Os impostos diferidos são registados como custo ou proveito do período, exceto se
resultarem de valores registados directamente em capital próprio, situação em que o
imposto diferido é também registado na mesma rubrica.
2.13. Rédito e especialização dos exercícios
Os rendimentos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração
de resultados à data do balanço.
Os dividendos são reconhecidos como rendimentos no período em que são atribuídos aos
sócios ou acionistas.
Os gastos e rendimentos são contabilizados no período a que dizem respeito,
independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e rendimentos
cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Nas rubricas de Outros Ativos correntes e Outros passivos correntes, são registados os
gastos e os rendimentos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas
apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já
ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de
cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde.
2.14.
Mais-valias e menos-valias
As mais-valias e as menos-valias resultantes da alienação ou abate de Ativos fixos tangíveis
e Ativos intangíveis e de investimentos, são apresentadas na demonstração de resultados
pelo valor correspondente à diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico
na data de alienação ou abate, nas rubricas de Outros rendimentos operacionais e Outros
gastos operacionais.
12
2.15. Saldos e transações expressos em moeda estrangeira
As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as
taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças,
pagamentos ou à data do balanço, dessas mesmas transações, são registados como
rendimentos e gastos na demonstração de resultados do período, exceto as relativas a
valores não monetários cuja variação de justo valor seja registada directamente em capital
próprio.
2.16. Eventos subsequentes
Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições
que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras (eventos
ajustáveis). Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre
condições que ocorram após a data do balanço são divulgados no anexo às demonstrações
financeiras, se materiais (eventos não ajustáveis).
2.17. Gestão de risco
a)
Riscos de Mercado
i) Risco de Taxa de Juro
Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável no seu, e dos
consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se
exposta a risco de taxa de juro, particularmente ao risco de variação de taxa de juro do
Euro, uma vez que a maior parte da sua dívida é denominada nesta divisa.
Como regra geral, a Sonae Indústria SGPS não cobre por meio de derivados
financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro.
Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae
Indústria pode contratar derivados de taxa de juro. No caso de tal se verificar, os
seguintes princípios são observados:
- Os derivados não são utilizados com objectivos de trading, geração de rendimentos
ou fins especulativos;
- A sociedade apenas contrata derivados com Instituições Financeiras com rating
mínimo Investment Grade;
13
- Os derivados contratados replicam exactamente as exposições subjacentes no que
diz respeito às datas de liquidação e indexantes de base;
- O custo financeiro máximo do conjunto do derivado e da exposição subjacente são
sempre conhecidos e limitados desde o início da contratação do derivado;
- Cotações de pelo menos duas Instituições Financeiras são obtidas antes da
contratação de derivados de taxa de juro.
ii) Outros Riscos de Preço
A 31 de Dezembro de 2012 a sociedade não detinha investimentos significativos
classificados como disponíveis para venda.
b)
Risco de Liquidez
A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objectivo garantir que a
sociedade possui capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário
para poder levar a cabo as suas atividades de negócio, implementar a sua estratégia, e
cumprir com as suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo
tempo a necessidade de obter financiamento em condições desfavoráveis.
Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspectos:
- Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao
nível das operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes
horizontes temporais (semanal, mensal, anual e plurianual);
- Diversificação de fontes de financiamento;
- Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração
excessiva em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida.
- Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo
(committed e uncommitted), programas de papel comercial, e outros tipos de
operações financeiras (como é o caso do programa de Securitização de créditos
comerciais), assegurando um balanceamento entre níveis adequados de liquidez e de
commitment fees suportados;
14
2.18. Julgamento e estimativas
As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas demonstrações financeiras
incluem:
a) Vidas úteis do ativo fixo tangível e intangível ;
b) Análises de imparidade de ativos fixos tangíveis e intangíveis ;
c) Análise de imparidade das contas a receber ;
d) Registo de ajustamentos aos valores dos ativos, nomeadamente, ajustamento de justo
valor e, no caso dos inventários, ao valor realizável líquido ;
e) Cálculo de provisões e responsabilidade por benefícios pós-emprego ;
f) Cálculo do imposto sobre o rendimento.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da
preparação das presentes demonstrações financeiras e com base no melhor conhecimento
e na experiência de eventos passados e/ou correntes. Não obstante, poderão ocorrer
situações em exercícios subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram
considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram
posteriormente à data das demonstrações financeiras, serão corrigidas, através da
Demonstração de Resultados, de forma prospectiva, conforme disposto pela norma IAS 8.
As principais estimativas e os pressupostos relativos a eventos futuros incluídos na
preparação das demonstrações financeiras são descritos nas correspondentes notas
anexas.
15
3.
Ativos Fixos Tangíveis
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o movimento ocorrido no
valor dos Ativos Fixos Tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por
imparidade acumuladas, foi o seguinte:
3 1.12 .12
Terreno s e
Edifício s
Equipamento
básico
Equipamento Equipamento Ferramentas e
de transpo rte administrativo
utensílio s
Outro s A tivo s A tivo s Fixo s
Fixo s
Tangiveis em
Tangiveis
curso
Taras e
Vasilhames
To tal
A t iv o brut o :
Saldo inicial
-
38.099
-
131.827
-
-
-
A quisiçõ es
-
169.926
792
792
Transferencias
-
-
-
792
-
-
-
(792)
Saldo final
-
38.099
-
132.619
-
-
-
-
170.718
-
Saldo inicial
-
37.716
-
128.472
-
-
-
-
166.188
Depreciação do Exercicio
-
104
-
1.308
-
-
-
-
1.412
A lienaçõ es
-
-
-
-
-
-
Saldo final
-
37.820
-
129.780
-
-
-
-
167.600
-
279
-
2.839
-
-
-
-
3.118
D e pre c ia ç õ e s e pe rda s de
im pa rida de a c um ula da s
V a lo r lí quido
-
3 1.12 .11
Terreno s e
Edifício s
Equipamento
básico
Equipamento Equipamento Ferramentas e
de transpo rte administrativo
utensílio s
Outro s A tivo s A tivo s Fixo s
Fixo s
Tangiveis em
Tangiveis
curso
Taras e
Vasilhames
To tal
A t iv o brut o :
Saldo inicial
-
38.099
-
131.827
-
-
-
-
A lienaçõ es
-
-
-
-
-
-
-
-
169.926
-
Saldo final
-
38.099
-
131.827
-
-
-
-
169.926
Saldo inicial
-
37.335
-
127.323
-
-
-
-
164.658
Depreciação do Exercicio
-
381
-
1.149
-
-
-
-
1.530
A lienaçõ es
-
-
-
-
-
-
Saldo final
-
37.716
-
128.472
-
-
-
-
166.188
-
383
-
3.355
-
-
-
-
3.738
D e pre c ia ç õ e s e pe rda s de
im pa rida de a c um ula da s
V a lo r lí quido
-
16
4.
Ativos Intangíveis
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o movimento ocorrido no
valor dos Ativos Intangíveis, bem como nas respectivas amortizações e perdas por
imparidade acumuladas, foi o seguinte:
31.12.12
Despesas de
Despesas de
desenvolvimen
desenvolvimento
to
GI
NGI
Total
Softw are
GI
Softw are
NGI
Trespasses
Total
Ativo intangivel
em Curso
GI
NGI
Ativo
intangivel em
Curso
Total
Total
GI + NGI
A t iv o brut o :
Saldo inicial
-
-
-
-
550
550
-
-
-
-
A quisiçõ es
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Transferencias
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Outro s
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Saldo final
-
-
-
-
550
550
-
-
-
-
Saldo inicial
-
-
-
-
506
506
-
-
-
A mo rtização Exercicio
-
-
-
-
44
44
-
Outro s
-
-
-
-
Saldo final
-
-
-
-
550
V a lo r lí quido
-
-
-
-
-
550
550
A m o rt iza ç õ e s e pe rda s de
im pa rida de a c um ula da s
506
-
-
-
-
550
-
-
-
-
-
-
-
44
550
-
-
31.12.11
Despesas de
Despesas de
desenvolvimen
desenvolvimento
to
GI
NGI
Total
Softw are
GI
Softw are
NGI
Trespasses
Total
Ativo
intangivel em
Curso
Total
Ativo intangivel
em Curso
GI
NGI
Total
GI + NGI
A t iv o brut o :
Saldo inicial
-
-
-
-
550
550
-
-
-
-
A quisiçõ es
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
550
Transferencias
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Outro s
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Saldo final
-
-
-
-
550
550
-
-
-
-
550
Saldo inicial
-
-
-
-
322
322
-
-
-
-
322
A mo rtização Exercicio
-
-
-
-
184
184
-
-
184
Outro s
-
-
-
-
Saldo final
-
-
-
-
506
V a lo r lí quido
-
-
-
-
44
A m o rt iza ç õ e s e pe rda s de
im pa rida de a c um ula da s
-
-
-
506
-
-
-
44
-
-
-
506
-
44
17
5.
Instrumentos financeiros
No balanço à data de 31 de Dezembro de 2012 e 2011 estão incluídos os seguintes instrumentos
financeiros:
Ativos
Empréstimos registados a
e contas a justo valor por Derivados de
NOTA S
receber
resultados
cobertura
Ativos
disponíveis
para venda
Sub-total
Ativos não
abrangidos
pela
IFRS 7
Total
31.12.12
Ativos não correntes
Investimentos disponíveis para venda
Outros Ativos não correntes
Ativos correntes
Clientes
Outras dívidas de terceiros
Outros Ativos correntes
Caixa e equivalentes de caixa
8
513.844.898
122 922
122 922
513 844 898
122 922
513.844.898
9
6.584
2.252.276
6 584
2 252 276
68.504
68 504
6.584
2.252.276
120.372
68.504
6
9
120.372
10
11
Total
516.172.262
122.922
516.295.184
117 922
120.372
516.415.556
31.12.11
Ativos não correntes
Investimentos disponíveis para venda
Outros Ativos não correntes
Ativos correntes
Clientes
Outras dívidas de terceiros
Outros Ativos correntes
Caixa e equivalentes de caixa
8
574.993.958
117 922
574 993 958
117 922
574.993.958
9
248.036
3.453.506
248 036
3 453 506
5.887.410
5 887 410
248.036
3.453.506
75.324
5.887.410
6
9
75.324
10
11
Total
584.582.910
117.922
Passivos
registados a
Outros
justo valor Derivados de passivos
por resultados cobertura
financeiros
Sub-total
584.700.832
Passivos não
abrangidos
pela
IFRS 7
75.324
584.776.156
Total
31.12.12
Passivos não correntes
Empréstimos bancários - líquidos da parcela de curto prazo
Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo
Passivos correntes
Empréstimos bancários
Empréstimos obrigacionistas
Fornecedores
Outros passivos correntes
13
13
13
13
14
16
Total
59.735.977
248.344.033
59.735.977
248.344.033
59.735.977
248.344.033
95.515.886
55.000.000
121.973
17.696.868
95.515.886
55.000.000
121.973
17.696.868
3.818.631
95.515.886
55.000.000
121.973
21.515.499
476 414 738
476 414 738
3 818 631
480 233 368
89.143.872
287.993.050
89.143.872
287.993.050
89.143.872
287.993.050
69.469.697
15.000.000
258.174
81.155.353
69.469.697
15.000.000
258.174
81.155.353
4.130.072
69.469.697
15.000.000
258.174
85.285.425
543 020 146
543 020 146
4 130 072
547 150 218
31.12.11
Passivos não correntes
Empréstimos bancários - líquidos da parcela de curto prazo
Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo
Passivos correntes
Empréstimos bancários
Empréstimos obrigacionistas
Fornecedores
Outros passivos correntes
Total
13
13
13
13
14
16
18
6.
Investimentos
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica pode ser decomposta como segue:
31.12.12
Não Correntes
31.12.11
Correntes
Não Correntes
Correntes
Inv e s t im e nt o s e m E m pre s a s do G rupo
Saldo em 1de Janeiro
A quisiçõ es durante o perío do
A lienaçõ es durante o perío do
Outro s
Saldo final do perío do
P erdas po r imparidade acumuladas
944.006.011
3.600
13
944.009.598
(198.722.687)
745.286.910
-
948.826.873
1.088.754
159.615
5.750.000
944.006.011
(22.542.975)
921.463.036
-
Inv e s t im e nt o s dis po niv e is pa ra v e nda
117.922
5.000
122.922
-
117.922
117.922
-
-
-
745.409.832
-
921.580.958
Justo valo r em 1de Janeiro
A quisiçõ es durante o perío do
A lienaçõ es durante o perío do
A umento /(diminuição ) no justo valo r
Outro s
Justo valo r no final do perío do
-
Inv e s t im e nt o s F ina nc e iro s D e riv a do s
Justo valo r em 1de Janeiro
A quisiçõ es durante o perío do
A lienaçõ es durante o perío do
A umento /(diminuição ) no justo valo r
Outro s
Justo valo r no final do perío do
-
Investimentos em empresas do grupo
As principais variações nesta rubrica referem-se:
À cobertura de prejuízos na participada Taiber , Tableros Aglomerados Ibericos
SL no valor de 3.600 euros.
Aquisição de 2 Unidades Participação da entidade PIEP – Inovação em
Engenharia de Polímeros no valor de 5.000 euros.
A variação em Perdas de Imparidade Acumuladas refere ao registo em 2012 da
perda de Imparidade sobre a participação na Sonae Industria Revestimentos e na
Tafisa- Tableros de Fibra .
19
Investimentos disponíveis para venda
Os Investimentos Disponíveis para venda referem-se a participações financeiras que
não cumprem os critérios para serem classificadas como subsidiarias ou associadas
Em 31 de Dezembro de 2012, a Sociedade detinha as seguintes participações em
empresas do Grupo e Associadas, incluídas na rubrica de Investimentos em Empresas do
grupo e associadas.
Sociedade
%
Participação
Custo de
Aquisição
Perdas de
Imparidade
100,00%
15.838.525
M aiequipa - Gestão Flo restal,S.A .
100,00%
3.438.885
M o velpartes - Co mpo nentes para Industria do M o biliário ,S.A .
100,00%
4.180.114
So nae Industria de Revestimento s,S.A .
100,00%
21.729.193
Imo plamac - Gestão de Imó veis,S.A .
100,00%
6.000.000
-
6.605.171
So nae Industria -M anagement Services SA
100,00%
250.000
-
2.165.874
150.254
0,02%
28.742
-
-936.106
-3.750.318
Tafisa - Tablero s de Fibras,S.A .
98,78%
2.232.476
4.651.233
861.581.312 171.528.480
17.198.385
Resultados
Liquidos
Euro resinas - Industrias Quimicas, S.A .
Taiber
-
Capitais
Proprios
801.358
2.659.312
11.704.061
79.615.466
695.947
-29.762 a)-c)
-280.800 c)
-246.330 a)-c)
307.208
-1.153.613 b)-c)
100,00%
1.720.021
-
152.167
-299.409
So nae Industria - P ro dução e Co mercialização de Derivado s de M adeira,S.A .
0,02%
3.497.787
-
85.735.117
2.990.785
Siaf Energia, S.A .
0,20%
5.000
-
8.586.629
482.008
So mit Imo biliaria
0,02%
10
-
3.324.949
282.344
100,00%
20.738.810
A glo ma Investimento s,S.A .
6,54%
5.000.000
-
88.415.756
1.848.745
So nae RE, So cieté A no nyme
0,04%
1.200
-
3.000.000
0
Eco ciclo - Gestão A mbiental,S.A .
A glo ma - So c.Ind.M adeira A glo merada,S.A .
944.009.598
20.310.499
1.032.038
824.812 a)
198.722.687
a) Estima-se que o montante pelo qual o custo de aquisição das participações
financeiras, na Agloma-Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, MaiequipaGestão Florestal , Sonae Industria Revestimentos e Tafisa – Tableros de Fibra , se
encontra registado é superior à sua quantia recuperável, tendo sido reconhecidas
perdas por imparidade apresentadas na rubrica “ Perdas por Imparidade Acumuladas
de Investimentos” (Nota 17).
b) O valor apresentado em capitais próprios corresponde ao valor dos capitais próprios
individuais da participada Tafisa-Tableros Fibra Sa, tendo em conta que esta
subsidiaria não apresenta contas consolidadas.
c)
Foram realizados testes de imparidade à data de 31 de Dezembro de 2012, relativo às
empresas Tafisa Tableros de Fibra , Sonae Industria Revestimentos,Maiequipa gestão
florestal e Movelpartes-Componentes para a industria de Mobiliario , consistiram em
determinar o valor recuperável através do método dos fluxos de caixa descontados.
Para tal, foram efetuadas projeções dos fluxos de caixa operacionais por um período
20
de 8 anos, posteriormente extrapolados através de uma perpetuidade e atualizados à
data de encerramento das presentes demonstrações financeiras. As taxas de
desconto utilizadas correspondem às taxas médias ponderadas do custo do capital
(WACC), recalculadas através da metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model)
para cada segmento relatável, antes de impostos. Estas taxas consideram
especificidades do mercado, incorporando diferentes fatores de risco, bem como as
taxas de juro sem risco das Obrigações do Tesouro a 10 anos de cada país
considerado.
A utilização de um período de 8 anos para projeçao dos fluxos de caixa teve em
consideração a extensão e intensidade dos ciclos económicos a que a atividade do
grupo está sujeita.
Os fluxos de caixa considerados têm por base o Plano de Negócios do Grupo, que
inclui projeções atualizadas anualmente de forma a incorporar os desenvolvimentos
ocorridos nos mercados em que o Grupo atua.
É convicção do Conselho de Administração que uma alteração plausível no valor dos
pressupostos básicos utilizados para a determinação do valor recuperável não teria
como consequência a constatação de uma imparidade em relação ao montante
Península Ibérica
Taxa de desconto (antes imposto)
13,42%
Taxa de crescimento da perpetuidade
1,00%
Período de projecção dos fluxos de caixa
8 anos
Conclusões do Teste
Tableros de Fibras
Alemanha
França
Africa Sul
9,56%
9,14%
17,06%
1,00%
1,00%
1,00%
8 anos
8 anos
8 anos
Co m imparidade
SIR
Canada
8,96%
1,00%
8 anos
Maiequipa
Movelpartes
13,27%
1,00%
8 anos
13,45%
1,00%
8 anos
13,27%
1,00%
8 anos
co m Imparidade
sem Imparidade
Sem imparidade
Na sequência dos testes realizados ao montante escriturado na rubrica Investimentos
em empresas do grupo, à data de 31 de Dezembro foram registadas imparidades
relativo a Sonae Industria Revestimentos no montante de 4.651.233 euros e relativo
à Tafisa-Tableros de Fibra no montante de 171.528.480 euros.(Nota 17).
21
7.
Impostos diferidos
O detalhe dos Ativos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 de acordo
com as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte:
IMPOSTOS DIFERIDOS-SALDOS
31.12.12
Ativos
Imparidade de Ativos
Prejuízos Fiscais Reportáveis
Outros
31.12.11
Passivos
5.077.625
1.685.880
6.763.505
-
-
5.077.625
2.769.634
1.273.578
9.120.837
-
IMPOSTOS DIFERIDOS - MOVIMENTOS
31.12.12
Ativos
Saldo inicial
Efeito em resultados:
Imparidade de Ativos
Prejuízos Fiscais Reportáveis
Outros
Sub To tal
Saldo final
9.120.837
31.12.11
Passivos
Ativos
-
Passivos
10.607.168
(2.769.634)
412.302
(2.357.332)
-
6.763.505
-
-
(2.759.909)
1.273.578
(1.486.331)
-
9.120.837
-
-
O montante incluído em Outros diz respeito a benefícios fiscais SIFIDE a deduzir nos
próximos anos.
Os ativos por impostos diferidos relativos a prejuízos fiscais foram anulados por
caducidade no corrente exercício.
8.
Outros Ativos não correntes
O detalhe dos outros Ativos não correntes em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, é o
seguinte:
22
31.12.12
Empréstimos concedidos a empresas do grupo (Nota 2.2 e 20)
31.12.11
513 844 898
574 993 958
-
Outros Empréstimos Concedidos
Outros Devedores
Estado e Outros entes Públicos
Outros Ativos não Correntes
-
513 844 898
574 993 958
513 844 898
574 993 958
Perdas de Imparidade Acumuladas (Nota 17)
Instrumentos financeiros
Os empréstimos concedidos a empresas do Grupo têm vencimento de médio e longo prazo
e no final do ano venciam juros à taxa de 3,4280%.
Não existem condições de reembolso previstas, somente para taxa de juro. O reembolso é
efetuado mediante as disponibilidades.
9.
Clientes , Outras dívidas de terceiros e Estado e Outros entes públicos
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 a rubrica Clientes tinha a seguinte composição:
31.12.12
31.12.11
Clientes, conta corrente
Clientes de cobrança duvidosa
6 584
-
248 036
-
Perdas de imparidade acumuladas em clientes
6 584
248 036
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 as contas correntes de Clientes tinham as seguintes
maturidades:
31.12.12
Não vencido
Vencido mas sem registo de imparidade
< 30 dias
30 - 90 dias
>90 dias
Total
31.12.11
-
237.158
6.584
6.584
5.087
5.791
10.878
6.584
248.036
23
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as rubricas Outras dívidas de terceiros e Estado e
Outros entes públicos e tinham a seguinte composição:
31.12.12
31.12.11
Outras dividas de terceiros
acionistas Emp Grupo - Juros
acionistas Emp Grupo - IRC Grupo
Outros devedores
612 815
2 114 678
1 231 623
1 052 958
1 844 438
3 167 636
407.839
285.870
2.252.277
3.453.506
31.12.12
31.12.11
Estado e outros entes públicos- Activo
Imposto sobre o rendimento
682 695
Imposto sobre o valor acrescentado
530 552
-
Outros
-
137
756
682 832
531 308
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os Outros devedores tinham a seguinte maturidade:
ANTIGUIDADE DE
FORNECEDORES (SALDOS
ACTIVOS)
31.12.12
31.12.11
ANTIGUIDADE DE DEVEDORES
DIVERSOS
31.12.12
31.12.11
TOTAL OUTROS DEVEDORES
31.12.12
31.12.11
Não vencido
Vencido mas sem registo de imparidade
< 30 dias
'30 - 90 dias
10.
140
-
275.975
-
-
345
6.018
9.550
-
345
6.158
285.525
-
-
>90 dias
401.681
401.821
275.975
6.018
9.550
401.681
407.839
-
285.870
Total
401.821
275.975
6.018
9.895
407.839
285.870
Outros Ativos correntes
O detalhe dos outros Ativos correntes em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, é o seguinte:
24
31.12.12
Acréscimos de Proveitos
Custos Diferidos
10 175
23 398
110 197
51 926
120 372
75 324
Perdas de Imparidade Acumuladas
-
Perdas imparidade p/Out.Dív.Terc.
Ativos não abrangidos pela IFRS7
11.
31.12.11
-
-
-
120 372
75 324
Caixa e equivalentes de caixa
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o
seguinte:
31.12.12
Numerário
Depósitos bancários
Aplicações de tesouraria
Caixa e equivalentes de caixa no balanço
Descobertos bancarios (1)
31.12.11
867
44 637
23 000
68 504
(25.046.189)
(24.977.685)
667
76 095
5 810 648
5 887 410
5.887.410
(1) registado no balanço na rubrica Emprestimos Bancarios correntes
A rubrica de caixa e equivalentes de caixa compreende os valores de caixa, depósitos
imediatamente mobilizáveis, aplicações de tesouraria e depósitos a prazo com vencimento a
menos de três meses, e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante.
A rubrica “Aplicações de tesouraria” é decomposta pelo montante de 23.000 euros referente
a empréstimos curto prazo empresas do grupo
12. Capital Próprio
Capital Social
Em 31 de Dezembro de 2012, o capital social, integralmente subscrito e realizado, está
representado por 140 000 000 de ações ordinárias, ao portador e escriturais, com o valor
nominal de cinco euros.
25
As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 31 de
Dezembro de 2012:
Entidade
%
Efanor Investimentos, SGPS, S. A.
31,9
Reservas
O Capital Próprio a 31 de Dezembro de 2012 e 2011 tem a seguinte decomposição:
2012
2011
Capital Social
700.000.000
Reservas Legais
3.131.757
Reservas Livres
20.145.630
Reservas Outras
245.966.974
Resultados Transitados
-1.367.726
Resultado Liquido do Exercicio -179.831.167
700.000.000
3.131.757
20.145.630
245.920.750
-1.543.432
175.706
788.045.467
967.830.411
Reserva legal: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido
anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos
20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa,
mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou
incorporada no capital.
Reservas Outras: esta rubrica inclui reservas de fusão de exercícios anteriores as quais,
nos termos de legislação Portuguesa não são distribuíveis, podendo ser incorporadas no
capital Social.
No exercício de 2012 foi contabilizado nesta conta o montante de 46.224 euros derivado da
reconfiguração do Plano de Incentivos de Médio e Longo Prazo:
O Grupo alterou o perfil do plano de incentivos de médio e longo prazo de acordo com as
características referidas na nota 2.10, designadamente no que diz respeito à atribuição de
ações da Sociedade.
O justo valor dos serviços adquiridos foi determinado por referência ao justo valor das
ações atribuídas, calculado com base na cotação média das ações da Sociedade durante
os 30 dias anteriores à data de realização da Assembleia geral de Acionistas.
26
O gasto registado na rubrica Gastos com pessoal, da Demonstração de resultados, foi
integralmente contabilizado segundo as regras aplicáveis aos planos de transações com
base em ações e liquidadas com capital próprio.
31-12-2012
Nº de Ações atribuidas
Ano de pagamento
Valor total
Gasto com pessoal
13.
273 069
2015
184.896
46.224
Financiamentos Obtidos
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 os empréstimos tinham o seguinte detalhe:
31.12.12
Custo amortizado
NOTAS
Empréstimos bancários
Empréstimos obrigacionistas
Outros empréstimos-Papel Comercial
Descobertos bancários
Endividamento bruto
Investimentos
Caixa e equiv. caixa no balanço
Endividamento líquido
a)
b)
c)
31.12.11
Valor Nominal
Custo amortizado
Valor Nominal
Correntes
Não
correntes
Correntes
Não
correntes
Correntes
Não
correntes
Correntes
Não
correntes
6.969.697
55.000.000
63.500.000
10 336 930
248 344 033
49 399 047
6.969.697
55.000.000
63.500.000
10 378 788
250 000 000
50 000 000
14 469 697
15 000 000
55 000 000
17 227 559
287 993 050
71 916 313
14 469 697
15 000 000
55 000 000
17 348 485
290 000 000
73 000 000
25.046.188
150 515 885
308 080 010
25.046.188
150 515 885
310 378 788
84 469 697
377 136 922
84 469 697
380 348 485
68 504
150 447 381
308 080 010
68.504
150 447 381
310 378 788
5 887 410
78 582 287
377 136 922
5.887.410
78 582 287
380 348 485
Endividamento líquido total
458 527 391
460 826 169
455 719 208
458 930 772
As taxas de juro médias verificadas para cada classe de endividamento indicado no mapa
anterior, foram as seguintes:
Emprestimos Bancarios
Obrigações
Outros Emprestimos
2012
2011
6,545%
3,230%
4,785%
5,102%
3,346%
4,287%
Os empréstimos são reembolsáveis nos seguintes anos:
27
31.12.12
2012
31.12.11
-
84.469.697
2013
150.515.885
164.969.697
2014
186.969.697
136.969.697
2015
33.409.091
33.409.091
2016
30.000.000
30.000.000
2017
60.000.000
15.000.000
460.894.673
464.818.182
a) Em 31 de Dezembro de 2012, os empréstimos bancários contraídos resumem-se como
segue:
Foi celebrado em 19 de Fevereiro 2009 um contrato de Mutuo com uma Instituição
bancária no montante de 20.000.000 euros. Este empréstimo vence juros à taxa de
mercado e será amortizado entre 2009 e 2015. À data de 31 de Dezembro de 2012 o
valor do empréstimo totalizava 8.181.822 euros, apresentado na rubrica Passivo
Corrente pelo valor de 3.636.364 euros e Passivo não Corrente pelo valor de 4.545.454
euros
Foi celebrado em 05 de Agosto de 2010 um Contrato Abertura Credito com uma
instituição Bancária no montante de 10.000.000 euros .Este empréstimo vence juros à
taxa de mercado e será amortizado entre 2012 e 2015 . À data de 31 de Dezembro de
2012 o valor do empréstimos totalizava 9.166.667 euros , apresentado na rubrica Passivo
Corrente pelo valor de 3.333.333 euros e Passivo não Corrente pelo valor de 5.833.334
euros
b) Os empréstimos obrigacionistas em vigor à data de 31 de Dezembro de 2012
são os seguintes :
Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2005/2013, emitido em 31 de Março
de 2005, no valor de 55 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final
do prazo de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses acrescida de
um spread e serão pagos semestralmente nos dias 31 de Março e 30 de Setembro de
cada
ano;
Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014, emitido em 28 de Março de 2006,
no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo
de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses acrescida de um spread
e serão pagos semestralmente nos dias 28 de Março e 28 de Setembro de cada ano;
28
Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014 (2º emissão), emitido em 2 de
Agosto de 2006, no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação
no final do prazo de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses
acrescida de um spread e serão pagos semestralmente nos dias 2 de Fevereiro e 2 de
Agosto de cada ano
Em 05 de Maio 2010 foi emitido Empréstimo Obrigacionista Sonae Industria 2010/2017 no
montante de 150 000 000 euros, pelo prazo de 7 anos. Em 22 de Outubro de 2012, o
contrato foi revisto, tendo-se alterado o plano de amortizações. O reembolso das
obrigações será efetuado por redução do valor nominal, a partir da 8ª data de pagamento
de juros, 05 Maio de 2014, em 7 prestações semestrais e sucessivas, sendo as 6
primeiras no valor de 15 000 000 euros cada uma, e a última no valor de 60 000 000
euros. Os juros são pagos semestralmente nos dias 05 de Maio e 05 de Novembro de
cada ano.
C) Emissões de papel comercial a 31 de Dezembro 2012
Em 25 de Janeiro de 2006 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A. e
um conjunto de instituições financeiras para emissão de papel comercial, posteriormente
aditado em 19 de Março de 2008 e em 30 de Setembro de 2010. À data de 31 de Dezembro
de 2012 existiam emissões de papel comercial por vencer no montante de 51 000 000 euros
com vencimento a curto prazo.
Em 30 de Setembro de 2009 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um novo
contrato para emissão de papel comercial. O programa tinha um montante nominal máximo
de 40 000 000 euros, atualmente 10 000 000 euros, e maturidade em 2013. À data de 31 de
Dezembro de 2012, este limite estava a ser totalmente utilizado.
Em 28 de Setembro de 2010 foi celebrado pela Sonae Industria, SGPS, SA um novo
contrato para emissão de papel comercial . O programa tem um montante nominal máximo
de 2.500.000 euros e vence no prazo de 1 ano. Á data de 31 de Dezembro de 2012, este
limite estava a ser totalmente utilizado.
Em 31 de Março de 2011 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um contrato para
emissão de papel comercial. O programa tem um montante nominal máximo de 50 000 000
euros e maturidade longo prazo . Á data de 31 de Dezembro de 2012, este limite estava a
ser totalmente utilizado.
29
14.
Fornecedores
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica respeitava a valores a pagar resultantes
de aquisições decorrentes do curso normal das atividades da sociedade. As contas de
fornecedores têm as seguintes maturidades:
MATURIDADE DE FORNECEDORES
C/C
31.12.12
A Pagar a
< 90 dias
90 - 180 dias
> 180 dias
15.
31.12.11
121.973
121.973
254.863
3.311
258.174
Outras dívidas a terceiros e Estado e Outros entes públicos
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 estas rubricas tinham a seguinte composição:
Outras dívidas a terceiros
Empréstimos obtidos de empresas do Grupo (Nota 20)
17 676 500
81 135 000
Instrumentos financeiros
17 676 500
81 135 000
Outros credores
20 369
20 379
17 696 869
81 155 379
31.12.12
31.12.11
Estado e outros entes públicos - Passivo
Imposto sobre o rendimento
Retenções Imposto
Imposto s/ Valor acrescentado
Contribuições para a segurança social
Outros
Passivos não abrangidos pela IFRS7
16.
806 536
24 240
6 295
5 732
30 299
873 102
856 738
21 719
29 646
6 389
914 492
Outros Passivos Correntes
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica tinha a seguinte composição:
30
31.12.12
Custos a pagar
Remunerações a Liquidar
373 775
Seguros a Liquidar
-
Juros a liquidar
568 633
4 122
3 143 535
Fornecimentos e Out serv
Passivos não abrangidos pela IFRS7
17.
31.12.11
3 409 823
301 303
147 468
3 818 613
4 130 045
Provisões e perdas de imparidade acumuladas
O movimento ocorrido nas provisões e nas perdas por imparidade acumuladas durante o
exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 foi o seguinte:
Rubricas
Perdas de imparidade acumuladas em investimentos (Nota 6)
Saldo inicial
Aumento
Diminuições Reversões
Saldo final
22 542 975
176 179 713
198 722 687
22 542 975
176 179 713
198 722 687
As perdas por imparidade são deduzidas ao valor do correspondente Ativo.
O aumento em perda de Imparidade em Investimentos refere ao registo da perda de
Imparidade sobre a participação na Sonae Industria Revestimentos no montante de
4.651.233 euros e na Tafisa-Tableros de Fibra no montante de 171.528.480 euros.
18.
Locações operacionais
Durante o exercício de 2012 foi reconhecido como custo do exercício o montante de 28.802
euros relativo a rendas a título de contratos de locação operacional.
Adicionalmente, à data de balanço a sociedade detinha contratos irrevogáveis de locação
operacional, cujas rendas vencem como se segue:
31
31.12.12
19.
31.12.11
Vencíveis em 2012
-
15.590
Vencíveis em 2013
31.833
14.217
Vencíveis em 2014
31.833
14.217
Vencíveis em 2015
31.833
14.217
Vencíveis em 2016
29.463
11.847
Vencíveis em 2017
4.404
129.366
70.088
Riscos financeiros
19.1 Riscos de liquidez
Os riscos de liquidez descrito na nota 2.17, b) no que diz respeito ao endividamento bruto
referido na nota 13 pode ser analisado como segue:
2012
2011
Riscos Financeiros
Riscos Financeiros
Maturidade do
endividam ento
Bruto
Juros
Maturidade do
endividam ento
Bruto
Total
Juros
Total
2013
150.515.885
16.017.367
166.533.252
2012
84.469.697
15.250.385
99.720.082
2014
186.969.697
14.291.785
201.261.482
2013
164.969.697
13.315.236
178.284.933
2015
33.409.091
7.782.720
41.191.811
2014
136.969.697
7.016.893
143.986.590
2016
30.000.000
5.648.690
35.648.690
2015
33.409.091
3.196.385
36.605.477
2017
60.000.000
2.032.630
62.032.630
2016
30.000.000
1.723.652
31.723.652
15.000.000
341.336
15.341.336
2018
-
-
-
2017
>2018
-
-
-
>2017
460.894.673
45.773.192
506.667.865
464.818.182
-
-
40.843.887
505.662.069
Os valores de juros indicados no quadro anterior foram calculados com base nas taxas de
juro em vigor a 31 de Dezembro de 2012 e 2011 para cada um dos valores em dívida. O
valor indicado para 2013 na Maturidade do endividamento bruto inclui, para além das
amortizações de dívida programadas, a amortização dos valores considerados no
endividamento de final de 2012, para os quais o compromisso da dívida é inferior a um
ano (apesar de se poder vir a verificar a renovação dos limites de crédito em questão).
19.2 Risco de Mercado
19.2.1 Risco de taxa de juro
Na análise do risco da taxa de juro descrito na nota 2.17 b) i) foi calculado o efeito que se
teria produzido nos resultados de impostos do exercício de 2012 e 2011, se se tivesse
32
verificado uma variação de +/- 7,5% pp em relação às taxas de juro verificadas no
exercício
Riscos Financeiros
2012
2011
Efeitos em resultados (Valores em Eur)
"Notional"
Efeitos em resultados (Valores em Eur)
"Notional"
0,75%
-0,75%
0,75%
-0,75%
Endividam ento Bruto
Intragrupo
-17.676.500
-690.929
690.929
-81.135.000
-684.868
684.868
Externo
-435.848.485
-2.906.451
2.906.451
-464.818.182
-2.965.499
2.965.499
-453.524.985
-3.597.381
3.597.381
-545.953.182
-3.650.367
3.650.367
Instrum entos Financeiros
Derivados
-
Em préstim os concedidos a
em presas do grupo
492.303.872
Aplicações Tesouraria
(externas)
492.303.872
-
-
-
-
-
-
-
-
4.464.536
-4.464.536
553.538.061
4.517.609
-4.517.609
30.692
-30.692
5.810.648
42.866
-42.866
4.495.228
-4.495.228
559.348.709
4.560.475
-4.560.475
897.847
-897.847
910.108
-910.108
Os valores do endividamento incluído no quadro anterior exclui descobertos bancários e
empréstimos obtidos que não estão sujeitos a variação de taxa de juro.
Considerando a Euribor a 6M como indicador de referência para o nível de taxas de juro
do Euro, uma variação de 0,75 pontos percentuais corresponde a 2 vezes o desvio padrão
daquela variável em 2012 (4,4 vezes em 2011).
Os valores de juros foram calculados com base nas taxas de juro em vigor a 31 de
Dezembro de 2012, para cada um dos valores em divida.
20.
Partes relacionadas
Saldos e transações efectuados com entidades relacionadas durante os exercícios de 2012
e 2011 podem ser detalhados como se segue:
33
Clientes
Saldos
31.12.12
-
Agloma
Agloma Investimentos
Ecociclo
Euroresinas
Glunz
Implamac
SInd-pcdm
Isoroy
Maiequipa
Movelpartes
Somit Imobiliária
Siaf Energia
Sonae Industria Revestimentos
Sonae ,sgps
Sonae Uk
Sind - Management services
Tafisa Canadá
Tafisa Tableros Fibra
Sonae Novobord
Taiber
Novis
Raso Viagens Turismo
Solinca investimentos Turisticos
Sonaecenter
GHP
Impaper
Imosede
Transacções
Fornecedores
31.12.11
5 712
5.712
-
242 247
470
5.366
66.490
34.317
27.986
5.756
7.817
10.947
3.756
19.569
37.872
16.176
163
5 562
-
Agloma
Agloma Investimentos
Ecociclo
Euroresinas
Glunz
Implamac
SInd-pcdm
Isoroy
Maiequipa
Movelpartes
Somit Imobiliária
Siaf Energia
Sonae Industria Revestimentos
Sonaecenter
Sonae ,sgps
Sonae Uk
Sind - Management services
Tafisa Canadá
Tafisa Tableros Fibra
Sonae Novobord
Taiber
Novis
Impaper
Raso Viagens Turismo
Solinca investimentos Turisticos
Efanor ,Sgps
GHP
Imosede
87 488
13.287
5.402
1.056
13.083
1.206
53.233
221
31.12.11
-
31.12.11
24 986
1.239
53
5.439
1.775
16.480
-
438 025
7.928
141.879
49.958
52.496
5.075
7.415
22.140
3.054
42.739
60.681
33.711
8.997
1.952
-
Outros Activos não correntes
31.12.12
31.12.11
31.12.12
17 676 500
1.224.000
208.500
294.000
4.328.000
1.290.500
3.827.000
5.127.500
1.377.000
-
81 135 000
81.135.000
-
513 844 898
25.000
537.000
1.199.000
882.000
359.000
1.012.900
2.457.800
507.372.198
-
Fornecimentos e Serviços
externos
Prestações de Serviços
31.12.12
-
31.12.12
Outras dividas a Terceiros
31.12.12
31.12.11
270 681
17.459
469
45.936
50.000
52.698
9.587
89.724
3.683
1.125
360 124
27.812
1.219
148.425
50.000
55.697
10.761
66.210
31.12.11
31.12.11
23 000
20.000
3.000
-
-
Juros Suportados
31.12.12
31.12.11
22 417 761
556
21
27.583
235.941
272.314
163.318
38.941
115.061
21.564.026
-
24 123 106
87
28.263
366.412
257.578
1.846.569
42.939
124.567
793
21.455.898
-
-
31.12.12
574 993 958
8.000
520.000
4.471.900
7.387.520
6.698.366
1.015.000
3.425.000
551.468.172
-
Juros auferidos
-
Aplicações tesouraria
-
31.12.12
31.12.11
2 523 885
1
2.211.343
1.038
555
7.019
18.671
35.308
88.400
137.009
24.541
-
2 765 809
34
2.380.309
203
83.049
1.410
94.425
157.329
33.308
15.742
-
As remunerações dos órgãos sociais são detalhadas da seguinte forma:
Remuneração fixa
Remuneração variável
31.12.2012
31.12.2011
854.954
185.000
1.039.954
875.078
302.492
1.177.570
34
Honorários pagos à sociedade de Revisores oficiais de contas Pricewatherhouse Coopers &
Associados Lda.
Honorários Totais referentes revisão legal de contas 13.369 euros
A politica de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, bem
como o montante anual auferido pelos respectivos membros de forma individual são
apresentados no relatório de governo da sociedade .
21.
Prestações de Serviços
Prestação de Serviços
31.12.12
Fees Corporativos
Corporate Project
Total
31.12.11
-
230.301
207.722
438.023
Durante o exercício de 2012 a empresa não debitou qualquer montante no âmbito de
serviços corporativos em virtude de passarem a ser prestados por outra empresa do grupo
22.
Outros ganhos e Perdas operacionais
Os Outros Ganhos e Perdas Operacionais são detalhados como segue :
Outros rendim entos Operacionais
31.12.12
Ganhos na alienação de investimentos não correntes
Proveitos Suplementares
Outros
133 466
40
133 506
31.12.11
65.121
280 438
299
345 857
Outros gastos operacionais
31.12.12
Perdas alienação investimentos não correntes
Impostos- Iva e Imposto selo
Outros
31.12.11
13
185.652
51.075
137.982
89.128
236.740
227.110
35
23.
Resultados financeiros
31.12.12
Gastos e perdas:
Juros suportados
Diferenças de câmbio desfavoráveis
Outros
21 989 295
861 234
- 402 110
22 448 419
22 590 566
475 748
1 120 879
24 187 194
22 448 418
1
22.448.419
24 187 194
24.187.194
Resultados financeiros
Rendim entos e ganhos:
Juros obtidos
Diferenças de câmbio favoráveis
Outros
24.
31.12.11
Ganhos relativos a Investimentos
No exercício de 2012 não se recebeu qualquer montante relativo a dividendos
2012
Agloma - Soc.Ind.Madeira Aglomerada,S.A.
Imoplamac - Gestão de Imóveis,S.A.
Siaf Energia,S.A.
Somit Imobiliaria SA
Sonaegest
25.
2011
-
793.625
554
75.099
869.278
Impostos sobre rendimento
Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de
2012 e 2011 são detalhados como segue:
Imposto corrente
Imposto diferido
Imposto corrente Ajust.ano anterior
31.12.12
31.12.11
1.411.328
(2.357.332)
1.031.732
(1.486.331)
(946.004)
(454.599)
(148.711)
345.378
(1.094.715)
(109.222)
36
A reconciliação do resultado antes de imposto com o imposto do exercício é como se segue:
2012
Resultado Antes de Impostos
Imposto sobre Rendimento (25%)
Ajustamentos ao imposto sobre rendimento
Provisões não dedutiveis
Dividendos
Tributação Autónoma e Derrama S Ind SGPS
IRC Liquidado dominadas
Utilização imposto diferido grupo
Beneficios fiscais SIFIDE
Poupança fiscal (prejuizo gerado em 2012)
Outros
26.
2011
-178.736.452
44.684.113
284.927
69.669
-44.044.928
-59.002
1.470.330
-2.769.634
412.302
-217.392
-64.989
1.096.721
-2.759.909
1.273.578
-639.185
-946.004
147.723
-454.599
Resultados por ação
Os resultados por ação do exercício, foram calculados tendem em consideração os
seguintes montantes:
31.12.12
31.12.11
Resultados
Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico
(resultado líquido do período)
- 179 831 167
175 706
Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por ação diluído
- 179 831 167
175 706
140 000 000
140 000 000
líquido por ação diluído
140 000 000
140 000 000
Resultado por ação
-1,28
0,00
Número de acções
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado
líquido por ação básico
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado
Durante o exercício não se registaram
resultados referentes a operações em
descontinuação.
37
27.
Contingência
Em Outubro de 2010 a Sonae Industria, SGPS, SA recebeu uma liquidação da autoridade
fiscal de acordo com a qual a menos-valia resultante da liquidação em 2006 da sua
participada Socelpac, SGPS, SA , no valor de 74 milhões de euros, apenas deveria ser
considerada a 50% para efeitos de cálculo da matéria colectável. Por discordar deste
entendimento a sociedade apresentou impugnação judicial. De acordo com a informação
disponível à presente data, o Conselho de Administração considera que a probabilidade
da referida impugnação ser julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi efectuado
qualquer ajustamento aos montantes registados de imposto corrente e de Ativo por
imposto diferido relativo a prejuízos fiscais(nota 7).
Ficou concluída no exercício de 2012 ação de Inspecção à Tributação em IRC pelo grupo
de sociedades relativo ao ano de 2009, da ação de inspeção resultaram correções à
matéria colectável no montante de 3.743.609 euros .
A empresa apresentou impugnação Judicial e apresentou uma fiança prestada pela
empresa Sonae Industria PCDM para suspensão do processo de Execução Fiscal.
O Conselho de Administração considera que a probabilidade da referida impugnação ser
julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi constituída qualquer provisão nas
contas da empresa
A Sonae Industria SGPS prestou uma fiança a favor do Instituto de Segurança Social no
montante de 4.181.794 euros para caução de uma contingência que a Sonae Industria
PCDM tem com esta entidade ,esta contingência encontra-se em fase de reclamação
A Sonae Industria SGPS assinou cessão de posição contratual nos aditamentos aos
contratos de Leasing celebrados em 2012, que a Imoplamac tem em vigor com uma
entidade bancária , em caso de incumprimento destes, pelo montante 8.680.000 euros
28.
Aprovação das demonstrações financeiras
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração
em 26 de Fevereiro de 2013.
38
Demonstrações Financeiras Consolidadas
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 31 DEZEMBRO DE 2011
(Montantes expressos em euros)
ATIVO
ATIVOS NÃO CORRENTES:
Ativos fixos tangíveis
Goodwill
Ativos intangíveis
Propriedades de investimento
Investimentos em associadas e empresas excluídas da consolidação
Investimentos disponíveis para venda
Ativos por impostos diferidos
Outros ativos não correntes
Total de ativos não correntes
Notas
31.12.2012
31.12.2011
11
14
12
13
10
9, 10
15
9, 16
806 163 927
92 496 051
7 137 808
1 313 215
2 262 846
1 091 540
24 189 158
1 389 646
936 044 191
915 418 700
92 620 183
8 576 779
1 357 473
2 360 890
1 069 440
37 874 949
3 606 230
1 062 884 644
ATIVOS CORRENTES:
Inventários
Clientes
Outras dívidas de terceiros
Estado e outros entes públicos
Outros activos correntes
Caixa e equivalentes de caixa
Total de ativos correntes
18
9, 19, 28
9, 20
22
9, 21, 27
9, 23
129 983 908
140 918 477
13 801 900
8 126 925
12 548 389
23 182 513
328 562 112
137 414 763
158 400 706
13 132 676
13 628 325
21 664 946
23 570 163
367 811 580
Ativos não correntes detidos para venda
17
4 411 224
911 164
1 269 017 527
1 431 607 388
700 000 000
3 131 757
- 569 867 023
2 792 960
136 057 694
- 900 628
135 157 066
700 000 000
3 131 757
- 460 542 177
- 7 045 530
235 544 050
332 511
235 876 561
9, 26, 28
9, 26, 28
9, 26, 28
9, 26, 28
30
9, 29
15
34
128 275 420
248 344 033
36 192 908
78 868 673
23 610 290
64 940 905
60 072 909
7 372 628
647 677 766
155 127 941
287 993 050
39 494 029
98 597 712
24 960 203
77 332 116
64 258 210
14 327 908
762 091 169
9, 26, 28
9, 26, 28
9, 26, 28
9, 26, 28
9, 26, 28
9, 31
32
9, 27, 33
34
64 693 562
68 492 770
55 000 000
4 114 170
4 060 098
177 584 402
14 103 601
86 115 099
12 018 993
486 182 695
111 796 391
24 554 807
15 000 000
4 593 444
1 477 788
161 475 903
13 211 850
101 325 866
203 609
433 639 658
1 269 017 527
1 431 607 388
TOTAL DO ATIVO
CAPITAL PRÓPRIO, INTERESSES QUE NÃO CONTROLAM E PASSIVO
CAPITAL PRÓPRIO:
Capital social
Reserva legal
Outras reservas e resultados acumulado
Outro rendimento integral acumulado
Total
Interesses que não controlam
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO
PASSIVO:
PASSIVOS NÃO CORRENTES:
Empréstimos bancários - líquidos da parcela corrente
Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - líquidos da parcela corrente
Credores por locações financeiras - líquidos da parcela corrente
Outros empréstimos
Benefícios pós-emprego
Outros passivos não correntes
Passivos por impostos diferidos
Provisões
Total de passivos não correntes
PASSIVOS CORRENTES:
Parcela corrente dos empréstimos bancários não correntes
Empréstimos bancários correntes
Parcela corrente dos empréstimos obrigacionistas não convertíveis não correntes
Parcela corrente dos credores por locações financeiras não correntes
Outros empréstimos
Fornecedores
Estado e outros entes públicos
Outros passivos correntes
Provisões
Total de passivos correntes
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO
24
24
24
24
25
As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas
O Conselho de Administração
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS POR NATUREZAS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011
(Montantes expressos em euros)
Notas
Vendas
Prestação de serviços
Outros rendimentos e ganhos
Custo das vendas
Variação da produção
Fornecimentos e serviços externos
Gastos com o pessoal
Amortizações e depreciações
Provisões e perdas por imparidade (aumentos / reduções)
Outros gastos e perdas
Resultado operacional
Gastos financeiros
Rendimentos financeiros
Ganhos ou perdas relativos a empresas associadas
Resultados relativos a investimentos
44
44
37
31.12.2011
1 316 690 424
4 339 792
34 400 251
679 064 964
- 1 496 556
357 166 572
204 383 493
77 323 387
13 184 115
14 086 910
1 348 192 142
3 949 643
30 012 978
702 539 170
- 2 058 779
349 087 235
214 599 032
79 938 031
4 958 370
37 485 604
44
11 717 582
- 4 393 900
40
40
71 038 941
20 242 177
- 212 981
79 861
81 628 543
33 661 637
- 20 728
5 271
- 39 212 302
- 52 376 263
35
11,12,13,42,44
11,12,13,34,44
38
Resultado antes de impostos das operações que continuam
Imposto sobre o rendimento
31.12.2012
41
15 628 002
307 730
- 54 840 304
- 52 683 993
- 45 211 595
- 5 829 977
- 100 051 899
- 58 513 970
- 54 215 194
- 44 661 686
- 52 041 106
- 5 759 067
- 98 876 879
- 57 800 173
Operações que continuam
- 625 111
- 642 887
Operações descontinuadas
- 549 909
- 70 910
- 1 175 020
- 713 797
Resultado depois de impostos das operações que continuam
Resultados depois de impostos das operações descontinuadas
42
Resultado líquido consolidado do período
Atribuível a:
Acionistas da Empresa-Mãe
Operações que continuam
Operações descontinuadas
Acionistas da Empresa-Mãe
Interesses que não controlam
Interesses que não controlam
Resultados por ação
Das operações que continuam:
Básico
Diluído
43
43
- 0.3873
- 0.3873
- 0.3717
- 0.3717
Das operações descontinuadas:
Básico
Diluído
43
43
- 0.3190
- 0.3190
- 0.0411
- 0.0411
As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas.
O Conselho de Administração
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Montantes expressos em euros)
Resultado líquido consolidado do exercício (a)
Outro rendimento integral consolidado
Variação da reserva de conversão monetária
Variação no justo valor dos ativos disponíveis para venda
Outro rendimento integral consolidado do período, líquido de imposto (b)
Rendimento integral total consolidado do período (a) + (b)
Rendimento integral total consolidado atribuível a:
Acionistas da Empresa-mãe
Interesses que não controlam
31.12.2012
31.12.2011
- 100 051 899
- 58 513 970
- 891 175
- 12 815
- 4 512 518
17 298
- 903 990
- 4 495 220
- 100 955 889
- 63 009 190
- 99 779 874
- 1 176 015
- 100 955 889
- 62 236 070
- 773 120
- 63 009 190
As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas.
O Conselho de Administração
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS EM 31 DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Montantes expressos em euros)
Outro rendimento integral acumulado
Capital Social
Reserva
legal
Outras reservas
e resultados
acumulados
Conversão
monetária
Ativos
disponíveis
para venda
Subtotal
Total dos
Capitais
Próprios
atribuíveis aos
acionistas da
Empresa-mãe
Interesses
que não
controlam
Total dos
capitais
próprios
Notas
Saldo em 1 de Janeiro de 2011
700 000 000
3 131 757
Rendimento integral total consolidado do exercício
Resultado líquido consolidado do exercício
Outro rendimento integral consolidado do exercício
Total
- 402 853 822
-2 700 120
90 487
-2 609 633
297 668 302
1 105 065
298 773 367
-4 451 885
-4 451 885
15 988
15 988
-4 435 897
-4 435 897
- 57 800 173
- 4 435 897
-62 236 070
- 713 797
- 59 323
- 773 120
- 58 513 970
- 4 495 220
-63 009 190
111 818
566
112 384
-7 152 005
106 475
-7 045 530
235 544 050
332 511
235 876 561
-57 800 173
-57 800 173
Outros
111 818
Saldo em 31 de Dezembro de 2011
700 000 000
3 131 757
-460 542 177
Outro rendimento integral acumulado
Capital Social
Reserva
legal
Outras reservas
e resultados
acumulados
Conversão
monetária
Ativos
disponíveis
para venda
Subtotal
Total dos
Capitais
Próprios
atribuíveis aos
accionistas da
Empresa-mãe
Interesses
que não
controlam
Total dos
capitais
próprios
Notas
Saldo em 1 de Janeiro de 2012
700 000 000
3 131 757
Rendimento integral total consolidado do exercício
Resultado líquido consolidado do exercício
Outro rendimento integral consolidado do exercício
Total
- 7 152 005
106 475
-7 045 530
235 544 050
332 511
235 876 561
-98 876 879
- 890 336
- 890 336
- 12 659
- 12 659
- 902 995
- 902 995
- 98 876 879
- 902 995
- 99 779 874
-1 175 020
- 995
- 1 176 015
- 100 051 899
- 903 990
- 100 955 889
-10 447 967
10 741 485
-569 867 023
2 699 144
-98 876 879
Outros
Saldo em 31 de Dezembro de 2012
- 460 542 177
700 000 000
3 131 757
93 816
10 741 485
293 518
- 57 124
236 394
2 792 960
136 057 694
- 900 628
135 157 066
As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas
O Conselho de Administração
SONAE INDÚSTRIA,
SO
ÚS
, S.G.P.S.,
SG S,S
S.A.
à CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
DEMONSTRAÇÃO
PARA OS EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Montantes expressos em euros)
ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Notas
31.12.2012
31 12 2012
31.12.2011
31 12 2011
Recebimento de clientes
1 337 396 093
1 337 944 246
Pagamentos a fornecedores
1 032 592 559
1 066 382 260
224 566 243
223 626 922
80 237 291
47 935 064
4 743 238
3 298 484
3
22 808 504
6 960 525
42
98 302 557
51 597 105
205 069
15 670 994
306 564
80 370
17
138 848
16 756 569
297 097
79 861
13 572 425
Pagamentos ao pessoal
g
p
p ç
Fluxos gerados
pelas operações
Pagamento / (recebimento) de imposto sobre o rendimento
O t
Outros
recebimentos
bi
t / pagamentos
t relativos
l ti
à atividade
ti id d operacional
i
l
Fluxos das atividades operacionais (1)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos
R
bi
provenientes
i
de:
d
Investimentos financeiros
Ativos fixos tangíveis
e intangíveis
g
g
Subsídios ao investimento
Dividendos
Ativos não correntes detidos para venda
Outros
30 844 800
81 714
16 344 711
192 500
00
38 101 442
18 460
34 490 158
42
38 293 942
- 7 449 142
34 508 618
- 18 163 907
26
1 240 155
2 910 498 562
2 911 738 717
774 376
4 067 734 794
2 491 590
4 071 000 760
42
37 673 887
2 974 854 632
4 518
4 620 874
4 257 653
3 021 411 564
- 109 672 847
36 009 555
4 065 873 735
20 048
4 539 226
223 463
4 106 666 027
- 35 665 267
23
23
- 18 819 432
6 181
1 015 356
- 17 810 257
- 2 232 069
87 295
3 334 720
1 015 356
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos
I
ti
t financeiros
fi
i
Ativos fixos tangíveis e intangíveis
Outros
Fluxos das atividades de investimento ((2))
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos respeitantes
p
a:
Ju
os e rendimentos
e d e tos ssimilares
a es
Juros
Empréstimos obtidos
Outros
P
t respeitantes
it t a:
Pagamentos
Juros e gastos similares
Empréstimos
p
obtidos
Dividendos
Amortização de contratos de locação financeira
Outros
Fluxos das atividades de financiamento (3)
Variação de cai
caixa
seus
equivalentes
a e se
s eq
i alentes (4) = (1) + (2) + (3)
Ef it das
Efeito
d dif
diferenças d
de câmbio
â bi
Caixa e seus equivalentes no início do exercício
Caixa e seus equivalentes
q
no fim do exercício
26
As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas.
O Conselho de Administração
SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.
NOTAS ANEXAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(Montantes expressos em euros)
1.
NOTA INTRODUTÓRIA
A SONAE INDÚSTRIA, SGPS, SA tem a sua sede no Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1096,
4470-909 Maia, Portugal, sendo a empresa-mãe de um universo de empresas conforme indicado nas
notas 5 a 7 (“Grupo”). Os negócios do Grupo e as áreas de atuação encontram-se descritos na nota
44.
A Sonae Indústria, SGPS, SA é incluída no perímetro de consolidação da Efanor Investimentos,
SGPS, SA., sendo esta a sua empresa-mãe e a entidade controladora final.
As ações da sociedade encontram-se admitidas à cotação na NYSE Euronext Lisbon.
2.
PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação destas demonstrações financeiras
consolidadas são as seguintes:
2.1.
Bases de apresentação
Estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) e Normas Internacionais de Contabilidade (IAS) emitidas
pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas pelo “International
Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior “Standing Interpretations
Committee” (“SIC”), aplicáveis ao exercício iniciado em 1 de janeiro de 2012 e aprovadas pela União
Europeia.
1
Durante o exercício de 2012 tornaram-se aplicáveis as seguintes normas e interpretações:
IRFS 7 (alteração), ‘Instrumentos financeiros: Divulgações – Transferência de ativos financeiros. Esta
alteração à IFRS 7 refere-se às exigências de divulgação a efetuar relativamente a ativos financeiros
transferidos para terceiros mas não desreconhecidos do balanço devido ao facto de a entidade
manter obrigações associadas ou envolvimento continuado.
A 31 de dezembro de 2012 estavam emitidas as seguintes normas e interpretações que não foram
aplicadas, dado apenas serem de aplicação obrigatória em exercícios posteriores:
IAS 1 (alteração), ‘Apresentação de demonstrações financeiras” (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de julho de 2012). Esta alteração requer que as entidades apresentem de forma
separada os itens contabilizados como Outros rendimentos integrais, consoante estes no futuro
possam ser reciclados ou não por resultados do exercício, e o respetivo impacto fiscal, se os itens
forem apresentados antes de impostos.
IAS 12 (alteração), ‘Impostos sobre o rendimento’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou
após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração requer que uma entidade mensure os impostos diferidos
relacionados com ativos dependendo de a entidade estimar recuperar o valor líquido do ativo através
do uso ou da venda, exceto para as propriedades de investimento mensuradas de acordo com o
modelo do justo valor. Esta alteração incorpora na IAS 12 os princípios incluídos na SIC 21, a qual é
revogada.
IAS 19 (revisão 2011),’Benefícios aos empregados’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou
após 1 de janeiro de 2013). Esta revisão introduz diferenças significativas no reconhecimento e
mensuração dos gastos com benefícios definidos e benefícios de cessação de emprego, bem como
nas divulgações a efetuar para todos os benefícios concedidos aos empregados. Os desvios atuariais
passam a ser reconhecidos de imediato e apenas em “Outros rendimentos integrais (não é permitido
o método do corredor). O custo financeiro dos planos com fundo constituído é calculado na base
líquida da responsabilidade não coberta por fundo. Os benefícios de cessação de emprego apenas
se qualificam como tal se não existir qualquer obrigação do empregado prestar serviço futuro.
Melhoria anual das normas 2009-2011, a aplicar maioritariamente para os exercícios que se iniciem
em ou após 1 de janeiro de 2013. Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adoção pela
União Europeia. O processo de melhoria anual de 2009-2011 afeta as normas: IFRS 1, IAS 1, IAS 16,
IAS 32 e IAS 34
IFRS 1 (alteração), ‘Adoção pela primeira vez das IFRS’. (a aplicar nos exercícios que se iniciem em
ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração visa incluir uma isenção específica para as entidades
que operavam anteriormente em economias hiperinflacionárias, e adotam pela primeira vez as IFRS.
A isenção permite a uma entidade optar por mensurar determinados ativos e passivos ao justo valor e
2
utilizar o justo valor como “custo considerado” na demonstração da posição financeira de abertura
para as IFRS. Outra alteração introduzida refere-se à substituição das referências a datas específicas
por “data da transição para as IFRS” nas exceções à aplicação retrospetiva da IFRS.
IFRS 10 (novo), ‘Demonstrações financeiras consolidadas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem
em ou após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 10 substitui todos os princípios associados ao controlo e
consolidação incluídos na IAS 27 e SIC 12, alterando a definição de controlo e os critérios aplicados
para determinar o controlo. O princípio base de que o consolidado apresenta a empresa-mãe e as
subsidiárias como uma entidade única mantém-se inalterado.
IFRS 11 (novo), ‘Acordos conjuntos’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro
de 2014). A IFRS 11 centra-se nos direitos e obrigações associados aos acordos conjuntos em vez
da forma legal. Acordos conjuntos podem ser Operações conjuntas (direitos sobre ativos e
obrigações) ou Empreendimentos conjuntos (direitos sobre o ativo líquido por aplicação do método da
equivalência patrimonial). A consolidação proporcional deixa de ser permitida na mensuração de
entidades conjuntamente controladas.
IFRS 12 (novo) – ‘Divulgação de interesses em outras entidades’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta norma estabelece os requisitos de divulgação para
todos os tipos de interesses em outras entidades, incluindo empreendimentos conjuntos, associadas
e entidades de fim específico, de forma a avaliar a natureza, o risco e os impactos financeiros
associados ao interesse da entidade. Uma entidade pode efetuar algumas ou todas as divulgações
antecipadamente sem que tenha de aplicar a IFRS 12 na sua totalidade ou as IFRS 10 e 11 e as IAS
27 e 28.
Alteração à IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 – ‘Regime de transição’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adoção
da União Europeia. Esta alteração clarifica que, quando da aplicação da IFRS 10 resulte um
tratamento contabilístico de um investimento financeiro diferente do seguido anteriormente, de acordo
com a IAS 27/SIC 12, os comparativos têm de ser reapresentados, e as diferenças apuradas, à data
de início do período comparativo, são reconhecidas no capital próprio. As divulgações exigidas pela
IFRS 12 aplicam-se também ao período comparativo.
Alteração à IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – Exceção de consolidação para entidades gestoras de
participações financeiras (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014).
Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adoção da União Europeia e introduz um regime de
exceção à obrigação de consolidar, para as entidades gestoras de participações financeiras que se
qualifiquem como tal, uma vez que todos os investimentos serão mensurados ao justo valor. São
incluídas obrigações de divulgação específicas no que diz respeito à IFRS 12.
3
IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e divulgação’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em
ou após 1 de janeiro de 2013). A IFRS 13 tem como objetivo aumentar a consistência, ao estabelecer
uma definição de justo valor e constituir a única base dos requisitos de mensuração e divulgação do
justo valor a aplicar de forma transversal a todas as IFRSs.
IAS 27 (revisão 2011) ‘Demonstrações financeiras separadas’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 27 foi revista após a emissão da IFRS 10 e contém
os requisitos de contabilização e divulgação para investimentos em subsidiárias, e empreendimentos
conjuntos e associadas quando uma Entidade prepara demonstrações financeiras separadas.
IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos’ (a aplicar na UE
nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 28 foi revista após a emissão
da IFRS 11 passando a incluir no seu âmbito o tratamento contabilístico dos investimentos em
associadas e empreendimentos conjuntos, e estabelecendo os requisitos para a aplicação do método
da equivalência patrimonial.
IFRS 7 (alteração), ‘Divulgações – compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração faz parte do projeto de
“compensação de ativos e passivos” do IASB e introduz novos requisitos de divulgação sobre os
direitos de compensação (de ativos e passivos) não contabilizados, os ativos e passivos
compensados e o efeito destas compensações na exposição ao risco de crédito.
IFRS 1 (alteração) ‘Adoção pela primeira vez das IFRS – Empréstimos do governo’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração está ainda sujeita ao
processo de adoção pela União Europeia. Esta alteração visa esclarecer como é que as entidades
que adotam as IFRS pela primeira vez devem contabilizar um empréstimo do governo com uma taxa
de juro inferior à taxa de mercado.
IAS 32 (alteração) ‘Compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração é parte do projeto de “compensação de
ativos e passivos” do IASB a qual clarifica a expressão “deter atualmente o direito legal de
compensação” e clarifica que alguns sistemas de regularização pelos montantes brutos (câmaras de
compensação) podem ser equivalentes à compensação por montantes líquidos.
IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros – classificação e mensuração’ (a aplicar nos exercícios que
se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2015). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adoção
pela União Europeia. Trata-se da primeira fase da IFRS 9, na qual se prevê a existência de duas
categorias de mensuração: o custo amortizado e o justo valor. Todos os instrumentos de capital são
mensurados ao justo valor. Um instrumento financeiro é mensurado ao custo amortizado apenas
quando a entidade o detém para receber os “cash-flows” contratuais e os “cash-flows” representam o
4
nominal e juros. Caso contrário os instrumentos financeiros, são valorizados ao justo valor por via de
resultados.
IFRIC 20 (nova),’Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta interpretação refere-se ao registo
dos custos de remoção de resíduos na fase inicial de uma mina a céu aberto, como um ativo,
considerando que a remoção dos resíduos gera dois benefícios potenciais: a extração imediata de
recursos minerais e a abertura de acesso a quantidade adicionais de recursos minerais a extrair no
futuro.
As alterações anteriormente referidas, nomeadamente nas normas IAS 19 e IFRS 11, terão efeitos
nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo aquando da sua aplicação, que poderão ser
avaliados através das informações mencionadas nas notas 6 - Empresas controladas conjuntamente
(ativos, passivos, rendimentos e gastos atualmente registados pelo método de consolidação
proporcional) e 30 - Benefícios pós-emprego (Ganhos e perdas atuariais atualmente não registados,
em conformidade com o do método do corredor).
Estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas a partir dos livros e registos
contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (nota 5) no pressuposto da continuidade das
operações e tomando por base o custo histórico, exceto para os instrumentos financeiros que se
encontram registados de acordo com os critérios descritos na nota 2.12.
2.2.
Princípios de consolidação
São os seguintes os métodos de consolidação adotados pelo Grupo:
a) Investimentos financeiros em empresas do Grupo
As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, direta ou indiretamente,
mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Acionistas, ou detenha o poder de
controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo),
foram incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método de consolidação
integral. O capital próprio e o rendimento integral destas empresas, correspondente à participação
de terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente na Demonstração de posição
financeira consolidada e na Demonstração de resultados consolidada, respetivamente, na rubrica
Interesses que não controlam. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras encontramse detalhadas na nota 5.
5
O rendimento integral e as restantes rubricas de capital próprio são atribuídas aos detentores de
interesses que não controlam, de acordo com a sua participação, mesmo que esta rubrica adquira
valores negativos.
Os ativos e passivos de cada filial são identificados ao seu justo valor na data de aquisição.
Qualquer excesso do custo de aquisição acrescido da quota-parte dos interesses que não
controlam no justo valor dos ativos e passivos adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo
valor da participação dos interesses que não controlam na filial adquirida, em relação ao justo
valor dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida, é reconhecido como goodwill (notas
2.2.d) e 14). Caso o diferencial entre o custo de aquisição acrescido da quota-parte dos interesses
que não controlam no justo valor dos ativos e passivos adquiridos, ou alternativamente, acrescido
do justo valor da participação dos interesses que não controlam na filial adquirida, e o justo valor
dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida seja negativo, o mesmo é reconhecido como
rendimento do exercício após reconfirmação do justo valor atribuído. Os interesses de acionistas
que não controlam são apresentados pela respetiva proporção do justo valor dos ativos e passivos
identificados, ou alternativamente, pelo justo valor da respetiva participação na filial adquirida.
Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas
demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda.
Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais
para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transações, os saldos e
os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.
b) Investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente
As participações financeiras em empresas controladas conjuntamente (empresas que o Grupo
controla em conjunto com entidades terceiras, sendo o controlo conjunto estabelecido
contratualmente ou por acordo parassocial) foram valorizadas nestas demonstrações financeiras
consolidadas pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controlo conjunto
é adquirido ou constituído. De acordo com este método os ativos, passivos, rendimentos e gastos
destas empresas foram integrados, nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, rubrica
a rubrica na proporção do controlo atribuível ao Grupo.
O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis da
empresa controlada conjuntamente na data de aquisição é reconhecido como goodwill (nota
2.2.d)). Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos
adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício.
6
As transações, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, na
proporção do controlo atribuível ao Grupo.
As empresas conjuntamente controladas encontram-se detalhadas na nota 6.
c) Investimentos financeiros em empresas associadas
Os investimentos financeiros em empresas associadas (empresas onde o Grupo exerce uma
influência significativa, através da participação nas decisões financeiras e operacionais da
empresa, mas não detém quer o controlo quer o controlo conjunto das mesmas - geralmente
investimentos representando entre 20% e 50% do capital de uma empresa) são registados pelo
método da equivalência patrimonial.
De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas
pelo seu custo de aquisição ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo nas
variações dos capitais próprios (incluindo o resultado líquido) das associadas, por contrapartida de
ganhos ou perdas do exercício, e pelos dividendos recebidos.
As diferenças entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis da
associada na data de aquisição, se positivas são reconhecidas como parte do investimento
financeiro. Se essas diferenças forem negativas são registadas como rendimento do exercício, na
rubrica resultados relativos a empresas associadas.
É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o ativo
possa estar em imparidade, sendo registadas como gasto as perdas por imparidade que se
demonstrem existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores
deixam de existir, são objeto de reversão.
Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o
investimento se encontra registado, o investimento é apresentado por valor nulo, exceto quando o
Grupo tenha assumido compromissos para com a associada.
Os ganhos não realizados com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do
Grupo na associada por contrapartida do investimento nessa mesma associada. As perdas não
realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie
que o ativo transferido esteja em situação de imparidade.
Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se detalhados na nota 6.
7
d) Goodwill
As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo,
acrescido da quota-parte dos interesses que não controlam no justo valor dos ativos e passivos
adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo valor da participação dos interesses que não
controlam na filial adquirida, e o justo valor dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida,
são reconhecidas como goodwill (nota 14).
As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas controladas
conjuntamente e empresas associadas e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis dessas
empresas à data da sua aquisição, são registadas na rubrica Goodwill (nota 14).
O goodwill dos investimentos em filiais sedeadas no estrangeiro encontram-se registadas na
moeda funcional dessas filiais, sendo convertidas para a moeda de relato do Grupo (euro) à taxa
de câmbio em vigor na data de balanço. As diferenças cambiais geradas nessa conversão são
registadas na rubrica Reserva de conversão monetária incluída na rubrica Outro rendimento
integral acumulado.
O valor de goodwill não é amortizado, sendo testado anualmente para verificar se existem perdas
por imparidade. As perdas por imparidade de goodwill verificadas no exercício são registadas na
demonstração consolidada de resultados do exercício, na rubrica Provisões e perdas por
imparidade.
As perdas por imparidade relativas a goodwill não podem ser revertidas.
As diferenças negativas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo,
acrescido da quota-parte dos interesses que não controlam no justo valor dos ativos e passivos
adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo valor da participação dos interesses que não
controlam na filial adquirida, e o justo valor dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida,
são reconhecidas como rendimento na data de aquisição, após reconfirmação do justo valor dos
ativos e passivos adquiridos.
As diferenças negativas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas controladas
conjuntamente e empresas associadas e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis dessas
empresas à data da sua aquisição, são reconhecidas como rendimento na data de aquisição,
após reconfirmação do justo valor dos ativos e passivos identificáveis.
8
e) Conversão de demonstrações financeiras de entidades estrangeiras
Os ativos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras cuja moeda
funcional não é o euro, são convertidos para euros utilizando as taxas de câmbio à data do
balanço, e os gastos e rendimentos, bem como os fluxos de caixa, são convertidos para euros
utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. A diferença cambial resultante gerada
após 1 de janeiro de 2004, é registada no capital próprio na rubrica de Reserva de conversão
monetária incluída na rubrica Outro rendimento integral acumulado. As diferenças cambiais
geradas até 1 de janeiro de 2004 (data de transição para IFRS) foram anuladas por contrapartida
de Outras reservas e resultados acumulados.
O valor de goodwill e ajustamentos de justo valor resultantes da aquisição de entidades
estrangeiras são tratados como ativos e passivos dessa entidade e transpostos para euros de
acordo com a taxa de câmbio em vigor no final do exercício.
Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a Reserva de conversão monetária acumulada
é reconhecida na demonstração de resultados como um ganho ou perda na alienação.
As cotações utilizadas na conversão para euros das contas das filiais estrangeiras foram as
seguintes:
31.12.2012
Final do
exercício
Libra inglesa
Rand sul-africano
Dólar canadiano
Dólar americano
Franco suiço
Zloty polaco
0.8161
11.1732
1.3137
1.3194
1.2072
4.0740
Média do
exercício
0.8106
10.5285
1.2837
1.2842
1.2052
4.1824
31.12.2011
Final do
exercício
0.8353
10.4833
1.3215
1.2939
1.2156
4.4579
Média do
exercício
0.8676
10.0523
1.3753
1.3910
1.2306
4.1056
Fonte: Bloomberg
2.3.
Ativos fixos tangíveis
Os ativos fixos tangíveis adquiridos até 1 de janeiro de 2004 (data de transição para IFRS),
encontram-se registados ao seu “deemed cost”, o qual corresponde ao custo de aquisição, ou custo
de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal
até àquela data, deduzido das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas.
Os ativos fixos adquiridos após aquela data encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido
das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas.
9
O Grupo regista como ativo fixo tangível os componentes de elementos de equipamento básico que
têm vidas úteis significativamente diferentes das dos respetivos ativos principais, ou que só podem
ser utilizadas num ativo principal específico. A depreciação destes componentes é efetuada
separadamente tendo em consideração as respetivas vidas úteis identificadas.
As despesas de reparação e manutenção são consideradas como gasto no exercício em que
ocorrem.
As depreciações começam a ser registadas quando os bens se encontram disponíveis para uso, pelo
método das quotas constantes, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada
grupo de bens.
As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada:
Anos
Edifícios e outras construções
20 - 40
Equipamento básico
2 - 25
Equipamento de transporte
5
Ferramentas e utensílios
5
Equipamento administrativo
4 - 10
Outros ativos fixos tangíveis
5
Os ativos fixos em curso incluem os ativos fixos tangíveis em fase de construção e encontram-se
registadas ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Estes ativos fixos
são transferidos para as diversas rubricas de ativos fixos tangíveis, tendo em consideração a sua
natureza, e depreciados, a partir do momento em que estejam disponíveis para uso.
O valor residual, a vida útil e o método de depreciação dos ativos fixos tangíveis são revistos
anualmente.
2.4.
Ativos intangíveis
Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e
das perdas por imparidade acumuladas. Os ativos intangíveis só são reconhecidos se for provável
que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis pelo Grupo e
se possa medir razoavelmente o seu valor.
As despesas de investigação incorridas com novos conhecimentos técnicos são escrituradas na
demonstração consolidada de resultados quando incorridas (nota 39).
10
As despesas de desenvolvimento, para as quais o Grupo demonstre capacidade para completar o
seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização e/ou uso e para as quais seja provável que o
ativo criado venha a gerar benefícios económicos futuros, são capitalizadas. As despesas de
desenvolvimento que não cumpram estes critérios são registadas como gasto do exercício em que
são incorridas.
Os gastos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de programas informáticos são
registados como gastos na demonstração consolidada de resultados, quando incorridos, exceto na
situação em que estes gastos estejam diretamente associados a projetos para os quais seja provável
a geração de benefícios económicos futuros para o Grupo. Nestas situações, estes gastos são
capitalizados como ativos intangíveis.
As amortizações começam a ser registadas quando os ativos se encontram disponíveis para uso,
pelo método das quotas constantes, em conformidade com o período de vida útil estimado, o qual
varia entre 3 e 6 anos.
2.5.
Locações
Os contratos de locação, em que o Grupo age como locatário, são classificados como (i) locações
financeiras, se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens
inerentes à posse dos bens locados, e como (ii) locações operacionais, se através deles não forem
transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse dos mesmos bens.
A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não
da forma do contrato.
Os ativos fixos tangíveis utilizados pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira, bem
como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados na Demonstração consolidada de
posição financeira pelo menor valor entre o justo valor dos ativos locados e o valor dos pagamentos
mínimos de locação financeira. Adicionalmente, os juros incluídos nas rendas, as depreciações e
perdas por imparidade são registados na Demonstração consolidada de resultados como gastos do
exercício a que respeitam. As depreciações e perdas por imparidade são calculadas e registadas nos
termos previstos na nota 2.3 para os ativos fixos tangíveis. Nos casos em que não exista certeza
razoável quanto à aquisição dos bens locados no termo do contrato, o período de depreciação será o
menor entre a vida útil esperada e o prazo considerado no contrato de locação.
Nas locações consideradas como operacionais, as rendas vencidas são registadas como gasto na
Demonstração consolidada de resultados numa base linear durante o período do contrato de locação.
11
2.6.
Propriedades de Investimento
As propriedades de investimento encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das
depreciações e das perdas de imparidade acumuladas. São constituídas, essencialmente, por
terrenos e edifícios de operações descontinuadas em relação aos quais o Grupo celebrou contratos
de arrendamento com entidades terceiras.
Os períodos e o método de depreciação das propriedades de investimento são os indicados na nota
2.3. para o ativo fixo tangível.
2.7.
Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas
Os subsídios governamentais são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma
garantia razoável que irão ser recebidos e que o Grupo irá cumprir com as condições exigidas para a
sua concessão.
Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na
Demonstração consolidada de resultados de acordo com os gastos incorridos.
Os subsídios ao investimento, relacionados com a aquisição de ativos fixos, são incluídos na rubrica
Outros passivos não correntes, da Demonstração consolidada de posição financeira e são creditados
na Demonstração consolidada de resultados em quotas constantes, durante o período estimado de
vida útil dos ativos adquiridos.
2.8.
Imparidade dos ativos não correntes, exceto Goodwill e Impostos diferidos
É efetuada uma avaliação de imparidade, à data de cada balanço, sempre que seja identificado um
evento ou alteração nas circunstâncias que indiciem que o montante pelo qual o ativo se encontra
registado possa não ser recuperado.
Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável,
é reconhecida uma perda por imparidade, registada na Demonstração consolidada de resultados, na
rubrica Provisões e perdas por imparidade.
A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda
líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo, numa transação entre entidades
independentes, conhecedoras e interessadas, deduzido dos gastos diretamente atribuíveis à
alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que
surjam do uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável
é estimada para cada ativo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade
geradora de fluxos de caixa à qual o ativo pertence.
12
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando se
conclui que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. Esta análise é
efetuada sempre que existam indícios que a perda de imparidade anteriormente reconhecida tenha
revertido. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na rubrica Provisões e perdas por
imparidade, da Demonstração consolidada de resultados. Contudo, a reversão da perda por
imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou
depreciação) caso a perda por imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores.
2.9.
Encargos financeiros com empréstimos obtidos
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como
gasto de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, diretamente relacionados com a aquisição,
construção ou produção de ativos fixos, são capitalizados, fazendo parte do custo do ativo. A
capitalização destes encargos começa após o início da preparação das atividades de construção ou
desenvolvimento do ativo e é interrompida quando o ativo se encontra pronto a ser utilizado ou
quando o projeto se encontra suspenso. Quaisquer rendimentos financeiros gerados por
empréstimos obtidos, diretamente relacionados com um investimento específico, são deduzidos aos
encargos financeiros elegíveis para capitalização.
2.10. Inventários
As mercadorias e matérias-primas encontram-se registadas ao custo de aquisição ou ao valor
realizável líquido, dos dois o mais baixo, utilizando-se o custo médio como método de custeio.
Os produtos acabados e semiacabados, os subprodutos e os trabalhos em curso encontram-se
valorizados ao custo médio ponderado de produção ou ao valor realizável líquido, dos dois o mais
baixo. O custo de produção inclui o custo das matérias-primas incorporadas, mão de obra e gastos
gerais de fabrico (considerando as amortizações dos equipamentos produtivos calculadas em função
de níveis normais de utilização da capacidade produtiva).
O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos para completar
a produção e dos custos de comercialização.
As diferenças entre o custo e o respetivo valor de realização dos inventários, no caso de este ser
inferior ao custo, são registadas como gastos operacionais nas rubricas de Custo das vendas ou
Variação de produção, consoante respeitem a inventários de mercadorias e matérias-primas ou a
13
inventários de produtos acabados e semiacabados, subprodutos e trabalhos em curso,
respetivamente.
2.11. Provisões
As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente
(legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa
obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente
estimado.
Nas situações em que se estima existir um período de tempo significativo entre o momento em que
ocorre a obrigação e o momento em que ocorrerá o respetivo pagamento, a provisão é registada pelo
seu valor atual.
As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a refletir a melhor
estimativa a essa data.
As provisões para custos de reestruturação são reconhecidas pelo Grupo sempre que exista um
plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha sido comunicado às partes
envolvidas.
O aumento e a utilização ou reversão de provisões são reconhecidos na rubrica Provisões e perdas
por imparidade, da Demonstração consolidada de resultados
2.12. Instrumentos financeiros
a) Investimentos
Os investimentos detidos pelo Grupo classificam-se como segue:
-
Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados;
-
Investimentos disponíveis para venda;
-
Investimentos detidos até à maturidade.
Os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados incluem os investimentos
detidos para negociação que o Grupo adquire tendo em vista a sua alienação num curto
período de tempo. São classificados na Demonstração de posição financeira consolidada como
investimentos correntes.
14
O Grupo classifica como investimentos disponíveis para venda os que não são enquadráveis
como investimentos mensurados ao justo valor através de resultados nem como investimentos
detidos até à maturidade.
Os investimentos disponíveis para venda são classificados como ativos não correntes, exceto
se houver intenção de os alienar num período inferior a 12 meses da data de balanço.
Os investimentos detidos até ao vencimento são classificados como Investimentos não
correntes, exceto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo
registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais o Grupo tem
intenção e capacidade de os manter até essa data.
Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da assinatura dos
respetivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira.
Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor
do preço pago.
Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados a justo valor através de
resultados e os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos
valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução
relativa a custos da transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos que
não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo valor,
são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos
mensurados ao justo valor através de resultados são registados(as) na rubrica Resultados
financeiros da Demonstração consolidada de resultados.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos
disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reserva de justo valor
incluída na rubrica Outras reservas e resultados acumulados até o investimento ser vendido,
recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe
abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento
em que o ganho ou perda acumulada é registado(a) na Demonstração consolidada de
resultados.
15
b)
Dívidas de terceiros
As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal e apresentadas no balanço
consolidado deduzidas de eventuais perdas por imparidade, reconhecidas na rubrica Perdas
por imparidade em contas a receber, por forma a refletir o seu valor realizável líquido.
As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que indiquem,
objetivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo em dívida não será
recebido. Para tal, cada empresa do Grupo tem em consideração informação de mercado que
demonstre que o cliente está em incumprimento das suas responsabilidades bem como
informação histórica dos saldos vencidos e não recebidos.
As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante
escriturado do saldo a receber e respetivo valor atual dos fluxos de caixa futuros estimados,
descontados à taxa de juro efectiva inicial que, nos casos em que se perspetive um
recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.
As dívidas de terceiros são apresentadas na Demonstração consolidada de posição financeira
como ativos correntes, exceto quando a respetiva maturidade é superior a doze meses da data
de balanço, situações em que são apresentadas como ativos não correntes.
c)
Classificação de capital próprio ou passivo
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a
substância contratual independentemente da forma legal que assumem.
d)
Empréstimos
Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de despesas
com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são calculados de acordo com a
taxa de juro efetiva e contabilizados na rubrica Resultados financeiros, da Demonstração
consolidada de resultados, de acordo com o princípio de especialização dos exercícios,
conforme política definida na nota 2.9. A parcela do juro efetivo relativa a comissões com a
emissão de empréstimos é adicionada ao valor contabilístico do empréstimo caso não seja
liquidada durante o exercício.
e)
Fornecedores
As dívidas a fornecedores são registadas pelo seu valor nominal, dado que não vencem juros e
o efeito do desconto financeiro é considerado imaterial.
16
f)
Instrumentos derivados
O Grupo utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros como forma de
garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objetivo
de negociação.
Os instrumentos derivados utilizados pelo Grupo definidos como instrumentos de cobertura de
fluxos de caixa, respeitam fundamentalmente a instrumentos de cobertura de taxa de juros
(“swaps”) de empréstimos obtidos. Os indexantes, as convenções de cálculo, as datas de
refixação das taxas de juro e os planos de reembolso dos instrumentos de cobertura de taxa de
juro são materialmente idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos subjacentes
contratados, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. As ineficiências,
eventualmente existentes, são registadas na rubrica Resultados financeiros da Demonstração
consolidada de resultados.
Os critérios utilizados pelo Grupo para classificar os instrumentos derivados como instrumentos
de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes:
-
Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de
alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto;
-
A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada;
-
Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta;
-
A transação objeto de cobertura é altamente provável.
Os instrumentos derivados classificados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa,
são registados pelo seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos são
reconhecidas em capitais próprios, na rubrica Reservas de cobertura incluída na rubrica Outro
rendimento integral acumulado, da Demonstração consolidada de posição financeira, sendo
transferidas para a rubrica Resultados financeiros da Demonstração consolidada de resultados
no mesmo exercício em que o instrumento objeto de cobertura afeta resultados.
A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros é efetuada com recurso a
sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados, nos termos indicados na nota
27.
A contabilização de cobertura de instrumentos derivados é descontinuada quando o
instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser
qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas
em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura, incluída em Outro rendimento integral
acumulado, são transferidas para resultados do exercício ou adicionadas ao valor contabilístico
17
do ativo a que as transações objeto de cobertura deram origem; as reavaliações subsequentes
são registadas diretamente nas rubricas da Demonstração consolidada de resultados.
O Grupo utiliza, ainda, instrumentos financeiros com objetivo de cobertura de fluxos de caixa
que respeitam, essencialmente, a coberturas de taxa de câmbio (“forwards”) de empréstimos
obtidos e operações comerciais que, contudo, não configuram relações perfeitas de cobertura
e, portanto, não receberam tratamento de “hedge accounting”, mas que permitem mitigar, de
forma muito significativa, o efeito de variações cambiais dos empréstimos e saldos a receber,
denominados em divisas, em relação aos quais o Grupo pretende cobrir o risco cambial.
Estes instrumentos derivados em relação aos quais a empresa não aplicou “hedge accounting”,
são registados pelo seu justo valor, cujas variações, calculadas através de ferramentas
informáticas
específicas,
afetam
diretamente
a
rubrica
Resultados
financeiros
da
Demonstração consolidada de resultados.
Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros contratos,
os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e
características não estejam intimamente relacionados com os contratos e nas situações em
que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não
realizadas registadas na Demonstração consolidada de resultados.
Em situações específicas, o Grupo pode proceder à contratação de derivados de taxa de juro
com o objetivo de realizar coberturas de justo valor. Nestas situações, os derivados serão
registados pelo seu justo valor através da Demonstração consolidada de resultados. Nas
situações em que o instrumento objeto de cobertura não seja mensurado ao justo valor
(nomeadamente, empréstimos que estejam mensurados ao custo amortizado), a parcela eficaz
de cobertura será ajustada no valor contabilístico do instrumento coberto, através da
Demonstração consolidada de resultados.
Os instrumentos derivados são apresentados nas rubricas Outros ativos não correntes, Outros
ativos correntes, Outros passivos não correntes e Outros passivos correntes da Demonstração
consolidada de posição financeira.
g)
Instrumentos de capital próprio
Os instrumentos de capital próprio evidenciam um interesse residual nos ativos do Grupo após
dedução dos passivos e são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com
a sua emissão.
18
h)
Ações próprias
As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao
capital próprio. Os ganhos ou perdas inerentes à alienação das ações próprias são registadas
em Outras reservas incluída em Outras reservas e resultados acumulados.
i)
Caixa e equivalentes de caixa
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores
de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria vencíveis a
menos de três meses que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de
alteração de valor.
Para efeitos da Demonstração consolidada dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e
equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de
Empréstimos, na Demonstração consolidada de posição financeira.
2.13. Benefícios pós-emprego
Conforme mencionado na nota 30 o Grupo assumiu, através de algumas filiais, compromissos de
conceder aos seus empregados prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de
reforma, os quais configuram planos de benefícios definidos, tendo sido constituídos para o efeito
fundos de pensões autónomos.
A fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações, o Grupo segue
o procedimento de obter anualmente cálculos atuariais das responsabilidades, determinados de
acordo com o “Projected Unit Credit Method”. Os ganhos e perdas atuariais que excedam 10% do
maior entre o valor presente das responsabilidades totais e o justo valor dos ativos do fundo
constituído, são reconhecidos na Demonstração consolidada de resultados em quotas constantes,
durante o período médio remanescente de vida ativa dos participantes.
Os custos por responsabilidades passadas são reconhecidos imediatamente nas situações em que
os benefícios se encontram a ser pagos, caso contrário são reconhecidos em quotas constantes
durante o período médio estimado até à data em que os direitos dos colaboradores se vencem
(geralmente na data de reforma caso estejam ao serviço do Grupo).
As responsabilidades por benefícios pós-emprego reconhecidas à data de balanço representam o
valor presente das obrigações por planos de benefícios definidos, ajustado de ganhos ou perdas
atuariais e/ou de responsabilidades por serviços passados não reconhecidas, reduzido do justo valor
dos ativos líquidos do fundo de pensões.
19
2.14. Ativos e passivos contingentes
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo
os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de ocorrer uma saída de fundos
afetando benefícios económicos futuros seja considerada remota, caso em que não são objeto de
divulgação.
Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas mas
divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
2.15. Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das
empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das
empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de
cada empresa do Grupo, considerando o resultado e a taxa anual efetiva de imposto estimada.
Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade do balanço e
refletem as diferenças temporárias entre o montante dos ativos e passivos para efeitos de relato
contabilístico e os respetivos montantes para efeitos de tributação. Os ativos e passivos por impostos
diferidos são calculados e anualmente avaliados às taxas de tributação em vigor ou anunciadas para
estarem em vigor à data expectável da reversão das diferenças temporárias.
Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas
razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em que existam
diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias dedutíveis no exercício
da sua reversão. No final de cada exercício é efetuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo
os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.
Os impostos diferidos são registados como gasto ou rendimento do exercício, exceto se resultarem
de valores registados diretamente em capital próprio, situação em que o imposto diferido é também
registado na mesma rubrica.
2.16. Rédito e especialização dos exercícios
Os rendimentos decorrentes de vendas são reconhecidos na Demonstração consolidada de
resultados quando os riscos e benefícios inerentes à posse dos ativos são transferidos para o
comprador e o montante dos rendimentos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são
20
reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização, pelo
justo valor do montante recebido ou a receber.
Os rendimentos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na Demonstração
consolidada de resultados com referência à respetiva fase de acabamento à data do balanço.
Os dividendos são reconhecidos como rendimentos no exercício em que são atribuídos aos sócios ou
acionistas.
Os gastos e rendimentos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente
da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e rendimentos cujo valor real não seja
conhecido são estimados.
Nas rubricas de Outros ativos correntes e Outros passivos correntes, são registados os gastos e os
rendimentos imputáveis ao exercício corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em
exercícios futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a
exercícios futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses exercícios, pelo valor
que lhes corresponde.
2.17. Mais-valias e menos-valias
As mais-valias e as menos-valias resultantes da alienação ou abate de ativos fixos tangíveis e
intangíveis e de investimentos, são apresentadas na Demonstração consolidada de resultados pelo
valor correspondente à diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na data de
alienação ou abate, nas rubricas de Outros rendimentos e ganhos e Outros gastos e perdas.
2.18. Saldos e transações expressos em moeda estrangeira
As transações são registadas nas demonstrações financeiras individuais das filiais na moeda
funcional da filial, utilizando as taxas de câmbio em vigor na data da transação.
Todos os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira nas demonstrações
financeiras individuais das filiais são convertidos para a moeda funcional de cada filial, utilizando as
taxas de câmbio vigentes à data do balanço de cada exercício. Ativos e passivos não monetários
denominados em moeda estrangeira e registados ao justo valor são convertidos para a moeda
funcional de cada filial, utilizando para o efeito a taxa de câmbio em vigor na data em que o justo
valor foi determinado.
As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de
câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data de cobrança, pagamento ou à data de
21
encerramento das demonstrações financeiras, dessas mesmas transações, são registadas como
rendimentos e gastos operacionais, no caso de transações de natureza operacional, ou como
rendimentos e gastos financeiros, no caso de transações de natureza financeira, na Demonstração
consolidada de resultados. As diferenças de câmbio relativas a valores não monetários cuja variação
de justo valor seja registada diretamente em capital próprio, são registadas igualmente em capital
próprio.
Quando pretende diminuir a exposição ao risco de taxa de câmbio o Grupo contrata instrumentos
financeiros derivados de cobertura (nota 2.12.f)).
2.19. Responsabilidades pelo Plano de incentivos de médio e longo prazo
A Sociedade e as suas subsidiárias atribuem, anualmente, aos quadros integrados num grupo
funcional com classificação Executive ou superior, um prémio definido em função do valor criado para
os acionistas no exercício anterior, que será pago após um período de três anos, na circunstância de
o quadro, ao qual foi atribuído, se manter em funções no final deste período. Este prémio consiste na
atribuição de um determinado número de ações da Sociedade, podendo esta, na data de pagamento,
optar pela entrega dos títulos atribuídos ou pelo pagamento em dinheiro do contravalor dos títulos,
calculado à cotação dos mesmos na data de pagamento.
A responsabilidade é registada nas rubricas Outras reservas e resultados acumulados, da
Demonstração consolidada de posição financeira, e Gastos com o pessoal, da Demonstração
consolidada de resultados, linearmente ao longo do período de diferimento do pagamento, tendo em
consideração o justo valor das ações atribuídas na data de atribuição das mesmas.
Caso o quadro deixe de exercer funções durante o período de diferimento do pagamento da
responsabilidade anteriormente registada, a mesma será abatida da Demonstração consolidada de
posição financeira por contrapartida da rubrica Gastos com o pessoal, da Demonstração consolidada
de resultados, no período em que se constate a extinção da responsabilidade.
2.20. Eventos subsequentes
Os eventos que ocorreram após o termo do exercício e que proporcionem informação adicional sobre
condições que existiam à data da Demonstração consolidada de posição financeira são refletidos nas
demonstrações financeiras consolidadas (eventos registáveis). Os eventos que ocorreram após o
termo do exercício e que proporcionem informação sobre condições que ocorreram após a data da
Demonstração consolidada de posição financeira são divulgados no anexo às demonstrações
financeiras consolidadas, se materiais (eventos não registáveis).
22
2.21. Informação por segmentos
Em cada exercício são identificados todos os segmentos relatáveis aplicáveis ao Grupo, tendo em
consideração o sistema interno de relato de informação financeira (nota 44).
2.22. Julgamentos e estimativas
As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras
consolidadas incluem:
a) Vidas úteis do ativo fixo tangível e intangível (notas 11, 12 e 13);
b) Análises de imparidade do goodwill e de ativos fixos tangíveis e intangíveis (nota 14);
c) Análise de imparidade das contas a receber (notas 19 e 20);
d) Registo de ajustamentos aos valores dos ativos, nomeadamente, ajustamento de justo valor e,
no caso dos inventários, ao valor realizável líquido (nota 34);
e) Cálculo de provisões e responsabilidade por benefícios pós-emprego (nota 34 e 30);
f) Cálculo do imposto sobre o rendimento (nota 41).
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação
das presentes demonstrações financeiras consolidadas e com base no melhor conhecimento e na
experiência de eventos passados e/ou correntes. Não obstante, poderão ocorrer situações em
exercícios subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas
estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das
demonstrações financeiras consolidadas, serão corrigidas, através da Demonstração consolidada de
resultados, de forma prospetiva, conforme disposto pela norma IAS 8.
As principais estimativas e os pressupostos relativos a eventos futuros incluídos na preparação das
demonstrações financeiras consolidadas são descritos nas correspondentes notas anexas.
2.23. Direitos de emissão de dióxido de carbono
O Grupo tem instalações industriais, localizadas em diversos países europeus, abrangidas pelo
Comércio Europeu de Licenças de Emissão.
O esquema consiste na atribuição, por parte do Estado onde a instalação se encontra localizada, de
uma quantidade de licenças de emissão de dióxido de carbono, escrituradas nas rubricas Outros
ativos intangíveis e Rendimentos diferidos, ao valor de mercado da data de atribuição. O rendimento
diferido é transferido para a rubrica Outros rendimentos e ganhos linearmente ao longo do exercício.
23
À data de encerramento das presentes demonstrações financeiras consolidadas, é registada, nas
rubricas Acréscimos de gastos e Outros gastos e perdas, a estimativa de emissões até então
realizadas.
No exercício seguinte, após apuramento definitivo das emissões de CO2, é efetuado o abate nas
rubricas Outros ativos intangíveis e Acréscimos de gastos pelo custo das licenças devolvidas ao
Estado. Nas situações em que as licenças não utilizadas são vendidas, é registada o correspondente
ganho ou perda, correspondente à diferença entre o custo e o valor de mercado, nas rubricas Outros
rendimentos e ganhos ou Outros gastos e perdas.
2.24. Gestão do risco
a)
Risco de crédito
i) Créditos sobre clientes
O risco de crédito, na Sonae Indústria, resulta maioritariamente dos créditos sobre os seus
Clientes, relacionados com a atividade operacional.
O principal objetivo da gestão de risco de crédito, na Sonae Indústria, é garantir a cobrança
efectiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições
negociadas.
De modo a mitigar o risco de crédito que decorre do potencial incumprimento de pagamento por
parte dos Clientes, as empresas do Grupo expostas a este tipo de risco:
- Têm implementados processos e procedimentos de gestão de crédito proativos; ativos e
reativos. Processos, estes, suportados por avançados sistemas de informação.
- Dispõem localmente (em cada país) de “comités” de análise e acompanhamento do risco de
crédito;
- Possuem equipas exclusivamente dedicadas à gestão do crédito de clientes e respetivas
cobranças;
- Estabelecem e acompanham os limites de crédito dos seus clientes, monitorizando diariamente
a exposição efetiva;
- Possuem mecanismos de proteção, tais como seguros de crédito, quando considerados
economicamente viáveis;
- Utilizam agências de rating de crédito;
- Recorrem aos meios das companhias de seguros e legais disponíveis para recuperação de
crédito quando aplicável.
24
ii) Outros ativos financeiros para além de Créditos sobre clientes
Para além dos ativos resultantes das atividades operacionais, as empresas do Grupo detêm
ativos financeiros decorrentes do seu relacionamento com instituições financeiras, tais como
depósitos bancários, investimentos financeiros e derivados financeiros (com valor de mercado
positivo). Consequentemente, existe também risco de crédito associado ao potencial
incumprimento
pecuniário
das
Instituições
Financeiras
que
são
contraparte
nestes
relacionamentos.
Como regra, os ativos financeiros decorrentes deste relacionamento com instituições financeiras
envolvem preferencialmente contrapartes com rating mínimo de Investment Grade. Por outro
lado, de um modo geral, a exposição relacionada com este tipo de ativos financeiros é
amplamente diversificada e de duração limitada no tempo.
b)
Riscos de mercado
i) Risco de taxa de juro
Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável no seu Balanço consolidad, e dos
consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco
de taxa de juro, particularmente ao risco de variação de taxa de juro do Euro, uma vez que a
maior parte da sua dívida é denominada nesta divisa.
Como regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua
exposição às variações de taxas de juro.
Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis
de taxa de juro e o “cash flow operacional antes de juros líquidos”, que cria um hedging natural
ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos” para a Sonae Indústria. A lógica por
detrás deste princípio é a seguinte:
- Na sua atividade operacional, a Sonae Indústria encontra-se exposta maioritariamente à área
do Euro e, como referido anteriormente, a sua exposição principal no que se refere à variação de
taxa de juro também se concentra na divisa Euro.
- A atividade operacional da Sonae Indústria é cíclica, sendo positivamente correlacionada com
os ciclos da economia em geral e, em particular, com os ciclos do setor da construção (e
também do setor do mobiliário). Tal facto deve-se essencialmente à natureza dos seus produtos
25
e ao facto de serem bens duráveis e do tipo commodity, com um desempenho superior quando
as condições económicas são favoráveis.
- Sob condições económicas normais, quando se verificam fortes níveis da atividade económica
e da procura, a inflação tende a aumentar. Tendo em conta que o Banco Central Europeu (BCE)
tem como missão fundamental garantir a estabilidade dos preços, o BCE intervém normalmente
no sentido de aliviar tensões inflacionistas através do recurso à subida das taxas de juro. Efeitos
opostos ocorrem quando se verificam níveis fracos de atividade e de procura, com menores
pressões sobre os preços.
- Quando a atividade e a procura são fortes na zona do Euro, a Sonae Indústria tende a
desempenhar de forma superior ao nível operacional, gerando cash flow operacional mais
elevado. Ao mesmo tempo, quando as condições económicas são favoráveis, o BCE tende a
subir as taxas de juro de modo a refrear a procura e prevenir aumentos de preços, o que se
reflete, para a Sonae Indústria, em juros líquidos suportados mais elevados, criando-se uma
cobertura natural ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos”. O mesmo princípio
(mas com sinais opostos) aplica-se em situações económicas recessivas.
- A Sonae Indústria entende que, para além da taxa de juro do Euro, estes mesmos princípios se
aplicam para as restantes taxas de juro às quais o Grupo se encontra exposto, tais como as da
libra esterlina, dólar canadiano ou do rand sul-africano (apesar de reconhecer que em mercados
emergentes o comportamento das taxas de juro é influenciado por outros efeitos não
diretamente relacionados com as condições económicas domésticas).
Como exceções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria pode
contratar derivados de taxa de juro. No caso de tal se verificar, os seguintes princípios são
observados:
- Os derivados não são utilizados com objetivos de trading, geração de rendimentos ou fins
especulativos;
- As empresas do Grupo contratam preferencialmente derivados com instituições financeiras
com rating mínimo Investment Grade;
- Os derivados contratados replicam exatamente as exposições subjacentes no que diz respeito
às datas de liquidação e indexantes de base;
- O custo financeiro máximo do conjunto do derivado e da exposição subjacente são sempre
conhecidos e limitados desde o início da contratação do derivado;
26
- Cotações de pelo menos duas instituições financeiras são obtidas antes da contratação de
derivados de taxa de juro.
ii) Risco de taxa de câmbio
Enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três
continentes diferentes, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de câmbio. O
Balanço e a Demonstração de resultados encontram-se expostos a risco de câmbio de
translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de
câmbio tanto de translação como de transação.
O risco de taxa de câmbio prende-se com a possibilidade de registar perdas ou ganhos em
resultado da variação das taxas de câmbio.
O risco de transação emerge essencialmente quando existe risco cambial relacionado com cash
flows denominados em divisa que não a divisa funcional de cada uma das subsidiárias. Os cash
flows das empresas do Grupo são largamente denominados nas respetivas divisas locais. Isto é
válido independentemente da natureza dos cash flows, ou seja, operacional ou financeira, e
permite um grau considerável de hedging cambial natural, reduzindo o risco de transação do
Grupo. Em linha com este raciocínio, como princípio, as subsidiárias da Sonae Indústria apenas
contratam dívida financeira denominada na respetiva divisa local.
Também como regra do Grupo, sempre que possível e economicamente viável, as empresas do
Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa
estrangeira.
Ainda como regra geral, em situações em que exista risco cambial relevante em resultado da
atividade operacional envolvendo divisas que não a divisa local de cada subsidiária, o risco
cambial deve ser mitigado através da contratação de derivados cambiais levados a cabo na
subsidiária exposta ao referido risco. As empresas do Grupo não contratam derivados cambiais
com objetivos de trading, geração de rendimentos ou fins especulativos.
O risco de conversão monetária emerge do facto de, no âmbito da preparação das contas
consolidadas do Grupo, as demonstrações financeiras das subsidiárias com moeda funcional
diferente da moeda de relato das contas consolidadas (Euro), terem de ser convertidas para
Euros. Uma vez que as taxas de câmbio variam entre os períodos contabilísticos e uma vez que
o valor dos ativos e passivos das subsidiárias não são coincidentes, introduz-se volatilidade nas
contas consolidadas devido ao facto de a conversão ser efetuada em períodos diferentes a taxas
de câmbio diferentes.
27
Como política, o risco de translação em resultado da conversão do investimento (capitais
próprios) em subsidiárias não Euro, não é coberto uma vez que estes investimentos são
considerados de longo prazo e se assume que a cobertura destes valores não acrescenta valor
no longo prazo. Os ganhos e as perdas relacionados com a conversão a diferentes taxas de
câmbio dos valores de capitais próprios denominados em outras divisas que não o Euro, são
contabilizados na rubrica Reservas de conversão, incluída na rubrica Outro rendimento integral
da Demonstração consolidada de posição financeira.
Algumas subsidiárias da Sonae Indústria concedem ou recebem financiamento intragrupo em
divisas distintas da sua divisa local. Quando se verificam estas situações, o financiamento
intragrupo é sempre denominado na divisa funcional da outra contraparte do Grupo. A política da
Sonae Indústria é cobrir de modo sistemático o valor em aberto destes financiamentos
intragrupo, de modo a reduzir a volatilidade nas Demonstrações financeiras individuais e
consolidadas. Esta volatilidade resulta do facto de não existir um compensação dos ganhos ou
perdas registadas na Demonstração de resultados de uma das contrapartes do Grupo com um
ativo ou passivo intragrupo denominado noutra divisa que não a sua divisa funcional (ganho ou
perda registado como consequência da alteração do valor do seu ativo ou passivo denominado
em divisa estrangeira), do lado da outra contraparte do Grupo. Ao não existir esta compensação,
as contas consolidadas são também afetadas.
Estas coberturas cambiais de financiamentos intragrupo são feitas atualmente através de
contratos forward de taxa de câmbio, levados a cabo pela subsidiária exposta ao risco cambial e
renovados consistentemente numa base semestral. Cotações de pelo menos duas instituições
financeiras são obtidas antes da contratação destes derivados. Estes derivados de cobertura
cambial não são utilizados com objetivos de trading, geração de rendimentos ou fins
especulativos.
A análise dos riscos de taxa de juro e de taxa de câmbio está incluída na nota 28.
iii) Outros riscos de preço
A 31 de dezembro de 2012 o Grupo não detinha investimentos significativos classificados como
disponíveis para venda.
c)
Risco de liquidez
A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objetivo garantir que o Grupo possui
capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo as
suas atividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas obrigações de
28
pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de obter financiamento
em condições desfavoráveis.
Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspetos:
- Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao nível das
operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes horizontes temporais
(semanal, mensal, anual e plurianual);
- Diversificação de fontes de financiamento;
- Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração excessiva
em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida.
- Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo (committed e
uncommitted), programas de papel comercial e outros tipos de operações financeiras (como é o
caso do programa de securitização de créditos comerciais), assegurando um balanceamento
entre níveis adequados de liquidez e de commitment fees suportados;
Ainda com o objetivo de mitigar o risco de liquidez, é política da Sonae Indústria evitar, sempre
que possível, nos seus contratos de financiamento, cláusulas relativas ao cumprimento de rácios
financeiros que possam conduzir ao vencimento antecipado dos financiamentos. Esta política
tem em linha de conta o carácter cíclico da indústria de painéis de madeira, o qual afeta
diretamente os valores observados para os rácios financeiros ao longo do ciclo económico.
A análise do risco de liquidez está incluída na nota 28.
3.
EVENTOS RELEVANTES
3.1. No dia 11 de abril de 2012 ocorreu um acidente na unidade industrial de Linxe, em França, que
envolveu a área de preparação de partícula de madeira e que teve como consequência,
designadamente, a interrupção da produção de painéis de aglomerado de partículas, durante um
período de aproximadamente dois meses, entretanto reiniciada.
Os danos causados pelo sinistro, relacionados com os ativos afetados e com as limitações
operacionais existentes, estão cobertos por apólice de seguro contra danos patrimoniais e perdas de
exploração, segundo a qual a Sociedade será indemnizada pelo montante correspondente à
aquisição ou reparação de ativos necessários à reposição da capacidade operacional da empresa,
bem como pelo montante de perdas de exploração incorridas em consequência das limitações
29
operacionais verificadas até ao momento de resolução das mesmas, deduzidos de uma franquia
global de 1 000 000 euros.
As
presentes
demonstrações
financeiras
consolidadas
incluem
indemnização
estimada
correspondente às perdas de exploração incorridas durante o exercício findo em 31 de dezembro de
2012, registada na rubrica Outros Ativos Correntes, da Demonstração consolidada de posição
financeira, e na rubrica Outros rendimentos e Ganhos, da Demonstração consolidada de resultados,
no montante líquido de 2 000 000 euros (nota 37). Esta estimativa foi calculada pela Sociedade tendo
em consideração os termos da apólice de seguro, que incluem, designadamente, a margem de lucro
bruta perdida e o acréscimo de custos incorridos para manter a atividade operacional da empresa, e
está sujeita a ajustamento na sequência da análise efetuada pelas seguradoras envolvidas.
3.2. A subsidiária Sonae Indústria (UK), Ltd descontinuou a atividade produtiva na sua unidade
industrial localizada em Knowsley, Inglaterra, durante o mês de setembro transato. Esta decisão
resultou da impossibilidade de obter a licença necessária à completa reconstrução das instalações
destruídas durante o sinistro ocorrido em junho de 2011, bem como dos níveis insuficientes de
utilização da capacidade produtiva instalada que têm sido registados.
Na sequência desta decisão, os ativos fixos tangíveis em relação aos quais existe uma perspetiva de
venda no período de um ano, foram classificados como Ativos não correntes detidos para venda
(nota 17) e os resultados da subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd passaram a ser tratados como
resultados de operações descontinuadas (nota 42), incluídos na rubrica Resultados depois de
impostos das operações descontinuadas da Demonstração consolidada de resultados. Os resultados
do período comparativo, findo em 31 de dezembro de 2011, foram consistentemente reapresentados.
Na sequência do acidente ocorrido em junho de 2011 nesta subsidiária, o grupo chegou a um acordo
final com as seguradoras envolvidas, na sequência do qual as presentes demonstrações financeiras
consolidadas incluem indemnização correspondente aos ativos destruídos e às perdas por
exploração incorridas durante o exercício, no montante de 21,8 milhões de euros (17,7 milhões de
libras), registada na rubrica Resultados depois de impostos das operações descontinuadas, da
Demonstração consolidada de resultados. Os montantes a receber das seguradoras foram
integralmente pagos pelas mesmas durante o exercício.
O acordo estipula ainda a existência de um montante de 13 200 000 eur que pode ser pago pelas
seguradoras na situação de se cumprirem determinadas condições, nomeadamente a concretização
de investimentos que poderão ser realizados em outras subsidiárias.
3.3. O processo de reestruturação em curso na unidade industrial de Solsona, Espanha, implicou o
registo de uma perda por imparidade dos ativos fixos tangíveis, no montante de 2 543 000 euros, e
uma provisão para reestruturação, no montante de 6 478 557 euros.
30
4.
ALTERAÇÃO DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E CORREÇÃO DE ERROS
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade passou a apresentar os
montantes referentes a utilização de provisões e a reversão de provisões excessivas e de perdas por
imparidade na rubrica Provisões e perdas por imparidade da Demonstração consolidada de
resultados. Anteriormente, estes valores eram registados na rubrica Outros rendimentos e ganhos da
Demonstração consolidada de resultados. À data de 31 de dezembro de 2011, esta rubrica incluía um
montante de 12 713 527 euros que foi reclassificado de acordo com a alteração referida.
5.
EMPRESAS FILIAIS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO
As empresas filiais incluídas na consolidação, suas sedes sociais e proporção do capital detido em
31 de dezembro de 2012 e 2011, são as seguintes:
FIRMA
SEDE SOCIAL
% DE CAPITAL
CONDIÇÕES
DETIDO
DE
31.12.2012
1)
31.12.2011
INCLUSÃO
Directo
Total
Directo
Total
Agepan Eiweiler Management, GmbH
Eiweiler (Alemanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
Agloma Investimentos, SGPS, S. A.
Maia (Portugal)
100,00%
98,90%
100,00%
98,90%
a)
Agloma - Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A.
Oliveira do Hospital (Portugal)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
a)
Aserraderos de Cuellar, S.A.
Madrid (Espanha)
100,00%
98,90%
100,00%
98,90%
a)
BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH
Meppen (Alemanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Darbo, SAS
Linxe (França)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Ecociclo, Energia e Ambiente, S. A.
Maia (Portugal)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
a)
a)
a)
Euroresinas - Indústrias Quimicas, S.A.
Maia (Portugal)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
GHP Glunz Holzwerkstoffproduktions GmbH
Meppen (Alemanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Glunz AG
Meppen (Alemanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Glunz Service GmbH
Meppen (Alemanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Glunz UK Holdings, Ltd.
Knowsley (Reino Unido)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Glunz UkA GmbH
Meppen (Alemanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Impaper Europe GmbH
Meppen (Alemanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Imoplamac – Gestão de Imóveis, S. A.
Maia (Portugal)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
a)
Isoroy, SAS
Rungis (França)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Maiequipa - Gestão Florestal, S.A.
Maia (Portugal)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
a)
Megantic B.V.
Amsterdão (Países Baixos)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Movelpartes – Comp. para a Indústria do Mobiliário, S.A.
Paredes (Portugal)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
a)
a)
OSB Deustchland
Alemanha
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
Poliface North America
Baltimore (EUA)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Racionalización y Manufacturas Florestales, S.A.
Madrid (Espanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
SCS Beheer, BV
Holanda
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Sociedade de Iniciativa e Aproveit. Florestais - Energias, S.A.
Mangualde (Portugal)
100,00%
98,79%
100,00%
98,79%
a)
a)
Somit – Imobiliária, S.A.
Mangualde (Portugal)
100,00%
98,79%
100,00%
98,79%
Sonae Indústria – Management Services, S. A.
Maia (Portugal)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
a)
Sonae Indústria – Prod. e Comerc. Derivados Madeira, S. A.
Mangualde (Portugal)
100,00%
98,82%
100,00%
98,82%
a)
Sonae Indústria – Soc. Gestora de Participações Sociais, S.A.
Maia (Portugal)
MÃE
MÃE
MÃE
Sonae Indústria de Revestimentos, S.A.
Maia (Portugal)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
a)
Sonae Novobord (Pty) Ltd
Woodmead (África do Sul)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
MÃE
MÃE
Sonae Tafibra International, B. V.
Woerden (Países Baixos)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Sonae Industria (UK), Limited
Knowsley (Reino Unido)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Spanboard Products Ltd
Belfast (Reino Unido)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tableros de Fibras, S.A.
Madrid (Espanha)
98,42%
98,78%
98,42%
98,78%
a)
Tableros Tradema, S.L.
Madrid (Espanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricas, S.L.
Madrid (Espanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafibra Polska Sp. z o. o. i. L.
Poznan (Polónia)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
31
Tafibra South Africa, Limited
Woodmead (África do Sul)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafisa Canadá Inc
Lac Mégantic (Canadá)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafisa Développement
Rungis (França)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafisa France S.A.S.
Rungis (França)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafisa Investissement
Rungis (França)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafisa Participation
Rungis (França)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafisa U.K.Ltd.
Knowsley (Reino Unido)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, S.L.
Madrid (Espanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tafibra Suisse, SA
Tavannes (Suiça)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tecnologias del Medio Ambiente, S.A.
Barcelona (Espanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
Tool, GmbH
Meppen (Alemanha)
100,00%
98,78%
100,00%
98,78%
a)
a)
Controlo detido por maioria de votos.
1)
Sociedade liquidada à data de 21 de outubro de 2012;
Estas empresas filiais foram incluídas na consolidação pelo método de consolidação por integração
global, conforme indicado na nota 2.2.a).
6.
EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE
Os empreendimentos conjuntos, suas sedes sociais e proporção do capital detido, em 31 de
dezembro de 2012 e 2011, são os seguintes:
FIRMA
SEDE SOCIAL
% DE CAPITAL DETIDO
% DE CAPITAL DETIDO
31.12.2012
31.12.2011
Directo
Total
Directo
Total
Laminate Park GmbH & Co. KG
Eiweiler (Alemanha)
50,00%
49,39%
50,00%
49,39%
Tecmasa, Reciclados de Andalucia, S. L.
Alcalá de Guadaira (Espanha)
50,00%
49,39%
50,00%
49,39%
As empresas controladas conjuntamente foram incluídas na consolidação pelo método de
consolidação por integração proporcional, conforme indicado na nota 2.2.b).
Os montantes proporcionalizados de ativos, passivos, rendimentos e gastos incluídos na
consolidação, após eliminação de saldos e transações intragrupo, são os seguintes:
31.12.2012
Ativos não correntes
Ativos correntes
Passivos não correntes
Passivos correntes
Rendimentos e ganhos operacionais
Gastos e perdas operacionais
26 528 525
11 143 876
3 010 457
11 388 895
37 586 196
46 183 692
31.12.2011
29 931 271
10 112 044
3 453 457
9 413 379
34 811 416
43 750 983
32
7.
INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS
As empresas associadas, suas sedes sociais e proporção do capital detido, em 31 de dezembro de
2012 e 2011, são as seguintes:
FIRMA
SEDE SOCIAL
% DE CAPITAL
DETIDO
31.12.2012
Serradora Boix
Barcelona
31.12.2011
Directo
Total
Directo
Total
31,25%
30,87%
31,25%
30,87%
As empresas associadas foram incluídas na consolidação pelo método de equivalência
patrimonial, conforme indicado na nota 2.2.c).
Os montantes totais agregados de ativos, passivos, rendimentos operacionais e resultados
líquidos das empresas associadas registadas pelo método de equivalência patrimonial nas
presentes demonstrações financeiras consolidadas, são os seguintes:
31.12.2012
Ativos
Passivos
Rendimentos e ganhos operacionais
Resultado líquido
18 686 568
11 586 484
22 919 338
- 689 936
31.12.2011
19 104 437
11 233 493
21 407 152
- 146 982
Não existem responsabilidades assumidas relativamente a esta associada.
8.
ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO
As alterações ocorridas no perímetro de consolidação durante o exercício, mencionadas
nas notas 5, 6 e 7, não produziram efeitos significativos nas demonstrações financeiras
consolidadas.
33
9.
CATEGORIAS DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Nas Demonstrações consolidadas de posição financeira, às datas de 31 de dezembro de
2012 e 2011, estão incluídos os seguintes instrumentos financeiros:
Empréstimos
e contas a
receber
Activos
registados a
justo valor por
resultados
Derivados de
cobertura
Activos
disponíveis
para venda
Activos não
abrangidos
pela
IFRS 7
Sub-total
Total
31.12.2012
Ativos não correntes
Investimentos disponíveis para venda
Outros ativos não correntes
Ativos correntes
Clientes
Outras dívidas de terceiros
Outros ativos correntes
Caixa e equivalentes de caixa
Total
1 091 540
1 387 950
140 918 477
10 452 746
1 091 540
1 389 646
3 349 154
12 542 777
140 918 477
13 801 900
12 548 389
23 182 513
1 091 540
177 038 838
15 893 627
192 932 465
1 069 440
1 069 440
3 601 640
4 590
1 069 440
3 606 230
5 612
5 612
1 696
140 918 477
10 452 746
5 612
23 182 513
23 182 513
175 941 686
1 091 540
1 387 950
31.12.2011
Ativos não correntes
Investimentos disponíveis para venda
Outros ativos não correntes
Ativos correntes
Clientes
Outras dívidas de terceiros
Outros ativos correntes
Caixa e equivalentes de caixa
Total
3 601 640
158 400 706
10 944 764
2 050 956
23 570 163
196 517 273
2 050 956
Passivos
registados a
justo valor
por resultados
Derivados de
cobertura
1 069 440
Passivos
ao custo
amortizado
158 400 706
10 944 764
2 050 956
23 570 163
2 187 912
19 613 990
158 400 706
13 132 676
21 664 946
23 570 163
199 637 669
21 806 492
221 444 161
Sub-total
Passivos não
abrangidos
pela
IFRS 7
Total
31.12.2012
Passivos não correntes
Empréstimos bancários - líquidos da parcela corrente
Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela corrente
Credores por locações financeiras - líquidos da parcela corrente
Outros empréstimos
Outros passivos não correntes
128 275 420
248 344 033
36 192 908
78 868 673
20 896 701
128 275 420
248 344 033
36 192 908
78 868 673
20 896 701
Passivos correntes
Empréstimos bancários
Empréstimos obrigacionistas
Credores por locações financeiras
Outros empréstimos
Fornecedores
Outros passivos correntes
Total
133 186 332
55 000 000
4 114 170
4 060 098
177 584 402
8 573 544
895 096 281
133 186 332
55 000 000
4 114 170
4 060 098
177 584 402
8 634 808
895 157 545
Passivos não correntes
Empréstimos bancários - líquidos da parcela corrente
Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela corrente
Credores por locações financeiras - líquidos da parcela corrente
Outros empréstimos
Outros passivos não correntes
155 127 941
287 993 050
39 494 029
98 597 712
21 677 155
155 127 941
287 993 050
39 494 029
98 597 712
21 677 155
Passivos correntes
Empréstimos bancários
Empréstimos obrigacionistas
Credores por locações financeiras
Outros empréstimos
Fornecedores
Outros passivos correntes
Total
136 351 198
15 000 000
4 593 444
1 477 788
161 475 903
13 258 834
935 047 053
136 351 198
15 000 000
4 593 444
1 477 788
161 475 903
16 102 655
801 539 677
61 264
61 264
44 044 204
128 275 420
248 344 033
36 192 908
78 868 673
64 940 905
77 480 291
121 524 495
133 186 332
55 000 000
4 114 170
4 060 098
177 584 402
86 115 099
1 016 682 040
55 654 961
155 127 941
287 993 050
39 494 029
98 597 712
77 332 116
85 223 211
140 878 172
136 351 198
15 000 000
4 593 444
1 477 788
161 475 903
101 325 866
942 417 849
31.12.2011
2 843 821
2 843 821
34
Os ativos e passivos não abrangidos pela IFRS 7 são constituídos, essencialmente, por saldos a
receber e a pagar ao Estado, saldos a receber e a pagar aos empregados do Grupo e rubricas de
acréscimos e diferimentos.
10.
INVESTIMENTOS
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica pode ser decomposta como segue:
Investimentos em filiais excluídas da consolidação
Saldo inicial
Aquisição
Alienação
Liquidação
Efeito de aplicação do método de equivalência patrimonial
Efeito da conversão câmbial
Saldo final
Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34)
Valor líquido dos investimentos em filiais excluídas da consolidação
Investimentos em associadas
Saldo inicial
Aumento de capital
Alienação
Efeito de aplicação do método de equivalência patrimonial
Variação de perímetro
Transferência
Efeito da conversão câmbial
Saldo final
Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34)
Valor líquido dos investimentos em associadas
Investimentos em associadas e em empresas excluídas da consolidação
Investimentos disponíveis para venda
Saldo inicial
Aquisição
Alienação
Variação do justo valor
Transferência
Efeito da conversão cambial
Saldo final
Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34)
Valor líquido dos investimentos disponíveis para venda
31.12.2012
Correntes
Não correntes
31.12.2011
Correntes
Não correntes
37 054 870
37 054 870
84 956
36 969 914
37 054 870
36 969 914
36 990 037
64 833
2 296 057
179 771
2 618 508
- 212 982
- 255 841
- 66 610
2 262 846
2 296 057
2 262 846
2 296 057
2 262 846
2 360 890
31.12.2012
Correntes
Não correntes
31.12.2011
Correntes
Não correntes
1 085 401
5 000
1 047 150
20 953
17 100
17 298
1 107 501
1 085 401
15 961
1 091 540
15 961
1 069 440
O montante incluído na rubrica Investimentos em filiais excluídas da consolidação refere-se
à ex-subsidiária Tarnaise des Panneaux, detida indiretamente pela Sonae Indústria, SGPS,
SA em 100% do seu capital. Em 2001, o Grupo Sonae Indústria apresentou em tribunal um
pedido de insolvência desta sociedade, que se encontra a decorrer desde então e que
configura uma situação de perda de controlo da entidade, razão pela qual tem sido excluída
do perímetro de consolidação. A Demonstração consolidada de posição financeira inclui
uma imparidade pelo valor total da participação financeira nesta sociedade.
35
Os investimentos disponíveis para venda são constituídos por investimentos financeiros que
não cumprem os critérios para serem classificadas como subsidiárias ou como associadas
e são registados ao custo de aquisição, que se estima não ser materialmente diferente do
seu justo valor. Adicionalmente, incluem uma aplicação num fundo de investimento,
registada pelo seu justo valor calculado com base em informação de mercado (justo valor
de nível 1).
11.
ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os movimentos ocorridos
no valor dos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações e perdas por
imparidade acumuladas, foram os seguintes:
31.12.2012
Terrenos e
edificios
Ativo Bruto:
Saldo inicial
Investimento
Desinvestimento
Transferências e reclassificações
Variações cambiais
Saldo final
Equipamento
Básico
Equipamento de Ferramentas e
transporte
utensilios
Equipamento
administrativo
Ativos fixos
tangíveis em
curso
Outros ativos
fixos tangíveis
Total ativos fixos
tangíveis
462 786 346
360 031
4 745 821
- 23 793 662
- 168 024
1 765 637 982
2 715 042
51 591 866
- 43 456 737
- 1 749 917
16 383 051
823 514
1 143 276
289 432
- 2 306
17 441 156
2 400
1 530 702
306 250
- 24 230
39 882 841
23 918
5 167 039
351 343
8 722
14 752 346
31 625 908
30 786 695
247 796
239 469
9 504
- 40 803 180
151 292
2 348 509 630
34 711 600
64 426 500
- 106 867 085
- 1 774 959
434 438 870
1 671 554 504
16 350 415
16 194 874
35 099 785
14 753 523
21 760 715
2 210 152 686
163 733 552
11 190 218
14 973 551
3 482 096
14 194 897
1 213 908
36 765 886
1 116 159
13 607
5 129 738
13 301 353
691 819
80 508
244 382
- 17 032
14 961 908
823 388
2 739
1 530 565
1 885
- 10 418
- 20 723
- 28 982
7 867
- 233 783
3 973
Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:
Saldo inicial
Depreciações do exercício
Perdas por imparidade do exercício
Desinvestimento
Reversão de perdas de imparidade
Transferências e reclassificações
Variações cambiais
- 21 210 440
- 708
1 190 133 334
62 118 887
31 545 747
50 160 326
3 931 656
- 65 156 180
- 607 200
Saldo final
165 204 077
1 163 942 606
14 273 345
14 224 444
32 744 799
13 599 488
Saldo final líquido
269 234 793
507 611 898
2 077 070
1 970 430
2 354 986
1 154 035
1 118 428
2 251 440
- 2 251 440
1 433 090 930
77 154 379
48 867 592
61 665 535
3 933 541
- 88 891 243
- 633 823
1 403 988 759
21 760 715
806 163 927
31.12.2011
Terrenos e
edificios
Ativo Bruto:
Saldo inicial
Investimento
Desinvestimento
Transferências e reclassificações
Variações cambiais
Equipamento Básico
Equipamento de
transporte
Ferramentas e
utensilios
Equipamento
administrativo
Outros ativos
fixos tangíveis
474 349 093
94 515
11 380 691
2 463 044
- 2 739 615
1 827 309 102
1 762 307
69 244 945
17 755 279
- 11 943 761
15 877 803
548 183
346 862
325 652
- 21 725
17 628 038
542
354 962
302 975
- 135 437
44 487 709
15 607 852
4 394 432
72 145
- 282 581
462 786 346
1 765 637 982
16 383 051
17 441 156
Saldo inicial
Depreciações do exercício
Perdas por imparidade do exercício
Desinvestimento
Reversão de perdas de imparidade
Transferências e reclassificações
Variações cambiais
155 838 628
11 852 937
6 919 421
10 722 572
13 454 739
1 109 547
14 494 066
925 664
334 828
3 800
- 158 662
1 193 052 860
64 032 018
5 958 554
68 521 710
181 464
2 020
- 4 208 944
- 122
- 34 439
Saldo final
163 733 552
1 190 133 334
Saldo final líquido
299 052 794
575 504 648
Saldo final
Ativos fixos
tangíveis em
curso
Total ativos fixos
tangíveis
979 914
114 810
9 598
18 015 841
35 626 660
733 409
- 21 619 730
336 546
2 413 275 438
38 032 207
87 435 215
- 585 825
- 14 776 975
39 882 841
14 752 346
31 625 908
2 348 509 630
13 547 266
717 644
354 913
39 356 773
2 033 760
2 614
4 392 599
- 102 909
4 039
- 238 701
- 186
4 176
1 429 744 332
80 671 570
12 880 589
85 294 169
181 464
9 551
- 4 739 479
14 194 897
14 961 908
36 765 886
13 301 353
1 433 090 930
2 188 154
2 479 248
3 116 955
1 450 993
Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:
967 547
31 625 908
915 418 700
36
A rubrica Perdas por imparidade do exercício, do quadro anterior, inclui, em consequência
da descontinuação da atividade produtiva na unidade industrial de Knowsley (nota 3), perda
por imparidade no montante de 41 367 592 euros (33 531 866 libras) referente aos ativos
reclassificados como Ativos não correntes detidos para venda (nota 17). Esta perda foi
registada na rubrica Resultados depois de impostos das operações descontinuadas da
Demonstração consolidada de resultados. Inclui, ainda, perdas por imparidade referentes
aos ativos fixos tangíveis das unidades industriais de Pontecaldelas e Solsona, Espanha,
nos montante de 4 957 000 eur e 2 543 000 eur, respetivamente, registadas na rubrica
Provisões e perdas por imparidade, da Demonstração consolidada de resultados.
Os montantes incluídas nas rubricas Transferências e reclassificações referem-se,
principalmente, aos ativos fixos tangíveis da Sonae Industria (UK) Ltd que foram
reclassificados para a rubrica Ativos não correntes detidos para venda (nota 17).
Os montantes incluídos nas rubricas Desinvestimento referem-se, principalmente, a ativos
fixos tangíveis da anterior unidade industrial de Kaisersesch, Alemanha, que foram
abatidos.
Durante os exercícios de 2012 e 2011 não foram capitalizados juros suportados e outros
encargos financeiros incorridos, no âmbito das condições definidas na nota 2.9.
Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo tinha hipotecado ativos fixos tangíveis no montante
de 172 775 920 euros (187 626 161 euros em 31 de dezembro de 2011), como garantia de
empréstimos obtidos no montante de aproximadamente 51 984 521 euros (66 000 000
euros em 31 de dezembro de 2011).
À mesma data, os compromissos assumidos para aquisição de elementos do ativo fixo
tangível ascendiam a montantes materialmente irrelevantes.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos fixos tangíveis adquiridas com recurso a
locação financeira apresentavam o seguinte detalhe:
37
31.12.2012
Variações do
Perímetro de
Consolidação
Saldo Inicial
Ativo Bruto:
Terrenos e edificios
Equipamento Básico
Equipamento de transporte
Ferramentas e utensilios
Equipamento administrativo
Outros ativos tangíveis
Aumento
823 514
357 171
Outras
variações
Saldo Final
- 2 231 609
Saldo Final
- 473 657
34 771 500
44 798 579
5 190 624
37 003 109
44 798 579
4 840 767
1 767
2 079
361 017
357 171
86 999 626
825 281
- 2 703 187
85 121 720
86 999 626
Terrenos e edificios
Equipamento Básico
Equipamento de transporte
Ferramentas e utensilios
Equipamento administrativo
Outros ativos tangíveis
10 299 112
18 482 992
3 326 563
643 500
2 988 146
629 310
- 314 218
- 468 384
10 628 394
21 471 138
3 487 489
10 299 112
18 482 992
3 326 563
137 118
86 029
- 7 309
215 838
137 118
Saldo Final
32 245 785
4 346 985
- 789 911
35 802 859
32 245 785
Saldo final líquido
54 753 841
- 3 521 704
- 1 913 276
49 318 861
54 753 841
Saldo Final
37 003 109
44 798 579
4 840 767
31.12.2011
Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:
Os pagamentos mínimos de locação financeira são apresentados na nota 26.4
12.
ATIVOS INTANGÍVEIS
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os movimentos ocorridos
no valor dos ativos intangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por
imparidade acumuladas, foram os seguintes:
31.12.2012
Ativo Bruto:
Saldo inicial
Variações do perímetro de consolidação
Investimento
Desinvestimento
Reavaliação
Transferências e reclassificações
Variações cambiais
Custos de
desenvolvimento
Patentes,
Royalties e
outros direitos
Não gerados
internamente
Não gerados
internamente
183 407
3 061 911
Programas informáticos
Gerados
internamente
17 033 706
Outros ativos intangíveis
Não gerados
Gerados
internamente internamente
2 024 176
63 454
Não gerados
internamente
1 848 225
Gerados
Não gerados
internamente internamente
55 172
937 093
6 939
- 339
512 946
- 1 692
1 242 125
- 101 574
380 284
- 54
190 007
3 553 260
18 030 000
2 393 393
63 454
1 171 469
Saldo inicial
Variações do perímetro de consolidação
Amortizações do exercício
Perdas de imparidade do período
Desinvestimento
Reversão de perdas de imparidade
Transferências e reclassificações
Variações cambiais
58 785
2 894 237
11 509 682
1 287 469
63 454
816 738
39 807
45 291
2 577 457
398 425
Saldo final
Saldo final líquido
91 754
55 172
Não gerados
internamente
25 207 144
144 257
2 606 930
1 984 008
2 606 930
2 128 265
- 789 327
1 242 125
- 101 574
- 39 364
- 2 085
1 202 761
- 103 659
1 328 156
18 148 626
8 636 285
26 784 911
11 573 136
5 057 229
16 630 365
2 577 457
483 523
3 060 980
- 150 206
11 013
Gerados
internamente
Total
8 054 812
1 180 390
144 257
Total ativos tangíveis
17 152 332
1 426 540
1 953 090
19 905
Saldo final
Ativos intangíveis em curso
Depreciações e Perdas por Imparidade
Acumuladas:
19 905
770
918
- 339
64
- 625
- 96 520
194
- 6
98 253
2 919 687
13 989 224
1 685 164
633 573
4 040 776
708 229
74 583
63 454
891 321
280 148
55 172
1 328 156
770
20 823
21 593
- 625
- 96 520
74 777
- 281
74 152
- 96 801
14 052 678
5 594 425
19 647 103
4 095 948
3 041 860
7 137 808
38
31.12.2011
Custos de
desenvolvimento
Não gerados
internamente
Ativo Bruto:
Saldo inicial
Variações do perímetro de consolidação
Investimento
Desinvestimento
Reavaliação
Transferências e reclassificações
Variações cambiais
Saldo final
52 682
Patentes,
Royalties e
outros
direitos
Programas informáticos
Outros ativos intangíveis
Ativos intangíveis em curso
Total ativos tangíveis
Total
Não gerados
Gerados
Não gerados
Gerados
Não gerados
Gerados
Não gerados
Gerados
Não gerados
internamente internamente internamente internamente internamente internamente internamente internamente internamente
3 064 048
16 696 115
1 827 347
63 454
1 873 409
156 144
16 759 569
6 973 630
23 733 199
2 111 813
1 432 378
119 118
1 105 986
119 118
3 217 799
1 432 378
3 336 917
1 432 378
- 704 619
- 63 946
- 325 037
536 359
- 262 711
- 701 251
- 2 988
- 164 892
- 265 702
55 172
937 093
17 152 332
8 054 812
25 207 144
8 932 518
4 681 259
13 613 777
2 838 409
376 963
3 215 372
- 197 791
- 141
- 852
- 141
- 198 643
11 573 136
5 057 229
16 630 365
5 579 196
2 997 583
8 576 779
131 730
- 1 005
- 154
- 1 983
600 305
- 262 714
196 829
183 407
3 061 911
17 033 706
2 024 176
63 454
1 848 225
23 453
2 858 439
8 869 064
982 489
63 454
816 879
36 338
35 645
2 838 409
304 980
- 1 005
153
- 197 791
58 785
2 894 237
11 509 682
1 287 469
124 622
167 674
5 524 024
736 707
Depreciações e Perdas por Imparidade
Acumuladas:
Saldo inicial
Variações do perímetro de consolidação
Amortizações do exercício
Perdas de imparidade do período
Desinvestimento
Reversão de perdas de imparidade
Transferências e reclassificações
Variações cambiais
Saldo final
Saldo final líquido
13.
- 141
63 454
816 738
1 031 487
55 172
937 093
PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os movimentos ocorridos
no valor das propriedades de investimento, bem como nas respetivas depreciações e
perdas por imparidade acumuladas, foram os seguintes:
31.12.2012
Custo
Ativo Bruto:
Saldo inicial
Variações do perímetro de consolidação
Investimento
Desinvestimento
Transferências e Reclassificações
Variações cambiais
Saldo final
Depreciações de Perdas de Imparidade
Acumuladas:
Saldo inicial
Variações do perímetro de consolidação
Depreciações do exercício
Desinvestimento
Transferências
Variações cambiais
Saldo final
Saldo final líquido
Em curso
31.12.2011
Total
Custo
Em curso
Total
1 667 281
1 667 281
1 667 281
1 667 281
1 667 281
1 667 281
1 667 281
1 667 281
309 808
309 808
265 550
265 550
44 258
44 258
44 258
44 258
354 066
354 066
309 808
309 808
1 313 215
1 313 215
1 357 473
1 357 473
39
31.12.2012
Rendas de propriedades de investimentos
Custos operacionais diretos
31.12.2011
247 886
181 400
316 870
273 453
Os ativos classificados como propriedades de investimentos são constituídos por uma
parcela do terreno e dos edifícios da anterior unidade industrial de Göttingen, na
Alemanha, que foi desativada em 2002. À data de 31 de dezembro de 2012, o justo valor
dos ativos classificados como propriedades de investimento não foi determinado por um
avaliador independente, dado o Grupo estimar que o mesmo não difere significativamente
do montante escriturada na Demonstração consolidada de posição financeira.
14.
GOODWILL
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os movimentos ocorridos
no valor do goodwill foi o seguinte:
Goodwill
31.12.2012
Ativo Bruto:
Saldo Inicial
Variações de perímetro de consolidação
Aumentos
Diminuições
Reclassificação / Transferências
Variações cambiais
Saldo Final
92 620 183
31.12.2011
93 999 204
189 649
- 124 132
92 496 051
-1 189 372
92 620 183
Os testes de imparidade realizados aos montantes registados na rubrica Goodwill, à data de
31 de Dezembro de 2012, consistiram em determinar o valor recuperável através do método
do uso. Para tal, foram efetuadas projeções dos fluxos de caixa operacionais por um
período de 8 anos, para cada unidade geradora de caixa, posteriormente extrapolados
através de uma perpetuidade e atualizados à data de encerramento das presentes
demonstrações financeiras consolidadas. As taxas de desconto utilizadas correspondem às
taxas médias ponderadas do custo do capital (WACC), calculadas através da metodologia
CAPM (Capital Asset Pricing Model) para cada unidade geradora de caixa, antes de
40
impostos. Estas taxas consideram especificidades do mercado, incorporando diferentes
fatores de risco, bem como as taxas de juro sem risco das Obrigações do Tesouro a 10
anos do país onde a respetiva unidade geradora de caixa se insere.
A utilização de um período de 8 anos para projeção dos fluxos de caixa teve em
consideração a extensão e intensidade dos ciclos económicos a que a atividade do Grupo
está sujeita.
Os fluxos de caixa considerados têm por base o Plano de Negócios do Grupo, que inclui
projeções atualizadas anualmente de forma a incorporar os desenvolvimentos ocorridos nos
mercados em que o Grupo atua.
Os montantes registados de Goodwill foram distribuídas pelas diferentes unidades
geradoras de caixa, agregadas em função das sinergias originadas pelas combinações de
negócio respetivas.
O Conselho de Administração estima que uma alteração razoável no valor dos
pressupostos básicos utilizados para a determinação do valor recuperável não teria como
consequência a constatação de uma perda por imparidade em relação ao montante
escriturado de Goodwill.
31.12.2012
Península Ibérica
Alemanha
França
África do Sul
73 489 917
3 588 414
6 027 749
9 389 971
Taxa de desconto (antes de imposto)
13.42%
9.43%
9.05%
17.93%
Taxa de crescimento da perpetuidade
1.00%
1.00%
1.00%
1.00%
Período de projecção dos fluxos de caixa
8 anos
8 anos
8 anos
8 anos
Sem imparidade
Sem imparidade
Sem imparidade
Sem imparidade
Goodwill
Conclusões do teste
41
31.12.2011:
Península Ibérica
Alemanha
França
África do Sul
73 116 273
3 522 555
6 027 749 9 953 606
Taxa de desconto (antes de imposto) 12.01%
9.78%
10.38%
16.60%
Taxa de crescimento da perpetuidade
1.00%
1.00%
1.00% 1.00%
Período de projecção dos fluxos de caixa
8 anos
8 anos
8 anos
8 anos
Sem imparidade
Sem imparidade
Sem imparidade
Sem imparidade
Goodwill
Conclusões do teste
Não foi registada qualquer perda por imparidade na sequência dos testes realizados ao
montante escriturado na rubrica Goodwill, à data de encerramento das presentes
demonstrações financeiras consolidadas.
Na elaboração dos testes de imparidade, foi tida em consideração a seguinte informação
macroeconómica dos países onde se localizam as unidades geradoras de caixa objeto de
teste:
Taxas de variação anual
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2018
2019
2020
PIB
Portugal
Espanha
França
Alemanha
África do Sul
‐3.0
‐1.5
0.1
0.9
2.6
‐1.0
‐1.3
0.4
0.9
3.0
1.2
1.0
1.1
1.4
3.9
1.9
1.6
1.5
1.4
4.1
1.9
1.7
1.7
1.3
4.1
1.8
1.7
1.9
1.3
4.1
1.8
1.7
1.9
1.3
4.1
1.8
1.7
1.9
1.3
4.1
1.8
1.7
1.9
1.3
4.1
Inflação
Portugal
Espanha
França
Alemanha
África do Sul
2.8
2.4
1.9
2.2
5.6
0.7
2.4
1.0
1.9
5.2
1.1
1.5
0.9
2.1
5.0
1.4
1.5
1.3
2.1
4.8
1.5
1.4
1.6
2.1
4.7
1.5
1.4
1.9
2.1
4.7
1.5
1.4
1.9
2.1
4.7
1.5
1.4
1.9
2.1
4.7
1.5
1.4
1.9
2.1
4.7
Fonte: Fundo Monetário Internacional
As taxas de crescimento consideradas nos testes partiram da informação do quadro anterior
e incorporaram outros fatores de ordem interna, tais como ganhos de produtividade e
eficiência que se espera obter a partir da concentração de atividade resultante das
reestruturações em curso no Reino Unido e em Espanha.
42
15.
IMPOSTOS DIFERIDOS
O detalhe e movimento dos ativos e passivos por impostos diferidos em 31 de dezembro de
2012 e 2011, de acordo com as diferenças temporárias subjacentes, é o seguinte:
Ativos por Impostos Diferidos
31.12.2012
31.12.2011
Anulação de Custos Diferidos
Homogeneização de Amortizações e Depreciações
Provisões não Aceites Fiscalmente
Imparidade de Ativos
Prejuízos Fiscais Reportáveis
Anulação de Ativos Fixos Tangíveis
Reavaliação de Ativos Fixos tangíveis
Outros Impostos Diferidos
102 650
102 650
1 811 150
1 904 414
16 956 521
50 543
2 028 176
1 908 207
30 774 820
53 518
3 363 880
24 189 158
3 007 578
37 874 949
Ativos por impostos diferidos
2012
Saldo inicial
Efeito em resultado:
Resultante de alterações nas diferenças temporárias
Homogenização de amortizações e depreciações
Provisões não aceites fiscalmente
Imparidade de ativos
Anulação de ativos fixos tangíveis
Anulação de custos diferidos
Reavaliações de ativos fixos tangíveis depreciáveis
Prejuízos fiscais reportáveis
Outros impostos diferidos
Resultante de alteração de taxa de imposto
Subtotal
Efeito em reservas:
Itens de Outro Rendimento Integral
Efeito de conversão monetária
Efeito de alteração do perímetro
Reclassificação
Saldo final
2011
37 874 949
40 182 949
- 138 000
- 101 948
- 3 792
- 2 975
- 818 732
- 8 952
- 2 422
- 11 518 883
- 1 941 673
- 13 707 271
605 892
- 906 423
- 1 130 637
- 13 707 271
- 116 520
57 294 360
59 344 073
887 935
1 890 614
60 072 909
949 780
3 964 357
64 258 210
Passivos por impostos diferidos
2012
2011
64 258 210
70 589 486
- 1 536 560
- 3 478 018
- 24 525
- 24 525
- 2 072 723
- 3 633 808
102 641
- 3 399 902
- 1 130 637
- 3 633 808
- 3 399 902
- 1 177 363
- 689 493
- 2 931 374
138 000
24 189 158
Passivos por Impostos Diferidos
31.12.2012
31.12.2011
138 000
37 874 949
60 072 909
64 258 210
Em conformidade com o disposto nas Normas Internacionais de Contabilidade / Normas
Internacionais de Relato Financeiro, o Grupo efetua anualmente uma avaliação dos ativos
por impostos diferidos referentes a prejuízos fiscais reportáveis, tendo por base projeções
de resultados efetuadas para os cinco anos seguintes. Em consequência, foi registada uma
reversão de imposto diferido no montante de 7 909 000 euros, devido à existência de
incerteza quanto à disponibilidade de lucros futuros que permitam a utilização dos prejuízos
fiscais reportáveis subjacentes. Adicionalmente, foi registada uma reversão de imposto
diferido no montante de 1 707 397 euros, por caducidade dos respetivos prejuízos fiscais.
43
De acordo com a estimativa de resultado fiscal do exercício de 2012 e com as declarações
fiscais do exercício de 2011 das empresas que registam ativos por impostos diferidos
referentes a prejuízos fiscais, os mesmos eram reportados como segue:
Caducidade
2012
2014
2017
2018
2020
2021
Sem caducidade
Total
31.12.2012
Activos por impostos
Prejuízo fiscal
diferidos
4 575 000
1 143 750
5 740 083
710 820
1 722 025
213 246
11 025 903
31.12.2011
Activos por impostos
Prejuízo fiscal
diferidos
11 076 538
6 100 000
5 740 083
710 820
2 769 635
1 525 000
1 722 025
213 246
3 079 021
23 627 441
6 229 906
46 986 833
13 877 500
85 953 341
24 544 914
58 012 736
16 956 521
109 580 782
30 774 820
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os prejuízos fiscais para os quais não
foram registados ativos por impostos diferidos, podem ser detalhados como segue:
31.12.2012
Caducidade
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
Sem caducidade
Total
Prejuízo fiscal
31.12.2011
Crédito de imposto
Prejuízo fiscal
Crédito de imposto
6 567 087
65 295
55 743
12 443 799
154 623
90 245 835
64 843 584
101 765 405
8 179 581
1 082 928
19 416 189
746 825
47 719 111
1 573 065
23 959 338
19 369 797
1 641 772
17 386
14 694
3 722 725
40 495
27 069 575
19 447 076
30 523 330
2 447 787
324 878
5 824 857
224 047
14 315 733
471 920
7 187 802
5 810 939
17 277 579
80 830
90 224 538
64 910 262
101 757 410
8 141 353
1 202 915
19 542 033
746 825
47 719 111
1 573 065
23 959 338
5 913 612
4 931 170
22 047
27 065 332
19 462 664
30 521 331
2 438 230
354 875
5 856 318
224 047
14 315 733
471 920
7 187 802
1 774 084
398 188 205
119 085 016
383 048 871
114 625 553
1 209 559 465
358 392 670
1 176 108 196
361 334 785
1 607 747 670
477 477 686
1 559 157 067
475 960 338
44
No exercício de 2012, em Espanha, o prazo legalmente estabelecido para a utilização dos
prejuízos fiscais reportáveis aumentou de 15 para 18 anos.
Os ativos por impostos diferidos são compensados com o valor dos passivos por impostos
diferidos nas situações em que:
i) A Empresa geradora das respetivas diferenças temporárias tenha capacidade
legal para compensar os saldos ativos com os saldos passivos do imposto sobre
o rendimento corrente; ou
ii) Os ativos e passivos por impostos diferidos apurados estão relacionados com
o imposto sobre o rendimento a pagar à mesma Entidade fiscal:
(a) por uma entidade; ou
(b) por diferentes entidades que pretendem receber/ pagar imposto numa
base líquida
16.
OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Outros ativos não correntes da
Demonstração consolidada de posição financeira tinha a seguinte composição:
31.12.2012
Valor Bruto
Clientes e Outros Devedores
Instrumentos Financeiros
12 319 132
12 319 132
Estado e Outros entes Públicos
Outros
Activos não abrangidos pela IFRS 7
1 696
1 696
Total
12 320 828
Imparidade
31.12.2011
Valor Líquido
10 931 182
10 931 182
10 931 182
Valor Bruto
1 387 950
1 387 950
14 532 831
14 532 831
1 696
1 696
4 581
4 581
1 389 646
14 537 412
Imparidade
10 931 182
10 931 182
Valor Líquido
3 601 649
3 601 649
4 581
4 581
10 931 182
3 606 230
ANTIGUIDADE DE CLIENTES E OUTROS
DEVEDORES NÃO CORRENTES
31.12.2012
31.12.2011
Não vencido
1 387 950
3 601 649
Total
1 387 950
3 601 649
45
17.
ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA
Em setembro de 2012, foram classificados como Ativos não correntes detidos para venda
diversos ativos da unidade industrial de Knowsley, Inglaterra, que ficaram disponíveis para
venda na sequência da descontinuação da atividade produtiva nesta unidade industrial,
conforme referido na nota 3, e em relação aos quais existiam expectativas de realização de
uma transação de venda no período de um ano.
Estes ativos foram registados pelo seu justo valor menos custos estimados de venda, no
montante de 17 891 895 euros (14 601 576 libras), após registo de uma perda por
imparidade no montante de 41 367 592 euros (33 531 866 libras) (nota 11), incluída na
rubrica Resultados depois de impostos das operações descontinuadas da Demonstração
consolidada de resultados.
A alienação de parte destes ativos, no montante de 13 480 671 euros (11 001 576 libras),
foi concretizada durante o mês de outubro transato.
À data de 31 de dezembro de 2011 estavam classificados como Ativos não correntes
detidos para venda parte dos ativos fixos tangíveis da unidade industrial de George, na
África do Sul, que tinha cessado atividade durante o exercício de 2009, dado existir a
intenção de alienar os referidos ativos e existir a perspetiva de concluir uma transação de
venda durante o exercício de 2012, que não viria a concretizar-se. Perante a incerteza
quando à alienação destes ativos, o Grupo decidiu reclassificá-los para a rubrica Ativos
fixos tangíveis, da Demonstração consolidada de posição financeira.
18.
INVENTÁRIOS
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Inventários da Demonstração consolidada
de posição financeira detalhava-se como segue:
31.12.2012
Mercadorias
Produtos acabados e intermédios
Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos
Produtos e trabalhos em curso
Matérias primas, subsidiárias e de consumo
Perdas acumuladas em inventários (Nota 34)
31.12.2011
8 311 186
50 793 611
8 023 419
51 023 041
1 412 663
78 299 588
138 817 048
8 833 140
129 983 908
1 468 644
84 736 313
145 251 417
7 836 654
137 414 763
Os inventários do grupo são constituídos, principalmente, por madeira, placas cruas e
revestidas e produtos químicos.
46
19.
CLIENTES
À data de 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica de Clientes da Demonstração
consolidada de posição financeira podia decompor-se como segue:
31.12.2012
Valor Bruto
Clientes
166 075 209
31.12.2011
Imparidade
Valor Líquido
25 156 732
140 918 477
Valor Bruto
182 312 171
31.12.2012
Não vencido
Vencido mas sem registo de imparidade
0 - 30 dias
30 - 90 dias
+ 90 dias
Imparidade
23 911 465
Valor Líquido
158 400 706
31.12.2011
100 715 057
126 072 481
23 537 132
5 864 869
2 246 958
31 648 959
21 032 391
8 190 759
3 046 062
32 269 212
12 392 802
7 317 295
14 001 096
33 711 193
208 170
5 856 403
3 275 899
14 630 007
23 970 479
166 075 209
182 312 171
Vencido com registo de imparidade
0 - 90 dias
90 - 180 dias
180 - 360 dias
+ 360 dias
Total
20.
OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Outras dívidas de terceiros da
Demonstração consolidada de posição financeira tinha a seguinte decomposição:
31.12.2012
31.12.2011
Valor Bruto
Imparidade
Valor Líquido
Valor Bruto
Imparidade
Valor Líquido
Outros devedores
Instrumentos financeiros
10 468 857
10 468 857
16 111
16 111
10 452 746
10 452 746
10 964 392
10 964 392
19 628
19 628
10 944 764
10 944 764
Outros devedores
Activos não abrangidos pela IFRS 7
3 349 154
3 349 154
3 349 154
3 349 154
2 187 912
2 187 912
Total
13 818 011
13 801 900
13 152 304
16 111
2 187 912
2 187 912
19 628
13 132 676
47
ANTIGUIDADE DE OUTROS
DEVEDORES
31.12.2012
Não vencido
31.12.2011
38 430
7 414
0 - 30 dias
6 835 120
10 920 070
30 - 90 dias
2 353 023
3 789
1 242 284
10 430 427
2 875
10 926 734
Vencido mas sem registo de imparidade
+ 90 dias
Vencido com registo de imparidade
0 - 90 dias
90 - 180 dias
23 226
180 - 360 dias
+ 360 dias
7 018
30 244
Total
10 468 857
10 964 392
A rubrica Outros devedores inclui saldos devedores de fornecedores no montante de 4 764
706 euros.
21.
OUTROS ATIVOS CORRENTES
O detalhe da rubrica Outros ativos correntes da Demonstração consolidada de posição
financeira, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, é o seguinte:
31.12.2012
Valor Bruto
Imparidade
31.12.2011
Valor Líquido
Valor Bruto
Imparidade
Valor Líquido
Instrumentos derivados
Instrumentos financeiros
5 612
5 612
5 612
5 612
2 050 956
2 050 956
2 050 956
2 050 956
Acréscimo de rendimentos
Gastos diferidos
Activos não abrangidos pela IFRS 7
4 754 959
7 787 818
12 542 777
4 754 959
7 787 818
12 542 777
14 587 610
5 026 380
19 613 990
14 587 610
5 026 380
19 613 990
Total
12 548 389
12 548 389
21 664 946
21 664 946
À data de encerramento das presentes demonstrações financeiras consolidadas, o Grupo
não detinha quaisquer instrumentos derivados de cobertura de fluxos de caixa. Os
montantes incluídos no quadro anterior referem-se a instrumentos financeiros derivados
registados ao justo valor através de resultados (nota 27).
48
Em 31 de dezembro de 2011, a rubrica Acréscimos de rendimentos incluía o montante
estimado de aproximadamente 11,8 milhões de euros, referente à indemnização de seguro
registado na Sonae Industria (UK), Ltd. (nota 3). Esse montante foi recebido durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
22.
ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (ATIVO CORRENTE)
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Estado e outros entes públicos podia
decompor-se como segue:
31.12.2012
Estado e outros entes públicos:
Imposto sobre o rendimento
Imposto sobre o valor acrescentado
Contribuições para a segurança social
Outros
31.12.2011
2 342 037
4 774 949
52 295
957 644
8 126 925
2 944 387
4 674 463
58 248
5 951 227
13 628 325
Em 31 de dezembro de 2011, a rubrica Outros incluía o montante de 4 784 917 euros
referente ao saldo de um imposto ecológico na Alemanha, a ser reembolsado. Em 2012, os
reembolsos ocorreram durante o exercício.
23.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o detalhe da rubrica Caixa e equivalentes de caixa da
Demonstração consolidada de posição financeira era o seguinte:
31.12.2012
Numerário
Depósitos Bancários e Outras Aplicações de Tesouraria
Caixa e Equivalentes de Caixa na Demonstração de Posição
Financeira (Instrumentos financeiros)
Descobertos Bancários
Caixa e Equivalentes de Caixa na Demonstração de Fluxos de Caixa
31.12.2011
64 924
23 117 589
67 342
23 502 821
23 182 513
23 570 163
40 992 770
22 554 807
- 17 810 257
1 015 356
Em descobertos bancários estão considerados os saldos credores de contas correntes com
instituições financeiras, incluídos no passivo corrente da Demonstração consolidada de
posição financeira, na rubrica Empréstimos bancários (nota 26.1).
49
A Demonstração consolidada dos fluxos de caixa inclui, linha a linha, os fluxos da
subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd, que foi incluída em Resultados depois de impostos
das operações descontinuadas, na Demonstração consolidada de resultados. O contributo
desta subsidiária para os fluxos de caixa consolidados encontra-se detalhado na nota 42.
24.
CAPITAL
24.1. CAPITAL SOCIAL
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social, integralmente subscrito e realizado,
estava representado por 140 000 000 de ações ordinárias, sem direito a uma remuneração
fixa, com o valor nominal unitário de 5 euros. Nessa data a sociedade e suas filiais não
detinham quaisquer ações próprias.
24.2. RESERVA LEGAL
A rubrica Reserva legal inclui a reserva da Sociedade-mãe constituída e utilizada nos
termos dos artº. 295 e 296 do Código das Sociedades Comerciais.
24.3. OUTRAS RESERVAS E RESULTADOS ACUMULADOS
A rubrica Outras reservas e resultados acumulados inclui:
- As reservas da Sociedade-mãe e a quota-parte atribuível ao Grupo das reservas das
entidades incluídas na consolidação, constituídas nos termos dos respetivos estatutos ou
por proposta dos respetivos Conselhos de Administração, aprovadas em Assembleia Geral
de Acionistas;
- Os resultados acumulados de exercícios anteriores da Sociedade-mãe e a quota-parte dos
mesmos das entidades incluídas na consolidação, cuja aplicação ainda não foi efetuada;
- O resultado líquido do exercício corrente da Sociedade-mãe e a quota-parte dos mesmos
das entidades incluídas na consolidação;
- Os ajustamentos de consolidação a qualquer das componentes anteriores.
24.4. OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL ACUMULADO
A rubrica Outro rendimento integral acumulado inclui:
50
- A reserva de conversão monetária, resultante da transposição para Euros das
demonstrações financeiras de subsidiárias expressas em moeda funcional diferente;
- A variação do justo valor dos ativos disponíveis para venda (nota 10);
- O saldo de instrumentos financeiros derivados de cobertura (nota 27);
- Os ajustamentos de consolidação a qualquer dos componentes anteriores.
A rubrica Reserva de conversão monetária, da Demonstração consolidada de alterações
dos capitais próprios, inclui uma reclassificação de 10 741 485 eur referente a reservas de
subsidiárias cuja moeda funcional é o euro, indevidamente registadas nesta rubrica.
25.
INTERESSES QUE NÃO CONTROLAM
Os movimentos desta rubrica durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e
2011 foram os seguintes:
31.12.2012
Saldo Inicial
Perda de controlo de subsidiárias
Variação resultante da conversão monetária
Resultado do exercício atribuível aos interesses que não controlam
Outro rendimento integral do exercício
Outros
Saldo final
26.
31.12.2011
332 511
1 105 065
- 23 167
-1 175 020
- 995
- 33 957
- 713 797
- 59 323
566
- 900 628
332 511
EMPRÉSTIMOS
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 os empréstimos tinham o seguinte detalhe:
31.12.2012
Custo Amortizado
Corrente
Empréstimos bancários
Empréstimos obrigacionistas
Credores por locações financeiras
Outros empréstimos
Endividamento bruto
133 186 332
55 000 000
4 114 170
4 060 098
196 360 600
Caixa e equiv. caixa no balanço
Endividamento líquido
173 178 087
Endividamento líquido total
Não corrente
Valor nominal
Corrente
128 275 420
248 344 033
36 192 908
78 868 673
491 681 034
133 311 753
55 000 000
4 114 170
4 060 098
196 486 021
491 681 034
173 303 508
23 182 513
Não corrente
Ajustamento
ao justo valor
129 230 007
250 000 001
36 192 908
79 716 721
495 139 637
-1 038 028
495 139 637
- 1 038 028
-1 038 028
23 182 513
664 859 121
668 443 145
51
31.12.2011
Custo Amortizado
Corrente
Empréstimos bancários
Empréstimos obrigacionistas
Credores por locações financeiras
Outros empréstimos
Endividamento bruto
136 351 198
15 000 000
4 593 444
1 477 788
157 422 430
Caixa e equiv. caixa no balanço
Endividamento líquido
133 852 267
Valor nominal
Não corrente
Corrente
155 127 941
287 993 050
39 494 029
98 597 712
581 212 732
136 465 283
15 000 000
4 593 444
1 477 788
157 536 515
581 212 732
133 966 352
23 570 163
Endividamento líquido total
Não corrente
Ajustamento
ao justo valor
156 731 858
290 000 000
39 494 029
98 597 712
584 823 599
-1 003 212
584 823 599
- 1 003 212
214 506
-1 217 718
23 570 163
715 064 999
718 789 951
As taxas de juro médias verificadas para cada classe de endividamento indicado no mapa
anterior, foram as seguintes:
2012
2011
Empréstimos bancários
5.1752%
4.6434%
Obrigações
3.2296%
3.3460%
10.1960%
9.9516%
2.7505%
2.8744%
Locações financeiras
Outros
No cômputo destas taxas de juro médias não foram considerados os descobertos
bancários, por imaterialidade dos montantes envolvidos.
O valor incluído na coluna “Ajustamentos ao justo valor” refere-se ao montante que teria que
ser registado no exercício caso as respetivas rubricas estivessem relevadas ao justo valor.
O cálculo deste montante teve em consideração as taxas de juro de mercado aplicáveis.
Os empréstimos referidos nos quadros anteriores não incluem empréstimos concedidos por
partes relacionadas que, à data de encerramento das presentes demonstrações financeiras
consolidadas, eram inexistentes.
As maturidades destes financiamentos encontram-se detalhadas na nota 28.
26.1. EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
A rubrica Empréstimos bancários (valor nominal) do quadro da nota 26. inclui as rubricas
Empréstimos bancários não correntes- líquidos da parcela corrente, Parcela corrente dos
empréstimos bancários não correntes e Empréstimos bancários correntes da Demonstração
52
consolidada de posição financeira, e detalhava-se, à data de 31 de dezembro de 2012,
como segue:
31.12.2012
Não corrente
Sonae Indústria-SGPS,SA
Tafisa Canada Inc.
Sonae Novobord (Pty) Ltd
Tafisa-Tableros de Fibras, SA
Imoplamac - Gestão de Imóveis, S. A.
Laminate Park GmbH & Co.
Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA
Euroresinas-Indústrias Quimicas,SA
Outros
Corrente
Parcela de curto
prazo
Sociedade
60 378 788
39 314 825
22 420 645
Curto prazo
Descobertos
bancários
Total
27 500 000
7 115 749
42 969 697
3 846 527
8 438 508
8 000 000
1 564 251
25 046 189
106 477
77 467
8 361 119
77 467
3 611 667
2 780 658
920 083
11 643
155 894 674
43 267 829
30 936 620
16 361 119
8 757 467
3 611 667
2 780 658
920 083
11 643
129 230 007
64 818 983
27 500 000
40 992 770
262 541 760
31.12.2011
Não corrente
Sociedade
Sonae Indústria-SGPS,SA
Tafisa Canada Inc.
Tafisa-Tableros de Fibras, SA
Glunz AG
Sonae Novobord (Pty) Ltd
Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA
Taiber,Tableros Aglomerados Ibéricos,SL
Tableros Tradema,S.L.
Isoroy SAS
Sonae Industria (UK), Ltd.
Outros
Corrente
Parcela de curto
prazo
90 348 485
47 421 108
18 581 495
69 469 697
4 790 458
16 500 000
16 826 600
4 224 346
380 770
99 375
156 731 858
111 910 476
Curto prazo
Descobertos
bancários
Total
2 000 000
3 664 759
2 313 410
1 081 552
4 926 631
2 917 422
24 584
2 009 573
1 533 414
4 083 462
159 818 182
52 211 566
22 164 759
19 140 010
23 887 393
4 926 631
2 917 422
24 584
2 009 573
1 533 414
4 563 607
2 000 000
22 554 807
293 197 141
Os empréstimos bancários não correntes e a respetiva parcela corrente detalham-se como
segue:
a) Durante os exercícios de 2002 e 2003, a Glunz AG contraiu um financiamento junto do
Banco Europeu de Investimento, no montante total de 119 000 000 euros (dividido em duas
“tranches”). Este empréstimo vence juros semestrais à taxa fixa de 3,64%, e será
reembolsado em 16 prestações semestrais, sucessivas e variáveis, tendo-se vencido a
primeira em junho de 2005. À data de 31 de dezembro de 2012, o empréstimo estava
totalmente amortizado.
b) Em 25 de janeiro de 2006 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A.
e um conjunto de instituições financeiras para emissão de papel comercial, posteriormente
aditado em 19 de março de 2008 e em 30 de setembro de 2010. À data de 31 de dezembro
de 2012 existiam emissões de papel comercial por vencer no montante de 51 000 000
euros;
53
c) Em 30 de setembro de 2009 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um novo
contrato para emissão de papel comercial. O programa tinha um montante nominal máximo
de 40 000 000 euros, atualmente reduzido para 10 000 000 euros, e maturidade em 2013. À
data de 31 de dezembro de 2012, este limite estava a ser totalmente utilizado.
d) Em 19 de fevereiro de 2009 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS,
S.A. e uma instituição financeira portuguesa, num montante de 20 000 000 euros. Este
empréstimo vence juros a uma taxa variável e será reembolsado entre 2009 e 2015. À data
de 31 de dezembro de 2012, o valor em dívida era de 8 181 818 euros;
e) Em 27 de outubro de 2009 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A.
e uma instituição bancária portuguesa num montante de EUR 20 000 000. Este empréstimo
vence juros a uma taxa variável e será amortizado entre 2011 e 2012. Em 31 de dezembro
de 2012, o empréstimo tinha sido totalmente amortizado.
f) Durante o primeiro semestre de 2007 a Sonae Novobord, conjuntamente com a Sonae
Indústria, SGPS, S. A., contraiu um financiamento em ZAR junto do Banco Europeu de
Investimento (com um montante máximo de 247 170 000 ZAR). O empréstimo vence juros a
uma taxa variável e será reembolsado em 14 prestações semestrais, sucessivas e iguais,
vencendo-se a primeira em setembro de 2010. À data de 31 de dezembro de 2012, o valor
do empréstimo ascendia a 158 895 000 ZAR (14 221 103 euros);
g) Durante o primeiro semestre de 2007 a Sonae Novobord, conjuntamente com a Sonae
Indústra, SGPS, S. A., contraiu um financiamento junto do International Finance Corporation
(IFC) no montante de 71 800 000 ZAR. O empréstimo vence juros a uma taxa de mercado e
será reembolsado em 16 prestações semestrais, sucessivas e iguais, vencendo-se a
primeira em junho de 2009. À data de 31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo
ascendia a 35 900 000 ZAR (3 213 050 euros);
h) Em 26 de julho de 2010 foi celebrado pela Tableros de Fibras S.A. um contrato para
emissão de papel comercial, aditado em 14 de julho de 2011. O programa vence-se em
2013. Em 31 de dezembro de 2012, o montante nominal máximo era de 8 000 000 euros e
este limite estava totalmente utilizado;
i) Em 05 de agosto de 2010, a Sonae Industria SGPS, S.A. celebrou um contrato de
financiamento, por um montante de 10.000.000 euros, com uma instituição financeira
portuguesa que vence juros a uma taxa variável e será amortizável entre 2012 e 2015. Em
31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo era de 9 166 667 euros.
54
j) Em 31 de março de 2011 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um contrato
para emissão de papel comercial. O programa tem um montante nominal máximo de 50 000
000 euros e maturidade em 2013. À data de 31 de dezembro de 2012, este limite estava a
ser completamente utilizado.
k) Em 14 julho de 2011 a Tafisa Canada Inc. celebrou um contrato de financiamento no
valor de 81 000 000 de dólares canadianos (CAD), com um sindicato de instituições
financeiras da América do Norte. O financiamento tem um prazo de cinco anos e subdividese em duas partes: a primeira, no valor de CAD 66 000 000, é amortizável ao longo deste
período, a segunda, no valor máximo de CAD 15 000 000, apenas se vence na maturidade
do financiamento. À data de 31 de dezembro de 2012, o valor da primeira parte do
empréstimo ascendia a CAD 51 256 535 (39 016 987 euros), sendo que a segunda parte
não estava a ser utilizada. Este contrato contempla dois rácios financeiros calculados com
base nas demonstrações financeiras individuais da sociedade: um rácio de “Passivo
Financeiro/ Capital Próprio” e outro de "EBITDA ajustado/ Serviço da Dívida”. Estes rácios
são testados trimestralmente até ao término do financiamento e o seu incumprimento pode
conduzir ao vencimento antecipado do empréstimo.
l) Em 19 de julho de 2011, a Tafisa Canada Inc. celebrou um contrato de financiamento no
valor de CAD 5 000 000 com uma instituição financeira canadiana. O financiamento tem um
prazo de cinco anos. À data de 31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo era de
CAD 3 969 150 (3 021 357 euros). Este contrato contempla um rácio calculado com base
nas demonstrações financeiras individuais da sociedade: “Passivo Financeiro de Médio e
Longo Prazo/ Capital Próprio”. O rácio é testado aquando da publicação das contas anuais
e o seu incumprimento pode conduzir ao vencimento antecipado do empréstimo
m) Em novembro de 2012, a Imoplamac, S. A. contratou um financiamento junto de uma
instituição financeira portuguesa que vence juros trimestrais a uma taxa variável e será
amortizado trimestralmente entre março de 2013 e março de 2016. O valor em dívida, à
data de 31 de dezembro de 2012, era de 8 680 000 euros.
n) Em 11 de dezembro de 2012, a Sonae Novobord contraiu um financiamento junto de uma
instituição financeira da África do Sul, no montante de 150 000 000 de rands sul-africanos
(ZAR). O empréstimo vence juros a uma taxa de mercado e será reembolsado em 3
prestações anuais, sucessivas e iguais, vencendo-se a primeira em dezembro de 2013. À
data de 31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo ascendia a ZAR 150 000 000 (13
425 000 euros). Este contrato contempla três rácios financeiros calculados com base nas
demonstrações financeiras individuais da sociedade: um rácio de “Passivo Financeiro
Liquido/ EBITDA”, “EBITDA/ Juros” e “Free Cash Flow/ Serviço da Dívida”. Estes rácios são
55
testados trimestralmente até ao término do financiamento e o seu incumprimento pode
conduzir ao vencimento antecipado do empréstimo.
Conforme estabelecido no ponto 1.3 - Exercício de Direito de Voto e Representação de
Acionistas na Assembleia Geral, do Relatório do Governo de Sociedade, em 31 de
dezembro de 2012 existiam financiamentos no montante de cerca de 27 milhões de euros
(representando 4,1% do endividamento líquido consolidado), relativamente aos quais os
respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a divida, no caso de
mudança do controlo acionista.
26.2. EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS
a) Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2005/2013, emitido em 31 de março de 2005,
no valor de 55 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo
de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 31 de março e 30 de setembro de
cada ano;
b) Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014 – 1ª. emissão, emitido em 28 de
março de 2006, no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no
final do prazo de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 28 de março e 28 de
setembro de cada ano;
c) Empréstimo obrigacionista 2006/2014 – 2ª. emissão, emitido em 2 de agosto de 2006, no
montante de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo
de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 2 de fevereiro e 2 de agosto de
cada ano;
d) Em 05 de maio de 2010 a Sonae Industria SGPS, S.A. procedeu à aquisição e
amortização antecipada da totalidade das emissões obrigacionistas “Sonae Industria2006/2013”, “Sonae Industria-2008/2013” e “Sonae Industria-2008/2012”, num total de 150
000 000 euros. Na mesma data, a Sonae Industria SGPS, S.A. emitiu novo empréstimo
obrigacionista, por subscrição particular, no montante de 150 000 000 euros, pelo prazo de
7 anos. Em 22 de outubro de 2012, o contrato foi revisto e foi alterado o plano de
amortização. O reembolso das obrigações será efetuado por redução do valor nominal, a
partir da oitava data de pagamento de juros, a ocorrer em 5 de maio de 2014, em 7
prestações semestrais sucessivas, sendo as seis primeiras no montante de 15 000 000
euros cada uma, e a última no montante de 60 000 000 euros. Os juros são pagos
semestralmente nos dias 5 de maio e 5 de novembro de cada ano.
56
Os empréstimos obrigacionistas mencionados anteriormente vencem juros a uma taxa
variável composta pela Euribor a 6 meses acrescida de um spread.
26.3. OUTROS EMPRÉSTIMOS
A rubrica Outros empréstimos do quadro da nota 26 inclui a rubrica Outros empréstimos do
passivo corrente e do passivo não corrente da Demonstração consolidada de posição
financeira e tinha o seguinte detalhe, à data de 31 de dezembro de 2012 e 2011:
31.12.2012
Sociedade
Glunz AG
Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA
Isoroy SAS
Tableros Tradema,S.L.
Sonae Tafibra International, BV
Sonae Industria (UK), Ltd.
Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricas,SL
Não corrente
Operação
Outros
securitização
18 541 795
27 749 559
6 854 880
9 706 638
8 598 265
3 225 429
74 676 566
Corrente
Outros
4 241 538
78 950
3 390 461
492 359
488 599
306 258
102 088
5 040 155
4 060 098
31.12.2011
Sociedade
Glunz AG
Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA
Isoroy SAS
Tableros Tradema,S.L.
Sonae Tafibra International, BV
Sonae Industria (UK), Ltd.
Spanboard Products,Ltd
Outros
Não corrente
Operação
Outros
securitização
18 774 096
26 738 052
10 847 868
9 815 928
18 020 406
7 492 116
1 246 078
Corrente
Outros
4 940 699
78 950
905 958
705 742
492 880
16 727
92 934 544
5 663 168
1 477 788
a) Durante o exercício de 2004, a Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A. conjuntamente com as
suas filiais Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.
A. (então Sonae Tafibra – Gestão Comercial, S.A.), Tableros Tradema, S.L. (então
57
Tafibra, Tableros Aglomerados y de Fibras, A.I.E.), Isoroy S.A.S. (então Isoroy Diffusion
S.N.C.), Glunz AG, Sonae Tafibra International, B.V. (então Sonae Tafibra Benelux, B.
V.), Sonae Industria (UK) Limited (então Sonae (UK),Limited) e Spanboard Products
Limited, celebraram junto do Banco ABN Amro, N.V. e da TAPCO – Tulip Asset
Purchase Company B.V. uma operação de Securitização de créditos comerciais. Esta
operação terminou em setembro de 2012.
Em setembro de 2012, a Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A. conjuntamente com as suas
filiais Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S. A.,
Tableros Tradema, S.L, Isoroy S.A.S., Glunz AG, Sonae Tafibra International, B.V. e
Sonae Industria (UK) Limited celebraram junto do Banco ING Belgium SA/NV e da
Finacity Corporation uma operação de securitização de créditos comerciais num
montante máximo de 100 000 000 euros, renovável por períodos de 18 meses e um
prazo máximo de 6 anos. Em 31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo ascendia
a 74 676 566 euros.
Dado que não se verificam todos os critérios definidos pela Norma Internacional de
Contabilidade (IAS) 39 como necessários para o desreconhecimento de ativos
financeiros, nomeadamente porque não se verifica a transferência da totalidade do risco
de crédito associado aos créditos comerciais vendidos, os referidos créditos comerciais,
num montante de 92 688 197 euros, são mantidos no ativo consolidado.
b) Em setembro de 2012, a Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados
de Madeira, S. A celebrou uma operação de factoring de créditos comerciais num
montante máximo de 5 000 000 euros, pelo prazo de um ano, renovável. Em 31 de
dezembro de 2012, o valor do empréstimo ascendia a 1 995 619 euros.
Dado que não se verificam todos os critérios definidos pela Norma Internacional de
Contabilidade (IAS) 39 como necessários para o desreconhecimento de ativos
financeiros, nomeadamente porque não se verifica a transferência da totalidade do risco
de crédito associado aos créditos comerciais vendidos, os referidos créditos comerciais,
num montante de 2 957 426 são mantidos no ativo consolidado.
O justo valor estimado dos ativos transferidos e dos passivos associados não difere
significativamente dos respetivos valores contabilísticos.
58
26.4. CREDORES POR LOCAÇÃO FINANCEIRA
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica tinha a seguinte composição:
Pagamentos mínimos
de locação financeira
31.12.2012
31.12.2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
após 2017 (2016)
8 623 429
9 310 896
9 303 918
8 538 608
6 854 035
18 393 118
61 024 004
8 931 275
8 853 521
8 827 116
8 784 481
8 015 240
Valor actual dos pagamentos
mínimos de locação financeira
31.12.2012
31.12.2011
4 884 746
5 189 144
5 577 102
5 991 181
5 718 227
4 114 170
6 582 102
6 422 655
6 235 478
5 057 124
11 895 549
40 307 078
16 727 073
44 087 473
Credores por locação financeira - corrente
4 114 170
4 593 444
Credores por locação financeira - não corrente
36 192 908
39 494 029
19 856 057
63 267 690
Os ativos reconhecidos ao abrigo de contratos de locação financeira são apresentados na
nota 11.
26.5. FLUXOS DE CAIXA
Os montantes apresentados nas rubricas Recebimentos provenientes de empréstimos
obtidos e Pagamentos respeitantes a empréstimos obtidos, das atividades de financiamento
da Demonstração consolidada dos fluxos de caixa, incluem as renovações das emissões de
papel comercial referidas na nota 26.1.
27.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS
O justo valor de instrumentos derivados encontra-se registado como segue:
Outros activos correntes
31.12.2012
Derivados ao justo valor através de resultados:
"Forwards" de taxa de câmbio
31.12.2011
Outros passivos correntes
31.12.2012
31.12.2011
5 612
2 050 956
61 264
2 843 821
5 612
2 050 956
61 264
2 843 821
59
Derivados ao justo valor através de resultado
São constituídos por derivados de taxa de câmbio (“forwards”), em relação aos quais não foi
aplicada contabilidade de cobertura.
A determinação do justo valor dos “forwards” de taxa de câmbio é efetuado com recurso a
sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados e a avaliações externas,
quando esses sistemas não permitem a valorização de determinados instrumentos, e teve
por base a atualização, para a data do balanço, do montante a ser recebido/pago na data
de termo do contrato (justo valor de nível 2). O montante de liquidação considerado na
avaliação é igual ao montante na moeda de referência multiplicado pela diferença entre a
taxa de câmbio contratada e a de mercado para a data de liquidação determinada à data da
avaliação (taxa de câmbio “forward” determinada entre a data da avaliação e data de
maturidade do contrato, obtida com recurso a informação de mercado).
Os ganhos e perdas correspondentes à variação do justo valor foram registados na rubrica
Ajustamentos para o justo valor de instrumentos financeiros registados ao justo valor
através de resultados (nota 40), a que corresponde uma perda líquida de 2 884 813 euros
(ganho líquido de 2 443 557 euros em 31 de dezembro de 2011).
Os instrumentos derivados registados ao justo valor através de resultados, detidos pelo
grupo à data de 31 de dezembro de 2012, vencem integralmente durante o exercício de
2013.
Derivados ao justo valor através de reservas
Durante os exercícios de 2012 e 2011 não foram contratados instrumentos financeiros
derivados registados ao justo valor através de reservas.
28.
RISCOS FINANCEIROS
28.1. Risco de liquidez
O risco de liquidez descrito na nota 2.24., c), no que diz respeito ao endividamento bruto
referido na nota 26, pode ser analisado como segue:
60
31.12.2012
Maturidade do
endividamento
bruto (nota 26)
Juro
Total
2013
196 486 021
22 394 728
218 880 749
2014
293 495 524
24 935 968
318 431 493
2015
60 096 624
12 934 337
73 030 961
2016
62 434 285
8 706 115
71 140 400
2017
66 725 410
3 880 985
70 606 395
2018
11 147 662
1 276 681
12 424 343
Após 2018
1 240 132
50 236
1 290 368
691 625 658
74 179 050
765 804 709
31.12.2011
Maturidade do
endividamento
bruto (nota 26)
Juro
Total
2012
157 536 515
24 433 549
181 970 064
2013
184 297 080
20 509 978
204 807 058
2014
248 680 702
13 143 853
261 824 555
2015
52 249 502
7 643 257
59 892 759
2016
66 169 469
4 978 660
71 148 129
2017
21 637 066
2 195 685
23 832 751
Após 2017
11 789 780
1 319 753
13 109 533
742 360 114
74 224 735
816 584 849
Os valores de juros indicados nos quadros anteriores foram calculados com base nas taxas
de juro em vigor a 31 de dezembro de 2012 e 2011 para cada um dos valores em dívida. O
valor indicado para 2013 (2012) na maturidade do endividamento bruto inclui, para além das
amortizações de dívida programadas, a amortização dos valores considerados no
endividamento de final de 2012 (2011) para os quais o compromisso da dívida é inferior a
um ano.
As maturidades dos restantes instrumentos financeiros estão incluídas nas respetivas notas
explicativas.
61
28.2. Risco de mercado
28.2.1. Risco de taxa de juro
Na análise do risco de taxa de juro, descrito na nota 2.24., b), i), foi calculado o efeito que
se teria produzido nos resultados antes de impostos dos exercícios de 2012 e 2011, no
caso de se ter verificado uma variação de +0,75 pontos percentuais e de -0,75 pontos
percentuais em relação às taxas de juro reais verificadas durante esses exercícios:
Análise de sensibilidade
2012
"Notional"
(Euros)
2011
Efeito em resultados
(Euros)
0.75%
"Notional"
(Euros)
-0.75%
Efeito em resultados
(Euros)
0.75%
-0.75%
Endividamento bruto
EUR
GBP
CAD
ZAR
568 279 783
1 896 670
42 038 276
30 860 490
643 075 218
-3 675 179
- 52 455
- 347 144
- 113 821
-4 188 599
3 675 179
52 455
347 144
113 821
4 188 599
628 978 526
8 738 352
51 448 513
22 805 841
711 971 232
-3 863 658
- 70 556
- 158 306
- 139 107
-4 231 627
3 863 658
70 556
158 306
139 107
4 231 627
3 874 033
3 874 033
72 331
72 331
- 72 331
- 72 331
9 018 675
9 018 675
47 301
47 301
- 47 301
- 47 301
-4 116 268
4 116 268
-4 184 326
4 184 326
Instrumentos derivados financeiros
EUR
ZAR
Depósitos bancários e outras
aplicações de tesouraria
EUR
Os valores de endividamento bruto incluído no quadro anterior excluem descobertos
bancários e os empréstimos que não estão sujeitos a variação da taxa de juro. O montante
dos depósitos bancários e outras aplicações de tesouraria exclui os depósitos à ordem.
Considerando a Euribor a 6M como indicador de referência para o nível de taxas de juro do
Euro, uma variação de 0,75 pontos percentuais corresponde a 2 vezes o desvio padrão
daquela variável em 2012 (4,4 vezes, em 2011).
62
28.2.2. Risco de taxa de câmbio
Em relação ao risco de taxa de câmbio, descrito na nota 2.24, b), ii), foram efetuadas:
a) Análises de sensibilidade aos saldos denominados em moeda diferente da moeda
funcional de cada sociedade incluída na consolidação, considerando uma variação de
+1% e -1% nas taxas de câmbio verificadas no final dos exercícios de 2012 e 2011 de
cada moeda, em relação ao Euro.
i) Empréstimos líquidos de aplicações de tesouraria
Montante
Contra-valor
denominado
em Euros
d
31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011
CAD
GBP
ZAR
13 000 000 36 671 494 15 929 420 43 902 012
123 340 052
11 765 408
Análise de sensibilidade
2012
-1%
- 159 294
2011
1%
159 294
-1%
- 439 020
- 117 654
1%
439 020
117 654
ii) Os restantes instrumentos financeiros ativos e passivos não contêm saldos
denominados em moeda diferente da moeda funcional da respetiva sociedade que
constituam riscos cambiais relevantes.
b) Análise de sensibilidade aos instrumentos derivados contratados para cobertura do
risco de câmbio identificado no ponto anterior.
À data de encerramento das presentes demonstrações financeiras consolidadas, os
instrumentos financeiros derivados de taxa de câmbio contratados pelo Grupo ascendiam
a montantes irrelevantes (nota 27).
28.2.3. Risco de crédito
No que diz respeito ao risco de crédito, descrito na nota 2.24, a), este encontra-se refletido,
essencialmente, nos montantes escriturados na rubrica Clientes (nota 19). Não se
verificaram diferenças relevantes entre os valores registados nesta rubrica e o respetivo
justo valor estimado.
63
29.
OUTROS PASSIVOS NÃO CORRENTES
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a rubrica Outros passivos não correntes pode ser
detalhada como segue:
31.12.2012
31.12.2011
Instrumentos financeiros
20 896 701
20 896 701
21 677 155
21 677 155
Outras dívidas a terceiros
Passivos não abrangidos pela IFRS 7
44 044 204
44 044 204
55 654 961
55 654 961
Total
64 940 905
77 332 116
Outros credores
31.12.2012
2013
Maturidade dos Outros Credores não correntes
31.12.2011
Maturidade dos Outros Credores não correntes
2014
2015
2016
2017
2 101 701
6 265 000
6 265 000
6 265 000
20 896 701
2 101 701
6 265 000
6 265 000
6 265 000
20 896 701
2012
2013
2014
2015
seguintes a 2017
2016
seguintes a 2016
Total
Total
499 492
2 175 232
7 629 101
5 076 433
4 816 350
1 480 547
21 677 155
499 492
2 175 232
7 629 101
5 076 433
4 816 350
1 480 547
21 677 155
A rubrica Outros credores inclui o montante de 20 896 701 euros (21 177 663 euros em 31
de dezembro de 2011) a pagar no âmbito do processo de contra-ordenação instaurado pela
Autoridade da Concorrência Alemã.
A rubrica Outras dívidas a terceiros não correntes inclui o montante de 42 552 874 euros
(54 830 716 euros à data de 31 de dezembro de 2011) referentes ao diferimento de
rendimentos com subsídios ao investimento.
30.
BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
Diversas empresas do Grupo assumiram o compromisso de conceder aos seus
empregados prestações pecuniárias a título de complemento de reforma por velhice,
invalidez, reforma antecipada e pensões de sobrevivência. Estas prestações consistem
numa percentagem crescente com o número de anos de serviço do trabalhador, aplicada à
tabela salarial negociada anualmente.
64
O valor atual das responsabilidades por benefícios definidos é avaliado anualmente através
de estudos atuariais realizados com base no método “Projected Unit Credit”. Os
pressupostos atuariais utilizados na avaliação efetuada em 31 de dezembro de 2012 e
2011, foram os seguintes:
Glunz AG
31.12.12
31.12.11
Tábua de mortalidade
Taxa de crescimento salarial
Taxa de rendimento do fundo
Taxa técnica atuarial
Taxa de crescimento das pensões
Richttafeln
2005 G
0.0%
3,8%
5,0%
1,75%
Richttafeln
2005 G
2,0%
4,1%
4,25%
1,75%
Alemanha
GHP GmbH
Tool GmbH
31.12.12
31.12.11
31.12.12
31.12.11
Richttafeln
2005 G
0,0%
3,8%
5,0%
1,75%
África do Sul
31.12.12
31.12.11
Tábua de mortalidade
Taxa de crescimento salarial
Taxa de rendimento do fundo
Taxa técnica atuarial
Taxa de crescimento das pensões
Taxa de crescimento das depesas de saúde
PA(90)
PA(90)
7,7%
8,2%
8,2%
5,0%
0,0%
7,1%
8,8%
8,8%
4,6%
1,2%
Richttafeln
2005 G
0,0%
4,1%
4,25%
1,75%
Richttafeln
2005 G
0,0%
3,8%
5,0%
1,75%
Richttafeln
2005 G
2,0%
4,1%
4,25%
1,75%
França
31.12.12
31.12.11
INSEE 2006- INSEE 20042008
2006
2,0%
2,0%
2,75%
4,5%
-
Impaper
31.12.12
31.12.11
Richttafeln
2005 G
0,0%
3,8%
5,0%
1,75%
Richttafeln
2005 G
2,0%
4,1%
4,25%
1,75%
Portugal
31.12.12
31.12.11
TV 88/90
TV 88/90
3,0%
2,7%
5,5%
0,0%
3,0%
2,7%
5,0%
0,0%
Em exercícios anteriores foram constituídos planos de benefícios por diversas sociedades
do Grupo nos seguintes países:
África do Sul:
A Sonae Novobord (PTY) Ltd. dispõe do seguinte esquema de benefícios aos seus
colaboradores:
Plano de contributos definidos, que compreende um conjunto de ativos afetos a
um fundo gerido por entidade terceira. A obrigação da sociedade consiste na
entrega ao fundo das contribuições definidas. Durante o exercício foi reconhecido
na rubrica Gastos com o pessoal, da Demonstração consolidada de resultados, o
montante de 566 670 euros. À data de 31 de dezembro de 2012 não existiam
contribuições devidas e não pagas ao fundo;
Plano de benefícios definidos, com fundo constituído gerido por entidade terceira,
calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19 com base
em estudos atuariais realizados por entidade independente.
65
Esquema de comparticipação em despesas de saúde realizadas após a data de
reforma dos colaboradores abrangidos, segundo o qual a empresa comparticipará
50% das despesas de saúde elegíveis.
A taxa técnica atuarial de 8,2%, utilizada no cálculo da responsabilidade por
benefícios definidos da Sonae Novobord (Pty) Ltd, corresponde à taxa de retorno
efetiva do All Bond Index (ALBI) para as obrigações governamentais sul-africanas,
dado que o mercado de obrigações corporativas não está suficientemente
desenvolvido neste país.
De acordo com o estudo atuarial efetuado em 31 de dezembro de 2012, o valor do
passivo por benefícios definidos ascendia a 1 802 083 euros.
Alemanha:
A Glunz AG dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constituído,
calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº 19 com base em
estudos atuariais levados a cabo por entidade independente.
A GHP GmbH dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constituído,
calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19.
A Tool, GmbH dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constituído,
calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19
A Impaper Europe GmbH & Co. KG dispõe de um plano de benefícios definidos, com
fundo constituído, calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº.
19.
A taxa técnica atuarial de 5,0%, utilizada no cálculo da responsabilidade por benefícios
definidos das subsidiárias alemãs, corresponde à taxa de desconto para pensões
determinada pela Mercer para a zona euro.
De acordo com os estudos atuariais realizados à data de 31 de dezembro de 2012, o
valor dos passivos por benefícios definidos destas sociedades ascendia a 18 373 781
euros.
66
França:
A Isoroy SAS e a Darbo SAS, SA estão obrigadas a pagar, no momento de reforma dos
seus colaboradores, uma quantia definida nos termos do acordo coletivo de trabalho do
setor.
A taxa técnica atuarial de 2,75%, utilizada no cálculo da responsabilidade por benefícios
definidos das subsidiárias francesas, corresponde à taxa de retorno de obrigações
corporativas com classificação de risco AA, do índice Markit iBoxx.
A responsabilidade das duas sociedades foi avaliada por estudo atuarial efetuado à data
de 31 de dezembro de 2012 e ascendia a 1 283 531 euros.
Portugal:
Diversas sociedades do Grupo dispõem de um plano de benefícios definidos, com fundo
constituído, gerido por entidade terceira e calculado de acordo com a Norma
Internacional de Contabilidade nº 19, com base em estudos atuariais levados a cabo por
entidade independente. Estão abrangidos os trabalhadores de seis sociedades
contratados até 31 de dezembro de 1994 que, a partir do momento da reforma e até ao
termo da vida, receberão mensalmente uma renda correspondente a 20% do seu salário
à data de reforma. Com base no estudo atuarial efetuado em 31 de dezembro de 2012, o
passivo por benefícios definidos ascendia a 2 150 895 euros.
A taxa técnica atuarial de 5,5%, utilizada no cálculo da responsabilidade por benefícios
definidos das subsidiárias portuguesas, foi obtida a partir das curvas de rendimento das
obrigações corporativas de cupão zero de elevada qualidade, da zona euro, acrescida
de um spread, determinado com base no índice iTraxx Europe Main.
O movimento ocorrido nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 no valor
presente das obrigações de benefícios definidos pode ser decomposto como segue:
31.12.2012
Plano sem
fundo
constituído
Saldo inicial do valor presente das obrigações de benefícios definidos
Custo de juros
Custo do serviço corrente
Perdas / (Ganhos) atuariais
Custos reconhecidos por serviços passados
Pensões pagas
Cortes
Atualização cambial
Variação perímetro de consolidação
2 285 158
141 280
73 866
71 566
Saldo final do valor presente das obrigações de benefícios definidos
Plano com
fundo
constituído
31.12.2011
Total
Plano sem
fundo
constituído
Plano com
fundo
constituído
Total
100 008
29 130 162
1 569 098
427 174
3 880 362
- 131 245
1 636 397
31 415 320
1 710 378
501 040
3 951 928
- 131 245
1 736 405
1 958 432
152 673
101 117
141 162
112 492
36 152
32 091 370
1 453 132
493 665
-1 691 582
- 639 946
1 803 077
34 049 802
1 605 805
594 782
-1 550 420
- 527 454
1 839 229
- 66 268
- 312 536
- 378 804
- 144 566
- 773 400
- 917 966
2 405 594
32 926 618
35 332 212
2 285 158
29 130 162
31 415 320
67
Durante os exercícios de 2012 e 2011, o justo valor dos ativos do plano registou os
seguintes movimentos:
Saldo inicial do justo valor dos ativos do plano
Contribuição para os ativos do plano
Retorno esperado dos ativos do plano
Pagamento de pensões
Ganho (perda) atuarial
Atualização cambial
Saldo final do justo valor dos ativos do plano
31.12.2012
6 210 537
694 699
395 157
292 548
567 221
- 225 303
31.12.2011
6 305 715
642 376
361 239
480 782
- 13 356
- 604 655
7 349 763
6 210 537
À data de 31 de dezembro de 2012 e 2011, o valor das responsabilidades por benefícios
definidos reconhecidos na Demonstração consolidada de posição financeira é detalhado
como segue:
31.12.2012
Valor presente das obrigações de benefícios definidos
Perdas / (Ganhos) atuariais não reconhecidas
Justo valor dos ativos do plano
Passivo de benefícios definidos
35 332 212
4 372 159
7 349 763
23 610 290
31.12.2011
31 415 320
244 580
6 210 537
24 960 203
O efeito destas responsabilidades na rubrica Gastos com pessoal das Demonstrações
consolidadas de resultados dos exercícios de 2012 e 2011 é o seguinte:
31.12.2012
Custo de juros
Custo do serviço corrente
Custos reconhecidos por serviços passados
Contribuições dos empregados
(Aumento) / diminuição do justo valor nos ativos do fundo
(Ganhos) / perdas atuariais reconhecidas
31.12.2011
1 649 469
493 309
- 131 245
- 37 897
- 414 462
- 962 227
1 605 805
594 782
596 947
1 976 719
- 43 473
- 361 239
180 844
68
A sensibilidade das obrigações do esquema de comparticipação em despesas de saúde
pode ser analisada como segue:
- 1,0 pp
Custo do serviço corrente (projeção ano seguinte)
Custo de juros (projeção ano seguinte)
Obrigação por benefícios definidos (ano corrente)
2012
Base de
valorização
-1,0%
0,0%
18 258
102 478
1 281 282
14 947
89 321
1 122 151
2011
Base de
valorização
+ 1,0 pp
- 1 pp
+1,0%
0.20%
1,2%
2.20%
22 703
105 501
1 226 334
18 887
91 861
1 073 233
15 644
80 032
940 641
12 172
77 955
984 411
+ 1 pp
A base de valorização refere-se à taxa de crescimento real das despesas de saúde, incluída
nos pressupostos atuariais divulgados anteriormente.
31.
FORNECEDORES
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Fornecedores, da Demonstração
consolidada de posição financeira, apresentava as seguintes maturidades:
MATURIDADE DE FORNECEDORES
31.12.2012
A Pagar a
< 90 dias
90 - 180 dias
> 180 dias
32.
31.12.2011
176 272 220
1 287 393
24 789
177 584 402
159 732 862
1 562 143
180 898
161 475 903
ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (PASSIVO CORRENTE)
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Estado, incluída no passivo corrente,
apresentava a seguinte decomposição:
31.12.2012
Estado e outros entes públicos
Imposto sobre o rendimento
Imposto sobre o valor acrescentado
Contribuições para a segurança social
Outros
1 576 844
4 391 247
4 911 613
3 223 897
14 103 601
31.12.2011
1 426 868
3 700 592
5 261 869
2 822 521
13 211 850
69
33.
OUTROS PASSIVOS CORRENTES
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Outros passivos correntes pode ser
detalhada como segue:
31.12.2012
Accionistas
Instrumentos financeiros derivados
Fornecedores de imobilizado
Outros credores
Instrumentos financeiros
Outros credores
Custos a pagar:
Seguros
Custos com o pessoal
Encargos financeiros
Descontos de quantidade
Fornecimentos e serviços externos
Outros
Proveitos diferidos:
Subsídios ao investimento
Outros
Passivos não abrangidos pela IFRS 7
Total
31.12.2012
< 90 dias
31.12.2011
20 334
61 264
2 875 665
5 677 545
8 634 808
1 669 098
20 352
2 843 821
7 097 091
6 141 391
16 102 655
3 973 352
628 951
24 677 139
5 024 275
15 882 431
13 057 777
8 577 830
211 824
28 143 748
4 179 444
19 130 755
14 178 438
8 331 530
7 813 852
148 938
77 480 291
6 925 188
148 932
85 223 211
86 115 099
101 325 866
90 - 180 dias
> 180 dias
Total
Maturidade dos Fornecedores de imobilizado correntes
2 873 811
1 854
Maturidade dos Outros Credores correntes
4 745 901
506 650
424 994
5 677 545
7 619 712
508 504
424 994
8 553 210
31.12.2011
< 90 dias
90 - 180 dias
2 875 665
> 180 dias
Total
Maturidade dos Fornecedores de imobilizado correntes
6 219 821
871 914
5 356
7 097 091
Maturidade dos Outros Credores correntes
3 044 469
493 934
2 602 988
6 141 391
9 264 290
1 365 848
2 608 344
13 238 482
70
34.
PROVISÕES E PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS
O movimento ocorrido nas provisões e nas perdas por imparidade acumuladas, durante os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, foi o seguinte:
2012
Descrição
Saldo inicial
Perdas por imparidade:
Ativos fixos tangíveis
Ativos intangíveis
Outros ativos não correntes
Clientes
Outras dívidas de terceiros
Subtotal perdas por imparidade
33 529 610
19 242
10 931 182
23 911 465
19 628
68 411 127
Provisões:
Processos judiciais em curso
Garantias a clientes
Restruturações
Outras
Subtotal provisões
Subtotal perdas por imparidade e provisões
Outras perdas:
Investimentos
Ajuste ao valor realizável líquido dos inventários
Total
Variação
cambial
Variação
de perímetro
Aumento
Utilização
Reversão
Outras
Variações
Saldo final
30 788
48 867 592
3 933 541
- 45 571 615
- 199 079
9 497 471
4 265 976
- 168 291
58 365 063
8 199 517
- 3 787 149
- 3 517
- 49 362 281
8 445 337
858 616
745 571
4 481 993
14 531 517
151
- 16 548
5 923
- 10 474
273 173
18 913
14 556 730
2 361 638
17 210 454
2 005 808
62 000
4 321 691
1 123 161
7 512 660
2 719 741
124 910
52 650
34 556
2 931 857
- 53 091
- 1 895 359
2 150 693
690 770
10 911 412
5 638 746
19 391 621
82 942 644
- 178 765
75 575 517
7 512 660
11 131 374
- 51 257 640
88 437 722
37 005 998
7 836 654
127 785 296
- 13 224
- 191 989
7 031 388
82 606 905
7 512 660
5 638 036
16 769 410
- 20 123
- 383 642
- 51 661 405
36 985 875
8 833 140
134 256 737
- 1 842 268
32 922 834
19 242
10 931 182
25 156 732
16 111
69 046 101
2 011
Saldo inicial
Descrição
Perdas por imparidade:
Ativos fixos tangíveis
Ativos intangíveis
Outros ativos não correntes
Clientes
Outras dívidas de terceiros
Subtotal perdas por imparidade
33 392 280
19 242
10 931 182
20 632 744
19 628
64 995 076
Provisões:
Processos judiciais em curso
Garantias a clientes
Restruturações
Outras
Subtotal provisões
6 956 923
748 934
4 588 275
3 338 953
15 633 085
Subtotal perdas por imparidade e provisões
Outras perdas:
Investimentos
Ajuste ao valor realizável líquido dos inventários
Total
Variação
cambial
Aumento
Utilização
Reversão
Outras
Variações
Saldo final
- 425 788
12 880 589
181 464
- 12 136 007
- 787 165
10 417 258
5 325 007
- 1 026 365
- 1 212 953
23 297 847
5 506 471
- 13 162 372
8 445 337
858 616
745 571
4 481 993
14 531 517
- 1 637
- 1 033
722 943
166 832
2 939 745
30 624 299
34 453 819
2 060 925
57 754
3 940 450
28 624 204
34 683 333
862 925
862 925
- 2 842 000
7 507
- 8 097
80 628 161
- 1 213 986
57 751 666
34 683 333
6 369 396
- 13 170 469
82 942 644
37 005 998
11 407 861
129 042 020
- 125 630
- 1 339 616
6 655 308
64 406 974
34 683 333
7 291 832
13 661 228
- 2 809 054
- 15 979 523
37 005 998
7 836 654
127 785 296
604
2 826 396
33 529 610
19 242
10 931 182
23 911 465
19 628
68 411 127
Na Demonstração consolidada de posição financeira, as perdas por imparidade são
deduzidas ao valor do correspondente ativo.
Os aumentos e diminuições de provisões e perdas por imparidade encontram-se incluídos
nas seguintes rubricas da Demonstração consolidada de resultados:
71
Perdas
2 011
Ganhos
343 176
275 816
13 184 115
44 521 728
2 508 335
3 970 515
17 671 897
404 739
2 303 856
4 799 390
12 713 527
200 243
204 479
- 828 875
4 958 370
204 496
58 324 835
24 555 486
20 017 016
4 538 470
Provisão para contraordenação Autoridade Alemã da Concorrência
Perda por imparidade referente ao sinistro na Sonae Industria (UK), Ltd.
28 327 545
11 523 943
28 327 545
Total (mapa de movimento de provisões e perdas por imparidade)
64 406 974
48 344 561
Custo das vendas
Variação da produção
Provisões e perdas por imparidade
Resultados depois de impostos das operações descontinuadas
Total (Demonstração Consolidada de Resultados)
Perdas
2 012
Ganhos
2 367 053
3 692 864
27 715 417
48 831 571
2 023 877
3 417 048
14 531 302
4 309 843
82 606 905
24 282 070
Total
Total
11 523 943
16 062 413
A rubrica Resultados de pois de impostos das operações descontinuadas, do quadro
anterior, tem a seguinte composição:
Perdas
Custo das vendas (operações descontinuadas-nota 42)
Variação da produção (operações descontinuadas-nota 42)
Provisões e perdas por imparidade (operações descontinuadas-nota 42)
Resultados depois de impostos das operações descontinuadas
846 000
125 472
47 860 099
48 831 571
2 012
Ganhos
77 664
119 447
4 112 732
4 309 843
Total
768 336
6 025
43 747 367
44 521 728
Perdas
131 327
45 132
228 280
404 739
2 011
Ganhos
148 642
39 943
11 658
200 243
Total
- 17 315
5 189
216 622
204 496
Perdas por imparidade
Na coluna “Outras variações” são incluídos os movimentos de perdas por imparidade
efetuados na sequência da alienação ou abate dos ativos com os quais estão relacionadas.
Os montantes de perdas por imparidade em ativos fixos tangíveis registados em aumento e
em outras variações, incluem 41 367 592 euros e 41 534 066 euros, respetivamente,
referentes aos ativos reclassificados para a rubrica Ativos Detidos para Venda, da
Demonstração consolidada de posição financeira (notas 11 e 17).
Provisões
Os montantes registados em reversão e em outras variações de provisões incluem 2 230
580 euros e 1 823 695 euros, respetivamente, referentes a uma ação judicial que visava a
devolução, por parte de uma subsidiária, de parte de um subsídio ao investimento recebido
em exercícios anteriores, cujo desfecho foi favorável ao grupo.
Os valores registados em aumento de provisões incluem 12 925 992 euros referentes a
estimativa de custos com encerramento de unidades produtivas em curso. Deste montante,
3 999 686 euros foram utilizados durante o próprio exercício.
À data de 31 de dezembro de 2012, os saldos de provisões podiam decompor-se como
segue:
72

Provisões para processos judiciais em curso: inclui, designadamente, uma
estimativa de compensação a ex-trabalhadores, no âmbito de anteriores processos
de reestruturação, no montante de 1 438 333 euros. Não é possível estimar o
período em que estas provisões serão utilizadas.

Provisões para reestruturação: o saldo escriturado nesta rubrica inclui estimativas
de responsabilidades decorrentes do encerramento em curso de operações
industriais e da reestruturação de diversas operações que continuam. Estima-se
que estas provisões sejam utilizadas, principalmente, durante o exercício de 2013.

Outras Provisões: inclui o montante de 2 601 000 de euros, estimado para fazer
face a responsabilidades de natureza ambiental, e provisões para impostos, no
montante de 2 293 241 euros. Não é possível estimar o período em que estas
provisões serão utilizadas.
Durante o exercício, não foram registados montantes significativos relativos ao registo de
provisões pelo valor atual das responsabilidades estimadas.
A rubrica Provisões e perdas por imparidade, da Demonstração consolidada de resultados,
encontra-se detalhada por segmento geográfico na nota 44.
35.
LOCAÇÕES OPERACIONAIS
À data de 31 de dezembro de 2012 e 2011 o Grupo detinha contratos irrevogáveis de
locação operacional cujas rendas vencem como segue:
Pagamentos mínimos
de locação operacional
31.12.2012
31.12.2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
Após 2017 (2016)
5 253 314
3 783 291
2 003 812
1 206 185
486 993
279 211
13 012 806
5 506 773
3 200 315
1 590 233
1 205 115
546 302
7 836
12 056 574
Durante o exercício de 2012, o Grupo registou na rubrica Fornecimentos e serviços
externos, da Demonstração consolidada de resultados, rendas referentes a contratos de
locação operacional no montante de 8 827 776 euros (8 645 114 euros no exercício de
2011).
73
36.
PARTES RELACIONADAS
36.1. Os saldos e transações registados durante o exercício com entidades relacionadas,
podem ser resumidos como segue:
Saldos
Contas a receber
31.12.2012
Contas a pagar
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
Empresa-mãe
Outras filiais da empresa-mãe
389 944
484 863
1 658 251
1 758 154
Empreendimentos conjuntos
252 425
129 665
303 707
751 399
Transações
Rendimentos
31.12.2012
Gastos
31.12.2011
Empresa-mãe
31.12.2012
31.12.2011
15 075
15 742
Outras filiais da empresa-mãe
1 144 612
1 375 465
7 428 946
7 335 719
Empreendimentos conjuntos
4 711 949
4 365 996
8 344 364
10 112 931
36.2. A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Sociedade pode ser
decomposto como segue:
31.12.2012
Benefícios de curto prazo
Benefícios de médio prazo
1 431 501
46 224
1 477 725
31.12.2011
1 391 805
213 750
1 605 555
O valor de benefícios de médio e longo prazo referente ao exercício de 2012, incluído no
quadro anterior, refere-se ao valor registado na rubrica Gasto com pessoal que diz respeito
aos elementos do Conselho de Administração.
À data de 31 de dezembro de 2012 não havia benefícios pós-emprego atribuídos aos
membros do Conselho de Administração da Sociedade.
74
36.3. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade registou nas
presentes demonstrações financeiras consolidadas os seguintes honorários pagos à
sociedade de revisores oficiais de contas PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC,
Lda e respetiva rede internacional:
31.12.2012
Honorários totais referentes à revisão legal das contas anuais
Honorários totais referentes a outros serviços de garantia de fiabilidade
Honorários totais referentes a outros serviços de consultoria fiscal
37.
31.12.2011
403 905
36 808
415 580
26 866
1 361
440 713
443 807
OUTROS RENDIMENTOS E GANHOS
A rubrica Outros rendimentos e ganhos, da Demonstração consolidada de resultados dos
exercícios de 2012 e 2011, detalha-se como segue:
31.12.2012
Ganhos na alienação de investimentos não correntes
Ganhos na alien. e abate de prop. Invest., activos tang. e intang.
Rendimentos suplementares
Subsídios ao investimento
Restituição de impostos
Diferenças de câmbio favoráveis
Outros
98 948
372 692
10 357 713
11 151 058
4 382 222
1 602 814
6 434 804
34 400 251
31.12.2011
2 757 059
10 776 057
6 257 614
4 783 427
1 487 959
3 950 862
30 012 978
A rubrica Outros inclui uma estimativa de indemnização, no montante de 2 000 000 euros,
referente ao sinistro ocorrido na unidade industrial de Linxe, França (nota 3).
38.
OUTROS GASTOS E PERDAS
A rubrica Outros gastos e perdas, da Demonstração consolidada de resultados dos
exercícios de 2012 e 2011, tem a seguinte composição:
31.12.2012
Impostos
Perdas na alienação de investimentos não correntes
Perdas na alien. e abate de prop. Invest., activos tang. e intang.
Diferenças de câmbio desfavoráveis
Outros
31.12.2011
5 840 832
6 453 525
72 585
2 839 663
2 241 429
3 092 401
14 086 910
711 785
2 138 933
28 181 361
37 485 604
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a rubrica Outros incluía o montante de
aproximadamente 25 400 000 euros referente ao processo de contraordenação instaurado,
nesse ano, pela Autoridade Alemã da Concorrência.
75
39.
GASTOS EM INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO
Durante o exercício de 2012, o Grupo registou em diversas rubricas da Demonstração
consolidada de resultados, gastos em investigação e desenvolvimento no montante de 1
260 963 euros (1 458 462 euros no exercício de 2011).
40.
RESULTADOS FINANCEIROS
Os resultados financeiros dos exercícios de 2012 e 2011 têm a seguinte composição:
31.12.2012
Gastos financeiros:
Juros suportados
relativos a descobertos e empréstimos bancários
relativos a obrigações não convertiveis
relativos a contratos de locação financeira
relativos a empréstimos de operações descontinuadas
outros
Diferenças de câmbio desfavoráveis
relativas a empréstimos
Descontos de pronto pagamento concedidos
Ajustamento para o justo valor de instr. financ. registados ao justo valor através de resultados
Outros gastos e perdas financeiros
15 069 447
10 720 660
4 032 610
1 990 622
31 813 339
14 453 288
11 077 130
4 351 616
52 961
754 889
30 689 884
6 809 577
6 809 577
14 024 829
14 024 829
16 009 211
9 800 890
6 605 924
71 038 941
15 263 525
15 292 404
6 357 901
81 628 543
31.12.2012
Rendimentos financeiros:
Juros obtidos
relativos a depósitos bancários
relativos a empréstimos a empresas relacionadas
relativos a empréstimos a operações descontinuadas
outros
Diferenças de câmbio favoráveis
relativas a empréstimos
Descontos de pronto pagamento obtidos
Ajustamento para o justo valor de instr. financ. registados ao justo valor através de resultados
Outros rendimentos e ganhos financeiros
Resultados financeiros
31.12.2011
31.12.2011
574 524
128 992
2 402 363
345 218
3 451 097
105 990
20 355
1 652 610
203 608
1 982 563
7 267 571
7 267 571
10 785 997
10 785 997
759 423
6 916 077
1 848 009
20 242 177
2 355 586
17 735 961
801 530
33 661 637
- 50 796 764
- 47 966 906
76
41.
IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO
Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios de 2012 e 2011 são
detalhados como segue:
31.12.2012
Imposto corrente
Imposto diferido
5 554 539
10 073 463
15 628 002
31.12.2011
2 576 995
- 2 269 265
307 730
A reconciliação do resultado consolidado antes de impostos das operações que continuam
com o imposto sobre o rendimento do exercício consolidado, pode ser apresentada da
seguinte forma:
Resultado antes de imposto das operações que continuam
Taxa imposto
Imposto expectável a 25%
31.12.2012
31.12.2011
-39 212 302
-52 376 263
25.00%
25.00%
-9 803 076
-13 094 066
Difª. em taxas de imposto estrangeiras
(+)
-4 395 419
-3 429 311
Efeito de impostos provinciais/municipais
(+)
488 655
- 256 501
Ajustamentos de consolidação
(-)
3 267 143
1 052 168
Diferenças permanentes
Custos não dedutíveis
Proveitos não tributados
(+)
(-)
5 159 895
874 706
10 418 753
154 386
Prejuízos fiscais reportáveis
Imposto diferido activo reconhecido sobre prejuízos fiscais de anos anteriores
Imposto diferido activo não reconhecido (não conformidade IAS 12)
Utilização de prejuízos fiscais reportáveis cujo imposto diferido não foi reconhecido em exercícios
Imposto diferido revertido
(+)
(-)
(+)
(+)
-17 050 828
- 411 076
9 616 397
Imposto diferido passivo referente a depreciações compensado
(+)
107 988
280 238
(+)
1 955 659
911 366
15 628 002
307 730
-2 478 699
-9 162 577
- 74
Efeito de alteração das taxas de imposto
Outros
Imposto sobre o rendimento
A coluna do quadro anterior referente ao exercício de 2011 foi reapresentada tendo em
consideração a apresentação da subsidiária Sonae Industria (UK) Ltd como operação
descontinuada.
77
42.
RESULTADOS DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS
Na sequência da descontinuação da atividade produtiva na unidade industrial de Knowsley,
Inglaterra, referida na nota 3, os resultados da subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd
passaram a ser incluídos na rubrica Resultados depois de Impostos das operações
descontinuadas, da Demonstração consolidada de resultados, que se detalha como segue:
31.12.2012
Vendas
Prestações de serviços
Outros rendimentos e ganhos
Custo das vendas
Variação da produção
Fornecimentos e serviços externos
Gastos com o pessoal
Amortizações e depreciações
Provisões e perdas por imparidade (aumentos / reduções)
Outros gastos e perdas
Resultado operacional
31.12.2011
24 655 551
850 424
25 749 830
13 506 940
1 975 672
12 250 156
14 131 917
2 936 231
43 747 367
3 307 438
- 40 599 916
11 753 641
413 944
24 563 140
10 623 532
- 1 135 831
12 446 155
8 850 610
3 993 168
216 622
5 159 169
- 3 422 700
Gastos financeiros
Rendimentos financeiros
Ganhos ou perdas relativos a empresas associadas
Resultados relativos a investimentos
Resultado antes de impostos das operações descontinuadas
5 017 199
405 520
2 543 673
136 397
- 45 211 595
- 5 829 976
Imposto sobre o rendimento
Resultado líquido das operações descontinuadas
- 45 211 595
- 5 829 976
- 44 661 686
- 549 909
- 5 759 066
- 70 910
Atribuível a:
Accionistas da Empresa-Mãe
Interesses que não controlam
A rubrica Outros rendimentos e ganhos inclui a indemnização de seguro referida na nota 3.
Os fluxos de caixa referentes às operações descontinuadas incluídos linha a linha na
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa, detalham-se da seguinte forma:
31.12.2012
Actividades operacionais
Actividades de investimento
Actividades de financiamento
31.12.2011
3 711 002
- 2 774 806
14 031 213
- 8 961 229
- 15 902 699
10 966 095
78
43.
RESULTADOS POR AÇÃO
Os resultados por ação do exercício foram calculados tendo em consideração os seguintes
montantes:
31.12.2012
31.12.2011
Resultado líquido
Resultado líquido
das operações das operações
que continuam descontinuadas
total
das operações das operações
que continuam descontinuadas
total
Resultados
Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico
(Resultado líquido do exercício)
- 54 215 194
- 44 661 686
- 98 876 879
- 52 041 106
- 5 759 067
- 57 800 173
- 54 215 194
- 44 661 686
- 98 876 879
- 52 041 106
- 5 759 067
- 57 800 173
140 000 000
140 000 000
140 000 000
140 000 000
140 000 000
140 000 000
Efeito das ações potenciais
Juro das obrigações convertíveis (líquido de imposto)
Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por ação diluído
Número de ações
Número médio ponderado de ações para efeito de cálculo do resultado
líquido por ação básico
Efeito das ações potenciais decorrentes das obrigações convertíveis
Número médio ponderado de ações para efeito de cálculo do resultado
líquido por ação diluído
140 000 000
140 000 000
140 000 000
140 000 000
140 000 000
140 000 000
Resultado básico por ação
-0.3873
-0.3190
-0.7063
-0.3717
-0.0411
-0.4129
Resultado diluído por ação
-0.3873
-0.3190
-0.7063
-0.3717
-0.0411
-0.4129
44.
INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS
A atividade principal do Grupo consiste na produção e comercialização de painéis
aglomerados de madeira e produtos derivados destes, através de instalações fabris e
comerciais localizadas em Portugal, Espanha, França, Alemanha, Reino Unido, Suíça,
Países Baixos, Canadá e África do Sul.
Até março de 2012, os segmentos relatáveis identificados eram os seguintes:
-
Península Ibérica;
-
Europa Central
- França;
- Alemanha;
- Reino Unido;
-
Resto do Mundo
- Canadá;
- África do Sul;
-
Restantes segmentos
79
No seguimento das alterações organizacionais ocorridas após o primeiro trimestre de 2012,
os segmentos relatáveis identificados, de acordo com o sistema interno de relato de
informação financeira ao órgão decisor, pelos quais existe um elemento responsável que
integra o órgão de gestão decisor, passaram a ser os seguintes.
Europa
Resto do Mundo
O rédito de cada segmento relatável deriva, principalmente, da produção e venda de painéis
aglomerados de madeiros e seus derivados.
A informação por segmentos referente à Demonstração consolidada de resultados é a
seguinte:
Volume de negócios
Externo
Europa
Operações que continuam
Resto do mundo
Total dos segmentos
Intersegmento
31.12.2012
31.12.2011
1038 690 324
1038 690 324
1095 143 608
1095 143 608
282 339 892
256 998 177
1321 030 216
1352 141 785
25 505 975
12 167 585
Europa
Operações descontinuadas
31.12.2012
31.12.2011
8 929 837
8 929 837
12 287 976
12 287 976
8 929 837
12 287 976
O volume de negócios compreende as rubricas Vendas e Prestação de serviços, da
Demonstração consolidada de resultados.
Custo das vendas
31.12.2012
31.12.2011
Europa
Operações que continuam
531 840 153
531 840 153
575 137 974
575 137 974
Resto do mundo
147 224 811
127 401 195
Total dos segmentos
679 064 964
702 539 170
Custo das vendas (Demonstração consolidada de resultados)
679 064 964
702 539 170
13 506 940
10 623 532
Europa
Operações descontinuadas
80
Fornecimentos e serviços externos
31.12.2012
31.12.2011
Europa
Operações que continuam
295 212 775
295 212 775
296 711 823
296 711 823
61 953 797
52 375 412
Total dos segmentos
357 166 572
349 087 235
Fornecimentos e serviços externos (Demonstração consolidada de resultados)
357 166 572
349 087 235
12 250 156
12 446 155
Resto do mundo
Europa
Operações descontinuadas
Amortizações e depreciações
31.12.2012
31.12.2011
Europa
Operações que continuam
57 437 657
57 437 657
60 482 011
60 482 011
Resto do mundo
19 885 730
18 827 133
Total dos segmentos
77 323 387
79 309 144
Sociedades excluídas do perímetro de consolidação
628 887
Total dos segmentos após ajustamentos
77 323 387
79 938 031
Amortizações e depreciações (Demonstração consolidada de resultados)
77 323 387
79 938 031
2 936 231
3 993 168
Europa
Operações descontinuadas
Provisões e perdas por imparidade
31.12.2012
31.12.2011
Europa
Operações que continuam
Resto do mundo
Total dos segmentos
13 198 178
13 198 178
6 317 210
6 317 210
- 14 063
- 546 337
13 184 115
5 770 873
Sociedades excluídas do perímetro de consolidação
Outros
Total dos segmentos após ajustamentos
- 812 502
13 184 115
4 958 371
Provisões e perdas por imparidade (Demonstração consolidada de resultados)
13 184 115
4 958 370
Europa
Operações descontinuadas
43 747 367
216 622
81
Resultado operacional
31.12.2012
31.12.2011
Europa
Operações que continuam
-1 755 501
-1 755 501
-24 272 074
-24 272 074
Resto do mundo
13 473 083
18 557 974
Total dos segmentos
11 717 582
-5 714 100
Sociedades excluídas do perímetro de consolidação
1 399 497
Outros
- 79 297
Total dos segmentos após ajustamentos
11 717 582
-4 393 900
Resultado operacional (Demonstração consolidada de resultados)
11 717 582
-4 393 900
-40 599 916
-3 422 700
Europa
Operações descontinuadas
Os rendimentos e os gastos financeiros não estão incluídos no sistema interno de relato de
informação financeira ao órgão de gestão decisor.
As sociedades excluídas do perímetro de consolidação, nos quadros anteriores, referem-se
a sociedades excluídas do relato interno ao órgão decisor.
O volume de negócios das operações que continuam distribui-se pelos mercados em que
se localizam os clientes, da seguinte forma:
2012
Localização do cliente
Alemanha
América do Norte
Espanha
Portugal
África do Sul
França
Reino Unido
Outros
Total
'000 eur
294 979 956
176 986 900
138 924 522
117 430 055
106 000 509
101 658 330
48 431 976
336 617 968
22%
13%
11%
9%
8%
8%
4%
25%
1 321 030 216
100%
O sistema de relato interno de informação financeira não inclui informação sobre ativos e
passivos segmentais. Os ativos não correntes, incluídos nas rubricas Ativos fixos tangíveis,
Ativos intangíveis, Goodwill, Propriedades de investimento e Outros ativos não correntes, da
82
Demonstração consolidada de posição financeira, distribuem-se pelos segmentos da
seguinte forma:
31.12.2012
31.12.2011
Europa
664 086 514
760 493 212
Resto do mundo
244 414 133
261 086 153
Total dos segmentos
908 500 647
1 021 579 365
Activos Não Correntes (Demonstração
Consolidada de Posição Financeira)
908 500 647
1 021 579 365
As transações entre os diversos segmentos foram efetuadas a preços de mercado e em
condições idênticas às praticadas entre entidades independentes.
45.
PLANO DE INCENTIVOS DE MÉDIO E LONGO PRAZO
No exercício de 2011, o Grupo alterou o perfil do plano de incentivos de médio e longo
prazo de acordo com as características referidas na nota 2.19, designadamente no que diz
respeito à atribuição de ações da Sociedade. Esta reconfiguração do plano foi aplicada pela
primeira vez durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
O justo valor dos serviços adquiridos foi determinado por referência ao justo valor das
ações atribuídas, calculado com base na cotação média das ações da Sociedade durante
os 30 dias anteriores à data de realização da Assembleia Geral de Acionistas.
O gasto registado na rubrica Gastos com pessoal, da Demonstração consolidada de
resultados, foi integralmente contabilizado segundo as regras aplicáveis aos planos de
transações com base em ações e liquidadas com capital próprio.
31.12.2012
Nº. de ações atribuídas
Ano de pagamento
Valor total
Gasto com pessoal
562 281
2015
380 721
89 604
83
46.
Contingências
Em outubro de 2010, a Sonae Industria, SGPS, SA recebeu uma nota de liquidação da
autoridade fiscal, de acordo com a qual a menos-valia resultante da liquidação, em 2006, da
sua participada Socelpac, SGPS, SA, no valor de 74 milhões de euros, apenas deveria ser
considerada em 50% para efeitos de cálculo da matéria coletável. Por discordar deste
entendimento, a sociedade apresentou impugnação judicial. De acordo com a informação
disponível à presente data, o Conselho de Administração considera que a probabilidade de
a referida impugnação ser julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi efetuado
qualquer ajustamento aos montantes de imposto corrente e de ativo por imposto diferido
registados nas presentes demonstrações financeiras consolidadas.
No final do exercício de 2010, ocorreu um acidente na subsidiária Sonae Industria (UK) Ltd
do qual resultou a morte de dois trabalhadores de uma entidade terceira que efetuavam
trabalhos de manutenção nas instalações fabris desta filial. É opinião da Sociedade que
qualquer responsabilidade em que a mesma venha eventualmente a incorrer, cuja
quantificação não é possível à data de encerramento das presentes demonstrações
financeiras consolidadas, está coberta pela apólice de seguro do Grupo.
Na sequência do acidente ocorrido em junho de 2011 na subsidiária Sonae Industria (UK),
Ltd (nota 3), encontra-se a decorrer um processo judicial contra a mesma, apresentado por
10 000 indivíduos que alegam ter sofrido com a inalação de fumos originados pelo sinistro.
É opinião da Sociedade que qualquer responsabilidade em que a mesma venha
eventualmente a incorrer, cuja quantificação não é possível à data de encerramento das
presentes demonstrações financeiras consolidadas, está coberta pela apólice de seguro do
Grupo.
47.
EVENTOS SUBSEQUENTES
Não ocorreram eventos subsequentes relevantes (nota 2.20).
48.
APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As presentes demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de
Administração e autorizadas para emissão em 26 de Fevereiro de 2013.
84
Certificação Legal de Contas
Relatório de Auditoria
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal
Aos Accionistas da
Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A.:
Em cumprimento das disposições legais e estatutárias aplicáveis e do mandato que nos foi conferido o
Conselho Fiscal apresenta o presente relatório e parecer sobre o relatório de gestão e restantes documentos de
prestação de contas individuais e consolidadas da Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A., relativos ao exercício findo
em 31 de Dezembro de 2012, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.
Fiscalização
Durante o exercício, o Conselho Fiscal acompanhou a gestão da empresa, a evolução da sua actividade e das
suas participadas, tendo efectuado reuniões com a frequência e extensão que considerou adequadas. Estas
reuniões contaram, tendo em conta as matérias em análise, com a presença dos responsáveis operacionais da
área financeira, em especial o CFO, da auditoria interna e gestão de riscos. Mantivemos igualmente estreito
contacto com o revisor oficial de contas e auditor externo que nos manteve informados da natureza e
conclusões das auditorias realizadas. No cumprimento destas funções o Conselho Fiscal, sempre obteve da
Administração, dos diversos serviços da empresa, das empresas englobadas na consolidação, e do revisor
oficial de contas, todas as informações e esclarecimentos solicitados, nomeadamente, para a devida
compreensão e avaliação da evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira, bem como dos
sistemas de gestão de riscos e de controlo interno.
Acompanhou ainda o processo de preparação e de divulgação de informação financeira, bem como a revisão
das contas aos documentos de prestação de contas individuais e consolidadas da empresa, tendo recebido do
revisor oficial de contas todas as informações e esclarecimentos solicitados. Adicionalmente, no âmbito das
suas atribuições, o Conselho Fiscal examinou as demonstrações de posição financeira, individual e
consolidada, em 31 de Dezembro de 2012, as demonstrações individuais e consolidadas dos resultados por
naturezas, as demonstrações consolidadas e individuais do rendimento integral, as demonstrações
consolidadas e individuais de alterações no Capital Próprio e as demonstrações consolidadas e individuais dos
fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes anexos.
Procedeu ainda à apreciação do relatório de gestão do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 emitido pelo
Conselho de Administração e a certificação legal das contas e relatório de auditoria sobre as contas, emitidos
pelo revisor oficial de contas, os quais merecem o acordo do Conselho Fiscal.
Face ao exposto, o Conselho Fiscal é da opinião que a informação constante nas demonstrações financeiras
em apreço, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis,
dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da
Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A. e das empresas incluídas no perímetro de consolidação e que o relatório de
gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira da mesma e das
empresas incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas
com que se defrontam. Mais se informa que o relatório sobre o governo das sociedades produzido cumpre o
disposto no artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários.
O Conselho Fiscal manifesta o seu apreço pela colaboração recebida do Conselho de Administração e dos
serviços.
Parecer
Em consequência do acima referido, o Conselho Fiscal é de opinião que estão reunidas as condições para que
a Assembleia-Geral aprove:
a)
O relatório de gestão as demonstrações de posição financeira, individual e consolidada, em 31 de
Dezembro de 2012, as demonstrações individuais e consolidadas dos resultados por naturezas, as
demonstrações consolidadas e individuais do rendimento integral, as demonstrações consolidadas e individuais
de alterações no Capital Próprio e as demonstrações consolidadas e individuais dos fluxos de caixa e os
correspondentes anexos.;
b)
A proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração.
Declaração de responsabilidade
De acordo com o disposto no nº 1, alínea c) do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do
Conselho Fiscal declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante de Relatório de
Gestão e dos demais documentos de prestação de contas, foi elaborada em conformidade com as normas
contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo, da situação
financeira e dos resultados da sociedade e das empresas incluídas no perímetro de consolidação.
Mais entendem que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da
posição da sociedade e das empresas incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos
principais riscos e incertezas com que se defronta.
Maia, 26 de Fevereiro de 2013
O Conselho Fiscal,
Manuel Heleno Sismeiro
Armando Luís Vieira de Magalhães
Jorge Manuel Felizes Morgado