ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E
COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA CVM PARA FINS
EXCLUSIVOS DE ANÁLISE POR PARTE DESSA COMISSÃO.
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Este edital de oferta pública não está sendo direcionado e não será direcionado, direta
ou indiretamente, a nenhum país diferente do Brasil e, em particular, aos Estados
Unidos da América, nem tampouco será utilizado o correio norte-americano ou
qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comércio interestadual ou
internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociação de valores
mobiliários. Esta restrição inclui, entre outras, a transmissão de fax, correio eletrônico,
telex, telefone e internet. Consequentemente, as cópias deste Edital e de quaisquer
documentos relacionados a esta oferta não serão, e não devem ser, transmitidos ou
distribuídos por correio ou outra forma de transmissão aos Estados Unidos da América
ou a qualquer país que não o Brasil. Esta oferta é dirigida exclusivamente aos
acionistas da Somos Educação S.A. aptos a participar do leilão na BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Esta oferta não foi e não será
registrada nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado. Titulares de
ações ordinárias de emissão da Somos Educação S.A. que residam fora do Brasil
poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram
com todas as leis e regulamentos a que podem estar sujeitos. A oferta não é destinada a
pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta
seja proibido por lei.
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS
DE EMISSÃO DA
SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54
NIRE 35.300.175.832
Código CVM 02255-1
Código ISIN BRSEDUACNOR1
POR CONTA E ORDEM DE
Thunnus Participações S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/MF Nº 20.023.328/0001-30
INTERMEDIADA POR
CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS
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Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade
corretora de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, 700 – 10º andar (parte) e 12º a 14º
andares (partes), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.584.318/0001-07, na qualidade de
instituição intermediária (“Instituição Intermediária”), por conta e ordem de Thunnus
Participações S.A., companhia fechada com sede na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 20.023.328/0001-30 (“Ofertante”), vem submeter aos acionistas titulares de ações
ordinárias (“Ações”) de emissão da Somos Educação S.A., companhia aberta, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 7.221, 1º
andar, Setor D, Pinheiros, CEP 05425-902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
02.541.982/0001-54, registrada na CVM sob a categoria “A” sob o nº 02255-1
(“Companhia”), Oferta Pública para Aquisição (“OPA” ou “Oferta”) de até a totalidade
das Ações Objeto (conforme definido no item 1.4. abaixo), nos termos do art. 254-A da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), bem como nos termos do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros – BM&FBOVESPA (“BM&FBOVESPA”) (“Regulamento de Listagem do
Novo Mercado”), do Estatuto Social da Companhia, e observada a Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) nº 361, de 5 de março de 2002
(“Instrução CVM nº 361/02”), nos seguintes termos e condições:
1.
DA OFERTA
1.1. Base Legal. A OPA está sendo realizada em virtude da alienação do controle da
Companhia à Ofertante, em cumprimento ao disposto no artigo 254-A da Lei das S.A.,
na Instrução CVM nº 361/02, no item 8.1 do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado e nos artigos 38 e 39 do Estatuto Social da Companhia. A alienação do
controle da Companhia foi objeto dos fatos relevantes divulgados ao mercado em 04 de
junho de 2014 e 09 de fevereiro de 2015 e do comunicado ao mercado divulgado ao
mercado em 02 de abril de 2015. As informações contidas nos referidos fatos relevantes
e no comunicado ao mercado são apresentadas na Seção 3 deste Edital de Oferta Pública
(“Edital”).
1.2. Registro e Autorização da Oferta e Autorização do Leilão: A Oferta objeto deste
Edital, nos termos em que está estruturada, teve o seu registro perante a CVM deferido
em 19 de novembro de 2015, conforme previsto no parágrafo 1° do artigo 2° da
Instrução CVM 361/02.
1.3. Validade. A presente OPA será válida pelo período de 32 dias contados da data de
publicação deste Edital, iniciando-se em 20 de novembro de 2015 e encerrando-se em
22 de dezembro de 2015, data em que será realizado o leilão da OPA (“Leilão”) na
BM&FBOVESPA.
1.4. Ações Objeto da OPA. A Instituição Intermediária dispõe-se a adquirir, por conta e
ordem da Ofertante, até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia,
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excetuadas aquelas de titularidade da Ofertante e aquelas mantidas em tesouraria pela
Companhia (“Ações Objeto”), correspondentes, na data deste Edital, a 111.435.400 ações
ordinárias, representativas de 42,66% do capital total da Companhia. Pessoas vinculadas à
Ofertante (conforme definido no art. 3º, VI, da Instrução CVM nº 361/02), i.e.
determinados fundos e carteiras de investimento sob gestão discricionária da Tarpon
Gestora de Recursos S.A. declararam à Instituição Intermediária, por meio de sua
gestora, que não alienarão na OPA as 8.496.200 ações de emissão da Companhia por
elas detidas. Caso todas as Ações Objeto sejam alienadas no âmbito da OPA, o valor
total corresponderia a R$ 1.554.523.830,00, projetando-se, para fins deste cálculo, a
variação da Taxa SELIC nos 40 dias úteis seguintes a partir de 30 de outubro de 2015.
1.5. Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações. Ao
alienar as Ações nos termos desta OPA, e como condição para participar da Oferta, os
acionistas declaram que tais Ações estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus,
direitos de garantia, preferência, prioridade, usufruto ou outras formas de gravame que
impeçam o exercício imediato pela Ofertante da propriedade livre e plena conferida pela
titularidade das Ações sem qualquer restrição, além de atenderem às exigências para
negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento
BOVESPA, da BM&FBOVESPA. A alienação das Ações Objeto implica a alienação e
cessão de todos os direitos decorrentes de tais ações, sem qualquer limitação.
1.6. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio. Caso a Companhia venha a declarar
dividendos, ou juros sobre o capital próprio, farão jus ao pagamento dos dividendos, ou
de juros sobre capital próprio declarados, os acionistas que estiverem inscritos como
proprietários ou usufrutuários das Ações da Companhia na data informada no ato da
declaração dos dividendos ou de juros sobre capital próprio, sendo certo que o
respectivo valor deverá ser deduzido do preço da OPA, que será ajustado, conforme o
item 1.7 abaixo.
1.7. Preço de Aquisição. Nos termos do artigo 38 do Estatuto Social da Companhia e do
item 8.1. do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Ofertante é obrigada a
realizar esta OPA para a aquisição da totalidade das Ações Objeto. O preço por ação
ofertado na OPA corresponderá à média ponderada dos valores pagos por ação pelas
respectivas quantidades de ações objeto da Participação Minoritária, Participação de
Controle e Participação Suplementar, ajustados pela variação da Taxa Selic (Taxa
Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia), desde a data de cada
aquisição até a data de liquidação financeira do Leilão e deduzido o valor
correspondente à soma de quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e demais
proventos por ação declarados pela Companhia entre a Data de Fechamento e a data de
liquidação financeira do Leilão, caso as Ações sejam adquiridas no Leilão “ex-direitos”
ao recebimento de tais proventos. A título ilustrativo, o preço por ação ofertado na
OPA, atualizado em 19 de novembro de 2015, corresponde a R$ 13,76. Conforme
detalhado abaixo, a Ofertante adquiriu (i) a Participação Minoritária em 7 de agosto de
2014, a qual compreendeu 52.022.731 ações, pelo preço de R$12,3333333333333 cada;
(ii) a Participação de Controle em 2 de abril de 2015, a qual compreendeu 33.594.740
ações, pelo preço de R$12,3333333333333 cada; e (iii) a Participação Suplementar em
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4 de maio de 2015, a qual compreendeu 20.557.367 ações, pelo preço de
R$12,3333333333333 cada.
1.7.1. Ajuste por Grupamentos ou Desdobramentos. Na hipótese do capital social da
Companhia ser alterado antes da Data do Leilão (conforme definido adiante), em
virtude de grupamentos ou desdobramentos de ações, o Preço de Aquisição será
ajustado para refletir a alteração no número resultante de Ações e será amplamente
divulgado por meio de fato relevante.
1.7.2. Arredondamento. Na hipótese do Preço de Aquisição, após os eventuais ajustes
previstos neste Edital, resultar em valor com mais de duas casas decimais, serão
desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), sem qualquer
arredondamento.
1.8. Pagamento do Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição deverá ser pago à vista
aos acionistas que aceitarem a OPA, em moeda corrente nacional, de acordo com os
procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da
BM&FBOVESPA.
1.9. Extinção da Taxa Selic. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa Selic
por mais de 30 dias, incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será
aplicada a média da Taxa Selic dos últimos 12 meses anteriormente divulgados.
1.10. Informação à BM&FBOVESPA. A Ofertante informará, por meio de comunicado
escrito, ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, com pelo menos três dias úteis
de antecedência da Data do Leilão, o Preço de Aquisição final para o Leilão,
devidamente atualizado, com duas casas decimais conforme o item 1.7.2 acima deste
Edital. Em função da comunicação prevista neste item, a correção dos últimos 6 (seis)
dias será feita utilizando-se o índice de D-6.
1.11. Consequência da Aceitação da OPA. Ao aceitar esta OPA, cada acionista da
Companhia concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações,
de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos
inerentes às mesmas, inclusive em razão da titularidade das Ações, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo
direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações por quaisquer terceiros
contra o pagamento do Preço de Aquisição, em pleno atendimento às regras para
negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento Bovespa e
no Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e
Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária
da BM&FBOVESPA.
1.12. Percentual Mínimo de Ações em Circulação. Após a realização da Oferta, a
Companhia continuará listada no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em
virtude da Oferta, o percentual de ações de emissão da Companhia em circulação poderá
ficar abaixo do percentual mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado. Desta
forma, após a OPA, se necessário, a Ofertante tomará todas as medidas cabíveis para
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recompor o percentual mínimo de ações em circulação exigido pelo regulamento do
Novo Mercado na forma e nas condições previstas no Regulamento do Novo Mercado,
inclusive em seu item 8.5.
2.
DO LEILÃO
2.1. Regras, Data e Local do Leilão. O Leilão da OPA será realizado em 22 de
dezembro de 2015 (“Data do Leilão”), às 15:00 horas (horário de Brasília), no sistema
eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA. O Leilão obedecerá às regras
estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os acionistas que desejarem aceitar a
OPA, vendendo suas Ações no Leilão, atender às exigências para a negociação de ações
na BM&FBOVESPA.
2.2. Credenciamento para o Leilão. Até as 18:00 horas (horário de Brasília) do dia 21 de
dezembro de 2015 (último dia útil anterior à Data do Leilão), os acionistas que
desejarem habilitar-se para participar do Leilão, deverão se credenciar junto a qualquer
sociedade corretora (sendo cada uma delas referida como “Sociedade Corretora” e,
coletivamente, como “Sociedades Corretoras”) autorizada a operar no segmento
BOVESPA da BM&FBOVESPA para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e
procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o
Leilão, os acionistas devem observar os procedimentos exigidos pela Sociedade
Corretora para seu cadastramento, o que poderá reduzir o prazo para credenciamento
acima requerido.
2.2.1. Procedimentos Prévios. O acionista que desejar se habilitar para o Leilão
credenciando uma Sociedade Corretora, na forma prevista acima, deverá ter conta
previamente aberta em tal Sociedade Corretora, a fim de que o prazo previsto neste item
2.2 possa ser utilizado. Caso não possua conta aberta em Sociedade Corretora, o
acionista deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender quanto ao
descrito neste item 2.2, atendendo ao procedimento específico de cada Sociedade
Corretora.
2.3. Ações em Custódia no Itaú Corretora de Valores S.A. Os acionistas titulares de
Ações custodiadas pelo Itaú Corretora de Valores S.A. (“Custodiante”), sociedade
corretora depositária das ações escriturais da Companhia, deverão habilitar-se para o
Leilão credenciando a Instituição Intermediária ou qualquer outra Sociedade Corretora,
nos termos do item 2.2. acima, com, no mínimo, 05 dias úteis de antecedência da Data
do Leilão, para viabilizar a transferência de suas Ações da custódia do Custodiante para
a custódia da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA.
2.4. Empréstimo/Aluguel de ativos. Acionistas com posições doadoras em contratos de
empréstimo de ativos que desejarem se habilitar a participar da Oferta deverão observar
os procedimentos abaixo:
(i)
contratos com cláusula de liquidação antecipada: o doador deverá
solicitar a liquidação, via sistema BTC (Banco de Títulos), observado o prazo
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estabelecido para devolução das Ações objeto da Oferta pelo tomador, que é até as
20:00 horas do quarto dia útil a contar da data da solicitação; e
(ii)
contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o doador deverá
solicitar a alteração do contrato, via sistema BTC, para que o campo “Liquidação
Antecipada Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a
liquidação antecipada do contrato de empréstimo está condicionada a aceitação
pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo
procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação
antecipada.
2.5. Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada acionista tomar as medidas cabíveis
para que a transferência das Ações para a custódia da Central Depositária de Ativos da
BM&FBOVESPA seja efetuada em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação
no Leilão.
2.5.1 Acionistas que não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O
acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela
Sociedade Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para
transferir as Ações para a custódia da Central Depositária de Ativos da
BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a
participar no Leilão.
2.5.2 O Acionista Habilitado que desejar vender suas Ações na Oferta deverá, por meio
de seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA, transferir as Ações
para a carteira 7105-6, mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA
exclusivamente para este fim, até as 13:00 (treze horas) (horário de São Paulo) da Data
do Leilão.
2.5.3 As ordens de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações
depositadas na carteira mencionada acima até as 13:00 (treze horas) (horário de São
Paulo) da Data do Leilão serão canceladas pela BM&FBOVESPA, anteriormente ao
início do Leilão.
2.6. Contratos a Termo. Os investidores com posições compradoras a termo
devidamente cobertas e que desejarem se habilitar como vendedores no Leilão deverão
adotar um dos seguintes procedimentos: (i) solicitar a Liquidação por Diferença (LPD)
dos contratos 4 dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira
7105-6; (ii) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 dias
úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7105-6; ou (iii)
solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 dias úteis antes da data limite da
transferência das ações para a carteira 7105-6. Somente os titulares dos contratos que
estiverem cobertos com as respectivas ações objeto poderão solicitar as liquidações.
2.7. Procedimentos de Aceitação. Até as 13:00 horas (horário de Brasília) da Data do
Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos acionistas titulares de Ações que
desejarem participar do Leilão, deverão registrar diretamente no sistema eletrônico de
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negociação, por meio do código “SEDU3L”, a quantidade de Ações a serem alienadas
pelos acionistas que serão por elas representados no Leilão.
2.7.1. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até as 13:00 horas (horário de
São Paulo) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas
Habilitados poderão registrar, cancelar ou alterar as ofertas registradas por meio do
Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. A
partir das 13:00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão e até o início do Leilão às
15:00 horas (horário de Brasília), será permitido somente cancelar, reduzir a quantidade
ou reduzir o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda
serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo
permitido reduzir preço apenas aos Acionistas que tenham se habilitado nos termos
dispostos neste Edital.
2.7.2. Aceitação da OPA. A aceitação final da OPA por cada acionista ocorrerá até o
início do Leilão, por intermédio da Sociedade Corretora perante a qual tal acionista tiver
se habilitado. A desistência da manifestação, ou diminuição do número de Ações Objeto
pelo respectivo acionista, em relação à OPA deverá ser informada pelo acionista
anteriormente a tal horário, através de Sociedade Corretora perante a qual tiver se
habilitado, por meio do cancelamento da respectiva manifestação. A partir de tal
horário, a oferta de venda das Ações será irrevogável e irretratável, de modo que a
aceitação da OPA implicará a obrigação de alienar à Ofertante as Ações objeto da
aceitação, na forma e termos deste Edital.
2.8. Interferência. O interessado em interferir no Leilão deve divulgar ao mercado, com
10 dias de antecedência, a sua intenção de interferir no Leilão, observado o disposto no
art. 12, §4º da Instrução CVM 361/02.
2.8.1 Ofertas Concorrentes. Será permitida a interferência de corretoras representando
terceiros compradores no Leilão, pela totalidade de Ações objeto desta OPA, desde que
o valor da oferta seja pelo menos 5% superior ao preço da OPA. As interferências
compradoras poderão ser realizadas tanto por meio da forma indicada no artigo 12, §4º
da Instrução CVM 361/02 ou através de uma OPA concorrente, conforme dispõe o art.
13 da Instrução CVM nº 361/02, e estarão, nos casos assim exigidos por lei ou pela
regulamentação, condicionadas ao prévio registro da oferta pública concorrente na
CVM e à autorização da oferta pública concorrente pela BM&FBOVESPA, nos termos
da Instrução CVM nº 361/02.
2.9. Variação de Preço. Serão adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o
direito de a Ofertante elevar o Preço de Aquisição durante o Leilão, estendendo-se o
novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores.
2.10. Liquidação Financeira do Leilão. A liquidação financeira do Leilão será realizada
de acordo com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação da
BM&FBOVESPA, no prazo de 03 dias úteis após a Data do Leilão, no módulo de
liquidação bruta. A Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA
não atuará como contraparte central garantidora da liquidação financeira do Leilão.
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Ficará a exclusivo cargo do acionista aceitante da Oferta tomar as medidas cabíveis para
garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA autorize
a transferência das ações para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não
autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a BM&FBOVESPA,
durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse
acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente
de custódia para a transferência das ações para a liquidação tempestiva da operação,
quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade
do acionista.
2.11. Câmara de Compensação e Liquidação. A Câmara de Compensação e Liquidação
da BM&FBOVESPA atuará como facilitadora da liquidação financeira do Leilão, sendo
responsável (i) pelo recebimento das Ações a serem oferecidas na OPA e seu
subseqüente repasse à Ofertante, caso sejam as mesmas alienadas, e (ii) pelo
recebimento dos recursos da Ofertante e sua transferência aos acionistas que alienarem
suas Ações nos termos da OPA.
2.12. Garantia de Liquidação Financeira do Leilão. Em conformidade com os termos do
contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante, a
Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira do Leilão, nos termos do
artigo 7°, § 4º, da Instrução CVM nº 361/02.
2.12.1. Em garantia das obrigações da Ofertante decorrentes do contrato de
intermediação, foram prestadas em favor da Instituição Intermediária determinadas
garantias visando à boa liquidação da OPA, todas devidamente documentadas em
instrumentos específicos e descritas no Contrato de Intermediação.
2.13. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de
corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações correrão por conta dos
respectivos acionistas vendedores e aqueles relativos à compra correrão por conta da
Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos
e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA, pela Câmara de Compensação e Liquidação
da BM&FBOVESPA e/ou pela Central Depositária da BM&FBOVESPA obedecerão às
tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em
vigor.
3.
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE
3.1.
Aquisição de Participação Minoritária realizada em 7 de agosto de 2014.
Conforme divulgado em fato relevante de 04 de junho de 2014, naquela data, a
Ofertante celebrou, na qualidade de compradora, com a Abrilpar Participações Ltda.,
Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita e Roberta Anamaria Civita (“Bloco
Abrilpar”), na qualidade de vendedores, um Contrato de Compra e Venda de Ações
(“Contrato”), para aquisição de participação minoritária (“Participação Minoritária”),
tendo como objeto 32.880.263 ações ordinárias e 19.142.468 ações preferenciais da
Companhia pelo preço de R$ 11,66666667 por ação, a ser pago à vista, em moeda
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corrente nacional, totalizando R$606.931.861,67 e, ainda, um valor adicional
condicional a ser pago ao Bloco Abrilpar, a título de ajuste do preço de compra e venda
(denominado “Earn Out”) de até R$1,33333333 por ação alienada, caso a Companhia
atingisse determinados valores de EBITDA acumulados nos períodos de 2015 e 2016.
Desta forma o Earn Out foi contratado como sendo pagamento condicionado à
verificação de determinadas circunstâncias e determinável, de forma que seria calculado
posteriormente à consumação da alienação da Participação Minoritária prevista no
Contrato.
Após o cumprimento das condições previstas no Contrato, incluindo sua aprovação pelo
CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), em 07 de agosto
de 2014, foi concluída a alienação da Participação Minoritária descrita no Contrato e,
portanto, a Ofertante passou a ser titular de participação minoritária representativa de
24,21% do capital votante e 19,91% do capital total da Companhia e o Bloco Abrilpar
passou a deter 37,72% do capital votante e 20,73% do capital total da Companhia.
Conforme indicado no fato relevante de 04 de junho de 2014, a operação não resultou
na alienação do controle, direto ou indireto, da Companhia.
Naquela mesma data, foi celebrado acordo de acionistas entre o Bloco Abrilpar e a
Ofertante (“Acordo de Acionistas”), com objetivo de regular a posição da Ofertante
enquanto acionista minoritário da Companhia, no qual foram vinculadas ações
representativas de 45% do capital votante da Companhia (e, após a migração para o
Novo Mercado conforme descrito abaixo, 30% do capital total e votante da
Companhia), das quais 60% detidas pelo Bloco Abrilpar e 40% detidas pela Ofertante.
Conforme previsto nos documentos da operação acima referida, em 21 de outubro de
2014, foi concluído o processo de migração da Companhia para o segmento especial de
listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”),
previamente aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia que deliberou
a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em igual
número de ações ordinárias.
No Aditivo (conforme definido abaixo) foram acordadas, entre as partes, a redefinição
do preço por ação da Participação Minoritária como sendo de R$ 12,3333333333333 e a
extinção, a partir de tal data, da obrigação de a Ofertante pagar o Earn Out
originalmente previsto no Contrato.
3.2.
Aquisição da Participação de Controle realizada em 2 de abril de 2015.
Conforme informado no fato relevante de 09 de fevereiro de 2015, em nova negociação,
o Bloco Abrilpar e a Ofertante ajustaram a alienação do controle societário da
Companhia pelo Bloco Abrilpar à Ofertante (“Alienação de Controle”). A Alienação de
Controle foi instrumentalizada através de (i) aditivo ao Contrato (“Aditivo”); e (ii)
aquisição, pela Ofertante, da totalidade das ações de emissão da Companhia de
titularidade do Bloco Abrilpar na data da contratação da Alienação de Controle,
equivalente a 54.152.107 ações ordinárias (“Participação de Controle”) de emissão da
Companhia, representativas de 20,72% do seu capital social votante e total, pelo preço
9
de R$ 12,3333333333333 por ação. A aquisição da Participação de Controle pela
Ofertante e o seu respectivo pagamento foram ajustados em duas parcelas.
Em 12 de março de 2015, o CADE aprovou a aquisição, pela Ofertante, da totalidade da
Participação de Controle de titularidade do Bloco Abrilpar, conforme previsto no
Aditivo.
Conforme informando através de comunicado ao mercado de mesma data, em 02 de
abril de 2015, a Ofertante adquiriu 33.594.740 ações ordinárias de emissão da
Companhia pelo preço total de R$ 414.335.126,67, correspondente a
R$12,3333333333333 por ação.
3.3.
Aquisição de Participação Suplementar em 4 de maio de 2015.
Em 04 de maio de 2015, a Ofertante adquiriu 20.557.367 ações ordinárias de emissão da
Companhia ("Participação Suplementar") pelo preço total de R$ 253.540.859,67,
correspondente a R$12,3333333333333, sendo que, tal operação consistiu em mero
desdobramento da operação de Alienação de Controle, tendo sido resilido o Acordo de
Acionistas.
3.4. Balanço Final da Aquisição de Participação Minoritária, da Participação de
Controle e da Participação Suplementar.
Como resultado da aquisição da Participação Minoritária, da Participação de Controle e
da Participação Suplementar, o total de ações adquiridas pela Ofertante junto ao Bloco
Abrilpar, nos termos do Contrato e do seu Aditivo, foi de 106.174.838 ações ordinárias,
representativas de 40,64% do capital votante e total da Companhia, pelo preço total de
R$ 1.309.489.668,67, equivalente a R$ 12,33333333 por ação.
4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
4.1. Sede Social, Jurisdição e Objeto Social. A sede social da Companhia está localizada
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 7.221, 1º
andar, Setor D, Pinheiros, CEP 05425-902. A Companhia tem por objeto social: (a)
editoração e edição de livros e material de ensino em geral em qualquer mídia ou
tecnologia; (b) a edição, publicação, divulgação, distribuição, pesquisa,
desenvolvimento, produção e comercialização, no atacado e no varejo, e em todo
território nacional e no exterior, de livros, apostilas, sistemas de ensino (módulos
didáticos) e publicações educacionais em geral, produtos didáticos e paradidáticos,
todos fixados sob qualquer natureza e forma, tais como, livros eletrônicos,
especialmente livros-discos, livros-fitas, livros-disquetes e livros em forma de cd-roms,
discos, fitas de áudio, compact-disc de áudio, disc-laser, vídeo ou qualquer outros que
venham a ser criados para a reprodução de som e imagem, games, brinquedos
educativos e similares; (c) a prestação de serviços de apoio às instituições de ensino,
educadores e estudantes, utilizando os canais de distribuição mais adequados às suas
necessidades, na forma de informações digitalizadas, como provedor de conteúdos, na
forma de dados, áudio, vídeo e voz para distribuição por meio de redes, tais como,
10
internet, redes similares e/ou tecnologia que venha a complementá-las e/ou substituí-las
no futuro; (d) a atuação no mercado atacadista e varejista de materiais artísticos,
didáticos, de pintura, de papelaria e livrarias, em geral, bem como na prestação de
serviços pertinentes a tais atividades e na comercialização de brinquedos em geral; (e) a
importação de todos os produtos e serviços especificados acima, assim como a
representação de sociedades congêneres, nacionais ou estrangeiras, referentes àqueles
produtos e serviços; (f) a prestação de serviços de intermediação na venda de produtos;
(g) o licenciamento de obras próprias e de terceiros; (h) a prestação de serviços de
ensino, especialmente ministrando cursos de pré-escola, ensino fundamental e ensino
médio, cursos livres de ensino, incluindo curso pré-vestibular ao ensino superior, cursos
profissionalizantes em geral, desenvolvendo e exercendo, ainda, toda e qualquer
atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da prestação de serviços de
ensino; e (i) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou
acionista.
4.2. Capital Social. O capital social subscrito e totalmente integralizado da Companhia,
em 30 de setembro de 2015, era de R$ 852.867.969,68, representado por 261.257.651
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
4.3. Composição da Participação Acionária. A composição da participação acionária da
Companhia em 30 de outubro de 2015 era a seguinte:
Acionistas
Controlador
Ações detidas pelos
Administradores
Ações em circulação no
mercado
Tesouraria
Total
Ações ON
157.872.751*
Percentual
60,43%
42.200
0,00%
102.897.000
445.700
261.257.651
39,40%
0,17%
100,00%
* Sendo 149.376.551 ações de titularidade da Ofertante e 8.496.200 ações de
titularidade
de
pessoas
vinculadas
à
Ofertante.
11
4.4. Indicadores Financeiros da Companhia
Em R$ mil, exceto se indicado de outra forma
2012
2013
2014
1 trimestre 2 trimestre
2015
2015
463.952
852.868
852.868
852.868
852.868
Capital Social Realizado
Patrimônio Líquido
1.045.713
1.587.332
1.576.259
1.632.038
1.609.512
Receita Líquida
883.524
1.036.492
1.265.048
374.704
228.768
Lucro
(Prejuízo) 186.331
Operacional
Lucro (Prejuízo) Líquido 100.139
(Atribuído aos Acionistas
Controladores
da
Companhia)
811.036
Total do Passivo
206.958
206.594
104.828
7.096
72.705
48.875
47.248
(17.652)
1.645.774
1.784.168
1.833.178
1.800.390
Passivo Circulante
349.376
499.044
402.662
422.875
388.565
Exigível a Longo Prazo
461.660
1.146.730
1.381.506
1.410.303
1.411.825
Número de Ações, extesouraria – (unidade)
Lucro (Prejuízo) básico por
Ação (R$)
Valor Patrimonial por Ação
(R$)
**desconsiderando
ações em tesouraria
Total
do
Passivo
/
Patrimônio Líquido (%)
Lucro Líquido (Atribuído
aos
Acionistas
Controladores
da
Companhia) / Patrimônio
Líquido (%)
Lucro Líquido (Atribuído
aos
Acionistas
Controladores
da
Companhia)
/
Receita
Líquida (%)
Lucro Líquido (Atribuído
aos
Acionistas
Controladores
da
Companhia)
/
Capital
Social Realizado (%)
227.029.787 261.227.651 260.811.951 260.811.951 260.811.951
0,44216
0,29848
0,18738
0,18116
n.a.
4,60606
6,07643
6,04366
6,25753
6,17116
77,56%
103,68%
113,19%
112,32%
111,86%
9,58%
4,58%
3,10%
2,90%
(1,10%)
11,33%
7,01%
3,86%
12,61%
(7,72%)
21,58%
8,52%
5,73%
5,54%
(2,07%)
Adicionalmente, as demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia estão
disponíveis no website de relações com investidores da Companhia através do seguinte
12
endereço eletrônicos: http://ri.somoseducacao.com.br/ (acessar a aba “informações
financeiras”) e no website da CVM: www.cvm.gov.br (acessar a aba “Central de
Sistemas”, em seguida a aba “Informações sobre Companhias” e em seguida a aba
“ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”).
4.5. Informações Históricas Sobre as Negociações com Ações de Emissão da
Companhia. O quadro abaixo apresenta a quantidade de negócios e de títulos
negociados, o volume financeiro e a cotação média das ações ordinárias da Companhia
negociadas na BM&FBOVESPA, nos 12 meses anteriores à divulgação do fato
relevante que noticiou celebração do Aditivo (9 de fevereiro de 2015) e a consequente
realização da OPA e da data do referido fato relevante até a data de publicação deste
Edital.
Mês
set/2015
ago/2015
jul/2015
jun/2015
mai/2015
abr/15
mar/15
Volume Total
Negociado
(R$)***
61.808.967
166.725.630
80.946.254
142.481.777
136.105.463
196.202.366,00
190.980.260,00
Preço Médio Ponderado
Quantidade de Ações
das
Negociadas***
Cotações das Ações
**** (R$)
4.752.800
13,00
12.960.400
12,86
6.337.300
12,77
11.384.800
12,51
11.058.600
12,30
15.962.900
12,29
15.879.400
12,02
fev/15
168.942.954,00
15.279.800
11,05
jan/15
103.055.913,00
10.222.500
10,08
dez/14
130.621.372,00
11.984.500
10,89
nov/14
77.532.558,00
6.857.400
11,30
out/14
95.556.676,00
7.898.800
12,09
set/14*
20.179.559,00
1.574.300
12,81
set/14**
137.646.317,00
3.585.400
38,39
ago/14
227.317.536,00
6.054.600
37,54
jul/14
110.325.635,00
3.002.700
36,74
jun/14
169.408.281,00
4.917.900
34,44
mai/14
105.426.807,00
3.415.900
30,86
abr/14
63.799.222,00
2.270.700
28,10
mar/2014
80.828.294,00
3.021.800
26,74
fev/2014
160.211.776,00
5.694.100
28,13
* após a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Companhia e a conversão da totalidade das ações preferenciais em
ações ordinária, ocorrida em 26 de setembro de 2014, no contexto da migração
para o Novo Mercado
** anterior à migração para o Novo Mercado
*** Inclui ações preferenciais antes da migração para o Novo Mercado
**** Com base do preço médio das negociações diárias, indicado (preço médio)
13
no saldo do mês divulgado no site da BM&FBovespa
4.6. Registro como Companhia Aberta. O registro da Companhia de que trata o artigo
21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como as
informações referentes ao registro da Companhia, encontram-se atualizados até a
presente data.
5.
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE E A TARPON GESTORA DE
RECURSOS S.A.
a. Informações sobre a Ofertante
5.1. Sede Social, Jurisdição e Objeto Social. A sede social da Ofertante está
localizada na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo. A Ofertante tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades
empresárias ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista.
5.2. Capital Social. A Ofertante é uma companhia fechada. Na data da publicação
deste Edital, o capital social da Ofertante era de R$ 1.401.242.321, dividido em
1.403.332.921 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
5.3. Composição da Participação Acionária. A totalidade das ações de emissão da
Ofertante é de titularidade de determinados fundos de investimentos geridos
discricionariamente pela Tarpon Gestora de Recursos S.A.
b. Informações sobre a Tarpon Gestora de Recursos S.A.
5.4. Sede Social, Jurisdição e Objeto Social. A sede social da Tarpon Gestora de
Recursos S.A. está localizada na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, conjunto 231, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo. A Tarpon Gestora de Recursos S.A. tem por objeto
social (a) atuar como administradora de carteira e gestora de recursos próprios e de
terceiros em fundos, carteiras e outros veículos de investimentos, no Brasil e no
exterior; (b) adquirir, alienar, negociar com títulos e valores mobiliários de companhias
abertas e fechadas, na bolsa de valores ou fora dela, no Brasil e no exterior; (c) exercer
qualquer atividade afim ou correlata; e (d) participar do capital de outras sociedades e
fundos, carteiras e outros veículos de investimento.
5.5. Capital Social. A Tarpon Gestora de Recursos S.A. é uma companhia fechada.
Na data da publicação deste Edital, o capital social da Tarpon Gestora de Recursos S.A.
era de R$ 762.792,00, dividido em 762.792 ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal.
5.6. Composição da Participação Acionária. A totalidade das ações de emissão da
Tarpon Gestora de Recursos S.A. é de titularidade de Tarpon Investimentos S.A.,
sociedade anônima com sede na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, Itaim Bibi, São PauloSP, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.341.549/0001-63.
14
6.
OUTRAS INFORMAÇÕES
6.1. Manifestação do Conselho de Administração da Companhia. Em atendimento ao
disposto no item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração
da Companhia deverá se manifestar sobre a Oferta, emitindo opinião fundamentada
favorável ou contrário à mesma, em até 15 dias contados da publicação do Edital.
6.2. Propriedade de Ações pela Instituição Intermediária. Em 09 de novembro de 2015,
determinada carteira de investimento (Resolução CMN nº 4.373/2014) cuja
representante legal no Brasil é a Instituição Intermediária possuía 2.288 Ações. Com
exceção do acima referido, a Instituição Intermediária ou pessoas a ela vinculadas não
detinham, em 09 de novembro de 2015, quaisquer Ações.
6.3. Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que:
(i)
é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações
fornecidas ao mercado, bem como por eventuais danos causados à
Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão
da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações;
(ii)
não adotou qualquer medida visando (ou que tenha causado ou que possa
ser esperado que cause ou resulte) a estabilização ou manipulação do
preço das Ações Objeto;
(iii)
não distribuiu qualquer material com relação à Oferta, exceto pelo Edital;
(iv)
desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não
revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os
resultados da Companhia ou a cotação das suas ações;
(v)
é controladora da Companhia para todos os fins legais;
(vi)
não há qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de
voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da
Companhia que tenha como parte a Ofertante que não tenha sido objeto
de divulgação pública;
(vii)
detém, em conjunto com suas pessoas vinculadas, 157.872.751 ações
ordinárias de emissão da Companhia;
(viii) não possui, bem como pessoas a ela vinculadas não possuem, na data
deste Edital, empréstimo de valores mobiliários emitidos pela
Companhia;
(ix)
não possui, bem como pessoas a ela vinculadas não possuem, na data
deste Edital, exposição em derivativos referenciados em valores
mobiliários emitidos pela Companhia;
15
(x)
recebeu declaração de acionista titular de ações ordinárias representativas
de aproximadamente 18,5% do capital social da Companhia de que não
irá vender tais ações na OPA;
(xi)
exceto pela aquisição, pela Ofertante, de 106.174.838 ações ordinárias de
emissão da Companhia junto ao Bloco Abrilpar, não houve qualquer
negociação privada relevante, entre partes independentes, tendo por
objeto ações da Companhia, envolvendo a Ofertante ou pessoas a elas
vinculadas, nos últimos 12 meses; e
(xii)
A Ofertante se compromete a, nos termos do artigo 39 do Estatuto Social
da Companhia, pagar quantia equivalente à diferença entre o preço da
OPA e o valor pago por ação de emissão da Companhia adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores a 09 de fevereiro de 2015 (“Período
Aquisitivo”) devidamente atualizado até a data do pagamento. A quantia
referida na frase anterior, a ser distribuída entre todas as pessoas
(“Vendedores”) que venderam ações da Companhia nos pregões em que
a Ofertante realizou as aquisições, será rateada na proporção que couber
a cada Vendedor, calculada em função do saldo líquido vendedor diário
de cada um, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição,
nos termos de seus regulamentos e de acordo com seus procedimentos
operacionais, da seguinte forma, observado o disposto no Ofício-Circular
038/2011-DP de 16 de agosto de 2011 emitido pela BM&FBOVESPA:
(a)
A BM&FBOVESPA apurará todas as operações de compra de
ações de emissão da Companhia realizadas pela Ofertante no Período
Aquisitivo, apurando para cada dia (“Dia de Negócio”) a quantidade e
preço individual de ações de emissão da Companhia adquiridas pela
Ofertante. A identidade das contrapartes nas operações realizadas pela
Ofertante será mantida confidencial;
(b)
Para cada Dia de Negócio, será calculado o preço médio diário de
aquisição pago pela Ofertante (“Preço Médio Diário”), calculado por
meio de média ponderada levando em conta (i) o montante total
despendido pela Ofertante na aquisição de ações de emissão da
Companhia (desconsideradas aquisições realizadas a um preço superior
ao Preço de Aquisição, descontada a taxa SELIC referente ao período
entre cada Dia de Negócio e data de liquidação do Pagamento –
conforme definido abaixo); e (ii) o número de ações adquiridas pela
Ofertante em cada Dia de Negócio. O Preço Médio Diário será atualizado
pela taxa SELIC desde o respectivo Dia de Negócio até a data de
realização do Pagamento (conforme definido abaixo);
(c)
Para cada Dia de Negócio será calculado o valor correspondente
à diferença entre o Preço de Aquisição e o Preço Médio Diário
(“Diferença por Ação”).
16
(d)
O valor a ser pago pela Ofertante aos Vendedores será
equivalente à Diferença por Ação multiplicada pelo número de ações
adquiridas pela Ofertante em cada Dia de Negócio proporcionalmente ao
saldo líquido vendedor individual de cada Vendedor no Dia de Negócio
(tal montante a ser pago o “Montante de Diferença Diária”). Para os fins
aqui previsto, "saldo líquido vendedor individual" significa a soma do
resultado financeiro das operações de venda de ações, subtraído da soma
do resultado financeiro das operações de compra, considerando, portanto,
o saldo de negócios realizados e o preço por ação praticado;
(e)
Após terem sido apurados todos os valores descritos
anteriormente, a Ofertante efetuará o pagamento (“Pagamento”) de todos
os Montantes de Diferença Diária na data de liquidação financeira do
Leilão à BM&FBOVESPA, que será responsável por coordenar o repasse
dos respectivos valores individuais do Pagamento aos Vendedores,
através de transferências às corretoras representantes dos Vendedores
que, por sua vez, serão responsáveis por efetuar tais pagamentos,
individualmente, bem como informar os Vendedores a seu respeito. A
Ofertante, através da Instituição Intermediária, irá enviar, 3 (três) dias
antes da data prevista para o Leilão, comunicação ao Diretor de Pregão
da BM&FBOVESPA informando o Preço de Aquisição, com projeção de
atualização pela taxa SELIC para a data que corresponder a 3 (três) dias
após a data do Leilão.
6.4. Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que:
(i)
tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos do artigo 7º,
§2º, da Instrução CVM 361/02;
(ii)
desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não
revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os
resultados da Companhia ou as cotações das ações objeto da Oferta;
(iii)
como parte da estrutura de garantias mencionada no item 2.12.1, a
Ofertante, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e a
Instituição Intermediária celebraram, em 11 de novembro de 2015, o
“Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações,
Cessão
Fiduciária
de
Direitos
e
Outras
Avenças
Nº
CSBRA20151000129, por meio do qual a Ofertante alienou
fiduciariamente em garantia, em favor do Banco de Investimentos Credit
Suisse (Brasil) S.A., 149.376.551 Ações por ela detidas, as Ações a
serem por ela detidas como resultado da OPA e as Ações a serem detidas
e/ou recebidas de outra forma pela Ofertante após a data de celebração
17
do referido contrato, assim como todos os direitos associados a tais
Ações (“Garantia CS”); e
(iv)
sem prejuízo do referido acima em relação à Garantia CS, em 09 de
novembro de 2015, nem ela, nem pessoas a ela vinculadas, (a) possuíam
empréstimos de valores mobiliários emitidos pela Companhia; (b)
possuíam derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela
Companhia; ou (c) eram parte de contratos, pré-contratos, opções, cartas
de intenção ou outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou
alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
6.4.1. Relacionamento entre a Ofertante e a Instituição Intermediária. A
Instituição Intermediária presta serviços de corretagem e custódia à Ofertante.
Exceto pelo acima referido e no que se refere à Oferta, a Instituição
Intermediária não possui atualmente qualquer relacionamento com a Ofertante.
A Ofertante poderá, no futuro, contratar a Instituição Intermediária ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores
mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de
mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras necessárias à condução das suas atividades.
6.5. Definição de Dia Útil. Para os fins deste Edital, a expressão “dia útil” significa
qualquer dia, exceto sábados e domingos, no qual bancos comerciais abram para a
realização de operações (incluindo operações de câmbio e depósitos de moeda
estrangeira) na Cidade de São Paulo.
6.6. Compromisso Subsequente. A Ofertante se obriga a pagar, nos termos do inciso I
do artigo 10 da Instrução CVM n° 361/02, aos acionistas titulares de ações de emissão
da Companhia que aceitarem a presente OPA, a diferença a maior, se houver, entre (i) o
Preço de Aquisição que estes receberem pela venda de suas Ações, atualizado pela
variação da Taxa Selic, desde a data da liquidação financeira do Leilão até a data do
efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alterações no número de
ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões
eventualmente ocorridos, e (ii) (a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser
devido, caso venha a se verificar, no prazo de um ano contado da Data do Leilão, fato
que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações
obrigatória, nos termos dos incisos I a III do artigo 2° da Instrução CVM n° 361/02, ou
(b) o valor a que tais acionistas teriam direito, caso ainda fossem acionistas e
dissentissem de deliberação da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer
evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se
verificar dentro do prazo de um ano, contado da Data do Leilão. No último dia útil
anterior à data de publicação deste Edital, a Ofertante não tem conhecimento de
qualquer evento ou deliberação descritos nos itens “a” e “b” acima.
6.6.1 Nos termos do artigo 15-B da Instrução CVM n° 361/02, caso a Ofertante ou
pessoas a ela vinculadas adquiram ações, após a publicação deste edital, por preço
18
superior ao Preço de Aquisição, a Ofertante deverá, dentro de 24 horas, aumentar o
Preço de Aquisição, mediante modificação deste edital, nos termos do art. 5º da
Instrução CVM n° 361/02.
6.7. Acesso ao Edital, Lista de Acionistas e ao Formulário de Manifestação de
Concordância. Este Edital e a lista de acionistas da Companhia, com os respectivos
endereços e quantidade de ações, estão à disposição no endereço da Ofertante, da
Companhia, da Instituição Intermediária, da CVM e da BM&FBOVESPA informados
abaixo, mediante a identificação e recibo assinado pela parte interessada (sendo que a
lista de acionistas da Companhia somente será fornecida aos interessados que
comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e
recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido na alínea “o”, do item I
do Anexo II, da Instrução CVM 361/02, ressaltando que a lista de acionistas da
Companhia não está disponível no website da Ofertante, da Companhia, da Instituição
Intermediária, da BM&FBOVESPA ou da CVM):
SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
Av. das Nações Unidas, 7.221, 1º andar, Setor D, CEP 05425-902 — São Paulo, SP
ri.somoseducacao.com.br
THUNNUS PARTICIPAÇÕES S.A
Rua Iguatemi, 151, 23º andar, CEP 01451-011 — São Paulo, SP
CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, 700 – 10º andar (parte) e 12º a 14º andares
(parte) – São Paulo – SP
https://br.credit-suisse.com/site/publico/investment/ofertas.seam
(neste website acessar “Thunnus Participações S.A. – Oferta Pública para Aquisição de
Ações Ordinárias de Emissão da Somos Educação S.A.”)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4o andares — São Paulo, SP
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar - “Centro de Consultas” — Rio de Janeiro, RJ
www.cvm.gov.br
BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS – BM&FBOVESPA
Praça Antonio Prado, 48 - 2º andar - Diretoria de Operações - São Paulo
www.bmfbovespa.com.br
6.8.
Documentos da OPA. Os acionistas da Companhia devem ler atentamente este
Edital e demais documentos relevantes relacionados à OPA publicados pela Ofertante
ou pela Companhia ou arquivados na CVM tendo em vista que tais documentos contêm
informações importantes.
6.9. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas da Companhia domiciliados
fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países
quanto à aceitação da presente OPA, à participação no Leilão e à venda das Ações. A
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observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais acionistas não
domiciliados no Brasil.
6.10. Valores Mobiliários Emitidos Publicamente pela Companhia. Além das ações
ordinárias de sua emissão, a Companhia não emitiu outros valores mobiliários.
6.11.
Identificação dos Assessores Jurídicos da Oferta.
Assessor Jurídico da Ofertante
Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455 – 10º andar
04.543-011, São Paulo – SP
Assessor Jurídico da Instituição Intermediária
Pinheiro Guimarães Advogados
Av. Paulista, 1.842 – 24º andar
01310-923, São Paulo – SP
6.12. Atendimento aos Acionistas. O Serviço de Atendimento aos Acionistas da
Companhia é prestado pela Área de Relações com Investidores, no telefone (55 11)
4383-9060 ou pelo email: [email protected].
6.13. Aquisição de Ações Fora da Oferta. A Ofertante adquiriu e poderá adquirir ações
de emissão da Companhia de acionistas dispostos a negociar suas Ações durante o prazo
de duração dessa Oferta. Quaisquer aquisições serão feitas de acordo com a
regulamentação aplicável.
6.14. Cumprimento das Obrigações da Ofertante. As obrigações da Ofertante descritas
neste Edital poderão ser cumpridas por outra sociedade integrante do grupo da Ofertante
sediada no Brasil ou no exterior, permanecendo a Ofertante, em qualquer hipótese,
responsável pelo fiel cumprimento de tais obrigações perante os Acionistas que
aceitarem a Oferta.
São Paulo, 20 de novembro de 2015.
“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA
PÚBLICA DE AQUISIÇÃO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
– CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES
PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS
AÇÕES OBJETO DA OFERTA”.
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