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AT M O 3
AVISO AO MERCADO
Nos termos do disposto na Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e no artigo 53 da Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores, ambas da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM” e a “Instrução CVM 400”, respectivamente), a ATMOSFERA GESTÃO E HIGIENIZAÇÃO DE TÊXTEIS S.A., Companhia de Capital Autorizado, inscrita no CNPJ sob o nº 00.886.257/0001-92, com sede na Avenida Pedro Celestino Leite Penteado, nº 415, na Cidade de Cajamar, no Estado de São Paulo (a “Atmosfera” ou a “Companhia”),
o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - BRASIL DE SERVIÇOS (o “FIP Brasil de Serviços”), o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES COALA (o “FIP Coala”), a BRAZIL LAUNDRY SERVICES, LLC (a “Brazil Laundry“), a SLP - SOCIEDADE LATINA DE PARTICIPAÇÕES LTDA. (a “SLP”) e pessoas físicas identificadas no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (conjuntamente, os “Acionistas Vendedores”), o BANCO ITAÚ BBA S.A. (o “Coordenador Líder”)
e o BANCO UBS PACTUAL S.A. (o “UBS Pactual” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), comunicam que foi requerido à CVM, em 9 de fevereiro de 2007, o registro da distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e de emissão da Companhia (as “Ações”), nos termos descritos a seguir, totalizando 34.072.146 (trinta e quatro milhões, setenta e duas mil e cento e quarenta e seis) Ações,
sendo (i) 12.600.000 (doze milhões e seiscentas mil) Ações a serem emitidas pela Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (a “Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia; e (ii) 21.472.146 (vinte e um milhões, quatrocentas e setenta e duas mil e cento e quarenta e seis) Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (a “Oferta”).
6. INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME
10.1. Vedação à Negociação das Ações (Lock Up): A Companhia, os Acionistas Vendedores,
14. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
a ser prestada pelos Coordenadores, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas
(h) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as
A Oferta compreenderá a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão
ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (a “Oferta de Varejo”) e a oferta
informações constantes do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária
Caso as Ações objeto da Oferta não sejam totalmente subscritas e integralizadas e/ou
os membros do Conselho de Administração e os membros da Diretoria da Companhia celebrarão
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto Preliminar antes de tomar
não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, e será coordenada pelos
institucional (a “Oferta Institucional”), conforme descritas nos itens 4.1 e 4.2 a seguir.
de Ações Ordinárias de Emissão da Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A.
adquiridas e liquidadas até a Data de Liquidação, os Coordenadores, de forma individual,
acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais
qualquer decisão de investir nas Ações. Os investidores que desejarem obter exemplar
Coordenadores, com a participação de uma instituição financeira integrante do sistema de
Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores,
(o “Prospecto Preliminar”) e as informações constantes do Prospecto Definitivo,
proporcional e não solidária, subscreverão e integralizarão e/ou adquirirão e liquidarão,
concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, comprar,
do Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, a realização
distribuição de valores mobiliários e determinadas corretoras consorciadas, conforme
elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33
que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional,
pelo Preço por Ação,a ser fixado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding
contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou adquirir, dentro de até 180
indicadas no item 14 a seguir (o “Coordenador Contratado” e as “Corretoras
da Instrução CVM 400, e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço
ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido
(conforme definido no item 7 a seguir), na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante
de reserva de Ações deverão dirigir-se, a partir da data de publicação deste Aviso ao Mercado,
(cento e oitenta) dias contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer ação, qualquer valor
mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações de emissão da
Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores, as “Instituições
de dispersão acionária, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações
de Reserva após o início do Período de Colocação. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional
da diferença entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação
Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior,
de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas
deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da
por eles prestada e o número de Ações da Oferta efetivamente liquidadas no mercado.
para investidores qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América,
Vendedores, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento
Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos
O preço de revenda de tal saldo de Ações da Oferta junto ao público, pelos Coordenadores,
definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos
ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, que será automaticamente cancelado
durante o Prazo de Distribuição, será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação
pela respectiva Instituição Participante da Oferta; (i) na hipótese de não haver a conclusão da
(conforme definido no item 7 a seguir), ficando ressaltado que as atividades de estabilização
Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva
descritas no item 8 a seguir, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites.
Estados Unidos da América, tal como alterado (o “Securities Act”), e para investidores nos
demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S
4.1. Oferta de Varejo: A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e
(o “Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act (os “Investidores
jurídicas e clubes de investimento (registrados na BOVESPA, nos termos da regulamentação
Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
em vigor), residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores
investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000
Institucionais (conforme definido no item 4.2 a seguir) (os “Investidores Não
mercado, aos Investidores Não Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva
e alterações posteriores (a “Resolução nº 2689/00”) e da Instrução CVM nº 325,
Institucionais”) que decidirem participar da Oferta de Varejo, por meio da efetivação de
junto a tal Instituição Participante da Oferta; e (j) na hipótese de haver descumprimento,
de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (a “Instrução CVM 325”), esforços estes
Pedidos de Reserva (conforme definido no item (a) a seguir), no Período de Reserva (conforme
por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de quaisquer das normas de conduta
que serão realizados pelo Itaú Securities Inc., pelo UBS Securities, LLC e pelo JP Morgan
definido no item (a) a seguir), destinados à subscrição/aquisição de Ações no âmbito da
previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na
Securities Inc. (os “Agentes de Colocação Internacional”). A quantidade total das Ações
Oferta, nas condições descritas neste item 4.1. O montante de, no mínimo, 10% (dez por
Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de
da Oferta poderá, ainda, ser acrescida de um lote suplementar de até 5.110.821
cento) da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote
instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, sendo que
(cinco milhões, cento e dez mil e oitocentas e vinte uma) Ações, de titularidade
Suplementar e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação junto a
serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante
dos Acionistas Vendedores, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas
Investidores Não Institucionais, nas condições a seguir: (a) os Investidores Não Institucionais
da Oferta a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente aos Investidores Não
(o “Lote Suplementar”), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de
interessados poderão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Participante da
Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O referido acréscimo será
Oferta, nos endereços indicados no item 14 a seguir, mediante o preenchimento de formulário
As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por
representado por uma opção de distribuição de Lote Suplementar, a ser concedida,
específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (g),
Investidores Não Institucionais titulares de conta corrente bancária nelas aberta ou mantida
nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, pelos Acionistas Vendedores ao UBS
(h) e (i) a seguir (o “Pedido de Reserva”), no período compreendido entre 26 de março de
pelo respectivo investidor. Os Investidores Não Institucionais interessados na realização do
Pactual, e a ser exercida, parcial ou integralmente, pelo UBS Pactual após consulta ao
2007 e 2 de abril de 2007, inclusive (o “Período de Reserva”), o qual poderá ser estendido
Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas,
por decisão da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores, observado o
respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes do Prospecto
no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio
valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento
Preliminar. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidores Não Institucionais que
de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (os “Valores Mínimo e Máximo do Pedido
sejam (i) administradores da Companhia; (ii) controladores ou administradores de qualquer
serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta
comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao
Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos
Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A. (o “Anúncio de Início) (a “Data de Início
de Reserva”) por Investidor Não Institucional, sem a necessidade de depósito prévio do valor
uma das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocação Internacional;
das Negociações das Ações na BOVESPA”), inclusive (a “Opção de Lote Suplementar”).
do investimento pretendido; (b) cada Investidor Não Institucional poderá estipular,
(iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes,
Adicionalmente, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluído o Lote
no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i),
Suplementar, poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, de comum acordo com os
do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400.
(ii) ou (iii) (as “Pessoas Vinculadas”) será cancelado pela Instituição Participante da Oferta
Coordenadores, ser aumentada em até 20% (vinte por cento), na forma do artigo 14,
Caso o Investidor Não Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no
que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de
parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (as “Ações Adicionais”). A Oferta será registrada no
Pedido de Reserva e o Preço por Ação (conforme definido no item 7 a seguir) seja fixado em
demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas.
Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM
valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva
400. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange
será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;
4.2. Oferta Institucional: A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas,
Commission (a “SEC”) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
(c) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações subscritas e/ou
jurídicas e clubes de investimento cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação
qualquer outro país, exceto no Brasil, junto à CVM. As Ações não poderão ser ofertadas ou
adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão
de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades
vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme
informados a cada um deles, até às 12:00 horas do dia seguinte à data de publicação do
definido no Regulamento S, exceto de acordo com isenções de registro nos termos do
Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo
funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e
Securities Act. As Ações objeto da Oferta serão colocadas pelas Instituições Participantes da
Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no
valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de
Oferta, em regime de garantia firme de liquidação, individual, proporcional e não solidária,
Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento
previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que invistam no
prestada pelos Coordenadores. As Ações objeto da Oferta que forem objeto de esforços de
limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item
Brasil, em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução nº 2.689/00 e da
colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores
(g) a seguir; (d) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor
Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da
indicado no item (c) acima, junto à Instituição Participante da Oferta onde houver efetuado o
Oferta e obrigatoriamente subscritas e integralizadas e/ou adquiridas e liquidadas no Brasil,
respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da
Data de Liquidação (conforme definida no item 5 a seguir). Não havendo pagamento pontual,
Oferta foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada
o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta
em 16 de março de 2007. A venda das Ações de titularidade do FIP Brasil de Serviços e do FIP Coala,
junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado; (e) após as 16:00 horas da Data de
foi aprovada pelos seus respectivos quotistas em reuniões realizadas em 16 de março de 2007,
Liquidação (conforme definida no item 5 a seguir), a CBLC, em nome de cada Instituição
em conformidade com o disposto em seus regulamentos, e os termos e condições da Oferta
Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada
foram aprovados pelos orgãos societários competentes da Brazil Laundry e da SLP.
Investidor Não Institucional, o número de Ações correspondente à relação entre o valor
do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação
2. INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
(conforme definido no item 7 a seguir), ressalvada a possibilidade de desistência prevista no
Os Coordenadores convidaram o Coordenador Contratado e as Corretoras Consorciadas
item (h) a seguir e as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (i) e (j) a seguir,
indicadas no item 14 a seguir para participar da colocação das Ações objeto da Oferta.
e a possibilidade de rateio prevista no item (g) a seguir. Caso tal relação resulte em fração de
Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro
de Ações; (f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores
3. REGIME DE DISTRIBUIÇÃO
Não Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações
Após a celebração do Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e
objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e as Ações
Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A.,
Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a Companhia Brasileira
atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não
de Liquidação e Custódia (a “CBLC”) (o “Contrato de Distribuição”), e após a concessão do
Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos no item 4.2
registro de distribuição pública primária e secundária pela CVM, as Ações serão distribuídas
O preço de emissão/venda por Ação objeto da Oferta (o “Preço por Ação”) será fixado após
(i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do
procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais,
a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores, e no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional (o “Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no
artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo
44 da Instrução CVM 400. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado entre R$9,25 e R$13,50, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser
de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Instrução CVM 325 (os “Investidores Institucionais”). Após o atendimento dos Pedidos de
Reserva, as Ações serão destinadas à colocação pública junto aos Investidores Institucionais,
por meio dos Coordenadores e com a participação do Coordenador Contratado, não sendo
www.itaubba.com.br
quaisquer ações ou derivativos lastreados nas ações de emissão da Companhia de que eram
BANCO UBS PACTUAL S.A.
titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 9º andar, São Paulo, SP, Brasil
Após este período inicial de 6 (seis) meses, os Acionistas Vendedores e os administradores da
www.ubs.com/ubspactual
Companhia não poderão, por seis meses adicionais, vender e/ou ofertar à venda mais do que
40% das ações ou derivativos lastreados em ações de emissão da Companhia de que eram
•
Coordenador Contratado
BANCO J.P. MORGAN S.A.
titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada.
A vedação não se aplicará na hipótese de cessão ou empréstimo de ações que vise
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar, São Paulo, SP, Brasil
ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BOVESPA,
www.jpmorgan.com
nesse caso limitado a 15% da quantidade total de ações cuja negociação esteja vedada.
•
Corretoras Consorciadas
Este Aviso ao Mercado será republicado neste jornal no dia 26 de março de 2007,
11. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES
de emissão da Companhia é o Banco Bradesco S.A.
com a indicação das Corretoras Consorciadas que aderirem à Oferta. A partir desta data
poderão ser obtidas informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas na página da
rede mundial de computadores da CBLC (www.cblc.com.br).
uma vez que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e integralizadas e/ou
adquiridas e liquidadas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding,
o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes
O
12. CRONOGRAMA DA OFERTA
Prospecto
Preliminar
estará
disponível
nos
seguintes
endereços
e
websites:
de subscrição e/ou aquisição no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais que
Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos
(i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro,
aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto,
a partir da publicação deste Aviso ao Mercado:
no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo,
não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
1.
poderá, a seu exclusivo critério, após consulta ao Coordenador Líder, conduzir atividades de
no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br); (ii) CBLC, situada na Rua XV de Novembro,
Ordem
dos Eventos
8. ESTABILIZAÇÃO
Eventos
Datas Previstas (1)
(iii) Companhia, com sede na Avenida Pedro Celestino Leite Penteado, nº 415, na Cidade de Cajamar,
• Publicação do Aviso ao Mercado
(sem o Logotipo das Corretoras Consorciadas)
nº 275, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cblc.com.br);
19/03/2007
no Estado de São Paulo (www.atmosfera.com.br); (iv) Coordenador Líder, com sede na
2.
• Disponibilização do Prospecto Preliminar
19/03/2007
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
3.
• Início do Procedimento de Bookbuilding
19/03/2007
(www.itaubba.com.br); (v) UBS Pactual, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729,
4.
• Início das Apresentações de Roadshow
19/03/2007
5.
• Publicação do Aviso ao Mercado
6.
• Início do Período de Reserva
26/03/2007
aprovado previamente pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução
7.
• Encerramento do Período de Reserva
02/04/2007
Nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador
CVM 400. O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção
8.
• Encerramento das Apresentações de Roadshow
03/04/2007
Líder apresentaram o pedido de registro da Oferta na CVM, em 9 de fevereiro de 2007,
de cópias junto ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados no item 14
9.
• Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
03/04/2007
estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM.
“Informações Adicionais” a seguir.
10.
• Fixação do Preço por Ação
03/04/2007
11.
• Assinatura do Contrato de Distribuição
estabilização do preço das Ações no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de início
das negociações das Ações no Novo Mercado. As atividades de estabilização consistirão em
operação de compra e venda em bolsa de ações ordinárias de emissão da Companhia e serão
regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Instrumento Particular de Contrato de
(com o Logotipo das Corretoras Consorciadas)
Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Atmosfera
Gestão e Higienização de Têxteis S.A. (o “Contrato de Estabilização”), o qual será
e de Outros Contratos Relacionados à Oferta
9. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
9º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.ubs.com/ubspactual);
e (vi) JP Morgan, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar,
26/03/2007
03/04/2007
na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.jpmorgan.com).
Este Aviso ao Mercado não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América.
Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
12.
• Registros da Oferta pela CVM
04/04/2007
nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no
13.
• Publicação do Anúncio de Início
04/04/2007
As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas
condições descritos acima, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais,
Regulamento do Novo Mercado (conforme definido no item 10 a seguir), dentre os quais
14.
• Disponibilização do Prospecto Definitivo
04/04/2007
consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que haja o registro
terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais
incluem-se os seguintes:
(a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia,
15.
• Início das Negociações das Ações na BOVESPA
05/04/2007
sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act.
que, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores,
sendo que cada Ação corresponde a um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório,
16.
• Início do Prazo de Exercício
melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada
em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos
por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo,
termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienar as Ações,
17.
• Data de Liquidação
sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica
nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no caso de alienação,
18.
• Encerramento do Prazo de Exercício
brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e
direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única
integralização e/ou a aquisição e liquidação das Ações objeto da Oferta mediante o pagamento
operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (d) direito de alienar as Ações
19.
• Data Máxima para Liquidação do Lote Suplementar
08/05/2007
à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição das Ações.
em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento
20.
• Data Máxima para Publicação do Anúncio de Encerramento
Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada será cancelada
do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo
pelas Instituições Participantes da Oferta, na eventualidade de haver excesso de demanda superior
Mercado (conforme definido no item 10 a seguir), no mínimo pelo seu valor econômico,
em um terço à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente e
Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no
item 7 a seguir) exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento, nos termos e
5. PRAZOS DA OFERTA
As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às Ações,
da Opção de Lote Suplementar
da Opção de Lote Suplementar
05/04/2007
10/04/2007
03/05/2007
“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade
das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia
prorrogações a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores.
emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data
pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares
em que for determinado o Preço por Ação.
será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não Institucionais que
Gestão e Higienização de Têxteis S.A. (o “Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo
tenham aderido à Oferta de Varejo, sendo que (1) até o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais),
máximo de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início
inclusive, o critério de rateio para os Investidores Não Institucionais será a divisão igualitária e
(o “Prazo de Distribuição”). Os Coordenadores terão o prazo de até 3 (três) dias úteis,
Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido no item 4.1 (a) a seguir),
sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, entre todos os
contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de
Em 15 de março de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no
a realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 7 a seguir),
Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva,
Ações (o “Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta está prevista
Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA
a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a
até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos
para ser realizada no último dia do Período de Colocação (a “Data de Liquidação”).
(o “Novo Mercado”), sendo que as ações de emissão da Companhia serão admitidas
disponibilização do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Investidores Não Institucionais; e (2) uma vez atendido o critério descrito no item (1) acima,
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início,
à negociação no dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início,
Ações Ordinárias de Emissão da Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A.
a quantidade remanescente de Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais será
em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
sob o código “ATMO3”. Para informações adicionais sobre a negociação das ações de
(o “Prospecto Definitivo”), os Coordenadores realizarão a distribuição das Ações
rateada proporcionalmente ao valor do Pedido de Reserva entre todos os Investidores
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de
emissão da Companhia na BOVESPA, consulte uma das Instituições Participantes da Oferta,
objeto da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, individual, proporcional e não solidária,
Não Institucionais, desconsiderando-se, em ambos os casos, as frações de Ações;
Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
indicadas no item 14 a seguir.
das Ações pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo
Estatuto Social da Companhia.
“O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um
investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas
Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim,
não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
13. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Para maiores informações sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades
10. NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA
“LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA.”
10/05/2007
A Companhia e os Coordenadores realizarão apresentações aos investidores (roadshow),
Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Atmosfera
ao Mercado e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou
indicada nos termos do Regulamento do Novo Mercado; e (e) direito ao recebimento de
Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e as Ações Adicionais,
O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Aviso
e dos riscos a ela inerentes.
dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declarados
Anúncio de Início e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de
4. PROCEDIMENTO DA OFERTA
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, São Paulo, SP, Brasil
assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado, vender e/ou ofertar à venda
A instituição financeira contratada para os serviços de escrituração das ações ordinárias
Não Institucionais seja superior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações objeto da
em conformidade com a Instrução CVM 400.
Coordenadores
BANCO ITAÚ BBA S.A. - Coordenador Líder
preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia,
O prazo para a distribuição das Ações objeto da Oferta terá início na data de publicação do
liquidação, individual, proporcional e não solidária, a ser prestada pelos Coordenadores,
•
meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia após a
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada tendo em vista que tal
admitidas para Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos
ou máximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de
e/ou das Instituições Participantes da Oferta e/ou da CVM.
Administração e os membros da Diretoria da Companhia, não poderão, durante os 6 (seis)
fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho
a seguir; (g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores
no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de
as regras do Novo Mercado, os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de
O UBS Pactual, por intermédio da UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a
em moeda corrente nacional. O aumento de capital social da Companhia e a realização da
7. PREÇO POR AÇÃO
Companhia, exceto o Lote Suplementar e as Ações Adicionais. Adicionalmente, de acordo com
aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores
adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria,
em nosso entendimento, inadequado.”
e sua situação econômico-financeira, leia o Prospecto Preliminar que está disponível nos locais
indicados no item 14 a seguir.
São Paulo, 19 de março de 2007.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição
de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo,
assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações,
pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”
COORDENADORES
COORDENADOR LÍDER
COORDENADOR CONTRATADO
www.mercadosdecapitais.com.br
1. A OFERTA