Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
Ato de Concentração nº 08012.009222/2005-83
Requerentes: Construmega-Megacenter da Construção Ltda e Megacenter Materiais de
Construção Ltda..
Advogados:
Tércio Sampaio Ferraz Júnior, Ari Marcelo Sólon, Luciano Inácio de Souza e
outros.
Relator:
Conselheiro Luis Fernando Schuartz
RELATÓRIO
(Versão Pública)
I – DAS REQUERENTES
A Construmega-Megacenter da Construção Ltda (“Construmega”), empresa
adquirente no presente Ato de Concentração, possui sede na cidade de Jundiaí, São Paulo, e é
pertencente ao Grupo Saint-Gobain, de origem francesa. O principal acionista da Construmega é
a Lapeyre, com participação societária de 99,99%. A Lapeyre é uma sociedade de capital aberto
cotada na bolsa de Paris e controlada pela Poliet que, por sua vez, é uma holding controlada pelo
Grupo Saint-Gobain.
A Construmega atua no setor de comércio varejista de materiais para construção
em geral, classificada no item 24.12 Anexo V da Resolução CADE nº 15/98. O principal setor de
atividades do Grupo Saint-Gobain, conforme a classificação do Anexo V da Resolução CADE nº
15/98, é a indústria de produtos minerais não-metálicos diversos (item 15.99 do referido Anexo
V).
O Grupo Saint-Gobain possui participação no capital social superior a 5% em
inúmeras empresas com atuação no Brasil e no Mercosul, conforme disposto à fls. 10-11 dos
autos do processo.
No ano de 2004, o Grupo Saint-Gobain faturou, no Brasil, R$ 3.660 milhões de
Reais. O faturamento bruto no Mercosul foi de aproximadamente € 1.116 milhões de Euros,
enquanto no mundo inteiro seu faturamento atingiu € 32.025 milhões de Euros.
Nos últimos três anos, o Grupo Saint-Gobain participou de diversos Atos de
Concentração que foram apresentados ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC,
conforme informado às fls. 12-13 dos autos.
A Megacenter Materiais de Construção Ltda. (“Megacenter”), empresa adquirida
no caso em tela, tem sede na cidade de Londrina, Paraná, e não faz parte de nenhum grupo de
sociedades. A participação acionária da Megacenter está assim representada: Roberto Zanini
Bordignon (36%), Amália Zanini Bordignon (27%), Édson Bordignon (27%) e Edna Bordignon
de Oliveira (10%).
Ato de Concentração nº 08012.009222/2005-83
A Megacenter também atua no setor de comércio varejista de materiais para
construção em geral, classificada no item 24.12 Anexo V da Resolução CADE nº 15/98.
A única empresa que está ligada às pessoas físicas que fazem parte da Megacenter
é a Bordignon Matériais de Construção e Decoração Ltda.
Os sócios da Megacenter não participaram de nenhum ato de concentração
apresentado ao SBDC.
A Megacenter obteve, no exercício fiscal de 2004, faturamento bruto no Brasil de
R$ 40,9 milhões. A empresa não obteve, em 2004, faturamento adicional no Mercosul ou no
mercado mundial.
II – DA OPERAÇÃO
A operação em análise no presente Ato de Concentração consiste na aquisição,
pela Construmega, de 99,99% das quotas da sociedade Megacenter.
A Megacenter possui 02 (duas) lojas e 01 (um) Centro de Distribuição, todos
localizados na cidade de Londrina, Paraná e que faziam parte da empresa Bordignon Materiais
de Construção e Decoração Ltda., pertencente aos mesmos quotistas, anteriormente proprietários
da Megacenter.
III – DA JUSTIFICATIVA PARA A OPERAÇÂO
A Construmega justifica a realização da presente operação em mudanças
ocorridas no mercado de distribuição de materiais de construção, tais como o desenvolvimento
de redes maiores, mais estruturadas e com recursos e captação para atender rapidamente tanto às
regiões tradicionais já desenvolvidas como àquelas de desenvolvimento recente, e o fato de o
consumidor vir mostrando-se mais exigente em termos de preços e qualidade dos produtos e
serviços. Além disso, os grandes centros urbanos teriam demonstrado a necessidade de maior
números de lojas para o atendimento da demanda, evitando que o consumidor tenha que se
deslocar demasiadamente.
IV – DA TEMPESTIVIDADE
De acordo com a SDE, verifica-se que o primeiro documento vinculativo relativo
ao ato de concentração foi o “Contrato de Cessão e Transferência de Quotas e Outras Avenças”,
firmado entre as partes em 10 de outubro de 2005, juntado às fls. 80/104. O ato, por sua vez foi
apresentado tempestivamente ao SBDC, em 24 de outubro de 2005.
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V – DOS PARECERES
O parecer da Procuradoria do CADE e os pareceres técnicos da SEAE/MF e da
SDE/MJ estão todos em consonância no sentido de atestarem a existência de condições
favoráveis à aprovação irrestrita da operação em análise no presente Ato de Concentração.
O parecer técnico da SEAE/MF ressaltou que tanto a Construmega, que opera sob
o nome de Telhanorte, como a Megacenter, atuam na área de distribuição de materiais de
construção, com linhas de produtos semelhantes, ocorrendo, portanto, uma relação horizontal
entre elas. No entanto, ressaltou que a Construmega atua no Estado de São Paulo, enquanto a
Megacenter atua em Londrina, no norte do Paraná, não havendo, assim, concentração na mesma
região.
Informou, ainda, que em 2004 a Bordignon Materiais de Construção e Decoração
ltda. (inclusive as lojas da atual Megacenter) adquiriu produtos das empresas Saint-Gobain
Quartzolit Ltda., Brasilit Ind. e Com. Ltda. e Saint-Gobain Abrasivos Ltda., todas pertencentes
ao Grupo Saint-Gobain. Porém, o volume total dos produtos adquiridos representaram 1,35% do
total das compras da Bordignon no ano, sendo 0,8% a parte correspondente às aquisições pelas
02 lojas da Megacenter.
Dessa forma, a SEAE concluiu que a operação não representará prejuízos ao
ambiente concorrencial brasileiro, não sendo capaz de gerar incentivos suficientes para que haja
fechamentos dos mercados upstream e downstream, recomendando a aprovação da operação sem
restrições.
O parecer da SDE/MJ, tendo em vista os princípios da economia processual e da
eficiência da Administração Pública, utilizou como sua motivação os fundamentos apresentados
no parecer da SEAE/MF, recomendando, consequentemente, a aprovação do ato sem restrições
tendo em vista a inexistência de efeitos anticoncorrenciais, e encaminhando o processo para o
CADE.
A Procuradoria do CADE também acolheu os argumentos da SEAE/MF e
SDE/MJ, ressaltando, ainda, que a concentração vertical resultante é insignificante, cerca de
0,8%. Por isso, opinou pelo conhecimento e aprovação da operação sem restrições.
É o relatório.
Brasília, 10 de janeiro de 2006.
LUIS FERNANDO SCHUARTZ
Conselheiro-Relator
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