AVISO AO MERCADO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS
E DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A DE EMISSÃO DA
COMPANHIA VALE DO RIO DOCE
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 33.592.510/0001-54
Av. Graça Aranha, nº 26, 19º andar
20030-900 - Centro
Rio de Janeiro, RJ
Código ISIN: BRVALEACNOR0 e BRVALEACNPA3
Código de Negociação na BOVESPA: VALE3 e VALE5
A COMPANHIA VALE DO RIO DOCE (“Companhia”), o BANCO DE INVESTIMENTOS
CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A., BB
BANCO DE INVESTIMENTO S.A., BANCO ITAÚ BBA S.A. e o UNIBANCO – UNIÃO DE
BANCOS BRASILEIROS S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da
Oferta Brasileira”), comunicam, nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução CVM nº
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), que foi
apresentado, em 12 de junho de 2008, à CVM, pedido de registro de distribuição pública primária
de 256.926.766 ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e 164.402.799 ações preferenciais classe A
(“Ações Preferenciais Classe A”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão
da Companhia (“Ações”), podendo, inclusive, serem distribuídas sob a forma de American
Depositary Shares (“ADSs”), representadas por American Depositary Receipts (“ADRs”), todas
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a ser realizada no âmbito de uma
oferta global (“Oferta Global”), conforme descrita abaixo.
I.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA GLOBAL
1.1
Oferta Global. A Oferta Global será dividida em uma Oferta Brasileira (conforme
definida abaixo), coordenada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e uma Oferta
Internacional (conforme definida abaixo), coordenada pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC
(“CS LLC”) e pelo ABN AMRO Bank NV, BNP Paribas, Calyon, Citigroup Global Markets Inc., HSBC
Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc. (em
conjunto com o CS LLC, “Coordenadores da Oferta Internacional” e, em conjunto com os
Coordenadores da Oferta Brasileira, “Coordenadores”) e compreenderá, simultaneamente:
(a) Oferta Brasileira: a distribuição pública de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe A
no Brasil (“Oferta Brasileira” e “Ações objeto da Oferta Brasileira”, respectivamente), em mercado
de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, a ser realizada pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira, com a participação de sociedades corretoras e outras
instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar pela Bolsa de Valores de
São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”), as quais farão parte exclusivamente dos esforços de
colocação das Ações objeto da Oferta Brasileira junto a acionistas da Companhia (“Acionistas”) e
junto a Investidores Não-Institucionais (conforme abaixo definidos) (“Corretoras” e, em conjunto
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com os Coordenadores da Oferta Brasileira, “Instituições Participantes da Oferta Brasileira”) e
com esforços de venda de Ações no exterior, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta
Internacional e determinadas instituições a serem contratadas (“Coordenadores Contratados da
Oferta Internacional”), nos Estados Unidos da América e nos demais países, em operação
registrada, em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da
América (“Securities Act”), conforme alterado, e observada a legislação vigente no país de
domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo
Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela
CVM; e
(b) Oferta Internacional: a distribuição de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe A no
exterior, sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, (“Ações objeto da Oferta
Internacional”), pelos Coordenadores da Oferta Internacional (“Oferta Internacional”).
Cada ADS representa uma Ação Ordinária ou uma Ação Preferencial Classe A.
Poderá haver realocação de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais Classe A entre a Oferta
Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior,
durante o curso da Oferta Global.
1.2
Opção de Distribuição de Ações Suplementares. Nos termos do artigo 24 da
Instrução CVM 400, a Companhia concederá ao Coordenador Líder uma opção a ser exercida,
total ou parcialmente, para a distribuição de lote suplementar de Ações Preferenciais Classe A
equivalente a até 15% das Ações Preferenciais Classe A, inclusive sob a forma de ADSs
representadas por ADRs, inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global (respectivamente,
“Opção de Lote Suplementar” e “Ações Suplementares”). A Opção de Lote Suplementar será
destinada a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer
da Oferta e poderá ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por
um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do
anúncio de início (“Período de Exercício” e “Anúncio de Início”, respectivamente), nas mesmas
condições e preço das Ações Preferenciais Classe A inicialmente ofertadas. A Opção de Lote
Suplementar poderá ser exercida a exclusivo critério do Coordenador Líder.
1.3
Deliberações. A realização da Oferta Global e seus termos e condiçõesforam aprovados
nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 12 de junho de 2008 e
1º de julho de 2008, respectivamente. O montante efetivo do aumento de capital, mediante a
emissão das Ações e o Preço por Ação (abaixo definido) serão aprovados pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião a ser realizada após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding (conforme definido abaixo) e antes da concessão do registro da Oferta Global pela
CVM e da publicação do Anúncio de Início.
1.4
Fixação do Preço das Ações. O preço de subscrição por Ação Ordinária (“Preço por
Ação Ordinária”) e o preço de subscrição por Ação Preferencial Classe A (“Preço por Ação
Preferencial Classe A” e, em conjunto com o Preço por Ação Ordinária, o “Preço por Ação”) serão
fixados após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definidos abaixo) nos Períodos de
Reserva (conforme definidos abaixo); e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções
de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), a ser realizado
no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conformidade com o artigo 44 da
Instrução CVM 400, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional (“Procedimento
de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),
tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BOVESPA e dos ADS na NYSE; e (ii) as
indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas
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junto a Investidores Institucionais. Os Acionistas que sejam considerados Investidores NãoInstitucionais e os Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.
Será aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores
Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação (Procedimento de Bookbuilding), até o
limite máximo de 15% do valor da Oferta Global. A participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, no Procedimento de Bookbuilding,
apesar de limitada a 15% da Oferta Global, poderá promover má formação de preço
ou falta de liquidez das Ações de emissão da Companhia no mercado secundário e,
ainda, ter um impacto adverso na definição do Preço por Ação.
Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas
(excluída a Opção de Lote Suplementar), será vedada a colocação de Ações para os Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (sem prejuízo da Oferta Prioritária), sendo as
intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas canceladas. A integralização de Ações realizadas para proteção (hedge) de operações
com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins
da Oferta Global.
1.5
Estabilização de Preço das Ações. O Coordenador Líder, por intermédio da Credit
Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“Credit Suisse Corretora”), poderá
realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das Ações Preferenciais Classe A de
emissão da Companhia na BOVESPA, durante um período de até 30 dias contados da data de
publicação do Anúncio de Início (inclusive), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de
Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da
Companhia Vale do Rio Doce (“Contrato de Estabilização”) e observadas as disposições legais
aplicáveis. Não existe obrigação por parte da Credit Suisse Corretora (ou de qualquer agente
atuando em seu nome) de realizar as operações de estabilização previstas no Contrato de
Estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer
momento. No âmbito da Oferta Internacional, o CS LLC também poderá realizar operações
bursáteis visando à estabilização do preço dos ADSs.
O Contrato de Estabilização será previamente submetido à aprovação a BOVESPA e da CVM, e
estará disponível para consulta junto à CVM e às Instituições Participantes da Oferta, nos
endereços indicados abaixo.
1.6
Características e Direitos das Ações Ordinárias. A partir da data de publicação do
Anúncio de Início, as Ações Ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos, vantagens e
restrições estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no
Regulamento do Nível 1, dentre os quais se incluem o direito de voto nas deliberações em nossas
assembléias gerais, sendo que a cada Ação Ordinária corresponderá um voto. Adicionalmente, as
Ações Ordinárias farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados, inclusive ao
recebimento de dividendos e dos demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser
declarados a partir da data de subscrição das ações, nos termos da Lei das Sociedades por Ação
e do Estatuto Social da Companhia.
1.7
Características e Direitos das Ações Preferenciais Classe A. As Ações Preferenciais
Classe A assegurarão aos seus titulares (i) os mesmos direitos políticos das Ações Ordinárias,
exceto pelo voto para eleição dos membros do conselho de administração e o direito de eleger e
destituir um membro de conselho fiscal e o respectivo suplente; e (ii) direito de participar do
dividendo a ser distribuídos pela Companhia, de acordo com os seguintes critérios: (a) prioridade
no recebimento dos dividendos correspondente a (A) no mínimo 3% (três por cento) do valor do
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patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que
serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (B) 6% (seis por cento) calculado
sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; (b)
direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as Ações Ordinárias,
depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em
conformidade com a alínea “A” acima; e (c) direito de participar de eventuais bonificações, em
igualdade de condições com as Ações Ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a
distribuição de dividendos.
1.8
Negociação das Ações. As Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais Classe A passarão
a ser negociadas na BOVESPA no primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de
Início sob os mesmos códigos das demais ações ordinárias e preferenciais classe A de emissão da
Companhia: “VALE3” e “VALE5”, respectivamente. As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais
Classe A de emissão da Companhia são negociadas na NYSE na forma de ADSs, sob os códigos
“RIO” e “RIOPR”, respectivamente. As ações ordinárias e preferenciais classe A de emissão da
Companhia são também negociadas na LATIBEX, sob os códigos “XVALO” e “XVALP”,
respectivamente. A Companhia solicitou a listagem e a negociação de ações ordinárias e ações
preferenciais classe A de emissão da Companhia, na forma de ADSs, ao Euronext Paris
(Professional Compartment of the Euronext Paris Market). A Companhia espera que ações
ordinárias e as ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, na forma de ADSs,
comecem a ser negociadas na Euronext Paris em 18 de julho de 2008, sob os códigos “VALE3” e
“VALE5”, respectivamente. Os ADSs listados no Euronext Paris serão negociados em euros. A
Companhia não pode assegurar que a admissão e listagem não sofrerão atrasos.
PROCEDIMENTO DA OFERTA BRASILEIRA
2.1
Oferta Brasileira. Após o encerramento dos períodos de reserva, da realização do
Procedimento de Bookbuilding, da concessão do registro da Oferta Global pela CVM, da
publicação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo, os Coordenadores
da Oferta Brasileira, em conjunto com as demais Instituições Participantes da Oferta Brasileira,
realizarão a distribuição pública das Ações, em mercado de balcão não-organizado no Brasil, por
meio de três ofertas distintas, quais sejam, uma oferta prioritária aos Acionistas da Companhia
(“Oferta Prioritária”), uma oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e uma oferta institucional
(“Oferta Institucional”), observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão
acionária previsto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1
da BOVESPA (“Nível 1”).
2.2
Público Alvo da Oferta Brasileira. A Oferta Prioritária será realizada junto aos
Acionistas da Companhia que realizarem solicitações de reserva mediante preenchimento de
formulário específico (“Pedido de Reserva”) destinado à subscrição de Ações objeto da Oferta
Brasileira, observado o disposto abaixo. A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores
residentes no Brasil com Pedidos de Reserva entre R$3.000,00 e R$300.000,00 em Ações
Ordinárias e/ou entre R$3.000,00 e R$300.000,00 em Ações Preferenciais Classe A, e que
preencham os respectivos Pedidos de Reserva, conforme o caso, de acordo com os
procedimentos previstos para a Oferta de Varejo (“Investidores Não-Institucionais”). A Oferta
Institucional será realizada junto a investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais
(“Investidores Institucionais”).
2.3.
Oferta Prioritária. Nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a
assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, sem considerar a Opção de Lote Suplementar,
tomando-se como base a participação acionária verificada nas posições de custódia (a) ao final
do dia 8 de julho de 2008, relativas à liquidação das operações do pregão da BOVESPA do dia útil
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imediatamente anterior à publicação deste Aviso ao Mercado (i) na CBLC, e (ii) na instituição
depositária das ações de emissão da Companhia ("Primeira Data de Corte") e (b) ao final do
último dia do Período de Reserva, (i) na CBLC, e (ii) na instituição depositária das ações de
emissão da Companhia ("Segunda Data de Corte"). A Oferta Prioritária destina-se aos Acionistas
presentes na Primeira Data de Corte, sendo que se a posição acionária do Acionista sofrer
alteração entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte, o respectivo Limite Máximo
de Subscrição (definido abaixo) sofrerá alteração proporcional à variação da posição em custódia
do Acionista verificada entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte. Os direitos
decorrentes da prioridade aqui descrita não poderão ser negociados ou cedidos pelos Acionistas.
Os Coordenadores e a Companhia cancelarão os Pedidos de Reserva de qualquer Acionista
residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou
requeira registro ou qualificação com base em qualquer lei, que não seja brasileira, incluindo o
Securities Act.
Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de
emissão da Companhia estejam custodiadas na instituição financeira depositária das Ações
(Banco Bradesco S.A.) deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam
atualizados no Banco Bradesco S.A., devendo, ainda observar os procedimentos descritos no item
2.3.3 abaixo.
Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de
emissão da Companhia estejam custodiadas na CBLC deverão certificar-se de que seus
respectivos cadastros estejam atualizados em uma das Instituições Participantes da Oferta,
devendo, ainda, observar os procedimentos descritos no item 2.3.3 abaixo.
O acionista controlador da Companhia, ou seja, a Valepar S.A. manifestou sua intenção em
subscrever Ações na Oferta Prioritária.
Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição de Ações no âmbito
da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações objeto da Oferta Global poderá ser destinada
exclusivamente à Oferta Prioritária.
2.3.1 Oferta Prioritária de Ações Ordinárias aos Acionistas Ordinaristas
O total das Ações Ordinárias objeto da Oferta será destinado prioritariamente à colocação junto
aos Acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia na Primeira Data de
Corte (“Acionistas Ordinaristas”), no âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas,
observado o respectivo Limite Máximo de Subscrição de Ações Ordinárias, conforme abaixo
definido.
Será assegurada a cada um dos Acionistas Ordinaristas que fizer Pedido de Reserva a subscrição
de Ações Ordinárias em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do
respectivo Acionista no total de ações ordinárias do capital social da Companhia, nos termos
descritos acima (“Limite Máximo de Subscrição de Ações Ordinárias”).
No âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas não há valor mínimo de investimento,
estando o valor máximo sujeito ao respectivo Limite Máximo de Subscrição de Ações Ordinárias.
O Acionista Ordinarista que desejar subscrever Ações Ordinárias em quantidade superior ao seu
Limite Máximo de Subscrição de Ações Ordinárias poderá participar da Oferta de Varejo,
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva específico, e/ou da Oferta Institucional,
observados os limites e condições aplicáveis a cada uma delas, conforme descritas abaixo. As
Ações Ordinárias que eventualmente remanescerem após o atendimento prioritário dos Acionistas
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Ordinaristas serão destinadas aos Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais,
conforme descrito abaixo.
Os Acionistas Ordinaristas, desde que presentes na Primeira Data de Corte, terão direito a
subscrever 0,08564803 Ações Ordinárias para cada 1 (uma) ação ordinária que possuírem ao
final do dia 15 de julho de 2008. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do
investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações.
2.3.2 Oferta Prioritária
Preferencialistas
de
Ações
Preferenciais
Classe
A
aos
Acionistas
O total das Ações Preferenciais Classe A objeto da Oferta será destinado prioritariamente à
colocação junto aos Acionistas detentores de ações preferenciais classe A de emissão da
Companhia na Primeira Data de Corte (“Acionistas Preferencialistas”), no âmbito da Oferta
Prioritária aos Acionistas Preferencialistas, observado o respectivo Limite Máximo de Subscrição
de Ações Preferenciais, conforme abaixo definido.
Será assegurada a cada um dos Acionistas Preferencialistas que fizer Pedido de Reserva a
subscrição de Ações Preferenciais Classe A, excluída a Opção de Lote Suplementar, em
quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista no total
de Ações Preferenciais Classe A do capital social da Companhia (“Limite Máximo de Subscrição de
Ações Preferenciais”).
Não há valor mínimo de investimento na Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas,
estando o valor máximo sujeito ao respectivo Limite Máximo de Subscrição de Ações
Preferenciais. O Acionista Preferencialista que desejar subscrever Ações Preferenciais Classe A no
âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas em quantidade superior ao seu Limite
Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais poderá participar da Oferta de Varejo, mediante o
preenchimento de Pedido de Reserva específico, e/ou da Oferta Institucional, observados os
limites e condições aplicáveis a cada uma delas, conforme descritas abaixo. As Ações
Preferenciais Classe A que eventualmente remanescerem após o atendimento prioritário dos
Acionistas Preferencialistas serão destinadas aos Investidores Não-Institucionais e Investidores
Institucionais, conforme descrito abaixo.
Os Acionistas Preferencialistas, desde que presentes na Primeira Data de Corte, terão direito a
subscrever 0,08564803 Ações Preferenciais Classe A para cada 1 (uma) ação preferencial classe
A que possuírem ao final do dia 15 de julho de 2008. Caso tal relação resulte em fração de ação,
o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações.
2.3.3 Disposições Comuns Aplicáveis à Oferta Prioritária aos Acionistas
Não haverá valor mínimo exigido para a efetivação de Pedido de Reserva pelos Acionistas, nem
tampouco haverá exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido como
condição de eficácia para a efetivação do Pedido de Reserva. Os Pedidos de Reserva serão
efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (e),
(f) e (g) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de
acordo com as seguintes condições:
(a) cada um dos Acionistas poderá efetuar Pedidos de Reserva junto a uma única
Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos locais mencionados abaixo, mediante o
preenchimento de Pedido de Reserva no período de 11 de julho de 2008 a 15 de julho de
2008, inclusive (“Período de Reserva de Acionistas” e, quando em conjunto com o
Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais, os “Períodos de Reserva”), sendo
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que os Acionistas poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação,
como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo
3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista opte por estipular um preço
máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior
ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva será cancelado pela respectiva
Instituição Participante da Oferta Brasileira que o houver recebido;
(b) a quantidade de Ações objeto da Oferta Brasileira a ser subscrita e o respectivo valor
do investimento serão informados ao Acionista até às 16:00 horas do primeiro dia útil
subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da
Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu
respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento
limitado ao valor do Pedido de Reserva;
(c) na Data de Liquidação, cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento do valor
indicado no item (b) acima junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira que
houver recebido os respectivos Pedidos de Reserva, em recursos imediatamente
disponíveis, até às 10:00 horas, e cada uma das Instituições Participantes da Oferta
Brasileira entregará a cada um dos Acionistas com quem tiver efetuado Pedido de
Reserva e que tiver efetuado o referido pagamento a quantidade de Ações
correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço por Ação,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (e), (f) e
(g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será
limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;
(d) observado o disposto acima, será assegurado o atendimento integral e prioritário da
totalidade dos Pedidos de Reserva dos Acionistas até o Limite Máximo de Subscrição de
Ações de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio entre os Acionistas no
âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas;
(e) caso (i) a Oferta Brasileira seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM
400; e/ou (ii) a Oferta Brasileira seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução
CVM 400, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto,
informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o
Pedido de Reserva. Em ambos os casos, o Acionista poderá desistir do Pedido de
Reserva, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à
data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta Brasileira.
Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos
termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Acionista deverá
efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Acionista já tenha efetuado o
pagamento nos termos do item (c) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos
termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção
monetária, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de
Reserva;
(f) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira e do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira
que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista, ou a sua decisão de
investimento, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva sem ônus. Nessa
hipótese, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos,
até às 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à publicação do Anúncio de Início.
Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos
termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Acionista deverá
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efetuar o pagamento do valor do investimento. No caso de desistência do Pedido de
Reserva, nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do
Pedido de Reserva; e
(g) caso não haja conclusão da Oferta Global ou em caso de resilição do Contrato de
Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante
da Oferta Brasileira comunicará ao Acionista que com ela tenha realizado Pedido de
Reserva, o cancelamento da Oferta Brasileira, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante
publicação de aviso ao mercado. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos
termos do inciso (c) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do
cancelamento da Oferta Brasileira.
2.4
Oferta de Varejo. Após deduzidas as Ações subscritas pelos Acionistas no âmbito da
Oferta Prioritária, os montantes mínimos de 10% e máximos de 20% de cada espécie de Ação
ofertada, ou seja, o limite mínimo e máximo será observado para as Ações Ordinárias e para as
Ações Preferenciais Classe A separadamente, sem considerar o exercício da Opção de Lote
Suplementar, serão destinados à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais
(“Ações objeto da Oferta de Varejo”).
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores NãoInstitucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio,
conforme disposto no item (f) abaixo. O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada,
nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não-Institucionais classificados como “Com
Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir que os
Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários
recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não-Institucionais
poderão solicitar sua classificação em campo específico no respectivo Pedido de Reserva. Os
Investidores Não-Institucionais que não solicitarem tal classificação serão
automaticamente considerados como “Sem Prioridade de Alocação”.
Os Investidores Não-Institucionais que solicitarem sua classificação como “Com Prioridade de
Alocação” serão avaliados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos
nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela
CBLC e cuja liquidação do 1º dia de negociação na BOVESPA tenha ocorrido antes da data de
início do Período de Reserva da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”).
Ademais, será verificado, para cada investidor que solicitar a classificação acima mencionada, se
o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não
Institucional, após a liquidação das negociações do 1º dia de negociação de cada uma das
Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido
investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada. No contexto da Oferta, será considerado
como “Sem Prioridade de Alocação” o Investidor Não-Institucional que, (i) não solicitar a sua
classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificação e que em duas
ou mais das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do
1º dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta
Considerada. Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham
participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação
serão considerados como Investidores Não-Institucionais “Com Prioridade de Alocação”.
A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores
mobiliários dos Investidores Não-Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no
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Pedido de Reserva, será disponibilizada no site da CBLC (www.cblc.com.br) no dia de início do
Período de Reserva.
Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (f), (g) e (h) abaixo, observadas as
condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(a) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar o seu
Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos
locais mencionados abaixo, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva no período
de 11 de julho de 2008 a 15 de julho de 2008 (“Período de Reserva dos Investidores
Não-Institucionais”), sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido,
observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 em Ações Ordinárias e de
R$3.000,00 em Ações Preferenciais Classe A e o valor máximo de R$300.000,00 em
Ações Ordinárias e de R$300.000,00 em Ações Preferenciais Classe A por Investidor NãoInstitucional, sendo que tais investidores poderão estipular, no Pedido de Reserva, um
preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme
o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor NãoInstitucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o
Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de
Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da
Oferta Brasileira;
(b) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não Institucional que seja
Pessoa Vinculada será cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que
houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de
demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, sem considerar a
Opção de Lote Suplementar, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(c) a quantidade de Ações objeto da Oferta Brasileira a ser subscrita e o respectivo valor
do investimento serão informados ao Investidor Não Institucional até às 16:00 horas do
primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição
Participante da Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio
de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o
pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio
prevista no item (f) abaixo;
(d) na Data de Liquidação, cada um dos Investidores Não-Institucionais deverá efetuar o
pagamento do valor indicado no item (c) acima junto à Instituição Participante da Oferta
Brasileira que houver recebido os respectivos Pedidos de Reserva, em recursos
imediatamente disponíveis, até às 10:00 horas, e cada uma das Instituições Habilitadas
entregará a cada um dos Investidores Não Institucional com quem tiver efetuado Pedido
de Reserva e que tiver efetuado o referido pagamento a quantidade de Ações
correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço de Emissão,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (g), (h) e
(i) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será
limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;
(e) caso o total de Ações da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva realizados
por Investidores Não-Institucionais, seja igual ou inferior ao montante de 10% de cada
espécie de Ação ofertada, ou seja, o montante de 10% será observado para as Ações
Ordinárias e para as Ações Preferenciais Classe A separadamente, excluídas as Ações
efetivamente subscritas no âmbito da Oferta Prioritária e sem considerar o exercício da
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Opção de Lote Suplementar, não haverá rateio, sendo todos os Investidores NãoInstitucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote
ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores
Institucionais nos termos descritos abaixo;
(f) caso o total de Ações da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva de
Investidores Não-Institucionais seja superior a 10% de cada espécie de Ação ofertada,
ou seja, o montante de 10% será observado para as Ações Ordinárias e para as Ações
Preferenciais Classe A separadamente, excluídas as Ações efetivamente subscritas no
âmbito da Oferta Prioritária e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar,
será realizado rateio das Ações da seguinte forma: (i) entre todos os Investidores NãoInstitucionais que sejam considerados “Com Prioridade de Alocação”, até o limite de
R$20.000,00, inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de
Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações
destinadas à Oferta de Varejo; (ii) após o atendimento do critério (i) acima, as Ações
destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas entre os Investidores NãoInstitucionais que sejam considerados “Sem Prioridade de Alocação”, até o limite de
R$5.000,00, inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações
destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e
ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (iii) após o atendimento dos
critérios (i) e (ii) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo
remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda
não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Com
Prioridade de Alocação”; e (iv) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (i), (ii)
e (iii) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo
remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda
não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Sem
Prioridade de Alocação”, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações
de ações. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade de Ações objeto
da Oferta de Varejo poderá ser aumentada até o limite de 20% de cada espécie de Ação
ofertada, ou seja, o limite de 20% será observado para as Ações Ordinárias e para as
Ações Preferenciais Classe A separadamente, excluídas as Ações efetivamente subscritas
no âmbito da Oferta Prioritária e sem considerar o exercício da Opção de Lote
Suplementar, para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais
possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial,
será observado o mesmo critério de rateio previsto em (i) e (ii) deste item (f);
(g) caso (i) a Oferta Brasileira seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM
400; e/ou (ii) a Oferta Brasileira seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução
CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo,
para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta Brasileira que tenha
recebido o Pedido de Reserva. Em ambos os casos, o Investidor Não Institucional poderá
desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do quinto
dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou
modificação da Oferta Brasileira. Caso o Investidor Não Institucional não informe sua
decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de
Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o
pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha
efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e venha a desistir do Pedido de
Reserva nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do
Pedido de Reserva;
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(h) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira e do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira
que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua
decisão de investimento, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de
Reserva sem ônus. Nessa hipótese, o Investidor Não Institucional poderá desistir do
Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do quinto dia útil
subseqüente à publicação do Anúncio de Início. Caso o Investidor Não Institucional não
informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o
Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá
efetuar o pagamento do valor do investimento. No caso de desistência do Pedido de
Reserva, nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do
Pedido de Reserva; e
(i) caso não haja conclusão da Oferta Global ou em caso de resilição do Contrato de
Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante
da Oferta Brasileira comunicará ao Investidor Não Institucional que com ela tenha
realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Brasileira, o que poderá ocorrer,
inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado.
O Coordenador Líder recomenda aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização
do Pedido de Reserva a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no Pedido
de Reserva, especialmente no que diz respeito à confirmação e desistência do Pedido de
Reserva, aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta
Brasileira, bem como das informações contidas no Prospecto.
2.5
Oferta Institucional. As Ações não colocadas na Oferta Prioritária e na Oferta de
Varejo serão destinadas à distribuição pública junto aos Investidores Institucionais no âmbito da
Oferta Institucional, nas condições descritas abaixo:
(a) não serão admitidas reservas antecipadas e inexistirão valores mínimos ou máximos
de investimento com relação aos Investidores Institucionais;
(b) será aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas
Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação (Procedimento de
Bookbuilding), até o limite máximo de 15% do valor da Oferta Global. Caso seja
verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas
(excluída a Opção de Lote Suplementar), será vedada a colocação de Ações para os
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (sem prejuízo da Oferta
Prioritária), sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas canceladas. A participação de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuiding poderá promover má
formação de preço ou falta de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado
secundário. A integralização de Ações realizadas para proteção (hedge) de operações
com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas
para fins da Oferta Global;
(c) caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding
excedam o total de Ações remanescentes após o atendimento da Oferta Prioritária e da
Oferta de Varejo, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais
que, a seu exclusivo critério, melhor atendam o objetivo da Oferta Global de criar uma
base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de
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avaliação das perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional;
(d) até às 16:00 horas do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de
Início, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio do seu
respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, a Data de Liquidação, a
quantidade de Ações alocadas e o Preço por Ação; e
(e) a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante
pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente
disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de
acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.
2.6
Violações de Normas de Conduta. Caso haja descumprimento, por qualquer das
Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo
instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito
da Oferta Brasileira, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação
aplicável à Oferta Brasileira, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e,
especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio,
conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta
Brasileira (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no
âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta Brasileira, devendo cancelar
todos os Pedidos de Reserva ou ordens de investimento, conforme o caso, que tenha recebido e
informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou
ordens para a coleta de investimentos do referido cancelamento; e (ii) poderá ser suspensa, por
um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como
Instituição Participante da Oferta Brasileira em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira.
Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento referente à sua reserva nos
termos do inciso (d) do item 2.4 acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, no prazo de três dias úteis contados da comunicação da exclusão da
Instituição Participante da Oferta.
2.7
Forma de Subscrição e Integralização. Os investidores deverão realizar a subscrição
das Ações objeto da Oferta Brasileira mediante o pagamento à vista, em moeda corrente
nacional, no ato da subscrição.
2.8
Prazo de Distribuição. A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a
publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo
52 da Instrução CVM 400. O prazo de distribuição das Ações é de até seis meses, contados a
partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do anúncio de
encerramento da distribuição pública primária das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais
Classe A de emissão da Companhia (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo
de Distribuição”).
2.9
Liquidação. A liquidação física e financeira das Ações objeto da Oferta Brasileira,
observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até três dias úteis,
contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”), exceto com
relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até
três dias úteis, contado da data do exercício da Opção de Lote Suplementar. As Ações objeto da
Oferta Brasileira somente serão entregues aos respectivos investidores após às 16:00 horas da
Data de Liquidação. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos
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Coordenadores da Oferta Internacional e instituições financeiras a serem por ele contratadas
junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em
moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4.º, da Lei 6.385, de 07 de
dezembro de 1976, conforme alterada.
A liquidação da Oferta Brasileira é condicionada à liquidação da Oferta Internacional, e viceversa.
2.10 Garantia Firme. Os Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão a colocação das
Ações objeto da Oferta Brasileira em regime de garantia firme de liquidação. Caso as Ações
objeto da Oferta Brasileira não tenham sido totalmente distribuídas até a Data de Liquidação, os
Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão a subscrição, proporcionalmente e até os limites
individuais de cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira previstos no Contrato de
Distribuição, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre
o número de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto da garantia firme por eles prestada nos
termos do Contrato de Distribuição e o número de Ações objeto da Oferta Brasileira efetivamente
liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação, a ser definido conforme o Procedimento de
Bookbuilding. Tal garantia, individual e não solidária, é vinculante a partir do momento em que
for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição, observado,
em qualquer caso, o limite da garantia firme prestada por cada Coordenador da Oferta Brasileira
e a obrigatória proporcionalidade entre a garantia firme a ser efetivamente prestada pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira e os limites individuais de cada um nos termos do Contrato
de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao
público pelos Coordenadores da Oferta Brasileira durante o Prazo de Distribuição, o preço de
revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das
atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização, conforme descritas acima.
3.
Restrições à Negociação (lock-up)
Ressalvadas determinadas exceções, a Companhia, seus administradores e a Valepar celebrarão
acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (lock-ups), durante o período
de 90 dias contados da data do Prospecto Definitivo, por meio dos quais se comprometeram,
salvo mediante consentimento prévio, por escrito, do Coordenador Líder, a não: (i) emitir,
ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de
compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, direta ou
indiretamente, em todos os casos relacionados a, qualquer ação de emissão da Companhia ou
qualquer opção, warrant de compra de qualquer ação ou qualquer valor mobiliário conversível
em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações de emissão da Companhia
(conjuntamente, “Valores Mobiliários Restritos”); (ii) arquivar ou permitir que se arquive junto à
CVM registro relativo à oferta ou venda de quaisquer valores mobiliários restritos; e (iii) celebrar
qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, em todo ou em parte,
qualquer valor econômico decorrente da titularidade das ações ou de qualquer valor mobiliário
conversível, passível de exercício ou permutável por ações de emissão da Companhia, ou de
warrants ou outro direito de compra de ações de emissão da Companhia, independentemente de
tal operação ser realizada pela entrega das ações ou de qualquer valor mobiliário de emissão da
Companhia, por dinheiro ou outra forma. O disposto acima não se aplicará, entre outros casos:
(a) às Ações a serem vendidas, emprestadas ou de qualquer forma transferidas, conforme o
caso, nos termos do Contrato de Distribuição, do Underwriting Agreement e para efeitos do
Contrato de Estabilização e, com a prévia autorização do Coordenador Líder, a uma corretora, no
contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação
aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código
ANBID, sendo que, caso tal corretora seja afiliada do Coordenador Líder, tal autorização será
desnecessária, (b) a valores mobiliários adquiridos pela Companhia em operações realizadas na
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BOVESPA ou em razão de plano de opção de compra de ações aprovado pela Companhia
conforme descrito nos Prospectos, (c) às doações de ações de uma sociedade unipessoal, a um
indivíduo com o único propósito de torná-lo habilitado para um cargo de administrador da
Companhia, desde que, em cada caso, o beneficiário concorde previamente com os termos acima
descritos e (d) às aquisições com pagamento em ações de emissão da Companhia, caso em que
esta poderá emitir novas ações ou entregar ações mantidas em tesouraria.
III.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A Companhia é a segunda maior empresa de mineração e metais no mundo e a maior das
Américas por valor de mercado, de acordo com a Companhia e a Bloomberg. É, ainda, a maior
produtora mundial de minério de ferro e pelotas, de acordo com a UNCTAD, e a segunda maior
produtora de níquel, de acordo com a Brookhunt. Além disso, a Companhia é também uma das
maiores produtoras mundiais de minério de manganês e ferro-ligas, de acordo com o CRU,
produzindo, ainda, bauxita, alumina, alumínio, cobre, carvão, cobalto, metais preciosos (PGM),
potássio e outros produtos. Informações adicionais sobre a Companhia, suas atividades, seu
setor de atuação e sua situação financeira poderão ser obtidas no Prospecto Preliminar.
IV.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
DEPOSITÁRIA DOS ADSS
DAS
AÇÕES
E
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
A instituição financeira depositária contratada para prestação de serviços de custódia,
escrituração e transferência das Ações é o Banco Bradesco S.A. A instituição depositária dos
ADSs é JPMorgan Chase Bank, N.A.
V.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Encontra-se abaixo um cronograma estimado dos eventos da Oferta Brasileira a partir da
publicação deste Aviso ao Mercado, inclusive:
Ordem dos Eventos
Eventos
Data(¹)
1.
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo das corretoras)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do roadshow
Início do Procedimento de Bookbuilding
04/07/2008
2.
Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Corretoras)
Início do Período de Reserva de Acionistas
Início do Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais
11/07/2008
3.
4.
Encerramento do Período de Reserva de Acionistas
Encerramento do Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais
Encerramento do roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Aprovação do Preço por Ação pela Companhia
Assinatura do Contrato de Distribuição
15/07/2008
16/07/2008
5.
Obtenção do Registro da Oferta Global na CVM
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar
17/07/2008
6.
7.
8.
Início de negociação das Ações da Oferta Global
Data de Liquidação da Oferta Global
Encerramento do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar
18/07/2008
22/07/2008
15/08/2008
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9.
10.
Data de Liquidação das Ações Suplementares
Publicação do Anúncio de Encerramento
20/08/2008
22/08/2008
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou
prorrogações a critério do Coordenador Líder e da Companhia.
Os investidores que desejarem obter
exemplar do Prospecto Preliminar,
Participantes da Oferta Brasileira, nos
as Corretoras, credenciadas junto
www.cblc.com.br.
informações adicionais sobre a Oferta Global, bem como
deverão dirigir-se às dependências das Instituições
endereços indicados abaixo. Informações adicionais sobre
à CBLC, poderão ser obtidas no site da CBLC:
Será de responsabilidade dos Acionistas e investidores interessados em participar da Oferta a
verificação da atualização de seus dados cadastrais junto à CBLC e ao Banco Bradesco S.A.
São os seguintes os endereços das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, aos quais os
investidores deverão dirigir-se a fim de obter informações adicionais acerca da Oferta, bem como
exemplar do Prospecto Preliminar:
COMPANHIA
COMPANHIA VALE DO RIO DOCE
Av. Graça Aranha, nº 26, 19º andar - Centro, Rio de Janeiro – RJ - 20030-900
Telefone: (0xx21) 3814-4540
Fax: (0xx21) 3814-9935
Site: www.vale.com
COORDENADOR LÍDER
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3064, 12º, 13º e 14º andares, parte, São Paulo - SP – 01451-000
At.: Allan Libman
Telefone: (0xx11) 3841-6800
Fax: (0xx11) 3841-6912
http://br.credit-suisse.com/ofertas
COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Av. Paulista, nº 1.450, 8° andar
São Paulo – SP
At.: Bruno Davila Melo Boetger
Telefone: (0xx11) 2178-4800
Fax: (0xx11) 2178-4880
http://www.bradescobbi.com.br/site/conteudo/home/default.aspx
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar
Rio de Janeiro – RJ
At.: Gustavo Henrique Santos de Sousa
Telefone: (0xx21) 3808-3507
Fax: (0xx21) 3808-3239
www.bb.com.br/ofertapublica
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Text_SP 2010550v1 6971/3
Av. Brigadeiro Faria Lima n° 3400, 5° andar
São Paulo – SP
At.: Fernando Iunes
Telefone: (0xx11) 3708-8000
Fax: (0xx11) 3708-8107
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp
UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
Av. Eusébio Matoso, n° 891, 21° andar
São Paulo – SP
At.: Jéssica Praum de M. Ottoni
Telefone: (0xx11) 3584-5040
Fax: (0xx11) 3584-4501
www.unibanco.com.br/prospectos
CORRETORAS
Páginas da Internet de cada uma das Corretoras divulgadas no site da CBLC (www.cblc.com.br)
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5.º andar
Rio de Janeiro - RJ
www.cvm.gov.br
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º
andares
São Paulo - SP
Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP
Rua XV de Novembro, nº 275
São Paulo - SP
www.bovespa.com.br
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC
Rua XV de Novembro, nº 275, 6º andar
São Paulo - SP
www.cblc.com.br
O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Aviso ao
Mercado e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global
e dos riscos a ela inerentes.
Uma versão deste Aviso ao Mercado será publicada em 11 de julho de 2008, dia do início do
Período de Reserva para Acionistas e Investidores Não-Institucionais, com o exclusivo propósito
de apresentar uma relação completa das Corretoras que participarão da Oferta Brasileira.
A Companhia e os Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão apresentações aos investidores,
no período compreendido entre 4 e 16 de julho. As apresentações ocorrerão no Brasil e no
exterior. No Brasil, as apresentações serão realizadas no Rio de Janeiro e em São Paulo.
LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
Text_SP 2010550v1 6971/3
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um
investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas
Ações no âmbito da Oferta Global estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles
relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a
oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a
totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou
categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da
Oferta Global.
"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de
veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da
Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas".
Este Aviso ao Mercado não constitui um oferta de venda de Ações ou ADSs nos
Estados Unidos da América. As Ações e os ADSs poderão ser ofertados ou vendidos
nos Estados Unidos da América apenas se houver um prospecto arquivado na SEC.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código
de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da
Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5032012, atendendo, assim, a(o) presente
oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à
ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou
ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta
pública/programa.”
COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA
COORDENADOR LÍDER
COORDENADORES DA OFERTA INTERNACIONAL
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Text_SP 2010550v1 6971/3