PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE FRAÇÕES IDEAIS DO EMPREENDIMENTO
DENOMINADO “BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO”
CONSTRUTORA CALPER LTDA.
CNPJ/MF sob nº 00.589.841/0001-86,
Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 199, sala 4014, Rio de Janeiro,
CEP 22.775-022
(“Calper”)
BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A.
CNPJ/MF sob o nº 66.542.002/0001-10
Avenida Nações Unidas, 10.989 – conj. 72, São Paulo,
CEP 04.578-000
(“Blue Tree”)
Este prospecto resumido (“Prospecto Resumido”) foi elaborado exclusivamente para fins da
comercialização de 177 (cento e setenta e sete) frações ideais, de um total de 1.500 (um mil e
quinhentas) frações ideias do empreendimento denominado “Blue Tree Premium Design Rio de
Janeiro” (“Frações Ideais”), a ser construído pela C Design Hotel Empreendimentos Imobiliários
SPE Ltda. (nova denominação de C11 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), sociedade limitada
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Embaixador
Abelardo Bueno, nº 199, sala 401, CEP 22.775-022, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
13.980.847/0001-21 (“Construtora” ou “C Design”), sociedade controlada pela Construtora
Calper Ltda.
19 de janeiro de 2015
Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido,
em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
AVISOS
Os Investidores (conforme definido abaixo) deverão tomar a decisão de investimento nas
Frações Ideais e celebração do Contrato de SCP (conforme definido abaixo), da Promessa de
Compra e Venda (conforme definido abaixo) e do Contrato de Construção (conforme definido
abaixo), que integram um contrato de investimento coletivo descrito neste Prospecto Resumido
(em conjunto, “Contrato de Investimento Coletivo”), considerando sua situação financeira,
seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os Investidores, para
tanto, deverão obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à
tomada da decisão de investimento. No ato da aquisição das Frações Ideais e celebração dos
instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, os Investidores assinarão
declaração atestando, entre outros itens, (i) terem conhecimento e experiência em finanças,
negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a
participação na oferta pública das Frações Ideais (“Oferta”) e que são capazes de assumir tais
riscos; (ii) terem tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para
decisão de investimento na Oferta, notadamente as constantes deste Prospecto Resumido, dos
estudos de viabilidade econômica e dos contratos que compõem o Contrato de Investimento
Coletivo, conforme identificados neste Prospeto Resumido; e (iii) terem conhecimento de que
se trata de hipótese de dispensa de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").
AS INFORMAÇÕES PRESTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS
CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, QUAIS SEJAM:

Contrato de Sociedade em Conta de Participação (“Contrato de SCP”), a ser celebrado
entre a construtora do Empreendimento, C Design, na qualidade de “Sócia Ostensiva”,
e todos os promitentes proprietários das Frações Ideais, na qualidade de “Sócios
Participantes”, doravante também designados “Investidores”, e com anuência: (i) da
Atlantis RJ Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 3.180,
sala 208, CEP 22.775-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.605.755/0001-07
(“Atlantis”), proprietária do terreno e sociedade controlada pela Calper; e (ii) Blue
Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado
de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 7º andar, conj. 72, CEP 04.578000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 66.542.00 (“Operadora” ou “Blue Tree”);

Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada
à Implantação de Empreendimento Hoteleiro (“Promessa de Compra e Venda”) a ser
celebrada entre a Atlantis e os Investidores;

Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos
(“Contrato de Construção”), a ser celebrado entre a C Design e os Investidores;
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Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido,
em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.

Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças (“Contrato
de Gerenciamento”), celebrado entre a C Design, com anuência da Atlantis, e a
operadora hoteleira, Blue Tree;

Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré-Operacional e
Outras Avenças (“Contrato Pré-Operacional”), celebrado entre a C Design, com
anuência da Atlantis, e a Blue Tree; e

Declaração de Veracidade das Ofertantes.
A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS
DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
Para mais detalhes sobre os termos e condições dos contratos acima listados, veja as Seções
“Resumo das Condições Contratuais dos Principais Documentos que Compõem o Contrato de
Investimento Coletivo” e “Acesso à Documentação” deste Prospecto Resumido.
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Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido,
em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
ÍNDICE
IDENTIFICAÇÃO DAS OFERTANTES, DA PROPRIETÁRIA, DA CONSTRUTORA,
DA OPERADORA HOTELEIRA E DOS ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA ................................... 5
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO .......................................................................... 6
RESUMO DAS CONDIÇÕES DOS PRINCIPAIS DOCUMENTOS QUE COMPÕEM
O CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO ................................................................ 7
Contrato de Sociedade em Conta de Participação .............................................. 8
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração
de Terreno Vinculada à Implantação de Empreendimento Hoteleiro ........................ 9
Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e
Outros Pactos ........................................................................................ 10
Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração
Pré-Operacional e Outras Avenças................................................................ 11
Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças ........... 11
ESTRUTURA DO EMPREENDIMENTO ......................................................................... 13
FLUXO FINANCEIRO DO BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO ............................... 14
ACESSO À DOCUMENTAÇÃO.................................................................................. 15
FATORES DE RISCO............................................................................................ 16
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR ...................... 21
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES ........................................................ 23
ANEXO I......................................................................................................... 24
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qualidade dos valores mobiliários ofertados.
IDENTIFICAÇÃO DAS OFERTANTES, DA PROPRIETÁRIA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA
HOTELEIRA E DOS ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA
OFERTANTES
Construtora Calper Ltda.
CNPJ: 00.589.841/0001-86
Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 199,
sala 401
Telefone: (21) 2172-1800
Rio de Janeiro, RJ - CEP 22.775-022
www.calper.com.br
Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A.
CNPJ: 66.542.002/0001-10
Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 7º
andar, conj. 72
Telefone: (11) 2185-2500
São Paulo, SP - CEP 04.578-000
PROPRIETÁRIA
Atlantis RJ Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 3.180, sala 208
Telefone: (21) 2172-1800
Rio de Janeiro, RJ - CEP 22775-040
CONSTRUTORA
C Design Hotel Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Avenida Emb. Abelardo Bueno, nº 199, sala 401
Telefone: (21) 2172-1800
Rio de Janeiro, RJ - CEP 22775-022
OPERADORA HOTELEIRA
Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A.
Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 7º andar, conj. 72
Telefone: (11) 2185-2500
São Paulo, SP - CEP 04.578-000
ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA
FreitasLeite Advogados
R. Gomes de Carvalho, 1.666, 9º andar
Telefone: (11) 3728-8100
São Paulo – SP – CEP 04547-006
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CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO
O empreendimento Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro (“Empreendimento” ou “Hotel”)
será realizado no Recreio dos Bandeirantes, na Zona Oeste da Cidade do Rio de Janeiro, e
contará com um total de 1.500 (mil e quinhentas) Frações Ideais do terreno (das quais 177
(cento e setenta e sete) são objeto da Oferta1, com destinação hoteleira, e possui data
estimada para inauguração em dezembro de 2015. A aquisição de Frações Ideais do Hotel
representa uma oportunidade de investimento na região que está em maior evidência tanto de
investimentos estrangeiros, como da realização de benfeitorias pela Administração Pública, e
em um dos cenários mais cobiçados do Rio de Janeiro.
O investimento compreende (i) a promessa de aquisição pelo Investidor, por meio da
celebração de Promessa de Compra e Venda e “Escritura Pública de Compra e Venda”
(“Escritura”), de fração ideal do terreno, no qual será construído o Hotel; (ii) a contratação da
C Design para construção do Hotel, respondendo o Investidor pelo custo da construção e
remuneração da C Design de forma proporcional às Frações Ideais detidas, por meio da
celebração do Contrato de Construção e (iii) a adesão do Investidor à Sociedade em Conta de
Participação, na qualidade de sócio participante, por meio de celebração do Contrato de
Sociedade em Conta de Participação. Os Investidores receberão informações financeiras
trimestrais e anuais da sócia ostensiva da SCP, devidamente auditada por auditores
independentes registrados na CVM, onde poderão acompanhar o desempenho do Hotel.
O Empreendimento imobiliário se dará pelo regime jurídico de condomínio “pro indiviso”,
conforme regulado pelo Código Civil Brasileiro – Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002 – em seu
artigo 1.314 e seguintes, pelo qual cada Investidor possuirá, no mínimo, uma fração ideal do
Empreendimento, sendo a indivisibilidade da natureza do Empreendimento.
A administração do Hotel, conforme previsto no Contrato de Gerenciamento, será realizada
pela Blue Tree, operadora hoteleira nacionalmente reconhecida com expertise na
gestão/administração hoteleira e excelência dos serviços e produtos, e capaz de atender
satisfatoriamente as necessidades do turismo de negócios e lazer com comprometimento e
elegância.
A título ilustrativo, apresentamos abaixo imagens da perspectiva da fachada do Hotel, quando
as obras de construção estiverem finalizadas:
As 1.323 frações ideais que já foram comercializadas e, que, portanto, não fazem parte da
oferta em análise, foram vendidas a 320 adquirentes, tendo a GAM Participações Ltda, parte
relacionada à CALPER, adquirido 303 frações ideais, correspondentes a 22,9% do total de
frações ideais do Empreendimento.
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS DOS PRINCIPAIS DOCUMENTOS QUE COMPÕEM O
CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO
CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Finalidade
No Contrato de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a C Design, na qualidade de
Sócia Ostensiva, e os Sócios Participantes, adquirentes das Frações Ideais. O referido
instrumento tem por finalidade constituir a SCP, e esta por sua vez, tem por objeto a operação
hoteleira do Empreendimento, que a Sócia Ostensiva, empreenderá em nome próprio. A
integralização das cotas da SCP se dará mediante a contribuição da fração de terreno adquirida
pelo Investidor na SCP.
A operação hoteleira será conduzida sob a bandeira Blue Tree, nos termos do Contrato de
Gerenciamento.
Direitos dos Sócios Participantes e Remuneração
Dentre os direitos dos Investidores na SCP está o de receber uma remuneração a título de
distribuição de lucros, correspondente ao resultado do rateio entre os detentores de Frações
Ideais do Empreendimento, de acordo com as respectivas frações de terreno de que são
titulares na SCP, do saldo financeiro positivo apurado em cada mês pela Sócia Ostensiva,
através do desenvolvimento das atividades de hotelaria e serviços adicionais desenvolvidos pela
Operadora do Hotel, nos termos previstos no Contrato de SCP e no Contrato de Gerenciamento.
Para mais detalhes sobre o cálculo dos valores a serem distribuídos aos Investidores, veja a
seção “Fluxo Financeiro do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.
A distribuição será paga pela SCP aos Investidores até o 5º (quinto) dia útil do mês
subsequente, mediante depósito em conta corrente destes últimos, indicada formalmente pelos
Investidores.
A Sócia Ostensiva deverá disponibilizar aos Investidores, até o último dia do mês subsequente,
o demonstrativo da apuração de lucros.
Acesso às Informações Financeiras da Sócia Ostensiva
Nos termos do Contrato de SCP, a partir da celebração do termo de entrega do Hotel, a Sócia
Ostensiva deverá:
a.
preparar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício anuais referentes
às atividades do Hotel, em conformidade com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei 6.404/76”) e com as regras emitidas pela CVM;
b. preparar as informações financeiras trimestrais referentes às atividades do Hotel,
incluídas as informações contábeis trimestrais, em conformidade com a Lei 6.404/76 e
com as regras emitidas pela CVM;
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Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido,
em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
c. submeter as demonstrações financeiras anuais à auditoria por auditor independente
registrado na CVM;
d. submeter as informações financeiras trimestrais à revisão por auditor independente
registrado na CVM;
e. as informações financeiras trimestrais, acompanhadas de notas explicativas e relatório
de revisão, devem estar disponíveis aos Investidores em até 45 (quarenta e cinco) dias
após o encerramento do trimestre a que se refere. As demonstrações financeiras
anuais, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes,
devem estar disponíveis aos Investidores em até 60 (sessenta) dias após o encerramento
do exercício a que se refere; e
f. manter os documentos mencionados nas alíneas acima em sua página na rede mundial
de computadores (www.calper.com.br/designhotel), por um prazo de 3 (três) anos.
g. disponibilizar em sítio da Internet, sob sua responsabilidade, uma cópia da versão mais
recente do Estudo de Viabilidade do Empreendimento e deste Prospecto Resumido,
atualizados anualmente e sempre que sobrevier qualquer alteração relevante na
Oferta, que demande alteração dos documentos.
Resolução do Contrato de SCP
O Contrato de SCP poderá ser rescindido, nas seguintes hipóteses:
a. por impossibilidade de sua continuação, caso venha o Hotel a ser objeto de
desapropriação, total ou parcial, ou intervenção das autoridades públicas que impeça o
uso do mesmo para a finalidade do Contrato de SCP, não cabendo a nenhuma das partes
pleitear indenização da outra, ressalvando-se o direito do Investidor de receber os
resultados até então apurados e não pagos e o direito da parte que se sentir
prejudicada, reclamar do poder expropriante, se e quando for o caso, o que
eventualmente lhe for devido;
b. no caso de sinistro total ou parcial do Hotel, sem culpa da Sócia Ostensiva, não cabendo
o pleito de qualquer indenização por parte dos Investidores;
c. pela Sócia Ostensiva, a qualquer tempo, no caso de os valores dos dispêndios do
Empreendimento serem superiores que as respectivas receitas durante 3 (três) meses
consecutivos; e
d. pela Sócia Ostensiva nos casos de infração ao disposto nos itens “a”, “b” e “c”, acima
e, na hipótese de infração à Cláusula de Distribuição de Lucros, nos termos do Contrato
de SCP.
O Investidor poderá ceder a terceiros sua fração de terreno, desde que o cessionário assuma os
direitos e obrigações da cedente decorrentes do Contrato de Construção, que a Sócia Ostensiva
concorde expressamente com a cessão e que seja interveniente anuente no contrato de cessão
assinado entre o Investidor e terceiros cessionários.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE FRAÇÃO DE TERRENO
VINCULADA A IMPLANTAÇÃO DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO
Por meio da Promessa de Compra e Venda, a Atlantis, proprietária do terreno, promete vender
e entregar aos Sócios Participantes as respectivas frações ideais. É condição primordial e
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CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
imprescindível para a efetiva conclusão das obrigações previstas na Promessa de Compra e
Venda que seja lavrada a competente Escritura Pública de Compra e Venda.
São de responsabilidade dos Investidores, quando da assinatura da Promessa de Compra e
Venda e consequente imissão na posse, todos os ônus, encargos e tributos que onerem ou
venham a onerar a respectiva fração ideal do terreno e as benfeitorias que vierem a ser
acrescidas e vinculadas, cabendo exclusivamente aos Investidores o processamento e
recolhimento do pagamento do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITBI.
Os Investidores renunciam expressamente ao direito de preferência para a aquisição das
frações de terreno, anuindo com o ingresso de terceiros promitentes compradores cessionários
de frações do terreno, objeto da Promessa de Compra e Venda.
A cessão, pelo Investidor, de quaisquer de seus direitos relacionados à fração ideal do terreno
de sua propriedade dependerá da prévia anuência da Sócia Ostensiva, nos termos da Promessa
de Compra e Venda, e, se autorizada, ficará condicionada ao pagamento, pelo Investidor, do
valor correspondente a 1% (um por cento) do valor global da fração ideal à época da cessão,
incluindo as benfeitorias já construídas.
Os Investidores, na qualidade de outorgados na Promessa de Compra e Venda, devem celebrar
ainda, o Contrato de Construção com a C Design, que assumirá integral e exclusivamente a
condição de Construtora. Os Investidores devem estar cientes de que deverão arcar com os
gastos pré-operacionais e de capital de giro do Empreendimento, bem como auditorias,
conforme pactuado com a operadora Blue Tree.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CONSTRUÇÃO POR ADMINISTRAÇÃO E OUTROS
PACTOS
Como parte do investimento, o Investidor deverá celebrar com a construtora C Design, o
Contrato de Construção, por meio do qual contratará a C Design para construir no terreno o
Hotel, em regime de “construção por administração” ou “a preço de custo”, nos termos do
artigo 58 e seguintes da Lei 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada. Ressalta-se
que, a construtora C Design não é, direta ou indiretamente, investidora do Hotel.
O valor a ser desembolsado mensalmente pelo Investidor para a construção do Hotel será
proporcional à sua Fração Ideal, e deverá ser pago mensalmente à C Design, pelos serviços da
construção. A Construtora fará jus ao recebimento de honorários no valor de 20% (vinte por
cento), durante a construção do Empreendimento, líquido do Imposto Sobre Serviços – ISS,
sobre as despesas mensais efetuadas e relacionadas ao Hotel, que serão devidos pelo
Investidor.
O Empreendimento será constituído de 01 (um) prédio, com 10 (dez) pavimentos, 2 (dois)
subsolos, 278 (duzentos e setenta e oito) quartos, 6 (seis) salas de convenção, 3 (três) salas de
reunião, e 60 (sessenta) vagas de garagem, a ser implantado no terreno resultante do
remembramento dos imóveis, conforme identificados no referido instrumento. O prazo para
execução das obras de construção e entrega do empreendimento é dezembro de 2015.
Comissão de Representantes
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
Os membros da Comissão de Representantes foram indicados na Assembleia Geral do Blue Tree
Premium Design Rio de Janeiro, realizada em 06 de novembro de 2014, tendo sido eleitos como
membros efetivos os Srs. Emanuel Carlos Pereira (fração nº 228), José Geovandro Farias de
Sousa (frações 121 a 123, 103 a 106, 118 a 120, 400 a 402, e 1009 a 1011), Mauricio dos Santos
Cruz (frações nº 1078, 1079 e 1080), Francisco Pereira Cardoso (frações nº 1030, 1031 e 1032);
e ainda, como Colaboradora, a Sra. Luciene Longo (fração nº 1020), todos adquirentes de
frações ideais de terreno. A Comissão de Representantes, além das atribuições legais, terá o
encargo específico de acompanhar a construção, em todas as suas fases, verificar o andamento
da obra e fiscalizar o bom emprego das importâncias arrecadadas.
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA E DE ADMINISTRAÇÃO PRÉ-OPERACIONAL
E OUTRAS AVENÇAS
O contrato celebrado em 14 de novembro de 2013, entre a Sócia Ostensiva, C Design, e a
Operadora, Blue Tree, tem por objeto a prestação de assessoria técnica de natureza hoteleira
e de administração pré-operacional pela Operadora, tendo em vista adequar o Hotel, a um
hotel competitivo mercadologicamente, a ser administrado pela Blue Tree. Os serviços serão
desenvolvidos em 3 (três) fases, quais sejam:
a. Fase I: Assessoria Técnica Inicial, incluindo o Acompanhamento da Viabilização e
Comercialização do Hotel;
b. Fase II: Assessoria na Construção e no Projeto de Decoração; e
c. Fase III: Administração Pré-Operacional.
A C Design está obrigada a entregar o Hotel, totalmente concluído, equipado, mobiliado e com
todas as aprovações técnicas, operacionais e legais, no prazo máximo de 6 (seis) meses antes
da data de início da administração operacional nos termos do Contrato de Gerenciamento,
prevista para setembro de 2015.
Pelos serviços técnicos de assessoria no projeto de decoração e implantação pré-operacional do
Hotel, a Operadora receberá remuneração total de R$ 279.000,00 (duzentos e setenta e nove
mil reais), pagos em 5 (cinco) parcelas mensais e consecutivas, com a primeira parcela
vencendo 30 (trinta) dias após a assinatura do Contrato Pré-Operacional. A referida
remuneração será integralmente arcada pelo Investidor e é considerada despesa imobiliária,
que compõe o preço de aquisição das Frações Ideais de aproximadamente R$130.780,00 (cento
e trinta mil setecentos e oitenta reais) por Fração Ideal.
CONTRATO DE GERENCIAMENTO DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO E OUTRAS AVENÇAS
O Contrato de Gerenciamento foi celebrado em 14 de novembro de 2013, entre a Sócia
Ostensiva, C Design, e a operadora Blue Tree, e tem por objeto a realização, com
exclusividade, de supervisão, direção, controle e administração de todas as unidades
habitacionais e demais áreas do Hotel, incluindo, FF&E (Furniture, Fixture and Equipment –
móveis alfaias e equipamentos), estoque e HEOS (Hotel Equipment and Operation Supply –
suprimentos de equipamentos), conforme definidos no Contrato de Gerenciamento.
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Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido,
em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
Os valores devidos mensalmente à Blue Tree serão equivalentes ao resultado da operação
hoteleira do Hotel, nos termos do Contrato de Gerenciamento, deduzido das despesas e custos
operacionais previstos no referido instrumento. A Blue Tree receberá a seguinte remuneração
mensal:
a. Taxa Básica de Gerenciamento, equivalente a 1% (um por cento) da receita bruta
mensal do Hotel;
b. Taxa de uso de marca, equivalente a 1% (um por cento) da receita bruta mensal do
Hotel; e
c. Taxa de incentivo, calculada sobre o resultado da exploração hoteleira (“GOP”)
conforme definido no Contrato de Gerenciamento, auferida em cada mês, que pode
variar de zero a 15% (quinze por cento) do GOP, conforme critérios definidos no
Contrato de Gerenciamento.
A Operadora administrará toda a contabilidade do Hotel, comprometendo-se também, a
fornecer à Sócia Ostensiva, até o dia 15 (quinze) de cada mês, balancete referente ao mês
imediatamente anterior, contendo a receita bruta, discriminação das despesas, resultado da
exploração hoteleira e os valores a serem atribuídos à Sócia Ostensiva.
A Operadora se obriga a apresentar até o dia 30 (trinta) de novembro de cada ano, o
orçamento anual de contas do Hotel referente ao ano fiscal seguinte, do qual constarão as
principais metas, as linhas gerais dos projetos a serem desenvolvidos e o plano anual de
investimento de capital. E até o mês de abril de cada ano fiscal, a Operadora apresentará à
Sócia Ostensiva balanço devidamente auditado por empresa de auditoria independente.
O Hotel irá operar sob a marca Blue Tree, e a Operadora terá independência e
discricionariedade para tomar toda e qualquer decisão a respeito da operação e gerenciamento
do Hotel e deterá a posse direta, mansa e pacífica do Hotel, enquanto cumprir as obrigações
assumidas no Contrato de Gerenciamento.
Para mais detalhes sobre a forma de remuneração devida à Blue Tree e a forma de apuração do
resultado a ser distribuído aos Investidores, veja a minuta do Contrato SCP e o Contrato de
Gerenciamento, bem como a seção “Fluxo Financeiro do Empreendimento” deste Prospecto
Resumido.
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
ESTRUTURA DO EMPREENDIMENTO
INVESTIDORES
Promessa de Compra e
Venda de Fração de
Terreno
ATLANTIS
Contrato de Construção
Imóvel
(Condomínio pro indiviso)
Proprietária
C DESIGN
Sócios
Participantes
Sócia
Ostensiva
SCP
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Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido,
em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
FLUXO FINANCEIRO DO BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO
1
Receita Bruta
2
-
PIS/COFINS/ISS/ICMS
3
=
Receita líquida
4
-
Custos Operacionais
5
=
Lucro Bruto (GOP)
6
-
Marketing/Administração
7
=
Lucro Operacional
8
-
Operadora Hoteleira
9
=
EBITDA
10
-
Depreciação/Amortização
11
=
EBIT
12
-
IRPJ + CSLL
13
=
NOPLAT
14 +/- Variação Capital de Giro
15
+
Depreciação
16
-
Investimentos (CAPEX)
17
-
Despesas Pré-Operacionais
18
=
Fluxo de Caixa para os Investidores
* A Sócia Ostensiva não receberá nenhuma remuneração pelos serviços prestados nos termos do
Contrato de Sociedade em Conta de Participação.
* Não haverá fluxo para a construtora após o término da obra, a não ser que a mesma seja direta ou
indiretamente investidora do hotel.
**O fluxo de caixa resultante será 100% (cem por cento) destinado para os investidores.
14
Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido,
em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
ACESSO À DOCUMENTAÇÃO
Os documentos da Oferta abaixo listados podem ser encontrados no seguinte endereço
eletrônico www.calper.com.br/designhotel:
a. O presente Prospecto Resumido da Oferta;
b. Estudos de Viabilidade Econômica do Hotel, sendo um dos estudos feito pela Jones Lang
LaSalle Hotel Ltda. e outro pela PremiumBravo Auditoria e Consultoria (em conjunto,
“Estudos de Viabilidade”);
c.
Modelo de Declaração de Investidor Qualificado;
d. Modelos dos demais contratos que compõem o contrato de investimento - Promessa de
Cessão, Contrato de SCP, Contrato de Construção e Contrato de Gerenciamento; e
e. Declaração, assinada por sócio ou diretor estatutário das Ofertantes, devidamente
qualificados, de que as informações fornecidas pelas Ofertantes ao público investidor
durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, completas e suficientes, permitindo aos
Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
Os documentos acima listados estarão disponíveis aos Investidores durante todo o período em
que a Oferta estiver sendo realizada, no endereço eletrônico acima listado, bem como na sede
da Calper e da Blue Tree.
Adicionalmente, no mesmo website indicado acima, a partir da inauguração do Hotel, serão
disponibilizadas periodicamente as seguintes informações:
a. demonstrações financeiras anuais da Sócia Ostensiva, devidamente auditadas por
auditor independente registrado na CVM, no prazo de 60 (sessenta) dias após o
encerramento do exercício social a que se refere; e
b. demonstrações financeiras trimestrais da Sócia Ostensiva, devidamente revisadas por
auditor independente registrado na CVM, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o
encerramento do exercício social a que se refere.
15
Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido,
em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
FATORES DE RISCO
Antes de adquirir qualquer Fração e celebrar os instrumentos que compõem o Contrato de
Investimento Coletivo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos e
incertezas a que os investimentos estão sujeitos, à luz de sua própria situação financeira, suas
necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, conforme
adiante:
1)
Riscos de engenharia e de construção do Empreendimento
O Empreendimento deverá ser construído de acordo com todos os rigores e exigências das
autoridades públicas, exigindo-se todo o cuidado que toda empresa ativa e proba costuma
empregar no setor de construção civil. Entretanto, a construção do Empreendimento está
sujeito à ocorrência de casos fortuitos, tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones,
tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio, entre outros, bem como
contra a prática de atos com culpa ou dolo pela empresa de engenharia responsável pela
construção do Empreendimento. A ocorrência de quaisquer dos eventos descritos acima poderá
prejudicar, impedir ou atrasar a conclusão da construção do Hotel e, portanto, a entrada em
funcionamento do Empreendimento.
2)
Risco de atraso e interrupção na construção do Empreendimento
Tendo em vista que o Empreendimento ainda está em fase de construção, o prazo de obra
contratado poderá sofrer alteração, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam
afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos no Contrato de Construção. Ressalta-se
que se trata de obra com benefício concedido pela Lei Municipal nº 5.230/2010, que, com base
no artigo 5º, excluiu o crédito tributário de Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITBI do
município do Rio de Janeiro a partir do reconhecimento de isenção do referido tributo. Caso
ocorram alterações nos prazos finais de construção ou não se obtenha habite-se do
Empreendimento no prazo contratado, a rentabilidade do Empreendimento poderá ser
negativamente afetada.
3)
Risco de aporte de novos recursos pelos Investidores na construção do
Empreendimento
O Empreendimento será construído na modalidade de “construção de obra por administração
ou a preço de custo”, onde a responsabilidade do custo integral da obra é dos investidores,
sendo certo que, conforme previsto no Contrato de Construção, a obra poderá enfrentar
situações extraordinárias que implicarão em custos adicionais aos investidores, não estando o
seu montante, por conseguinte, englobado no custo ordinário estimado do Empreendimento, o
que poderá gerar a necessidade de novos aportes de recursos pelos investidores.
4)
Risco relacionado às regras de nomeação e destituição da Comissão de
Representantes dos Investidores
Os membros da Comissão de Representantes dos Investidores foram indicados na Assembleia
Geral Inaugural do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro, tendo sido eleito novo membro e
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CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
ratificada a composição na Assembleia Geral realizada em 6 de novembro de 2014, entretanto,
como não há previsão de eleição e destituição dos membros da Comissão de Representantes
nos contratos de investimento coletivos que integram a Oferta, os investidores poderão ter
dificuldades na destituição dos atuais membros da Comissão de Representantes, sendo certo
que a composição da Comissão de Representantes só poderá ser alterada mediante votação, em
Assembleia Geral, pela maioria absoluta dos votos dos investidores.
5)
Risco da operação hoteleira do Empreendimento
Embora o contrato de gerenciamento de empreendimento hoteleiro celebrado com a Blue Tree
estabeleça regras de governança e controle da operação do hotel, não é possível garantir que a
política de administração e operação hoteleira do Empreendimento que será adotada por tal
empresa administradora do ramo de hotelaria, sem intervenção direta dos investidores, não irá
de qualquer forma prejudicar as condições do Empreendimento ou os rendimentos a serem
distribuídos aos investidores.
6)
Risco de eventual conflito de interesse por parte da operadora hoteleira
A remuneração da Blue Tree está em parte vinculada à receita bruta da operação, e, por sua
vez, a remuneração do investidor, na qualidade de sócio participante, é vinculada à apuração
de lucro pela Sociedade em Conta de Participação, podendo haver conflito entre os interesses
da administradora do empreendimento hoteleiro no que diz respeito à gestão dos custos da
operação.
7)
Risco de eventual conflito de interesses por parte da GAM
A GAM é proprietária de parte relevante das frações ideias do Empreendimento, possuindo, na
data da oferta, 22,9% (vinte e dois inteiros e nove décimos por cento) do total das frações
ideias do Empreendimento, o que pode implicar preponderância nas assembleias de
condôminos do empreendimento hoteleiro. Assim, caso não tenha vendido as frações ideais até
a entrega do Empreendimento, a GAM poderá ter maioria em deliberações assembleares, o que
pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da GAM, na
qualidade de incorporadora.
8)
Inexistência de rendimento predeterminado
O Empreendimento ainda não foi inaugurado, de modo que não tem histórico de operações nem
registro de rendimentos determinados. É incerto se o Empreendimento gerará algum
rendimento aos seus proprietários, de forma que deve ser considerada a possibilidade de os
investidores não obterem lucro ou até mesmo de experimentarem prejuízos decorrentes de
eventual insucesso do Empreendimento, tendo, inclusive, que fazer novos aportes de recursos
no Empreendimento.
9)
Risco de crédito
Os investidores, coproprietários do Imóvel, farão jus ao recebimento de rendimento decorrente
da exploração comercial do Empreendimento, na forma prevista nos instrumentos que
compõem o Contrato de Investimento Coletivo. Assim, por todo o tempo de operação do
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
Empreendimento, os investidores estarão expostos aos riscos de crédito dos consumidores dos
serviços prestados pelo Empreendimento.
10)
Perdas não cobertas pelos seguros contratados
Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação ao Imóvel, bem como
descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao
Empreendimento, causando efeitos adversos aos investidores. O Imóvel será objeto de seguro,
dentro das práticas usuais de mercado, que protegerá o Imóvel contra a ocorrência de sinistros.
Por outro lado, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para indenizar perdas
relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas
apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos
não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Empreendimento poderá
sofrer perdas relevantes e os seus proprietários poderão ser obrigados a incorrer em custos
adicionais, os quais poderão afetar o seu rendimento. Ainda, os proprietários poderão ser
responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro
ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos nos rendimentos a serem distribuídos aos
mesmos. No caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel, os recursos obtidos pela
cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora
contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas
seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as
condições gerais das apólices.
11)
Procedimentos para Alienação da Fração e cessão dos instrumentos que compõem o
Contrato de Investimento Coletivo, que representam a participação do investidor no
Empreendimento
Os investidores não poderão realizar a venda das Frações de que sejam titulares ou a cessão de
seus direitos e obrigações decorrentes dos instrumentos que compõem o Contrato de
Investimento Coletivo, em razão das peculiaridades do Empreendimento e dos termos e
condições dos referidos documentos, sem anuência expressa da anterior proprietária do Imóvel,
até que detenham o registro da propriedade em seu nome junto ao competente Registro de
Imóveis, ou sem a anuência da C Design, conforme o caso. Conforme previsto no Instrumento
Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada a Implantação de
Empreendimento Hoteleiro, é vedada a alienação, transmissão, transferência e/ou cessão, a
qualquer título, pelos investidores de qualquer direito pertinente à fração ideal do Imóvel sem
a prévia e expressa anuência, por escrito, da anterior proprietária do Imóvel. Deste modo, o
investidor deve estar consciente de que poderá não obter autorização para a alienação a
terceiros de sua(s) Fração(ões) e cessão de seus direitos e obrigações decorrentes dos
instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo e, mesmo que obtenha,
poderá não encontrar interessados, já que não existe um mercado ativo e líquido para este tipo
de ativo.
12)
Riscos inerentes à propriedade do Imóvel
O Empreendimento poderá apresentar riscos decorrentes tanto da construção do hotel, como
de sua operação. Os investidores, na qualidade de proprietários do Imóvel sobre o qual será
construído o Empreendimento, poderão ser chamados a responder diretamente por eventuais
18
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CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
indenizações ou reclamações relacionadas ao Imóvel e à operação do Empreendimento,
incluindo sem limitação aquelas de natureza cível, trabalhista, previdenciária, tributária e/ou
ambiental, circunstâncias estas que podem implicar em desembolsos de valores relevantes
pelos investidores.
13)
Riscos relacionados à inexistência de matrícula individualizada
O Empreendimento será realizado em Imóvel que compreende uma única matrícula imobiliária,
e, portanto, será constituído sob a forma de condomínio pro-indiviso, hipótese em que os
investidores tornar-se-ão proprietários de uma fração ideal do Empreendimento, sendo certo
que tal relação jurídica, bem como os direitos e obrigações do condômino do condomínio proindiviso reger-se-ão nos termos dos art. 1.314 e seguintes do Código Civil.
14)
Risco de lançamento de novos empreendimentos hoteleiros próximos ao Imóvel
O lançamento de novos empreendimentos hoteleiros em áreas próximas à que se situa o Imóvel
poderá impactar negativamente o Empreendimento, o que poderá gerar uma redução na
receita do Empreendimento e, portanto, na rentabilidade do investimento na(s) Fração(ões) e
no Contrato de Investimento Coletivo.
15)
Risco de vacância
Ainda que a Blue Tree seja ativa e diligente na condução da gestão da exploração do
Empreendimento, a rentabilidade do mesmo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de
qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância, o que poderá gerar
uma redução na receita do Empreendimento e, portanto, na rentabilidade do investimento
na(s) Fração(ões) e no Contrato de Investimento Coletivo.
16)
Risco de contingências ambientais
Eventuais contingências ambientais relacionadas ao Imóvel podem implicar em
responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente)
para os investidores, direta ou indiretamente, circunstâncias estas que podem implicar em
desembolsos de valores relevantes pelos investidores.
17)
Risco de desapropriação
Os investidores aplicarão seus recursos em frações ideais do Imóvel, o qual está sujeito a riscos
de desapropriação por iniciativa do Poder Público, que terá, por força de lei, que indenizar o
proprietário. Tal desapropriação, caso ocorra, poderá acarretar a perda da propriedade das
frações ideias do Imóvel e, não obstante os investidores possam pleitear as medidas
administrativas e/ou judiciais para impedir, condicionar ou retardar o ato de desapropriação,
bem como receber o pagamento de indenização compensatória pela desapropriação, a
desapropriação irá inviabilizar a implementação ou futura operação do Empreendimento.
18)
Risco Imobiliário
19
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CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
O Imóvel poderá se desvalorizar por eventos que incluem, sem limitação: (i) fatores
macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios
que impactem diretamente o local do Imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e,
consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente
restrinjam os possíveis usos do Imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii)
mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o
aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre
outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso
comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o
acesso ao Imóvel e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como
capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros.
19)
Ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior
A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados ao Imóvel e benfeitorias
que nele forem realizadas podem impactar negativamente o Empreendimento. Os rendimentos
decorrentes da exploração do Empreendimento estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos
decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos
inevitáveis e involuntários relacionados ao Imóvel. Portanto, os resultados do Empreendimento
estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas aos investidores.
20)
Risco de alteração da legislação aplicável ao Empreendimento e/ou aos Investidores
A legislação aplicável ao Empreendimento e aos investidores, incluindo, mas não se limitando,
a legislação tributária e legislação imobiliária estão sujeitas a alterações. Estes eventos podem
impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição
de rendimentos.
21)
Riscos relacionados a fatores macroeconômicos ou conjuntura macroeconômica,
política governamental e globalização
O Empreendimento terá suas atividades desenvolvidas no mercado brasileiro, estando sujeito,
portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o
governo brasileiro intervém diretamente na economia, realizando relevantes mudanças em suas
políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas
econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros,
desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, dentre outras.
Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado
significativamente a economia e o mercado imobiliário nacional. A adoção de medidas que
possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços,
elevação de taxas de juros, ou influenciar a política fiscal vigente, poderá impactar os
negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Empreendimento e a
consequente distribuição de rendimentos aos investidores. Impactos negativos na economia,
tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de
juros ou fatores externos podem influenciar nos resultados Empreendimento. Deve ser
destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da
economia, como o mercado imobiliário, principalmente em decorrência das crises econômicas,
sejam elas internas ou oriundas de outros países, com reflexos na redução do poder aquisitivo
20
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
em geral. Além destes riscos, o Empreendimento estará sujeito, entre outros, aos riscos
adicionais associados à: demanda flutuante por ativos de base imobiliária; competitividade do
setor imobiliário; regulamentação do setor imobiliário; e tributação relacionada ao setor
imobiliário.
22)
Outros riscos
O Empreendimento também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou
exógenos que não podem ser previstos neste momento ou que não foram listados acima.
21
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CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR
Preço de Aquisição das Frações Ideais
Pela compra das Frações Ideais, os Sócios Participantes deverão pagar o valor correspondente a
cada fração ideal de terreno, conforme descrito na Promessa de Compra e Venda, que se divide
da seguinte forma: os valores apontados no Anexo I da Promessa de Compra e Venda são
divididos em custo do terreno e custo de construção do empreendimento imobiliário, conforme
Demonstrativo Financeiro da Forma de Pagamento.
O cálculo do valor das Frações Ideais é formado com base nos custos do terreno, aprovação do
projeto, contratação de todos os projetos, marketing, edificação, impostos, legalização e
remuneração da Construtora e da Operadora.
Tomando como base de cálculo as tabelas com condições de pagamento sugeridas pelas
Ofertantes e constantes do Anexo I deste Prospecto Resumido, o valor de aquisição das Frações
Ideais é de aproximadamente R$130.780,00 (cento e trinta mil setecentos e oitenta reais) (data
base janeiro/2015) por Fração Ideal.
As seguintes despesas, ainda que não sejam imputadas diretamente ao Investidor, serão
consideradas para fins de cálculo da distribuição de lucros, referentes às quantias efetivamente
pagas pela Sócia Ostensiva, no âmbito do acordado no Contrato de SCP, e necessárias à geração
de receitas, cujo pagamento compete à mesma realizar, quais sejam:
a. Os impostos, taxas, contribuições e tarifas que incidam ou venham a incidir sobre o
Hotel;
b. O prêmio do seguro contra incêndio;
c. As despesas para manutenção, conservação e limpeza do Hotel e de seu conteúdo,
compreendendo, mas não se limitando a reparos no imóvel, reposição, substituição,
manutenção, conservação, reparo e limpeza das instalações móveis, dos adornos,
roupas, utensílios, equipamentos, eletrodomésticos e instalações;
d. As despesas referentes a serviços de fornecimento de energia elétrica, gás, telefone;
e. As despesas destinadas a proporcionar serviços aos hóspedes do Hotel, incluindo, mas
não se limitando a, artigos de higiene de uso pessoal, locação de cofres e aparelhos,
fornecimento de alimentos e bebidas, compra, locação e manutenção de equipamentos
e aparelhos necessários à operação das áreas de recepção e atendimento aos ocupantes
do Hotel;
f. O reembolso de despesas incorridas com a mão de obra empregada na prestação de
serviços aos usuários do Hotel;
g. As despesas (ou reembolsos) comerciais relativas à publicidade, promoções, comissões
de agenciamento, de promotores de vendas, de encarregados de reservas e cobranças e
taxas de cartões de crédito;
h. A remuneração da Operadora do Hotel, que será devida pela Sócia Ostensiva, conforme
o item “Remuneração da Operadora” abaixo;
i. Despesas legais, de reprodução gráfica, postagem, expedição de correspondência,
ávidos, malas diretas, balancetes e convocações;
j. Impostos devidos em razão das atividades de exploração do sistema do “pool”; e
22
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
k. Demais valores de responsabilidade da Sócia Ostensiva nos termos do Contrato de
Gerenciamento.
Remuneração da Operadora Hoteleira
A Operadora do Hotel receberá as seguintes taxas a título de remuneração: (i) Taxa Básica de
Gerenciamento, equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta mensal, (ii) Taxa de Uso de
Marca, equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta mensal, e (iii) Taxa de Incentivo
calculada sobre o Resultado da Exploração Hoteleira (G.O.P.) auferida em cada mês, conforme
tabela de escalonamento abaixo:
Até 30% de cumprimento do G.O.P. orçado do mês:
De 30,01% a 90% de cumprimento do G.O.P. orçado
do mês:
Acima de 90% de cumprimento do G.O.P. orçado
do mês:
0% (zero por cento) sobre o GOP
12% (doze por cento) sobre GOP
15% (quinze por cento) sobre o GOP
Para os fins do disposto neste item, as expressões abaixo terão o seguinte significado:
A - Receita Bruta: é a soma de todas as receitas auferidas e apuradas em regime de
competência, incluindo as receitas financeiras, exceto as resultantes de aplicações de recursos
FF&E (Furniture, Fixture and Equipment) Fund, com toda e qualquer atividade de vendas
realizadas ou rendimentos auferidos no Hotel através do trabalho desenvolvido por qualquer
um dos funcionários, prepostos, departamentos ou seções do Hotel, tais como,
exemplificativamente, as receitas provenientes de qualquer forma de venda aos hóspedes;
alugueis de lojas, escritórios, salões, restaurantes e espaços promocionais de exibição e (ou)
venda de produtos ou serviços; remuneração decorrente de concessões outorgadas pelo Hotel;
venda de alimentos, bebidas, operações de câmbio e demais artigos e serviços comercializados
pelo Hotel, excetuadas as vendas efetuadas diretamente por locatários, comodatários ou
concessionários do Hotel, no exercício de suas respectivas atividades.
B - Resultado da Exploração Hoteleira ou G.O.P. (Gross Operational Profit): é o resultado
obtido pela subtração do valor das despesas e custos operacionais do montante da receita
líquida.
Demais despesas
Todas as despesas diretamente relacionadas à compra e venda das Frações Ideais, incluindo as
derivadas da Promessa de Compra e Venda, do Contrato de SCP, do Contrato de Gerenciamento
e do Contrato de Construção, assim como com as certidões de praxe, correrão por conta
exclusiva do Investidor, mesmo se lançadas ou cobradas, a qualquer título, em especial as
despesas com ITBI, emolumentos notariais e de registro, com despachantes e, bem assim,
outras necessárias ou que forem criadas ou que aqui não tenham sido expressamente
mencionadas.
23
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES
As Ofertantes firmaram declaração, assinada pelos seus administradores, na qual declaram ser
responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas
nos documentos referentes à Oferta, incluindo, sem limitação, o presente Prospecto Resumido,
e fornecidas aos Investidores interessados em adquirir Frações Ideais do Empreendimento,
durante todo o prazo de duração da Oferta.
Ainda, as Ofertantes declaram que não há quaisquer outros fatos ou informações relevantes
sobre sua situação financeira, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não
tenham sido informados aos Investidores e/ou que tornem quaisquer das declarações ou
informações prestadas aos Investidores no âmbito da Oferta falsas, incorretas, inconsistentes
ou imprecisas.
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.
ANEXO I
25
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em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A
CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua
qualidade dos valores mobiliários ofertados.