Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
(Anteriormente denominada AAJDG - Participações S.A.)
Demonstrações financeiras
combinadas consolidadas
em 31 de dezembro de 2013
KPDS 85079
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras combinadas consolidadas
3
Balanço patrimonial
5
Demonstração do resultado combinado consolidado
6
Demonstração de resultado abrangente combinado consolidado
7
Demonstração das mutações do patrimônio líquido combinada
consolidada
8
Demonstração dos fluxos de caixa combinados consolidados
9
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
consolidadas
10
2
KPMG Auditores Independentes
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904 - São Paulo, SP - Brasil
Caixa Postal 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
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Fax Nacional
Internacional
Internet
55 (11) 2183-3000
55 (11) 2183-3001
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Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras combinadas consolidadas
Aos Administradores e Acionistas do
Grupo Brasil Kirin
Itu - SP
Examinamos as demonstrações financeiras combinadas consolidadas do Grupo Brasil Kirin
(“Grupo”), que compreendem o balanço patrimonial combinado consolidado em 31 de
dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações combinadas consolidadas do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício
findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas
explicativas. As demonstrações financeiras combinadas consolidadas foram elaboradas pela
administração do Grupo com base nas práticas contábeis descritas na nota explicativa 3.
Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras combinadas
consolidadas
A administração do Grupo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras combinadas consolidadas de acordo com as bases de elaboração
descritas na nota explicativa 3. A responsabilidade da administração inclui a determinação da
aceitabilidade das bases de elaboração às circunstâncias e pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração das demonstrações financeiras
combinadas consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
combinadas consolidadas. Conduzimos nossa auditoria de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento das exigências éticas pelos
auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança
razoável de que as demonstrações financeiras combinadas consolidadas estão livres de distorção
relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras combinadas
consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a
avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras combinadas
consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de risco, o
auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras combinadas consolidadas para planejar procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião
3
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member
firm of the KPMG network of independent member firms affiliated
with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a
Swiss entity.
sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da
adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas
pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras
combinadas consolidadas tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião de auditoria.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras combinadas consolidadas do Grupo Brasil
Kirin para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram elaboradas, em todos os
aspectos relevantes, de acordo com as bases descritas na nota explicativa 3.
Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras combinadas
consolidadas e restrição de uso
Chamamos a atenção para a nota explicativa 3 às demonstrações financeiras combinadas
consolidadas, que descreve a base de elaboração e apresentação dessas demonstrações
financeiras combinadas consolidadas. Consequentemente, as demonstrações financeiras
combinadas consolidadas do Grupo Brasil Kirin podem não ser um indicativo da posição e
performance financeira e dos fluxos de caixa que poderiam ser obtidos se o Grupo Brasil Kirin
tivesse operado como uma única entidade durante todo o exercício de 2013. As demonstrações
financeiras combinadas consolidadas do Grupo Brasil Kirin estão sendo apresentadas de acordo
com o objetivo mencionado na nota explicativa 3, exclusivamente para o exercício findo em 31
de dezembro de 2013, e portanto não contemplam informações comparativas em função do
propósito especial dessas demonstrações financeiras e, portanto, podem não servir para outras
finalidades não se constituindo desta forma em demonstrações financeiras de uso geral. Nossa
opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.
São Paulo, 23 de abril de 2014
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
João Paulo A. Pacheco Neves
Contador CRC 1SP222303/O-4
4
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
(Anteriormente denominada AAJDG - Participações S.A.)
Balanço patrimonial combinado consolidado em 31 de dezembro de 2013
(Em milhares de Reais)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Estoques
Impostos e contribuições a recuperar
Imposto de renda e contribuição social a recuperar
Despesas antecipadas
Demais contas a receber
Nota
2013
9
10
11
12
13
81.831
755.549
551.762
37.726
13.190
90.720
18.000
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais
Impostos e contribuições a recolher
Imposto de renda e contribuição social
Adiantamentos de clientes
Provisões para gastos comerciais
Demais contas a pagar
Nota
2013
19
20
443.306
338.842
136.219
257.788
1.457
23.223
45.995
94.694
21
22
1.548.778
1.341.524
Não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber
Impostos e contribuições a recuperar
Imposto de renda e contribuição social a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Depósitos judiciais
Demais contas a receber
Outros investimentos
Imobilizado
Intangível
10
12
13
14
16
17
18
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Provisão para contingências
Impostos e contribuições a recolher
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Adiantamento para futuro aumento de capital
Demais contas a pagar
150.681
107.856
16.359
74.284
141.698
13.639
539
2.982.358
132.501
957.504
175
438.492
63
120.870
10
43.427
1.560.541
Total do passivo
3.619.915
Total do ativo
20
19
23
21
14
Patrimônio líquido
Capital social
Prejuízos acumulados
5.168.693
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
5
2.902.065
25
5.521.375
(3.254.747)
Total do patrimônio líquido
2.266.628
Total do passivo e do patrimônio líquido
5.168.693
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
(Anteriormente denominada AAJDG - Participações S.A.)
Demonstração do resultado combinado consolidado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013
(Em milhares de Reais)
Receita
Custo dos produtos vendidos
Nota
2013
26
27
3.947.700
(2.438.760)
1.508.940
Lucro bruto
Despesas gerais e administrativas
Despesas com vendas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
27
27
28
(554.808)
(1.425.887)
693.368
221.613
Lucro operacional
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variações cambiais, líquidas
29
29
30
(415.461)
88.625
(7.950)
Resultado financeiro
(334.786)
Prejuízo antes do imposto de renda e
da contribuição social
(113.173)
Imposto de renda e contribuição social
Corrente
Diferido
14c
14c
Prejuízo do exercício
(3.817)
51.527
(65.463)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
6
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
(Anteriormente denominada AAJDG - Participações S.A.)
Demonstração de resultado abrangente combinado consolidado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013
(Em milhares de Reais)
2013
(65.463)
Prejuízo do exercício
-
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente total
(65.463)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
7
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
(Anteriormente denominada AAJDG - Participações S.A.)
Demonstração das mutações do patrimônio líquido combinada consolidada
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013
(Em milhares de Reais)
Capital
social
Prejuízos
acumulados
Total
100
(60)
Aumento de capital
Resultado das empresas incorporadas
Baixa de ágio
Reversão de imposto de renda e contribuição social
Prejuízo do exercício
5.521.275
-
246.345
(3.435.637)
68
(65.463)
5.521.275
246.345
(3.435.637)
68
(65.463)
Saldo em 31 de dezembro de 2013
5.521.375
(3.254.747)
2.266.628
Saldo em 1o. de janeiro de 2013
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
8
40
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
(Anteriormente denominada AAJDG - Participações S.A.)
Demonstração dos fluxos de caixa combinados consolidados
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013
(Em milhares de Reais)
2013
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social
(113.173)
Ajustes de :
Depreciação e amortização
Juros, variações monetárias e cambiais sobre empréstimos,
contingências e depósitos judiciais
Baixas provenientes de acordos contratuais e descontos concedidos
Constituição (reversão) de provisão de impostos a pagar
Provisão para impostos a recuperar
Constituição (reversão) de provisão para créditos de liquidação duvidosa
Reversão de provisão para abatimentos de clientes
Reversão de provisão para perdas em estoques
Constituição (reversão) de provisão para perdas no imobilizado
Constituição (reversão) de outras contas a pagar
Provisão para salários e encargos
Reversão de provisão para perdas em investimento
Provisão para indenizações processuais
Perdas de indenizações processuais
Perda na venda de ativo imobilizado
Ganho na venda de ativo imobilizado
Equivalência patrimonial
Incentivos fiscais
Constituição (reversão) de provisão para contingências
Provisão (Reversão) para perdas em controladas
Perdas do ativo permanente
274.173
139.566
425.398
(1.068)
(1.805)
(6.129)
(8.317)
(11.097)
(10.653)
24.662
8.943
(552)
34.936
8.361
(14.608)
(567.654)
36.091
34.019
Variações nos ativos e passivos:
Contas a receber
Estoques
Impostos e contribuições a recuperar
Demais contas a receber
Depósitos judiciais
Fornecedores
Salários e encargos sociais
Impostos e contribuições a recolher
Demais contas a pagar
(553.263)
(48.501)
147.452
(12.397)
(67.097)
78.291
3.562
453.186
(168.644)
Caixa gerado nas operações
83.681
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
(48.213)
(4.200)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
31.267
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aquisições do ativo imobilizado
Aquisições do intangível / diferido
Recebimento pela venda de ativo imobilizado
Dividendos recebidos
(510.577)
(12.512)
57.997
-
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento
(465.092)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Captação de empréstimos e financiamentos
Amortização de empréstimos e financiamentos
Empréstimos (pagamentos ) a partes relacionadas
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
90.054
(116.737)
(146)
(130.000)
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamento
(156.830)
Redução líquida de caixa e equivalente de caixa
(590.654)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
672.485
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
81.831
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
9
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
consolidadas
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
1
Contexto operacional
A Brasil Kirin Holding S.A. (“Companhia”), anteriormente denominada AAJDG Participações
S.A. tem sede em Itu, Estado de São Paulo, e tem como principal atividade a participação em
outras sociedades. A atuação preponderante das empresas do Grupo Brasil Kirin (“Grupo” ou
“Grupo Brasil Kirin”) é a industrialização de bebidas e o comércio atacadista e varejista, por
meio das seguintes principais empresas:
a.
Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A. - sede em Itu - SP.
b.
Companhia de Bebidas Brasil Kirin - sede em Cachoeiras de Macacu - RJ.
c.
Brasil Kirin Logística Distribuição Ltda., responsável pelos depósitos próprios da Companhia e
produção de concentrados - sede em Embu - SP.
A Companhia possui ainda participação em outras empresas como descrito na Nota 19.
A Brasil Kirin Holding S.A., após processo de re-estruturação societária ocorrido no grupo em
2013, conforme Nota Explicativa 2, tornou-se a controladora final de todas as empresas do
Grupo a partir dessa data.
Com o processo de re-estruturação societária, a Brasil Kirin Participações e Representações
S.A. se tornou a controladora das companhias “outros negócios” do Grupo Brasil Kirin.
Determinadas controladas possuem programas de incentivos fiscais governamentais relativos ao
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), mediante, respectivamente:
crédito presumido, financiamento, reduções parciais dos valores devidos, desde que atendidas
certas condições. No âmbito Federal, determinadas controladas gozam da redução do imposto
de renda apurado de acordo com o lucro da exploração da atividade incentivada. O Grupo Brasil
Kirin faz acompanhamento rigoroso dos diversos projetos de alteração da legislação em vigor,
em tramitação. Simulações realizadas a partir das propostas em tramitação relativas as
alterações das alíquotas interestaduais do ICMS, mostram impactos não relevantes nos
resultados futuros do Grupo Brasil Kirin. O Grupo Brasil Kirin não goza de incentivos fiscais
declarados inconstitucionais pelo STF.
Durante o segundo trimestre do ano, a Brasil Kirin optou por aderir ao PEP (Programa Especial
de Parcelamento) do ICMS do Estado de São Paulo, de modo a estabelecer um acordo para
encerrar o litígio referente a 16 processos tributários questionados pelo Estado. Baseado nos
termos propostos no Programa foi facultado a Brasil Kirin eliminar seu passivo contingente de
um total superior a R$ 950 milhões mediante pagamento a vista (e, portanto, não recorrente) de
cerca de R$ 375 milhões.
Desse total, R$ 137 milhões referiam-se ao valor principal da dívida e, portanto, foram alocados
no resultado contra a rubrica de “Despesas Gerais e Administrativas”, enquanto que as despesas
financeiras de R$ 236 milhões foram alocadas contra a rubrica de mesma denominação.
10
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
O montante de R$ 195 milhões alocados na nota 29 Outras receitas (despesas) operacionais no
item Despesas Recuperadas refere-se ao reembolso dos ex-acionistas na adesão ao programa.
As empresas do Grupo Brasil Kirin operam integradamente sob controle comum e os custos
compartilhados das estruturas administrativas e operacionais são atribuídos às empresas de
acordo com critérios que consideram a razoabilidade de sua identificação. Assim, a expressão
Grupo Brasil Kirin, utilizada nestas notas explicativas, tem o objetivo de melhor caracterizar
essa forma de atuação.
2
Re-estruturação societária
No ano de 2013, o Grupo Brasil Kirin passou por uma reestruturação societária, em
continuidade com um plano iniciado em 2010, de redução da quantidade de sociedades
controladas do Grupo visando simplificação operacional, redução dos custos incidentes sobre as
operações entre as companhias envolvidas, maior controle de suas operações e melhor
organização das estruturas societárias.
A efetivação desta operação gerou, ainda, uma maior racionalização administrativa, condições
mais adequadas e efetivas ao cumprimento dos objetivos e estratégias globais das sociedades,
que incluem, mas não se limitam, ao melhor desempenho da controladora do grupo econômico
ao qual pertencem as sociedades, a gestão de seus ativos societários e maior eficiência de suas
operações.
A estrutura em 2012, e até 30 de setembro de 2013 tinha como controladora final a Kirin
Holdings Investments Brasil Participações Ltda., que detinha 100% do controle direta e
indiretamente das empresas do Grupo Brasil Kirin. A atual controladora Brasil Kirin Holding
S.A., que passou a ser a holding do Grupo em 01 de outubro de 2013, em 2012 denominava-se
AAJDG Participações S.A. e era uma sub-controladora com participação não significativa, em
torno de 0,01% nas empresas operacionais. Ao longo de 2013 houveram algumas incorporações,
deixando a estrutura do Grupo mais simplificada.
Abaixo segue quadro com a estrutura organizacional simplificada do Grupo Brasil Kirin em 31
de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2013:
Estrutura Organizacional - Grupo Brasil Kirin 2012
100% Kirin Holdings Investments Brasil Participações Ltda. (6)
50% Aleadri-Schinni Participações e Representações S.A. (2)

50% Jadangil Participações e Representações Ltda. (2)

99,99% Brasil Kirin Participações e Representações S.A.

0,01% AAJDG Participações S.A.


Empresas operacionais (7):
Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A.
Companhia de Bebidas Brasil Kirin
Brasil Kirin Logística e Distribuição Ltda.
Brasil Kirin Internacional Trading e Serviços LDA
Brasil Kirin Indústria de Bebidas de Alagoas Ltda.
Cervejaria Baden Baden Ltda.
Mango Serviços Financeiros S.A.
Indústria de Bebidas Igarassu Ltda.
Sonar Serviços e Franquias S.A.
Cervejaria Sudbrack Ltda.
Brasil Kirin Administração de Bens Ltda. (3)
MS-Marketing e Serviços de Franquia Ltda. (4)
Crème de la Crème Empreendimentos e Participações S.A. (5)
Bar e Restaurante Devassa Ltda. (1)
11
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Estrutura Organizacional - Grupo Brasil Kirin 2013
100% Brasil Kirin Holding S.A. (anteriormente denominada AAJDG Participações S.A.)

Empresas operacionais (7):
Brasil Kirin Participações e Representações S.A.
Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A.
Companhia de Bebidas Brasil Kirin
Brasil Kirin Logística e Distribuição Ltda.
Brasil Kirin Internacional Trading e Serviços LDA
Brasil Kirin Maltes Especiais Ltda. (anteriormente denominada Brasil Kirin Indústria de Bebidas de Alagoas
Ltda.)
Cervejaria Baden Baden Ltda.
Brasil Kirin Comercializadora de Energia S.A. (anteriormente denominada Mango Serviços Financeiros S.A.)
Indústria de Bebidas Igarassu Ltda.
Sonar Serviços e Franquias S.A.
Cervejaria Sudbrack Ltda.
(1)
Incorporada em 01/08/2013 pela Sonar Serviços e Franquias S.A.;
(2)
Incorporadas em 01/10/2013 pela Kirin Holdings Investments Brasil Participações Ltda. (que posteriormente foi
incorporada pela Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A.).;
(3)
Incorporada em 02/12/2013 pela Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A.;
(4)
Incorporada em 02/12/2013 pela Brasil Kirin Participações e Representações S.A.;
(5)
Incorporada em 02/12/2013 pela Companhia de Bebidas Brasil Kirin;
(6)
Incorporada em 31/12/2013 pela Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A.;
(7)
Algumas das empresas operacionais possuem participação entre si.
3
Base de preparação
As demonstrações financeiras das entidades que serviram de base para a elaboração destas
demonstrações financeiras combinadas consolidadas foram preparadas e estão sendo
apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), conforme os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Em função da reestruturação societária do Grupo ocorrida no exercício de 2013, citada na nota
explicativa 2, estas demonstrações financeiras combinadas consolidadas estão sendo
apresentadas exclusivamente com o objetivo de fornecer, por meio de uma única demonstração
financeira para o exercício de 2013, informações sobre a posição patrimonial e financeira do
Grupo Brasil Kirin em 31 de dezembro de 2013, e sobre o desempenho das operações e fluxos
de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e, portanto, não contemplam
informações comparativas em função do propósito especial dessas demonstrações financeiras,
constituindo portanto uma restrição na utilização destas demonstrações financeiras combinadas
consolidadas. Portanto, estas demonstrações financeiras combinadas consolidadas não
representam as demonstrações financeiras individuais ou consolidadas de uma entidade e suas
controladas e não devem ser consideradas para fins de cálculo de dividendos, de impostos ou
para outros fins societários, nem podem ser utilizadas como um indicativo da performance
financeira que poderia ser obtida se as entidades consideradas na combinação tivessem operado
como uma única entidade independente ou como indicativo dos resultados das operações dessas
entidades para qualquer período futuro.
12
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
As entidades que compõem o Grupo Brasil Kirin operaram sob controle comum durante todo o
exercício de 2013, quando ocorreu uma re-estruturação societária a qual está descrita na nota 2,
que resultou na troca da controladora final do Grupo. Dessa forma, estas demonstrações
financeiras combinadas consolidadas apresentam a demonstração de resultado, do resultado
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa consolidadas da Brasil
Kirin Holding S.A. para o período de 3 meses findo em 31 de dezembro de 2013 (após a reestruturação societária) e a demonstração de resultado, do resultado abrangente, das mutações
do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa combinados do Grupo Brasil Kirin para o período
de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013 (antes da citada re-estruturação societária).
Para fins de apresentação das demonstrações financeiras combinadas consolidadas do Grupo
Brasil Kirin, os seguintes procedimentos foram observados:
(i)
Avaliação de combinação e entidades consideradas na combinação
As entidades sujeitas à combinação estiveram sob controle comum durante todo o período
coberto pelas demonstrações financeiras combinadas consolidadas, cuja avaliação foi baseada
na definição de controle do Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) - Demonstrações
Consolidadas.
As demonstrações financeiras combinadas consolidadas abrangem as demonstrações financeiras
da Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”) e suas atuais controladas, a seguir
relacionadas:
•
Brasil Kirin Participações e Representações S.A.
•
Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A.
•
Companhia de Bebidas Brasil Kirin
•
Brasil Kirin Logística e Distribuição Ltda.
•
Brasil Kirin International Trading e Serviços Lda.
•
Brasil Kirin Maltes Especiais Ltda. (anteriormente denominada Brasil Kirin Indústria de
Bebidas de Alagoas Ltda.)
•
Cervejaria Baden Baden Ltda.
•
Brasil Kirin Comercializadora de Energia S.A.(anteriormente denominada Mango Serviços
Financeiros S.A.)
•
Indústria de Bebidas Igarassu Ltda.
•
Sonar Serviços e Franquias S.A.
•
Cervejaria Sudbrack Ltda.
E contempla ainda, os saldos das seguintes empresas incorporadas em 2013:
•
Brasil Kirin Administração de Bens Ltda.
13
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
•
MS - Marketing e Serviços de Franquia Ltda.
•
Creme de la Creme Empreendimentos e Participações S.A.
•
Bar e Restaurante Devassa Ltda.
•
Kirin Holdings Investments Brasil Participações Ltda.
•
Aleadri-Schinni Participações e Representações S.A.
•
Jadangil Participações e Representações Ltda.
(ii)
Critérios de elaboração das demonstrações financeiras combinadas consolidadas
Os princípios de consolidação do CPC 36(R3) foram utilizados para a elaboração das
demonstrações financeiras combinadas consolidadas do Grupo Brasil Kirin, que considerou
dentre outros procedimentos:
•
eliminação dos investimentos, e dos saldos e transações realizadas entre as empresas
combinadas, bem como ajustes decorrentes de eventuais resultados ainda não realizados entre as
empresas combinadas; e
•
práticas contábeis uniformes para todas as entidades combinadas.
A emissão das demonstrações financeiras combinadas consolidadas do Grupo foi autorizada
pela Diretoria da Companhia, em 23 de abril de 2014.
4
Moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações financeiras combinadas consolidadas estão apresentadas em Real, que é a
moeda funcional do Grupo Brasil Kirin. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais
próximo, exceto quando indicado de outra forma.
5
Uso de estimativas e julgamentos
Na preparação destas demonstrações financeiras combinadas consolidadas, a Administração
utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis do
Grupo e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais
podem divergir dessas estimativas.
As estimativas e premissas são revisadas de forma continua. As revisões das estimativas são
reconhecidas prospectivamente.
a.
Incertezas sobre premissas e estimativas
As informações sobre as incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco
significativo de resultar em um ajuste material no exercício a findar-se em 31 de dezembro de
2014 estão incluídas nas seguintes notas explicativas:
14
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
•
Nota explicativa 14 - reconhecimento de ativos fiscais diferidos: disponibilidade de lucro
tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados
Esses impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro
futuro tributável esteja disponível para serem utilizados na compensação das diferenças
temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e
fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto,
sofrer alterações.
•
Nota explicativa 17 (a) - redução ao valor recuperável de ativos (impairment)
O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive os ativos intangíveis, são revistos
anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que
eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser
recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda.
Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo
ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso
de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o
qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.
•
Nota explicativa 23 - reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: principais
premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos
O Grupo Brasil Kirin é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas e cíveis que se
encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face
a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com
base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e
requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.
•
Nota explicativa 24 - valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é
determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo Brasil Kirin usa seu julgamento
para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas
condições de mercado existentes na data do balanço.
6
Base de mensuração
As demonstrações financeiras combinadas consolidadas foram preparadas com base no custo
histórico como base de valor, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos
balanços patrimoniais:
•
determinados terrenos, edificações e máquinas e equipamentos foram ajustados com base no
seu custo atribuído na data de transição para os CPCs; e
•
ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo
contra o resultado do exercício.
15
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
7
Mudança nas políticas contábeis
Exceto pelas mudanças destacadas abaixo, o Grupo Brasil Kirin tem aplicado consistentemente
as políticas contábeis descritas na nota explicativa 8 a todos os exercícios apresentados nestas
demonstrações financeiras combinadas consolidadas.
O Grupo Brasil Kirin adotou os seguintes novos pronunciamentos e revisões a
pronunicamentos, incluindo qualquer revisão ocorrida como consequência em outros
pronunciamentos, com data de aplicação inicial em 1º. de janeiro de 2013.
•
O Grupo Brasil Kirin adotou os Pronunciamentos Técnicos CPC 36 (R3) - Demonstrações
Consolidadas e CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades. Esta adoção não
trouxe efeitos relevantes para as demonstrações financeiras combinadas consolidadas do Grupo
Brasil Kirin.
•
O CPC 46 estabelece uma única estrutura de mensuração e de divulgação sobre valor justo
quando tais mensurações são requeridas ou permitidas por outros CPCs. Ele unifica a definição
de valor justo como o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na
data de mensuração. Ele substitui e expande os requerimentos de divulgação inclusos em outros
CPCs, incluindo o CPC 40 (R1). De acordo com as disposições transitórias do CPC 46, o Grupo
Brasil Kirin aplicou as novas medidas de mensuração do valor justo de forma prospectiva e não
apresentou qualquer informação comparativa para novas divulgações. Independente disso, as
mudanças não tiveram um impacto significativo nas mensurações dos ativos e passivos do
Grupo Brasil Kirin.
•
CPC 33 (R1) - “Benefícios a Empregados” . A norma passou a ser aplicável a partir de 1º de
janeiro de 2013 e o principal impacto foi a reposição dos juros do passivo e do retorno esperado
dos ativos por uma única taxa de juros líquida, o que não trouxe impactos relevantes para as
demonstrações financeiras combinadas consolidadas do Grupo Brasil Kirin.
8
Principais políticas contábeis
Exceto pelas mudanças explicadas na nota explicativa 7, o Grupo Brasil Kirin aplicou as
políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados
nestas demonstrações financeiras combinadas consolidadas.
a.
Base de consolidação
(i)
Combinações de negócios
Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição na data de aquisição,
isto é, quando o controle é transferido para o Grupo. A contraprestação de aquisição transferida
é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos.
Qualquer ágio que surja na transação é testado anualmente para impairment. Ganhos em uma
compra vantajosa são reconhecidos imediatamente em resultado. Os custos da transação são
registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à
emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio.
A contraprestação transferida não inclui montantes referentes ao pagamento de relacionamentos
pré-existentes. Esses montantes são geralmente reconhecidos no resultado do exercício.
16
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de
aquisição. Se a contraprestação contingente é classificada como instrumento patrimonial, então
não é remensurada e a liquidação é registrada dentro do patrimônio líquido. Para as demais, as
alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente são registradas no
resultado do exercício.
(ii)
Controladas
O Grupo controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos
variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses
retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são
incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia
até a data em que o controle deixa de existir.
(iii)
Transações eliminadas na consolidação
Saldos e transações entre partes relacionadas, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas
derivadas de transações entre partes relacionadas são eliminados. Ganhos não realizados
oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados
contra o investimento na proporção da participação do Grupo na investida. Perdas não
realizadas são eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados,
mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.
b.
Moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para a respectiva moeda funcional pelas taxas
de câmbio nas datas das transações.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas
taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas
estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando qualificadas como
hedge accounting e, portanto, diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de
caixa e operações de hedge de investimento líquido.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa
são apresentados na demonstração do resultado na rubrica “Ganhos (perdas) cambiais”.
As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como
disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo
amortizado do título e as outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais do
custo amortizado são reconhecidas no resultado.
As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários, como por exemplo, os
investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado, são
reconhecidos no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo.
c.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de
curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos, que são
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um
insignificante risco de mudança de valor. Nas demonstrações do fluxo de caixa, caixa e
equivalentes de caixa são apresentados líquidos dos saldos tomados em contas garantidas,
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Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
quando aplicável. Essas contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial na rubrica
de “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante.
d.
Instrumentos financeiros
O Grupo Brasil Kirin classifica seus ativos financeiros não derivativos, no reconhecimento
inicial, sob as seguintes categorias: ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do
resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos
financeiros disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos
financeiros foram adquiridos. O Grupo Brasil Kirin não possui instrumentos classificados como
disponível para venda ou investimentos mantidos até o vencimento em 31 de dezembro de 2013.
O Grupo Brasil Kirin classifica passivos financeiros não derivativos na categoria de outros
passivos financeiros.
(i)
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente,
para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos
circulantes.
Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham
sido designados como instrumentos de hedge.
(ii)
Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou
determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo
circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão
do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis
do Grupo Brasil Kirin compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de clientes
e demais contas a receber e caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e
recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método dos juros efetivos.
Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da
negociação.
Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da
transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do
resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente,
reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do
resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa
tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo Brasil Kirin
tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos
financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio
do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e
recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método dos juros efetivos.
18
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado
na rubrica de “receitas e despesas financeiras” no período em que ocorrem.
As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações
cambiais de títulos não monetários são reconhecidas no patrimônio. As variações no valor justo
de títulos monetários e não monetários, classificados como disponíveis para venda, são
reconhecidas no patrimônio.
Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda
(impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio, são incluídos
na demonstração do resultado na rubrica de “Receitas financeiras” e “Despesas financeiras”.
Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são
reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas.
Os dividendos de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado e de
instrumentos de patrimônio líquido disponíveis para venda, como exemplo as ações, são
reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas, quando é
estabelecido o direito da Companhia de receber dividendos.
Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço
patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de
liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
Impairment de ativos financeiros
(iii)
Ativos mensurados ao custo amortizado
O Grupo Brasil Kirin avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo
financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado.
Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são
incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais
eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele
evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo
financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.
Os critérios que o Grupo Brasil Kirin usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda
por impairment incluem:
(i)
dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii)
uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;
(iii)
o Grupo Brasil Kirin, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do
tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não
consideraria;
(iv)
torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;
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Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
(v)
o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades
financeiras; ou
(vi)
dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa
estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles
ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros
individuais na carteira, incluindo:
•
mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira.
Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre
os ativos na carteira.
O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos
ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de
crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos
ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na
demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver
uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual
taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o
Grupo Brasil Kirin pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento
utilizando um preço de mercado observável.
Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder
ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido
(como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda
reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Os instrumentos derivativos utilizados pelo Grupo Brasil Kirin são mensurados ao valor justo
por meio do resultado. Não há atualmente derivativos contabilizados pelos critérios de hedge
accounting.
Quando há derivativos contabilizados pelo critério de hedge accounting, o Grupo Brasil Kirin
documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos derivativos e os itens
protegidos, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias
operações com instrumentos financeiros.
Os valores justos dos vários instrumentos derivativos estão divulgados na Nota 24. O valor justo
total dos derivativos é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento
remanescente do item protegido for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante,
quando o vencimento remanescente do item protegido for inferior a 12 meses.
e.
Estoques
Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. Os
custos dos estoques, incluindo dos estoques de produtos em elaboração e produtos acabados, são
avaliados ao custo médio de aquisição ou de fabricação, reduzido de provisão para ajustá-los ao
valor realizável, quando aplicável. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o
curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de vendas. As
importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação.
20
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Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
f.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com
base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de
R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o
lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição
social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e
diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que
estejam relacionados à combinação de negócios, ou a itens diretamente reconhecidos no
patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo
tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios
anteriores. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas ou substantivamente
decretadas na data do balanço.A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas
pelo Grupo Brasil Kirin nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que
a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando
apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade
contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes
antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.
O imposto sobre a renda e contribuição social diferidos são reconhecidos com relação às
diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de
demonstrações financeiras e os correspondentes valores usados para fins de tributação.
Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar
(i) do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma
combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o
lucro tributável; e (ii) de diferenças temporárias tributáveis decorrentes do reconhecimento
inicial de ágio.
O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na
proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as
diferenças temporárias possam ser usadas.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço
quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos
correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal.
g.
Depósitos judiciais
Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um
correspondente passivo constituído quando for vinculado a tributo com exigibilidade suspensa e
não houver possibilidade de resgate desses depósitos.
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Demonstrações financeiras combinadas
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h.
Ágio
O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela
aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada
adquirida. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado
do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas
(impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por
impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as
perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a
entidade vendida.
O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A
alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras
de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são
identificadas de acordo com o segmento operacional.
i.
Imobilizado
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido
de depreciação acumulada e provisões de perdas. A reavaliação efetuada em 2007 foi
considerada como custo histórico do imobilizado em 1º de janeiro de 2008, como facultado pelo
art. 6º da Lei 11.638/07. O custo histórico também inclui os custos de financiamento
relacionados com a aquisição de ativos qualificadores.
A reavaliação está refletida nas empresas controladas do Grupo Brasil Kirin, sendo que na
controladora, o saldo foi capitalizado devido à re-estruturação mencionada na Nota 2 acima.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo
separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos
futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor
contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são
lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
Os terrenos e materiais de acondicionamento e transporte não são depreciados. A depreciação de
outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores
residuais durante a vida útil estimada, como segue:
Anos
Edificações
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Outros componentes
35 a 50
10 a 20
4a5
10
3 a 10
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada
encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de
estimativas contábeis.
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Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre
os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos
líquidos dentro da rubrica de “outras receitas operacionais, líquidas”. Quando os ativos
avaliados ao custo atribuído são baixados ou depreciados, os valores incluídos como ajuste de
avaliação patrimonial são transferidos para lucros acumulados.
j.
Ativos intangíveis
Softwares/licenças
As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para
adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são
amortizados durante sua vida útil estimável.
Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme
incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes
de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo Brasil Kirin, são
reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:
•
é tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso.
•
a administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo.
•
o software pode ser vendido ou usado.
•
pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros.
•
estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o
desenvolvimento e para usar ou vender o software.
•
o gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança.
Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software,
incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela
adequada das despesas diretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento
incorridos durante o período de desenvolvimento do software.
Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como
despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como
despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente.
Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante
sua vida útil estimada.
Outros ativos intangíveis
Os custos com a aquisição de patentes, marcas comerciais, licenças e direitos de exploração são
capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis.
k.
Impairment de ativos não financeiros
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são
testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos fixos e os ativos que estão
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sujeitos à amortização são avaliados para a verificação de impairment sempre que eventos ou
mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma
perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu
valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os
custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são
agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis
separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio,
que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível
reversão do impairment na data de apresentação do relatório.
l.
Fornecedores
Os fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso
normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido
no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não
circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo
custo amortizado com o uso do método dos juros efetivos.
m.
Provisões
As provisões para ações judiciais (tributária, trabalhista e cível) são reconhecidas quando: o
Grupo Brasil Kirin tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation)
como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para
liquidar a obrigação; e o valor tiver sido estimado com segurança. As provisões não são
reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para
liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de
mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da
obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
n.
Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no
recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos
tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros
proporcionais ao período incorrido (pro rata temporis). As contas de financiamentos de
impostos a recolher classificadas no circulante e não circulante (incentivos fiscais), foram
ajustadas a valor presente, por taxas consideradas pela administração como de mercado
conforme prevêem os CPCs 07 e 12.
Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo Brasil Kirin
tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo, por, pelo menos, 12 meses
após a data do balanço.
Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção
de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo
substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do
custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para
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Demonstrações financeiras combinadas
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a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de
empréstimos são reconhecidos como despesa no período que são incorridos.
o.
Benefícios a empregados
O Grupo Brasil Kirin tem planos de contribuição definida, no qual são efetuadas contribuições
fixas a uma entidade separada e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer
contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os
benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. O Grupo
Brasil Kirin faz contribuições para planos de seguro de pensão públicos ou privados de forma
obrigatória, contratual ou voluntária. O Grupo Brasil Kirin não tem nenhuma obrigação
adicional de pagamento depois que a contribuição é efetuada. As contribuições são reconhecidas
como despesa de benefícios a empregados, quando devidas.
p.
Subvenções para investimentos
As subvenções governamentais são reconhecidas como receita ao longo do período,
confrontadas com as despesas que pretendem compensar, em bases sistemáticas, nos termos do
CPC 07.
q.
Benefícios fiscais por financiamentos
O Grupo Brasil Kirin possui benefícios fiscais relacionados a financiamentos, com taxas
subsidiadas, de parte do ICMS devido em suas operações. Possui também benefícios
decorrentes de crédito presumido de ICMS e de redução do valor financiado, a depender do
atendimento de certas condições previstas nos atos concessórios dos referidos benefícios, os
quais vêm sendo cumpridos pelo Grupo Brasil Kirin.
De modo a reconhecer a essência dos benefícios fiscais por financiamentos, foi efetuado o
ajuste a valor presente das parcelas financiadas visando refletir o ganho decorrente da diferença
entre as taxas obtidas pelo Grupo Brasil Kirin em suas aplicações financeiras e as taxas de juros
aplicáveis aos financiamentos. A subvenção relativa aos impostos apurados, equivalente ao
ajuste a valor presente, é registrada diretamente no resultado do exercício na rubrica de “Outras
receitas (despesas) operacionais, líquidas”.
r.
Benefícios fiscais por crédito presumido
O registro das subvenções é realizado diretamente no resultado do exercício na rubrica “Outras
receitas (despesas) operacionais, líquidas”, em regime de competência, na data em que a receita
é ganha, ou seja, no momento em que as condições para que os benefícios sejam recebidos
estejam integralmente sob o controle da administração. Tais condições incluem, principalmente,
a manutenção de certos níveis de emprego, produção e de investimentos, bem como,
adimplemento de obrigações fiscais. Essas condições vêm sendo adequadamente cumpridas.
Ao final do ano, em caso de resultado positivo, é constituída reserva de lucros pelos valores de
competência do exercício.
A reserva de lucros está refletida nas empresas controladas do Grupo Brasil Kirin, sendo que na
controladora, o saldo foi capitalizado devido à re-estruturação mencionada na nota 2 acima.
s.
Lucro da exploração
O Grupo Brasil Kirin possui ainda benefício de redução do imposto de renda apurado em área
incentivada de acordo com o lucro da exploração da atividade incentivada.
25
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Essa redução tributária é apresentada como redutora do imposto total apurado no período, antes
da referida subvenção.
t.
Registro de reserva de incentivos ficais
A parcela remanescente do lucro líquido apurado no exercício, após as deduções legais, e que
decorrer dos benefícios fiscais descritos anteriormente, é destinada para formação de “Reserva
de incentivos fiscais” (reserva de lucros), nos termos do artigo 195-A da Lei no 6.404/76.
A reserva de incentivos fiscais está refletida nas empresas controladas do Grupo Brasil Kirin,
sendo que na controladora, o saldo foi capitalizado devido à re-estruturação mencionada na nota
2 acima.
u.
Reconhecimento de receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela
comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo Brasil Kirin. A
receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos,
bem como das eliminações das vendas entre empresas combinadas consolidadas pelo Grupo
Brasil Kirin.
O reconhecimento da receita ocorre quando o valor pode ser mensurado com segurança, é
provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios
específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo Brasil Kirin,
conforme descrição a seguir. O Grupo Brasil Kirin baseia suas estimativas em resultados
históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de
cada venda.
Venda de produtos
A receita operacional é reconhecida quando (i) os riscos e benefícios mais significativos
inerentes a propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, (ii) for provável que os
benefícios econômicos financeiros fluirão para o Grupo, (iii) os custos associados e a possível
devolução de mercadorias puderem ser estimados de maneira confiável, (iv) não haja
envolvimento contínuo com os bens vendidos, (v) o valor da receita operacional possa ser
mensurado de maneira confiável. A receita é medida líquida de devoluções, descontos
comerciais e bonificações.
Os produtos são frequentemente vendidos com descontos por volume. As vendas são registradas
com base no preço especificado nas tabelas de preço acordadas com os clientes. Os descontos e
abatimentos de preços por volume ou negociações comerciais são deduzidos da receita.
As vendas são realizadas com prazo médio de pagamento entre 7 e 35 dias, que não têm caráter
de financiamento e são consistentes com a prática do mercado; portanto, essas vendas não são
descontadas ao valor presente.
Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método dos juros
efetivos. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, o
Grupo Brasil Kirin reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo
de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento.
Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber,
26
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa
efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a
receber.
Dividendos
A receita de dividendos é reconhecida no resultado quando o direito de receber o pagamento é
estabelecido.
v.
Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio
A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é
reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do
exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo
obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em
assembleia geral.
O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado.
9
Caixa e equivalentes de caixa
2013
Caixa e bancos
Certificado de depósito bancário - CDB
Operações compromissadas com debêntures
Operações box pós-fixado
35.474
21.398
24.614
345
81.831
O saldo de aplicações está concentrado em Investimento Multimercado - exclusivo sem renda
variável. A remuneração das operações compromissadas possuem como meta a variação do
CDI, e possuem liquidez imediata. Os CDBs são vinculados a taxas que variam entre 95% e
105% do CDI. As operações compromissadas com lastro em debêntures possuem liquidez diária
e remuneração média de 101,9% do CDI. Nestas operações, o compromisso de recompra dos
títulos é da instituição financeira e não da companhia emissora das debêntures.
10
Contas a receber
a.
Composição do saldo
2013
Clientes nacionais
Cheques a depositar
Clientes estrangeiros
Menos: provisão para créditos de liquidação duvidosa
949.646
2.811
311
(46.538)
Contas a receber, líquidas
906.230
Circulante
Não circulante
755.549
150.681
27
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
b.
Idade do saldo de contas a receber de clientes
2013
844.883
47.652
60.233
A vencer
Vencidos até 90 dias
Vencidos há mais de 90 dias
952.768
c.
11
a.
Movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa de contas a
receber
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Constituições, líquidas das reversões
Baixas
(60.975)
(11.632)
26.069
Saldo em 31 de dezembro de 2013
(46.538)
Estoques
Composição do saldo
2013
Produtos acabados
Produtos semi acabados
Matérias primas
Materiais de embalagem
Almoxarifado
Material de propaganda e promoção
Provisão para perdas
Outros
144.462
41.905
183.510
70.504
100.839
10.388
(8.700)
8.854
551.762
b.
Movimentações na provisão para perdas de estoques
(19.953)
(851)
12.104
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Constituições, líquidas das reversões
Baixas
Saldo em 31 de dezembro de 2013
(8.700)
28
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
12
Impostos e contribuições a recuperar
2013
Imposto sobre produtos industrializados
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
Programa de Integração Social
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social
Ajuste a valor presente de impostos a recuperar sobre ativo imobilizado
Provisão para perdas com impostos a recuperar
Outros
177
107.032
9.628
42.738
(7.442)
(6.836)
285
145.582
Circulante
Não circulante
13
37.726
107.856
Imposto de renda e contribuição social a recuperar
2013
Imposto de Renda Pessoa Jurídica
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
28.704
845
29.549
Circulante
Não circulante
14
13.190
16.359
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do
imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças
temporárias entre as bases de cálculo do tributo sobre ativos e passivos e os valores contábeis
das demonstrações financeiras. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para
determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a
contribuição social.
Tributos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro
tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças
temporárias/prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e
fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto,
sofrer alterações.
Os valores para compensação futura são os seguintes:
2013
Ativo de tributo diferido
Ativo de tributo diferido a ser recuperado
384.960
Passivo de tributo diferido
Passivo de tributo diferido a ser liquidado
(431.546)
Passivo de tributo diferido, líquido
(46.586)
29
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Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
a.
Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos
2013
Ativo de tributo diferido
Prejuízos fiscais de imposto de renda a compensar
Bases negativas de contribuição social
Provisão de Prejuízos Fiscais e Base de Cálculo Negativa
Diferenças temporárias
Efeitos decorrentes da lei 11.638
Provisão para contingências
Provisão para perdas em ativos
Provisão gastos comerciais
Provisão para devedores duvidosos
Provisão Honorários Advocatícios
Deposito Judicial
Programa de Participação nos Resultados
Custos Corporativos
Amortização ágio
Outros
557.026
145.355
(557.649)
15.949
83.969
7.867
13.324
5.713
3.741
61.068
8.411
6.599
15.340
18.247
Total do ativo
384.960
Passivo de tributo diferido
Amortização ágio somente fiscal
Receita de ajuste a valor presente - impostos s/imobilizado
Custo corporativo
Receita de ajuste a valor presente - Incentivo fiscal
Reavalição/deemed cost
Outros
(11.795)
(12.797)
(3.965)
(82.624)
(319.685)
(680)
Total do passivo
(431.546)
(46.586)
Passivo de tributo diferido, líquido
IRPJ
CSLL
IRPJ/CSLL
Imposto diferido ativo
Diferenças Temporárias Ativas
Ágio (amortizado contabilmente)
Prejuízo fiscal e Base negativa de Contribuição social constituído
163.346
2.675
33.163
73.340
963
111.473
236.686
3.638
144.636
Total ativo diferido
199.184
185.776
384.960
Imposto diferido passivo
Diferenças Temporárias Passivas
Deemed Cost
Reavaliação
Crédito Presumido de CSLL
(85.150)
(99.716)
(135.188)
-
(26.643)
(35.898)
(48.884)
(67)
(111.793)
(135.614)
(184.072)
(67)
Total passivo diferido
(320.054)
(111.492)
(431.546)
Líquido de imposto diferido
(120.870)
74.284
(46.586)
30
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
b.
Estimativa de realização
Os ativos diferidos de imposto de renda e contribuição social, decorrentes de prejuízo fiscal,
base negativa de contribuição social e diferenças temporárias entre o resultado contábil e o
tributário, são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a realização provável
desses créditos.
Como a base tributável do imposto de renda a da contribuição social sobre o lucro líquido
decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não
tributáveis, despesas não dedutíveis e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre
o lucro líquido ou prejuízo da Companhia e o resultado do imposto de renda e contribuição
social.
c.
Reconciliação do imposto de renda e contribuição social do exercício
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a
seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:
2013
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto calculado com base em alíquotas de imposto locais - 34%
Subvenção de IRPJ
Equivalência patrimonial
Exclusões (adições) permanentes, líquidas
Subvenção de ICMS
Outras
Variação na Provisão de Prejuízos Fiscais e Base de Cálculo Negativa
Despesa com imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício
- Corrente
- Diferido
(113.173)
38.479
15.024
181.765
658
(188.216)
47.710
(3.817)
51.527
Alíquota efetiva
-42%
O montante não reconhecido de imposto diferido relativo ao ágio após a re-estruturação, na
alíquota de 34% é de R$ 1.490.210, sendo que a amortização terá início no exercício de 2014.
d.
Regime Tributário de Transição
A apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido das entidadas que
compõem o Grupo Brasil Kirin é realizada de acordo com o Regime Tributário de Transição RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638/07 e da Lei
11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles
auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A opção por este regime foi
formalizada em 13 de outubro de 2009, época da entrega da Declaração de Imposto de Renda
Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2008. A partir de 2010, este regime tributário passou a
ser obrigatório.
e.
Medida Provisória 627/2013 e Instrução Normativa 1.397/2013
Com a emissão da Instrução Normativa 1.397/2013 e da Medida Provisória 627/2013 , que
extinguiu o RTT e regulamentou os efeitos contábeis da Lei 11.638/07, o Grupo Brasil Kirin fez
uma análise dos impactos decorrentes dessas normas em suas operações, e embora a MP 627
entre em vigor a partir de 1º. de janeiro de 2015, o Grupo Brasil Kirin concluiu que irá optar
31
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
pela adoção antecipada em 2014. Após análise realizada pelo Grupo, a estimativa de risco, caso
a MP referida não seja promulgada nos termos já descritos seria de R$ 14.971.
15
a.
Saldos e transações com partes relacionadas
Transações da controlada Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A. com as demais
controladas do Grupo Brasil Kirin.
2013
Transações
Vendas
Vendas de materiais
Vendas de ativo imobilizado
Compras
Compras de materiais
Compras de ativo imobilizado
Despesas
Comerciais
Financeiras
Receitas
Comerciais
Companhia
de Bebidas
Brasil Kirin
Indústria
de Bebidas
Igarassu
Brasil Kirin
Log. Distr.
Ltda.
Outros
Total
100.286
1.311
9.846
50
742.658
3.483
1.354
137
854.144
4.981
101.597
9.896
746.141
1.491
859.125
57.787
1.274
61.360
-
248.239
183
18.947
12
386.333
1.469
59.061
61.360
248.422
18.959
387.802
2.086
-
55
-
-
105
-
2.246
-
2.086
55
-
105
2.246
1.215
276
908
131
2.530
1.215
276
908
131
2.530
As transações entre partes relacionadas foram feitas em condições determinadas pela
administração do Grupo Brasil Kirin, que substancialmente consideram o custo como base mais
margem de lucro que varia de acordo com a natureza e condição do produto. Os saldos a receber
e a pagar resultantes dessas operações não têm prazo de vencimento, razão pela qual estão
apresentados como não circulante.
Essas transações são representadas substancialmente pela venda de concentrados para as demais
unidades, compra de produtos acabados de outras unidades para revenda e eventualmente
compras/vendas de ativos imobilizados e materiais de acondicionamento e transporte.
32
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
b.
Remuneração do pessoal-chave da administração
A remuneração do pessoal-chave da administração das empresas do Grupo Brasil Kirin, que
inclui os conselheiros, diretores e os membros do Comitê Executivo, podem ser assim
sumarizados:
2013
Remuneração fixa (i)
Remuneração variável (ii)
6.211
6.713
12.924
(i)
Salários, honorários, planos de aposentadoria e pensão e outros benefícios pós-emprego.
(ii)
Participação nos lucros e comissões sobre vendas.
16
Depósitos judiciais
2013
Tributários
Trabalhistas e previdenciários
Cíveis
42.895
97.066
1.737
141.698
33
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
17
Imobilizado
Terrenos
Edifícios e
benfeitorias
Máquinas e
equipamentos
Material de
acondicionamento e
transporte
Outros
Imobilizado em
andamento
Total
Saldo em 1º. de janeiro de 2013
Aquisição
Alienação
Transferências
Depreciação
Provisões
Adto. fornecedores
179.425
71.182
(39.277)
(10)
-
841.643
413
(89.415)
41.929
(22.163)
-
1.365.795
11.305
(207.683)
95.579
(149.740)
-
386.608
90.174
(66.657)
27
-
300.553
41.090
(107.200)
13.535
(58.929)
12.875
3.375
160.485
206.825
(56)
(152.503)
53.171
3.234.509
420.989
(510.288)
(1.442)
(230.832)
12.875
56.546
Saldo em 31 de dezembro de 2013
211.320
772.407
1.115.256
410.152
205.299
267.922
2.982.358
Custo total
Depreciação acumulada
211.320
-
852.546
(80.138)
1.682.762
(567.506)
410.316
(164)
476.655
(271.356)
267.922
-
3.901.522
(919.164)
Valor residual
211.320
772.407
1.115.256
410.152
205.299
267.922
2.982.358
0,00%
2,58%
8,90%
0,00%
Taxas anuais de depreciação - %
34
Brasil Kirin Holding S.A.
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
c.
Teste de recuperabilidade dos ativos
Como mencionado na Nota 8(k), no exercício de 2013 a administração efetuou testes de
recuperabilidade dos ativos do Grupo Brasil Kirin. Após agrupar seus ativos em unidades
geradoras de caixa, alcoólicos e não alcoólicos, tais testes foram executados por meio de
projeções de fluxo de caixa descontado, levando-se em consideração a perpetuidade do negócio
e renovações de contratos.
Para as projeções de fluxos de caixa descontado foram adotadas as seguintes premissas:
•
A taxa de desconto utilizada foi de 6,61% a.a. Esta taxa representa o custo de capital por meio
da média dos custos de captação ponderados pela participação de cada fonte de fundos na
estrutura de capital a longo prazo.
•
O ano base utilizado no modelo de projeção foi baseado na melhor estimativa da Administração
com relação ao fluxo de caixa do ano corrente.
•
Entre o primeiro e o terceiro ano da projeção foi utilizado o ano base com as devidas
ponderações relativas aos orçamentos aprovados pela Administração, os quais consideram
premissas externas e internas, como a participação de mercado, receitas, custos fixos e
variáveis, volumes entre outras bases.
•
Os fluxos de caixa para os demais anos projetados, foram extrapolados utilizando índices de
longo prazo.
•
A metodologia adotada está de acordo com os requisitos estabelecidos no pronunciamento CPC
01 - Redução ao Valor recuperável de Ativos e a Administração entende que seus julgamentos,
premissas e estimativas são apropriados.
•
Para a realização das projeções foi considerada a capacidade produtiva atual das UGCs.
Na comparação do valor contábil dos ativos com o seu valor em uso, indicou suficiência de
geração de caixa para suportar os ativos registrados e, portanto, foi concluído que não há a
necessidade de qualquer ajuste em relação ao seu valor de recuperação.
d.
Bens dados em garantia
Em razão de empréstimos e financiamentos bancários/incentivo fiscal assumidos pela
Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2013, existem bens móveis e imóveis no
montante de R$ 1.478.278, que foram conferidos como garantias de empréstimos e
financiamentos bancários/incentivo fiscal. Tal restrição não está impactando o uso desses bens e
as operações do Grupo Brasil Kirin.
e.
Outras informações
A depreciação do imobilizado do exercício de 2013 alocada ao custo dos produtos vendidos
totaliza R$ 37.127 e às despesas, R$ 19.855.
35
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
18
Intangível
Desenvolvimento de
novos produtos
Marcas e
patentes
Software/
Licenças
Agio
Outros
intangíveis
Total
5.165
1.333
(5.025)
1.395.324
(1.378.409)
-
7.077
11.179
1.442
(2.997)
2.347.790
(2.250.378)
-
359.806
(328.959)
(30.847)
4.115.162
12.512
(3.957.746)
1.442
(38.869)
1.473
16.915
16.701
97.412
-
132.501
37.050
(35.577)
16.915
-
40.733
(24.032)
97.412
-
-
192.110
(59.609)
1.473
16.915
16.701
97.412
-
132.501
Saldo em 1º. de janeiro de 2013
Aquisição
Alienação
Transferências
Amortização
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Custo total
Amortização acumulada
Valor residual
Taxas anuais de depreciação - %
a.
14%
7%
9%
Outras informações relevantes sobre os intangíveis
Os principais ágios existentes no Grupo Brasil Kirin referem-se à:
•
R$ 34.132 refere-se a compra da Cervejaria Sudbrack, em abril de 2008, a qual é detentora da
marca Eisenbahn, do ramo de industrialização, comércio atacadista e varejista, importação e
exportação de bebidas, produção e comércio artesanal de cervejas e chopes. O ágio foi baseado
em expectativa de rentabilidade futura e conforme previsto na OCPC 02, a partir de 1º de
janeiro de 2009 o ágio deixou de ser amortizado e sua recuperabilidade passou a ser testada
periodicamente conforme determinado no CPC 01;
•
R$ 27.618 refere-se a compra da empresa Indústria de Bebidas Igarassu Ltda. o qual foi baseado
na expectativa de rentabilidade futura conforme laudo de avalição econômico-financeira emitido
por empresa especializada em 18 de outubro de 2007. De acordo com a OCPC 02, a partir de 1º
de janeiro de 2009, tal ágio não sofreu mais amortização e sua recuperabilidade vem sendo
testada conforme determinado no CPC 01.
•
R$ 31.608 refere-se a compra da Cervejaria Baden Baden, em 2006. O ágio foi baseado em
expectativa de rentabilidade futura e conforme previsto na OCPC 02, a partir de 1º de janeiro de
2009 o ágio deixou de ser amortizado e sua recuperabilidade passou a ser testada
periodicamente conforme determinado no CPC 01;
•
Os ágios mencionados acima estão registrados nas controladas do Grupo Brasil Kirin
Para maiores detalhes sobre o teste de redução ao valor recuperável do ágio, vide nota 17 (a).
19
Fornecedores
2013
Nacionais
No exterior
Fornecedores partes relacionadas
419.422
23.884
175
443.481
Circulante
Não circulante
443.306
175
36
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
O saldo de R$ 175 de “Fornecedores partes relacionadas” refere-se à transações com a Industria
Agrícola Tozan Ltda., pertencente ao mesmo grupo econômico da Kirin Holding Japão.
A informação sobre a exposição do Grupo Brasil Kirin para os riscos de moeda relacionados a
fornecedores no exterior encontram-se divulgados na nota explicativa 24(g).
20
Empréstimos e financiamentos
Encargos
Financeiros
médios anuais
- % a.a.
Descrição
Moeda nacional
BNDES
FINAME
Fundopem RS (ICMS)
DESEMBAHIA
Financiamento - CODIN
Sincoex
Refinanciamento Benevides - ICMS
ICMS Ceará
Ajuste a valor presente - Fundopem
Ajuste a valor presente - DESEMBAHIA
Ajuste a valor presente - CODIN
Ajuste a valor presente - Sincoex
Ajuste a valor presente - ICMS Ceará
TJLP + 2,62
5,17
5,00 + IPCA
TJLP
3,00
IGP-M
Selic
TJLP
Moeda estrangeira
FINIMP
1,16
2013
254.183
250.466
186.239
138.579
434.383
127.895
10.369
69.096
(17.217)
(6.108)
(191.108)
(21.231)
(6.740)
67.540
1.296.346
Circulante
Não circulante
338.842
957.504
O ajuste a valor presente mencionado nesta nota é calculado levando em consideração as taxas e
prazos subsidiados como determinado nos contratos das controladas que possuem o benefício e
retornado com taxas que refletem o mercado e/ou taxas de retorno interno.
Os montantes classificados no não circulante têm a seguinte composição, por ano de
vencimento:
Ano
2013
2015
2016
2017
2018
2019
213.568
213.027
170.665
89.441
270.803
957.504
37
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Linhas de crédito
Em julho de 2010, o Grupo Brasil Kirin (Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A., Companhia de
Bebidas Brasil Kirin, Indústria de Bebidas Igarassu Ltda., Brasil Kirin Logística e Distribuição
Ltda. e Sonar Serviços e Franquias S.A.), assinou contrato de financiamento mediante abertura
de limite de crédito rotativo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES) no montante total de R$ 505.966 para implantação/ampliação de capacidade de
produção, reformas e modernização de ativos imobilizados, obras civis, material de
acondicionamento, implantação de projetos de qualidade, produtividade, ambientais e
programas de investimentos sociais.
Os recursos estão sendo liberados à medida que as empresas do Grupo Brasil Kirin comprovam
financeiramente a realização dos investimentos junto ao BNDES. Ocorreram liberações de
recursos relativos às empresas Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A. e Companhia de Bebidas
Brasil Kirin, totalizando até 31 de dezembro de 2013 o montante de R$ 311.142.
21
Impostos e contribuições a recolher
2013
Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI)
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS)
Programa de Integração Social (PIS)
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS)
Provisão de impostos sobre estoques obsoletos (ICMS, IPI, PIS e COFINS)
Outros
33.460
204.511
2.332
11.983
1.435
4.130
257.851
Circulante
Não circulante
22
257.788
63
Imposto de renda e contribuição social a recolher
2013
IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica
CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
3
1.454
1.457
23
Provisão para contingências
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos tributários, trabalhistas,
cíveis e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa
como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As
provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela
administração do Grupo Brasil Kirin, suportadas pela opinião de seus consultores legais
externos.
a.
Composição da provisão para contingências
Na data das demonstrações financeiras combinadas consolidadas, o Grupo Brasil Kirin
apresentava os seguintes passivos, e correspondentes depósitos judiciais, relacionados a
contingências:
38
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
2013
Contingências
Depósitos
judiciais
Líquido
637.703
168.731
10.046
(377.988)
-
259.715
168.731
10.046
816.480
(377.988)
438.492
Tributárias (i)
Trabalhistas e previdenciárias (ii)
Cíveis (iii)
b.
Movimentação das contingências
Saldo em 31 de dezembro de 2012
607.334
102.211
(297.694)
26.641
Adições
Baixas/Reversões
Atualizações monetárias
Saldo em 31 de dezembro de 2013
438.492
c.
Natureza das contingências provisionadas
(i)
Tributárias
Os depósitos judiciais decorrem substancialmente de contingências relacionadas a créditos de
IPI na aquisição de matérias-primas tributadas à alíquota zero ou não tributadas, os quais foram
compensados com tributos devidos e encontram-se integralmente depositados em juízo, além de
discussão judicial da majoração da base de cálculo e alíquota referentes ao PIS e à COFINS.
As demais provisões para contingências decorrem substancialmente de (i) dedutibilidade fiscal
das despesas com remuneração de debêntures, (ii) prêmio na compra de debêntures e variações
cambiais de valores a pagar a terceiro, (iii) provisão para discussões sobre a retenção do ICMS substituição tributária em operações de venda de produtos em certos estados, e (iv) diferença de
interpretação com o fisco quanto a forma de utilização de benefício fiscal de ICMS e IPI.
(ii)
Trabalhistas e previdenciárias
O Grupo Brasil Kirin está envolvido em processos judiciais trabalhistas movidos por exempregados, sendo que tais processos são relacionados, principalmente, com pedidos de
pagamentos de horas extras, verbas rescisórias, diferenças de verbas salariais, entre outros.
(iii)
Ações cíveis
Os processos cíveis estão relacionados a pedidos de pensionamento, dano emergente e lucros
cessantes, dentre outros.
d.
Perdas possíveis, não provisionadas no balanço
As empresas do Grupo Brasil Kirin têm ainda ações de natureza tributária no montante de
R$ 1.415.229, das quais R$ 1.050.395 são de responsabilidade dos antigos acionistas e R$
364.834 da Companhia, trabalhista no montante de R$ 243.142 e cível no montante de R$
219.441 envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base
na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não foi julgada necessária a
constituição de provisão.
39
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
As demandas de natureza tributárias envolvem principalmente discussões quanto: (i)
interpretação e aplicação da legislação tributária federal, correspondendo aos montantes de
R$ 603.055 IRPJ/CSLL, R$ 112.346 IPI e R$ 97.350 PIS/COFINS; (ii) demandas decorrentes
de operações de vendas em determinados estados, resultando em R$ 540.337 referentes ao
ICMS/ICMS-ST.
24
Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros existentes no ativo do Grupo Brasil Kirin são representados por
caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo
pagamentos antecipados. Os existentes no passivo são representados por empréstimos, e
fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações estatutárias.
Em 31 de dezembro de 2013 não havia instrumentos financeiros derivativos em aberto no ativo
circulante e no passivo circulante.
O valor reconhecido no resultado decorrente de operações com derivativos liquidadas no
exercício totaliza uma perda de R$ 1.731.
a.
Classificação contábil e valores justos
O valor contábil dos ativos e passivos financeiros do Grupo Brasil Kirin apresentam uma
aproximação razoável do valor justo.
31 de dezembro de 2013
Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo
Contas a receber de clientes
Demais contas a receber
Caixa e equivalentes de caixa
Passivos financeiros não-mensurados ao valor justo
Empréstimos
Fornecedores
Outras obrigações a pagar
b.
Nota
10
9
21
20
Designados
ao valor Empréstimos
justo e recebíveis
Outros
passivos
financeiros
Total
46.357
906.230
31.639
35.474
-
906.230
31.639
81.831
46.357
973.343
-
1.019.700
-
1.296.346
443.481
184.116
1.296.346
443.481
184.116
-
1.923.944
1.923.944
Mensuração do valor justo
O Grupo Brasil Kirin aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço
patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível
da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
•
preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1).
•
informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para
o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados
dos preços) (nível 2).
40
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
•
inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou
seja, inserções não observáveis) (nível 3).
Em 31 de dezembro de 2013 o Grupo não possuía operações com instrumentos financeiros
derivativos em aberto. Em nenhum ano, as empresas pertencentes ao Grupo realizaram
transferências entre níveis de classificação dos instrumentos financeiros.
Aplicações financeiras, apresentadas em caixa e equivalentes de caixa, são registrados pelo
valor justo por meio do resultado (nível 2).
Os saldos dos empréstimos e recebíveis no ativo e dos outros passivos financeiros, menos a
perda (impairment), já estão próximos de seus valores justos.
c.
Gerenciamento dos riscos financeiros
Fatores de risco financeiro
A gestão de risco é realizada pela tesouraria do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo
Conselho de Administração. A tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege o Grupo contra
eventuais riscos financeiros em cooperação com as empresas do Grupo. O Conselho de
Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para
áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de
instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa. O
Grupo Brasil Kirin em função do seu ramo de negócio possui exposições mais evidentes em
taxas de câmbio de reais para dólares norte-americanos e euros, além de preços das
commodities, destacando-se alumínio, malte e açúcar.
As empresas do Grupo Brasil Kirin contrataram ao longo de 2013, operações de derivativos de
taxa de câmbio de reais para dólares norte-americanos e commodities para fixar um percentual
de seu custo de produção. O Grupo Brasil Kirin não se utiliza de derivativos para fins
especulativos.
d.
Risco de mercado
O objetivo da utilização de instrumentos financeiros derivativos pelo Grupo é o de proteção de
seu fluxo de caixa contra a realização de cenários com preços adversos aos quais as operações
estejam indexadas, com horizonte de curto prazo.
As operações de derivativos financeiros são realizadas com instituições financeiras de primeira
linha, conforme descrito no risco de crédito, sempre se observando os limites e exposições aos
riscos de câmbio e de commodities. Caso a contraparte seja avaliada por mais de uma das
agências classificadoras de risco, prevalecerá sempre o menor rating.
As liquidações destas operações financeiras estão associadas aos pagamentos de aquisições de
insumos de produção e de liquidações de contratos de financiamento de importações, havendo,
portanto compensação entre os ganhos e perdas dos instrumentos de derivativos de proteção
contratados.
Essas operações foram realizadas com instituições financeiras de primeira linha, em ambiente
de balcão, portanto, não existem chamadas de margens, pois as operações são amparadas por
41
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
limite de crédito pré-aprovado pelas instituições financeiras. O impacto no fluxo de caixa do
Grupo Brasil Kirin se dará somente na data da liquidação dos contratos.
(i)
Risco com taxa de juros
Esse risco é oriundo da possibilidade do Grupo Brasil Kirin incorrer em aumento de despesas
financeiras devido às flutuações nas taxas de juros relativas aos empréstimos e financiamentos
captados no mercado. O Grupo Brasil Kirin não tem pactuado contratos de derivativos para
fazer hedge contra este risco, monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o
objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de operações para se proteger contra
este risco.
(ii)
Risco com taxa de câmbio
Com o objetivo de proteger o fluxo de caixa do Grupo Brasil Kirin, que está sujeito a
volatilidade da cotação de câmbio, podem ser utilizados instrumentos financeiros derivativos,
cujo portfólio consiste, basicamente, de contratos de compras a termo de moeda Non
Deliverable Forward (NDF) além de swap de taxa de juros.
(iii)
Risco de preço
A proteção contra a variação dos preços das commodities é realizada através de contratos de
Non Deliverable Forward (NDF) com instituições financeiras de primeira linha. Estas
operações são negociadas com referência em preços das commodities cotados no mercado
futuro. Todas as operações financeiras estão relacionadas à exposição de aquisições futuras de
insumos de produção do Grupo Brasil Kirin, de modo que toda operação tem seu lastro em
produto físico.
O valor justo dos contratos a termo (NDF), de câmbios e commodities são calculados por
método de desconto de fluxo de caixa futuro, os quais são baseados em dados de mercado na
data de cada efetivação, especificamente as curvas de juros DI e DDI publicadas pela BM&F, a
PTAX publicada pelo Banco Central do Brasil e os preços de futuros da bolsa London Metal
Exchange (LME).
e.
Risco de crédito
As aplicações financeiras são realizadas com instituições financeiras de primeira linha,
instituições do País com rating de no mínimo “A” (ou equivalente) em pelo menos uma das três
principais agências internacionais classificadoras de risco a saber: Fitch Atlantic Rating,
Moody's Investor ou Standard & Poor's, observando-se os limites de alocação por instituição
financeira conforme a Política do Grupo Brasil Kirin.
Os empréstimos entre partes relacionadas são celebrados mediante contrato de mútuo. Ao final
do exercício de 2013 não havia contratos de mútuo em aberto. Em relação aos saldos de contas a
receber, a administração utiliza-se de uma política interna para concessão de créditos aos
clientes dos canais que opera, a qual se baseia na análise periódica do risco que o cliente oferece
e, quando aplicável, ao Grupo Brasil Kirin solicita garantias reais para mitigar os riscos de
inadimplência.
42
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
O prazo médio de recebimento das contas a receber pode ser assim sumarizado:
Dias
Revendas próprias
Revendas terceiros
Auto serviço
f.
17
25
38
Risco de liquidez
É o risco de o Grupo Brasil Kirin não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus
compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os
recebimentos e pagamentos previstos.
Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas
premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de
Tesouraria.
O Grupo Brasil Kirin acredita que os fluxos de caixa das atividades operacionais, caixa e
equivalentes e acesso a facilidade de empréstimo é suficiente para financiar o passivo financeiro
e o pagamento de dividendos no futuro.
A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos a serem liquidados pelo Grupo,
por faixas de vencimento, não descontados (exceto pelos empréstimos e financiamentos com
incentivos fiscais), correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data
contratual do vencimento. Em 31 de dezembro de 2013 o Grupo não possuía passivos
financeiros derivativos. Os fluxos de caixa contratuais relacionados a empréstimos e
financiamentos com incentivos fiscais consideram os descontos futuros, previstos em seus
acordos, que serão obtidos no momento de seus respectivos pagamentos.
Passivos financeiros não derivativos
Em 31 de dezembro de 2013
Empréstimos e financiamentos com
incentivo fiscal
Empréstimos e financiamentos em moeda
nacional
Empréstimos e financiamentos em moeda
estrangeira
Fornecedores
Fluxos
de caixa
contratuais
Menos Entre um e Entre dois e
de um ano
dois anos
cinco anos
Acima de
cinco anos
724.158
170.844
113.086
231.251
208.977
504.648
100.458
100.482
241.882
61.826
67.540
443.306
67.540
443.306
-
-
-
1.739.652
782.148
213.568
473.133
270.803
Os fluxos de caixa contratuais relacionados a empréstimos e financiamentos com incentivos
fiscais consideram os descontos futuros, previstos em seus acordos, que serão obtidos no
momento de seus respectivos pagamentos.
g.
Análise de sensibilidade
O Grupo Brasil Kirin realiza operações com instrumentos financeiros derivativos, única e
exclusivamente, para proteção contra a flutuação do câmbio (dólar norte-americano e euro) e do
preço das commodities.
43
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Em 31 de dezembro de 2013 o Grupo não possuía contratos de instrumentos derivativos
financeiros em aberto.
Apresentamos a análise de sensibilidade decorrente do risco de mercado ao qual o Grupo Brasil
Kirin está exposto que é o risco da variação cambial do Euro, por conta de financiamentos
contratados em moeda estrangeira durante 2013 e um aumento das taxas de juros, que poderão
gerar impactos nos resultados e/ou no fluxo de caixa futuros do Grupo Brasil Kirin, conforme
descrito abaixo:
(i)
Valor exposto
Valor dos empréstimos conforme índices divulgados pelo Banco Central em 31 de dezembro de
2013.
(ii)
Cenário provável
Considerando que os empréstimos em moeda estrangeira tem vencimento entre julho e
dezembro de 2014, para análise de sensibilidade o Grupo Brasil Kirin projetou as taxas de Euro
para os respectivos vencimentos com base nas taxas de mercado disponíveis no site da
BM&F/BOVESPA. Com as projeções obtidas foi feito uma média do câmbio e utilizada para o
cenário provável.
(iii)
Cenário Adverso
Apreciação do Real de 25% na média de câmbio projetado, taxas de juros e utilizado no cenário
(ii).
(iv)
Cenário Remoto
Apreciação do Real de 50% na média de câmbio projetado, taxas de juros e utilizado no cenário
(ii).
Ganho (perda) no resultado
Operação
Risco
Financiamento em moeda estrangeira
Financiamento em moeda estrangeira
Financiamento em moeda estrangeira
Financiamento em moeda nacional
Financiamento com incentivo fiscal
Variação do euro
Variação do euro
Variação do dólar
Variação dos juros
Variação dos juros
Valor exposto
Cenário
provável
(R$)
Cenário possível
apreciação em
25%
Cenário remoto
apreciação em
50%
20.933
13.823
6.051
100.458
170.844
(4.457)
(1.796)
(611)
(6.630)
(7.523)
13.546
9.803
3.086
(4.973)
(5.642)
31.544
21.402
6.782
(3.315)
(3.7610
312.109
(21.016)
15.820
52.652
Uma desvalorização do Real contra as moedas acima, em 31 de dezembro, teria o mesmo efeito,
porém com resultado oposto sobre as moedas apresentadas acima, considerando que todas as
outras variáveis se manteriam constantes.
Gestão de capital
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de
continuidade do Grupo como um todo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras
partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. A
gestão de capital não é administrada considerando suas entidades legais isoladamente.
44
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
Para manter ou ajustar a estrutura de capital do Grupo, a administração pode, ou propõe, nos
casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos,
devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por
exemplo, o nível de endividamento.
25
a.
Patrimônio líquido
Capital social
Em 31 de dezembro de 2013 o capital social está dividido em 185.278.687 mil ações ordinárias
nominativas sem valor nominal.
b.
Destinação do resultado
Segundo o Estatuto Social, o lucro apurado no exercício que remanescer após as destinações
legais permanecerá à disposição da assembleia geral que decidirá o destino a ser dado.
Em 31 de dezembro de 2013, o prejuízo do exercício da Controladora de R$ 3.251.988 ficou
acumulado na conta de prejuízos acumulados, em conformidade com o parágrafo único do
artigo 189 da Lei nº 6.404/76.
Até 31 de dezembro de 2013, o montante de incentivos fiscais que foi utilizado em empresas
controladas para absorção de prejuízos acumulados e que deverão ser restaurados como Reserva
de lucros quando houver lucro disponível é de R$ 1.429.294.
26
Receita
2013
7.448.925
(3.271.106)
(230.119)
Vendas brutas de produtos
Impostos sobre vendas
Devoluções, descontos e abatimentos
3.947.700
27
Despesas por natureza
2013
(1.789.363)
(113.064)
(705.441)
(276.101)
(695.462)
(194.738)
(151.107)
(35.021)
(16.781)
(442.377)
Matérias primas e materiais
Energia elétrica e combustíveis
Despesas de benefícios a empregados
Encargos de depreciação e amortização
Custos de publicidade
Serviços de Terceiros
Fretes
Despesas com arrendamento e alugueis
Passagens e Estadias
Outras despesas
(4.419.455)
Custos dos produtos vendidos
Despesas com vendas
(2.438.760)
(1.425.887)
45
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
2013
Despesas administrativas
(554.808)
(4.419.455)
a.
Arrendamentos mercantis operacionais
O Grupo arrenda uma série de armazéns, maquinas e equipamentos e veículos sob
arrendamentos operacionais. Esses arrendamentos normalmente duram cinco anos, com opção
de renovação do arrendamento após este período. Os pagamentos de arrendamento são
reajustados a cada ano, para refletir os valores de mercado. Alguns arrendamentos
proporcionam pagamentos adicionais, que são baseados em alterações do índice de preços local.
Para certos arrendamentos operacionais, o Grupo é impedido de entrar em qualquer contrato de
sublocação.
As operações de arrendamento operacional referentes a arrendamentos de armazéns, máquinas e
equipamentos e veículos, estão incluídas nas demonstrações de resultados do Grupo Brasil Kirin
totalizando o montante de R$ 39.487.
(i)
Pagamentos mínimos futuros de arrendamento mercantil
2013
.
Menos de um ano
Entre um e cinco anos
41.659
190.843
232.501
28
Outras receitas (despesas) operacionais
2013
Outras despesas operacionais
Custos na alienação de imobilizado
Custos na alienação de sucata
Amortização despesas pré-operacionais
Provisões para contingências
Perdas diversas
Indenizações processuais
Outras
(91.049)
(1.004)
(1.571)
(175.537)
(22.335)
(34.384)
(13.663)
Total de outras despesas operacionais
(339.543)
Outras receitas operacionais
Subvenção para investimento - ICMS
Reversão de provisão para perdas no imobilizado
Reversão de provisão para contingências
Reversão de provisão para perdas com avarias em produtos
Ajuste a valor presente de incentivos
Ajuste a valor presente de impostos sobre ativos
Ganhos na alienação de imobilizado
Ganhos na alienação de sucata
Resultados não realizados
Despesas recuperadas
Vendas diversas
Outras
46
534.606
13.260
139.446
20.373
33.048
3.477
44.897
13.098
3.678
195.624
25.679
5.725
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
2013
Total de outras receitas operacionais
1.032.911
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
29
693.368
Receitas e despesas financeiras
2013
Despesa financeira
Juros sobre passivos financeiros
Realização de ajuste a valor presente
Variações monetárias passivas
Valor justo de instrumentos financeiros
Outras
(303.735)
(51.906)
(53.198)
(1.369)
(5.253)
Total de despesas financeiras
(415.461)
Receita financeira
Juros sobre ativos financeiros e descontos obtidos
Rendimentos sobre aplicações financeiras
Variações monetárias ativas
Outras
22.357
29.274
36.888
106
Total de receitas financeiras
88.625
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
30
(326.836)
Variações cambiais, líquidas
2013
31
Variações cambiais passivas
Variações cambiais ativas
(12.274)
4.324
Variações cambiais, líquidas
(7.950)
Plano de suplementação de aposentadoria
O Grupo Brasil Kirin disponibiliza para seus colaboradores um plano de previdência privada de
contribuição definida (Itaú Previdência), com o objetivo de complementar a previdência oficial,
sendo a característica do plano promover um benefício de renda complementar a seus
colaboradores. Para o exercício de 2013, o montante contribuído pelo Grupo Brasil Kirin soma
R$ 9.933. No ato da aposentadoria, o participante do Grupo Brasil Kirin poderá optar pelo
benefício da aposentadoria ou pelo resgate do saldo alcançado na composição do seu fundo. O
plano tem participação do Grupo Brasil Kirin (até o limite de 6,5% do salário) e dos
colaboradores.
47
Brasil Kirin Holding S.A. (“Grupo Brasil Kirin”)
Demonstrações financeiras combinadas e
consolidadas em 31 de dezembro de 2013
32
Seguros
O Grupo Brasil Kirin possui um programa de gerenciamento de riscos que contempla todas as
entidades legais do Grupo Brasil Kirin com o objetivo de delimitá-los, contratando no mercado
coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As coberturas foram contratadas por
montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação
de seus consultores de seguros.
Em 31 de dezembro de 2013, a cobertura de seguros contra riscos operacionais era composta
por R$ 156.882 para danos materiais, R$ 32.195 para lucros cessantes, R$ 10.000 para
responsabilidade civil e de R$ 40.000 responsabilidade civil de administradores e diretores.
33
Eventos subsequentes
No final do mês de março de 2014, o Grupo Brasil Kirin recebeu dois autos de infração da
controlada Brasil Kirin Indústria de Bebidas S.A. relativos ao ICMS – glosa de créditos no
montante de R$ 82.132. Os assessores jurídicos externos estão avaliando o risco dos autos,
porém o Grupo Brasil Kirin, em uma avaliação preliminar com os assessores jurídicos internos,
considera os autos com risco possível de perda.
*
*
*
Diretoria executiva
Gino Berninzon Di Domenico
Diretor Presidente
José Domingos Francischinelli
Diretor Vice Presidente de Relações
Institucionais
Fabio Tadeu Marchiori Gama
Diretor Vice Presidente
Financeiro
Alexandre Moreno Sanchez
Diretor Vice Presidente de
Operações
Geovane Krug de Borba
Diretor Vice Presidente Comercial
Américo Garbuio Jr.
Diretor Vice Presidente de
Desenvolvimento Humano e
Organizacional
Maria Inez Tinoco Murad
Diretora Vice Presidente de
Marketing
Juliana Mendes Nunes
Diretora Vice Presidente de
Assuntos Corporativos e de
Sustentabilidade
Henry Ryosuke Okahashi
Diretor de Relacionamento com a
Acionista
Gentil César Paixão
Diretor Industrial
Ryoichi Yonemura
Diretor Vice Presidente
Kiyoshi Imagawa
Diretor de Relacionamento com a
Acionista
Takashi Nakamura
Diretor
Shinya Kobayashi
Diretor
Contador: Juliana S. Arruda - CRC: 1SP196487/O-0 - CPF: 271.583.678-35
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