Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto CNPJ N.º 17.193.806/0001-46 Alameda Santos, n.º 466 - São Paulo - S.P. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Temos o prazer de submeter à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. (“Empresa”), que incluem controladas diretas e indiretas, relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras e do parecer do Conselho Fiscal. Os documentos apresentados contêm os dados necessários à análise da performance da Empresa no exercício. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que venham a ser julgados necessários. Desempenho das Atividades Tratando-se de sociedade holding, o desempenho da Empresa reflete, basicamente, o comportamento de suas controladas. Estas, atuando em diversos segmentos da economia nacional, tais como: financeiro, processamento de dados, informática, seguros, serviços e outros, apresentaram resultados que permitiram à Empresa uma avaliação positiva de seus investimentos no valor de R$ 67.395 mil (R$ 60.077 mil em 2011). Preparação das Demonstrações Financeiras As Demonstrações Financeiras individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e com as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2012. As Demonstrações Financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB), sendo também observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações e as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2012. Resultado do Exercício A Empresa apresentou um lucro líquido de R$ 63.154 mil (R$ 56.638 mil em 2011), correspondendo a uma rentabilidade de 8,35% sobre o Patrimônio Líquido inicial de R$ 755.893 mil, tendo sido reconhecido um lucro líquido não recorrente no valor de R$ 17.597, conforme nota explicativa nº 13, item (2). Os resultados obtidos levam-nos a propor o pagamento dos seguintes valores por lote de mil ações, relativamente ao 2º semestre de 2012, a título de dividendos: R$ 11,72 para as ações ordinárias; R$ 94,89 para as ações preferenciais da classe “A”; R$ 227,73 para as ações preferenciais da classe “B”; R$ 132,84 para as ações preferenciais da classe “C”; R$ 94,89 para as ações preferenciais da classe “D”; R$ 113,86 para as ações preferenciais da classe “E” e R$ 12,90 para as ações preferenciais da classe “F”, que, somados aos juros sobre capital próprio do 1º semestre de 2011, totalizam R$ 27,75 para as ações ordinárias; R$ 189,78 para as ações preferenciais da classe “A”; R$ 455,46 para as ações preferenciais da classe “B”; R$ 265,69 para as ações preferenciais da classe “C”; R$ 189,78 para as ações preferenciais da classe “D”; R$ 227,73 para as ações preferenciais da classe “E” e R$ 30,53 para as ações preferenciais da classe “F”, já líquidos do imposto de renda na fonte. Patrimônio Líquido O Patrimônio Líquido atingiu o valor de R$ 819.079 mil em 31 de dezembro de 2012, com crescimento de 8,36% no ano, índice superior à inflação de 5,84% medida pelo IPCA no mesmo período. Em 26 de abril de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, na qual se procedeu o aumento do capital social de R$ 258.082 mil para R$ 279.525 mil, mediante aproveitamento de parte das reservas de lucros. Divulgação sobre Serviços da Auditoria Independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, informamos que a empresa contratada para auditoria das Demonstrações Financeiras da Empresa, ou pessoas a ela ligadas, não presta outros serviços que não os de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente, ou promover o interesse deste. Declaração dos Diretores Conforme Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que, em reunião realizada em 05 de março de 2013, revisou e concordou com as opiniões expressas no relatório dos Auditores Independentes com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Agradecimentos Queremos, na oportunidade, agradecer aos nossos acionistas e fornecedores o apoio e confiança com que nos distinguiram, bem como a nossos funcionários, pela dedicação e trabalho. São Paulo, 05 de março de 2013 DIRETORIA Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Rubens Garcia Nunes (Diretor Presidente) (Diretor Vice-Presidente) Marco Aurélio Neto Arnes (Diretor) 1 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Este Relatório da Administração, elaborado pela Diretoria, foi examinado e aprovado em reunião do Conselho de Administração de 05 de março de 2013, para encaminhamento à Assembleia Geral. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro (Presidente) Luiz Alves Paes de Barros José Aloysio Borges 2 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 CO NSÓ RCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. Socie dade Anônima de Capital Aberto CNPJ N.º 17.193.806/0001-46 Alameda Santos n.º 466 - São Paulo - S.P. DEMO NSTRAÇÕ ES FINANCEIRAS INDIVIDUAL E CO NSO LIDADA DO S EXERCÍC IO S FINDO S EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011. BALANÇO PATRIMO NIAL (Valore s e xpressos em milhare s de Reais) ATIVO Notas INDIVIDUAL Expl icativas ATIVO S Ativo C irculante Caixa e disponibilidades em bancos Instrumentos financeiros derivativos Créditos de operações com seguros e resseguros Despesas de comercialização de seguros diferidas Despesas de resseguro e ret rocessões diferidas Operações de créditos e adiantamento a instituições financeiras Operações de créditos e adiantamentos a clientes T itulos para Investimento Ativos tributários diferidos Ativos recebidos em dação por recuperação de crédito Outros Ativos Ativo não Circulante Ativo Re alizáve l a Longo Prazo Instrumentos financeiros derivativos Créditos de operações com seguros e resseguros Despesas de comercialização de seguros diferidas Despesas de resseguro e ret rocessões diferidas Operações de créditos e adiantamento a instituições financeiras Operações de créditos e adiantamentos a clientes T itulos para Investimento Ativos tributários diferidos Outros Ativos Investime ntos Investimentos em controladas e coligadas Imobiliz ado Ativos tangíveis Ativos intangíveis TO TAL DO ATIVO PASSIVO S Passivo C irculante O BRIGAÇÕ ES Passivos com Instituições Financeiras Passivos com clientes Instrumentos financeiros derivativos T itulos emitidos Empréstimos e repasses Débitos de operações com seguros e resseguros Provisões e Contingências Provisões técnicas de seguros e resseguros Obrigações fiscais Outros passivos Total das obrigações Passivo não Circulante Exigivel à Longo Praz o Passivos com Instituições Financeiras Passivos com clientes Instrumentos financeiros derivativos T itulos emitidos Empréstimos e repasses Provisões e Contingências Provisões técnicas de seguros e resseguros Obrigações fiscais Outros passivos PATRIMÔ NIO LÍQ UIDO Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimoni o liquido individual Participação nas investi das de outros acionistas Total do patrimôni o líquido consolidado TO TAL DO PASSIVO As notas explicativas são parte integrantes das Demonstrações Financeiras 31.12.2012 6 7 8 24 9 10 11 12 2-d 16 17 CO NSO LIDADO 31.12.2011 31.12.2012 4.524 57 6.054 59 1.207 2.676 3.260 819.372 1.755 3.319 754.008 1.738 3.733.066 5.051 11.524 129.633 43.600 9.370 438.013 1.825.616 1.234.134 31.12.2011 2.859.629 6.086 19.342 109.832 37.873 9.270 254.583 1.415.716 960.151 6.260 1.325 39.191 2.426.854 2.246.921 16.712 735 16.192 47 52.234 956.730 1.059.782 41.445 103.044 7 8 24 9 10 11 12 2-d 17 1.755 688 1.378 34.747 2.737.044 2.572.769 9.466 1.116 7.344 23 26.350 1.323.724 1.011.287 67.522 125.937 13 817.519 752.177 159.472 176.155 14 15 26 72 823.896 33 60 760.062 3.088 1.715 6.470.110 3.013 765 5.286.483 409 4.402 4.811 4.163 4.163 1.532.298 236.052 29.114 543.682 235.354 35.781 848 671.226 27.831 82.740 3.394.926 1.033.877 452.320 11.865 291.433 228.336 33.533 25.483 566.260 44.605 72.052 2.759.764 6 6 6 6 6 6 1.967.057 1.967.057 309.992 24.063 59.514 1.077.815 266.408 162.390 27.649 38.185 1.041 1.494.445 1.494.445 322.001 122.895 31.650 570.347 290.257 114.072 35.138 2.502 5.583 279.525 7.506 502.871 29.177 819.079 0 0 823.896 258.082 7.195 466.478 24.138 755.893 0 0 760.062 279.525 7.506 502.871 29.177 819.079 289.048 1.108.127 6.470.110 258.082 7.195 466.478 24.138 755.893 276.381 1.032.274 5.286.483 18 19 7 20 21 22 23 24 33 25 18 19 7 20 21 23 24 1.050 25 26 3 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMONS TRAÇÕES DO RES ULTADO DO EXERCÍCIO E DO RES ULTADO ABRANGETE CONS OLIDADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011. DEMONS TRAÇÃO DE RES ULTADO NOTAS EXPLICATIVAS Receita de juros Despesas de juros Margem financeira Receitas de Serviços e comissões Despesas de serviços e comissões Resultado líquido de serviços e comissões Premios de seguros e resseguros ganhos Despesas de sinistro retidos Resultado de instrumentos financeiros derivativos Resultado de variação cambial Resultado de participações em controladas Outras receitas Resultado bruto Resultado de perdas com impairment de ativos financeiros Despesas de pessoal Gastos gerais administrativos Outras despesas Resultados antes dos impostos Imposto sobre a renda corrente e diferidos Resultado líquido do exercício Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores INDIVIDUAL 31.12.2012 31.12.2011 242 597 27 242 597 28 501 (71) 430 487 (69) 418 29 30 31 32 67.395 1.277 69.344 60.077 25 61.117 (2.936) (1.701) (1.553) 63.154 (3.034) (1.445) 56.638 63.154 56.638 Outros resultados abrangentes do exercício Resultado de avaliação a mercado de títulos disponiveis para venda Outros resultados abrangentes do exercício, liquido de impostos Total do resultados abrangentes do exercício - - 63.154 56.638 820,49 902,54 735,83 809,42 (Em Milhares de Reais) CONS OLIDADO 31.12.2012 31.12.2011 622.005 608.339 (378.209) (416.268) 243.796 192.071 27.616 (90.951) (63.335) 15.429 (82.078) (66.649) 332.011 (185.559) (57.190) 609 31.543 87.958 389.833 302.053 (153.702) (24.209) 15.206 21.344 30.511 316.625 (91) (94.647) (74.994) (72.556) 147.545 (50.036) 97.509 63.154 34.355 1.718 (83.330) (67.982) (50.187) 116.844 (37.172) 79.672 56.638 23.034 (380) 3.938 (380) 3.938 97.129 83.610 As notas explicativas são parte integrantes das Demonstrações Financeiras LUCRO POR AÇÃO (em Reais) Lucro básico e diluído por lote de 1.000 ações (em Reais - R$) Ações ordinárias Ações preferenciais Lucro líquido atribuído (em Reais mil - R$) Ações ordinárias Ações preferenciais Média ponderada das ações emitidas - básica e diluída (em milhares) Ações ordinárias Ações preferenciais 33.144 30.010 40.395 33.251 29.724 26.914 40.395 33.251 4 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - INDIVIDUAL E CONSOLIDADO ( em milhares de reais ) RESERVA DE LUCROS HISTÓRICO Saldos em 31.12.2010 Participação Patrimônio Capital Reserva Reserva Reserva de Reserva Reserva Ajustes de Lucros Patrimônio dos não Líquido Subscrito de Legal Lucros a Especial p/ Especial p/ Avaliação Acumulados Líquido Controladores Consolidado e Realizado Capital Realizar Aumento Capital Dividendos Patrimonial 232.784 6.940 37.643 155.450 199.014 46.724 Ajustes em investimentos 19.215 - 4.923 697.770 238.201 935.971 4.923 15.146 20.069 Aumento de Capital: Com Reservas 25.298 Dividendos não reclamados (25.298) 255 Realização de Lucros (3.392) Lucro Líquido do Exercício 0 0 255 255 3.392 0 56.638 56.638 0 23.034 79.672 Distribuição: Reserva Legal 2.832 Reserva de Lucros a Realizar 13.452 Reservas Estatutárias 36.048 4.005 Dividendos / Juros s/ cap.próprio (nota 26 c) Saldos em 31.12.2011 258.082 7.195 40.475 165.510 209.764 50.729 Ajustes em investimentos 24.138 (2.832) 0 0 (13.452) 0 0 (40.053) 0 0 (3.693) -3.693 -3.693 - 5.039 755.893 276.381 1.032.274 5.039 -21.688 -16.649 Aumento de Capital: Com Reservas 21.443 Dividendos não reclamados (21.443) 311 Realização de Lucros (4.865) Lucro Líquido do Exercício 0 0 311 311 4.865 0 63.154 63.154 0 34.355 97.509 Distribuição: Reserva Legal 3.158 Reserva de Lucros a Realizar 14.999 Reservas Estatutárias 40.090 4.454 Dividendos / Juros s/ cap.próprio (nota 26 c) Saldos em 31.12.2012 279.525 7.506 43.633 175.644 228.411 55.183 29.177 (3.158) 0 0 (14.999) 0 0 (44.544) 0 0 (5.318) -5.318 -5.318 - 819.079 289.048 1.108.127 As notas explicativas são parte integrantes das Demonstrações Financeiras 5 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (Em mil hare s de Re ai s) DEMO NSTRAÇ Õ ES DO S FLUXO S DE C AIXA - INDIRETO Exe rcíci os findos e m: INDIVIDUAL 31.12.2012 31.12.2011 C O NSO LIDADO 31.12.2012 31.12.2011 ATIVIDADES O PERACIO NAIS LUC RO LÍQ UIDO DO EXERC ÍC IO .................................................................................................................................................................. AJUSTES AO LUCRO LÍQ UIDO ....................................................................................................................................................................... - Depreciações e Amortizações............................................................................................................................................................................. - Result ado da Avaliação de Invest. pelo método de Equiv. Patrimonial................................................................................................................ (AUMENTO )/ REDUÇ ÃO NO S ATIVO S O PERACIO NAIS............................................................................................................................. Inst rumentos financeiros derivat ivos................................................................................................................................................................ Créditos de operações com seguros, previdência e capit alização........................................................................................................................ Despesas de comercialização de seguros, resseguros e retrocessões diferidas....................................................................................................... Operações de crédito e adiantamento a instituiçôes financeiras e clientes.......................................................................................................... At ivos tributários diferidos................................................................................................................................................................................ At ivos recebidos em dação por recuperação de crédito...................................................................................................................................... Outros At ivos.................................................................................................................................................................................................. AUMENTO / (REDUÇ ÃO ) NO S PASSIVO S O PERAC IO NAIS........................................................................................................................ Passivos com Instituições Financeiras............................................................................................................................................................... Depósit os de client es........................................................................................................................................................................................ Inst rumentos financeiros derivat ivos................................................................................................................................................................ Títulos emitidos................................................................................................................................................................................................ Empréstimos e repasses.................................................................................................................................................................................... Débit os de Operações com seguros e resseguros................................................................................................................................................. Provisões T écnicas de seguros e resseguros........................................................................................................................................................ Provisões e contingências................................................................................................................................................................................. Obrigações Fiscais............................................................................................................................................................................................. Out ros Passivos................................................................................................................................................................................................ CAIXA LÍQ UIDO PRO VENIENTE DE (APLIC ADO ) EM ATIVIDADES O PERAC IO NAIS............................................................................ ATIVIDADES DE INVESTIMENTO S Alienação de bens e investimentos.................................................................................................................................................................... Aquisição de bens e invest imentos..................................................................................................................................................................... At ivos T angíveis.............................................................................................................................................................................................. At ivos Intangíveis............................................................................................................................................................................................ Dividendos e juros sobre o capital próprio e recebidos....................................................................................................................................... Alienação de bens e invest iment os................................................................................................................................................................... 63.154 (67.375) 20 (67.395) (1.008) 56.638 (60.073) 4 (60.077) (767) 97.509 (30.587) 956 (31.543) (974.948) 17.498 (20.182) 3.045 (934.440) (19.817) (53) (20.999) 350.607 486.412 (315.100) 45.113 79.672 (20.375) 969 (21.344) (41.372) 3.166 (5.088) (14.206) (22.167) 3.587 29 (6.693) 170.091 250.873 (138.183) 11.805 (1.008) 648 (767) (1.173) (16.831) 2.248 97.477 23.683 21.459 6.146 (557.419) 2.200 (65) 73.846 15.424 (45.355) (454) 188.016 (25) 5.697 (143) (34) (60) 5.041 42.244 (2.874) (972) (1.138) 13.895 129 (6.332) (940) (572) 5.041 162 759.717 236.327 1.050 (1.050) (398.937) (414.555) (5.039) 3.078 (4.923) (1.169) (5.039) 407.025 (4.923) (185.792) 311 (5.318) 5.039 255 (3.693) 4.923 32 (1.471) 2.735 1.264 (1.471) 1.485 (5.059) 7.794 2.735 (5.059) 311 (5.318) 5.039 (21.688) (21.656) (172.050) 349.263 177.213 (172.050) 255 (3.693) 4.923 15.146 16.631 18.855 330.408 349.263 18.855 (4.515) 409 239 (4.581) 1.603 (208) 3.342 (5.375) Títulos emitidos................................................................................................................................................................................................ Titulos para Invest imentos............................................................................................................................................................................... Ajust es iniciais do IFRS..................................................................................................................................................................................... Ajust es de variação pat rimonial em empresas ligadas ........................................................................................................................................ CAIXA LÍQ UIDO PRO VENIENTE DE (APLIC ADO ) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTO ......................................................................... ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO S Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos......................................................................................................................................... Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos............................................................................................................................................... Ajust es de variação pat rimonial em empresas ligadas ........................................................................................................................................ Participação de acionistas não cont roladores.................................................................................................................................................... CAIXA LÍQ UIDO PRO VENIENTE DE (APLIC ADO ) EM ATIVIDADES DE FINANC IAMENTO ..................................................................... AUMENTO (REDUÇ ÃO ) LÍQ UIDA DE CAIXA E EQ UIVALENTE DE CAIXA.................................................................................................. Caixa e equivalente de caixa no início do exercício............................................................................................................................................... Caixa e equivalente de caixa no final do exercício................................................................................................................................................. Aume nto (re dução) de caixa e e qui vale nte s de cai xa................................................................................................................................... As notas explicativas são parte int egrantes das Demonst rações Financeiras 6 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (Em milhare s de Re ais) INDIVIDUAL CO NSO LIDADO DEMO NSTRAÇÃO DO VALO R ADIC IO NADO - R$ MIL 31.12.2012 1. RECEITAS Receita de Juros 31.12.2011 31.12.2012 1.109 1.124.975 1.054.212 242 597 622.005 608.339 Receita de variação cambial Receita de serviços e comissões 501 487 Receitas com Operações de Seguros e Previdência Resultado de perdas com Inpairment de ativos financeiros Outras receitas operacionais Benefício Fiscal (Programa REFIS IV) Lei nº 11.941/2009 2. DESPESAS 77 705.886 709.198 378.209 416.268 54.867 80.956 185.559 153.702 57.190 24.209 2.390 77 30.061 34.063 304 851 175.801 132.199 12 10 17.679 13.776 292 841 Perda e Recuperação de valores ativos ( ajustes a valor de mercado de investimentos) 90.951 68.282 63.432 50.055 3.727 Outras (674) 5. DEPRECIAÇ ÃO , AMO RTIZAÇÃO E EXAUSTÃO Resultado de participação em controladas 1.718 2.390 Serviços de Comissões 7. VALO R ADICIO NADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 383.009 30.511 Materiais, energia e outros (materiais de consumo, telefone e água) 6. VALO R ADICIO NADO LÍQ UIDO PRO DUZIDO PELA ENTIDADE (4-5) 386.878 87.958 Despesa de instrumentos financeiros derivativos 4. VALO R ADICIO NADO BRUTO ( 1-2-3 ) 15.429 25 Beneficio e Sinistros Serviços de terceiros 15.206 27.616 1.277 Despesas de Juros 3. MATERIAIS E SERVIÇO S ADQ UIRIDO S DE TERCEIRO S 609 (91) Variação nas provisões técnicas de seguros Outras Despesas Operacionais 31.12.2011 2.020 181 20 (694) 12 86 243.288 212.815 4 990 941 177 242.298 211.874 67.395 60.077 31.543 21.344 67.395 60.077 31.543 21.344 8. VALO R ADICIO NADO TO TAL A DISTRIBUIR ( 6+7 ) 66.701 60.254 273.841 233.218 9. DISTRIBUIÇÃO DO VALO R ADICIO NADO 66.701 60.254 273.841 233.218 Despe sas de Pe ssoal Remuneração direta 2.936 3.034 94.647 83.330 2.303 2.439 66.467 58.675 15.813 Benefícios 508 479 18.526 F.G.T .S. 125 116 9.654 8.842 587 540 73.366 63.479 562 516 71.510 62.274 Imposto, taxas e constribuiçõe s Federais Estaduais 84 Municipais 25 Remune ração de capitais de terce iros O utras (Doaçõe s Filrópicas) 1.772 1.205 24 42 7.567 6.474 24 42 7.567 6.474 - - 752 263 63.154 56.638 97.509 79.672 Aluguéis Remune ração de C apitais Próprios 24 Juros sobre o Capital Próprio 3.025 2.058 3.025 2.058 Dividendos 2.294 1.635 2.293 1.635 57.835 52.945 Lucros retidos do exercício Participação dos não-controladores nos lucros retidos 57.836 52.945 34.355 23.034 As notas explicativas são parte integrantes das Demonstrações Financeiras 7 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS) (EM MILHARES DE REAIS-EXCETO QUANDO INDICADO) NOTA 1 – ATIVIDADE E ESTRUTURA DO GRUPO O Consórcio Alfa de Administração S.A., que é uma Sociedade de capital aberto, originou-se com o nome de Cia. Mineira de Engenharia, fundada em 08.08.1952, com sede em Belo Horizonte-MG e que se dedicava a atividades de serviços de engenharia e construção civil. Em 28.12.1959, em Assembleia Geral Extraordinária da Cia.Mineira de Engenharia, deliberou-se o aumento de capital, a nova denominação social e a adoção de novo objeto social. Passou, então, a Sociedade a denominar-se Consórcio Brasileiro de Administração e Engenharia S.A. tendo por objeto social, entre outros, a participação societária em outras sociedades. Em 11.08.1969, a sede social foi transferida para São Paulo e, em Assembleia Geral Extraordinária de 12.04.1977, procedeu-se à alteração de sua denominação social para Consórcio Real Brasileiro de Administração S.A.. A Assembleia Geral Extraordinária de 08.04.1999 alterou a denominação social da Sociedade para Consórcio Alfa de Administração S.A. Sua atividade principal atual consiste em manter participações societárias em outras empresas, na qualidade de “holding”, com participações direcionadas, principalmente aos segmentos financeiros (Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. – C.F.I., Banco Alfa S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A.), ramo de seguros através da controlada direta Corumbal Participações e Administração Ltda. (Alfa Seguradora S.A. e Alfa Previdência e Vida S.A.) e serviços (Metro Tecnologia Informática Ltda e Metro-Dados Ltda.). A Sociedade não possui filiais e seu controle é integralmente nacional. NOTA 2 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As políticas contábeis utilizadas na preparação das demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2012 são consistentes com as políticas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2011, divulgadas em conjunto para efeito de comparação. As notas explicativas às demonstrações financeiras contêm descrições narrativas e detalhes da composição das informações apresentadas nos balanços patrimoniais, nas demonstrações dos resultados abrangentes, na demonstração das mutações do patrimônio líquido e nas demonstrações dos fluxos de caixa. Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram concluídas em 05.03.2013 e aprovadas pelo Conselho de Administração da Sociedade e suas controladas em 05.03.2013. Convergência com as normas internacionais de contabilidade Durante o ano de 2009, a CVM aprovou um conjunto de pronunciamentos e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Conforme determinado pela Deliberação CVM nº 603 de 10.11.2009, a Sociedade e suas controladas adotaram estes procedimentos a partir das Demonstrações Financeiras de 31.12.2010. a) Moeda funcional e de apresentação As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas estão sendo apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Sociedade e suas controladas. Exceto quando indicado, as informações financeiras expressas em Reais foram arredondadas para o milhar mais próximo. b) Base para avaliação As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas tomando por base o custo amortizado, com exceção dos ativos financeiros mantidos para negociação, investimentos disponíveis para venda e instrumentos financeiros derivativos, os quais são mensurados ao valor justo. O valor contábil de operações de arrendamento mercantil e das operações de crédito da Financeira Alfa S.A. – C.F.I. designados como objeto de “hedge” em transações qualificáveis para “hedge contábil”, é ajustado ao valor justo no que diz respeito ao montante do risco “hedgeado”. c) Uso de estimativas e julgamentos No processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade e suas controladas, a Administração exerceu julgamento e utilizou estimativas para mensurar certos valores reconhecidos nas Demonstrações Financeiras. As principais aplicações do exercício de julgamento e utilização de estimativas ocorrem com: • • • • Redução ao valor de recuperação de Operações de Empréstimos e Adiantamentos a Clientes, a instituições financeiras e títulos de investimento; Categorização e avaliação de instrumentos financeiros; Passivos Contingentes; e Ativos tributários diferidos. d) Informações comparativas consolidadas Conforme requerido pelo IAS 1, as Demonstrações Financeiras devem incluir informação comparativa de no mínimo, 02 exercícios ou períodos. Estas Demonstrações Financeiras trazem informações dos exercícios findos em 31.12.2012 e 31.12.2011. e) Consolidação As Demonstrações Financeiras consolidadas da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas para os exercícios findos em 31.12.2012 e 31.12.2011, foram elaboradas pelo método proporcional, somando-se os saldos proporcionais nas demonstrações financeiras individuais das empresas 8 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 subsidiárias abaixo listadas e eliminando-se as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas e as despesas correspondentes às operações realizadas entre as empresas integrantes. O método proporcional foi utilizado por tratar-se de Sociedade com controle compartilhado. As Demonstrações Financeiras das empresas controladas pela Sociedade utilizadas para fins de consolidação foram preparadas para os exercícios findos em 31.12.2012 e 31.12.2011 utilizando-se práticas contábeis consistentes. Para as controladas do ramo financeiro foram utilizadas para efeito de equivalência patrimonial as demonstrações financeiras ajustadas pelos efeitos decorrentes da aplicação dos CPC’s e, para efeito de consolidação foram utilizadas as Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros. As Demonstrações Financeiras consolidadas da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas consolidam, juntamente com as Demonstrações Financeiras individuais da Sociedade, 5 (cinco) pessoas jurídicas controladas diretas e 5 (seis) controladas indiretas, todas sediadas no Brasil. Empresas Controladas - diretas Área Financeira: Banco Alfa de Investimento S.A. Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos Serviços: Metro Tecnologia Informática Ltda. Metro-Dados Ltda. Corumbal Participações e Administração Ltda. (*) Empresas Controladas - indiretas Banco Alfa S.A. BRI- Participações Ltda. Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. Alfa Seguradora S.A. Alfa Previdência e Vida S.A. Uvale – Uvas Vale do Gorutuba Ltda. (**) Percentual de Participação no capital total 31.12.2012 31.12.2011 - 33,786 30,663 34,604 31,219 51,080 50,218 58,121 51,080 49,782 58,121 57,688 33,862 33,786 58,115 58,075 33,247 32,915 43,011 58,107 58,014 45,330 (*) A Corumbal Participações e Administração Ltda. é totalmente consolidada (100% do capital) devido as participações diretas e indiretas, que totalizam 58,121%. Em agosto de 2012 a Corumbal Participações e Administração Ltda. comprou, pelo valor patrimonial, a totalidade das ações do Banco Alfa S.A. detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda., passando a sua participação total no capital social de 42,08 % para 71,83%. Tal aquisição não causou nenhum efeito no Balanço Consolidado, devido ao Banco Alfa S.A. ser consolidado em 100% pela Corumbal Participações e Administração Ltda. (**) Em maio de 2012 a empresa Uvale – Uvas Vale do Gorutuba Ltda. foi vendida pela Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e Metro-Tecnologia Informática Ltda. pelo seu valor patrimonial, não causando nenhum efeito no Balanço Consolidado, devido a Uvale ser consolidada 100% pelo Banco Alfa de Investimento S.A. f) Desenvolvimentos contábeis futuros (consolidado) Novos pronunciamentos e interpretações foram emitidos pelo IASB (International Accounting Standards Board), porém ainda não são de adoção permitida. A adoção antecipada de pronunciamentos emitidos pelo IASB, pelas instituições financeiras no Brasil, está condicionada à aprovação específica pelo BACEN, conforme dispõe a Resolução CMN nº 3.853/10. Dentre os pronunciamentos emitidos, consideramos que os mencionados abaixo poderão ter efeito significativo sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Sociedade e suas controladas: • • IFRS 9 “Instrumentos Financeiros” introduz novos requerimentos para a classificação e mensuração de ativos financeiros. O pronunciamento é efetivo para períodos anuais que se iniciem a partir de 1º de Janeiro de 2013, com adoção antecipada permitida pelo IASB. IFRS 13 “Mensuração do Valor Justo” tem como objetivo um maior alinhamento entre IFRS e USGAAP (Princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos), aumentando a consistência e diminuindo a complexidade das divulgações, utilizando definições mais precisas de valor justo. O pronunciamento é efetivo para períodos anuais que se iniciem a partir de 1º de Janeiro de 2013. Ambos os pronunciamentos ainda não foram aprovados pelo BACEN (Banco Central do Brasil). Neste momento é incerto quando o BACEN irá autorizar o seu uso. Além dos pronunciamentos acima, também foram emitidos outros pronunciamentos a seguir relacionados, cujos efeitos neste momento estão sob análise, mas entendemos que serão insignificantes. • • Alterações no IAS 01 – “Apresentação das demonstrações financeiras”. Esta alteração é efetiva para períodos anuais que se iniciem a partir de 1º de Julho de 2012 e exige que uma entidade apresente separadamente os itens dos outros resultados abrangentes que podem ser reclassificados para lucro ou prejuízo no futuro daqueles que nunca seriam reclassificados para lucro ou prejuízo. Alterações no IAS 27 “Demonstrações financeiras consolidadas ”. O pronunciamento é efetivo para períodos anuais que se iniciem a partir de 1º de Janeiro de 2013. As alterações do IAS 27 têm o objetivo de estabelecer a contabilização e divulgação de investimentos em subsidiárias, “joint ventures”, e coligadas quando uma entidade optar, ou for exigida pelos regulamentos locais, a apresentar demonstrações financeiras separadas (somente para o Banco Alfa de Investimento S.A). 9 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis discriminadas abaixo foram aplicadas nos exercícios apresentados nas demonstrações financeiras de forma consistente pela Sociedade e suas controladas. a) Caixa e disponibilidades em bancos (individual e consolidado) O saldo em caixa e em bancos compreende disponibilidades em caixa, depósitos bancários a vista (no Brasil e no exterior) e saldo de reservas livres em espécie no Banco Central. b) Instrumentos financeiros ativos e passivos i. Reconhecimento e mensuração inicial Todos os instrumentos financeiros operados por controladas diretas e indiretas da Sociedade são reconhecidos inicialmente ao seu valor justo. No curso normal dos negócios, o valor justo de um instrumento financeiro no seu reconhecimento inicial é o preço da transação, acrescido (para instrumentos não avaliados subsequentemente a valor justo contra resultado) dos custos de transação que são incrementais, diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. ii. Apresentação dos Instrumentos Financeiros Os instrumentos financeiros estão apresentados em uma das categorias apresentadas a seguir: • Ativos financeiros a valor justo contra resultados; i. Títulos e valores mobiliários detidos para negociação; ii. Instrumentos Financeiros Derivativos. • • Operações de crédito e adiantamentos; • Passivos Financeiros; i. Depósitos; ii. Títulos emitidos; iii. Empréstimos e repasses; e • Garantias financeiras. Títulos de investimento; i. Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda; ii. Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento. As práticas contábeis adotadas para cada uma das categorias de instrumentos financeiros são apresentadas em tópicos específicos deste capítulo. iii. Baixa Ativos financeiros são baixados quando expiram os direitos contratuais sobre os seus fluxos de caixa, ou quando os direitos de receber os fluxos de caixa contratuais são transferidos em uma transação na qual todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro são substancialmente transferidos. Os passivos financeiros são baixados quando suas obrigações contratuais são extintas, canceladas ou se expiram. As controladas diretas e indiretas da Sociedade realizam operações de cessão de crédito com coobrigação nas quais ativos financeiros reconhecidos são transferidos, porém, em razão da coobrigação assumida, os riscos dos ativos cedidos são retidos. Nestas circunstâncias, conforme requer o IAS 39, parágrafo 20, os ativos cedidos não são baixados do balanço patrimonial e uma obrigação é reconhecida pelo montante captado na transação. O resultado da operação é reconhecido tomando por base a taxa efetiva da operação ao longo do seu prazo remanescente. As controladas diretas e indiretas da Sociedade realizam a baixa de operações de crédito e adiantamentos e de títulos de investimento quando estes são considerados incobráveis. iv. Compensação de ativos e passivos financeiros Os ativos e os passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço quando, e somente quando, as controladas diretas e indiretas da Sociedade possuem o direito legal de compensar os valores, e a intenção de liquidá-los pelo valor líquido ou de realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente. As receitas e as despesas são apresentadas em bases líquidas somente quando permitidas pelas normas contábeis. v. Mensuração ao custo amortizado O custo de um ativo ou passivo financeiro é o valor no qual o ativo ou passivo financeiro é avaliado quando do seu reconhecimento inicial, que inclui o montante de principal pago ou recebido e todos os custos incrementais diretamente atribuíveis à operação, deduzidos os pagamentos de principal e juros posteriores, adicionado ou reduzido dos juros da operação apurados utilizandose o método da taxa efetiva de juros; deduzindo-se qualquer montante reconhecido de ajuste para redução ao valor de recuperação. 10 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 vi. Mensuração ao valor justo Valor justo é o montante pelo qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecidas e empenhadas na realização de uma transação justa de mercado, na data de balanço. Quando disponível, as controladas diretas e indiretas da Sociedade determinam o valor justo de instrumentos financeiros com base nos preços cotados em mercado ativo para aquele instrumento. Um mercado é reconhecido como ativo se os preços cotados são pronta e regularmente disponíveis e representam transações de mercado fidedignas e regulares ocorridas de forma justa entre partes independentes. Para os demais instrumentos financeiros sem preços cotados em mercados ativos, o valor justo é determinado utilizando-se técnicas de avaliação, que podem incluir preços de transações recentes realizadas entre partes independentes em condições justas de mercado, referência ao valor justo de instrumentos similares, método de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções. As técnicas de avaliação utilizadas pelas controladas diretas e indiretas da Sociedade utilizam o máximo possível de dados verificáveis amplamente utilizados pelo mercado, baseando-se o mínimo possível em estimativas específicas internas, e incorporam todos os fatores que os demais participantes do mercado consideram na determinação de um preço de negociação, e são consistentes com metodologias econômicas amplamente reconhecidas e utilizadas pelos demais participantes do mercado na precificação destes instrumentos financeiros. Os dados utilizados nas técnicas de avaliação representam razoavelmente as expectativas de mercado e avaliações dos fatores inerentes de risco e retorno do instrumento financeiro avaliado. A administração da Sociedade e suas controladas diretas e indiretas ponderam as técnicas de avaliação utilizadas e as testam para validação utilizando preços de transações de mercado observáveis do mesmo instrumento ou baseadas em outros dados de mercado observáveis. c) Apresentação dos contratos de seguros e de investimento (consolidado) As Seguradoras emitem apólices de seguro, que são contratos pelos quais a Seguradora aceita um risco de seguro significativo de outra parte, aceitando compensar o segurado no caso de um acontecimento futuro, incerto e específico afetar adversamente o segurado até o limite da importância segurada, contra o pagamento de um prêmio pelo segurado. Os prêmios de seguros e as despesas de comercialização são contabilizados por ocasião da emissão das apólices ou faturas, líquidos dos custos de emissão, sendo a parcela de prêmios ganhos reconhecida no resultado, de acordo com o período decorrido de vigência do risco coberto. As receitas de prêmios e as correspondentes despesas de comercialização, relativas aos riscos vigentes, ainda sem emissão das respectivas apólices, são reconhecidas ao resultado no início da cobertura do risco, em bases estimadas. Os juros cobrados sobre o parcelamento de prêmios de seguros são apropriados como “receitas financeiras” em base “pro rata die” ao longo do período de pagamento das parcelas dos prêmios. As rendas com taxa de gestão pagas pelos fundos de investimentos especialmente constituídos são apropriadas ao resultado pelo regime de competência segundo taxas estabelecidas contratualmente. Uma provisão para perda no valor recuperável relativa aos prêmios a receber é reconhecida com base em estudo técnico do comportamento histórico de inadimplência observado na carteira. As operações de cosseguro aceito e de retrocessão, são contabilizadas com base nas informações recebidas das congêneres e dos resseguradores, respectivamente. O diferimento dos prêmios de resseguros cedidos é realizado de forma consistente com o respectivo prêmio de seguro relacionado. d) Despesas de comercialização de seguros diferidas (consolidado) Compreende os montantes de comissões relativos à comercialização de apólices de seguros, sendo a apropriação ao resultado realizada de acordo com o período decorrido de vigência do risco coberto. e) Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação Os Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação são os ativos mantidos por controladas diretas e indiretas da Sociedade com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, e incluem instrumentos derivativos não destinados ao gerenciamento de riscos. Os Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação são inicialmente reconhecidos e avaliados pelo valor justo, e os custos de transação são registrados diretamente no resultado do período. As receitas e despesas de juros são reconhecidas na margem financeira, enquanto as mudanças no valor justo destes ativos são reconhecidos como parte da receita líquida de negociação no resultado do período. f) Operações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas à taxa de câmbio em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos para Reais à taxa de câmbio de compra, divulgada através da cotação no mercado, da data do balanço. As diferenças cambiais resultantes desta conversão são reconhecidas em “resultado de variações cambiais”. g) Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são classificados contabilmente, segundo a intenção da administração, na data de sua aquisição, conforme determina a Circular BACEN nº 3.082, de 30/01/2002. Aqueles instrumentos financeiros derivativos realizados sem o objetivo de proteção (hedge), realizados por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não satisfaçam os requisitos necessários à contabilidade de proteção (hedge), e aqueles instrumentos utilizados na administração da exposição global de riscos são reconhecidos contabilmente pelo valor de mercado, com os ganhos e perdas decorrentes sendo reconhecidos diretamente na demonstração de resultado. Os instrumentos financeiros derivativos realizados com a intenção de proteção a riscos e que atendam os critérios determinados pela mencionada Circular BACEN nº 3.082, são designados contabilmente, desde a data de sua aquisição, como “para proteção (hedge)”, podendo, estes, serem classificados como “Hedge de Risco de Mercado” ou “Hedge de Fluxo de Caixa”. No “Hedge de Risco de Mercado”, o instrumento financeiro derivativo e o ativo financeiro objeto de hedge são reconhecidos na contabilidade pelo valor de mercado, com os ganhos e perdas respectivos sendo reconhecidos na demonstração de resultado. No “Hedge de Fluxo de Caixa”, o instrumento financeiro derivativo e o ativo financeiro objeto de hedge são reconhecidos na contabilidade pelo valor de mercado, entretanto, com os ganhos e perdas, deduzidos dos impactos tributários, sendo reconhecidos inicialmente no patrimônio líquido, impactando a demonstração de resultado, em momento 11 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 posterior, conforme for se realizando em ganhos e perdas o ativo objeto de hedge. A efetividade da proteção (hedge), conforme requer a Circular BACEN nº 3.082, é atestada ao longo do prazo do contrato. Sociedade e suas controladas diretas e indiretas não realizaram até o momento, operação com instrumento financeiro derivativo com o objetivo de proteção (hedge) classificado como “Hedge de Fluxo de Caixa”. Os instrumentos financeiros derivativos negociados em bolsa, principalmente contratos de futuros, têm os seus preços de mercado divulgados, os quais são utilizados para fins de avaliação a valor de mercado, enquanto os instrumentos financeiros derivativos negociados em mercado de balcão, swaps e termos, não têm seus preços divulgados, nestes casos, a instituição utiliza modelos internos de avaliação que tomam por base informações públicas, com as quais são desenvolvidas curvas de juros e medidas de volatilidade necessárias a avaliação destes instrumentos. A composição e os detalhes das operações com instrumentos financeiros derivativos estão apresentados na nota explicativa nº 7 destas demonstrações financeiras. h) Créditos de operações de seguros e resseguros (consolidado) Compreende os montantes de comissões relativos à comercialização de apólices de seguros, sendo a apropriação ao resultado realizada de acordo com o período decorrido de vigência do risco coberto e de prêmios a receber, contabilizados conforme a emissão das apólices, líquido de resseguros e são levado ao resultado de acordo com a vigência das operações. i) Operações de crédito e adiantamentos As operações de crédito e adiantamentos para instituições financeiras e clientes são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo, originados pelas investidas da Sociedade, reconhecidos por ocasião do seu desembolso e para os quais não existe intenção de venda no curto prazo. São baixados quando o cliente paga sua obrigação, quando baixados como prejuízo ou quando cedidos com transferência substancial de todos os riscos e benefícios. As operações de crédito e adiantamentos para instituições financeiras e clientes são inicialmente registradas pelo seu valor justo acrescido de qualquer custo incremental diretamente atribuível e são subsequentemente mensurados pelo seu custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros, reduzido por qualquer perda por ajuste ao valor de recuperação. Para as operações ou parcelas de operações de crédito e adiantamentos que sejam designados como objeto de hedge, e cujo relacionamento de hedge se qualifica para hedge contábil de valor justo, o valor de carregamento destas operações especificamente no que diz respeito ao risco hedgeado é ajustado a valor justo. Operações de compra de ativos financeiros com compromisso de revenda são registradas como operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras. A diferença entre o preço de compra e revenda é tratada como juros e apropriada de forma exponencial ao longo do prazo da operação. A controlada Alfa Arrendamento Mercantil S.A. é arrendadora em contratos de arrendamento mercantil financeiro que se caracterizam por transferir substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade sobre os ativos arrendados aos arrendatários. Estas operações são apresentadas como parte de “operações de crédito e adiantamentos a clientes” e são avaliadas pelo valor do investimento líquido no arrendamento acrescido dos encargos incrementais diretamente atribuíveis, sendo mensurados pelo custo amortizado, usando o método de taxa efetiva de juros. j) Títulos para investimento (Individual e consolidado) Os títulos para investimento, aqueles não destinados a serem negociados ativamente no mercado, são inicialmente mensurados pelo seu valor justo acrescido dos custos de transação incrementais diretamente relacionados à transação, e são avaliados subsequentemente conforme sua classificação, a saber: i. Mantidos até o vencimento (individual e consolidado) Os investimentos mantidos até o vencimento são instrumentos financeiros não derivativos, e com vencimentos e pagamentos fixos ou determináveis que a administração da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas possui intenção e capacidade de manter até o vencimento, e que não são classificados pelo valor justo contra resultado nem como disponíveis para venda. Os investimentos mantidos até o vencimento são contabilizados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros. Qualquer venda ou reclassificação de um montante significativo de investimentos mantidos até o vencimento não próximos de seu vencimento resultará na reclassificação de todos os títulos de investimento “mantidos até o vencimento” para “disponíveis para venda”, e impedirá a classificação destes títulos de investimento como “mantidos até o vencimento” no exercício social corrente e nos próximos dois subsequentes. ii. Disponíveis para venda (consolidado) Investimentos disponíveis para venda são ativos financeiros não derivativos que a administração da Sociedade e de suas controladas diretas ou indiretas não pretende vender ou resgatar em curto prazo. Os investimentos disponíveis para venda são contabilizados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros, são subsequentemente reavaliados ao valor justo, onde as mudanças no valor justo são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido como “resultados abrangente total”, em reserva de ajustes de avaliação patrimonial até que o investimento seja vendido ou uma perda por ajuste ao valor de recuperação seja verificada, quando o saldo da reserva no patrimônio líquido é transferido para o resultado. Dividendos são reconhecidos como resultado quando os direitos de seu recebimento são estabelecidos. k) Ajuste ao valor de recuperação de operações de crédito e adiantamentos (consolidado) Em bases contínuas, as administrações das controladas diretas e indiretas da Sociedade avaliam se existem evidências objetivas de que os ativos financeiros não contabilizados ao valor justo contra resultado apresentam necessidade de ajuste ao valor de recuperação. Os ativos financeiros são considerados com necessidade de ajuste ao valor de recuperação quando evidências objetivas que demonstram a ocorrência de perda após o reconhecimento inicial do ativo, e que esta perda representa um impacto nos fluxos de caixa futuros do ativo que podem ser estimados de modo confiável. A administração considera evidências de necessidade de ajuste ao valor de recuperação tanto para ativos específicos como em termos coletivos. Todos os ativos financeiros individualmente significativos são avaliados para se detectar perdas específicas. Todos os ativos 12 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 significativos que a avaliação indique não serem especificamente deteriorados são avaliados coletivamente para detectar qualquer perda incorrida decorrente de ajuste ao valor de recuperação, porém que ainda não tenham sido identificados individualmente. Os ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente para se detectar necessidade de ajuste ao valor de recuperação agrupando-se ativos financeiros contabilizados ao custo amortizado (operações de crédito e adiantamentos e títulos e valores mobiliários para investimento) com características de risco similares. As evidências objetivas de que os ativos financeiros (incluindo instrumentos de capital) possuem necessidade de serem ajustados ao seu valor de recuperação podem incluir inadimplência por parte do tomador do financiamento, reestruturação do financiamento ou adiantamento em termos que não seriam aceitos em outra situação, indicações de que o tomador do financiamento ou emitente entrará em falência, a nãoexistência de um mercado ativo para um título, ou outros dados observáveis relativos a um grupo de ativos, tais como, mudanças adversas no histórico de pagamento de tomadores ou emitentes no grupo, ou condições econômicas que se correlacionam com inadimplências no grupo. Na avaliação do ajuste ao valor de recuperação coletivo, as controladas da Sociedade utilizam modelo baseado nos históricos verificados de perdas, análises setoriais e macro econômicas. As perdas por ajuste ao valor de recuperação de ativos contabilizados pelo custo amortizado são mensuradas como sendo a diferença entre o valor contabilizado dos ativos financeiros e o valor esperado de recuperação dos ativos. As perdas são reconhecidas no resultado na conta “Resultado de perdas com ajuste ao valor de recuperação de ativos financeiros”. Os juros de ativos ajustados ao seu valor de recuperação continuam sendo reconhecidos enquanto existir a expectativa de recebimento, limitados a 59 dias, considerando que após este período a experiência de perdas indica que a probabilidade de perda aumenta significativamente.. Quando um evento subsequente causa uma redução no valor de uma perda por ajuste ao valor de recuperação anteriormente reconhecida, esta é revertida contra o resultado do período. As perdas por ajuste ao valor de recuperação de títulos de investimento disponíveis para venda são reconhecidas transferindo-se a diferença entre o custo de aquisição amortizado e o valor justo atual do patrimônio líquido para o resultado do período. Quando um evento subsequente reduz o valor da perda por ajuste ao valor de recuperação anteriormente reconhecido em títulos de investimento disponíveis para venda, este é revertido contra o resultado do período. Entretanto, quaisquer recuperações subsequentes no valor justo de um instrumento de capital disponível para venda anteriormente ajustado por uma perda por ajuste ao valor de recuperação, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido. l) Ativos recebidos em dação por recuperação de créditos (consolidado) Os ativos recebidos em dação em pagamento por recuperação de créditos são inicialmente classificados na rubrica de “ativos não correntes detidos para venda” e são registrados, no seu reconhecimento inicial, pelo menor entre seu valor justo, deduzidos custos esperados na venda, e o valor de balanço do crédito ou adiantamento concedido objeto da recuperação. Subsequentemente estes ativos são registrados pelo menor valor entre o valor de seu reconhecimento inicial e o seu valor justo atual deduzidos dos custos esperados na venda. As controladas diretas e indiretas da Sociedade obtêm avaliações regulares, efetuadas por peritos, destes ativos recebidos em dação em pagamento. m) Investimento em controladas e coligadas Participações em entidades sob controle comum, controladas diretas e indiretas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e nas demonstrações financeiras consolidadas. Para consolidação, são adotados os critérios descritos na nota nº 2 e. n) Ativos tangíveis (individual e consolidado) O imobilizado é demonstrado ao custo, excluindo os gastos com manutenção, deduzidas a depreciação acumulada e, se necessário, ajuste ao seu valor de recuperação. A depreciação é calculada usando o método linear para baixar o custo do imobilizado ao seu valor residual ao longo de sua vida útil estimada. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas de imobilizados são as seguintes: Descrição Edificações Veículos e Equipamentos de Processamento de dados Demais itens Tempo de vida útil estimado 40 anos 5 anos 10 anos. O imobilizado é baixado na alienação ou quando benefícios econômicos futuros não são mais esperados do seu uso. Qualquer ganho ou perda gerada na alienação do ativo (calculado como a diferença entre a renda líquida da alienação e o valor contábil do ativo) é reconhecido em “outras receitas operacionais” na demonstração do resultado do ano em que o ativo foi alienado. o) Passivos Financeiros (Consolidado) Um instrumento é classificado como passivo financeiro quando existe uma obrigação contratual da sua liquidação ser efetuada mediante a entrega de dinheiro ou de outro ativo financeiro, independentemente da sua forma legal. Os passivos financeiros não derivativos incluem recursos de depósitos captados junto a clientes e instituições financeiras, títulos emitidos, captações de empréstimos e recursos de repasses. Estes passivos financeiros são registrados inicialmente pelo seu valor justo acrescidos dos custos de transação incorridos e são subsequentemente avaliados pelo seu custo amortizado, com base no método da taxa de juros efetiva. Quando títulos são vendidos sujeitos a um compromisso de recompra a um preço predeterminado, estes ativos são mantidos no balanço e uma obrigação é registrada considerando o montante captado. A diferença entre o preço de venda e recompra é tratada como juros e reconhecida ao longo do prazo da operação. Da mesma forma, portfólios de operações de crédito e adiantamentos cedidos com cláusula de coobrigação são mantidos no balanço e uma obrigação é registrada considerando o montante captado. Os ganhos e perdas apurados nas operações de cessão com coobrigação são 13 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 p) reconhecidos no resultado ao longo do prazo das operações através do método da taxa efetiva de juros. Garantias financeiras (consolidado) As garantias financeiras são contratos de fianças prestadas que requerem das controladas diretas e indiretas da Sociedade pagamentos específicos no lugar do possuidor da garantia financeira em caso deste deixar de efetuar um pagamento nos termos de um instrumento de dívida. Passivos de garantia financeira que são as comissões recebidas ou a receber, são inicialmente reconhecidos no resultado pelo seu valor justo, de forma linear ao longo do prazo do contrato da garantia financeira. O passivo de garantia financeira é subsequentemente contabilizado pelo maior valor entre o valor amortizado e a melhor estimativa de valor a ser desembolsado para liquidação da obrigação decorrente da garantia prestada. A Administração avalia em bases continuas a necessidade de constituição de provisão para garantias financeiras, a qual, quando considerada necessária, é contabilizada em “Outros passivos”. q) Impostos sobre lucros Os impostos sobre lucros compreendem os impostos correntes e os impostos diferidos. Os impostos sobre lucros são reconhecidos no resultado, exceto quando estão relacionados com avaliação a valor justo de instrumentos financeiros disponíveis para venda quando são reconhecidos diretamente no Patrimônio Líquido. Os impostos reconhecidos no patrimônio líquido decorrentes de avaliação de instrumentos financeiros disponíveis para venda são posteriormente reconhecidos em resultado, no momento em que forem reconhecidos em resultado os ganhos e perdas que lhes deram origem. Os impostos correntes são os que se espera que sejam pagos com base no resultado tributável apurado de acordo com as regras fiscais em vigor e utilizando as alíquotas de impostos em vigor. Os impostos diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre os valores contábeis dos ativos e passivos e sua base fiscal, utilizando-se as alíquotas de impostos em vigor na data do balanço. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis. Os impostos diferidos ativos foram reconhecidos considerando a expectativa, baseada em estudo documentado, de que lucros tributáveis futuros serão capazes de absorver as diferenças temporárias dedutíveis. r) Provisões As provisões, que incluem demandas legais contra a Sociedade e suas controladas, bem como garantias financeiras prestadas, tendo como origem fatos passados, são constituídas sempre que uma saída de recursos para sua liquidação seja avaliada como provável pelas controladas, e possa ser exigível legalmente, e o seu valor possa ser estimado em bases confiáveis. As obrigações contingentes incluem demandas legais contra a Sociedade e suas controladas e garantias financeiras prestadas pelas controladas decorrentes de fatos passados, mas cuja existência somente possa ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam sob o controle da Sociedade e suas controladas, são divulgadas em notas explicativas sempre que uma saída de recursos para sua liquidação seja avaliada como possível ou provável, neste último caso (provável), com a condição de que seus valores não possam ser estimados em bases confiáveis. s) Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros (Consolidado) As provisões técnicas são calculadas de acordo com NTA’s (notas técnicas atuariais) conforme determinações contidas na Resolução CNSP n.º 162/2006 e nas suas respectivas alterações. A Provisão de Prêmios não Ganhos (PPNG) representa as parcelas dos prêmios que serão apropriadas ao resultado no decorrer dos prazos de vigência dos seguros. O cálculo é individual por apólice ou endosso dos contratos vigentes na data base de constituição, pelo método “pro rata die”, com base no prêmio comercial retido , tomando-se por base as datas de início e fim de vigência do risco segurado. O fato gerador da constituição dessa provisão é o início de vigência do risco da apólice ou endosso emitido. A Provisão de Prêmios Não Ganhos dos Riscos Vigentes, mas Não Emitidos (PPNG-RVNE), representa o ajuste da PPNG dada existência de riscos assumidos pela Seguradora cuja apólice ainda não foi operacionalmente emitida. O cálculo é feito utilizando metodologia atuarial apresentada em NTA que apura a melhor estimativa com base no histórico de cada segmento de negócio em relação aos riscos emitidos em atraso. A Provisão para Insuficiência de Prêmios (PIP) é calculada atuarialmente, de acordo com metodologia própria descrita em NTA, e é constituída se for constatada insuficiência da PPNG para a cobertura dos sinistros a ocorrer, considerando o valor esperado de indenizações e despesas relacionadas, ao longo dos prazos a decorrer referentes aos riscos vigentes. Os cálculos realizados no período demonstraram não haver necessidade de constituição da PIP. A Provisão Complementar de Prêmios (PCP) é constituída para complementar a PPNG, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, obedecidos os critérios formalizados na norma vigente. A metodologia consiste em comparar a média das PPNG’s diárias com a PPNG efetivamente constituída e provisionar a diferença caso esta diferença seja positiva. A Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) é constituída por estimativa de pagamentos prováveis, brutos de resseguros e líquidos de recuperação de cosseguro cedido, com base nos avisos de sinistros recebidos até a data do balanço. Inclui também estimativa para cobrir o pagamento de indenizações, custos associados e atualizações monetárias oriundos de sinistros em discussão judicial. A Provisão para Sinistros ou Eventos Ocorridos e Não Avisados (IBNR) é calculada, conforme metodologia definida em NTA, para quantificar o montante dos sinistros ocorridos e que não foram avisados pelos segurados/beneficiários. A metodologia tem como fundamento a projeção, com base no comportamento histórico observado, dos futuros avisos de sinistros relacionados com ocorrências anteriores à database de cálculo. Para os ramos que não possuem histórico suficiente para o estudo, a constituição da provisão é feita conforme os percentuais da Circular SUSEP 448/2012. A Provisão para Sinistros ou Eventos Ocorridos mas Não Suficientemente Avisados (IBNER) é calculada, conforme metodologia definida em NTA, para complementar os valores dos sinistros já avisados e provisionados na PSL, mas que podem ainda sofrer ajustes financeiros no futuro. A Provisão Matemática de Benefícios a Conceder (PMBaC), vinculada a planos de previdência da modalidade “gerador de benefícios livres” (PGBL e VGBL), representam o montante dos prêmios e contribuições aportadas pelos participantes, líquido da taxa de carregamento e outros encargos contratuais, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos na aplicação dos recursos em Fundos de Investimento Especialmente constituídos (FIE’s). 14 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 A Provisão Matemática de Benefícios Concedidos (PMBC), representa o valor atual da indenização cujo evento gerador tenha ocorrido, sendo calculada conforme metodologia descrita em NTA dos planos de previdência cujo benefício é o pagamento de rendas. A Provisão de Insuficiência de Contribuições (PIC) é constituída para suportar o compromisso de cobertura de eventuais desvios no comportamento biométrico dos riscos técnicos assumidos na PMBaC e e PMBC em relação à tábua do plano. As simulações dos cálculos atuariais realizados no período, que consideram o crescimento da expectativa de vida dos participantes, demonstraram não haver a necessidade da constituição da PIC. A Provisão de Oscilação Financeira (POF) é constituída observando o critério estabelecido em NTA, que estabelece a constituição com base no percentual de 3% da Variação da Provisão de Benefícios Concedidos. Teste de Adequação dos Passivos (TAP). Conforme requerido pelo IFRS 4, a cada data de balanço deve ser elaborado o teste de adequação dos passivos para todos os contratos em curso. O teste foi realizado considerando as determinações da Circular SUSEP n° 457/2012 e nenhuma insuficiência foi identificada. t) Margem financeira As receitas e despesas de juros são contabilizadas em rubricas contábeis de receita de juros e despesas de juros, na margem financeira, para todos os instrumentos financeiros utilizando o método da taxa efetiva de juros. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta os pagamentos e recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro com base nos contratos, para o valor corrente atual de balanço dos ativos e passivos financeiros. A taxa efetiva de juros é estabelecida no reconhecimento inicial dos ativos e passivos financeiros e é revista subsequentemente em casos de renegociações de operações de crédito e adiantamentos que impliquem em mudança no seu fluxo estimado de pagamentos. Para o cálculo da taxa efetiva de juros são estimados os fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais dos instrumentos financeiros, não considerando, no entanto, perdas de crédito futuras. O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todos os encargos incrementais diretamente atribuíveis às operações, que incluem equalizações de taxas, ágios e deságios, e custos da transação que puderam ser atribuídos diretamente. No que se refere aos instrumentos financeiros mantidos para negociação, inclusive instrumentos derivativos que não os mantidos para gerenciamento de riscos, o componente de juros inerente à variação no valor justo não é separado e é classificado na rubrica de resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação. O ajuste decorrente de variação no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos mantidos para gestão de riscos que se qualificam para “hedge contábil” do tipo “hedge de valor justo” são contabilizados como receitas e despesas de juros na rubrica margem financeira. Nesta mesma rubricas são registrados os ajustes de variação no valor justo das exposições ao risco de taxa de juros, objeto de hedge. As receitas de juros de operações de crédito e adiantamentos vencidas são reconhecidas até o 59º dia após o vencimento, quando deixam de ser reconhecidas pela fluência do prazo e passam a ser reconhecidas por ocasião do seu recebimento. u) Resultado líquido de serviços e comissões As receitas e as despesas de taxas e comissões que são incrementais e diretamente atribuíveis às operações de crédito integram a taxa efetiva de juros das operações e são apropriadas ao resultado nas rubricas de receitas ou despesas de juros, na margem financeira, ao longo do prazo das operações. As demais receitas de taxas e comissões, que incluem comissões, taxas de administração de fundos de investimentos e outras, são reconhecidas à medida que os serviços relacionados são prestados. v) Resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação (consolidado) O resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação inclui todos os ganhos e perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos e passivos financeiros mantidos para negociação e os ganhos e perdas na venda destes ativos e passivos financeiros. x) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado dividindo o resultado líquido atribuível aos acionistas da empresa pelo número médio ponderado de ações em circulação, excluindo o número médio de ações em tesouraria. Para o cálculo dos resultados por ação diluídos, o número médio ponderado de ações em circulação é ajustado de forma a refletir o efeito de todas as potenciais ações diluidoras, como as resultantes de dívida conversível e de opções sobre ações próprias concedidas aos trabalhadores. y) Segmentos operacionais (consolidado) Os segmentos operacionais reportados são definidos em uma abordagem gerencial das controladas diretas e indiretas da Sociedade, ou seja, são aqueles regularmente revisados pela sua Administração para avaliação de performance e alocação de recursos. NOTA 4 – RELATÓRIO POR SEGMENTO As atividades da Sociedade e suas controladas encontram-se organizadas de acordo com as seguintes linhas de negócios: i. Atacado: O segmento “atacado” é composto das atividades realizadas pelas entidades legais: Banco Alfa de Investimento S.A. e Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações Ltda. ii. Varejo: O segmento “varejo” é composto das atividades realizadas pela entidade legal: Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Financeira Alfa S.A. – C.F.I e Banco Alfa S.A. iii. Seguros : O segmento “seguros” é composto das atividades realizadas pela entidade legal: Alfa Seguradora S.A. e Alfa Previdência e Vida S.A. 15 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 iiii. Serviços: O segmento “serviços” é composto das atividades realizadas pelas entidades legais: Metro Tecnologia Informática Ltda. e Metro Dados Ltda. A segmentação é baseada nas entidades legais que compõem a Sociedade e suas controladas considerando que a sua diretoria executiva revisa as informações, aloca recursos e avalia performance, considerando esta segmentação. a)Demonstração da posição financeira consolidada por segmento de negócio em IFRS. RELATÓRIO POR S EGMENTO DO BALANÇO PATRIMONIAL EM 31.12.2012 S EGMENTOS ATIVOS Caixa e disponibilidades em bancos Instrumentos financeiros derivativos Créditos de Operações com Seguros e Resseguros Despesas de Comercialização de Seguros Diferidas Despesas de resseguros e retrocessões diferidas Operações de crédito e adiantamento a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para investimento Investimentos em coligadas e controladas Ativos tangiveis Ativos intangíveis Ativos tributários diferidos Ativos Recebidos em Dação por Recuperação de Crédito Outros ativos Total dos ativos OBRIGAÇÕES Passivos com instituições financeiras Passivos com clientes Instrumentos financeiros derivativos Títulos emitidos Empréstimos e repasses Obrigações fiscais Passivos contingentes e obrigações legais Débitos de Operações com Seguros e Resseguros Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros Outros passivos Total das obrigações PATRIMÔNIO LÍQUIDO Total das obrigações e patrimônio líquido ATACADO VAREJO S EGUROS S ERVIÇOS TOTAL 1.289 2.016 0 0 0 208.711 1.372.048 1.316.364 0 1.358 273 25.550 55 46.431 2.974.095 919 18.974 0 0 0 255.652 1.777.292 139.322 0 917 370 28.932 1.323 72.900 2.296.601 2.761 0 130.749 50.944 9.393 0 0 710.278 0 786 923 13.040 0 21.983 940.857 82 0 0 0 0 0 0 79.457 159.472 27 149 0 0 19.370 258.557 5.051 20.990 130.749 50.944 9.393 464.363 3.149.340 2.245.421 159.472 3.088 1.715 67.522 1.378 160.684 6.470.110 654.293 232.010 13.836 1.231.690 470.053 10.695 80.812 0 0 17.036 2.710.425 1.187.997 28.105 74.792 389.807 31.709 42.091 36.119 0 0 24.963 1.815.583 0 0 0 0 0 9.885 22.073 35.781 698.875 34.266 800.880 0 0 0 0 0 3.345 24.234 0 0 7.516 35.095 1.842.290 260.115 88.628 1.621.497 501.762 66.016 163.238 35.781 698.875 83.781 5.361.983 263.670 481.018 139.977 223.462 1.108.127 2.974.095 2.296.601 940.857 258.557 6.470.110 16 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 RELATÓRIO POR S EGMENTO DO BALANÇO PATRIMONIAL EM 31.12.2011 S EGMENTOS ATIVOS Caixa e disponibilidades em bancos Instrumentos financeiros derivativos Créditos de Operações com Seguros e Resseguros Despesas de Comercialização de Seguros Diferidas Despesas de resseguros e retrocessões diferidas Operações de crédito e adiantamento a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para investimento Investimentos em coligadas e controladas Ativos tangiveis Ativos intangíveis Ativos tributários diferidos Ativos não Correntes a Venda Outros ativos Total dos ativos OBRIGAÇÕES Passivos com instituições financeiras Passivos com clientes Instrumentos financeiros derivativos Títulos emitidos Empréstimos e repasses Obrigações fiscais Passivos contingentes e obrigações legais Débitos de Operações com Seguros e Resseguros Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros Outros passivos Total das obrigações PATRIMÔNIO LÍQUIDO Total das obrigações e patrimônio líquido ATACADO VAREJO S EGUROS S ERVIÇOS TOTAL 2.380 7.583 0 0 0 251.634 1.213.491 1.207.739 0 1.316 318 21.835 57 34.116 2.740.469 1.000 28.471 0 0 0 55.183 1.158.955 142.946 0 913 316 25.870 1.268 66.882 1.481.804 2.648 0 110.567 54.065 9.317 0 0 665.086 0 751 62 0 0 30.193 872.689 58 0 0 0 0 0 0 4.162 176.155 33 69 0 0 11.044 191.521 6.086 36.054 110.567 54.065 9.317 306.817 2.372.446 2.019.933 176.155 3.013 765 47.705 1.325 142.235 5.286.483 1.158.628 570.396 3.902 411.109 469.519 6.669 66.178 0 0 13.566 2.699.967 197.250 4.819 39.613 450.671 49.074 30.776 48.847 0 0 22.254 843.304 0 0 0 0 0 9.662 13.769 33.533 601.398 37.869 696.231 0 0 0 0 0 0 10.761 0 0 3.946 14.707 1.355.878 575.215 43.515 861.780 518.593 47.107 139.555 33.533 601.398 77.635 4.254.209 40.502 638.500 176.458 176.814 1.032.274 2.740.469 1.481.804 872.689 191.521 5.286.483 DEMONS TRAÇÃO DO RES ULTADO POR S EGMENTO DE 31.12.2012 Descrição Receitas de juros Despesas de juros Margem financeira Receitas de serviços e comissões Despesas de serviços e comissões Resultado líquido de serviços e comissões Resultado de instrumentos financeiros derivativos Resultado de variação cambial Premios de Seguros e Resseguros Ganhos Despesas de Sinistros Retidos Resultado de participações em Controladas Outras receitas Resultado operacional Resultado de ganhos com impairment de Ativos Financeiros Despesas de pessoal Gastos gerais administrativos Outras despesas Resultado antes dos impostos Imposto sobre a renda e contribuição social correntes e diferidos Resultado líquido do período Atacado 205.348 (161.333) 44.015 8.388 (1.778) 6.610 (12.840) 609 0 0 (0) 58.248 96.642 86 (20.674) (14.385) (20.195) 41.474 (16.106) 25.368 Varejo 353.850 (176.852) 176.998 13.274 (11.247) 2.027 (44.350) 0 0 0 0 21.629 156.304 (177) (38.739) (24.357) (14.604) 78.427 (24.288) 54.139 S eguros 60.826 (35.346) 25.480 2.960 (77.234) (74.274) 0 0 332.011 (185.559) 0 6.440 104.098 0 (26.393) (34.503) (29.028) 14.174 (4.908) 9.266 S erviços 1.981 (4.678) (2.697) 2.994 (692) 2.302 0 0 0 0 31.543 1.641 32.789 0 (8.841) (1.749) (8.729) 13.470 (4.734) 8.736 Total 622.005 (378.209) 243.796 27.616 (90.951) (63.335) (57.190) 609 332.011 (185.559) 31.543 87.958 389.833 (91) (94.647) (74.994) (72.556) 147.545 (50.036) 97.509 17 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMONS TRAÇÃO DO RES ULTADO POR S EGMENTO DE 2.011 SEGMENTO Atacado Receitas de juros 324.413 Despesas de juros (285.882) Margem financeira 38.531 Receitas de serviços e comissões 8.732 Despesas de serviços e comissões (2.081) Resultado líquido de serviços e comissões 6.651 Resultado de instrumentos financeiros derivativos (8.067) Resultado de variação cambial 15.206 Premios de Seguros e Resseguros Ganhos Despesas de Sinistros Retidos Resultado de Outros Instrumentos Financ., Contabilizados ao Valor Justo Resultado de participações em Controladas Outras receitas 14.803 Resultado operacional 67.124 Resultado de perdas com ajuste a valor de recuperação de ativos financeiros 3.794 Despesas de pessoal (20.131) Despesas de Arrendamento Operacional Gastos gerais administrativos (13.088) Outras despesas (8.255) Resultado antes dos impostos 29.444 Parcela do resultado dos acionistas não controladores Imposto sobre a renda e contribuição social correntes e diferidos (8.740) Resultado líquido do período 20.704 Varejo 195.847 (77.160) 118.687 1.414 (8.032) (6.618) (16.142) 4.975 100.902 (2.076) (27.597) (18.496) (4.811) 47.922 (12.941) 34.981 Seguros 86.247 (52.718) 33.529 2.971 (71.328) (68.357) 302.053 (153.702) 10.663 124.186 (26.423) (32.689) (37.001) 28.073 (10.307) 17.766 Serviços 1.832 (508) 1.324 2.312 (637) 1.675 21.344 70 24.413 (9.179) (3.709) (120) 11.405 (23.034) (5.184) (16.813) Total 608.339 (416.268) 192.071 15.429 (82.078) (66.649) (24.209) 15.206 302.053 (153.702) 21.344 30.511 316.625 1.718 (83.330) (67.982) (50.187) 116.844 (23.034) (37.172) 56.638 NOTA 5 - ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS Os ativos e passivos financeiros são avaliados em base contínua a valor justo ou ao custo amortizado. O resumo das práticas contábeis apresentado nos tópicos “3.b” a “3p” descreve como as classes de instrumentos financeiros são avaliadas, e como as receitas e despesas, incluindo os ganhos e perdas de ajuste a valor justo são reconhecidas. a) Classes de Ativos e Passivos Financeiros: A tabela a seguir apresenta a distribuição dos ativos e passivos financeiros por categoria conforme definido no IAS 39 e por classe de operação que corresponde a títulos contábeis no Balanço Patrimonial. Consolidado Descrição Em 31 de Dezembro de 2012 Ativos Financeiros Caixa e Disponibilidades em Bancos Instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para Investimento Total de ativos financeiros Passivos Financeiros Passivos com Instituições Financeiras Passivos com clientes Instrumentos financeiros derivativos Títulos emitidos Empréstimos e repasses Total de passivos financeiros Em 31 de Dezembro de 2011 Ativos Financeiros Caixa e Disponibilidades em Bancos Instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para Investimentos Total de ativos financeiros Passivos Financeiros Depósitos de instituições financeiras Depósitos de Clientes Instrumentos financeiros derivativos Títulos emitidos Empréstimos e repasses Total de passivos financeiros Desig. A valor justo contra resultado Mantido até o Vencimento Disponível para Venda Empréstimo e recebiveis (custo amortizado) 20.990 - - - - 2.245.421 2.245.421 - Derivativo designado como hedge de vlr. justo Ativos e Passivos financeiros ao custo amortizado Total - 5.051 - 5.051 20.990 464.363 - - 464.363 2.234.917 2.699.280 - 5.051 3.149.340 2.245.421 5.885.165 1.842.290 260.115 1.621.497 3.723.902 1.842.290 260.115 88.628 1.621.497 501.762 4.314.292 6.086 36.054 914.423 935.413 - 88.628 88.628 - - 31.709 31.709 36.054 - - - 306.817 - 6.086 - 306.817 71.804 107.858 44.467 44.467 2.300.642 2.607.459 - 6.086 2.372.446 2.019.933 4.741.336 43.515 43.515 - 518.593 518.593 - 1.355.878 575.215 861.780 2.792.873 1.355.878 575.215 43.515 861.780 518.593 3.354.982 1.975.466 1.975.466 - 470.053 470.053 18 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 b) Critério de valorização de instrumentos financeiros: A tabela a seguir apresenta a distribuição dos ativos e passivos financeiros segundo a técnica utilizada para sua mensuração, conforme definido no IAS 39 e descrito no tópico 3.b destas demonstrações financeiras. Consolidado Descrição Em 31 de Dezembro de 2012 Ativos Financeiros Caixa e disponibilidades em bancos Instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos de investimentos Total de ativos financeiros Passivos Financeiros Passivos com instituições financeiras Passivos com Clientes Instrumentos financeiros derivativos Títulos emitidos Empréstimos e repasses Total de passivos financeiros Em 31 de Dezembro de 2011 Ativos Financeiros Caixa e disponibilidades em bancos Instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para Investimentos Total de ativos financeiros Passivos Financeiros Passivos com instituições financeiras Passivos com Clientes Instrumentos financeiros derivativos Títulos emitidos Empréstimos e repasses Total de passivos financeiros Custo Amortizado Taxa Efetiva de Juros Nivel I Preços de mercado cotados em mercados ativos Nível II Técnicas de valorização baseadas em dados observáveis Total 5.051 - - 20.990 5.051 20.990 464.363 - - 464.363 2.234.917 2.704.331 2.245.421 2.245.421 914.423 935.414 3.149.340 2.245.421 5.885.165 1.842.290 260.115 1.621.497 501.762 4.225.664 - 88.628 88.628 1.842.290 260.115 88.628 1.621.497 501.762 4.314.292 6.086 - - 36.054 6.086 36.054 306.817 - - 306.817 2.300.642 684.943 3.298.488 1.355.878 575.215 861.780 518.593 3.311.466 1.308.130 1.308.130 - 71.804 26.860 134.718 2.372.446 2.019.933 4.741.336 43.515 43.515 1.355.878 575.215 43.515 861.780 518.593 3.354.981 O IAS 39 define que a determinação do valor justo de um Ativo ou Passivo financeiro pode prever o uso de duas abordagens quanto ao tipo de informação utilizada para avaliação, as quais são chamadas níveis de hierarquia de valor justo, a saber: - Nível I – preços negociados em mercados ativos para ativos e passivos idênticos; - Nível II – outros dados além daqueles cotados em mercado (Nível I) que podem precipitar os direitos e obrigações direta ou indiretamente, por exemplo, técnicas derivadas de valorização que utilizam dados de mercados observáveis; A Sociedade não possui ativos ou passivos financeiros para os quais não existam dados para precificação disponíveis em mercados ativos, portanto, não apresenta saldo que tenha sido avaliado. Durante o exercício de 2012 não houve mudanças na forma de mensuração de ativos ou passivos financeiros que implicassem em reclassificações de ativos e passivos financeiros entre os diferentes níveis de hierarquia de valor justo. 19 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 c) Distribuição dos ativos e passivos financeiros por faixa de vencimento: Distribuição dos Ativos e Passivos Financeiros por Faixa de Vencimento Descrição Operações Vencidas Até 3 meses (a) (b) Em 31 de Dezembro de 2012: Ativos Financeiros Caixa e disponibilidades em bancos Instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a Clientes Títulos de investimentos Total de ativos financeiros - Acima de 3 anos Total 7.650 9.466 43.415 790.397 807.652 1.650.389 394.599 1.069.295 333.053 1.804.597 23.757 966.280 945.548 1.945.051 2.592 312.647 159.168 474.407 464.363 3.149.340 2.245.421 5.885.165 - 589.443 47.930 4.627 85.960 89.988 817.948 945.858 188.123 24.487 457.722 145.366 1.761.556 38.836 21.119 59.514 1.075.789 181.759 1.377.017 268.153 2.943 2.026 84.649 357.771 1.842.290 260.115 88.628 1.621.497 501.762 4.314.292 - 6.086 1.440 17.902 15.386 1.326 6.086 36.054 3.099 3.099 38.045 626.124 550.091 1.221.786 216.538 786.493 410.060 1.430.993 52.234 707.423 600.285 1.375.328 249.307 459.497 710.130 306.817 2.372.446 2.019.933 4.741.336 - 802.696 144.195 2.939 43.219 77.484 1.070.533 231.181 308.125 8.926 248.214 150.852 947.298 144.919 115.194 20.683 556.437 189.975 1.027.208 177.082 7.701 10.967 13.910 100.282 309.942 1.355.878 575.215 43.515 861.780 518.593 3.354.981 Passivos Financeiros Passivos com instituições financeiras Passivos com Clientes Instrumentos financeiros derivativos Títulos emitidos Empréstimos e repasses Total de passivos financeiros Passivos Financeiros Passivos com instituições financeiras Passivos com Clientes Instrumentos financeiros derivativos Títulos emitidos Empréstimos e repasses Total de passivos financeiros a) b) 1 ano a 3 anos 5.051 3.874 10.721 10.721 Em 31 de Dezembro de 2011: Ativos Financeiros Caixa e disponibilidades em bancos Instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para investimentos Total de ativos financeiros 3 meses a 1 ano - 5.051 20.990 Refere-se a parcelas vencidas há mais de 14 dias. Inclui caixa e disponibilidades em bancos, ações de companhia abertas e depósitos a vista sem data de vencimento. NOTA 6 - CAIXA E DISPONIBILIDADES EM BANCOS O valor desta rubrica é composto por: Caixa e Disponibilidades em Bancos Descrição Caixa Depósito bancário de livre movimentação em moeda nacional Depósito bancário de livre movimentação em moeda estrangeira Total Individual Consolidado 31.12.2012 57 - 31.12.2011 59 - 31.12.2012 1 3.801 1.249 31.12.2011 239 5.037 810 57 59 5.051 6.086 NOTA 7 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (CONSOLIDADO) Em consequência do crescente nível de sofisticação dos produtos financeiros utilizados pelo mercado, houve uma maior demanda por instrumentos financeiros derivativos para administração dos riscos envolvidos, em função das variações em taxas de juros, câmbio e preços de ativos. Desta forma, o Banco Alfa de Investimento S.A. e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos tanto para atender as necessidades de seus clientes como na execução de sua política de gestão de riscos. Tal política baseia-se na utilização de instrumentos financeiros derivativos como forma de minimizar os riscos resultantes das variações em taxas de juros, câmbio e preços de ativos contidos nos instrumentos financeiros em operações comerciais e financeiras, podendo-se valer, excepcionalmente, destas operações para a geração de lucro, desde que dentro dos limites de exposição aprovados para o Banco e com a autorização do Diretor de Tesouraria. Para comercializar instrumentos financeiros derivativos com os clientes é necessária a existência de limites de crédito previamente aprovados e tais operações são neutralizadas de forma a eliminar eventuais riscos trazidos para o Banco Alfa de Investimento S.A e suas controladas. 20 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Os principais fatores de risco dos instrumentos financeiros derivativos assumidos até 31.12.2012 eram relacionados a taxas pré-fixadas e taxas de câmbio e todas as operações foram efetuadas para neutralizar exposições com outros instrumentos financeiros da carteira. Portanto, na referida data base não havia instrumentos financeiros derivativos com outros objetivos que não fossem para proteção patrimonial. Os instrumentos financeiros derivativos são representados por operações de contratos futuros, a termo, opções e de swap, registrados na BM&FBOVESPA S.A. ou na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), envolvendo taxas pré-fixadas, mercado interfinanceiro (DI), variação cambial ou índice de preços e correspondem somente a operações para proteção patrimonial. Esses instrumentos financeiros derivativos têm seus valores registrados em contas de compensação e os ajustes/diferenciais em contas patrimoniais. Abaixo, composição dessa carteira por tipo de instrumento indexador, demonstrada pelo seu valor de custo, referencial e de mercado. Para apuração dos preços de mercado destes contratos foram utilizadas as taxas médias praticadas para operações com prazo e indexadores similares na data do balanço, conforme divulgações da BM&FBOVESPA S.A. a) Composição da carteira Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 Ativo Passivo Ativo Passivo 2.035 14.313 7.415 3.902 18.955 74.315 28.639 39.613 20.990 88.628 36.054 43.515 Descrição Instrumentos Financeiros Derivativos para negociação Instrumentos Financeiros Derivativos para Hedge de valor justo Total Instrumentos Financeiros de Curto Prazo Instrumentos Financeiros de Longo Prazo b) 11.524 9.466 29.114 59.514 19.342 16.712 11.865 31.650 para negociação Consolidado Contratos S waps Pré M ercado Interfinanceiro M oeda Estrangeira Índices Posição Ativa Pré M ercado Interfinanceiro M oeda Estrangeira Posição Passiva Contratos de S waps –Exposição Líquida Prêmio de Opções - Ações / Futuro Operações de Câmbio Venda de Câmbio Compra de Câmbio Total Operações de Câmbio Valor Base 50.790 1.211.350 5.068 3.876 1.271.085 1.206.282 59.734 5.068 1.271.085 - 31.12.2012 Custo Amortizado 90.140 1.362.292 5.773 4.513 1.462.719 1.394.017 86.799 5.750 1.486.566 (23.848) Valor Base 95.397 1.362.292 5.806 4.633 1.468.129 1.442.019 86.799 5.775 1.534.593 (66.464) 23.604 254.799 4.230 282.633 254.799 27.834 282.633 - 29.789 262.624 4.643 297.056 262.091 37.019 299.110 (2.054) - - - 2 1.025 1.027 102 39.456 39.558 2 1.024 1.026 Total Contratos Futuros Compromissos de Compra – DI Compromissos de Venda – DI Total Contratos Futuros Valor Justo 31.12.2011 Custo Amortizado 29.343 262.624 4.692 296.659 263.470 37.019 300.489 (3.830) 19 19 12 3 7.327 7.330 353 60.231 60.584 3 7.327 7.330 (65.438) 133 (377.331) (376.647) Valor Justo 3.512 7.932 (152.703) (144.771) 21 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 c) para hedge de valor justo 31.12.2012 Valor Base Contratos Swaps Pré M ercado Interfinanceiro Índices Posição Ativa Pré M ercado Interfinanceiro Custo Amortizado 31.12.2011 Valor Justo Valor Base Custo Amortizado Valor Justo 3.151 3.734 3.879 108.891 169.890 177.725 35.865 41.255 41.255 691.666 816.354 816.354 - - - 104 115 115 39.016 35.865 44.989 42.663 45.134 43.755 800.661 691.666 986.359 835.909 994.194 855.564 3.151 3.580 3.580 108.995 149.603 149.603 39.016 46.243 47.335 800.661 985.512 1.005.167 Contratos de S waps –Exposição Líquida - (1.253) (2.200) Item Objeto de Hedge (1) - 44.852 47.126 Posição Passiva 581.031 847 (10.973) - 648.460 1) Contabilidade de Hedge: A administração do Banco Alfa de Investimento S.A e suas controladas adota a política de proteger operações ativas pré-fixadas em consonância com suas políticas de gestão de riscos, levando em consideração as taxas de captação praticadas. Estas operações de “hedge” são realizadas na controlada Alfa Arrendamento Mercantil S.A. segundo o IAS 39, que exige documentação inicial e retrospectiva da estratégia de hedge e avaliação periódica de efetividade do “hedge”, com o registro a valor justo tanto do instrumento financeiro derivativo como dos itens objeto de “hedge”, considerando tratar-se de uma operação de “hedge” de valor justo. d) Os seguintes valores a receber (ativo) e a pagar (passivo) foram registrados em contas patrimoniais sob o título “Instrumentos Financeiros Derivativos”: Operações swaps opções câmbio TOTAL 31.12.2012 Ativo - Saldo a Receber Hedge de Negociação valor justo 1.008 18.955 0 0 1.027 0 2.035 18.955 Total 19.963 0 1.027 20.990 31.12.2012 Passivo - Saldo a Pagar Operações swaps de vendas a termo opções câmbio non deliverable forward TOTAL Negociação 14.313 0 0 0 0 14.313 Hedge de valor justo 74.315 0 0 0 0 74.315 31.12.2011 Ativo - Saldo a Receber Hedge de Negociação valor justo 73 28.639 12 0 7.330 0 7.415 28.639 Total 28.712 12 7.330 36.054 31.12.2011 Passivo - Saldo a Pagar Total 88.628 0 0 0 0 88.628 Negociação 3.902 0 0 0 0 3.902 Hedge de valor justo 39.613 0 0 0 0 39.613 Total 43.515 43.515 22 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 e) O saldo de instrumento financeiro derivativo a pagar/receber estavam distribuídos as seguintes faixas de vencimentos: Negociação: Swap Opções Termo Câmbio NDF Total 31.12.2012 Até de 3 meses de 1 ano a acima de 3 meses a 1 ano 3 anos 3 anos (1.439) (9.572) (12.165) (43.286) 996 28 3 (443) (9.544) (12.162) (43.286) TOTAL (66.462) 1.027 (65.435) 31.12.2011 Até de 3 meses de 1 ano a acima de 3 meses a 1 ano 3 anos 3 anos (121) (982) (572) (2.155) 12 (2.532) 8.069 1.793 (2.641) 7.087 1.221 (2.155) TOTAL (3.830) 12 7.330 3.512 Hegde de valor justo: Swap Total Total 31.12.2012 Até de 3 meses de 1 ano a acima de 3 meses a 1 ano 3 anos 3 anos (310) (1.078) (815) (310) (1.078) (815) (753) f) (10.622) (43.286) (2.203) (2.203) Até 3 meses 1.144 1.144 (67.638) (1.497) 31.12.2011 de 3 meses de 1 ano a acima de a 1 ano 3 anos 3 anos 444 225 (12.786) 444 225 (12.786) 7.531 1.446 (14.941) TOTAL (10.973) (10.973) (7.461) Os seguintes resultados foram apurados sob o título “Resultado de Instrumentos Financeiros Derivativos” 31.12.2012 31.12.2011 Operações swaps vendas a termo Futuro opções non deliverable forward TOTAL g) (12.977) TOTAL Hedge de valor justo Negociação (11.737) 0 (1.400) 6 0 (13.131) Total (44.059) 0 0 0 0 (44.059) (55.796) 0 (1.400) 6 0 (57.190) Negociação Hedge de valor justo (2.594) 36 (5.936) 419 6 (8.069) (16.140) 0 0 0 0 (16.140) Total (18.734) 36 (5.936) 419 6 (24.209) Total dos ajustes, de marcação a mercado, registrado sob o título “Resultado de instrumentos financeiros derivativos”: 31.12.2012 Operações swaps vendas a termo opções non deliverable forward TOTAL Negociação Hedge de valor justo (5.329) 0 7 0 (5.322) (24.900) 0 0 0 (24.900) 31.12.2011 Total (30.229) 0 7 0 (30.222) Negociação Hedge de valor justo (1.725) 0 (17) 0 (1.742) (1.616) 0 0 0 (1.616) Total (3.341) 0 (17) 0 (3.358) NOTA 8 – CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS O saldo da rubrica é composto por: Descrição Prêmios a receber Operações com seguradoras Operações com resseguradoras Outros créditos operacionais (–) Provisão para riscos de créditos Total Consolidado 31.12.2011 31.12.2012 90.254 101.619 6.125 4.714 9.595 21.191 6.336 7.307 (1.743) (4.082) 130.749 110.567 23 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 9 – DESPESAS DE RESSEGURO E RETROCESSÕES DIFERIDOS (CONSOLIDADO) O saldo da rubrica é composto por: Descrição Provisão de prêmios não ganhos - resseguro cedido Provisão de riscos vigentes mas não emitidos - resseguro cedido 31.12.2012 31.12.2011 8.682 635 8.669 724 Total 9.393 9.317 NOTA 10 -OPERAÇÕES DE CRÉDITO E ADIANTAMENTOS A INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (CONSOLIDADO) a) Composição de operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras: Consolidado Descrição 31.12.2012 31.12.2011 Aplicações em operações compromissadas 240.609 13.899 Aplicações em depósitos interfinanceiros 172.145 262.576 Aplicações em moedas estrangeiras 10.153 870 Repasses Interfinanceiros 29.406 25.566 Reservas compulsórias em espécie no Banco Central 12.050 3.906 Total b) 464.363 306.817 Análise das operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras por faixa de vencimento: Consolidado 31.12.2012 Até 3 meses (1) Descrição Aplicações em operações compromissadas Aplicações em dep ósitos interfinanceiros Aplicações em moedas estrangeiras Operações de Crédito Adquiridas por Cessão Reservas compulsórias em espécie no Banco Central Rep asses Interfinanceiros Outros depósitos no Banco Central Total (1) 240.609 94.329 10.153 12.050 7.256 364.397 3 meses a 1 ano 51.467 22.150 73.617 1 ano a 3 anos 23.756 23.756 31.12.2011 Acima de 3 anos 2.593 2.593 S aldo 240.609 172.145 10.153 12.050 29.406 464.363 Até 3 meses (1) 13.899 17.284 870 3.906 2.086 38.045 3 meses a 1 1 ano a 3 anos ano 193.058 52.041 23.480 216.538 52.041 Acima de 3 anos 193 193 S aldo 13.899 262.576 870 3.906 25.566 306.817 Inclui depósitos a vista, sem data de vencimento. 24 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 11 - OPERAÇÕES DE CRÉDITO E ADIANTAMENTOS A CLIENTES (CONSOLIDADO) a) Composição do saldo de operações de crédito e adiantamento a clientes: Consolidado Descrição 31.12.2011 31.12.2012 Operações de crédito e adiantamentos a clientes Empréstimos e títulos descontados 1.801.443 1.256.718 Financiamentos 1.065.402 829.131 Financiamentos em moeda estrangeira 30.468 25.261 Financiamentos rurais 1.823 1.545 Arrendamento financeiro 127.165 171.539 Adiantamentos de contrato de câmbio 39.107 53.170 Empréstimos e títulos descontados – objeto de hedge 64.187 Ajuste a valor justo - Arrendamento financeiro – objeto de hedge 108.875 Total de operações de crédito e adiantamentos a clientes 3.174.283 2.401.551 (-) Empréstimos e títulos descontados (-) Financiamentos (-) Financiamentos em moeda estrangeira (-) Financiamentos rurais (-) Arrendamento financeiro (-) Adiantamentos de contrato de câmbio Total de perdas por ajuste ao valor de recuperação (16.235) (6.971) (153) (11) (1.336) (237) (24.943) S aldo total de operações de crédito e adiantamentos a clientes b) (12.453) (14.208) (234) (11) (1.880) (319) (29.105) 3.149.340 2.372.446 Análise das operações de crédito e adiantamentos a clientes por faixa de vencimento: Consolidado Descrição S aldos Vincendos Empréstimos e títulos descontados Financiamentos Financiamentos em moeda estrangeira – amparado em carta de crédito Financiamentos rurais Arrendamento financeiro Adiantamentos de contrato de câmbio Total de operações de crédito e adiantamentos a clientes vincendas S aldos Vencidos (*) Empréstimos e títulos descontados Financiamentos Financiamentos rurais Arrendamento financeiro Adiantamentos de contrato de câmbio Total de operações de crédito e adiantamentos a clientes vencidas Total de operações de crédito e adiantamentos a clientes Até 3 meses 3 meses a 1 ano 31.12.2012 1 ano a Acima de 3 anos 3 anos Saldo 31/12/2012 Até 3 meses 3 meses a 1 ano 31.12.2011 1 ano a Acima de 3 anos 3 anos S aldo 31/12/2011 569.759 163.847 21.689 605.127 396.117 8.626 405.744 516.318 153 179.367 133.264 - 1.759.997 1.209.546 30.468 499.909 74.360 11.216 410.556 268.719 13.468 293.354 356.246 577 115.151 129.663 - 1.318.970 828.988 25.261 105 22.730 18.881 454 48.779 20.228 985 53.406 - 279 1.940 - 1.823 126.855 39.109 190 30.974 19.461 530 68.323 33.709 461 66.386 - 364 5.265 - 1.545 170.948 53.170 820.151 1.079.331 976.606 314.850 3.167.798 636.110 795.305 717.024 250.443 2.398.882 1.967 156 116 - 3.768 85 151 - 190 9 43 - - 5.926 250 310 - 890 58 290 - 900 80 274 - 145 5 27 - - 1.935 143 591 - 2.239 4.004 242 - 6.485 1.238 1.254 177 - 2.669 822.390 1.083.335 976.848 3.174.283 637.348 796.559 717.201 314.850 250.443 2.401.551 (*) Saldo das parcelas vencidas há mais de 14 dias. c) Análise da movimentação das perdas por ajustes ao valor de recuperação: Consolidado Descrição 31.12.2012 31.12.2011 Saldo inicial 29.845 29.105 Complemento/Reversão 2.879 1.454 Recuperações Indedutiveis 853 88 Baixados como prejuízo (7.893) (2.282) Saldo final 24.943 29.105 25 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 d) Análise da movimentação das perdas por ajuste ao valor de recuperação por tipo de operação: Descrição S aldo inicial 31/12/2011 Empréstimos e títulos descontados 14.226 Complemento/Reversão Recuperações Baixados como prejuízo S aldo final 31/12/2012 Descrição S aldo inicial 31/12/2010 Complemento/Reversão Recuperações Baixados como prejuízo S aldo final 31/12/2011 Financiamentos 12.456 2.848 795 (6.871) 10.998 Empréstimos e títulos descontados 12.524 1.703 (1) 14.226 31.12.2012 Financiamentos Arrendamento em moeda financeiro estrangeira 234 1.871 (247) (38) 12.171 Financiamentos 11.458 998 12.456 (75) 159 Adiantamento de contrato de câmbio 318 428 58 (985) 1.372 Outros - (75) 243 31.12.2011 Adiantamento de Financiamentos Arrendamento contrato de em moeda financeiro câmbio estrangeira 151 5.120 592 83 (1.056) (274) 88 (2.281) 234 1.871 318 Total 29.105 - 2.879 853 (7.894) 24.943 - Total 29.845 1.454 88 (2.282) 29.105 Outros Nota 12- TÍTULOS PARA INVESTIMENTO a) Composição dos títulos para investimento: Individual Descrição Títulos e Valores Mobiliários – Disponíveis para Venda - Livres Títulos de dívida pública - Letras Financeiras do Tesouro - Letras do Tesouro Nacional - Notas do Tesouro Nacional Ações de companhias abertas Letras de Arrendamento Mercantil Cotas de fundos de investimento Debêntures Nota Promissória Certificado de Depósito Bancário Títulos de dívida agrária Outros. S ub-total Títulos e Valores Mobiliários – Disponíveis para Venda – Vinculados Títulos de dívida pública - Letras Financeiras do Tesouro - Letras do Tesouro Nacional - Notas do Tesouro Nacional Ações de companhias abertas Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios Debêntures Nota Promissória Certificado de Depósito Bancário Outros. S ub-total Total de títulos e valores mobiliários – Disponíveis para Venda Títulos de dívida pública Letras de Câmbio Debêntures S ub-total Títulos e Valores Mobiliários – Mantidos até o vencimento – Vinculados Títulos de dívida pública S ub-total Total de títulos e valores mobiliários – Mantidos até o vencimento Total de títulos de investimento 31.12.2012 Consolidado 31.12.2011 - 1.207 - 1.207 - 1.207 - 17 3.709 3.726 - 3.726 - - - - - - 1.207 3.726 31.12.2012 31.12.2011 508.721 113.927 381.975 12.819 3.399 47.443 99.407 38.998 1.747 1.988 701.703 413.419 143.531 50.243 219.645 2.419 18.443 3.637 97.158 121 535.197 1.435.193 625.885 648.884 160.424 17.979 868 38.072 9.406 42.200 1.543.718 2.245.421 - 1.330.105 761.729 479.453 88.923 18.890 2.245.421 29.140 2.116 1.380.251 1.915.448 59.653 37.577 2.814 100.044 4.441 4.441 104.485 2.019.933 26 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 b) Composição de títulos para investimento por faixa de vencimento: Consolidado Até 3 meses (1) Descrição Títulos e Valores Mobiliários – disponíveis para venda Títulos de dívida pública - Letras Financeiras do Tesouro - Letras do Tesouro Nacional - Notas do Tesouro Nacional Ações de companhias abertas Cotas de fundos de investimento Debêntures Nota Promissória Certificado de Depósitos Bancários Outros. Total de Títulos e Valores Mobiliários 3 meses a 1 ano 31.12.2012 1 ano a 3 Acima de anos 3 anos 235.354 48.734 110.023 76.597 21.377 58.334 7.677 47.442 4.739 292.958 16.380 275.846 732 3.312 38.998 4.264 1.120.531 480.377 575.411 64.743 41.941 10.408 42.590 295.075 263.903 31.172 18.421 2.000 1.943.918 809.394 961.280 173.244 21.377 100.275 39.818 38.998 47.442 53.593 374.923 339.532 1.215.470 315.496 2.245.421 Acima de 3 anos S aldo 31.12.2011 417.918 320.566 97.352 4.886 422.804 1.743.524 905.260 529.696 308.568 21.309 18.443 32.777 2.116 97.158 121 1.915.448 36.694 36.694 64.094 37.577 2.814 104.485 459.498 2.019.933 31.12.2011 Até 3 meses 3 meses a 1 ano a 3 (1) 1 ano anos Descrição Títulos e Valores Mobiliários – disponíveis para venda Títulos de dívida pública - Letras Financeiras do Tesouro - Letras do Tesouro Nacional - Notas do Tesouro Nacional Ações de companhias abertas Cotas de fundos de investimento Debêntures Nota Promissória Certificado de Depósitos Bancários Títulos de dívida agrária S ub-total S aldo 31.12.2012 488.952 126.833 187.984 174.135 21.309 18.443 11.225 5.065 121 545.115 329.606 326.934 2.667 5 8.183 2.116 7.340 347.245 4.076 883 4.959 60.018 2.814 62.832 550.074 410.077 507.048 130.927 339.045 37.076 8.483 84.753 600.284 Títulos e Valores Mobiliários – mantidos até o vencimento Títulos de dívida pública Letras de Câmbio Debêntures S ub-total Total de Títulos e Valores Mobiliários 600.284 (1) Inclui ações de companhias de capital aberto e cotas de fundo de investimento, sem data de vencimento. NOTA 13 – INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E COLIGADAS. As participações em entidades sob controle comum, controladas diretas e indiretas e coligadas estão demonstradas a seguir: Entidades sob controle comum, controladas diretas e indiretas e coligadas Resultado de equivalencia patrimonial % de participação 31.12.2012 31.12.2011 Banco Alfa S/A Banco Alfa de Investimento S/A Financeira Alfa S/A CFI Corumbal Partic. e Administ. Ltda M etro Dados Ltda. M etro Tecnologia Informatica Ltda. Outros Investimentos Desagio na aquisição de investimentos Totais 14,76 17,41 16,42 45,78 39,67 51,08 17,45 17,41 16,42 45,78 39,67 51,08 Investimentos 31.12.2012 31.12.2011 11.299 201.569 118.286 306.364 64.620 116.663 806 -2.088 817.519 11.396 190.832 105.906 276.103 58.957 110.306 765 -2.088 752.177 Individual 31.12.2012 31.12.2011 1.615 11.964 16.536 29.326 3.670 4.242 42 1.100 11.669 10.910 25.182 4.061 7.106 49 67.395 60.077 Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 18.425 13.118 14.077 7.220 47 31.543 21.344 O saldo remanescente de investimento do Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A.-C.F.I. no consolidado, é proveniente de participação indireta através da Corumbal Participações e Administração Ltda. Os valores do Ativo Total, Passivo e Patrimônio Líquido dessas empresas em 31.12.2012 eram: Empresas Ativo total Passivo Patrimônio Liquido Banco Alfa de Investimento S.A. 14.025.420 12.866.134 1.159.286 Financeira Alfa S.A. C. F.I 6.103.250 5.383.006 720.244 27 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (*) A Corumbal Participações e Administração Ltda. é totalmente consolidada (100% do capital) devido as participações diretas e indiretas, que totalizam 58,121%. (1) A Corumbal Participações e Administração Ltda. durante o exercício de 2012 efetuou as seguintes operações: a) Em junho permutou, por seus valores patrimoniais, a totalidade das cotas que detinha da empresa Itapar Europa Serviços Ltda. por parte das ações de emissão do Banco Alfa S.A. e a totalidade das ações de emissão da Financeira Alfa S.A. C.F.I detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda. passando a sua participação de 17,52% para 42,08% de 22,72% para 24,47% respectivamente; b) Em agosto comprou, pelo valor patrimonial, a totalidade das ações do Banco Alfa S.A. detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda., passando a sua participação de 42,08 % para 71,83%.; c) Em dezembro vendeu, pelo valor patrimonial a totalidade das ações que detinha da Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. para o Banco Alfa de Investimento S.A. e adquiriu pelo valor patrimonial a totalidade das ações do Banco Alfa de Investimento S.A. detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda., passando a sua participação de 22,43% para 28,16%. O Banco Alfa de Investimento S.A., que detinha 60,31%, da Alfa Corretora de Cambio e Valores Mobiliários S.A passou a ter 100%. Tais operações não causaram nenhum efeito no Balanço Consolidado, devido todas as empresas investidas pertecerem ao mesmo grupo de empresas que fazem parte do consolidado, direta ou indiretamente. (2) No período de maio/2012 a novembro/2012 a Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. efetuou o pagamento de dividendos extraordinários aos acionistas no montante de R$ 105.612 sendo que a Corumbal Participações a Administração Ltda. recebeu o valor de R$ 42.440. Entre os meses de outubro/2012 e novembro/2012, a Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. alienou sua totalidade de ações que detinha na empresa BM&FBOVESPA S.A. no mercado aberto pelo montante total de R$ 74.152, obtendo ganho líquido na operação de R$ 40.504. Sobre esse ganho liquido não recorrente a Empresa reconheceu em seu resultado o valor de R$ 17.597, apurado com base em suas participações diretas e indiretas no Banco Alfa de Investimento S.A. e Corumbal Participações e Administração Ltda. Em 21 de dezembro de 2012, o Banco Alfa de Investimento S.A. adquiriu 2.348.928 ações ON e 4.001.955 ações PN, do capital social da Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., detidas pela Corumbal Participações e Administração Ltda., aumentando sua participação total direta de 60,31% para 100,00%. O preço de compra totalizou R$ 81.853, correspondente ao valor patrimonial dessas ações em 30 de novembro de 2012. Em razão dessa alteração societária, o resultado de equivalência do Banco Alfa de Investimento S.A. relativo ao exercício/2012 foi calculado até novembro 2012 com o percentual de 60,31% totalizando R$ 20.606 e em dezembro de 2012 com o percentual de 100,0%, sendo apurado o valor de R$ 4.053, totalizando 24.659. (3) Em maio de 2012 a empresa Uvale – Uvas Vale do Gorutuba Ltda. foi vendida pela Alfa Corretora de Cambio e Valores Mobiliários e Metro-Tecnologia Informática Ltda. pelo seu valor patrimonial, não causando nenhum efeito no Balanço Consolidado, devido a Uvale ser consolidada 100% pelo Banco Alfa de Investimento S.A. NOTA 14- ATIVOS TANGÍVEIS - CONSOLIDADO a) Composição dos ativos tangíveis: Descrição Ativos tangíveis Edificações Instalações M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Sistemas de transporte Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis Taxa anual de depreciação 5% 10% 10% 20% 10% 20% 20% 20% 31.12.2012 Custo Histórico Depreciação Acumulada 1.003 543 3.677 11.642 87 529 588 1.014 19.083 (336) (280) (2.654) (10.790) (38) (351) (418) (1.129) (15.995) Valor residual 668 264 1.023 852 49 179 170 (115) 3.088 Custo Histórico 1.003 449 3.472 11.644 42 517 773 1.087 18.987 31.12.2011 Depreciação Acumulada (314) (253) (2.575) (10.788) (4) (347) (606) (1.087) (15.974) Valor residual 689 196 897 856 38 170 167 3.013 28 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 b) Movimentação dos ativos tangíveis: S aldo em 31.12.2011 Descrição Ativos tangíveis – custo histórico Edificações Instalações M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Sistemas de transporte Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis – custo histórico Ativos tangíveis – depreciação acumulada Edificações Instalações M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Sistemas de transporte Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis – depreciação acumulada Total de ativos tangíveis – valor residual Adições Ativos tangíveis – depreciação acumulada Edificações Instalações M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Sistemas de transporte Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis – depreciação acumulada S aldo em 31.12.2012 1.003 449 3.472 11.644 42 517 773 1.087 18.987 101 320 429 12 108 2 972 (6) (115) (2) (384) (293) (75) (875) 1.003 544 3.677 11.642 87 529 588 1.014 19.084 (314) (253) (2.575) (10.788) (4) (347) (606) (1.087) (15.974) 3.013 (22) (31) (157) (4) (359) (4) (77) (114) (768) 204 4 78 2 325 265 72 746 (129) (336) (280) (2.654) (10.790) (38) (351) (418) (1.129) (15.996) 3.088 S aldo em 31.12.2010 Descrição Ativos tangíveis – custo histórico Edificações Instalações M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Sistemas de transporte Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis – custo histórico Baixas Adições Baixas S aldo em 31.12.2011 1.002 392 12.914 1.855 3 776 1.910 244 19.096 1 60 176 10.235 39 51 843 11.405 (3) (9.618) (446) (310) (1.137) (11.514) 1.003 449 3.472 11.644 42 517 773 1.087 18.987 (291) (226) (11.581) (1.422) (2) (537) (1.604) (244) (15.907) (23) (31) (151) (9.698) (2) (243) (150) (843) (11.141) 4 9.157 332 433 1.148 11.074 (314) (253) (2.575) (10.788) (4) (347) (606) (1.087) (15.974) 3.189 264 (440) 3.013 Total de ativos tangíveis – valor residual NOTA 15- ATIVOS INTANGÍVEIS (CONSOLIDADO) O valor desta rubrica é composto por: Descrição Ativos intangíveis Desenvolvimento de sistemas Outros Intangíveis Total de ativos intangíveis Taxa anual de amortização 20% 20% 31.12.2012 Custo Amortização Histórico Acumulada 2.412 156 2.568 (815) (38) (853) Valor residual 1.597 118 1.715 Custo Histórico 1.388 42 1.430 31.12.2011 Amortização Acumulada (651) (14) (665) Valor residual 737 28 765 29 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 16- ATIVOS NÃO CORRENTES MANTIDOS PARA VENDA (CONSOLIDADO) O saldo de ativos não correntes mantidos para venda é composto principalmente por bens recebidos por reintegração de posse e dação em pagamento. Descrição 31.12.2012 31.12.2011 Ativos não correntes mantidos para venda Bens recebidos por reintegração de posse ou dação em pagamento: 904 524 - Imóveis 979 1.092 - Veículos e afins 18 19 - M áquinas e equipamentos - Outros Total de ativos não correntes mantidos para venda 1.901 1.635 (523) (310) Perdas por ajuste a valor de realização de ativos não correntes Total 1.378 1.325 NOTA 17- OUTROS ATIVOS (CONSOLIDADO) O valor desta rubrica é composto por: Descrição Outros ativos Despesas antecipadas Depósitos judiciais Rendas a Receber Comissões por coobrigações a receber Dividendos e bonificações a receber Devedores por liquidações pendentes Impostos e Contribuições a Compensar Tributos Antecipados Investimentos - Títulos Patrimoniais e Ações e Cotas Opções por Incentivos Fiscais Carteira de Crédito - Liquidações Pendentes Diversos Total de outros ativos Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 11.888 109.875 523 23 293 5.598 1.343 10.134 1.694 2.745 4.738 3.597 160.684 7.952 77.233 380 29 5.863 4.209 5.407 20.509 2.723 4.607 2.049 6.433 142.235 NOTA 18 - PASSIVOS COM INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (CONSOLIDADO) a) Composição dos passivos com instituições financeiras: Descrição Passivos com instituições financeiras Obrigações por operações compromissadas Depósitos a vista Depósitos interfinanceiros Obrigações por venda de ativos financeiros (cessão com coobrigação) Total de passivos com instituições financeiras Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 676.603 1.111 751.061 413.515 1.842.290 383.974 3.913 791.491 176.500 1.355.878 30 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 b) Composição dos passivos com instituições financeiras por faixa de vencimento: 31.12.2012 Descrição Passivos com de instituição financeira Obrigações por operações compromissadas Depósitos a vista Depósitos interfinanceiros Obrigações por venda de ativos financeiros (cessão com coobrigação) Total de depósitos de instituições financeiras Descrição Passivos com de instituição financeira Obrigações por operações compromissadas Depósitos a vista Depósitos interfinanceiros Obrigações por venda de ativos financeiros (cessão com coobrigação) Total de depósitos de instituições financeiras c) Até 3 meses (1) 676.603 4.114 354.431 36.463 1.071.611 Até 3 meses 3 meses a 1 ano 368.199 92.488 460.687 3 meses a 1 ano 383.974 3.913 395.692 19.117 802.696 1 ano a 3 anos 23.208 168.265 191.473 31.12.2011 1 ano a 3 anos 174.173 57.008 231.181 Acima de 3 anos 5.223 113.296 118.519 Acima de 3 anos 77.085 67.834 144.919 144.541 32.541 177.082 Saldo 676.603 4.114 751.061 410.512 1.842.290 Saldo 383.974 3.913 791.491 176.500 1.355.878 Características dos passivos com instituições financeiras: 31.12.2012 Descrição Depósitos a vista de instituições financeiras Operações por operações compromissadas Depósitos de instituições financeiras pré-fixados Depósitos de instituições financeiras pré-fixados Obrigações por venda de ativos financeiros (cessão com coobrigação) Total de de depósitos de instituições financeiras Descrição Depósitos a vista de instituições financeiras Operações por operações compromissadas Depósitos de instituições financeiras pré-fixados Depósitos de instituições financeiras pós-fixados Obrigações por venda de ativos financeiros (cessão com coobrigação) Total de de depósitos de instituições financeiras (1) Vencimento (1) Taxa de juros S /VENCIM ENTO 02.01.2013 15.10.2018 22.04.2016 15.10.2020 Vencimento de 7,25% a 7,27 a.a de 8,38% a 14,30% a.a. de 98% a 117% do CDI de 10,18% a 14,06% a.a. 31.12.2011 Taxa de juros S /VENCIM ENTO 02.01.2012 17.03.2014 22.08.2016 25.02.2016 de 10,90% a.a de 10,65% a 14,30% a.a. de 100% a 117% do CDI de 13,16% a 19,62% a.a. Valor contábil 4.114 676.603 134.050 617.011 410.512 1.842.290 Valor 3.913 895.739 175.328 104.399 176.499 1.355.878 Os passivos com instituições financeiras possuem vencimentos contratuais que variam transação a transação. Esta informação reflete a transação realizada que, na data destas demonstrações financeiras, possui o prazo mais longo. NOTA 19 – PASSIVOS COM CLIENTES (CONSOLIDADO) a) Composição dos passivos com clientes: Consolidado Descrição 31.12.2012 31.12.2011 Passivos com Clientes Depósitos a vista 28.105 8.480 Depósitos a prazo 212.947 492.001 Box de Opções (Captações) 19.063 74.734 Total de passivos com clientes 260.115 575.215 31 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 b) Composição dos passivos com clientes por faixa de vencimento: Descrição Depósitos de clientes Depósitos a vista de clientes (*) Depósitos a prazo Depósitos para investimento Total de passivos com clientes Até 3 meses 28.105 8.310 11.514 47.929 3 meses a 1 ano 180.574 7.549 188.123 31.12.2012 1 ano a Acima de 3 anos 3 anos 21.120 21.120 2.943 2.943 S aldo Até 3 meses 3 meses a 1 ano 28.105 212.947 19.063 260.115 8.480 129.177 6.539 144.196 263.680 44.444 308.124 31.12.2011 Acima de 1 ano a 3 anos 3 anos 91.443 23.751 115.194 7.701 7.701 S aldo 8.480 492.001 74.734 575.215 (*) Inclui depósitos a vista sem data de vencimento c) Características dos passivos com clientes: Características dos passivos com clientes 31/12/2012 Descrição Depósitos a vista Depósitos a prazo de clientes pré-fixados Depósitos a prazo de clientes pós-fixados Box de Opções (Captação) Total de passivos com clientes (1) Vencimento (1) Taxa de juros S/ VENCIM ENTO 21.10.2014 18.12.2015 11/10.2013 de 8,70% até 13,33% a.a de 94% até 112,00% do CDI de 7,19% a 12,77% a.a. 31/12/2011 Valor contábil 28.105 10.996 201.951 19.063 260.115 Vencimento (1) Taxa de juros S/ VENCIM ENTO 21.03.2013 18.12.2015 22.11.2015 de 11,95% até 14,29% a.a de 98% até 112,00% do CDI de 5,33% a 13,90% a.a. Valor contábil 8.480 26.501 465.500 74.734 575.215 Os passivos com clientes possuem vencimentos contratuais que variam transação a transação. Esta informação reflete a transação realizada que, na data destas demonstrações financeiras, possui o prazo mais longo. NOTA 20- TÍTULOS EMITIDOS (CONSOLIDADO) a) Composição dos títulos emitidos: Consolidado Descrição 31.12.2012 31.12.2011 Títulos emitidos Aceites de títulos cambiais 99.836 158.082 Letras de crédito do agronegócio 52.993 29.587 Letras financeiras 1.210.706 409.973 Letras de arrendamento mercantil 257.962 263.875 Debêntures 263 Total de títulos emitidos 1.621.497 861.780 b) Composição dos títulos emitidos por faixa de vencimento: Descrição Títulos emitidos Aceites de títulos cambiais Letras de crédito do agronegócio Letras financeiras Letras de arrendamento mercantil Total de títulos emitidos Descrição Títulos emitidos Aceites de títulos cambiais Letras de crédito do agronegócio Letras financeiras Letras de arrendamento mercantil Debêntures Total de títulos emitidos Até 3 meses 12.551 18.246 65.686 44.735 141.218 Até 3 meses 10.909 32.047 263 43.219 3 meses a 1 ano 31.12.2012 1 ano a 3 anos Acima de 3 anos 86.308 24.225 223.069 68.862 402.464 978 10.522 921.117 143.172 1.075.789 833 1.193 2.026 3 meses a 1 ano 31.12.2011 1 ano a 3 anos Acima de 3 anos 24.188 23.758 130.030 70.238 248.214 110.748 5.829 279.354 160.506 556.437 12.237 589 1.084 13.910 Saldo 99.837 52.993 1.210.705 257.962 1.621.497 Saldo 158.082 29.587 409.973 263.875 263 861.780 32 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 c) Características dos Títulos Emitidos: 31.12.2012 Descrição Títulos pré-fixados Títulos pós-fixados Total de títulos emitidos Descrição Títulos pré-fixados Títulos pós-fixados Total de títulos emitidos Vencimento (1) 15.10.2018 11.09.2017 Valor contábil Taxa de juros de 7,97% a.a. até 14,02% a.a. de 93% até 112% do CDI 31.12.2011 Vencimento (1) Taxa de juros 02.01.2014 de 10,70% a.a. até 13,50% a.a. 25.11.2013 de 90,00% até 112,00% do CDI 71.853 1.549.644 1.621.497 Valor contábil 16.475 845.305 861.780 (1) Os títulos emitidos possuem vencimentos contratuais que variam transação a transação. Esta informação reflete a transação realizada que na data destas demonstrações financeiras possui o prazo mais longo. NOTA 21 - EMPRÉSTIMOS E REPASSES (CONSOLIDADO) a) Composição dos empréstimos e repasses: Descrição Empréstimos e repasses Obrigações por empréstimos em moeda estrangeira Obrigações por empréstimos no exterior Obrigações por repasses – BNDES Obrigações por repasses – FINAM E Total de empréstimos e repasses b) 31.12.2012 31.12.2011 73.784 28.899 153.948 245.131 501.762 86.539 25.364 150.646 256.044 518.593 Composição dos empréstimos e repasses por faixa de vencimento: Descrição Empréstimos e Repasses Obrigações por empréstimos em moeda estrangeira Obrigações por empréstimos no exterior Obrigações por repasses – BNDES Obrigações por repasses – FINAME Total de empréstimos e repasses Descrição Empréstimos e Repasses Obrigações por empréstimos em moeda estrangeira Obrigações por empréstimos no exterior Obrigações por repasses – BNDES Obrigações por repasses – FINAME Total de empréstimos e repasses Até 3 meses 48.625 7.091 13.151 21.122 89.989 Até 3 meses 38.190 2.036 16.961 20.297 77.484 3 meses a 1 ano 25.005 21.808 43.509 55.043 145.365 31.12.2012 1 ano a Acima de 3 anos 3 anos 154 81.752 99.853 181.759 15.536 69.113 84.649 31.12.2011 3 meses 1 ano a Acima de a 1 ano 3 anos 3 anos 31.344 12.714 44.637 62.157 150.852 16.428 10.614 67.738 95.194 189.974 577 21.310 78.396 100.283 Saldo 73.784 28.899 153.948 245.131 501.762 Saldo 86.539 25.364 150.646 256.044 518.593 33 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 c) aracterísticas dos empréstimos e repasses: 31.12.2012 Vencimento (1) 25.10.2013 16.11.2022 15.10.2021 Descrição Recursos Captados no mercado internacional Empréstimos e repasses pré-fixados Empréstimos e repasses pós-fixados Total de empréstimos e repasses Taxa de juros 1,359% à 4,80% a.a. 0,80% à 8,711% a.a. 0,50% à 4,50%a.a.+TJLP Valor contábil 102.682 215.563 183.517 501.762 31.12.2011 Vencimento (1) 19.04.2013 18.11.2021 18.08.2021 Descrição Taxa de juros Valor contábil Recursos Captados no mercado internacional 1,256% à 5,50% a.a. 111.903 Empréstimos e repasses pré-fixados 1,50% à 8,7294% a.a. 152.760 Empréstimos e repasses pós-fixados 1,30% +TJLP à 4,5%a.a.+TJLP 253.930 518.593 Total de empréstimos e repasses (1) Os empréstimos e repasses possuem vencimentos contratuais que variam transação a transação. Esta informação reflete a transação realizada que na data destas demonstrações financeiras possui o prazo mais longo. NOTA 22 - DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS (CONSOLIDADO) O valor da rubrica é composto por: 31.12.2012 31.12.2011 498 246 1.224 3.140 13.257 10.151 20.435 19.172 367 824 35.781 33.533 Descrição Prêmios a restituir Operações com seguradoras Operações com resseguradoras Corretores de seguros e resseguros Outros débitos operacionais Total NOTA 23 – PROVISÕES E CONTINGÊNCIAS a) Composição de provisões e contingências: 31.12.2012 141.766 21.472 163.238 Fiscais e Previdenciárias Cíveis e Trabalhistas Total 31.12.2011 120.517 19.038 139.555 A Sociedade e suas controladas diretas e indiretas, no curso normal de suas atividades, são partes em processos de natureza fiscal, previdenciária, trabalhista e cível. Estes processos geram passivos contingentes e obrigações legais. A Administração da Sociedade e suas controladas, conforme prescrevem as regras do IAS37, e descrito na nota 3 “r” e “s”, constitui provisões para fazer frente a saídas de recursos estimadas para liquidação de passivos contingentes e obrigações legais, as quais são avaliadas por assessores legais levando em consideração a probabilidade de que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que os seus montantes possam ser estimados com suficiente segurança. b) Movimentação das provisões e contingências: Movimentação S aldo Final em 31.12.2011 (+) Complemento e Atualização de Provisão (-) Baixa por Pagamento / Reversão S aldo Final em 31.12.2012 Movimentação S aldo Final em 31.12.2010 (+) Complemento e Atualização de Provisão (-) Baixa por Pagamento / Reversão S aldo Final em 31.12.2011 Consolidado Fiscais e Cíveis e Previdenciárias Trabalhistas 120.517 19.038 29.629 7.098 (8.380) (4.664) 141.766 21.472 Consolidado Fiscais e Cíveis e Previdenciárias Trabalhistas 138.057 19.376 19.922 2.602 (37.462) (2.940) 120.517 19.038 Total 139.555 36.727 (13.044) 163.238 Total 157.433 22.524 (40.402) 139.555 34 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 As respectivas provisões foram constituídas levando-se em consideração a legislação em vigor, a opinião de assessores legais, a natureza e complexidade dos processos, o posicionamento dos tribunais, o histórico de perdas e outros critérios que permitiram estimar o seu valor. A Administração considera que as provisões existentes na data destas demonstrações são suficientes para fazer face aos riscos decorrentes destes processos. (i) As obrigações legais e as contingências fiscais e previdenciárias referem-se principalmente a obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação nas esferas administrativa e judicial, com destaque para: (i) o alargamento da base de cálculo da COFINS determinado pela Lei nº 9.718/98, (ii) a cobrança da CSLL por alíquotas diferenciadas para o Sistema Financeiro (Isonomia – 1996 a 1998), (iii) a cobrança do PIS pelas Emendas Constitucionais 01/94, 17/97 e (iv) a dedução dos valores da CSLL na base de cálculo do IRPJ. As provisões existentes amparam o risco decorrente das obrigações legais e das contingências fiscais e previdenciárias consideradas como de perda provável, estas envolvendo nossas investidas do ramo financeiro. (ii A controlada Banco Alfa de Investimento S.A. possui outras contingências fiscais e previdenciárias avaliadas individualmente por seus assessores legais como de risco de perda não provável, conforme Deliberação CVM nº 594, de 15.09.09, com destaque para: (i) ISS sobre as operações de arrendamento mercantil: trata-se de autos de infração no montante de R$ 41.862, lavrados por diversos municípios para cobrança de ISS sobre as operações de arrendamento mercantil onde o bem é adquirido, ao passo que o tributo é recolhido ao município onde se encontra a sede da arrendadora, nos termos do artigo 12 “a” do Decreto-Lei nº 406/68 e artigo 3º da Lei Complementar nº 116/03. (ii) ISS – Instituições Bancárias: trata-se de autos de infração no montante de R$ 14.002 lavrados pela Prefeitura de São Paulo para a cobrança de ISS sobre valores registrados em diversas contas contábeis sob a alegação de se tratar de receitas de prestação de serviços. (iii) As contingências trabalhistas originam-se de ações judiciais movidas por terceiros que buscam obter indenizações referentes a pretensos direitos trabalhistas. Em geral, os pedidos referem-se a horas extras, equiparação salarial, enquadramento na categoria dos bancários, indenização por danos morais e materiais, aviso prévio, férias, 13◦ salário, PLR, FGTS, indenização substitutiva alusiva ao seguro desemprego, adicional noturno/insalubridade/periculosidade, etc. (iv) Em sua maioria as ações judiciais de natureza cível referem-se a revisão de contratos, devolução de tarifas, devolução de valores supostamente cobrados indevidamente, danos morais pela inscrição nos órgãos de proteção ao crédito, exibição de documentos, prestação de contas e inexigibilidade de créditos cobrados face à constatação de fraude, dentre outros, envolvendo, principalmente, as investidas do ramo financeiro. Todos os processos cíveis são de responsabilidade de escritórios contratados, com acompanhamento pelo Departamento Jurídico. A Administração da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas considera desnecessária a constituição de provisão para as garantias financeiras prestadas em razão de que suas análises indicarem não ser provável uma saída de recursos para a liquidação destes compromissos. NOTA 24 – PROVISÕES TÉCNICAS DE SEGUROS E RESSEGUROS E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DE SEGUROS DIFERIDAS (CONSOLIDADO) As provisões técnicas e as despesas de comercialização diferidas apresentam a seguinte composição: Descrição Automóvel R.C.F. Veículos Acidentes Pessoais Compreensivo Empresarial Compreensivo Residencial Prestamistas Seguro de Vida em Grupo V.G.B.L. P.G.B.L. Demais Total Provisões Técnicas 31.12.2012 31.12.2011 179.574 137.201 57.810 52.122 5.112 5.405 16.610 11.705 8.062 6.033 26.524 37.743 16.098 13.535 154.928 129.382 229.466 197.973 4.691 10.299 698.875 601.398 Despesas de Comercialização Diferidas 31.12.2012 31.12.2011 24.973 19.620 5.227 4.672 662 521 2.482 2.420 2.226 1.660 13.940 23.358 885 471 549 1.343 50.944 54.065 35 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 25 - OUTROS PASSIVOS (CONSOLIDADO) O valor desta rubrica é composto por: Descrição Outros passivos Recursos em trânsito de terceiros Adiantamentos em moeda nacional recebidos Dividendos e bonificações a pagar Participação nos lucros e gratificações a pagar Credores conta liquidações pendentes Outras obrigações por negociação e intermediação de valores Obrigações Sociais e Trabalhistas Contas a pagar Rendas Antecipadas a Apropriar Valores em trânsito / a pagar Outros Total de outros passivos 31.12.2012 9.254 59 12.159 2.868 1.067 843 4.627 34.249 370 15.634 2.651 83.781 31.12.2011 1.692 256 15.384 4.548 1.192 87 32.743 548 16.886 4.298 77.634 NOTA 26 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do capital social: Individual e Consolidado 31.12.2012 Descrição S aldo inicial Aumento de capital Total 73.646.388 Ordinárias 40.394.932 Preferenciais 33.251.456 S aldo final 73.646.388 40.394.932 33.251.456 Capital R$ mil 258.082 21.443 (*) 279.525 (*) Aumento de capital pela Assembléia Geral Extraordinária de 26.04.2012, sem emissão de novas ações. Descrição S aldo inicial S aldo final Total 73.646.388 73.646.388 31.12.2011 Ordinárias 40.394.932 40.394.932 Preferenciais 33.251.456 33.251.456 Capital R$ mil 258.082 258.082 As ações preferenciais estão assim distribuídas: Classe de ações - Quantidade Classe de ações - Quantidade PNA 164.936 PNA 164.936 PNB 2.330.271 Individual e Consolidado 31.12.2012 PNC PND 219.863 2.059.517 PNE 6.759.345 PNF 21.717.524 TOTAL 33.251.456 PNB 2.330.271 Individual e Consolidado 31.12.2011 PNC PND 219.863 2.059.517 PNE 6.759.345 PNF 21.717.524 TOTAL 33.251.456 As ações preferenciais, que não gozarão do direito de voto, terão as seguintes vantagens: a) b) c) d) e) f) g) da classe "A", o direito a um dividendo anual mínimo de 5% (cinco por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente, a qualquer outro dividendo; da classe "B", o direito a um dividendo anual de 12% (doze por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; da classe "C", o direito a um dividendo anual de 7% (sete por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; da Classe "D", o direito a um dividendo anual de 5% (cinco por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; da Classe "E", o direito a um dividendo anual de 6% (seis por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; da Classe "F", os decorrentes da letra "g", adiante; o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da sociedade. 36 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Na forma do artigo 17, § 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. b) Reservas: Reservas de Capital As Reservas de Capital estão assim representadas: 31.12.2012 31.12.2011 Reservas de Manutenção do Capital de Giro 397 397 Reserva de Incentivos Fiscais 576 576 Outras Reservas de Capital (*) 6.533 6.222 Total 7.506 7.195 (*) Esta rubrica esta composta basicamente com dividendos prescrito em 2012 no valor de R$ 4.867, (em 2011 R$ 4.556) Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Reserva de Lucros a Realizar Em 2012, contabilizado na rubrica “Reserva de Lucros a Realizar” o montante de R$ 14.999 calculado sobre o resultado do exercício ( R$ 13.452 em 2011), sendo composto de dividendos postergados (Quadro I abaixo) e realizado o valor de R$ 4.865 (R$ 3.392 em 2011) referente aos dividendos recebidos de coligadas, conforme disposição contida no artigo 197, da Lei nº 6.404/76, com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001. A Reserva de Lucros a Realizar está assim representada: Antes da Lei nº 10.303 Saldo inicial 31.12.2011 109.927 Constituição -0Realização -0Saldo Final 31.12.2012 109.927 Após a Lei nº 10.303. 55.584 14.999 (4.865) 65.718 Soma 165.511 14.999 ( 4.865) 175.645 Reservas estatutárias Nos termos da Legislação Societária, a Sociedade e suas controladas diretas e indiretas devem destinar 5% de seu lucro oficial anual, que pode ser utilizado para aumento de capital ou absorção de perdas, mas não pode ser distribuída na forma de dividendos. Lucros acumulados Qualquer lucro que restar após a distribuição de dividendos nos registros legais da Sociedade e as apropriações às reservas legais será transferido à Reserva Especial para Aumento de Capital em 90% e Reserva Especial para Dividendos em 10%, até atingirem o limite de 80% e 20%, respectivamente, do Capital Social, e, quando houver excesso, este será eliminado com aumento de capital. c) Dividendos: O Estatuto da Sociedade prevê dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado conforme o disposto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações. Conforme determina a Lei n.º 6.404, artigo 17, § 1º, inciso II, foram pagos dividendos 10% maiores para as ações preferenciais da classe “F” do que aos atribuídos às ações ordinárias, devido ao Estatuto não prever pagamento de dividendos fixos para as ações daquela classe. Os dividendos propostos nos exercícios de 2012 e 2011 estão demonstrados abaixo: Quadro I - Lucro Líquido do Exercício - (-) Resultado da Equivalência Patrimonial - = Prejuízo Financeiro - Lucro Líquido do Exercício - (-) Reserva Legal - Base de cálculo para dividendos - Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) - (-) Lucro Financeiro - Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar 2.012 63.154 (67.395) (4.241) 2.011 56.638 (60.077) ( 3.439) 63.154 (3.158) 59.996 14.999 -014.999 56.638 ( 2.832) 53.806 13.452 -013.452 Quadro II Valores dos dividendos calculados sobre realizações de lucros, a serem adicionados aos dividendos mínimos obrigatórios: 2012 2011 - Realização de Lucros no próprio exercício 4.865 3.392 - Total de dividendos líquidos 4.865 3.392 - Imposto de Renda devido de J.C.P. 453 301 - Total Bruto de J.C.P. / Dividendos 5.318 3.693 37 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Relativamente ao exercício de 2012, foram pagos juros de capital próprio, com base no balanço intermediário de 30 de junho de 2012, no valor total de R$ 2.571, já liquido do imposto de renda. Para o segundo semestre, estão sendo propostos R$ 2.294 a título de dividendos, conforme demonstrado abaixo: Classes De Ações ON PNA PNB PNC PND PNE PNF Valores pagos no 1º Semestre JCP (líquidos de I.R.) (p/lote de mil ações) 16,03 94,89 227,73 132,85 94,89 113,87 17,63 Valores propostos para o 2º Semestre Dividendos Valores totais do exercício (p/ lote de mil ações) 11,72 94,89 227,73 132,84 94,89 113,86 12,90 27,75 189,78 455,46 265,69 189,78 227,73 30,53 d) Juros sobre o capital próprio: Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a duas vezes o seu valor. Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido, conforme determinado nas Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária e as normas e instruções da CVM. A política de remuneração do capital adotada pela Sociedade visa distribuir juros sobre o capital próprio no valor máximo calculado em conformidade com a legislação vigente, os quais são computados, líquidos de Imposto de Renda na Fonte, no cálculo dos dividendos obrigatórios do exercício previstos no Estatuto Social. NOTA 27 - MARGEM FINANCEIRA (CONSOLIDADO) O valor desta rubrica é composto por: Descrição Receita de juros Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Rendimento dos Fundos de Previdência (PGBL e VGBL) Receitas com Operações de Seguros Títulos de Investimento Rendas de Repasses Interfinanceiros Total de receita de juros Despesa de juros Depósitos de Instituições Financeiras Depósitos de Clientes Despesa comFundos de Previdência (PGBL e VGBL) Despesas com Operações de Seguros Despesas com atualizações M onetárias Títulos Emitidos Empréstimos e Repasses Instrumentos financeiros detidos para negociação Box de Opções Flexíveis Total de despesa de juros Margem Financeira Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 17.116 421.629 28.335 32.491 116.329 6.105 622.005 39.847 347.883 18.359 6.819 187.807 7.624 608.339 (160.028) (24.732) (28.335) (7.011) (4.678) (99.146) (49.829) (306) (4.144) (378.209) (168.967) (58.556) (18.359) (34.048) (508) (63.204) (61.400) (542) (10.684) (416.268) 243.796 192.071 38 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 28 – RECEITA/VENDAS DE BENS , SERVIÇOS E COMISSÕES O valor desta rubrica é composto por: Consolidado Descrição 31.12.2012 31.12.2011 Receitas de serviços e comissões Administração de recursos de terceiros 5.310 4.820 Comissões sobre avais e fianças prestados 14.023 3.639 Comissões sobre outros serviços 331 Corretagem de câmbio e valores mobiliários 781 916 Serviços de custodia 40 48 Tarifa de registro de contratos e garantias 86 59 Tarifa sobre utilização de cartão de crédito 55 63 Comissão sobre cobrança - PJ 244 369 Outros serviços 6.746 5.515 Total de receitas de serviços e comissões 27.616 15.429 Despesas de serviços e comissões Comissões e intermediação (8.156) (5.404) Consulta Serasa, Sisbacen e Agências de Informações (1.604) (1.627) Despesas de Comercialização de Seguros (77.234) (71.328) Serviços de registro de contratos e garantias (425) (204) Despesas com créditos Inadimplentes (245) (267) Taxas Emolumentos e Corretagens (166) (485) Despesas Sistema Financeiro- Cetip, Selic e tarifas (610) (577) Outros (2.511) (2.186) Total de despesas de serviços e comissões (90.951) (82.078) Resultado líquido de serviços e comissões NOTA 29 – OUTRAS RECEITAS O valor desta rubrica é composto por: (63.335) Descrição Reversão de provisões Receita com custos de apólices Renda de Câmbio Lucro na alienação de títulos de investimento Lucro na alienação de bens não de uso próprio Atualização de tributos e compensar e depósitos judiciais Ajuste ao valor de recuperação de outros valores e bens Receita de Dividendos e Juros de Capital recebidos Outras Total (66.649) Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 5.870 6.702 4.846 9.789 12.050 3.272 33.939 7.107 22 185 21.255 45 56 1.349 1.301 8.582 2.099 87.958 30.511 NOTA 30 - DESPESAS DE PESSOAL O valor desta rubrica é composto por: Descrição Salários Benefícios Remuneração diretoria e conselho de administração Encargos sociais e previdenciários Férias e 13º Salário Participação nos Lucros Outros Total Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 (32.310) (28.328) (8.742) (7.971) (13.144) (9.473) (19.438) (16.746) (7.502) (7.375) (11.679) (8.222) (1.832) (5.215) (94.647) (83.330) A remuneração da Diretoria e do Conselho de Administração, da Sociedade no exercício totalizou R$ 1.563 (R$ 1.765 em 2011). A Sociedade e suas controladas diretas e indiretas não têm por política oferecer plano de pensão e/ou quaisquer tipos de benefícios pós-emprego ou remuneração baseada em ações. 39 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 31- GASTOS GERAIS ADMINISTRATIVOS O valor desta rubrica é composto por: Descrição Aluguéis, condomínio e manutenção de bens Comunicações Processamento de dados e informática Propaganda, publicidade, publicações e relações públicas Serviços de terceiros Vigilância e Segurança Transportes e Viagens Depreciação e Amortização Despesas tributárias Outras despesas administrativas Total Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 (8.426) (7.907) (4.143) (2.997) (10.206) (10.789) (4.722) (3.537) (11.484) (6.538) (1.153) (1.122) (3.011) (2.476) (992) (942) (21.330) (24.935) (9.527) (6.739) (74.994) (67.982) NOTA 32 - OUTRAS DESPESAS O valor desta rubrica é composto por: Descrição Contribuição ao FGC-Fundo Garantidor de Crédito Atualização M onetária e Juros s/ Certif. De Investimentos Prejuízo na alienação de títulos de investimento Prejuizo na alienação de outro ativos tangiveis Garantias Tomadas Perdas na alienação de bens não de uso próprio Despesas com assistência ao segurado Despesas com manutenção e rastreamento de veículos Despesas com Apólices de Seguros Ajuste ao valor de recuperação de outros valores e bens Provisão para contigências ficais, perdas com pessoal e cíveis Provisão de Risco de Crédito ( Seguros) Processos operacionais Eventos de Perdas - risco Operacional Outros Total de outras despesas operacionais Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 (655) (1.133) (3.063) (96) (2.123) (1.933) (3.722) (350) (297) (406) (9.510) (18.262) (13.710) (3.307) (3.087) (269) (26) (24.674) (8.052) (1.278) (3.828) (2.586) (1.979) (8.734) (9.663) (72.556) (50.187) NOTA 33 - IMPOSTOS SOBRE A RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL CORRENTE (INDIVIDUAL) Demonstração do cálculo dos encargos de imposto de renda e contribuição social 31.12.2012 31.12.2011 IRPJ C. Social IRPJ C. Social Lucros antes das tributações 63.154 63.154 56.638 56.638 - Adições Juros de Capital Próprio Recebidos 5.668 5.668 5.041 5.041 Parcela anual Compl de Honorários da Diretoria e Conselho (valor provisionado). 250 250 450 450 Prov. p/desvalorização de Inc. Fiscais 96 96 -0-0Outras Adições -065 -0-0- Exclusões: Juros de Capital Próprio Pagos (3.025) (3.025) (2.058) (2.058) Parcela Anual Compl de Honorários de Diretoria e Conselho (valor pago). (252 (252) -0-0Resultado de Equivalência Patrimonial (67.395) (67.395) (60.077) (60.077) Participação de Administradores no Lucro (Pago) -0-0-0(392) Outras exclusões (369) (369) - Lucro (Prejuízo) fiscal antes das compensações (1.873) (1.808) (6) (398) A Sociedade deixou de constituir Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ 2.039 mil (em 2011, R$ 1.571 mil) e de Contribuição Social no valor de R$ 1.857 mil (em 2011 R$ 1.695 mil). 40 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 34- NOTAS À DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA Caixa e Equivalentes de Caixa DEM ONSTRATIVOS DOS FLUXOS DE CAIXA - INDIRETO Exercícios findos em: Nota Explicativa: O caixa e equivalente de caixa apresentado na Demonstração dos fluxos de caixa está constituído por: No início do período Disponibilidade Aplicações interfinanceiras de liquidez (1) Aplicação sem efeito de caixa (*) No final do período Disponibilidade Aplicações interfinanceiras de liquidez (1) Aplicação sem efeito de caixa (*) Individual Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 2.735 59 2.676 7.794 15 7.779 349.263 6.086 551.531 (208.354) 330.408 5.185 811.271 (486.048) 1.264 57 1.207 2.735 59 2.676 177.213 5.051 811.526 (639.364) 349.263 6.086 551.531 (208.354) Variação em caixa e equivalentes de caixa (1.471) (5.059) (172.050) 18.855 (1) Refere-se a operações cujo vencimento na data da aplicação foi igual ou inferior a 90 dias (*) Refere-se a Quotas de fundos de investimentos, títulos de renda variável vinculados a PG e VG (Seguradoras) O saldo de caixa e equivalentes de caixa, é representado por disponibilidades e ativos financeiros de alta liquidez, com prazos contratuais inferiores a três meses, que possuem um risco insignificante de mudanças em seu valor justo, e tem como finalidade o gerenciamento dos compromissos de curto prazo da Sociedade e suas controladas diretas e indiretas. NOTA 35 - GERENCIAMENTO DE RISCOS FINANCEIROS (CONSOLIDADO) O Gerenciamento de Riscos é um instrumento essencial para garantir o uso adequado do capital e a melhor relação do risco e o retorno para o Conglomerado Financeiro Alfa (Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. C.F.I, Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., e Banco Alfa S.A.). O gerenciamento e monitoramento dos riscos envolvidos nas diversas atividades do Conglomerado são realizados por área independente através de políticas de controles, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoante às diretrizes estabelecidas pela Administração. O gerenciamento dos riscos de liquidez e mercado no Conglomerado Financeiro Alfa é realizado de forma consolidada para todas as empresas integrantes do Conglomerado, isto decorre do fato de que o caixa das entidades integrantes do Conglomerado é gerenciado de forma unificada. Esta nota explicativa demonstra os dados em formato gerencial, tal como analisados pela administração do Conglomerado, e por este motivo estes dados refletem o consolidado operacional das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa. a) Risco de crédito Risco de Crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes, dentre outras, mas principalmente, das seguintes situações: A. Da inadimplência dos tomadores de crédito (pessoas físicas, empresas, instituições financeiras) na liquidação dos compromissos assumidos sob posições de empréstimos, ativos financeiros e ou seus respectivos instrumentos derivativos. B. Da possibilidade de desembolsos financeiros para honrar avais, fianças, compromissos de crédito, coobrigações ou operações de natureza semelhante. C. De possíveis renegociações, em termos mais desfavoráveis, das condições pactuadas na operação original. A estrutura de gerenciamento de risco de crédito do Conglomerado Financeiro Alfa deve, em conformidade com as disposições do Art. 3º da Resolução nº 3.721 do Banco Central do Brasil de 30.04.2009, permitir a identificação, mensuração e controle dos riscos associados às operações de crédito, bem como a aplicação de mitigadores a estes riscos. Ressalta-se que, este objetivo estende-se a todas as empresas integrantes do Conglomerado Financeiro. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco de crédito encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. 41 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 i) Exposição máxima ao risco de crédito: Descrição 31.12.2012 Exposição ao risco de crédito Saldos de "Disponibilidades em Bancos" Instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para investimento S ub-total Avais e fianças prestados Total de exposição ao risco de crédito 10.595 67.751 6.536.113 9.009.018 4.445.211 20.068.688 348.810 20.417.498 31.12.2011 9.645 29.418 3.058.166 4.019.752 3.545.330 10.662.311 713.692 11.376.003 ii) Descrição das garantias Os instrumentos financeiros sujeitos ao risco de crédito são submetidos a criteriosa avaliação de crédito preliminar à contratação e desembolso e ao longo do prazo das operações. As análises de crédito se baseiam no entendimento das características operacionais dos clientes, sua capacidade de endividamento, considerando fluxo de caixa, histórico de pagamentos, reputação creditícia e consideram, subsidiariamente, as garantias que podem suportar estas operações. Os contratos celebrados preveem as garantias consideradas necessárias e autorizam chamadas para reforço de garantias sempre que a situação creditícia das contrapartes apresente deterioração que justifique tal procedimento, o que é acompanhado sistematicamente pelo Departamento de Crédito. As operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras são realizadas pelo Conglomerado Financeiro Alfa somente a instituições ranqueadas internamente como “AA”, e se constituem, conforme apresentado na nota 10, principalmente de aplicações em operações compromissadas as quais se caracterizam por estarem lastreadas/garantidas por títulos do governo federal. As operações de crédito e adiantamentos a clientes, conforme apresentadas na nota 11, estão representadas principalmente por operações de: • CDC de Veículo e operações de arrendamento mercantil financeiro, as quais têm como garantias os próprios bens financiados, para os quais é política do Conglomerado Financeiro Alfa exigir uma participação inicial mínima do cliente com recursos próprios de no mínimo 20% o que faz assegurar a suficiência das garantias ao longo do prazo das operações. • Créditos consignados em folha de pagamento os quais são concedidos com vinculação e desconto das parcelas diretamente na folha de pagamento destes funcionários, em sua maioria funcionários públicos estáveis, com comprometimento máximo de renda de até 30%, conforme determina a regulamentação específica do produto. • As Operações de Capital de Giro são garantidas por recebíveis, notas promissórias, avais e fianças prestadas pelos seus proprietários e ocasionalmente por garantias reais; • Repasses de recursos do BNDES/Finame são suportados por garantias reais; • Adiantamentos de contrato de câmbio são garantidos por notas promissórias, avais e fianças prestadas, e pelos recebíveis gerados por ocasião das exportações. • Operações de vendor são garantidas por recebíveis gerados pelo tomador final dos recursos e possuem garantia de aval ou fiança da empresa contratante. Os títulos para investimento são representados em sua grande maioria por títulos do governo federal, entendidos como de risco mínimo. iii) Concentração por segmento Descrição Em 31.12.2012 Atacado Varejo Seguros Serviços Total Em 31.12.2011 Atacado Varejo Seguros Serviços Total iv) Operações de créditos e adiantamentos a instituições Operações de adiantamentos a financeiras clientes créditos e Títulos de investimentos 208.711 255.652 1.396.991 1.777.292 464.363 3.174.283 1.316.364 139.322 710.278 79.457 2.245.421 251.634 55.183 306.817 1.213.491 1.188.060 2.401.551 1.207.739 142.946 665.086 4.162 2.019.933 Investimentos financeiros derivativos Avais e fianças prestadas 2.016 18.974 117.848 20.990 117.848 7.583 28.471 36.054 246.538 246.538 Disponibilidade em Bancos TOTAL 1.289 919 2.761 82 5.051 3.043.219 2.192.159 713.039 79.539 6.027.956 2.380 1.000 2.648 58 6.086 2.929.365 1.415.661 667.734 4.220 5.016.980 Análise da composição do saldo de operações de crédito e adiantamentos a clientes por setor de atividade: A composição da carteira de operações de crédito e adiantamentos a clientes por setor de atividade é apresentada a seguir: 42 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 S etor de Atividade Setor Público Setor privado - rural - indústria - comércio - intermediários financeiros - outros serviços - pessoas físicas Total da Carteira 31.12.2012 S aldo % 229 0,0% 8.742 0,3% 986.479 31,2% 251.179 7,9% 92.981 2,9% 497.087 15,7% 1.337.586 42,2% 3.174.283 100,0% 31.12.2011 S aldo 3.439 6.107 831.272 229.849 6.972 482.839 841.073 2.401.551 % 0,1% 0,0% 0,3% 34,6% 9,6% 0,3% 20,1% 35,0% 100,0% v) Concentração da carteira de crédito e adiantamento a clientes: Descrição Maior devedor Total dos 20 maiores Total dos 50 maiores Total dos 100 maiores 31.12.2012 Saldo 151.252 1.792.779 3.116.314 4.331.644 % 3,4 40,3 70,0 97,3 31.12.2011 Saldo 227.748 1.874.688 3.229.807 4.219.500 % 3,1 25,9 44,5 58,2 vi) Composição das operações de créditos e adiantamentos a clientes por faixa de investimento: Descrição Parcelas vincendas - a vencer até 180 dias - a vencer entre 181 e 360 dias - a vencer acima de 360 dias Total vincendas Parcelas vencidas - vencidos até 60 dias - vencidos de 61 a 180 dias - vencidos acima de 180 dias Total vencidas Total da Carteira A vencer 1.593.930 519.270 1.056.237 3.169.437 3.169.437 31.12.2012 Vencidos Total % A vencer 1.075 150 109 1.334 1.595.005 519.420 1.056.346 3.170.771 50,2 16,4 33,3 99,9 1.282 1.397 833 3.512 1.282 1.397 833 3.512 0,0 0,0 0,0 0,1 4.846 3.174.283 100,0 1.011.450 427.621 957.384 2.396.455 2.396.455 31.12.2011 Vencidos Total 953 615 859 2.427 1.012.403 428.236 958.243 2.398.882 928 1.058 683 2.669 928 1.058 683 2.669 5.096 2.401.551 % 42,0 19,2 38,6 99,8 0,1 0,1 0,2 100,0 b) Risco de Liquidez O controle e estratégia de liquidez são decididos pelo Comitê de Caixa que se reúne diariamente antes do início das operações, com o objetivo de avaliar o comportamento dos diversos mercados de juros, dólar e bolsas, domésticos e internacionais, bem como, definir as estratégias do dia e avaliar o fluxo de caixa das empresas financeiras. O Comitê de Caixa gerencia o risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade e de grande liquidez, cujas posições são monitoradas on-line e casadas cuidadosamente quanto a moedas e prazos. Adicionalmente, os controles do risco de liquidez utilizam-se de fluxo de caixa projetado diariamente, adotando-se as premissas de fluxo de vencimento das operações financeiras, fluxo de caixa de despesas, o nível de atraso nas carteiras e antecipação de passivos. Gerenciamento do risco de liquidez A abordagem do Conglomerado Financeiro Alfa com relação ao gerenciamento de liquidez é assegurar, o máximo possível, que o Conglomerado terá sempre a liquidez necessária para cumprir com suas obrigações nos devidos vencimentos, sob condições normais e de estresse, sem incorrer em perdas inaceitáveis ou colocar em risco a reputação da organização. Análise dos instrumentos financeiros por prazo contratual remanescente A tabela abaixo demonstra em formato gerencial e consolidando dados financeiros de todas as entidades legais integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa os fluxos de caixa não descontados referentes aos ativos e passivos financeiros, tal como utilizados pela administração. As entradas e saídas brutas apresentadas na tabela abaixo referem-se ao fluxo de caixa não descontado contratual relacionado aos ativos e passivos financeiros. 43 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Análise dos instrumentos financeiros por prazo contratual remanescente Descrição Até 3 meses De 3 meses a 1 ano 31.12.2012 De 1 ano a 5 anos Acima de 5 anos Total Ativos Financeiros Disponibilidades Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários Operações de Crédito Outros Créditos Total de Ativos Financeiros 23.012 3.640.253 247.448 2.240.620 90.427 6.241.760 1.184.657 896.383 3.062.874 126.261 5.270.175 2.980.170 3.441.837 3.760.911 10.182.918 531 373.347 257.873 631.751 23.012 7.805.611 4.959.015 9.322.278 216.688 22.326.604 Passivos Financeiros Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Operações Compromissadas Títulos Emitidos Outras Obrigações Total de Passivos Financeiros 3.357.411 25.207 2.004.147 426.075 320.628 6.133.468 2.758.330 568.766 1.540.841 460.262 5.328.199 3.305.178 83.619 3.730.868 661.309 7.780.974 531 525 92.736 93.792 9.421.450 677.592 2.004.147 5.698.309 1.534.935 19.336.433 De 3 meses a 1 ano 31.12.2011 De 1 ano a 5 anos Acima de 5 anos Total Descrição Até 3 meses Ativos Financeiros Disponibilidades Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras Operações de Crédito Outros Créditos Total de Ativos Financeiros 2.648.612 718.841 6.594 2.004.970 103.255 5.482.272 658.612 101.891 82.526 2.130.517 154.686 3.128.232 2.031.921 3.210.149 3.389.975 7.554 8.639.599 907.911 258.554 537 1.167.002 5.339.145 4.938.792 89.120 7.784.016 266.032 18.417.105 Passivos Financeiros Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Operações Compromissadas Títulos Emitidos Outras Obrigações Total de Passivos Financeiros 2.129.235 383.887 2.764.809 155.988 262.252 5.696.171 655.775 810.730 914.609 598.640 2.979.754 3.061.109 362.908 2.289.981 857.467 6.571.465 122.827 122.827 5.846.119 1.557.525 2.764.809 3.360.578 1.841.186 15.370.217 c) Risco de mercado O risco de mercado está relacionado à probabilidade de perda decorrente dos impactos de flutuações dos preços e taxas de mercado sobre as posições ativas e passivas da carteira própria do Conglomerado. A política global em termos de exposição a riscos de mercado é conservadora, sendo a estratégia e os limites de VaR (Value at Risk) definidos pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado e seu cumprimento acompanhado diariamente por área independente à gestão das carteiras, através de métodos e modelos estatísticos e financeiros desenvolvidos de forma consistente com a realidade de mercado. A metodologia para apuração do VaR é baseada no modelo paramétrico, com intervalo de confiança de 99% para o horizonte de tempo de um dia e as volatilidades são calculadas pela metodologia EWMA com a utilização de lâmbda de 0,94. Além do VaR, são adotados os parâmetros de risco acumulado mensal e cenários de stress em que são elaborados cenários históricos e hipotéticos para as taxas de mercado e verificados os possíveis impactos nas posições. As informações para elaboração das curvas de mercado são obtidas através da tabela de taxas médias divulgada diariamente pela BMFBOVESPA S.A.. Complementando a estrutura de acompanhamento, controle e gestão de riscos de mercado, são calculados diariamente os valores exigidos de capital para cobertura das exposições ao risco de mercado, em conformidade com a Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.490 de 29/08/2007. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco de mercado encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. Resumo da posição de VAR das carteiras do Conglomerado Financeiro Alfa Descrição Risco de variação cambial Risco de taxas de juros Outros riscos de preços Covariância Geral 31.12.2012 254 1.650 2.627 (2.978) 1.553 31.12.2011 73 2.221 859 (1.304) 1.849 44 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 d) Análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros Em conformidade com a Instrução CVM nº 475, de 17/12/2008, o Conglomerado Financeiro Alfa realiza análises de sensibilidade de suas operações que possam expô-lo a riscos oriundos da volatilidade de fatores de riscos de mercado, a qual poderá gerar prejuízos materiais para suas operações e/ou fluxos de caixa. Análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros Descrição MTM Exposição Estresse Alfa Cenário A Deterioração Deterioração de 25% de 50% Cenário B Cenário C 31/12/2012 Pré-fixado Índice de preços Variação Cambial Cupom cambial 2.617.977 (2.591) 490 (32.653) (9.823) (1) (60) (3.620) (25.588) (7) (118) (8.241) (49.352) (15) (235) (16.482) 31/12/2011 Pré-fixado Índice de preços Variação Cambial Cupom cambial Geral 1.906.759 96.825 (3.702) (4.029) 1.995.853 (9.184) (1.775) (393) (460) (11.812) (19.755) (1.238) (925) (1.059) (22.977) (38.036) (2.448) (1.851) (2.118) (44.453) O quadro acima apresenta o valor das exposições em análise considerando o Conglomerado Financeiro Alfa, descrito na nota 1, e os testes de sensibilidade para três cenários de estresse possíveis: a) Situação de estresse determinada pela administração do Banco Alfa de Investimento S.A. e suas controladas e aprovado em seu Comitê de Gestão de Riscos de Mercado (CGRM); b) Situação de estresse com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada; e c) situação de estresse com deterioração de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) na variável de risco considerada. É importante salientar que os cenários “b” e “c”, referem-se a cenários que a administração do Banco não acredita que possam ocorrer. Quanto ao cenário “a”, a administração entende que se trata de uma situação possível de ocorrer. e) Risco Operacional A Gestão de Risco Operacional tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos operacionais, conceituados na Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.380 de 29.06.2006, aos quais o Conglomerado está sujeito, e a consequente adoção de medidas preventivas. Tais ações visam resguardar nossa imagem de integridade e correção perante a comunidade, acionistas, colaboradores e autoridades reguladoras, gerando benefícios resultantes da boa gestão destes riscos. Em conformidade com a política institucional, o gerenciamento do risco operacional é de responsabilidade do Departamento de Gestão de Riscos. Este departamento reporta-se diretamente à Controladoria, que além de coordenar diretamente as atividades inerentes ao processo, desempenha também o papel de disseminador da cultura de prevenção ao risco operacional pelo Conglomerado. É sua responsabilidade reportar ao Comitê de Controles de Risco Operacional a identificação e ações para correção de eventuais deficiências de controle e gerenciamento de riscos operacionais. Cabe ressaltar que as medidas tomadas e registradas em atas neste comitê serão acompanhadas diretamente pela Presidência e Conselho de Administração do Conglomerado. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. NOTA 36 – GERENCIAMENTO DE RISCOS DE SEGUROS A Alfa Seguradora está exposta a riscos proveniente de suas operações e que poderiam afetar os objetivos estratégicos e financeiros, tais como a) risco de seguros; b) de capital; c) de crédito; d) de liquidez; e) de mercado; e f) operacional. a) Risco de seguros A gestão do risco de seguros é feita através da observação dos princípios de prudência na subscrição de apólices, aliada aos objetivos de rentabilidade e preservação da segurança das operações. Os elementos chave da gestão de risco exercida pela Alfa Seguradora são: (i) manutenção de controle centralizado de subscrição para garantir que os procedimentos sejam adotados de forma consistente pela Seguradora. ii) análise de sua experiência histórica no momento de precificação dos produtos. A Alfa Seguradora define risco de seguro como sendo o risco transferido por qualquer contrato onde haja a possibilidade futura de que o evento de sinistro/benefício ocorra e haja incerteza sobre o valor de indenização resultado do evento do sinistro/benefício. A Alfa Seguradora entende que o principal risco transferido para uma Seguradora é o risco de sinistros avisados e pagamento de benefícios que excedam o valor contábil dos passivos de seguros. Isso ocorre quando, na prática a freqüência e severidade de sinistros/benefícios são maiores do que previamente estimado, segundo metodologia de cálculo dos passivos de seguros. A área de controles internos realiza semestralmente avaliação dos controles existentes em cada departamento para garantir que todos estejam em conformidade com a natureza e extensão dos riscos. A Alfa Seguradora utiliza estratégias de diversificação de riscos e programas de resseguros garantindo que as retenções dos riscos não acarretem exposição de perda significativa. Os contratos de resseguros são efetuados considerando o limite técnico de retenção fixado pela SUSEP e são realizados com resseguradores que possuem rating de crédito de alta qualidade. 45 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Teste de Sensibilidade 31/12/2012 31/12/2011 Resultado Operacional Antes dos Impostos (R$ mil) Índice Combinado* Resultado Operacional Antes dos Impostos (R$ mil) Líquido de Resseguro 24.326 0,93 38.626 0,89 Bruto de Resseguro Aumento de 20% na Sinistralidade 16.677 0,96 45.951 0,88 Líquido de Resseguro -12.785 1,05 7.880 1,00 Bruto de Resseguro Aumento de 10% nas Despesas Administrativas -38.962 1,12 1.686 1,02 Líquido de Resseguro 19.605 0,95 34.472 0,91 Bruto de Resseguro Aumento de 20% nas Despesas de Sinistros 11.955 0,97 41.797 0,89 Líquido de Resseguro 23.551 0,94 38.015 0,90 Bruto de Resseguro Redução de 20% nos Salvados e Ressarcimentos 15.902 0,96 45.340 0,88 Líquido de Resseguro 13.048 0,95 25.808 0,91 Bruto de Resseguro Aumento de 20% na Severidade 11.861 0,96 33.041 0,89 Líquido de Resseguro -14.070 1,05 7.025 1,00 Bruto de Resseguro Aumento de 20% na Frequência -27.116 1,08 12.249 0,98 Líquido de Resseguro -12.785 1,05 7.880 1,00 Bruto de Resseguro -24.317 1,08 15.205 0,97 Premissas Atuariais Índice Combinado* Sem alteração * Sem cons i derar os i mpos tos ** Para ca l cul ar os va l ores brutos , reti ramos o res s eguro ta nto do prêmi o qua nto do s i ni s tro. O teste de sensibilidade apresentado na tabela acima considera as premissas atuariais de sinistralidade; despesas administrativas; despesas com a liquidação de sinistros; salvados e ressarcimento e seus respectivos impactos sob o resultado operacional (brutos do efeito tributários) e no índice combinado. O índice combinado é o indicador que melhor reflete o resultado da atividade de seguros, sendo composto neste trabalho pelos índices de sinistralidade, comissão e despesa administrativa. O teste apresentou, para o período de 2012, resultados negativos na simulação do aumento de 20% nos fatores envolvendo a variável sinistro. Porém, neste período de 2012, foi registrado um aumento real de quase 30% no sinistro retido em relação ao ano de 2011, o que minimizou as chances de ocorrência das severidades acima testadas. As limitações da análise de sensibilidade. Os quadros acima demonstram o efeito de uma mudança em uma premissa importante enquanto as outras premissas permanecem inalteradas. Na realidade, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados. Concentração de Risco 2012 Ramo Norte Nordeste Centro Oeste Sudeste Sul Auto 362.658 3.173.640 10.120.226 48.645.160 13.873.227 76.174.913 Compreensivo 290.570 2.125.210 8.074.600 36.784.069 8.719.779 55.994.228 Vida Demais Ramos 233.910 76.686 9.009.596 4.825.443 219.847 14.365.481 20.034 593.741 515.894 3.127.783 600.110 4.857.562 907.173 5.969.278 27.720.316 93.382.455 23.412.963 151.392.184 Total Total Concentração de Risco 2011 Ramo Norte Nordeste Centro Oeste Sudeste Sul Total Auto 274.567 2.408.863 8.069.915 39.995.519 10.391.039 61.139.904 Compreensivo 524.502 2.125.781 6.269.232 31.210.531 8.149.252 48.279.297 Vida Demais Ramos 107.735 59.873 7.375.923 4.252.142 110.874 11.906.547 18.148 945.557 234.589 1.695.695 547.762 3.441.751 Total 924.952 5.540.074 21.949.659 77.153.887 19.198.927 124.767.499 46 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 A concentração de risco foi desenvolvida considerando a Importância Segurada dos planos vigentes no período de 2012 (primeiro quadro) e de 2011 (segundo quadro). Com base nas tabelas supracitadas, não foi observada mudança significativa nas distribuições dos riscos por ramo. A região Sudeste continua apresentando a maior concentração nos ramos Auto (ramos 20, 31, 42 e 53), Compreensivos (ramos 14, 16 e 18) e Demais Ramos, com aproximadamente 64%, 66% e 64%, respectivamente. Para efeito de comparação, no período de 2011, a região Sudeste possuía uma porcentagem de 65% para os ramos Auto, 65% para os Compreensivos e 49% para os Demais Ramos. Já no grupo de Vida, a região Centro Oeste continua tendo a maior parte na concentração do risco, em torno de 62%, semelhante ao verificado no ano anterior. De forma geral, somando todas as carteiras e regiões, houve um crescimento no risco assumido de 21,33%. b) Risco de Capital O principal objetivo da Seguradora na gestão deste risco é manter o montante de capital, a qualquer tempo, suficientes para atender aos requerimentos regulatórios determinados pelo CNSP e SUSEP, a fim de garantir os riscos assumidos inerentes à operação, ou seja, garantir a solvência. c) Risco de Crédito O risco de crédito considera a incerteza relacionada a probabilidade da contraparte de uma operação, ou o emissor de uma dívida, não honrar total ou parcialmente, seus compromissos financeiros. d) Risco de Liquidez As transações oriundas da atividade de seguros têm, na sua maior parte, vigência de 12 meses, e tendo em vista esta situação, a Alfa Seguradora tem por política garantir maior liquidez aos ativos financeiros através da aplicação em títulos públicos federais, pelo fato de que essas aplicações possuem um mercado ativo com grande liquidez. A área financeira acompanha periodicamente o casamento entre os ativos e passivos. e) Risco de Mercado O risco de mercado é o grau de probabilidade de ocorrências de perda proveniente de variação nos preços/valores de qualquer ativo/instrumento financeiro num determinado grau de confiança e horizonte de tempo. A avaliação de risco de mercado consiste na observação diária de parâmetros de volatilidade, para que esta possa refletir a assertividade esperada onde cada operação é verificada quanto as suas características e forma de apreçamento, sendo utilizadas fontes de precificação. f) Risco Operacional A Alfa Seguradora define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios. A Alfa Seguradora possui agentes de controles internos (Gerentes dos Departamentos) alocados nas gerências operacionais, sendo de responsabilidade da Gerência de Controles Internos formalizar as matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agentes é de responsabilidade da Gerencia de Controles Internos. A metodologia para acompanhamento e formalização das matrizes de risco é o CSA (Control Self Assessment) - ciclo de auto-avaliação. O ciclo de auto-avaliação é realizado bienalmente, sendo formalizado pela Gerência de Controles Internos um cronograma de trabalho o qual é aprovado pela Diretoria. NOTA 37 - ÍNDICES DE SOLVÊNCIA O índice de solvabilidade atingiu 15,71% ao final do exercício demonstrando a boa capacidade de solvência das instituições financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, quando comparado com o mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil e o mínimo de 8% recomendado pelo Comitê da Basiléia. Para efeito do cálculo, utilizamos as demonstrações financeiras combinadas das instituições financeiras (Consolidado Operacional), elaborados por nossas investidas do ramo financeiro. Conglomerado Financeiro Alfa 31/12/2012 31/12/2011 Patrimônio de Referência – Nível I 1.880.709 1.862.365 Patrimônio Líquido 1.862.375 1.849.185 Contas de Resultado Credoras 1.154.925 1.331.072 Contas de Resultado Devedoras (1.093.473) (1.267.906) Ativo Permanente Diferido (43.118) (49.986) Patrimônio de Referência (PR) 1.880.709 1.862.365 Patrimônio de Referência Exigido (PRE) 1.316.467 1.075.407 Parcela referente ao: Risco de Crédito (PEPR) 1.220.543 987.004 Risco de Juros (PJUR1) 11.889 2.072 Risco de Juros (PJUR2) 0 0 Risco de Juros (PJUR3) 1.225 1.966 Risco de Juros (PJUR4) 0 1 Risco de Ações (PACS) 395 195 Risco Operacional (POPR) 82.415 84.169 Parcela referente risco da carteira Banking (RBAN) 5.342 10.689 Valor da Margem ou Insuficiência (PR-PRE-RBAN) 558.900 776.269 Índice de Basiléia (Fator de Risco / PRE) 15,71% 19,05% 47 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 38 - ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS. A controlada Banco Alfa de Investimento S.A. é responsável pela administração de recursos de terceiros. O patrimônio líquido dos Fundos de Investimentos e das Carteiras de Particulares administrados pelo Banco Alfa de Investimento S.A. totaliza R$ 6.116.083 (R$ 4.373.508 em 31.12.2011) na data do balanço. NOTA 39 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Sempre em concordância com os dispositivos legais vigentes e com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil, são efetuadas operações com empresas controladas e ligadas a taxas e valores médios usuais de mercado. Em 31.12.2012 Empresas Banco Alfa de Investimento S.A. Corumbal Participações e Adm. Ltda. Banco Alfa S.A. Financeira Alfa S.A.- C.F.I. Metro - Dados Ltda. Metro Tecnologia Informática Ltda. Ativo 1.341.922 21.060 14.179 459.640 531 32.047 Passivo 448.422 1.247 77.827 1.344.818 17 5 Despesas (17.994) (1.238) (8.028) (88.614) (198) (55) Receitas 85.178 622 4.412 21.340 1.419 2.822 Em 31.12.2011 Empresas Ativo Passivo Despesas Receitas Banco Alfa de Investimento S.A. 798.878 205.562 (13.388) 59.300 Corumbal Participações e Adm. Ltda. 5.625 27 -01.789 Financeira Alfa S.A. C.F.I. 279.986 750.614 (56.482) 21.271 Metro - Dados Ltda. 406 0 (304) 837 Metro Tecnologia Informática Ltda. 6.382 138.932 (16.466) 2.993 Remuneração do pessoal-chave da Administração: Em Assembleia Geral anual dos acionistas, é estabelecida a remuneração para os membros do Conselho da Administração e Diretoria. Em 2012, foi determinado o valor médio de remuneração mensal no montante até R$ 156 (em 2011, R$ 100). (1) Benefícios – Conselho de Administração e Diretoria: Em 2012 não houve pagamento de benefícios (em 2011, R$ 1.183). A Sociedade não concede benefícios pós-emprego, benefícios de longo prazo e de rescisão de contrato para o pessoal chave da Administração. (2) A Sociedade não concede empréstimos ou adiantamentos para: - Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até 2º grau; - Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%; - Pessoas jurídicas que participem com mais de 10% da própria empresa, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau; Dessa forma, não são efetuados pela Sociedade empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva e seus familiares. (3) Participação acionária: Os membros do Conselho de Administração possuem em conjunto a seguinte participação acionária na Sociedade em 31 de dezembro de 2012: - Preferenciais: 47,664 % e - Total de ações: 24,459%. Francisco Mafra Pereira Filho Contador TCCRC 104.487-O-9 487-O-9 48 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF n.º 17.193.806/0001-46 e NIRE 35 3 0002366 8 PARECER Os membros do Conselho Fiscal do Consórcio Alfa de Administração S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e (ii) o aumento do capital social no valor de R$ 23.850.520,00 (vinte e três milhões, oitocentos e cinquenta mil e quinhentos e vinte reais), elevando-o de R$ 279.525.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões e quinhentos e vinte e cinco mil reais) para R$ 303.375.520,00 (trezentos e três milhões, trezentos e setenta e cinco mil e quinhentos e vinte reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta “Reservas Estatutárias – Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, visando eliminar referido excesso, e a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social. Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral. São Paulo, 05 de março de 2013. Luiz Henrique Coelho da Rocha Paulo Caio Ferraz de Sampaio Rogério Rey Bet 49 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Relatório dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e Acionistas do Consórcio Alfa de Administração S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo cm as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Consórcio Alfa de Administração S.A em 31 de dezembro de 2012, o desempenho 50 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Consórcio Alfa de Administração S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também a demonstração individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Consórcio Alfa de Administração S.A, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram examinadas, por outros auditores independentes, que emitiram relatórios, datados de 29 de fevereiro de 2012, sem ressalva e com parágrafo de ênfase semelhante aos mencionados acima. São Paulo, 05 de março de 2013 Ana Cristina Linhares Areosa Contadora CRC RJ-081.409/O-3”S”-SP Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1 51