LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Revisão das Informações Trimestrais
(ITR)
Trimestre Findo em 31 de Março de 2008
1
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Demonstrações financeiras
Em 31 de março de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007
(Em milhares de Reais)
Conteúdo
Relatório de Revisão dos Auditores Independentes
auditores independentes
3-4
Balanços patrimoniais
5
Demonstrações de resultados
6
Demonstrações das mutações do patrimônio
líquido
7
Notas explicativas às Informações Trimestrais
2
8 - 63
Relatório de Revisão dos Auditores Independentes
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da
LAEP Investments Ltd.
Bermuda
1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR, individuais
e consolidadas, da LAEP Investments Ltd., referentes ao trimestre findo em 31 de março de
2008, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações de resultados, o relatório
de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob responsabilidade de sua administração.
2. Exceto quanto ao mencionado no parágrafo 3, nossa revisão foi efetuada de acordo com as
normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil, em conjunto com o CFC - Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu,
principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas
áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e suas controladas, quanto aos
principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das
informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes
sobre a situação financeira e as operações da Companhia e suas controladas.
3. Conforme mencionado na Nota Explicativa 3j, até a aprovação dessas informações
trimestrais, a administração da Companhia e suas controladas não haviam concluído seus
estudos sobre os impactos das modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n°
11.638/07 e Instrução CVM nº 469/08, de forma a possibilitar o registro contábil de eventuais
efeitos ou divulgar uma estimativa dos possíveis efeitos das alterações introduzidas pela Lei
no patrimônio líquido e no resultado do período apresentado.
4. Com base em nossa revisão, exceto pelo assunto mencionado no parágrafo anterior, não
temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações
Trimestrais acima referidas, para que estas estejam de acordo com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº 469/08.
3
5. As informações trimestrais da controlada indireta Parmalat do Brasil S.A. Indústria de
Alimentos foram preparadas de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), aplicáveis a uma companhia em continuidade normal dos negócios as
quais pressupõem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso
normal de suas atividades. A controlada indireta apresenta em 31 de março de 2008 capital de
giro negativo e prejuízos recorrentes como também se encontra em processo de recuperação
judicial. Em maio de 2006 assumiu um novo controlador e os planos e ações da nova
administração para o encaminhamento daqueles assuntos estão descritos na Nota Explicativa
n°1. O desenvolvimento normal das atividades da controlada está diretamente condicionado
ao sucesso desse plano e das ações da Administração e do empenho dos acionistas em
capitalizar e alongar o seu endividamento, conforme Notas Explicativas nº 17 e 18. As
informações trimestrais não incluem nenhum ajuste relativo à recuperação e classificação dos
ativos ou aos valores e à classificação dos passivos, que poderia ser necessário em função da
resolução desta incerteza.
6.
Em 31 de março de 2008, a controlada indireta Parmalat do Brasil S.A. Indústria de
Alimentos e Só-Nata Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios S.A. possuíam
registrado em seu ativo não circulante, na rubrica impostos a recuperar, créditos acumulados
de PIS e COFINS tomados de insumos utilizados em seus processos produtivos, no montante
de R$ 65.297 mil e R$ 6.890 mil, respectivamente, (R$ 54.536 mil e R$ 5.533 mil em 31 de
dezembro de 2007) os quais não vêm sendo compensados na mesma proporção de sua
geração. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 8, com os lançamentos de novos
produtos da divisão fornos e sucos, e o aumento esperado de volume e faturamento destas
divisões, além de estudos em andamento, junto com seus assessores jurídicos e tributários,
para encontrar alternativas para a realização desses créditos. A Administração acredita na
realização desses créditos no curso normal dos negócios e não espera incorrer em perdas
significativas na realização desses ativos.
São Paulo, 14 de maio de 2008
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Adelino Dias Pinho
Contador CRC 1SP097869/O-6
4
Laep Investments Ltd.
Balanços patrimoniais
Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007
(Em milhares de Reais)
Controladora
Ativo
Circulante
Caixa e banco
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Outros créditos
Gastos com representação a apropriar
Despesas antecipadas
Não circulante
Realizável a longo prazo
Depósitos judiciais
Bens destinados à venda
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Gastos com representação a apropriar
Outros créditos
Ativo permanente
Investimentos
Ágio e deságio
Imobilizado e intangível
Diferido
Nota
Consolidado
Controladora
31/03/2008
31/12/2007
31/03/2008
31/12/2007
28.704
23.122
-
29.231
23.122
-
36.715
117.243
199.841
107.694
13.547
43.254
2.700
4.623
16.325
328.784
139.791
81.581
6.718
40.876
313
51.826
52.353
525.617
614.388
5
6
7
8
9
22
12
8
10
9
13
14
15
16
-
-
8.079
2.921
83.080
19
24.075
8.663
7.013
2.921
67.830
7
7.291
-
-
126.837
85.062
442.798
(55.516)
-
472.014
(55.516)
-
139
57.351
746.002
3.329
206
32.312
665.347
986
387.282
416.498
806.821
698.851
439.108
468.851
1.459.275
Passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Debêntures
Obrigações tributárias
Salários, encargos e provisões
Credores quirográfarios
Contas a pagar na aquisição de empresas
Representações a pagar
Outras contas a pagar
Não circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
Debêntures
Credores quirografários
Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis
Impostos diferidos sobre reserva de reavaliação
Outras contas a pagar
Representações a pagar
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
17
19
18
20
21
17
20
18
21
22
10
31/03/2008
31/12/2007
31/03/2008
31/12/2007
-
202
-
34.196
131.042
62.242
41.405
14.094
51.531
39.439
15.667
20.053
42.901
97.993
60.718
35.547
11.665
59.412
11.701
-
202
409.669
319.937
-
-
28.813
193.676
71.932
69.369
62.366
100.462
13.191
11.333
20.446
194.531
84.930
74.318
61.847
101.897
11.762
-
-
-
551.142
549.731
Resultado de exercícios futuros
14
-
-
59.309
59.309
Participações de minoritários
4
-
-
47
675
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação de ativos de controladas
Prejuízos acumulados
1.398.301
Nota
Consolidado
24.a
24.c
24.b
5.284
505.226
16.580
(87.982)
5.284
505.226
16.950
(58.811)
5.284
505.226
16.580
(87.982)
5.284
505.226
16.950
(58.811)
439.108
468.649
439.108
468.649
439.108
468.851
1.459.275
1.398.301
Laep Investments Ltd.
Demonstrações de resultado
Para o trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais, exceto prejuízo por ação)
31/3/2008
Nota
Receita operacional bruta
Venda de produtos
Serviços prestados
Controladora
Consolidado
-
408.732
259
-
408.991
-
(43.236)
(17.220)
Receita operacional líquida
-
348.535
Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados
-
(292.715)
Lucro bruto
-
55.820
Deduções
Impostos sobre as vendas e serviços
Devoluções e abatimentos
(Despesas) outras receitas operacionais
Vendas
Administrativas e gerais
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Resultado da equivalência patrimonial
Amortização de ágio
Outras receitas operacionais, líquidas
25
26
27
27
13
14
Prejuízo operacional
Resultado não operacional
(306)
(362)
295
(29.168)
-
(44.584)
(32.849)
(14.121)
6.135
(1.038)
58
(29.541)
(30.579)
(29.541)
Prejuízo antes do imposto de renda e da
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
3f
(29.541)
Prejuízo antes da participação dos minoritários
-
Participação dos minoritários
Prejuízo do período
Prejuízo por ação - R$
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
(31.108)
1.169
(29.939)
398
(29.541)
(29.541)
(0,21)
(0,21)
142.681.981
Quantidade de ações ao final do período
(529)
142.681.981
Laep Investments Ltd.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Para o trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Reserva
de capital
Ágio na
emissão
de ações
Capital
social
Saldos em 20 de junho de 2007 (data de constituição da Companhia)
Reserva de
reavaliação
Ativos de
controladas
Prejuízos
acumulados
Total
-
-
-
-
-
Integralização de capital com ações da controlada Lácteos
2.899
-
-
-
2.899
Aumento de capital em dinheiro
2.385
-
-
-
2.385
Ágio na emissão de ações
-
505.226
-
-
505.226
Reavaliação espontânea
-
-
16.950
-
16.950
Prejuízo do período
-
-
-
(58.811)
(58.811)
5.284
505.226
16.950
(58.811)
468.649
Reserva de Reavaliação
-
-
Prejuízo do trimestre
-
-
-
(29.541)
(29.541)
5.284
505.226
16.580
(87.982)
439.108
Saldos em 31 de dezembro de 2007
Saldos em 31 de março de 2008
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
(370)
370
-
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
1
Contexto operacional
a. LAEP Investments Ltd. (“LAEP”)
A Companhia foi constituída em 20 de junho de 2007, em Bermuda, e tem como objeto
social desenvolver, por meio de suas controladas diretas ou indiretas, ou ainda diretamente,
desenvolvimento de atividades agropecuárias, aquisição e desenvolvimento de propriedades
rurais ou urbanas, desenvolvimento de projetos de agricultura, desenvolvimento de culturas
vegetais e animais, compra de rebanho, de propriedades agrícolas, investimentos em
equipamentos e tecnologia, pesquisa e desenvolvimento, melhoria da qualidade genética do
rebanho e treinamento e qualificação dos produtores, bem como na distribuição,
beneficiamento, industrialização, envase de leite e produtos lácteos, desenvolvimento de
marketing e produtos afins, consolidação do setor lácteo, dentre outros que possam vir a ser
identificados como de oportunidades de investimento bem como participação em outras
sociedades.
A LAEP Investments Ltd. foi criada para capturar oportunidades no setor lácteo no Brasil e
no exterior, tanto na integração da cadeia produtiva do leite (upstream), quanto no
beneficiamento e distribuição de produtos lácteos (downstream).
A partir de julho de 2007, a Companhia passou a deter de forma indireta 98,5% do capital
social da Parmalat Brasil S.A. - Indústria de Alimentos, conforme demonstrado na Nota 4.
Também em julho de 2007, foi constituída a controlada indireta Integralat Integração
Agropecuária S.A., que visa estabelecer relações comerciais de longo prazo com os
produtores regionais de leite, compartilhando a melhor tecnologia disponível e valendo-se do
conhecimento das necessidades e potenciais específicos de cada bacia leiteira no Brasil, e
aprimorar sua rede de relacionamento com os produtores espalhados pelas principais bacias
leiteiras do Brasil. Adicionalmente, a Integralat Integração Agropecuária S.A. adquiriu, no
final de julho de 2007, o controle da RE Piauí Agro-Negócios Ltda. (atual Integralat
Agro-Negócios Ltda.) e da In Vitro Brasil Ltda., enquanto a controlada direta Lácteos do
Brasil S.A., em setembro de 2007, adquiriu 98,7% de participação na Só-Nata Indústria e
Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.
8
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Em fevereiro de 2008, a Controladora indireta Integralat – Integração Agro-Negócios Ltda
adquiriu 100% de participação na Mayoria S.A., empresa detentora da Fazenda “El Caldén”
localizada na cidade de Soriano, Uruguai.
b. Lácteos do Brasil S.A. (“Lácteos”) - Controlada direta
A Lácteos do Brasil S.A. Indústria de Alimentos tem por objeto social a participação em
outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista,
bem como a gestão e comercialização de bens próprios.
c. Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos (“Parmalat Brasil”) - Controlada
indireta
A Parmalat Brasil tem por objeto social:
•
Indústria e comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive laticínios, cereais,
frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais
e artificiais, massas, biscoitos, doces, produtos dietéticos e ração para animais, bem como
a produção, industrialização e comercialização de equipamentos e insumos para os
referidos produtos, assim como seus derivados e conexos, inclusive sementes,
fertilizantes, produtos químicos e produtos agropecuários, podendo para tanto, importar e
exportar os citados produtos;
•
A exploração de supermercados e postos de combustíveis;
•
Aluguel de imóveis;
•
Compra, venda, permuta e administração de imóveis;
•
Aluguel de máquinas e equipamentos;
•
Locação de mão de obra;
•
A exploração da indústria e comércio de sorvetes e seus derivados, bem como a prestação
de serviços, inclusive o de assessoramento e assistência técnica pertinente ao ramo;
•
Franquias do sistema e o licenciamento e/ou sub-licenciamento de marcas no território
nacional e/ou no exterior; e
8
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
•
Participação em outras sociedades.
d. Áster Holding S.A. (“Áster”) - Controlada indireta que tem como controladora a
Parmalat Brasil e que no trimestre findo em 31 de março de 2008 não teve
atividade operacional
A Áster tem por objeto social:
•
Efetuar negócios de fomento mercantil (factoring) na compra, total ou parcial, de direitos
resultantes de vendas mercantis e/ou de prestação de serviços realizados à prazo por suas
empresas-clientes contratantes;
•
Selecionar e avaliar os sacados-devedores ou fornecedores das empresas-clientes
contratantes;
•
Realizar negócios de fomento mercantil no comércio nacional e internacional de
exportação e importação; e
•
Participar como sócia ou acionista de outras sociedades.
e. PRLT S.A. Indústria de Alimentos (“PRLT”) - Controlada indireta que tem como
controladora a Parmalat Brasil
A PRLT tem por objeto social:
•
Exploração da indústria e comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive
laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos
concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces, produtos dietéticos e
ração para animais, bem como a produção, industrialização e comercialização de
equipamentos e insumos para os referidos produtos, assim como seus derivados e
conexos, inclusive sementes, fertilizantes e produtos químicos, e ainda animais de raça e
produtos agropecuários, podendo para tanto, importar e exportar os citados produtos;
•
Exploração de supermercados e postos de combustíveis;
•
Aluguel de imóveis;
•
Aluguel de máquinas e equipamentos;
9
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
•
Locação de mão de obra; exploração da indústria e comércio de sorvetes e seus
derivados, bem como a prestação de serviços, inclusive o de assessoramento e assistência
técnica pertinente ao ramo; abrir franquias do sistema e o licenciamento/ou sublicenciamento de marcas no território nacional e/ou do exterior; e
•
Participação em outras sociedades e investimentos, inclusive em fundos de investimento
imobiliário.
f. Integralat - Integração Agropecuária S.A. (“Integralat”) - Controlada indireta que
encontra-se em fase pré-operacional em 31 de março de 2008, e tem como
controladora a Lácteos
A Integralat tem por objeto social:
•
Integração e comercialização de insumos agropecuários;
•
Fomento de criação, desenvolvimento e comercialização de bovinos, caprinos e ovinos;
•
Capacitação de treinamento de pessoas para a criação e exploração comercial de bovinos,
caprinos e ovinos;
•
Capacitação em zootecnia e veterinária;
•
Industrialização de produtos agropecuários, incluindo, mas não se limitando a bovinos,
caprinos e ovinos;
•
Operação de pontos comerciais, industriais e empreendimentos agropecuários;
•
Exploração do comércio de sêmen e embriões de origem animal, sua produção,
distribuição, importação e exportação;
•
Produção e comercialização de todo e qualquer instrumento ou material relacionado à
inseminação artificial e à reprodução animal;
•
Planejamento, orientação e assistência técnica à pecuária;
10
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(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
•
Representação de produtos biológicos e quimioterápicos, relacionados com seu objetivo,
bem como, a exploração de atividades comerciais e industriais de produtos agropecuários
em geral;
•
Integração, comercialização de insumos oriundos da agricultura, em especial, mas não se
limitando a frutas e vegetais;
•
Locação, compra, venda, permuta e administração de imóveis; e
•
Participação em outras sociedades.
g. Integralat - Integração Agro-Negócios Ltda. (“Integralat Agro”) - Controlada
indireta que tem como controladora a Integralat
A Integralat Agro tem por objeto social:
•
Exploração da agricultura e pecuária, em propriedade da empresa e de terceiros, bem
como todos os serviços decorrentes do produto objeto desta exploração, como
comercialização de insumos e arrendamento da propriedade;
•
Cultura, industrialização, exploração, produção e usinagem de Cana de Açúcar e seus
derivados, inclusive álcool e açúcar;
•
O reflorestamento e a bovinocultura;
•
A participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.
h. In Vitro do Brasil Ltda. (“In Vitro”) - Controlada indireta que tem como
controladora a Integralat
A In Vitro tem por objeto social a produção e comercialização de embriões bovinos e a
pecuária bovina.
i. Só-Nata Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios S.A. (“Só-Nata”) que
mudou a razão social em 30/04/08 para “Cia de Alimentos Glória” - Controlada
indireta que tem como controladora a Lácteos
A Só-Nata tem por objeto social:
11
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
•
Exploração da indústria e o comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive
laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos
concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces, produtos dietéticos e
ração para animais, bem como a produção, industrialização e comercialização de
equipamentos e insumos para os referidos produtos, assim como seus derivados e
conexos, inclusive sementes fertilizantes e produtos químicos e ainda animais de raça e
produtos agropecuários, podendo para tanto, importar e exportar os citados produtos;
•
Exploração de supermercados;
•
Aluguel, compra, venda, permuta e administração de imóveis;
•
Aluguel de máquinas e equipamentos;
•
Locação de mão de obra;
•
Exploração da indústria e comércio de sorvetes e seus derivados, bem como a prestação
de serviços, inclusive o de assessoramento e assistência técnica pertinente ao ramo;
•
Transporte de carga própria e de terceiros por meio rodoviário; e
•
Participação em outras sociedades.
j. Companhia de Alimentos Ibituruna S/A (“Ibituruna”) - Controlada indireta por
Contrato de Comissão Mercantil
A Companhia de Alimentos Ibituruna S/A tem por objeto social:
•
Exploração da indústria e o comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive
laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos
concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces, produtos dietéticos e
ração para animais, bem como a produção, industrialização e comercialização de
equipamentos e insumos para os referidos produtos, assim como seus derivados e
conexos, inclusive sementes, fertilizantes e produtos químicos, e ainda ração de animas e
produtos agropecuários, podendo para tanto, importar e exportar os citados produtos;
•
Exploração de supermercados;
•
Aluguel, compra, venda, permuta e administração de imóveis;
•
Aluguel de máquinas e equipamentos;
12
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
•
Locação de mão de obra;
•
Exploração da indústria e comércio de sorvetes e seus derivados, bem como a prestação
de serviços, inclusive o de assessoramento e assistência técnica pertinente ao ramo;
•
Participação em outras sociedades.
Em 18 de janeiro de 2008, por meio da controladora direta Lácteos, foi assinado
contrato para aquisição de 100% do negócio de industrialização e comercialização
de leite e seus derivados da Cooperativa Agro Pecuária Vale do Rio Doce Ltda.
(“Cooperativa”), localizada na cidade de Governador Valadares em Minas Gerais.
Em 01 de fevereiro de 2008, foi constituída a Companhia de Alimentos Ibituruna
S/A (“Ibituruna”), com acervo líquido oriundo da Cooperativa, que ainda
permanecia, societariamente, como controladora integral da Ibituruna. Em função
dos entraves legais para início das operações da Ibituruna e efetiva aquisição das
ações desta empresa pela Lácteos, celebrou-se um Contrato de Comissão Mercantil,
entre as partes, para que a Cooperativa pudesse praticar, em nome próprio e por
conta e ordem da Lácteos, a exploração dos negócios comerciais da Ibituruna. Muito
embora, societariamente, como já mencionado anteriormente, a Ibituruna tivesse
como controladora integral a Cooperativa, o poder de decisão sobre os rumos do
negócio era todo do Grupo LAEP. Em função disso, as demonstrações financeiras da
Ibituruna, para o período compreendido entre 01 de fevereiro e 31 de março de
2008, geradas a partir do Contrato de Comissão Mercantil, foram consolidadas pela
Companhia.
Os saldos das principais rubricas da Ibituruna, em 31 de março de 2008, são
demonstrados a seguir:
Total do ativo
Total do passivo
Patrimônio líquido
Prejuízo do período de 01/02/2008 a 31/03/2008
13
87.008
71.719
15.289
(2.337)
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
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Em 11 de abril de 2008, a controlada direta Lácteo cedeu à controladora indireta SóNata, os direitos de aquisição da Ibituruna. A Só-Nata, na mesma data, adquiriu
100% das ações emitidas pela Ibituruna, pelo preço de R$ 38.171.
Em 30 de abril de 2008, a Assembléia Geral Extraordinária da Só-Nata, aprovou a
incorporação da Ibituruna na empresa, sendo o laudo feito por peritos
independentes.
Cabe ressaltar, que apesar dos eventos mencionados, a Cooperativa continua a
explorar o negócio adquirido pela Só-Nata, conforme reza o Contrato de Comissão
Mercantil, em função da regularização legal da filial da Só-Nata em Governador
Valadares ainda não ter sido concluída.
k. Mayoria S/A
A Mayoria S/A tem por objeto social:
•
Industrializar e comercializar em todas as suas formas, mercadorias, arrendamentos de
bens, obras e serviços em todos os ramos de alimentação, artigos de casa e escritório, bar,
bazar, bebidas, carnes, borracha, cinema, combustíveis, construções e subsidiárias, couro,
esporte, eletrotécnica, ensino, espetáculos, essências, farmácia, serralheria, fotografia,
fibras sintéticas, produtos do país, hotel, empreitada, joalheria, brinquedo, lã, livraria,
madeira, máquinas, marítimos, mecânica, medicina, metalúrgica, minério, música, óptica,
papel, perfumaria, pesca, plástico, prensa, propaganda, química, radio, serviços
profissionais, técnicos e administrativos, cigarro, televisão, têxtil, transporte de pessoas,
coisas, semoventes e noticias, turismo, valores mobiliários, roupa, veterinária e vidro;
•
Compra,venda, arrendamento, administração, construção e toda classe de operações com
bens imóveis, respeitando as proibições legais em vigências;
•
Construir por conta própria e de terceiros toda classe de obras de engenharia civil,
industrial, química e eletrônica;
•
Importação, exportação, representação, comissão e consignação;
•
Casa de câmbio, prévia autorização das autoridades competentes, devendo cumprir as
disposições legais e regulamentações em vigências;
14
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l. Plano de Recuperação Judicial - Parmalat Brasil S.A. - Indústria de Alimentos
O Plano tem por objetivo viabilizar, nos termos da Lei de Falências e Recuperação de
Empresas, a superação da crise econômico-financeiro da Parmalat Brasil, preservando sua
função social na comunidade brasileira e mantendo sua condição de entidade geradora de
bens, recursos, empregos e impostos. O Plano pretende atender, principalmente, os interesses
de seus credores, estabelecendo a fonte de recursos e o cronograma de pagamentos
oferecidos. A previsão da forma de pagamento dos Credores foi inicialmente estabelecida no
Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de Credores (AGC) de 22 de
dezembro de 2005 e homologado em 2 de fevereiro de 2006. Posteriormente, em 26 de maio
de 2006 foram aprovadas, em AGC, alterações ao Plano, tendo sido homologadas em 8 de
junho de 2006.
Esse Plano prevê as seguintes ações:
l.1. Subscrição de capital
A Parmalat Brasil deveria proceder a um aumento de capital de no mínimo R$ 20.000.
Esta operação foi concluída com êxito e, na AGC de 26 de maio de 2006, foi aprovado o
aumento e subscrição do capital social e sua integralização foi efetuada pela atual
controladora Lácteos do Brasil S.A. no valor de R$ 20.010 por meio da emissão de
345.000.000 ações ordinárias, na mesma data.
l.2. Credores financeiros quirografários
Correspondem às instituições financeiras credoras da Parmalat Brasil sem garantia.
Os pagamentos de acordo com o último aditamento ao Plano de Recuperação Judicial,
em 26 de maio de 2006, homologado pelo juízo da recuperação judicial em 8 de junho de
2006, consistiam no pagamento a título de Refinanciamento Antecipado, o valor de
R$ 120.000, pelo total da dívida dos Credores Financeiros Quirografários.
Destes, o montante de R$ 19.000 foi pago imediatamente após o recebimento de recursos
oriundos da Subscrição de Capital, conforme mencionado no item 1.j.1. acima.
Os remanescentes R$ 101.000, conforme previsto, foram pagos com recursos
provenientes da venda da participação da Parmalat Brasil na Batávia S.A., para a PDA
Distribuidora de Alimentos Ltda., permitida após a homologação das alterações ao Plano
de Recuperação pelo Juízo da Recuperação Judicial, em 9 de junho de 2006.
15
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Ressalte-se que, com a conclusão do Refinanciamento Antecipado, a obrigação da
Companhia de emitir Debêntures, de acordo com o Plano original e todas as obrigações
inerentes a esta operação cessaram-se.
l.3. Credores financeiros garantidos
Correspondem às instituições financeiras credoras da Parmalat Brasil com garantia.
Parte da primeira parcela aos Credores Financeiros Garantidos, no montante aproximado
de R$ 870 (15,83%), foi paga antecipadamente, ou seja, concomitantemente ao
pagamento da primeira parcela do Refinanciamento Antecipado aos Credores Financeiros
Quirografários. O remanescente da primeira parcela, no montante de R$ 4.540, foi pago
em 12 de junho de 2006. Os demais pagamentos seguem o fluxo normal, que de acordo
com o Plano de Recuperação Judicial, serão em parcelas amortizadas semestralmente em
6 anos, corrigidas pelo IPCA mais 2% a.a., apresentados na Nota 21. De acordo com o
Plano de Recuperação Judicial, não ocorrerão pagamentos em 2009 (período de
carência). Até 31 de março de 2008, já foram pagas 4 parcelas, no montante total de R$
25.274.
l.4. Saldo Remanescentes dos credores financeiros quirografários
Após a amortização da dívida em R$ 120.000, como mencionado no item 1.j.2. acima, o
saldo remanescente de R$ 584.741, foi transferido por cessão de direitos em 14 de junho
de 2006 para a atual controladora da Parmalat Brasil, Lácteos do Brasil S.A., conforme
previsto no Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial pela AGC de 26 de maio de 2006.
Em 1º de julho de 2006, os acionistas da Parmalat Brasil decidiram que este crédito fosse
utilizado para absorção de prejuízos contábeis acumulados.
l.5. Credores operacionais
Correspondem aos demais credores, que abrangem, dentre outros, produtores de leite e
fornecedores de embalagens. Os valores reconhecidos, trazidos a valor de 28 de janeiro
de 2004 (data do pedido de concordata preventiva), têm encargos correspondentes a 2%
a.a. O Plano estabelece condições de pagamento para estes credores de forma a
privilegiar aqueles com menores valores a receber, sendo que o escalonamento de
pagamento prevê a quitação dos credores em aproximadamente 48 meses para o principal
e os juros em 2 parcelas semestrais após o pagamento do principal.
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Os pagamentos mensais foram iniciados em junho de 2006. Em 31 de março de 2008, o
valor da dívida é de R$ 90.357, sendo que R$ 37.818 estão registrados no passivo
circulante e R$ 52.539 no não circulante. Até 31 de março de 2008, foram pagas 22
parcelas, no montante de R$ 55.192, restando ainda 28 parcelas a serem pagas.
m. Gestão de negócios
A partir da entrada do Grupo LAEP e visando a melhoria operacional, aumento das margens
e obtenção de rentabilidade, passou-se a orientar a gestão dos negócios da Parmalat Brasil
com as seguintes premissas:
•
Redução de custos de produção: A atividade básica da Parmalat Brasil ainda concentra-se
no leite UHT. Apesar dos preços dos produtos incluírem um “prêmio” em relação aos
concorrentes, a margem bruta deste segmento pode ser melhorada. Várias ações foram
tomadas na etapa da industrialização do leite, bem como nos processos de produção de
derivados. Investimentos pontuais foram feitos na área industrial, para aumentar a
produtividade;
•
Redução de custos indiretos: Foi modificada a forma de atuação do esforço de venda,
objetivando a redução de custos de comercialização;
•
Redução de custos diretos: Foi realizada uma racionalização da área administrativa com
transferência de certos departamentos para o nosso Centro de Distribuição em Jundiaí e
dos departamentos restantes para uma nova sede em São Paulo. Na área comercial
ocorreram profundas mudanças do escopo e equipe visando maior eficiência;
•
Melhora do “mix” de produtos: Foram desenvolvidos novos produtos, a serem lançados,
que terão maior margem de contribuição;
•
Despesas financeiras: Foi realizado um trabalho para adequação do capital de giro ao
ciclo de vendas crescentes e simultânea redução de despesas financeiras, que culminou
com a emissão de debêntures mencionada na Nota 18;
•
Aumento de pontos de venda: Com o intuito de se aumentar a base de clientes, foi
empreendido um maior esforço de positivação dos mesmos;
•
Esforço de logística para melhorar os serviços aos clientes e evitar a ocorrência de “stock
out” em níveis inadequados; e
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•
Produtor de leite: O fortalecimento da estrutura de produção de leite “in natura” é de
essencial importância para o sucesso de longo prazo da Parmalat Brasil. Iniciou-se a
implantação de programas destinados à melhoria do plantel e formas de manejo dos
produtores, programa este que a controlada indireta espera intensificar no futuro.
A Parmalat Brasil firmou, em 22 de dezembro de 2004, contrato de licenciamento de marcas
em que a antiga controladora Parmalat SpA licencia as marcas mistas Parmalat, o símbolo da
rosácea e a marca mista Santal (tanto radicais marcários quanto derivados) para uso da
Parmalat Brasil, sendo que para leite UHT, dentro outros produtos, tal uso da marca é
exclusivo da Parmalat Brasil no território nacional (exceção feita a exportação). O prazo
deste licenciamento prolonga-se até 30 de dezembro de 2017, podendo ser renovado por
períodos adicionais equivalentes. Há uma carência no pagamento de royalties por 3 anos,
sendo devidos pagamentos dos mesmos, nos termos do contrato, equivalentes a 0,5% das
vendas líquidas durante o 4° ano de vigência do mesmo, 1,0% no 5° ano e 1,5% a partir do 6°
ano.
A Companhia possui incentivos fiscais de ICMS em diversos estados brasileiros, decorrentes
de incentivos governamentais à indústria de laticínios.
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As informações trimestrais – ITR foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da
legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e em consonância
com as principais práticas contábeis. Devido a Companhia ter sido constituída em 20 de junho de
2007, não estão sendo apresentadas informações trimestrais de resultado comparativas em 31 de
março de 2007.
3
Resumo das principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de
competência do trimestre.
A receita de venda de produtos, das controladas, é reconhecida no resultado quando todos os
riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de
serviços prestados, das controladas, é reconhecida no resultado em função de sua realização.
Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.
b. Moeda estrangeira
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Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos
para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes
de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do trimestre.
c.
Ativos circulante e não circulante
•
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os
respectivos impostos. O critério para constituição de provisão para créditos de liquidação
duvidosa considera a avaliação individual dos créditos, a análise da conjuntura
econômica e a experiência de anos anteriores, sendo constituída provisão considerada
suficiente pela Administração para cobertura de eventuais perdas na realização do saldo
de clientes.
•
Estoques
Registrados pelo custo médio de aquisição ou produção, ajustados ao valor de mercado e
das eventuais perdas, quando aplicável.
O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos
produtos. No caso de produtos acabados e em elaboração, inclui também as despesas
gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação.
As peças para reposição são registradas com base no custo de aquisição e baixadas para
resultado por ocasião do consumo ou obsolescência.
•
Investimentos e ágio e deságio
O investimento em empresas controladas foi avaliado pelo método de equivalência
patrimonial, conforme demonstrado na Nota 13.
Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de
provisão para desvalorização, quando aplicável.
O ágio e deságio decorrente de aquisição de investimentos é apresentado na rubrica
“Ágio e deságio”, conforme demonstrado na Nota 14. Nas demonstrações financeiras
consolidadas, o deságio está classificado como “Resultado de exercícios futuros”, no
passivo não circulante.
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•
Imobilizado e intangível
Representados pelo custo de aquisição corrigido monetariamente até 31 de dezembro de
1995 e acrescidos de juros capitalizados durante o período de construção, quando
aplicável e dos efeitos de reavaliação. As depreciações e amortizações são calculadas
pelo método linear, que leva em consideração as taxas determinadas de acordo com a
vida útil-econômica estimada dos bens, conforme demonstrado na Nota 15.
Gastos decorrentes de reposição de um componente de um item do imobilizado são
contabilizados separadamente, incluindo inspeções e vistorias, no ativo imobilizado.
Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios
econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no
resultado como despesa.
•
Diferido
Representado pelas despesas pré-operacionais das controladas indiretas Integralat,
Integralat Agro e Ibituruna.
•
Demais ativos circulante e não circulante
São apresentados pelo valor líquido de realização.
d. Passivo circulante e não circulante
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos
balanços.
e. Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis
Atualizadas até as datas dos balanços pelo montante provável de perda, observadas suas
naturezas e apoiadas na opinião dos assessores jurídicos das controladas indiretas da
Companhia. Para fins de demonstração, estão apresentadas líquidas dos depósitos judiciais
correlacionados. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos trabalhistas,
tributários e cíveis estão descritos na Nota 22.
f.
Imposto de renda e contribuição social
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O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nas alíquotas de 15%
acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 para
imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social.
Os impostos diferidos registrados no resultado referem-se a apropriação proporcional à
realização da reserva de reavaliação registrada nas controladas indiretas.
g. Receitas e despesas financeiras
Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras,
depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos, credores quirografários e outras
operações, além de amortização de deságio gerado no lançamento de debêntures, conforme
demonstrado na Nota 27.
h. Prejuízo por ação
Calculado com base na quantidade de ações nas datas de encerramento das demonstrações
financeiras.
i. Estimativas contábeis
A elaboração das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de
estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas
incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques e
provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis. A liquidação das transações envolvendo
essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões
inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas diretas e
indiretas revisam as estimativas e premissas ao menos trimestralmente.
j. Mudança da legislação societária brasileira
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que altera, revoga e introduz
novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV,
sobre matérias contábeis, que entrou em vigor a partir do exercício que se inicia em 1º de
janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária
brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no
Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir
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que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.
As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as companhias
constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto, bem
como estendem às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação
de demonstrações financeiras. Conforme definido na Lei, considera-se de grande porte, para
os fins exclusivos da referida Lei, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle
comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000 ou receita
bruta anual superior a R$ 300.000. Adicionalmente, companhias de capital fechado poderão
optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela CVM para as
companhias abertas.
Considerando a extensão e a complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, a
Companhia está acompanhando as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e
associações da classe contábil e junto aos reguladores, para a aplicação integral da Lei ao
final do exercício de 2008.
Dentre as principais alterações trazidas pela Lei 11.638/07, as aplicáveis às demonstrações
financeiras da Companhia são:
•
Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos
fluxos de caixa. A Administração irá apresentar essa demonstração no relatório anual;
•
Inclusão da demonstração do valor adicionado, aplicável para companhias de capital
aberto, que demonstra o valor adicionado pela Companhia, bem como a composição da
origem e alocação de tais valores. A Administração irá apresentar essa demonstração no
relatório anual;
•
Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à
legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas
contábeis. A Administração está analisando os possíveis impactos sobre essa alteração;
•
Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio, para fins de
apresentação no balanço patrimonial. Essa conta registrará os direitos que tenham por
objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da Companhia ou exercidos com essa
finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. Prática já adotada pela Companhia
desde o encerramento do exercício de 2007;
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•
Adicionalmente foram alterados os critérios de avaliação do ativo e do passivo, com
destaque para os seguintes pontos:
–
Itens de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como
operações relevantes de curto prazo, serão ajustados a valor presente, de acordo com
as normas internacionais de contabilidade. A Administração está analisando os
possíveis impactos sobre essa alteração;
–
Obrigatoriedade de a Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de
recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, com
o objetivo de assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos é
registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a
referidos ativos ou quando há evidência de que os resultados das operações não serão
suficientes para assegurar a realização de referidos ativos; e (ii) o critério utilizado
para determinar a estimativa de vida útil remanescente de tais ativos com o objetivo
de registrar a depreciação, amortização e exaustão é revisado e ajustado. A
Companhia já adota esta prática, conforme demonstrado na Nota 12;
–
Os direitos classificados no intangível deverão ser avaliados pelo custo incorrido na
aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização. A Companhia já
adota esta prática, conforme demonstrado na Nota 12;
–
Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive
derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente,
quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e
(ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme
disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando
este for inferior. Todos os demais instrumentos financeiros devem ser avaliados pelo
seu custo atualizado ou ajustado de acordo com o provável valor de realização, se
este for inferior. A Administração está analisando os possíveis impactos sobre essa
alteração.
•
Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens
corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os
decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o
controle dos bens (exemplo: “leasing” financeiro). Prática já adotada pela Companhia
desde o encerramento do exercício de 2007;
•
Criação de um novo subgrupo de contas, ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio
líquido, para permitir o registro de determinadas avaliações de ativos a preços de
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mercado, principalmente instrumentos financeiros; o registro de variação cambial sobre
investimentos societários no exterior avaliados pelo método de equivalência patrimonial
(até 31 de dezembro de 2007 essa variação cambial era registrada no resultado do
exercício); e os ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e
incorporação ocorrida entre partes não relacionadas que estiverem vinculadas à efetiva
transferência de controle. A Administração está analisando os possíveis impactos sobre
essa alteração;
•
As participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de
instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de
empregados, que não se caracterizem como despesa, deverão ser incluídas na
demonstração do resultado do exercício. A Administração está analisando os possíveis
impactos sobre essa alteração;
•
Eliminação da possibilidade de registro de reservas de reavaliação para as sociedades por
ações. A nova Lei deu opção às companhias para manterem os saldos existentes e
realizarem esses saldos dentro das regras atuais ou estornarem esses saldos até o final do
exercício de 2008. A administração optou por manter os saldos de reavaliações, as quais
serão realizadas de acordo com os termos da Deliberação CVM 183/95.
Em razão dessas alterações terem sido recentemente promulgadas e nem todas ainda
contarem com normativos contábeis específicos emitidos pelos órgãos reguladores e pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, exceto aqueles constantes na Instrução CVM nº
469 de 2 de maio de 2008, a Administração está avaliando os efeitos que as alterações irão
produzir em seu patrimônio líquido e resultado do exercício de 2008.
Em 29 de janeiro de 2008, por meio da Deliberação CVM nº 534, foi aprovado o
pronunciamento 2 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, que trata dos efeitos nas
mudanças nas taxas de câmbio e conversão das demonstrações contábeis. As principais
mudanças trazidas pelo CPC 02 são: (i) determinação da moeda funcional considerando o
ambiente econômico principal onde se insere a empresa, (ii) reconhecimento e registro de
variações cambiais de um investimento no exterior em conta específica de patrimônio líquido
e (iii) tratamento de ágio decorrente de expectativa de resultados futuros na mesma moeda da
investida no exterior.
A Administração está avaliando os reflexos da aplicação do CPC 02 no cálculo e registro da
equivalência patrimonial e variação cambial de seus investimentos em controladas indiretas
localizadas no exterior.
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Critérios de consolidação
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As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os critérios
de consolidação previstos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas instruções
normativas e deliberações da CVM, abrangendo as demonstrações financeiras da Companhia e de
suas controladas diretas e indiretas, conforme a seguir:
Participação - %
31/03/08
31/12/07
99,99
99,99
98,50
100,00
100,00
98,50
100,00
100,00
Integralat – Integração Agropecuária S.A.
Integralat Agro-Negócios Ltda.
In Vitro do Brasil Ltda. – consolidação proporcional
Mayoría S.A.
99,99
99,99
52,33
100,00
99,99
99,99
52,33
-
Só-Nata Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios S.A.
Companhia de Alimentos Ibituruna (Contrato de Comissão Mercantil,
conforme descrito na nota 1.j.)
100,00
98,70
100,00
-
Participação direta:
Lácteos do Brasil S.A.
Participação indireta:
Parmalat Brasil S.A. - Indústria de Alimentos
Aster Holding S.A.
PRLT S.A. Indústria de Alimentos
Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, foram utilizadas demonstrações
encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis descritas na Nota 3.
Foram eliminados os investimentos na proporção da participação da investidora nos patrimônios
líquidos e nos resultados das controladas diretas e indiretas, os saldos ativos e passivos, as
receitas e despesas e os resultados não realizados, líquidos de imposto de renda e contribuição
social, quando aplicável, decorrentes de operações entre as empresas. Foram destacadas as
participações dos acionistas minoritários.
A empresa com controle compartilhado, In Vitro, foi consolidada proporcionalmente em função
do percentual de participação (52,33%). Cada rubrica das demonstrações financeiras foi,
portanto, consolidada após a aplicação do percentual de participação. Conseqüentemente, não há
destaque para participações dos acionistas minoritários. Os saldos, integrais, das principais
rubricas dessa controlada em 31 de março de 2008 são demonstrados a seguir:
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Total do ativo
Total do passivo
Patrimônio líquido
Lucro do período de 01/02/2008 a 31/03/2008
1.766
300
1.466
124
Em 22 de fevereiro de 2008, a Controlada direta Lácteos, adquiriu os 1,30% restantes do capital
da Só-Nata, conforme descrito na nota 14.
As atividades das controladas diretas e indiretas estão descritas na Nota 1.
5
Aplicações financeiras
Controladora
31/03/08 31/12/07
Certificados de Depósitos Bancários-CDBs
“Money Market”
Outras aplicações financeiras
Consolidado
31/03/08 31/12/07
28.704
-
29.231
-
88.539
28.704
-
299.534
29.231
19
28.704
29.231
117.243
328.784
Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 os CDBs estão sendo remunerados por taxas
que variam entre 101,0% e 101,5% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
As aplicações em “Money Market” são remuneradas a 75% da “Federal Funds Rate”.
6
Contas a receber de clientes
Controladora
31/03/08
31/12/07
No País
No exterior
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Consolidado
31/03/08
31/12/07
-
-
223.131
5.680
153.530
13.904
(28.970)
(27.643)
-
-
199.841
139.791
Controladora e Consolidado
26
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Saldo da provisão para créditos de liquidação
duvidosa
31/12/07
Adições (*)
(27.643)
(1.327)
Reversões
31/03/08
(28.970)
(*) Provisão constituída conforme Nota 3.c.
7
Estoques
Controladora
31/03/08
31/12/07
Produtos acabados
Materiais auxiliares e de manutenção
Materiais de embalagens e almoxarifado
Estoques em poder de terceiros
Matérias-primas
Estoques em trânsito
Produtos em elaboração
Outros
Provisão para perdas na realização dos estoques
27
Consolidado
31/03/08
31/12/07
-
-
52.403
246
18.053
7.187
25.482
6.499
3.316
794
(6.286)
43.892
15.436
12.440
6.860
5.835
2.396
1.370
(6.648)
-
-
107.694
81.581
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
A movimentação, para o trimestre findo em 31 de março de 2008, da provisão para perdas na
realização dos estoques está assim representada:
Controladora e Consolidado
Saldo da provisão para perdas na realização dos estoques
(*)
8
31/12/07
Adições
líquidas
Baixas
(*)
31/03/08
(6.648)
-
362
(6.286)
Refere-se às baixas dos produtos descartados pelas controladas.
Impostos a recuperar
Controladora
31/03/08
31/12/07
Consolidado
31/03/08
31/12/07
Circulante
ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços a
compensar sobre aquisição
de insumos (a)
ICMS a compensar sobre aquisição de ativos fixos (b)
IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados a compensar
Outros
-
-
8.610
2.125
244
2.568
3.373
1.389
331
1.625
-
-
13.547
6.718
-
-
59.083
13.104
49.147
10.922
-
-
7.709
2.767
417
83.080
4.943
2.714
104
67.830
-
-
96.627
74.548
Não circulante
COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade
Social (c)
PIS - Programa de Integração Social (c)
ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços a
compensar sobre aquisição
de insumos (a)
Imposto de renda e contribuição social
ICMS a compensar sobre aquisição de ativos fixos (b)
Outros
Total circulante e não circulante
O saldo de crédito de impostos indiretos é gerado nas transações de compra e venda de insumos,
das controladas indiretas, tendo relação direta também com os incentivos fiscais ao produto final
(leite). A classificação entre circulante e não circulante decorre da avaliação de realização dos
impostos.
28
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
(a) Há determinados incentivos, na controlada indireta Parmalat Brasil, com limitação da
compensação do tributo, principalmente no Rio Grande do Sul, situação que se aplica
especificamente ao ICMS e não tem o mesmo reflexo no PIS e na COFINS. Parte do crédito
de ICMS é consumida pelas transferências feitas para a filial da Parmalat Brasil em Jundiaí e
pela venda de bebidas e biscoitos. Entre outras ações, a Parmalat Brasil tem protocolado
pedidos de homologação dos créditos de ICMS, de forma a poder negociar junto aos seus
fornecedores e reduzir o saldo credor.
(b) Os créditos de ICMS sobre aquisição de ativos fixos são compensados à razão de 1/48 avos
mensais, conforme regras estabelecidas pela legislação vigente.
(c) A Administração da Parmalat Brasil e da Só-Nata têm expectativa que os lançamentos de
novos produtos da divisão fornos e sucos e o aumento esperado de volume e faturamento
destas divisões, impactará na realização destes créditos. Adicionalmente, há estudos em
andamento, junto aos assessores jurídicos e tributários destas empresas, para encontrar outras
alternativas para o aproveitamento e/ou ressarcimento dos impostos.
9
Outros créditos
Controladora
31/03/08
31/12/07
Consolidado
31/03/08
31/12/07
Circulante
Créditos com produtores e transportadores (a)
Adiantamento a funcionários
Crédito por venda de ativo imobilizado
Recursos bloqueados - Judiciais
Outros (b)
23.122
23.122
12.691
1.010
452
53
29.048
13.923
519
470
53
25.911
23.122
23.122
43.254
40.876
-
-
480.639
5.974
2.689
(480.639)
8.663
480.639
6.049
1.242
(480.639)
7.291
23.122
23.122
51.917
48.167
Não circulante
PPL Participações Ltda. - “PPL” (antiga Parmalat Participações do Brasil Ltda.) e
Parmalat Empreendimentos e Administração Ltda. (PEA) ©
Crédito por venda de ativo imobilizado, líquido (d)
Outros
Provisão para perdas – PPL e PEA
Total circulante e não circulante
(a)
Os “Créditos com produtores e transportadores” referem-se aos saldos de conta correntes
existentes na data da aprovação do Plano de Recuperação Judicial da controlada indireta
Parmalat Brasil, que conforme determinado no mesmo, estão sendo utilizados para
compensação com os pagamentos dos parcelamentos dos débitos junto a esses credores.
Vide maiores detalhes sobre credores operacionais na Nota 1.l.5. e Quirografários na Nota
21.
29
LAEP Investments Ltd.
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Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
10
(b)
O montante registrado na controladora, refere-se ao ressarcimento por parte da Fortune Jet
do valor pago pela Companhia na aquisição de aeronave. O contrato entre as partes foi
cancelado e a aeronave foi adquirida, em dezembro de 2007, pela controlada Lácteos, junto
ao Banco Safra, na forma de leasing, conforme detalhado na Nota 17.
(c)
Os créditos junto a PPL Participações Ltda. (antiga Parmalat Participações do Brasil Ltda.)
e Parmalat Empreendimentos e Administração Ltda. foram totalmente provisionados para
perda. A partir de maio de 2006, com a mudança do acionista controlador da Parmalat
Brasil, essas empresas deixaram de ser partes relacionadas, desta controlada indireta.
(d)
Do montante de R$ 6.049 registrado na rubrica “Créditos por venda de ativo imobilizado,
líquido”, no ativo não circulante, R$ 5.000 têm como origem a venda de uma fábrica, em
10 de setembro de 2002, localizada em Cerqueira César, à Kremon do Brasil S.A. Indústria
e Comércio (“Kremon”). A Parmalat Brasil tem como garantia real do crédito, o próprio
bem. Em função do descumprimento do contrato de compra e venda por parte da Kremon,
a Parmalat Brasil entrou, em 10 de dezembro de 2004, com pedido de reintegração de
posse, para o qual aguarda-se ainda julgamento em 1a Instância.
Imposto de renda e contribuição social
a. Diferido
Os valores de imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) diferidos, registrados
nas demonstrações financeiras consolidadas, são provenientes, basicamente, dos impostos
incidentes sobre as reavaliações registradas nas controladas indiretas da Companhia.
Adicionalmente, há também o registro de imposto de renda e contribuição social diferidos
provenientes de lucros não realizados decorrentes de transações entre partes relacionadas.
Esses impostos diferidos estão mantidos no passivo não circulante e no ativo realizável a
longo prazo (não circulante), considerando a expectativa de realização com base em
projeções de geração de lucros tributáveis. Os valores são demonstrados a seguir:
30
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(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Controladora
31/03/08
31/12/07
Consolidado
31/03/08
31/12/07
Ativo não circulante
Diferenças temporárias:
Efeito dos lucros não realizados nas transações entre partes
Relacionadas (Nota 4)
-
-
19
7
Imposto de renda e contribuição social diferidos, ativo
-
-
19
7
Passivo não circulante:
Diferenças temporárias:
Impostos diferidos sobre reavalição de ativos
-
-
100.462
101.897
Imposto de renda e contribuição social diferidos, passivo
-
-
100.462
101.897
b. Imposto de renda e contribuição social - Resultado
A receita de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado consolidado da
Companhia decorre, basicamente, do reconhecimento dos efeitos dos impostos diferidos
incidentes sobre as reavaliações registradas nas controladas indiretas. Como as controladas
indiretas que fizeram reavaliação possuem prejuízo fiscal, a apropriação destes impostos
diferidos proporcional à realização da reserva de reavaliação é feita diretamente no resultado,
conforme determinam as práticas contábeis adotadas no Brasil.
11
Transações entre partes relacionadas
Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 não há saldos de ativos e passivos relativos
a operações com partes relacionadas. Da mesma forma, no trimestre findo em 31 de março de
2008, não ocorreram transações com partes relacionadas que tenham influenciado o resultado do
trimestre.
12
Bens destinados à venda
Referem-se a bens transferidos do ativo imobilizado para o realizável a longo prazo, em função
do objetivo de venda por parte da controlada indireta Parmalat Brasil. O saldo está assim
composto:
31
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Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Controladora
31/03/08
31/12/07
Unidade de Petrolina - PE
Terreno localizado em Laguna - SC
Veículos
Provisão para ajuste a valor de mercado dos bens
13
Consolidado
31/03/08 31/12/07
-
-
2.602
841
150
(672)
2.602
841
150
(672)
-
-
2.921
2.921
Investimentos
Controladora
31/03/08
31/12/07
Investimentos em controladas
Outros investimentos
Consolidado
31/03/08 31/12/07
442.798
-
472.014
-
139
206
442.798
472.014
139
206
O investimento na controlada direta Lácteos está demonstrado como segue:
31/03/2008
Lácteos do
Brasil S.A. (Consolidado)
Capital social
Percentual de participação
Patrimônio líquido da controlada
Participação no patrimônio líquido
Prejuízo do trimestre da controlada
Valor contábil do investimento na controladora:
Saldo em 31 de dezembro de 2007
Resultado da equivalência patrimonial
Outros ajustes
459.541
99,99%
442.843
442.798
(29.172)
Saldo em 31 de março de 2008
442.798
472.014
(29.168)
(48)
32
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Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
14
Ágio e deságio
31/03/08
Controladora
Taxas
anuais de
Amortizaçã
o-%
Consolidado
Custo
corrigido
Amortizaçã
o
acumulada
Valor
residual
Custo
corrigido
Amortizaçã
o
acumulada
Valor
residual
(55.516)
-
(55.516)
32.650
506
20.545
5.307
-
(1.429)
( 13)
(171)
(44)
-
31.221
493
20.374
5.263
-
(55.516)
-
(55.516)
59.008
(1.657)
57.351
Intangível
Ágio na aquisição da Só-Nata (a)
Ágio na aquisição da In Vitro (b)
Ágio na aquisição da Ibituruna(c)
Ágio na aquisição da Mayoria(d)
Deságio na aquisição da Lácteos
(e)
10
10
10
10
-
31/12/07
Controladora
Consolidado
Taxas
anuais de
depreciaçã
o-%
Custo
corrigido
Amortizaçã
o
acumulada
Valor
residual
Custo
corrigido
Amortizaçã
o
acumulada
Valor
residual
10
10
-
(55.516)
-
(55.516)
32.425
506
-
(597)
( 22)
-
31.828
484
-
(55.516)
-
(55.516)
32.931
(619)
32.312
Intangível
Ágio na aquisição da Só-Nata (a)
Ágio na aquisição da In Vitro (b)
Deságio na aquisição da Lácteos (e)
(a) Em 14 de setembro de 2007, a controlada Lácteos adquiriu o total de 11.839.919 quotas da
Só-Nata, correspondentes a 98,7% do capital social desta empresa, pelo preço de R$ 46.210,
originando um ágio de R$ 32.425. Em 22 de fevereiro de 2008, a Lácteos adquiriu por R$
585, 160.081 ações da Só-Nata, correspondentes ao 1,30% restante do capital desta empresa,
originando um ágio de 225. Os ágios mencionados anteriormente, estão fundamentados em
laudo de avaliação emitido por peritos independentes com sustentação na expectativa de
rentabilidade futura e estão sendo amortizados no prazo de 10 anos. Do preço total de
aquisição dos 98,70% iniciais, R$ 8.521 são tratados contratualmente como bônus, sendo
deste montante subtraídos eventuais desembolsos futuros decorrentes de passivos originados
antes da aquisição. Este valor foi registrado como ágio, e a contrapartida está na rubrica
“Outras contas a pagar”, no passivo não circulante.
(b) Em 25 de julho de 2007, a controlada indireta Integralat, adquiriu o total de 628.000 quotas
da In Vitro, correspondentes a 52,33% do capital social desta empresa, pelo preço de
33
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Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
R$ 1.109, originando um ágio de R$ 506. O ágio gerado está fundamentado em laudo de
avaliação emitido por peritos independentes com sustentação na expectativa de rentabilidade
futura e está sendo amortizado no prazo de 10 anos.
(c) Conforme mencionado na nota 1.j a controlada indireta Só-Nata adquiriu 100% de
participação na Companhia de Alimentos Ibituruna, representada por 17.626.856 ações
ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de R$ 38.171, originando um ágio
de R$ 20.545, que está fundamentado em laudo de avaliação emitido por peritos
independentes com sustentação na expectativa de rentabilidade futura e está sendo
amortizado no prazo de 10 anos.
(d) Em 20 de fevereiro de 2008, a controladora indireta Integralat Integração Agropecuária S.A.
(“Integralat”) adquiriu 1.500.000 ações da Mayoria S.A., representando 100% do captial
social da empresa, pelo preço de R$ 10.000, originando um ágio de R$ 5.307, que está
fundamentado em laudo de avaliação emitido por peritos independentes com sustentação na
expectativa de rentabilidade futura e está sendo amortizado no prazo de 10 anos.
(e) Conforme mencionado na Nota 24.a., em 15 de julho de 2007, a LAEP Capital LLC,
subscreveu aumento de capital na Companhia, com ações que esta detinha da Lácteos do
Brasil S.A., cujo patrimônio líquido em 30 de junho de 2007 era de R$ 58.415, originando
um deságio de R$ 55.516.
O fundamento do deságio mencionado acima foi atribuído a outras razões econômicas. Conforme
determina a Instrução CVM n° 247/96, este deságio será amortizado somente quando da
realização ou perecimento do investimento. Para fins de consolidação, este deságio é apresentado
na rubrica “Resultados de exercícios futuros”, no passivo não circulante, de acordo com o
estabelecido pela mesma Instrução. A conta de “Resultados de exercícios futuros”, também
contempla o deságio proveniente da aquisição integral, em 30 de julho de 2007, por parte da
controlada indireta Integralat, das quotas da empresa RE Piauí Agro Negócios Ltda., que até
então era parte relacionada da Companhia. Naquela data, a RE Piauí promoveu a alteração de sua
razão social passando a denominar-se Integralat Agro-Negócios Ltda. O valor da aquisição foi de
R$ 24.000, originando um deságio de R$ 3.793.
34
LAEP Investments Ltd.
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Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
15
Imobilizado e intangível
IMOBILIZADO
Terrenos
Terrenos - Reavaliação
Edificações
Edificações - Reavaliação
Máquinas e equipamentos
Máquinas e equipamentos Reavaliação
Equipamentos de Informática
Equipamentos de Informática
– Reavaliação
Veículos
Veículos - Reavaliação
Benfeitorias
Móveis e Utensílios
Móveis e Utensílios Reavaliação
Imobilizações em andamento
Aeronaves
Outras imobilizações
Outras imobilizações Reavaliação
Animais em formação
Propriedades rurais
Propriedades rurais Reavaliação
Taxas
anuais de
depreciação - %
Software
Marcas e patentes
Total
Custo
corrigido
Valor
residual
Custo
Corrigido
31/12/07
Consolidado
Depreciação
acumulada
Valor
residual
2,11
2,33
5,63
15.271
8.444
117.754
41.236
383.382
(20.063)
(1.366)
(196.380)
15.271
8.444
97.691
39.870
187.002
13.660
8.444
107.859
41.236
352.475
(19.422)
(1.112)
(184.825)
13.660
8.444
88.437
40.124
167.650
5,16
13,72
265.652
16.558
(21.017)
(13.786)
244.635
2.772
264.971
15.123
(23.449)
(13.306)
241.522
1.817
14,04
3,80
5,09
1,29
8,67
2.254
9.537
7.256
3.747
6.884
(311)
(5.586)
(559)
(3.308)
(4.145)
1.943
3.951
6.697
439
2.739
2.254
6.951
7.256
3.377
6.372
(227)
(5.083)
(248)
(3.297)
(4.000)
2.027
1.868
7.008
80
2.372
4,71
10,00
0,05
2.665
44.337
35.010
7.458
(279)
(675)
(7.401)
2.386
44.337
34.335
57
2.666
21.500
27.000
7.973
(246)
(7.438)
2.420
21.500
27.000
535
9,45
-
7
6.180
40.122
(3)
-
4
6.180
40.122
689
2.837
28.000
(3)
-
686
2.837
28.000
1.589
1.015.343
(274.879)
1.589
740.464
1.589
922.232
(262.656)
1.589
659.576
(3.773)
-
(3.773)
(3.773)
-
(3.773)
1.011.570
(274.879)
736.691
918.459
(262.656)
655.803
-
Provisão para perdas
INTANGÍVEL
31/03/08
Consolidado
Depreciação
acumulada
Taxas Anuais de
amortização - %
13,72
-
Custo
corrigido
Amortização
acumulada
Valor residual
Custo
corrigido
Amortização
acumulada
Valor
residual
22.776
2.237
(15.702)
-
7.074
2.237
22.179
2.232
(14.867)
-
7.312
2.232
25.013
(15.702)
9.311
24.411
(14.867)
9.544
1.036.583
(290.581)
746.002
942.870
(277.523)
665.347
As seguintes reavaliações foram efetuadas nas controladas indiretas da Companhia:
• Em 30 de junho de 2007, a controlada indireta Parmalat Brasil efetuou reavaliação dos bens
35
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Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
do ativo imobilizado que contemplou os grupos de “Máquinas e equipamentos”,
“Equipamentos de informática”, “Veículos” e “Móveis e utensílios” e resultou no registro de
mais valia no montante de R$ 44.997 no ativo imobilizado em contrapartida de reserva de
reavaliação, no patrimônio líquido, além da revisão das taxas anuais de depreciação.
Adicionalmente, a Parmalat Brasil contabilizou os impostos diferidos, incidentes sobre a mais
valia, no montante de R$ 15.299. O laudo de reavaliação foi emitido pela empresa Advanced
Appraisal Consultoria e Planejamento.
• Em 30 de novembro de 2007, a controlada indireta Integralat Agro efetuou reavaliação de
fazenda de sua propriedade e resultou no registro de mais valia no montante de R$ 1.589 no
ativo imobilizado em contrapartida de reserva de reavaliação, no patrimônio líquido. O laudo
de reavaliação foi emitido pela empresa Advanced Appraisal Consultoria e Planejamento.
• Em 31 de dezembro de 2007, a controlada indireta Só-Nata efetuou reavaliação dos bens do
ativo imobilizado que contemplou os grupos de “Máquinas e equipamentos”, “Equipamentos
de informática”, “Veículos”, “Móveis e utensílios”, “Terrenos” e “Edificações” e resultou no
registro de mais valia no montante de R$ 22.210 no ativo imobilizado em contrapartida de
reserva de reavaliação, no patrimônio líquido, além da revisão das taxas anuais de
depreciação. Adicionalmente, a Só-Nata contabilizou os impostos diferidos, incidentes sobre a
mais valia, no montante de R$ 6.646. O laudo de reavaliação foi emitido pela empresa
Century Consulting.
Conforme determina a Deliberação CVM nº 183/95, a Parmalat Brasil não reavaliou os bens
pertencentes a unidades paralisadas. O valor residual contábil desses ativos não reavaliados era de
R$ 38.909, há época da reavaliação.
Alguns bens do ativo imobilizado das controladas indiretas da Companhia, principalmente
Parmalat Brasil, foram penhorados e/ou arrolados como garantia de processos judiciais desta
empresa, conforme descrito na Nota 22.
36
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
16
Diferido
Controladora
31/03/08
31/12/07
Despesas pré-operacionais – Integralat e
Integralat Agro (*)
Despesas pré-operacionais – Ibituruna (*)
Despesas pré-operacionais – In Vitro
(*)
Consolidado
31/03/08
31/12/07
-
-
3.290
985
-
-
39
-
1
-
-
3.329
986
Refere-se às despesas incorridas desde a data de constituição das controladas indiretas até
31 de março de 2008.
Estas despesas serão amortizadas em prazo não superior a dez anos, a partir do início da operação
normal ou do exercício em que passem a ser usufruído o benefício delas decorrentes.
17
Financiamentos e empréstimos
31/03/2008
Modalidade
Controladora
Consolidado
Vencimento
Janeiro de 2012 (48
parcelas mensais a
partir de janeiro de
2008)
Encargos
Garantias
33% sobre o saldo
devedor
Banco Safra (Leasing
aeronave)
-
27.000
Banco BBM
-
4.720
Abril de 2008
Juros de 3,49% + 100% do
CDI (1) a.a.
Juros de 3,49% + 100% do
CDI (1) a.a.
Banco Bradesco
-
16
Abril de 2008
Juros de 8,75% a.a.
Banco Itaú
Finame Banco Itaú
-
173
46
Abril de 2008
Agosto de 2011
Juros de 6,75% a.a.
Juros de 4% a.a.
Consórcio Rodobens
Dainmler Chrysler (Leasing
veículos)
Banco Bradesco S/A
-
54
Novembro de 2012
-
-
87
Novembro de 2008
Maio a Julho de 2008
-
-
2.348
Banco Bradesco S/A
136
-
155
-
24
-
9
210
Banco Bradesco S/A
Banco Bradesco S/A
Banco Bradesco S/A
Banco do Brasil S/A
Bem arrendado
Leite Longa Vida
Juros de 6,75% a.a.
Maio de 2010
-
Notas promissórias
1.5000.000 litros de
leite UHT
1.5000.000 litros de
leite UHT
Bem financiado
Bem objeto
consórcio
TJLP (2) + 1,95% a.m.
Julho de 2009 a
Março de 2010
Fevereiro de 2010
Juros de 1,95% a.m.
TJLP (2) + 0,57%
a.m.
Dezembro de 2008
TJLP (2) + 10,00% a.a.
Maio a Junho de
37
Alienação
Fiduciária +N.P
Alienação
Fiduciária +N.P
Alienação
Fiduciária +N.P
Alienação
Fiduciária +N.P
Aval + Duplicatas,
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
31/03/2008
Modalidade
Controladora
Consolidado
Banco do Brasil S/A
Vencimento
2008
Encargos
TR (3) +12,54 % a
19,56% a.a.
Abril de 2008
-
IRP (41) + 13,14%
a.a.
258
Banco do Brasil S/A
Abril de 2009 a
Setembro de 2010
CDI (1) + 1,97% a
2,9% a.a.
-
2.949
-
500
Outubro de 2008
Juros 1,9% a.m.
-
911
Setembro de 2008
Juros 1,49% a.m.
2.370
Junho a Setembro de
2008
Maio a Julho de 2008
Juros de 17,45% a 19,56% a.a.
-
Juros de 6,75% a.a.
Junho de 2008
Juros de 6,75% a.m.
Abril a Julho de 2008
Juros de 6,75% a.m.
Maio de 2010
Juros de 1,20% a.m.
Setembro de 2010
Juros de 15,11% a.a.
Novembro de 2008
Junho de 2008
Juros de 16,50% a.a.
TJLP (2) de 4,5% a.a.
Junho de 2008
Agosto a Outubro de
2010
Juros de 6,75% a.a.
TJLP (2) de 4,3% a 6,0% a.a.
Dezembro de 2010
Abril de 2012 (48
parcelas mensais a
partir de abril de
2008)
Pré 1% e Pós CDI
110% CDI (1) a.m.
Banco do Brasil S/A
Banco Crediriodoce Ltda –
Conta Garantida
Banco Crediriodoce Ltda –
Conta Garantida
Banco Itaú S/A
-
5.501
-
2.508
Banco Fibra S/A
Banco HSBC S/A
1498
Banco HSBC S/A
74
Banco HSBC S/A
-
74
845
-
31
2.096
-
117
1.101
Outros
-
6.751
447
Total
-
63.009
Circulante
Não circulante
-
34.196
28.813
Banco Real S/A
Banco Real S/A
Banco Safra S/A
Banco Safra S/A
Leasing Equipmanetos
Leasing Helicóptero
Abril de 2008
38
Garantias
Aval
Aval + Duplicatas+
Dupl
Aval + 50%
Duplicatas+ 30%
Duplicatas
Aval Diretores
NP + Aval +
Equipamentos
Aval + 100%
Duplicatas, Aval
Leite Longa Vida,
Duplicatas
Mercantil
Duplicatas
Mercantil
NPRS, Aval+NP
Rural
Aval+Alienação
Fiduciária
Aval+Alienação
Fiduciária
Aval
Aval+Alienação
Fiduciária
Aval
Alienação
Fiduciária+
N.P,Aval+Alienaçã
o Fiduciária
Próprio bem
Próprio bem
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Ano
Controladora
Consolidado
2009
2010
2011
2012
-
9.749
9.964
8.484
616
-
28.813
31/12/2007
Modalidade
Controladora
Consolidado
Vencimento
Encargos
Garantias
33% sobre o saldo
devedor
Cessão fiduciária
1.5000.000 lts de leite
UHT
1.5000.000 lts de leite
UHT
Bem financiado
Bem objeto consórcio
-
27.000
Janeiro de 2012 (48
parcelas mensais a
partir de janeiro de
2008)
Banco BBM
Notas promissórias Rurais
Banco Safra (Operação de
Compror)
-
18.182
10.023
Abril de 2008
Fevereiro de 2008
Juros de 3,49% + 100% do
CDI (1) a.a.
Juros de 3,49% + 100% do
CDI (1) a.a.
Juros de 6,75% a.a.
-
4.249
Janeiro de 2008
110% CDI (1) a.m.
Banco Bradesco
-
1.802
Março de 2008
Juros de 8,75% a.a.
Banco Itaú
Finame Banco Itaú
Consórcio Rodobens
Dainmler Chrysler (Leasing
veículos)
-
1.503
205
198
Março de 2008
Agosto de 2011
Novembro de 2012
Juros de 6,75% a.a.
Juros de 4% a.a.
-
-
185
Novembro de 2008
Total
-
63.347
Circulante
Não circulante
(1) CDI - Certificado de Depósito Interbancário
(2) TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo
(3) TR – Taxa Referencial
(4) IRP – Índice Reajuste de Poupança
42.901
20.446
Banco Safra (Leasing
aeronave)
39
Notas promissórias
Estoques
Bem arrendado
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
18
Debêntures
Controladora
31/03/08
31/12/07
Consolidado
31/03/08
31/12/07
Circulante
Valor nominal
Deságio
-
-
67.081
(4.839)
65.557
(4.839)
-
-
62.242
60.718
-
-
77.310
(5.378)
91.518
(6.588)
-
-
71.932
84.930
-
-
134.174
145.648
Não circulante
Valor nominal
Deságio
Total circulante e não circulante
Em 26 de abril de 2007, mediante deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada a 3ª
emissão de 180.000 (cento e oitenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, de
emissão da controlada indireta Parmalat Brasil, da espécie quirografária, com garantia adicional
representada pela cessão fiduciária de direitos de crédito, nos termos do art. 59 da
Lei nº 6.404/76, perfazendo o valor total de R$ 180.000.
Em garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações de pagamento assumidas em
decorrência da emissão de debêntures supracitada, em 26 de abril de 2007, a Parmalat Brasil
celebrou com o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados da América
Multicarteira (“FIDC”) um contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios. Por meio deste, a
Parmalat Brasil cedeu fiduciariamente ao FIDC os direitos de crédito originados e formalizados
no futuro e de tempos em tempos, contra seus clientes, em decorrência das operações de compra e
venda de produtos realizadas no período compreendido entre a data de emissão das debêntures e
o cumprimento integral de todas as obrigações referentes a tal emissão. Na data da celebração do
contrato a garantia representava R$270.000 e em 31 de março de 2008, R$143.577.
Em 22 de maio de 2007, foi colocada a primeira tranche de 117.000 (cento e dezessete mil)
debêntures. Em 15 de junho de 2007, foi colocada a segunda e última tranche de 63.000 (sessenta
e três mil) debêntures. As debêntures foram comercializadas por valor inferior ao valor nominal,
resultando em deságio de R$ 14.041, que é apropriado ao resultado pelo prazo da emissão das
debêntures. Até 31 de março de 2008 o deságio apropriado ao resultado totalizava R$3.820.
40
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
As debêntures estão sendo amortizadas em 36 parcelas mensais, corrigidas pelo CDI, com
vencimento final em 1° de junho de 2010. Até 31 de março de 2008 foram amortizadas 10
parcelas, no montante total de R$53.154.
19
Fornecedores
Controladora
31/03/08 31/12/07
Nacionais diversos
Produtores de leite
Cooperativas de leite
Fretes
Outros
20
Consolidado
31/03/08
31/12/07
-
202
-
67.607
23.740
25.276
12.020
2.399
38.250
27.129
14.312
12.645
5.657
-
202
131.042
97.993
Obrigações tributárias
Controladora
31/03/08 31/12/07
Consolidado
31/03/08
31/12/07
Circulante
ICMS
COFINS
PIS
IRRF – Imposto de renda retido na fonte
ISS - Imposto sobre serviços
Outros
Parcelamentos:
ICMS (a)
ICMS - PPI (b)
INSS (c)
-
-
5.403
6.978
1.644
536
104
959
5.643
1.273
1.044
459
-
-
1.732
998
-
-
1.919
2.066
21.023
2.699
1.889
20.583
-
-
41.405
35.547
-
-
152.635
13.446
2.691
150.870
13.293
2.660
-
-
18.184
17.004
Não circulante
COFINS sobre faturamento - liminar (d)
COFINS outras receitas - liminar (d)
PIS outras receitas - liminar (d)
Parcelamentos:
ICMS - PPI (b)
41
LAEP Investments Ltd.
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Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Controladora
31/03/08 31/12/07
-
ICMS (a)
INSS (c)
Total circulante e não circulante
Consolidado
31/03/08
31/12/07
524
2.068
6.196
8.636
-
-
193.676
194.531
-
-
235.081
230.078
(a) Refere-se a débitos de ICMS de diversas unidades da controlada indireta Parmalat Brasil,
incluídos em parcelamentos, que possuem entre 2 e 118 parcelas vincendas.
(b) Refere-se a débitos de ICMS, da Parmalat Brasil, objetos de execução fiscal, provenientes de:
(i) transferência de créditos acumulados de ICMS para entre estabelecimentos das empresas
do grupo, no período de abril de 1989 e fevereiro de 1990, para pagamento de aquisições de
materiais não utilizáveis na industrialização dos produtos das empresas, nem classificáveis no
ramo de atividade como matéria-prima, material secundário, máquinas, aparelhos e
equipamentos industriais; (ii) exigência de ICMS sobre importações, no período de agosto a
setembro de 1993; e (iii) diferenças apuradas na comprovação dos créditos apresentados na
GIA - Guia de Informação e Apuração do ICMS no período de outubro de 1989 e dezembro
de 1990. Em 30 de janeiro de 2008, a Parmalat Brasil aderiu ao Programa de Parcelamento
Incentivado do Estado de São Paulo (PPI), e o montante da dívida incluída no programa foi de
R$ 18.892, proveniente de débitos de ICMS, objetos de execução fiscal.
Em função da entrada no PPI, a Companhia teve que desistir dos questionamentos judiciais
aos débitos existentes, mas conseguiu como incentivo, além do parcelamento dos mesmos, a
redução da dívida em R$ 14.639.
O pagamento da dívida será feito em 120 parcelas mensais, corrigidas pela taxa Selic, sendo
que o vencimento da primeira parcela ocorreu em 10 de fevereiro de 2008. Até 31 de março de
2008 foram pagas 2 parcelas, no montante total de R$ 317.
Nenhum bem da Companhia foi arrolado para garantir à adesão ao PPI.
(c) Refere-se a débitos de INSS, da Parmalat Brasil, incluídos em parcelamentos, que possuem,
em 31 de março de 2008, entre 13 e 32 parcelas vincendas.
(d) A Lei nº 9.718/98 aumentou a alíquota da COFINS de 2% para 3% e permitiu que esse
diferencial de 1% fosse compensado, durante 1999, com a contribuição social a recolher do
mesmo ano, bem como determinou a majoração da base de cálculo das contribuições ao PIS e
à COFINS. A Parmalat Brasil, entretanto, impetrou, em de abril de 1999, mandado de
segurança para questionar as majorações determinadas pela referida Lei, que foi julgado
improcedente e, atualmente, aguarda julgamento do recurso extraordinário interposto pela
Parmalat Brasil no Superior Tribunal Federal - STF. Em 9 de novembro de 2005, o Plenário
42
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(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
do STF decidiu que é inconstitucional a mudança das bases de cálculo do PIS e da COFINS,
promovidas pela referida lei, que incluiu, além do faturamento (venda de mercadorias e
prestação de serviços) a totalidade das outras receitas (aluguel, receitas financeiras em geral e
etc.), relativamente aos períodos de fevereiro de 1999 até 1º de dezembro de 2002, para o PIS
e fevereiro de 1999 a 1º de fevereiro de 2004, em relação à COFINS. No entanto, a decisão do
STF não abrangeu a discussão sobre a majoração da alíquota de 2% para 3% da COFINS. Para
evitar cobranças indevidas e até que haja julgamento definitivo do recurso extraordinário
interposto pela Parmalat Brasil, o STF deferiu medida cautelar para autorizar a Parmalat Brasil
ao recolhimento do PIS e da COFINS com base no faturamento, na forma da Lei
Complementar nº 70/1991. Tanto a diferença de 1% da alíquota de COFINS, quanto à
diferença de base de cálculo do PIS e da COFINS, exigidas na forma da Lei nº 9.718/1998,
são provisionadas pela Parmalat Brasil, desde 1999, e estão atualizadas pela taxa Selic até as
datas dos balanços.
21
Credores quirografários
Controladora
31/03/08
31/12/07
Consolidado
31/03/08
31/12/07
Circulante
Fornecedores nacionais - Credores operacionais
Financiamentos com garantia real
Fornecedores estrangeiros - Credores
operacionais
-
-
37.435
13.713
33.500
25.184
-
-
383
728
-
-
51.531
59.412
-
-
51.941
16.830
62.116
11.894
-
-
598
308
-
-
69.369
74.318
-
-
120.900
133.730
Não circulante
Fornecedores nacionais - Credores operacionais
Financiamentos com garantia real
Fornecedores estrangeiros - Credores
operacionais
Total circulante e não circulante
A forma de parcelamento, assim como os encargos incidentes sobre os saldos acima, estão
descritos nas Notas 1.l.3. e 1.l.5.
43
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
O quadro abaixo demonstra o fluxo de pagamentos, corrigido, de acordo com as condições
estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial da controlada indireta Parmalat Brasil:
Ano-calendário
Credores
operacionais
Com garantia real
27.615
43.529
19.213
-
18.588
3.900
3.900
4.155
46.203
43.529
23.113
3.900
4.155
90.357
30.543
120.900
2008
2009
2010
2011
2012
22
Total
Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis
As controladas indiretas da Companhia são parte em diversas ações judiciais e processos
administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal
das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
Neste âmbito, alguns bens das controladas indiretas da Companhia, especialmente Parmalat
Brasil, foram penhorados nos termos de certos processos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas
judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às
quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as
perdas estimadas com as ações em curso cuja risco de insucesso foi considerado provável. O
saldo desta provisão, existente somente no Consolidado está assim composto:
44
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Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Controladora
31/03/08
31/12/07
Riscos trabalhistas
Riscos tributários
Riscos cíveis
(-) Depósitos judiciais
Consolidado
31/03/08
31/12/07
-
-
44.048
26.859
2.410
46.622
26.190
2.379
-
-
73.317
75.191
-
-
(10.951)
(13.344)
-
-
62.366
61.847
Riscos trabalhistas
As controladas indiretas da Companhia, em 31 de março de 2008, são parte em 1.385
reclamações trabalhistas (1.457 em 31 de dezembro de 2007) movidas por ex-colaboradores e
terceiros, incluindo processos ainda em fase de conhecimento, cujos pedidos referem-se,
principalmente, a equiparação salarial, vínculo empregatício (originado de mão-de-obra
terceirizada) e pagamento de horas extras. Os processos refletem, principalmente, as reduções no
quadro de colaboradores da Parmalat Brasil ocorridas a partir de 2004. A Parmalat Brasil
pleiteou e obteve, no ano de 2006, decisão judicial declarando que não se constitui como
sucessora das condutas anteriores à alienação judicial do controle, mas por dever fiduciário e
conservadorismo, a atual Administração decidiu seguir com a defesa do mérito,
independentemente desta decisão. As provisões são revisadas periodicamente com base na
evolução dos processos e no histórico de perdas das reclamações trabalhistas para refletir a
melhor estimativa corrente.
A movimentação, para o trimestre findo em 31 de março de 2008, da provisão para riscos
trabalhistas está assim representada:
Controladora e Consolidado
31/12/07
Adições e
atualização
monetária
Reversões
Pagamentos
Risco trabalhista total provisionado
46.622
-
(1.773)
(801)
Depósitos judiciais trabalhistas
(13.344)
-
2.393
-
Risco trabalhista total provisionado, líquido dos depósitos judiciais
33.278
-
620
(801)
45
31/03/08
44.048
(10.951)
33.097
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Riscos tributários
Os riscos tributários provisionados são compostos pelos processos a seguir relacionados:
Controladora e Consolidado
31/12/07
Adições e
atualização
monetária
Reversões
31/03/08
7.167
4.524
3.904
3.892
186
117
84
101
-
7.353
4.641
3.988
3.993
Honorários advocatícios e outros
1.535
1.245
1.075
2.848
40
32
142
Risco tributário total provisionado
26.190
702
(33)
(33)
1.575
1.277
1.075
2.957
26.859
-
-
-
-
26.190
702
(33)
26.859
Execução fiscal federal - Compensação de COFINS com créditos de IPI
(PA n° 11080.006220/98-99 e EF n° 1959/2007) (a)
Auto de infração IRPJ e CSLL ano-base 2000 (PA n° 16327.002212/2005-00) (b)
Processo administrativo - PIS (PA n° 11080.6219/98-18 e EF n° 4617/2005) (c)
Execução fiscal - INSS (EF n° 96.0007883-1) (d)
Execução fiscal - Descumprimento de parcelamento de ICMS
(PA n° 000003.210105-00 e EF n° 001.05.007571-4) (e)
Auto de infração - COFINS (PA n° 19515.003183/2004-85) (f)
Auto de infração - Imposto territorial rural ano-base 2004 e 2005 (g)
Depósitos judiciais tributários
Risco tributário total provisionado, líquido dos depósitos judiciais
(a) Refere-se a pedido de parcelamento rompido de COFINS, pela Parmalat Brasil, que foi
inscrito em dívida ativa e foi incluído na Execução Fiscal Federal n° 1959/2007. Tal
execução foi defendida por meio de Exceção de Pré-Executividade, que, por sua vez,
aguarda julgamento em primeira instância judicial.
(b) Trata-se de parte da autuação relacionada à não adição de preços de transferência do auto de
infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal, em virtude da desconsideração de
documentos fiscais e contábeis da Parmalat Brasil referentes ao ano-base de 2000,
implicando a presunção da ocorrência de: (i) pagamentos sem causa; (ii) omissão de receita passivo fictício; (iii) não comprovação de despesas financeiras - passivo fictício; (iv) multa
pela não apresentação de arquivos magnéticos na forma prevista pela fiscalização; (v)
ajustes de preços de transferência em operações realizadas com empresas vinculadas. O
processo está em fase de diligência.
(c) Refere-se a pedido de parcelamento rompido de PIS, pela Parmalat Brasil, que foi inscrito
em dívida ativa e foi incluído na Execução Fiscal Federal n° 4617/2005. Tal execução foi
definida por meio de Exceção de Pré-Executividade, que, por sua vez, aguarda julgamento
em primeira instância judicial.
46
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
(d) Trata-se de execução fiscal promovida pelo INSS que visa à cobrança de supostos débitos
relativos a contribuições previdenciárias dos períodos de apuração de setembro de 1989 a
janeiro de 1994. Aguarda-se julgamento dos recursos especial e extraordinário interpostos
pela Parmalat Brasil.
(e) Refere-se a execução fiscal movida pela Secretaria da Fazenda do Rio Grande do Norte,
contra a Parmalat Brasil, para cobrança de parcelamento descumprido de ICMS. O processo
administrativo n° 000003.210105-00 originou-se de parcelamento de débito tributário de
ICMS celebrado pela Parmalat Brasil, cuja responsabilidade foi assumida pela empresa
Intergrupo Participações Ltda., em troca de compromisso de compra e venda de imóvel
localizado em Natal. Em função do não pagamento de tal parcelamento, a Secretaria da
Fazenda do Rio Grande do Norte inscreveu a dívida e exige da Parmalat Brasil por meio de
execução fiscal, que está sendo defendida. Aguarda-se a intimação da penhora do imóvel
localizado em Natal, para abertura do prazo para oferecimento de embargos à execução.
(f)
Trata-se de auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal, contra a Parmalat
Brasil, para exigência de COFINS sobre os chamados “bônus - Tetra Pak”, relativo ao anobase de 1999, que a Companhia contabilizava como redução de despesa. Aguarda-se
julgamento da impugnação apresentada pela Parmalat Brasil.
(g) Refere-se a auto de infração lavrado contra a Central Veredas de Agro Negócios Ltda.
(“Central Veredas”), que tem a controlada indireta Integralat como sucessora responsável,
para exigência de diferença no recolhimento do Imposto Territorial Rural, nos anos-base de
2004 e 2005, decorrente de inconsistências na área declarada de fazenda pertencente a
Central Veredas há época.
Riscos cíveis
As controladas indiretas da Companhia, em 31 de março de 2008, são parte em 368 ações e
procedimentos cíveis (387 em 31 de dezembro de 2007). As principais provisões de natureza
cível são, substancialmente, referentes a antigos representantes comerciais e transportadores, da
controlada indireta Parmalat Brasil, que durante os anos anteriores a 2004 e, sobretudo no início
da crise que se abateu sobre a Companhia entre o final de 2003 e início de 2004, pleitearam
indenizações por rescisões indiretas de seus contratos.
A movimentação, para o trimestre findo em 31 de março de 2008, da provisão para riscos cíveis
está assim representada:
47
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Controladora e Consolidado
31/12/07
Adições e
reclassificações
Reversões
Pagamentos
2.379
51
(14)
(6)
Risco cível total provisionado
Depósitos judiciais cíveis
Risco cível total provisionado, líquido dos depósitos judiciais
31/03/08
2.410
-
-
-
-
-
2.379
51
(14)
(6)
2.410
Depósitos judiciais
As controladas indiretas da Companhia possuem o valor contabilizado de R$ 18.536 (R$ 20.405
em 31 de dezembro de 2007) em depósitos judiciais, correspondentes à processos trabalhistas,
tributários e cíveis. O saldo dos depósitos judiciais para os quais não há provisão para risco
constituída, em 31 de março de 2008, totaliza R$ 8.079 (R$ 7.013 em 31 de dezembro de 2007), e
está classificado na rubrica “Depósitos judiciais” no ativo não circulante.
Contingências passivas
As controladas indiretas da Companhia possuem ações de natureza cível, tributária e trabalhista,
que não estão provisionadas, pois envolvem risco de perda classificado pela Administração e seus
advogados e consultores legais como possível, no montante de R$ 357.351 (R$ 304.719 em 31 de
dezembro de 2007), sendo que R$ 288.892 (R$ 235.687 em 31 de dezembro de 2007) referem-se
a contingências passivas tributárias.
As principais demandas tributárias não provisionadas são as seguintes:
(a) Auto de infração da
nº 19515-003182/2004-31
Secretaria
da
Receita
Federal
(SRF)
-
Processo
Ao longo de 2004 a controlada indireta Parmalat Brasil foi objeto de diversas fiscalizações de
órgãos e autarquias vinculados ao Governo Federal, incluindo a Secretaria da Receita Federal
do Brasil, à época Secretaria da Receita Federal e Instituto Nacional da Seguridade Social.
Muitas de tais fiscalizações originaram-se de ofícios enviados a tais entidades pelo então
MM. Juiz da 42ª Vara Cível da Comarca de São Paulo, que havia decretado intervenção
judiciária na Parmalat Brasil, após o escândalo ocorrido na então matriz italiana.
Neste contexto, ao final do ano de 2004, foi lavrado auto de infração referente ao ano-base de
1999, relacionado a Imposto de Renda, com valor, há época, de R$ 10.718.000, com
correspondente arrolamento de bens. O auto é resultado de: (i) glosa da dedutibilidade de
despesas e custos da controlada indireta Parmalat Brasil, incluindo a desconsideração total da
48
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
contabilidade de custos; (ii) tratamento dos lançamentos contábeis patrimoniais como receitas
tributáveis; (iii) caracterização como receita dos empréstimos e mútuos recebidos, bem como
as transferências bancárias entre contas correntes de titularidade da Parmalat Brasil; e (iv)
tratamento como pagamento sem causa os desembolsos realizados pela Parmalat Brasil no
ano de 1999, incluindo, pagamentos de tributos e compra de leite, insumo básico para as
atividades econômicas da mesma, bem como devoluções de máquinas e equipamentos à um
dos principais fornecedores de embalagens. A receita bruta do ano de 1999, que
alegadamente traria os fatos geradores deste auto de infração, foi de R$ 1.426.000.
A Parmalat Brasil apresentou sua defesa tempestivamente, com a comprovação factual e
documental das transações glosadas e/ou pagamentos questionados, momento em que foram
entregues outros documentos, incluindo comprovações de devoluções e descontos concedidos
à época, documentos das diversas operações ocorridas no ano de 1999, custo industrial e a
metodologia de rateio dos mesmos, de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos. Foram ainda demonstrados na impugnação, além de vícios da metodologia de
lavratura do auto de infração, também a impossibilidade de autuação em função de
decadência de determinados tributos ou suas parcelas e outras nulidades que o viciavam.
Em 4 de junho de 2007, houve decisão de primeira instância administrativa que resultou em
diminuição de aproximadamente 94% do valor do auto de infração original, reduzindo-o para
R$ 628.000, tenso sido, esta decisão, objeto de recurso voluntário apresentado em 4 de julho
de 2007 ao Conselho de Contribuintes.
Tendo em vista a decisão proferida, aos documentos apresentados e defesas quanto aos fatos,
ao mérito e às preliminares apresentadas na impugnação e recurso voluntário, a
Administração bem como seus assessores jurídicos externos são da opinião que a
probabilidade de perda deste auto, inclusive da parcela remanescente da decisão de primeira
instância, é remota.
(b) Auto de infração da SRF - Processo nº 16327.002212/2005-00
No ano de 2005, foi lavrado auto de infração contra a controlada indireta Parmalat Brasil,
também relacionado a imposto de renda, referente ao ano-base de 2000, no valor original de
R$ 995.000. As bases da autuação foram substancialmente às mesmas mencionadas no item
(a) acima, principalmente no que se refere a devoluções de mercadorias e descontos
comerciais, glosa de despesas financeiras e pagamentos sem causa. A Parmalat Brasil
apresentou tempestivamente pedido de impugnação com comprovação dos movimentos
contábeis autuados e aguarda decisão administrativa de primeira instância.
49
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Do valor original autuado de R$ 995.000, R$ 958.031 têm como avaliação dos assessores
jurídicos da Parmalat Brasil, perda remota; R$ 32.552 são avaliados como perda possível e
R$ 4.417, para os quais há provisão constituída, têm avaliação de perda provável.
(c) Auto de infração da SRF - Processo nº 16561.000082/2006-71
Com a mesma natureza dos dois autos lavrados anteriormente, descritos nos itens (a) e (b)
acima, no ano de 2006, a Parmalat Brasil foi submetida à nova fiscalização, referente ao anobase 2001, sendo lavrado auto no valor original de R$ 789.000. As bases da autuação foram
substancialmente às mesmas mencionadas nos itens anteriores. A Parmalat Brasil apresentou
tempestivamente pedido de impugnação com comprovação dos movimentos contábeis
autuados e aguarda decisão administrativa de primeira instância.
A opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é de que a probabilidade de perda
é remota.
(d) Auto de infração da SRF - Processo nº 16561.000071/2007-71
Em 29 de junho de 2007, foi lavrado auto de infração exclusivamente contra a antiga
controladora da Parmalat Brasil, Parmalat Participações (atual PPL Participações Ltda.), no
valor de aproximado de R$ 2.653.000. Nesse processo, a Parmalat Brasil foi autuada como
parte solidária, mesmo após sua alienação judicial nos termos do Plano de Recuperação
Judicial, sendo alegado que a mesma teria suposto interesse nos fatos geradores que
originaram o referido auto de infração. A autuação desconsidera a dedutibilidade das
despesas financeiras provenientes de financiamentos contraídos pela PPL, em 2002, junto a
instituições financeiras sediadas no país e no exterior, e questiona às motivações que
originaram a captação dos referidos financiamentos. A saber, estas operações financeiras não
envolveram a Parmalat Brasil, já que em 2002 a mesma estava sobre o controle da então
matriz italiana Parmalat SpA ou do Poder Judiciário (intervenção). Vale destacar que, no
segundo semestre de 2006, a controladora da Parmalat Brasil, Lácteos do Brasil S.A., obteve
decisão judicial no curso do processo de Recuperação Judicial de sua controlada, atestando
que não existe responsabilidade da Parmalat Brasil em relação a outras empresas que tenham,
em algum momento, se relacionado comercial ou societariamente com esta, como é o caso da
PPL.
A Administração e os assessores jurídicos externos da Parmalat Brasil são da opinião que a
probabilidade de perda para este auto é remota.
(e) Autos de Infração - Carital e Zircônia
50
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Em julho de 2007, foram lavrados autos de infração contra as empresas Carital Brasil e
Zircônia Participações, integrantes do grupo societário ao qual a controlada indireta Parmalat
Brasil pertencia, no ano de 2002. O valor atualizado destas autuações é de aproximadamente
R$ 654.891 (R$ 650.852 e R$ 4.039 respectivamente). Estes autos referem-se a IRPJ, CSLL,
PIS e COFINS e decorrem de: (i) supostas omissões de receita; (ii) pagamentos sem causa; e
(iii) glosas na dedutibilidade de despesas e custos. A Parmalat Brasil foi considerada
responsável solidária pelos débitos ora descritos, sob a alegação de que teria interesse comum
nas situações que constituíam os fatos geradores das referidas obrigações tributárias, sendo
importante destacar que estas transações não envolveram a Parmalat Brasil já que em 2002 a
mesma estava sobre o controle da então matriz italiana Parmalat SpA ou do Poder Judiciário
(intervenção). Vale destacar que, no segundo semestre de 2006, a controladora da Parmalat
Brasil, Lácteos do Brasil S.A., obteve decisão judicial no curso do processo de Recuperação
Judicial de sua controlada, atestando que não existe responsabilidade da mesma em relação a
outras empresas que tenham, em algum momento, se relacionado comercial ou
societariamente com esta, como são os casos da Carital Brasil e da Zircônia Participações. A
Parmalat Brasil apresentou tempestivamente pedido de impugnação aos autos mencionados,
os quais ainda não foram julgados pelas autoridades em primeira instância.
A opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é de que a probabilidade de perda
é remota.
(f) Autos de Infração - Créditos estornados de ICMS/SP - Guerra Fiscal
Em novembro e dezembro de 2007, foram lavrados autos de infração e imposição de multa
nos montantes de R$ 2.800 e R$ 13.070, respectivamente, contra a controlada indireta
Parmalat Brasil, em função da guerra fiscal promovida pelo Estado de São Paulo para exigir
o estorno de créditos concedidos por outros Estados no período de 2002 a 2003, sem base em
convênio do Conselho Nacional da Política Fazendária - CONFAZ, com acréscimos de multa
de 100% e juros moratórios. As impugnações foram tempestivamente apresentadas e alegam,
em síntese, que não houve consideração do benefício do Estado de São Paulo para os
produtos da cesta básica; que houve decadência de parte dos valores autuados e que o
procedimento adotado pela Parmalat Brasil é legal por obedecer à legislação do ICMS.
Destaca-se que há possibilidade de relevação ou redução da multa, nos termos do Parecer nº
256/2000 do Coordenador da Administração Tributária -CAT.
A opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é de que a probabilidade de perda
é possível.
(g) Auto de Infração - Ano-base de 2002 - PA nº 16561.000196/2007-00
51
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
No ano de 2007, a Parmalat Brasil sofreu fiscalização referente ao ano-base de 2002,
resultando na lavratura de auto de infração relacionado ao IRPJ e CSLL, deduzidos do
prejuízo fiscal obtido nos exercícios anteriores, bem como de PIS e COFINS, no valor de
R$ 2.800. O auto é resultado de: (i) não comprovação de despesas comerciais - fidelidade,
tidas como indedutíveis para fins de IRPJ e CSLL; e (ii) receitas financeiras e variações
monetárias ativas não adicionadas ao lucro real (artigos 373 e 375 do RIR).
A defesa foi tempestivamente apresentada e requer, em síntese (i) a decretação da nulidade da
autuação, em razão da precariedade do lançamento efetuado e à configuração do cerceamento
do direito de defesa da Parmalat Brasil; (ii) cancelamento das autuações referentes ao PIS e a
COFINS, reconhecendo-se a extinção dos créditos pela decadência; (iii) pela procedência da
defesa, pelos documentos acostados, ocasião em que o prejuízo fiscal utilizado para
abatimento do crédito tributário deve ser integralmente reconhecido.
A opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é de que a probabilidade de perda
é possível.
23
Programa de outorga de opções de ações
Em 4 de outubro de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou plano de
opção de compra de ações classe A (ou BDRs) por executivos e empregados da Companhia e
suas controladas, sendo autorizada a emissão de até 20% do total de ações de emissão da
Companhia, sendo metade a serem alocadas às opções outorgadas nos termos da Primeira
Alocação e metade nos termos da Segunda Alocação.
O total das opções outorgadas foi de 31.707.107 ações Classe A.
As opções da primeira tranche, que correspondem à 10% do total das ações de emissão da
Companhia, ou seja, 15.853.554 ações, poderão ser exercidas em cinco anos, por um preço
equivalente ao preço de emissão por BDR. As opções da primeira tranche poderão ser
exercidas nas datas que corresponderem a cada um dos cinco primeiros aniversários da
respectiva data de outorga, sendo que em cada data de exercício se tornarão exercíveis 20%
das opções outorgadas.
As opções da segunda tranche, que correspondem à 10% do total das ações de emissão da
Companhia, ou seja, 15.853.553 ações, poderão ser exercidas a qualquer momento pelo preço
de R$ 17,55, equivalente a 234% do preço por BDR. As opções da segunda tranche poderão
ser exercidas imediata e integralmente após a sua outorga durante um período de três anos a
contar da data da Oferta Pública.
52
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
O saldo das opções em 31 de março de 2008 é de 31.707.107 ações, distribuídas conforme
mencionado anteriormente. Vale destacar que em 31 de março de 2008 o referido plano não
teria qualquer impacto nas demonstrações financeiras da Companhia, se esta decidisse
contabilizar os efeitos do mesmo, isto porque, nesta data, o valor da ação é inferior ao valor
de exercício das opções.
24
Patrimônio líquido
a. Capital social
Em 15 de julho de 2007, a LAEP Capital LLC, subscreveu um aumento de capital na LAEP
Investments Ltd., equivalente a 120.000.000 ações classe A e 30.000.000 ações classe B, de
valor nominal de US$0.01 cada ação, totalizando um aumento de capital de R$ 2.899
(equivalente a US$ 1.500.000), com as ações que a LAEP Capital LLC detinha da Lácteos do
Brasil S.A. O registro do investimento na Lácteos resultou em um deságio no valor de
R$ 55.516, conforme demonstrado na Nota 14.
Em 17 de julho de 2007, a LAEP Capital LLC transferiu as 30.000.000 ações classe B que
detinha da LAEP Investments Ltd., pelo valor de R$ 0,19 (US$ 100), para a LAEP Holdings
Ltd., que passou a deter 30.001.000 ações classe B de emissão da LAEP Investments Ltd. Na
mesma data, a LAEP Capital LLC transferiu 96.060.000 de suas ações Classe A da LAEP
Investments Ltd. para a LAEP Investment & Restructuring Fund SPC - Segregated Portfolio
A (“LAEP Fund”), pelo valor de R$ 1,62 (US$ 840); 10.260.000 ações Classe A para a North
Sea Capital LLC, pelo valor de R$ 0,17 (US$ 90); 9.120.000 ações Classe A para a Brown
Mountains Investments LLC, pelo valor de R$ 0,15 (US$ 80); e 4.560.000 ações Classe A
para a Mamootot LLC, pelo valor de R$ 0,07 (US$ 40).
Em 27 de julho de 2007, a LAEP Investments Ltd. transformou o capital social autorizado
(mas não emitido) correspondente a 269.999.000 ações classe B para 269.999.000 ações
classe A. Assim, em 27 de julho de 2007, o capital social da LAEP Investments Ltd. era de
569.999.000 ações classe A, dos quais 120.000.000 foram emitidos, integralizados e
dividem-se da seguinte maneira: 96.060.000 para o LAEP Fund; 10.260.000 ações para a
North Sea Capital LLC, 9.120.000 ações para a Brown Mountains Investments LLC e
4.560.000 ações para a Mamootot LLC; e 30.001.000 ações classe B de propriedade da
LAEP Holdings Ltd. e 449.999.000 de capital autorizado mas não emitido de ações Classe A.
Em 4 de outubro de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o
grupamento das ações emitidas e não emitidas, com base em 1 (uma) ação de valor nominal
de US$0,02 cada para cada 2 (duas) ações emitidas e não emitidas de valor nominal de
53
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
US$ 0,01 cada. Após o grupamento o capital autorizado da Companhia passou a ser de
US$ 6.000.000, dividido em 300.000.000 ações de valor nominal de US$ 0,02 por ação, e o
capital social emitido passou a ser composto de 60.000.000 ações Classe A e 15.000.500
ações Classe B.
Em 06 de novembro de 2007, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pública de
distribuição primária de 67.681.481 certificados de depósitos de ações (“BDR”), ao preço de
R$ 7,50 cada um, sendo cada BDR representativo de 1 ação classe A de emissão da
Companhia, com valor nominal de US$ 0,02. Como resultado dessa oferta pública, a
Companhia captou R$ 507.611, que serão destinados em 60% para operações da cadeia de
fornecedores Integralat (upstream) e em 40% para atividades de distribuição e
comercialização de produtos lácteos (downstream). Vale destacar que do montante captado,
5% foram pagos ao Coordenador Líder (Banco UBS Pactual), às demais Instituições
Participantes da oferta e aos Agentes, a título de descontos e comissões. Do montante total,
R$ 2.385 foram registrados como capital social e R$ 505.226 como reserva de capital, no
subgrupo “Ágio na emissão de ações”. Os gastos com Oferta Pública somaram R$ 26.921,
conforme demonstrado na Nota 26.
Em 28 de dezembro de 2007, a Brown Mountain Investments LLC transferiu as 4.560.000
ações classe A que detinha da LAEP Investments Ltd., para a LAEP Fund. Nesta mesma
data, a Mamootot LLC transferiu as 2.280.000 ações classe A que detinha da LAEP
Investments Ltd., também para a LAEP Fund, que então passou a deter 54.870.000 ações
classe A de emissão da LAEP Investments Ltd.
Em função dos eventos societários mencionados anteriormente, em 31 de março de 2008 e 31
de dezembro de 2007, o capital autorizado da Companhia é de 300.000.000 ações, das quais
foram emitidas 127.681.481 ações classe A (incluindo 67.681.481 de BDR´s) e 15.000.500
ações classe B, no valor nominal de US$ 0,02 cada ação. O capital social da Companhia, nas
mesmas datas, é de R$ 5.284, equivalente a US$ 2.854.630, distribuído (ações emitidas)
conforme quadro a seguir:
54
LAEP Investments Ltd.
(Companhia aberta)
Notas explicativas às Informações Trimestrais
Trimestre findo em 31 de março de 2008
(Em milhares de Reais)
Composição dos acionistas
Acionistas
Laep Holdings
Laep Investment & Restructuring Fund SPC Segregated Portfolio
North Sea Capital LLC
BDR’s (ações negociadas em bolsa)
Total
Ações
Classe A
%
Ações
Classe B
%
Total
%
-
-
15.000.500
100,00%
15.000.500
10,51
54.870.000
5.130.000
67.681.481
42,97
4,02
53,01
-
-
54.870.000
5.130.000
67.681.481
38,46
3,60
47,43
127.681.481
100,00
15.000.500
100,00%
142.681.981
100,00
Ações da classe A de emissão da Companhia possuem direito de voto restrito em certas
matérias. Ações da classe B de emissão da Companhia possuem direito de voto. Ambas as
classes estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.
b. Reserva de reavaliação
Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado, nas controladas
indiretas, conforme descrito na Nota 15, com base em laudo elaborado por peritos avaliadores
independentes, líquida do imposto de renda e contribuição social diferidos, quando aplicável,
que estão classificados no passivo não circulante.
A reserva de reavaliação, líquida dos impostos diferidos, é realizada por depreciação ou baixa
dos bens reavaliados, em contrapartida da conta de prejuízos acumulados.
c. Reserva de capital
Formada exclusivamente pelo ágio na emissão de ações proveniente do lançamento de
BDR´s, conforme descrito no item a. acima.
d. Distribuição de dividendos
O Estatuto Social da Companhia e a legislação de Bermuda não prevêem o pagamento de
dividendos mínimos obrigatórios. Dessa forma, a alocação do lucro líquido, quando ocorrer,
nos termos das leis da Bermuda, será determinada pelo Conselho de Administração.
55
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(Em milhares de Reais)
25
Despesas com vendas
31/03/08
Controladora
Consolidado
Fretes e logística
Despesas comerciais (contratos, pontos de venda e etc.)
Despesas com pessoal
Marketing
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros
26
-
22.880
12.179
4.878
4.321
263
63
-
44.584
Despesas administrativas e gerais
31/03/08
Controladora
Consolidado
Despesas com pessoal
Despesas judiciais e reestruturação
Depreciação
Despesas com aluguel
Despesas com assessoria
Despesas com veículos
Despesas com consultoria
Despesas com comunicação
Despesas de viagens
Serviços de patrocínio
Despesas com transportes
Despesas com arquivo
Serviços de análises laboratoriais
Despesas com refeição
Taxas
Serviços de informática
Despesas com atendimento
Despesas indedutíveis
Despesas com riscos trabalhistas, tributários e cíveis
Outros
256
3
47
8.732
5.871
5.413
2.454
1.867
1.236
1.215
1.108
1.106
926
436
350
239
222
216
152
26
9
(3.643)
4.914
306
32.849
As despesas administrativas contemplam aproximadamente R$ 400, de gastos não recorrentes
(salários, encargos, rescisões trabalhistas e etc.), provenientes da estrutura da Ibituruna, que vem
sendo revista desde a aquisição pelo Grupo LAEP.
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27
Resultado financeiro
31/03/08
Controladora
Consolidado
Receitas financeiras:
Juros com aplicações financeiras
Ganhos com variações cambiais
Descontos obtidos
Ganhos com variações monetárias
Outras receitas financeiras
Despesas financeiras:
Atualização monetária de debêntures
Juros sobre impostos com exigibilidade suspensa
Desconto concedido por pontualidade no pagamento
Amortização do deságio de debêntures
Perdas com variações cambiais
Encargos quirografários
Juros sobre atraso de pagamento
Juros sobre empréstimos e financiamentos
Juros sobre parcelamentos de impostos
CPMF e impostos sobre outras receitas operacionais
Perdas com variações monetárias
Outras despesas financeiras
Total do resultado financeiro, líquido
28
295
-
5.108
339
199
56
433
295
6.135
(361)
(1)
(3.889)
(2.156)
(2.060)
(1.210)
(1.030)
(739)
(656)
(527)
(497)
(198)
(146)
(1.013)
(362)
(14.121)
(67)
(7.986)
Instrumentos financeiros
a. Considerações gerais
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas
controladas diretas e indiretas foram determinados por meio de informações disponíveis no
mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi
requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de
realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas não indicam, necessariamente,
os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes
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metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando
liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento
permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas
controladas diretas e indiretas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos
ou quaisquer outros ativos de risco. Em 31 de dezembro de 2007 não existem operações com
derivativos em aberto.
A Administração avalia que os valores de mercado dos instrumentos financeiros ativos e
passivos em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007, registrados em contas
patrimoniais, quando comparados com os valores que se poderia obter na negociação em
mercado ativo, ou na ausência deste, com valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros,
ajustados com base na taxa de juros vigentes no mercado, apresentam-se próximos aos
reconhecidos pela Companhia e suas controladas diretas e indiretas.
b. Risco de crédito
As políticas de venda das controladas indiretas da Companhia estão subordinadas às políticas
de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes
da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela Administração por meio da
seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de
crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A provisão para créditos
de liquidação duvidosa representava, no consolidado, 12,25% (16,51% em 31 de dezembro
de 2007) do contas a receber de clientes em aberto em 31 de março de 2008.
c. Risco de taxa de juros
As receitas das controladas indiretas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de
juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes de
instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros gerados a partir do saldo de
caixa e das aplicações financeiras).
As aplicações financeiras estão representadas por aplicações em Certificados de Depósito
Bancário - CDB, com rendimentos correspondentes às taxas médias do CDI e aplicações em
“Money Market” que são remuneradas à 75% da “Federal Funds Rate” (vide Nota 5). Além
disso, foram emitidas debêntures com remuneração atrelada ao CDI (vide Nota 18).
58
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O risco relacionado à variação da taxa de juros é significativo apenas na medida em que
possa causar o aumento do custo dos financiamentos. Em 31 de março de 2008, a posição
consolidada da dívida apresentava R$ 146.746 (R$ 179.506 em 31 de dezembro de 2007) de
endividamentos e debêntures vinculados ao CDI.
d. Risco cambial
Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007, a Companhia não apresenta
endividamento em moeda estrangeira. No entanto, variações nas taxas de câmbio podem
afetar marginalmente a receita de venda de produtos lácteos. No 1º trimestre de 2008,
aproximadamente 3,21% (5,74% em 2007) da receita operacional bruta, consolidada, foi
proveniente de exportações. Assim, variações das taxas de câmbio podem afetar
marginalmente os resultados operacionais da Companhia, na medida em que eventuais
oscilações nessas taxas podem reduzir ou expandir os volumes de nossas exportações.
e. Risco de Preço de Commodities
A principal matéria-prima das controladas indiretas da Companhia é o leite in natura. O leite
in natura é primordialmente comprado dos produtores locais de leite e compras
suplementares são feitas no mercado spot, dependendo das condições de preço de mercado e
níveis de demanda. O preço do leite é determinado pelo mercado de acordo com a oscilação
da oferta e da demanda. As controladas indiretas da Companhia não possuem controle sobre
os fatores internos e externos que afetam a flutuação do preço do leite in natura. Alterações
bruscas e inesperadas na cotação do leite in natura, bem como oscilações na oferta e
demanda de produtos lácteos no Brasil e no mundo, podem impactar diretamente o preço dos
produtos, o que poderá ter um efeito adverso para as controladas indiretas da Companhia.
29
Plano de previdência privada
A Parmalat Brasil criou, em fevereiro de 2003, um plano de previdência complementar (PGBL Plano Gerador de Benefícios Livre), intitulado “ParmalatPrev”, que é administrado pela Icatu
Hartford S.A.
No 1º trimestre de 2008, a Parmalat Brasil efetuou contribuições no montante aproximado de
R$ 48 (R$ 36 em 2007). O benefício destina-se a proporcionar complementação de aposentadoria
aos seus colaboradores. O plano possui as seguintes regras:
59
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•
Colaboradores com salários até R$ 3 terão sua contribuição totalmente custeada pela Parmalat
Brasil, com recebimento do beneficio equivalente a três salários pagos em parcela única no
momento da aposentadoria;
•
Colaboradores com salários a partir de R$ 3 contribuirão com até 4% do salário e a Parmalat
Brasil efetuará o custeio do mesmo valor da contribuição do colaborador. O benefício
planejado será de uma renda mensal e vitalícia de até 60% do salário nominal na
aposentadoria;
•
Foi definida para aposentadoria a idade de 65 anos, desde que o colaborador tenha no mínimo
10 anos de participação no plano.
Devido a natureza do plano (PGBL), o ônus da Parmalat Brasil está limitado ao valor
desembolsado pelas parcelas mensais, não existindo compromissos após o desligamento do
colaborador.
30
Prejuízos fiscais a compensar e diferenças temporárias
Em 31 de março de 2008, as controladas indiretas da Companhia possuíam os seguintes saldos de
prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social:
A - Prejuízos fiscais
B - Base negativa de contribuição social
693.151
794.821
Em função das controladas indiretas da Companhia não apresentarem um histórico de
lucratividade, bem como, efetiva expectativa de geração de lucros tributáveis nos próximos três
anos que permitam absorver os prejuízos fiscais, não foi constituído crédito fiscal diferido sobre
tais montantes.
A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição
social esta limitada à base de 30% dos lucros tributáveis anuais, gerados a partir do exercício de
1995, sem prazo de prescrição.
Adicionalmente aos prejuízos fiscais supracitados, em 31 de março de 2008, as controladas
indiretas da Companhia possuíam diferenças temporárias no montante de R$ 298.450 (R$
299.250 em 31 de dezembro de 2007). Pela mesma razão mencionada anteriormente, não se
constituiu crédito fiscal diferido sobre as diferenças temporárias.
60
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31
Seguros
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotam uma política de seguros que
considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes
considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas
ativ0idades e a orientação de seus consultores de seguros. As premissas de riscos adotadas, dada
a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma revisão das informações trimestrais,
conseqüentemente não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. A cobertura dos
principais seguros contratados, em valores de 31 de março de 2008, é assim demonstrada:
Itens
Complexo industrial
Complexo industrial
Aeronaves
Complexo industrial
Complexo industrial
Complexo industrial
Complexo industrial
Tipo de cobertura
Incêndio / Raio / Explosão de qualquer
natureza e incêndio resultante de tumultos
Vendaval, furacão, ciclone, tornado,
granizo, impacto de veículos terrestres e
aéreos e fumaça (demais bens)
Casco, guerra, seqüestro e confisco – 3
aeronaves
Equipamentos estacionários
Danos elétricos - vultoso
Equipamentos eletrônicos sem roubo
Alagamento e inundação
Importância segurada
325.292
105.500
77.422
27.500
5.500
1.100
1.000
32 Eventos subseqüentes
a) Compra de Alegrete
Em 02 de abril de 2008, a controlada indireta, Integralat Agro firmou escrituras públicas de
compra e venda de uma fazenda localizada no 5º Sub-distrito do município de Alegrete, Estado
do Rio Grande do Sul (“Aquisição”).
O valor da Aquisição é de R$ 11.466 sendo 100% pagos à vista. A propriedade tem 2.548
hectares e está localizada em Alegrete, a 487 km de Porto Alegre, 653 km da fazenda adquirida
no Uruguai e cerca de 250 km da fábrica da Parmalat localizada em Carazinho. Tal fazenda
abrigará vacas holandesas. A Aquisição faz parte da estratégia da empresa de integração da
cadeia produtiva do leite e servirá para o desenvolvimento de um projeto vertical no referido
Estado.
61
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(Em milhares de Reais)
b) Montelac Alimentos S/A (ação judicial)
Em 17 de abril de 2008, a controlada direta, Lácteos ajuizou ação judicial contra Montelac
Alimentos S/A e seus acionistas em face da tentativa destes últimos de rescindir o Memorando de
Entendimentos firmado em 27 de março de 2008.
Tendo em vista as características vinculantes do referido Memorando de Entendimentos e a sua
cláusula de exclusividade que impede qualquer negociação da Montelac Alimentos S/A com
terceiros, a Lácteos propôs ação judicial com pedidos liminares para fazer valer seus direitos e
prerrogativas contratuais, bem como ajuizará os necessários pleitos para evitar ou ressarcir danos.
c) Arrendamento ativos Guaratinguetá
Em 18 de abril de 2008, a controlada indireta Só-Nata, dando prosseguimento à estratégia de
fortalecer sua atuação no setor de lácteos refrigerados, firmou, com a empresa Danone Ltda.
(“Danone”), o Contrato Definitivo de Arrendamento de Ativos com Opção de Compra, tendo
como objeto o arrendamento pela Danone à Só-Nata do imóvel e de todos os equipamentos
industriais destinados à fabricação de produtos lácteos localizados no município de
Guaratinguetá, Estado de São Paulo.
d) Aquisição “Poços de Caldas” e licença marca “Paulista”
Em 22 de abril de 2008, a controlada indireta, Só-Nata firmou Contrato de Compra e Venda de
Ativos e Outras Avenças, com a Danone, tendo como objeto a alienação pela Danone à Só-Nata
da Poços de Caldas, incluindo todas as marcas registradas e os pedidos de registro da Poços de
Caldas, nome de domínio, assim como todos os ativos estratégicos relacionados a esta marca,
incluindo todos equipamentos da linha de produção de requeijão. Foi firmado ainda, nesta data, o
Contrato de Licenciamento de Uso da Marca, pelo qual a Danone concedeu a Só-Nata, a licença
exclusiva para uso da marca “Paulista” no Brasil, Bolívia e Paraguai, para produção e
comercialização de requeijão, manteiga, creme de leite fresco, leite em pó e leite pasteurizado,
por um prazo de quinze anos. Inicialmente as negociações acerca dos instrumentos contratuais
foram firmadas pela Parmalat Brasil, também controlada indireta da Companhia, atos estes
amplamente divulgados ao órgão regulador e ao mercado, sendo que no dia 18 de abril de 2008, a
Parmalat Brasil cedeu todos os direitos oriundos da transação à Só-Nata. Toda operação,
incluindo alienação dos ativos e da marca “Poços de Caldas”, além da licença da marca
“Paulista”, envolve o pagamento do valor global de R$ 50.000.
62
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(Companhia aberta)
Membros do Conselho de Administração
Marcus Alberto Elias - Presidente do Conselho
Eduardo Aguinaga de Moraes - Vice-Presidente
Luis Manuel Conceição do Amaral - Conselheiro
Flavio Silva de Guimarães Souto - Conselheiro
Alysson Paolinelli - Conselheiro Independente
Ian de Porto Alegre Muniz - Conselheiro Independente
Membros da Diretoria
Marcus Alberto Elias - Diretor-Presidente
Flavio Silva de Guimarães Souto - Diretor Financeiro e Diretor de Relações com os Investidores
Contadora
Ana Lucia Koch Zingaro
CRC 1SP 216883/O-7
63
1T08
LAEP DIVULGA RESULTADOS E SEGUE ESTRATÉGIA DE CONSOLIDAÇÃO
São Paulo, 15 de maio de 2008: A LAEP Investments Ltd (BOVESPA: MILK11, Bloomberg:
MILK11 BZ e Reuters: MILK11.SA) atua na produção, beneficiamento, comercialização e
distribuição de leite e seus derivados e, para maximizar sua estrutura, produz e distribui biscoitos,
bolos, sucos e chás. Com efetiva presença em todo o território nacional, a LAEP (“Companhia”)
opera marcas reconhecidas no setor lácteo brasileiro, tais como “Parmalat”, “Glória”, “Alimba”,
“Lacesa”, “Kidlat”, “Lady”, “Ibituruna”, “Poços de Caldas” e “Paulista”.
A estrutura societária atual da LAEP é mostrada abaixo. A empresa Só-nata passou a ser
denominada Companhia de Alimentos Glória (“Cia. Glória”), tendo passado também a ser a
controladora da Cia. Ibituruna, que foi incorporada na Cia. Glória em 30 de abril de 2008.
Para fins deste documento, as expressões abaixo farão referência aos dados mencionados a
seguir, exceto quando indicado em contrário:
•
•
•
•
Downstream – corresponde somente à empresa Parmalat no caso de dados referentes ao
primeiro trimestre de 2007, diz respeito às empresas Parmalat e Cia. Glória no quarto
trimestre de 2007 e janeiro de 2008 e às empresas Parmalat, Cia. Glória e Ibituruna em
fevereiro e março de 2008;
Upstream – corresponde apenas à Integralat e suas controladas;
Holdings – corresponde às holdings controladoras Lácteos e LAEP Investments;
LAEP – corresponde ao consolidado Downstream e Upstream, com os lançamentos
ocorridos no nível das Holdings, bem como eventuais eliminações.
Teleconferência Inglês
16 de maio de 2008
11h00 (10h00 Nova Iorque)
Fone: (+1 973) 935-8893
Senha: 47515652
Replay: (+1 706) 645-9291 Teleconferência Português
16 de maio de 2008
9h00 (8h00 Nova Iorque)
Fone: (+ 55 11) 2188-0188
Senha: LAEP
Replay: (+ 55 11) 2188-0188 Contato RI
Flávio Souto
Christiane Bechara
Fone: (+ 55 11) 3030-6016
[email protected]
www.laepinvestments.com/ri
1 1T08
PRINCIPAIS DESTAQUES 1T08 E EVENTOS SUBSEQÜENTES
No que diz respeito ao Downstream, o primeiro trimestre de 2008 foi dedicado à efetivação das
aquisições, bem como de acordos comerciais visando aumentar a base de clientes. Nesse
período, foi contratado um novo CEO para o referido segmento – André Mastrobuono - que tem a
missão de incorporar a sinergia proveniente das aquisições, otimizando estrutura corporativa e
parque industrial.
Em relação ao Upstream, o período foi destinado à aquisição de terras necessárias e início da
preparação das fazendas e obras para receber os animais no segundo semestre de 2008.
DOWNSTREAM
ƒ
Em janeiro de 2008, foi assinado o contrato para aquisição de 100% do negócio de
industrialização e comercialização de leite e seus derivados da Cooperativa Agro Pecuária
Vale do Rio Doce Ltda (“Ibituruna”) ao preço de R$ 38 milhões (além de R$ 33 milhões em
dívidas). A receita líquida da Ibituruna no ano de 2007 foi de R$166 milhões. Tal aquisição
reforça a posição da Companhia nos mercados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Nordeste
(especialmente Bahia) e Espírito Santo;
ƒ
Em fevereiro de 2008, a Lácteos adquiriu por R$ 585 mil a participação remanescente de
1,33% na Só-Nata (atual Cia. Glória), passando esta a ser sua controlada integral;
ƒ
Em fevereiro de 2008, foi celebrado contrato com a Ascal – Representações de Carnes Ltda
(“Ascal”) para que a mesma agencie a venda de produtos Parmalat. A Ascal é líder no
mercado de lácteos do Rio de Janeiro e possui aproximadamente 6 mil clientes ativos no
Estado;
ƒ
Em março de 2008, foi firmado Memorando de Entendimentos para análise e aquisição do
negócio de industrialização e comercialização de leite e seus derivados da empresa Montelac
Alimentos S/A (“Montelac”). Em abril de 2008, foi ajuizada ação judicial contra a Montelac
e seus acionistas em face da tentativa destes últimos de rescindir o Memorando
unilateralmente, que possui características vinculantes e cláusula de exclusividade para
impedir a negociação da Montelac com terceiros. A Companhia obteve uma liminar,
confirmada pelo Tribunal de Justiça, que obriga os vendedores a disponibilizar os documentos
para o processo de “due dilgence”.
ƒ
Em abril de 2008, foram firmados contratos com a empresa Danone Ltda. (“Danone”),
visando:
a) a alienação pela Danone da marca “Poços de Caldas”, incluindo todas as marcas
registradas e os pedidos de registro da Poços de Caldas, nome de domínio, assim
como todos os ativos estratégicos relacionados a esta marca, incluindo todos
equipamentos da linha de produção de requeijão;
b) a licença pela Danone do uso exclusivo da marca “Paulista” no Brasil, Bolívia e
Paraguai, para produção e comercialização de requeijão, manteiga, creme de leite
fresco, leite em pó e leite pasteurizado, por um prazo de 15 anos;
c) arrendamento com opção de compra pela Danone do imóvel e de todos os
equipamentos industriais destinados à fabricação de produtos lácteos localizados no
município de Guaratinguetá, Estado de São Paulo pelo prazo de 10 anos;
2 1T08
d) As operações descritas nos itens “a” e “b” acima envolveram o pagamento do
valor global de R$ 50 milhões. No caso do item “c”, o valor é de R$ 150 mil
mensais.
Essas ações dão prosseguimento à estratégia da Companhia de:
ƒ
ƒ
ƒ
complementar seu mix de produtos, fortalecendo sua atuação no setor de outros
lácteos, por exemplo, refrigerados;
aumentar sua rede de distribuição; e
ser um importante “player” na consolidação do setor.
1. DESTAQUES LAEP
DESTAQUES LAEP
Captação de leite (l MM)
1T08
4T07
1T07
266,1
206,0
178,0
266,1
206,0
178,0
Upstream
-
-
Holdings
-
DESTAQUES LAEP
4T07
1T07
154,0
345,1
1,0
Downstream
24,3
15,9
1,0
-
Upstream
12,9
0,8
-
-
-
Holdings
116,8
328,5
-
204,5
127,4
156,2
199,8
139,8
59,7
204,5
127,4
156,2
199,2
139,8
59,7
Upstream
-
-
-
Upstream
0,59
0,04
Holdings
-
-
-
Holdings
191,0
113,1
138,6
191,0
113,1
138,6
Upstream
-
-
-
Holdings
-
-
-
348,5
293,0
230,4
348,3
293,0
230,4
Downstream
Volume vendido (kg, l MM)
Downstream
Volume de lácteos (kg, l MM)
Downstream
Receita líquida (R$MM)
Downstream
Disponibilidades (R$MM)
1T08
Contas a receber (R$MM)
Downstream
-
-
-
-
318,1
342,7
173,6
291,1
315,7
173,5
Upstream
0,01
-
-
Holdings
27,0
27,0
0,04
148,0
163,0
60,1
141,2
145,6
60,1
-
Endividamento total (R$MM)
Downstream
Curto prazo (R$MM)
Downstream
Upstream
0,2
-
-
Upstream
0,01
Holdings
-
-
-
Holdings
6,8
17,4
0,04
170,1
179,7
113,5
149,9
170,1
113,5
-
-
-
20,3
9,6
-
Longo prazo (R$MM)
-
EBITDA (R$MM)
(9,2)
(43,0)
(11,4)
Downstream
(4,8)
(16,2)
(11,4)
Upstream
(0,0)
(2,1)
-
Upstream
Holdings
(4,4)
(24,7)
-
Holdings
(9,1)
(4,0)
(11,4) Número de clientes
29.500
16.500
11.215
Downstream
(4,7)
(4,5)
(11,4)
29.500
16.500
11.215
Upstream
(0,0)
(2,1)
-
Upstream
-
-
-
Holdings
(4,4)
2,6
-
Holdings
-
-
-
EBITDA ajustado (R$MM)
Downstream
Downstream
3 1T08
UPSTREAM
ƒ
Ao longo do trimestre, foram contratadas 13.000 barrigas de aluguel adicionais,
totalizando 44.000 barrigas de aluguel desde o início da Integralat em outubro de 2007;
ƒ
Em abril de 2008, foi firmada a aquisição de uma fazenda localizada no 5º sub-distrito do
município de Alegrete, Estado do Rio Grande do Sul:
a) O valor da Aquisição foi de R$11,5 milhões, sendo 100% pagos à vista;
b) A propriedade tem 2.548 hectares e está localizada em Alegrete, a 487 km de Porto
Alegre, 653 km da fazenda adquirida no Uruguai e cerca de 250 km da fábrica da
Parmalat localizada em Carazinho. Tal fazenda abrigará vacas holandesas;
c) A Aquisição faz parte da estratégia da empresa de integração da cadeia produtiva do
leite e servirá para o desenvolvimento de um projeto vertical no referido Estado,
tendo como suporte nossa propriedade localizada no Uruguai.
2. DESEMPENHO DO SETOR
A tendência atípica observada no final de 2007, de alta nos preços de captação de leite, acentuouse no primeiro trimestre de 2008, em virtude do aquecimento das demandas interna e externa e
também pelo início da entressafra na região Sul. Como conseqüência, houve um aumento dos
preços pagos ao produtor de cerca de 20% entre dezembro de 2007 e março de 2008.
Tendo em vista que a indústria não conseguiu repassar a alta de custos de captação para o
varejo, houve uma pressão negativa sobre as margens.
No segundo trimestre, ocorrerá a entressafra nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, o que também
trará pressão aos preços.
Entretanto, para os próximos meses, espera-se que os preços permaneçam em alta, mas que não
sofram o acréscimo acelerado observado nos últimos períodos.
A menor oferta de leite resultante da entressafra deverá permitir o repasse de preços para o
varejo, possibilitando a recuperação de margens.
3. DOWNSTREAM
3.1. Desempenho Operacional e Financeiro - Downstream
•
Captação de Leite
O volume de captação de leite efetuado pela
Parmalat sofreu um acréscimo de 16% no
trimestre em relação ao mesmo período do ano
anterior e de 14% em comparação com o último
trimestre de 2007. Considerando-se a adição
dos volumes captados pelas companhias
adquiridas, a captação total foi elevada em 50%
se comparada com igual período do ano anterior.
Captação de Leite
(MM litros)
266
36
23
Ibituruna
Cia. Glória
Parmalat
178
206
24
178
182
207
1T07
4T07
1T08
4 1T08
•
Receita Bruta / Volume Bruto / Preços Médios
A receita bruta de vendas e serviços alcançou R$ 408,8 milhões neste trimestre, 52,2% superior
à receita do primeiro trimestre de 2007. A categoria de produtos lácteos, core business da
Companhia, cresceu em 69,9% em relação ao mesmo período do ano anterior.
O volume bruto total vendido no trimestre foi de 212,8 milhões de kg / litros, superando em
31,3% o primeiro trimestre de 2007. O volume de lácteos, por sua vez, apresentou um incremento
de 38,1% na comparação ano a ano.
O volume vendido de lácteos pela Parmalat foi de 148 MM kg/litros, 25% superior ao verificado no
último trimestre de 2007 (119 MM kg / litros), mostrando que a crise do leite é um fato superado,
visto que na época os volumes caíram cerca de 10%.
Tanto receita como volume foram influenciados não apenas pelo crescimento orgânico das
vendas de Parmalat, mas também pela adição de Cia. Glória (antiga Só-nata) e Ibituruna.
Receita Operacional Bruta
(R$MM)
Lácteos
1T08
1T07
Var. %
Volume Bruto (kg, l MM)
1T08
1T07
Var. %
362,3
213,2
69,9% Lácteos
198,8
144,0
38,1%
303,4
213,2
42,3%
148,0
144,0
2,8%
Cia. Glória
28,5
-
-
Cia. Glória
21,0
-
-
Ibituruna
30,4
-
-
Ibituruna
29,8
-
-
Parmalat
Fornos
22,8
24,2
Sucos e Chás
8,1
11,7
Outros
4,3
2,0
11,3
17,5
408,8
268,6
Exportação
Total
Parmalat
-5,8% Fornos
5,4
6,3
-14,3%
-30,8% Sucos e Chás
3,6
5,0
-28,0%
115,0% Outros
2,9
3,3
-12,1%
-35,4% Exportação
2,1
3,5
-40,0%
212,8
162,1
31,3%
52,2% Total
* Obs.: Ibituruna contempla apenas receitas e volumes relativos a fevereiro e março de 2008
O gráfico abaixo apresenta a evolução dos índices de preço de captação, venda para mercado
interno e externo, assumindo como base 100, os valores de janeiro de 2007. Observa-se que a
pressão de custos de matéria prima se manteve ao longo do primeiro trimestre do ano. Entretanto,
começou a ser verificada uma leve recuperação dos preços de venda nesse mesmo período,
intensificada em março de 2008.
Preços Históricos de Leite: Índices de Preço – Janeiro 2007 – Base 100
Pressão
sobre
margens
5 1T08
•
Receita Líquida / Volume Líquido
A receita líquida alcançou R$ 348,3 milhões neste trimestre, 51,2% superior ao mesmo período
do ano anterior e 19% acima da receita verificada no último trimestre de 2007. O volume líquido
vendido no trimestre, por sua vez, foi de 204,5 milhões de kg / litros, superando em 31% o
primeiro trimestre de 2007 e em 61% o volume observado no trimestre anterior.
Volume Líquido (kg, l MM)
Receita Líquida (R$ milhões)
205
348
293
230
1T07
Receita Operacional Líquida
(R$MM)
Lácteos
4T07
1T08
+19%
+51%
156
1T08
1T07
1T07
+31%
127
Var. %
4T07
Volume Líquido (kg, l MM)
+61%
1T08
1T08
1T07
Var. %
311,7
186,4
67,2% Lácteos
191,0
138,6
37,8%
260,1
186,4
39,5%
142,0
138,6
2,5%
Cia. Glória
25,8
-
-
Cia. Glória
20,7
-
-
Ibituruna
25,8
-
-
Ibituruna
28,3
-
-
Parmalat
Fornos
17,9
18,8
Sucos e Chás
6,0
9,0
Outros
3,4
0,6
Exportação
9,3
15,6
348,3
230,4
Total
Parmalat
-4,8% Fornos
5,3
6,2
-14,5%
-33,3% Sucos e Chás
3,4
5,0
-32,0%
466,7% Outros
2,9
3,3
-12,1%
-40,4% Exportação
1,9
3,1
-38,7%
204,5
156,2
30,9%
51,2% Total
* Obs.: Ibituruna contempla apenas receitas e volumes relativos a fevereiro e março de 2008 •
Custos
Dando prosseguimento à estratégia de
redução de custos, foi observada a
diminuição de todos os itens de custo
com exceção da matéria-prima. Como
explicado anteriormente, o custo de
captação permaneceu em patamares
elevados, tendo causado pressão
negativa sobre os gastos e margens da
Companhia neste trimestre.
Custos Operacionais (R$MM)
Matéria prima
1T08
% Receita
Líquida
1T07
% Receita
Líquida
195,1
56,0%
107,1
46,5%
63,2
18,2%
49,9
21,7%
7,5
2,2%
6,5
2,8%
12,9
3,7%
11,7
5,1%
Depreciação
7,3
2,1%
6,6
2,9%
Outros
6,5
1,9%
5,4
2,3%
292,6
84,0%
187,2
81,2%
Embalagem
Mão-de-obra direta
Energia
Total
6 1T08
•
Lucro Bruto (R$ milhões) / Margem Bruta (%)
Lucro Bruto e Margem Bruta
60
O lucro bruto aumentou em 29,2% no primeiro
trimestre de 2008, se comparado ao mesmo período
do ano anterior. Apesar desse aumento, a margem
bruta sofreu uma redução de 2 pontos percentuais,
como consequência do incremento de custos de
matéria-prima, não acompanhado pelos preços de
venda na mesma proporção.
•
50
53
56
40
43
30
40
18,1%
30
20
18,8%
20
16,0%
10
10
0
0
1T07
4T07
1T08
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas
Em relação à receita líquida, as despesas foram reduzidas em 4,8% no primeiro trimestre de 2008
em comparação ao mesmo trimestre do ano anterior, o que demonstra a habilidade e foco do
“Management” em buscar cada vez mais sinergias e otimização da estrutura interna da
Companhia.
Despesas (R$MM)
% Receita
Líquida
1T07
% Receita
Líquida
Vendas
44,6
12,8%
38,5
16,7%
Gerais e administrativas
27,7
7,9%
20,4
8,9%
26,9
7,7%
14,2
6,2%
4,1
1,2%
4,1
1,8%
(3,6)
-1,0%
3,8
1,6%
Reestruturação
0,2
0,0%
-
0,0%
Outras despesas / (receitas)
0,1
0,0%
(1,7)
-0,7%
72,3
20,7%
58,9
25,6%
Administrativas
Depreciação e amortização
Provisões / (reversões)
Total
•
1T08
EBITDA e EBITDA Ajustado
No primeiro trimestre de 2008, a Companhia continuou aumentando a sua base de clientes e
direcionando suas vendas para clientes de pequeno e médio porte, o que contribui favoravelmente
para a rentabilidade do negócio, uma vez que as vendas para esses estabelecimentos
apresentam melhores margens.
Entretanto, as margens sofreram pressão negativa do aumento de custos de matéria-prima e da
impossibilidade de repasse desse incremento ao preço de venda aos consumidores finais,
especialmente nos meses de janeiro e fevereiro.
Ainda assim, observa-se melhoria nas margens verificadas no primeiro trimestre de 2008 em
relação ao mesmo período do ano anterior.
7 1T08
Evolução do Número de
Clientes Ativos
Vendas por Canal de
Distribuição (%)
29.500
3.500
4.000
Só Nata
Ibituruna
6.000
Ascal
16.000
Parmalat
59%
68%
Grandes clientes
nacionais e regionais
11.215
mar‐07
mar‐08
25%
Pequenos e médios
clientes
10%
16%
Outros
mar‐07
mar‐08
22%
Nota:
O número de clientes apresentado acima não considera efeitos de eventual sobreposição de clientes.
RECONCILIAÇÃO DO EBITDA AJUSTADO (R$MM)
1T08
1T07
(+) Prejuízo do Exercício
(28,1)
(29,5)
(+) Imposto de Renda e Contribuição Social
(1,5)
(1,1)
(+) Depreciação e Amortização
12,0
6,0
(+) Despesas Financeiras Líquidas
12,8
13,2
EBITDA
(4,8)
(11,4)
Despesas não recorrentes
0,1
EBITDA AJUSTADO
(4,7)
(11,4)
MARGEM EBITDA AJUSTADA
-1,4%
-5,0%
Nota:
•
O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela nossa administração. Nosso EBITDA foi calculado de acordo
com o Oficio Circular CVM 1/2005, que determina que o EBITDA pode ser definido como lucros antes das receitas
(despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não
operacionais. O EBITDA não é uma medida adotada de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os
períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso
desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. Considerando
que o EBITDA não possui significado padronizado, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas
por outras empresas.
Resultado Financeiro Líquido
Embora o endividamento tenha aumentado, a despesa financeira caiu em virtude da melhoria na
situação financeira da Companhia, com taxas de juros menores, bem como da não realização de
desconto de duplicatas. O resultado financeiro também foi beneficiado pela redução da taxa Selic /
CDI e o fim da CPMF.
(R$MM)
1T08
1T07
1,0
1,8
(Despesas Financeiras)
(13,7)
(15,0)
Resultado Financeiro
(12,8)
(13,2)
Receitas Financeiras
8 1T08
3.2. Endividamento - Downstream
O segmento downstream aumentou seu endividamento para contribuir com a sustenção de seu
crescimento.
Endividamento Financeiro (R$MM)
1T08
1T07
Dívida de Curto Prazo
141,2
60,1
Dívida de Longo Prazo
149,9
113,5
Dívida Bruta
291,1
173,5
24,3
1,0
Dívida Líquida
266,8
172,6
% da Dívida de Curto Prazo / Total
48,5%
34,6%
Disponibilidades
3.3. Créditos Tributários - Downstream
Somos titulares de créditos tributários oriundos de base negativa de contribuição social no
montante de R$ 786 milhões e possuímos prejuízos fiscais apurados até 31 de março de 2008 no
montante de R$ 687 milhões, que reduzem a base de cálculo do imposto de renda de exercícios
futuros, limitados a 30% do lucro auferido em cada exercício, gerados a partir do exercício de
1995 e sem prazo de prescrição.
3.4. Riscos Trabalhistas, tributários e cíveis – Downstream
Não houve nenhum fato relevante relacionado a riscos trabalhistas, tributários e cíveis no
trimestre.
3.5. Investimentos – Downstream
Os investimentos no primeiro trimestre de 2008, que totalizaram R$25 milhões superaram em 19x
os investimentos no mesmo período do ano anterior.
Esses investimentos fazem parte do plano previsto para 2008, que tem como principais itens 2
Investimentos(R$ milhões)
25,0
1,3
1T07
1T08
fábricas de leite em pó, uma fábrica de queijo e
investimentos em
melhoria de produtividade, redução de custos, tratamento de efluentes e segurança.
Em linha com a estratégia de incorporar novos produtos de maior valor agregado ao seu mix, a
Companhia adquiriu ativos antes pertencentes à Danone relacionados à linha de requeijão, bem
como a fábrica de refrigerados, localizada em Guaratinguetá, Estado de São Paulo.
9 1T08
Com essas aquisições a Companhia conta atualmente com um parque fabril englobando 14
plantas.
3.6 Participação de Mercado
Segundo dados da A/C Nielsen, entre o primeiro trimestre de 2007 e o mesmo período de 2008, o
mercado de leite UHT cresceu cerca de 7% em valor.
Embora as receitas de venda de leite UHT da Parmalat tenham sido 20% superiores no trimestre
em questão em relação ao primeiro trimestre de 2007 e as aquisições tenham contribuído com um
incremento adicional de 30%, a participação de mercado da empresa se manteve estável nos
últimos períodos, conforme mostrado nos gráficos abaixos.
Market Share (R$): Leite UHT
Receita Bruta: Leite UHT
(R$ milhões)
+50%
133
139
22
200
20
21
116
1T07
4T07
Ibituruna
Cia. Glória
15%
Aquisição da Parmalat
Maio de 2006
+20%
8%
159
133
18%
1T08
8%
10% 10%
11% 11% 11%
Parmalat
2002 2003 Dez Dez Dez Mar Set ’04 ’05 ’06 ’07 ’07
Dez Mar ’07 ’08
Atribuímos tal estabilidade à alteração nos canais de vendas, com foco em pequenos e médios
clientes através de distribuidores e atacadistas, vis a vis a metodologia de análise adotada pela
A/C Nielsen, fonte dos dados de “market share”. Tal metodologia contempla apenas parte do
mercado total, o que pode fazer com que o crescimento em pequenos clientes não seja totalmente
absorvido e demore a ser capturado.
4. UPSTREAM
4.1 Andamento do Projeto
Em 2008, a Integralat deu início à implementação de 4 módulos, sendo 3 verticais e 1 integrado. O
início das suas operações deve ocorrer no terceiro trimestre do ano corrente.
Nesta primeira fase, o projeto contemplará aproximadamente 50.000 vacas e envolverá
investimentos de cerca de R$ 350 milhões, a serem desembolsados em três anos. Para 2008,
estão planejados investimentos de R$ 120 milhões, dos quais já foram comprometidos R$ 80
milhões.
10 1T08
Ao longo do primeiro trimestre de 2008, foram iniciadas as obras em duas fazendas verticais e no
projeto de integração. A Integralat avançou bastante no desenho e especificação de seu sistema
de controle.
O quadro abaixo mostra o status de execução dos módulos:
Uruguai / Alegrete (V)
Cruzília (V)
Bonito (V)
Unaí (I)
‐Fazenda adquirida no Uruguai com 815 ha
‐ Fazenda arrendada em preparação
‐Fazenda adquirida em Bonito de Minas com 28.000 ha
‐ Fazenda
adquirida em Unaí
com
2.200 ha
‐ 600 vacas
holandesas já
produzindo leite
‐Fazenda adquirida
em Alegrete com
2.500 ha
‐Vai abrigar 2.500 vacas holandesas
provenientes do Uruguai
‐Vai abrigar 25.000 vacas holandesas
provenientes do Uruguai
‐ 6.800 vacas
girolanda ¾ já
contratadas
‐Vai abrigar 20.000 vacas girolanda
‐ 1.000 candidatos
a integrados em
processo de seleção
‐Vai abrigar 2.500 vacas holandesas
provenientes do Uruguai
(V) = Módulo Vertical (I) Módulo de Integração
4.2 Resultado - UPSTREAM
A Integralat se encontra em fase pré-operacional e todos
os custos e despesas incorridos até o momento estão
sendo capitalizados. Apenas a In Vitro é uma empresa
operacional.
A tabela abaixo mostra o resumo dos resultados
consolidados do Upstream no primeiro trimestre de 2008:
Reconciliação do EBITDA
(R$MM)
Prejuízo do Exercício
1T08
(0,07)
IR e CSLL
0,01
Depreciação e Amortização
0,06
Resultado Financeiro
(0,02)
(Receitas Financeiras)
(0,02)
Despesas Financeiras
0,00
EBITDA
(0,02)
5. Holdings
As Holdings Lácteos e LAEP Investments não são operacionais e têm despesas relacionadas com
o “senior management”, bem como gastos com auditoria, registro na Bolsa de Valores, banco
custodiante dos BDRs, publicações e manutenção de site na internet.
11 1T08
Nas holdings também estão alocados os recursos remanescentes provenientes da Oferta Pública
Inicial.
Em 31.03.2008, o saldo disponível era de R$ 116,8 MM.
6. Uso dos Recursos da Oferta Pública Inicial (“IPO”)
No IPO foram captados R$ 477 MM líquidos. Até o momento já foram gastos / comprometidos
recursos conforme abaixo:
ƒ
DOWSTREAM – R$ 397 MM
o
o
o
ƒ
Capital de Giro – R$ 170 MM
Aquisições – R$ 167 MM
Capex – R$ 60 MM
UPSTREAM – R$ 80 MM
o
o
Terras – R$ 60 MM
Vacas e barrigas de aluguel – R$ 20 MM
CONTATO RI
Flávio Souto
Diretor de Relações com Investidores
Fone: (11) 3030-6016
Christiane Bechara
Gerente de Relações com Investidores
Fone: (11) 3030-6122
[email protected]
www.laepinvestments.com/ri
AVISO LEGAL
As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios,
projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a
perspectivas de crescimento da LAEP são meramente projeções e, como tais, são
baseadas exclusivamente nas expectativas da diretoria sobre o futuro dos negócios. Essas
expectativas dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, do
desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto,
sujeitas a mudanças sem aviso prévio.
12 1T08
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
1T08
Demonstração de Resultados (R$ mil)
LAEP Investments Ltd.
1T07
LAEP
Consolidado
LAEP
Consolidado
-
408.991
268.552
(10)
-
(60.456)
(38.171)
(43.226)
(10)
-
(43.237)
(25.092)
Devoluções e abatimentos
(17.220)
-
-
(17.220)
(13.079)
Receita Operacional Líquida
348.350
185
-
348.535
230.381
(292.572)
(143)
-
(292.715)
(187.155)
55.778
42
-
55.820
43.226
Despesas / (Receitas) Operacionais
(85.164)
(111)
(1.125)
(86.400)
(72.027)
Vendas
(44.568)
(1)
(15)
(44.585)
(38.523)
Administrativas e gerais
(27.733)
(66)
(5.050)
(32.849)
(22.111)
Despesas financeiras
(13.722)
(3)
(396)
(14.121)
(15.001)
(Receitas financeiras)
970
19
5.147
6.135
1.839
Amortização de ágio
(171)
(57)
(811)
(1.039)
-
62
(3)
0
59
1.769
(29.386)
(69)
(1.125)
(30.580)
(28.801)
(535)
6
-
(529)
(1.797)
104
6
-
109
1.321
(639)
-
-
(639)
(3.117)
(29.921)
(63)
(1.125)
(31.109)
(30.598)
1.470
(11)
(290)
1.169
1.095
395
-
3
398
-
(28.056)
(74)
(1.412)
(29.542)
(29.503)
(+) Imposto de Renda e Contribuição Social
(1.470)
11
290
(1.169)
(1.095)
(+) Depreciação e Amortização
11.976
59
1.486
13.521
6.021
(+) Despesas Financeiras Líquidas
12.752
(16)
(4.751)
7.986
13.162
EBITDA
(4.797)
(20)
(4.387)
(9.204)
(11.414)
75
-
-
75
-
(4.722)
(20)
(4.387)
(9.129)
(11.414)
Downstream
Upstream
Receita Operacional Bruta
408.796
195
Deduções
(60.446)
Impostos sobre as vendas e serviços
CPV / CSP
Lucro Bruto
Outras despesas / (receitas) operacionais
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
(Despesas)
Resultado antes do IR e CSLL
Provisão para IR e CSLL
Participação dos minoritários
Prejuízo do Período
Despesas / (receitas) não recorrentes
EBITDA AJUSTADO
Holdings
13 1T08
1T08
Balanço Patrimonial (R$ mil)
LAEP Investments Ltd.
Downstream
Upstream
1T07
Holdings
LAEP
Consolidado
(Eliminações)
LAEP
Consolidado
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
24.266
12.914
116.777
-
153.958
977
Contas a receber de clientes
199.248
594
-
-
199.842
59.656
Estoques
Disponibilidades
106.479
1.215
-
-
107.694
67.591
Impostos a recuperar
11.893
169
1.485
-
13.547
10.755
Outros créditos
19.604
528
23.121
-
43.252
20.554
7.320
3
-
-
7.323
687
368.809
15.423
141.383
-
525.616
160.219
Depósitos judiciais
8.079
-
-
-
8.079
12.000
Bens destinados à venda
2.921
-
-
-
2.921
5.256
83.080
-
-
-
83.080
34.369
0
-
Despesas antecipadas
Total do circulante
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Impostos a recuperar
AFAC (1)
-
-
129.261
IR e CS diferidos
-
19
-
-
32.312
479
0
126.393
498
Outros créditos
Total do realizável a longo prazo
(129.261)
19
-
(54)
32.738
9.575
129.261
(129.315)
126.837
61.200
56
PERMANENTE
Investimentos
Ágio e deságio
Imobilizado e intangível
Diferido
Total do permanente
TOTAL DO ATIVO
139
-
646.970
(646.970)
139
20.374
5.736
(24.274)
55.516
57.352
-
658.994
60.683
26.325
-
746.001
545.195
39
3.290
-
3.329
-
679.546
69.708
649.021
(591.454)
806.821
545.251
1.174.748
85.630
919.666
(720.769)
1.459.275
766.670
27.440
5
6.750
-
34.196
60.089
129.512
327
1.203
-
131.042
84.750
-
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Debêntures
62.242
-
-
-
62.242
-
Obrigações tributárias
40.263
489
653
-
41.405
38.654
Salários, encargos e provisões
13.691
244
159
-
14.094
8.677
Credores quirografários
51.531
-
-
-
51.531
45.722
AFAC (1)
Outras contas a pagar
Total do circulante
129.261
-
-
(129.261)
73.818
1.411
64
(133)
75.160
-
4.223
-
527.757
2.476
8.830
(129.394)
409.669
242.116
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
8.563
-
20.250
-
28.813
-
193.677
-
-
-
193.677
18.004
Debêntures
71.932
-
-
-
71.932
-
Credores quirografários
69.369
-
-
-
69.369
113.453
Empréstimos e financiamentos
Obrigações tributárias
61.291
1.075
-
-
62.366
268.575
100.462
-
-
-
100.462
85.631
16.002
-
8.521
-
24.523
13.016
521.296
1.075
28.771
-
551.142
498.679
Resultado de exercícios futuros
-
3.793
-
55.516
59.309
-
Participações de minoritários
-
3
-
44
47
-
886.007
30.001
464.825
(1.375.549)
5.284
868.608
4.257
-
505.226
(4.258)
505.226
4.257
203.517
1.589
221.040
(409.565)
16.580
170.962
(1.073.232)
(1.168)
(309.026)
1.295.444
(87.982)
20.549
30.421
882.065
(493.928)
439.108
Recursos para aumento de capital
105.146
47.861
-
(153.007)
PL e Recursos para aumento de Capital
125.695
78.283
882.065
(646.935)
439.108
25.875
1.174.748
85.630
919.666
(720.769)
1.459.275
766.670
Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis
Impostos diferidos da reserva de reavaliação
Outras contas a pagar
Total do exigível a longo prazo
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação de ativos de controladas
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
TOTAL DO PASSIVO E PL
-
(1.017.953)
25.875
-
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