Aliansce Shopping Centers S.A.
(Companhia aberta)
Relatório dos auditores independentes
sobre a revisão especial
das informações trimestrais
trimestre findo em 30 de setembro de 2008
Aliansce Shopping Centers S.A.
Informações trimestrais
em 30 de setembro de 2008
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre revisão
especial
3-4
Balanços patrimoniais
5-6
Demonstrações de resultados
7
Notas explicativas às informações trimestrais
2
8 - 56
KPMG Auditores Independentes
Av. Almirante Barroso, 52 - 4º
20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Caixa Postal 2888
20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Central Tel
Fax
Internet
55 (21) 3515-9400
55 (21) 3515-9000
www.kpmg.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre revisão
especial
À
Diretoria e aos Acionistas da
Aliansce Shopping Centers S.A.
Rio de Janeiro - RJ
1. Efetuamos uma revisão especial das informações contábeis contidas nas Informações
Trimestrais (ITR) individuais e consolidadas da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Aliansce”
ou “Companhia”), referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, compreendendo
o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as notas
explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho
Federal de Contabilidade (CFC), e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão
com os administradores responsáveis pelas áreas Contábil, Financeira e Operacional da
Companhia e suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das
informações trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que
tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da
Companhia e suas controladas.
3. Baseados em nossa revisão especial não temos conhecimento de qualquer modificação
relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais
acima referidas para que as mesmas estejam de acordo com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº 469/08.
3
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira
e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça.
KPMG Auditores Independentes is a Brazilian entity and a member firm
of the KPMG network of independent member firms affiliated with
KPMG International, a Swiss cooperative.
4. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 29, em 28 de dezembro de 2007, foi
promulgada a Lei nº 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa Lei alterou,
revogou e introduziu novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e
provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha
entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por
parte dos órgãos reguladores para serem integralmente aplicadas pelas companhias. Dessa
forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução nº 469/08, facultou a nãoaplicação de todas disposições da Lei nº 11.638/07 na preparação das Informações
Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em
30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e
não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº
11.638/07.
5. As informações contábeis contidas nas informações trimestrais referentes ao trimestre findo
em 30 de junho de 2008 foram revisadas por nós e sobre elas emitimos nosso relatório de
revisão especial datado de 8 de agosto de 2008, enfatizando que para honrar seus
compromissos de curto prazo e fazer frente aos investimentos previstos em seu plano de
negócios, a Companhia e suas controladas dependiam do suporte financeiro dos acionistas
e/ou recursos de terceiros. Conforme descrito na Nota explicativa n° 1, com o intuito de
viabilizar a liquidação desses compromissos e a execução desses investimentos, A
Administração, em 30 de setembro de 2008, concretizou a captação no montante de
aproximadamente R$200.000.000, por meio de operação financeira envolvendo sua coligada
Nibal Participações Ltda., através da emissão de Cédula de Crédito Imobiliário.
6 de novembro de 2008
KPMG Auditores Independentes
CRC-SP-14.428/O-6-F-RJ
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa
Contador CRC-RJ-052.428/O-2
4
Aliansce Shopping Centers S.A.
Balanços patrimoniais
em 30 de setembro e 30 de junho de 2008
(Em milhares de reais)
Aliansce
Ativo
Nota
Circulante
Disponibilidades e valores equivalentes
Contas a receber
Dividendos a receber
Títulos e valores mobiliários
Imposto a recuperar
Adiantamento a terceiros
Valores a receber
Outros circulantes
30/9/2008
4
5
6
9
7
8
Não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber
Valores a receber
Títulos e valores mobiliários
Imposto de renda e contribuição social diferida
Depósitos judiciais
Créditos com partes relacionadas
Outros créditos
5
8
9
18
10
Ativo permanente
Outros investimentos
Investimentos:
Investimentos
Ágio
Imobilizado
Intangível
Diferido
Aliansce Consolidado
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
1.624
325
1.055
122
149
1.558
3.015
447
3.556
873
72
934
545
36.894
15.149
20
39.814
3.696
366
149
2.032
20.718
14.393
19
3.335
1.565
934
548
4.833
9.442
98.120
41.512
52.160
2
4.968
650
54.968
2
4.466
725
1.046
173
84.028
471
384
13.530
4.870
1.059
118
86.836
471
384
11.086
725
57.780
60.161
104.502
100.679
-
-
172
172
543.504
112.656
847
5.247
2.100
494.152
114.084
447
5.302
2.100
61.249
169.346
487.550
6.402
140.907
57.800
172.287
410.163
6.457
136.023
664.354
616.085
865.626
782.902
726.967
685.688
1.068.248
925.093
11
12
13
14
Total do ativo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
Aliansce Shopping Centers S.A.
Balanços patrimoniais
em 30 de setembro e 30 de junho de 2008
(Em milhares de reais)
Aliansce
Passivo
Nota
Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Impostos e contribuições a recolher
Obrigações por compra de ativos
Outras obrigações
15
17
18
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Cédula de crédito imobiliário
Obrigações por compra de ativos
Transações com partes relacionadas
Provisões para contingências
Outras obrigações
15
16
18
10
19
20
Resultado de exercícios futuros
Participações de minoritários
30/9/2008
Aliansce Consolidado
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
95.024
667
177
1.301
44.609
1.179
126
1.373
99.369
4.805
2.757
12.193
2.963
170.841
6.507
3.366
12.223
2.814
97.169
47.287
122.087
195.751
60.000
20.818
25
66.667
14.858
227
78.967
200.000
23.707
6.958
8.108
194
86.634
25.140
468
8.058
692
80.843
81.752
317.934
120.992
-
-
31.461
28.685
-
-
49.933
24.355
21
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva legal
Reserva de lucros não realizados
(Prejuízos)/Lucros acumulados
Total do passivo e do patrimônio líquido
552.080
284
3.998
(7.407)
552.080
284
3.998
287
552.080
284
3.998
(9.529)
552.080
284
3.998
(1.052)
548.955
556.649
546.833
555.310
726.967
685.688
1.068.248
925.093
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
Aliansce Shopping Centers S.A.
Demonstração de resultados
Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e 2007
(Em milhares de reais, exceto o (prejuízo)/lucro líquido por ação)
Aliansce Consolidado
Aliansce
Nota
24
Receita bruta de aluguel e serviços
Impostos e contribuições e outras deduções
Receita líquida
25
Custo de aluguéis e serviços
Lucro bruto
(Despesas)/receitas operacionais
Despesas administrativas e gerais
Despesas legais e tributárias
Resultado da equivalência patrimonial
Amortização de ágio
Outras (despesas)/receitas operacionais
26
Resultado financeiro
Despesas financeiras
Receitas financeiras
27
27
(Prejuízo)/lucro operacional
28
Resultado não operacional líquido
(Prejuízo)/lucro antes dos impostos e participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Participações minoritárias
(Prejuízo)/lucro líquido do período
(Prejuízo)/lucro líquido do período por ação - R$
30/9/2008
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
30/9/2008
30/9/2007
11.162
-
76.941
45.226
(1.544)
-
(7.651)
(4.384)
9.618
-
69.290
40.842
-
-
(23.937)
(9.284)
9.618
-
45.353
31.558
(16.295)
(37)
21.539
(7.035)
(490)
(8.175)
(904)
16.532
(2.483)
1
(22.745)
(136)
9.758
(11.078)
(1.373)
(18.144)
(1.858)
2.768
(2.806)
(131)
(2.318)
4.971
(25.574)
(20.171)
(12.954)
1.042
(1.269)
950
(28.685)
1.892
(3.254)
1.383
(11.912)
(319)
(26.793)
(1.871)
(7.014)
9.516
(4.612)
4.652
(4.197)
1.367
(8.809)
6.019
(6.996)
11.936
-
-
(4.236)
(4.738)
-
-
18
296
2.420
(1.179)
(8.809)
6.019
(10.936)
6.019
(0,10)
0,07
(0,12)
0,07
89.467.170
Quantidade de ações ao final do período
30/9/2007
89.467.170
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
em 30 de setembro de 2008
(Em milhares de reais)
1
Contexto operacional
A Aliansce Shopping Centers S.A. (“Aliansce” ou “Companhia”) foi constituída em 22 de
dezembro de 2003 como sociedade limitada com a denominação de Cayapas Empreendimentos
Imobiliários Ltda., e tem como objeto social a participação direta ou indireta e exploração
econômica de empreendimentos de centros comerciais, shopping centers e similares, podendo
participar em outras sociedades, como quotista ou acionista. Em 22 de março de 2007, foi
aprovada a transformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das
quotas então existentes em ações ordinárias.
A Companhia foi formada pela associação entre o grupo Nacional Iguatemi, atuante no segmento
de Shopping Centers desde 1976, e a General Growth Properties, Inc. (“GGP”), proprietária de
shoppings e administradora de empreendimentos de terceiros nos EUA.
Com o intuito de honrar seus compromissos de curto prazo e fazer frente aos investimentos
previstos em seu plano de negócios, a Companhia está avaliando todas as fontes de financiamento
disponíveis, além de sua própria geração de caixa, entre elas: empréstimos e/ou financiamentos
de bancos comerciais e operações no mercado de capitais de curto e longo prazo. Dentro desse
contexto, em 30 de setembro de 2008 a Companhia concretizou a captação do montante de
aproximadamente R$200.000, por meio de operação financeira envolvendo sua coligada Nibal
Participações Ltda. que gerou a emissão de Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) (vide Nota
18).
8
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
2
Apresentação das Informações Trimestrais individuais e consolidadas
As Informações Trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas pelo disposto na legislação societária e
Normas e Instruções específicas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Exceto pela prática contábil aplicada à emissão do CCI descrita abaixo, estas Informações
Trimestrais foram elaboradas seguindo princípios, práticas e critérios consistentes com aqueles
adotados na elaboração das demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2007 e das
Informações Trimestrais de 31 de março e 30 de junho de 2008. Dessa forma, estas Informações
Trimestrais devem ser analisadas em conjunto com aquelas.
Certificado de Créditos Imobiliários
Registrados como um passivo financeiro pelo valor correspondente ao valor bruto dos créditos
cedidos, deduzido do desconto financeiro, representado pela diferença entre o valor recebido e o
valor do crédito na data da cessão, o qual será apropriado ao resultado na conta de despesas
financeiras pelo prazo de vigência da operação (10 anos).
3
Consolidação das informações trimestrais
As Informações Trimestrais consolidadas incluem as demonstrações da Aliansce Shopping
Centers S.A. e suas controladas em conjunto descrito na Nota Explicativa nº 11.
Os ativos, passivos e resultados dos condomínios são apresentados nas Informações Trimestrais
consolidadas na proporção da participação indireta da Aliansce no condomínio.
a. Critério de consolidação
As Informações Trimestrais consolidadas incluem saldos da Companhia e de suas
controladas (Nota Explicativa nº 4). Os investimentos da controlada naquelas empresas e os
saldos e transações entre sociedades foram eliminados na consolidação. As participações
minoritárias são registradas no passivo e na demonstração do resultado em contas destacadas.
9
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
A conciliação do prejuízo entre a controladora e o consolidado do período findo em 30 de
setembro de 2008 é como segue:
Prejuízo da controladora
Despesa de comercialização registrada no ativo (1)
Receita financeira registrada no resultado de exercícios futuros (2)
Prejuízo consolidado
(8.809)
(2.466)
339
(10.936)
(1) Valor referente às despesas de comercialização das lojas da 2008 Empreendimentos
Comerciais S.A. e do Shopping Boulevard Belém S.A., relativas ao período de 1º de
janeiro a 30 de setembro de 2008, registradas no ativo diferido tendo em vista a fase préoperacional destas sociedades.
(2) Valor referente à receita financeira oriunda da aplicação financeira do caixa disponível na
2008 Empreendimentos Comerciais S.A., relativa ao período de 1º de janeiro a 30 de
setembro de 2008, registrada no resultado de exercício futuro, tendo em vista a fase préoperacional desta sociedade.
b. Comparabilidade das informações trimestrais
As Informações Trimestrais de períodos anteriores foram reclassificadas, quando aplicável,
com o intuito de possibilitar uma melhor comparabilidade das mesmas com as Informações
Trimestrais do período corrente.
A comparação das informações trimestrais apresentadas nas Informações Trimestrais é
significativamente afetada pela reestruturação societária e aquisições efetuadas ao longo do
exercício de 2007.
10
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
4
Disponibilidades e valores equivalentes
Aliansce
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
1.624
-
2
3.013
-
1.731
5.463
29.700
4.444
8.040
8.234
1.624
3.015
36.894
20.718
As aplicações financeiras referem-se ao fundo de investimento em renda fixa, debêntures e
Certificados de Depósito Bancário (CDB), remunerados, em média, a taxa de 102% do
Certificado de Depósito Interbancário (CDI).
5
Contas a receber
Aliansce
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
325
-
447
-
15.712
2.678
3.162
16.250
3.218
3.056
325
447
21.552
22.524
-
-
(5.357)
(7.072)
325
447
16.195
15.452
325
-
447
-
15.149
1.046
14.393
1.059
Aluguéis e serviços a receber
CDU a receber
Condomínios a receber
(-) Provisão para devedores duvidosos
Circulante
Não circulante
11
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
6
Dividendos a receber
Aliansce
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
-
3.556
-
20
19
-
3.556
20
19
Nibal Participações Ltda.
Colina Shopping Centers Ltda.
7
Aliansce Consolidado
Impostos a recuperar
Aliansce
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
69
723
25
238
53
649
16
155
1.540
1.445
145
566
1.507
1.332
110
386
1.055
873
3.696
3.335
Imposto de renda e contribuição social
a compensar
IRRF a compensar
COFINS e PIS a compensar
Outros tributos a compensar
8
Aliansce Consolidado
Valores a receber
Aliansce
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
149
-
934
-
149
173
934
118
149
934
322
1.052
149
934
149
934
-
-
173
118
Venda de terreno (1)
Venda de lojas
Circulante
Não circulante
12
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
(1) Trata-se de valor a receber relativo à venda de parte do terreno localizado na Estrada do
Campo Lindo, Bairro das Oliveiras em Taboão da Serra. A venda foi realizada mediante
recebimento à vista de R$151 e dez parcelas mensais de R$352 corrigidas pelo IGP-M FGV,
com vencimento da primeira parcela ocorrido em 17 de dezembro de 2007.
9
Títulos e valores mobiliários
Aliansce
Fundo de Investimento Imobiliário Via
Parque Shopping FIIVPS
Debêntures
Letras de Crédito de Agronegócio
(LCA)
Circulante
Não circulante
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
52.160
-
54.968
-
52.160
31.868
54.968
31.868
-
-
39.814
-
52.160
54.968
123.842
86.836
52.160
54.968
39.814
84.028
86.836
a. Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping (FIIVPS)
Quantidade de cotas possuídas do FIIVPS
Participação nas cotas do FIIVPS
Saldo no início do período
Distribuições recebidas a título de retorno de capital
Saldo final do período
30/9/2008
30/6/2008
1.815.648
85,62%
54.968
(2.808)
1.815.648
85,62%
56.634
(1.666)
52.160
54.968
A participação da Aliansce no FIIPVS a valor de mercado, conforme patrimônio divulgado
através da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 30 de setembro de 2008, corresponde
a R$69.259.
13
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
b. Debêntures
Em 2007, a CENCOM S.A. emitiu 6.717.440 debêntures com valor nominal de R$1,00, todas
conversíveis em ações, cujos recursos destinaram-se à construção do Shopping Leblon,
localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, tendo como debenturista a
controlada Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda. A quantidade total de debêntures da
CENCOM detidas pela Frascatti em 30 de setembro de 2008 é de 31.867.537.
Até o dia 30 de maio de 2007, as debêntures poderiam ser convertidas em ações
representativas de 40% do capital social da CENCOM. Conforme Acordo de Associação
firmado entre os acionistas da CENCOM, as debêntures ainda poderão, juntamente com as
ações ordinárias de emissão da CENCOM tituladas pela Frascatti, ser permutadas por uma
fração ideal do Shopping Leblon a ser convertido em condomínio pro indiviso, de modo que
a Frascatti venha a atingir 50% de participação sobre o referido condomínio e,
conseqüentemente, igual percentual dos resultados do shopping center.
Essas debêntures estão contabilizadas pelo custo de aquisição (uma vez que não estão sujeitas
a qualquer critério de correção) e sua realização esta vinculada ao desfecho da ação arbitral
descrita na Nota Explicativa nº 18.
c. Letras de crédito do Agronegócio
As letras de crédito do Agronegócio são remunerados a taxa de 102% do Certificado de
Depósito Interbancário (CDI) e possuem vencimento em outubro de 2008.
14
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
10
Transações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas estão representadas como segue:
Ativo
Passivo
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
72
3.994
817
-
72
3.994
400
-
(4.458)
(4.553)
(11.807)
(401)
(2.650)
(11.807)
Pessoas físicas
85
-
Não circulante
4.968
4.466
Empresas:
RRSPE Empreendimentos e
Participações Ltda.
NRG Empreendimentos Ltda.
FIIVPS
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda.
15
(20.818)
(14.858)
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Ativo
Ativo não
circulante
Empresas:
Rique Empreendimentos e Participações Ltda.
Colina Shopping Centers Ltda.
Administradora Caxias de Shopping Center Ltda.
João Fortes Engenharia
FIIVPS
Consórcio P. Center Osasco
NRG Empreendimentos Ltda.
América Futebol Clube
Carrefour Comércio e Indústria Ltda.
NFM Participações Ltda.
RABR Empreendimentos e Participações Ltda.
Hacasa Administradora de Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Cath Empreendimentos e Participações Ltda.
Outras contas a
pagar - Passivo
não circulante
43
25
816
134
3.994
4.135
3.908
390
-
(86)
-
-
-
16
Passivo
Conta-corrente
com sócios Passivo não
circulante
Receita
Despesa
Aluguel e
serviços
Despesa
Imóveis
alugados
(10)
(6.497)
(296)
(10)
(10)
(86)
(6.497)
(296)
(10)
-
-
(3)
(3)
(3)
(3)
-
-
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Ativo
Arusha Empreendimentos e Participações Ltda.
Aliansce Shopping Centers S.A.
Aliansce Assess. Comerc. Ltda.
Shopping Iguatemi Salvador
Shopping Iguatemi Campina Grande
Shopping Taboão
Shopping Center Grande Rio
Santana Parque Shopping
Carioca Shopping
Shopping Boulevard Brasília
Outros
Pessoas físicas
Total em 30 de setembro de 2008
Ativo não
circulante
Outras contas a
pagar - Passivo
não circulante
85
(50)
-
13.530
(136)
17
Passivo
Conta-corrente
com sócios Passivo não
circulante
Receita
Aluguel e
serviços
Despesa
Despesa
Imóveis
alugados
(3)
-
(3)
(50)
-
1.659
1.937
-
(1.478)
(322)
(616)
(482)
(376)
(275)
(47)
-
(6.822)
(6.958)
3.596
(3.596)
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Ativo
Consolidado
Empresas:
Rique Empreendimentos e Participações Ltda.
Colina Shopping Centers Ltda.
Administradora Caxias de Shopping Center Ltda.
João Fortes Engenharia
Consórcio P. Center Osasco
NRG Empreendimentos Ltda.
América Futebol Clube
Carrefour Comércio e Indústria Ltda.
NFM Participações Ltda.
RABR Empreendimentos e Participações Ltda.
Hacasa Administradora de Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Cath Empreendimentos e Participações Ltda.
Arusha Empreendimentos e Participações Ltda.
Aliansce Shopping Centers S.A.
Ativo não
circulante
Outras contas a
pagar - Passivo
não circulante
43
887
73
3.994
2.181
3.908
-
(86)
-
-
-
18
Passivo
Conta-corrente
com sócios Passivo não
circulante
Total
Receita
Despesa
Aluguel e
serviços
Gastos com
imóveis
alugados
(10)
(297)
(10)
(10)
(86)
(297)
(10)
-
-
(3)
(3)
(3)
-
(3)
(3)
(3)
-
1.044
-
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Ativo
Consolidado
Aliansce Assess. Comerc. Ltda.
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
Acapurana
Carioca Shopping
Shopping Boulevard Brasília
Pessoas físicas
Total em 30 de junho de 2008
Passivo
Conta-corrente
com sócios Passivo não
circulante
Receita
Despesa
Aluguel e
serviços
Gastos com
imóveis
alugados
Ativo não
circulante
Outras contas a
pagar - Passivo
não circulante
-
-
(56)
(56)
1.671
-
(1.356)
(342)
(309)
(506)
(169)
(33)
-
(86)
(382)
(468)
2.715
(2.715)
11.086
19
Total
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, bem como as
transações que influenciaram os resultados dos períodos, relativas a operações com partes
relacionadas, decorrem de transações entre a Companhia, suas controladas e seus controladores.
O saldo de mútuo ativo da Aliansce com as empresas coligadas não são passíveis de juros e
variação monetária.
O saldo de passivo da Aliansce com a Frascatti refere-se à operação de mútuo firmada entre esta
e a Besserat (incorporada em junho de 2007), no valor de R$9.894, além de R$1.913 da própria
Companhia com a Frascatti.
As despesas com taxa de administração de aluguel referem-se à taxa de administração cobrada
dos condomínios pelas administradoras Aliansce e NIAD, as quais correspondem a um valor fixo
mensal de, aproximadamente, R$20 por condomínio, ou 5% do orçamento mensal do
condomínio. Adicionalmente, contempla eventuais valores a pagar cobrados pelas
administradoras quando da expansão dos shopping centers.
Os saldos positivos com América Futebol Clube (MG) e Carrefour referem-se a adiantamentos
efetuados por conta da construção do empreendimento Boulevard Shopping na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais.
20
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
11
Investimentos
a. Sociedades controladas
Participação
Sociedades controladas
Frascatti Investimentos
Imobiliários Ltda.
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações
Ltda.
SCGR Empreendimentos
e Participações S.A.
Albarpa Participações
Ltda.
Investimentos em empresas
e condomínios
30/9/2008
30/6/2008
Atividade
da investidas
Cencom S.A.
10,00%
10,00%
Empresa proprietária de
100,00% do Shopping Leblon
e do Leblon Office
Shopping Iguatemi Salvador Condomínio Naciguat
41,59%
41,59%
Shopping Center
Acapurana Participações Ltda.
100,00%
100,00%
Empresa proprietária
de 50,00% do Santana Parque
Shopping
Shopping Taboão
38,00%
38,00%
Shopping Center
Lojas C&A - Shopping Iguatemi
Salvador
44,58%
44,58%
Espaço comercial
Shopping Campina Grande
30,52%
30,52%
Shopping Center
Shopping Iguatemi Salvador Condomínio Riguat
56,51%
56,51%
Shopping Center
SCGR Empreendimentos e
Participações S.A.
40,00%
40,00%
Empresa proprietária
de 50,00% do Shopping
Grande Rio
Lojas C&A - Shopping
Grande Rio/Feira de Santana
100,00%
100,00%
Espaço comercial
Shopping Grande Rio
10,00%
10,00%
Shopping Center
100,00%
Empresa proprietária de
32,45% do Carioca Shopping,
34,93% do Caxias Shopping e
21,20% do SuperShopping
Osasco
Barpa Empreendimentos e
Participações S.A.
21
100,00%
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Participação
Sociedades controladas
Investimentos em empresas
e condomínios
30/9/2008
30/6/2008
Atividade
da investidas
Supra Empreendimentos e
Participações S.A.
100,00%
100,00%
Empresa proprietária de
7,55% do Carioca Shopping,
7,55% do Caxias Shopping e
10,32% do SuperShopping
Osasco
Shopping Center Boulevard
70,00%
70,00%
Shopping Center
Shopping Iguatemi Salvador Condomínio Riguat
14,98%
14,98%
Shopping Center
Terminal Norte
50,00%
50,00%
Shopping Center
Bangu Shopping
70,00%
70,00%
Shopping Center
Shopping Taboão
38,00%
38,00%
Shopping Center
Shopping Santa Úrsula
50,00%
50,00%
Empresa proprietária de 75%
do Shopping Santa Ursula
Shopping Boulevard
Belém
Boulevard Shopping Belém
75,00%
75,00%
Shopping Center
Haleiwa
Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
-
50,00%
50,00%
Shopping Center
Alsupra Participações
Ltda.
Boulevard Shopping S.A.
RRSPE Empreendimentos
e Participações Ltda.
2008 Empreendimentos
Comerciais
BSC Shopping
Centers S.A.
SDT3 Centro Comercial
Ltda.
Manati Empreendimentos
e Participações
22
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
b. Composição dos saldos de investimentos e ágio
Aliansce - Em 30 de setembro de 2008
30/9/2008
Empresa
Quantidade de
quotas/ações
Patrimônio
líquido
Resultado
Participação %
Investimento
AFAC
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
CENCOM S.A.
Distribuição diferenciada CENCOM (1)
Niad Administração Ltda.
RRSPE Empreendimentos e Participações Ltda.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial Ltda.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Albarpa Participações Ltda.
5.876.632.659
8.336.048
78.573.479
1.800.000
8.764.718
100.000
6.442.016
2.165.114
10.000
1.142
80.001.000
88.142
43.131
75.416
20.680
154.091
395
6.583
65.679
1.185
17.394
99.165
640
5.400
6.078
3.594
18.807
1.325
741
(988)
1.467
102
(585)
100,00
100,00
100,00
10,00
32,69
86.980
43.131
75.415
2.068
57.352
(20.174)
395
6.583
26.688
1.185
7.547
89.386
1.761
-
23
100,00
100,00
70,00
100,00
50,00
100,00
19.288
1.520
9.779
Ágio/
Deságio
Total
45.181
33.995
(14.206)
(84)
9.209
4.295
30.000
-
133.922
77.126
75.415
2.068
43.146
(20.174)
311
6.583
55.185
5.480
39.067
99.165
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
30/9/2008
Empresa
Alsupra Participações Ltda.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Shopping Boulevard S.A.
Manati Empreendimentos e Participações
Boulevard Shopping Belém
Haleiwa Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Quantidade de
quotas/ações
Patrimônio
líquido
Resultado
Participação %
Investimento
AFAC
Ágio/
Deságio
Total
20.539.264
100.000
17.805.664
10.000
26.873.268
25.415
(63)
38.911
49.712
38.420
26.900
(192)
2.487
(3.668)
-
100,00
38,00
75,00
50,00
70,00
50,00
24.858
9.960
24.052
38.419
13.447
557
22.497
805
5
4.266
-
25.415
36.723
24.857
38.419
13.452
487.292
56.212
112.656
656.160
24
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
30/9/2008
Empresa
Mais valia de Rentabilidade
propriedades
futura Deságio
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
CENCOM S.A.
Niad Administração Ltda.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial S.A.
Shopping Boulevard S.A.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
25
Total
45.181
33.995
-
9.209
4.295
4.266
30.000
45.181
33.995
(14.206) (14.206)
(84)
(84)
9.209
4.295
4.266
30.000
79.176
47.770
(14.290) 112.656
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Aliansce - Em 30 de junho de 2008
30/6/2008
Empresa
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
CENCOM S.A.
Distribuição diferenciada CENCOM (1)
Niad Administração Ltda.
RRSPE Empreendimentos e Participações Ltda.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial Ltda.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Albarpa Participações Ltda.
Alsupra Participações Ltda.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Quantidade de
quotas/ações
Patrimônio
líquido
Resultado
Participação %
Investimento
AFAC
Ágio/
Deságio
Total
5.876.632.659
8.336.048
78.573.479
1.800.000
8.764.718
100.000
6.442.016
2.165.114
10.000
1.142
80.001.000
20.539.264
-
90.037
41.229
73.506
21.876
146.668
1.213
6.908
64.476
1.325
15.192
95.556
24.965
(597)
2.224)
3.498)
4.168)
2.456)
11.385)
-)
1.106)
466)
(1.191)
1.107)
190)
(560)
(277)
1.953)
100,00
100,00
100,00
10,00
32,69
100,00
100,00
70,00
100,00
50,00
100,00
100,00
38,00
88.276
41.230
73.506
2.188
54.926
(18.539)
1.212
6.908
26.546
1.325
7.595
89.412
24.772
-
1.761
18.588
6.145
192
-
45.717
34.334
(14.206)
(84)
9.462
4.430
30.000
-
135.754)
75.564)
73.506)
2.188)
40.720)
(18.539)
1.128)
6.908)
54.596)
5.755)
37.595
95.557
24.964
-
26
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
30/6/2008
Empresa
Shopping Boulevard S.A.
Manati Empreendimentos e Participações
Boulevard Shopping Belém
Haleiwa Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Quantidade de
quotas/ações
Patrimônio
líquido
Resultado
Participação %
Investimento
AFAC
Ágio/
Deságio
Total
100.000
17.805.664
10.000
26.873.268
24.751
52.402
10.330
26.892
-)
(870)
-)
-)
70,00
50,00
75,00
50,00
10.345
20.588
1
13.446
7.787
5.613
10.329
-
4.431
-
22.563
26.201
10.330
13.446
443.737
50.415
114.084
608.236
27
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de Reais)
30/6/2008
Empresa
Mais valia de
propriedades
Rentabilidade
futura
Deságio
Total
45.717
34.334
-
9.462
4.430
4.431
30.000
-)
-)
(14.206)
(84)
-)
-)
-)
-)
45.717)
34.334)
(14.206)
(84)
9.462)
4.430)
4.431)
30.000)
80.051
48.323
(14.290)
114.084)
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
CENCOM S.A.
Niad Administração Ltda.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial S.A.
Shopping Boulevard S.A.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Aliansce Consolidado - Em 30 de setembro de 2008
30/9/2008
Empresa
Investimentos não consolidados:
CENCOM S.A. (1)
Distribuição diferenciada CENCOM (1)
Colina Shopping Center Ltda. (Colina)
Carioca Estacionamentos e Garagem de
Veículos Ltda.
Investimentos consolidados:
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Niad Administração Ltda.
Boulevard Shopping S.A.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial Ltda.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Haleiwa Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Barpa Empreendimentos e Participações S.A.
Supra Empreendimentos e Participações S.A.
Ágio/
Quantidade de Patrimônio
Participação
(Deságio)
quotas/ações
líquido Resultado
% Investimento
(2)
Total
8.764.718
1.000
154.091
2
18.807
-
42,69
50,00
74.897
(16.648)
1
(7.577)
-
4.500.000
5.590
-
40,00
2.236
(29)
2.207
5.876.632.659
8.336.048
1.800.000
2.854.000
100.000
100.000
2.165.114
10.000
1.142
26.873.268
50.292.714
33.758.848
88.142
43.131
75.416
(63)
395
38.911
65.679
1.185
17.394
26.900
61398
15402
640
5.400
6.078
2.487
1.325
(988)
1.467
102
2448
622
100,00
100,00
50,00
38,00
100,00
70,00
70,00
100,00
50,00
50,00
100,00
100,00
760
3
-
45.181
33.995
2.319
(84)
4.266
9.209
4.295
30.000
37.762
10.009
45.181
33.995
2.319
(84)
4.266
9.209
4.295
30.760
3
37.762
10.009
61.249
169.346
230.595
28
67.320
(16.648)
1
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
30/9/2008
Mais valia de Rentabilidade
Empresa
propriedades
futura
Deságio
Total
45.181
33.995
6.629
2.319
-
4.266
9.209
4.295
30.000
37.762
10.009
(14.206)
(29)
(84)
-
45.181
33.995
(7.577)
(29)
2.319
(84)
4.266
9.209
4.295
30.000
37.762
10.009
88.124
95.541
(14.319)
169.346
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
Cencom S.A.
Carioca Estacion. e Garagem de Veículos Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
Niad Administração Ltda.
Boulevard Shopping S.A.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial S.A.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Barpa Empreendimentos e Participações S.A.
Supra Empreendimentos e Participações S.A.
Aliansce Consolidado - Em 30 de junho de 2008
30/6/2008
Empresa
Investimentos não consolidados:
CENCOM S.A. (1)
Distribuição diferenciada CENCOM (1)
Colina Shopping Center Ltda. (Colina)
Carioca Estacionamentos e Garagem de
Veículos Ltda.
Investimentos consolidados:
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Niad Administração Ltda.
Boulevard Shopping S.A.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial Ltda.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Barpa Empreendimentos e Participações S.A.
Supra Empreendimentos e Participações S.A.
Ágio/
Quantidade de Patrimônio
Participação
(Deságio)
quotas/ações
líquido Resultado
% Investimento
(2)
8.764.718
1.000
146.668
2
11.385
-
42,69
50,00
71.728
(16.248)
1
4.500.000
5.798
(178)
40,00
2.319
(29)
5.876.632.659
8.336.048
1.800.000
2.854.000
100.000
100.000
2.165.114
10.000
1.142
50.292.714
33.758.848
90.037
41.229
73.506
(597)
1.213
24.751
64.476
1.325
15.192
56655
14649
2.224
3.498
4.168
1.953
1.106
(1.191)
1.107
190
1339
234
100,00
100,00
50,00
38,00
100,00
70,00
70,00
100,00
50,00
100,00
100,00
-
45.717
34.334
2.327
(84)
4.431
9.462
4.430
30.000
38.895
10.309
57.800
29
Total
(7.505) 64.223
- (16.248)
1
2.290
45.717
34.334
2.327
(84)
4.431
9.462
4.430
30.000
38.895
10.309
172.287 230.087
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
30/6/2008
Mais valia de Rentabilidade
propriedades
futura Deságio
Empresa
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
Cencom S.A.
Carioca Estacion. e Garagem de Veículos Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
Niad Administração Ltda.
Boulevard Shopping S.A.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial S.A.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Barpa Empreendimentos e Participações S.A.
Supra Empreendimentos e Participações S.A.
Total
45.717
34.334
-
-
45.717
34.334
6.701
2.327
-
4.431
9.462
4.430
30.000
38.895
10.309
(14.20
6)
(29)
(84)
-
(7.505)
(29)
2.327
(84)
4.431
9.462
4.430
30.000
38.895
10.309
89.079
97.527
(14.31
9)
172.28
7
(1) CENCOM
A Aliansce possui participação direta de 32,69% e, por meio de sua controlada Frascatti,
possui participação de 10% no capital social da CENCOM, totalizando uma participação
de 42,69%. Por contrato firmado entre os sócios em dezembro de 2004, a Aliansce
passou a ter o direito de participar exclusivamente dos resultados provenientes das
operações do Shopping Leblon na proporção de 70% do resultado líquido destas
operações, não participando, desta forma, nos resultados gerados pelas salas comerciais
existentes no edifício anexo ao Shopping Leblon. Em decorrência deste contrato, é
registrado na rubrica “Distribuição diferenciada CENCOM” o ajuste ao resultado de
equivalência patrimonial da CENCOM de forma que este reflita apenas a participação da
Frascatti no resultado das operações do Shopping Leblon.
30
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
(2) Ágio/(Deságio)
Os ágios registrados na Aliansce referentes à participação na Nibal, na Yangon e na
SCGR, decorrem de mais valia de propriedades, referem-se ao Shopping Iguatemi
Salvador - Condomínio Naciguat, Shopping Iguatemi Salvador - Condomínio Riguat e
Shopping Center Grande Rio, respectivamente, e estão baseados em laudos emitidos por
peritos independentes. Estes valores são amortizados pelo mesmo prazo de vida útil das
propriedades à razão de 4% a.a.
Em novembro de 2006, a Alpar (incorporada em maio de 2007) adquiriu da João Fortes
Engenharia S.A. 70% de participação na BSC. O ágio gerado na operação está
fundamentado pela expectativa de resultado futuro do ativo adquirido e é amortizado na
proporção dos resultados projetados pela Administração da Companhia.
Os valores de ágio apurados na aquisição da Barpa Empreendimentos e Participações
S.A., da Supra Empreendimentos e Participações S.A., da Aliansce Assessoria
Comercial, da 2008 Empreendimentos Comerciais S.A. e da Boulevard Shopping S.A.
estão fundamentados pela expectativa de resultado futuro do ativo adquirido e são
amortizados na proporção dos resultados projetados pela Administração da Companhia.
31
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
c. Movimentação de investimentos
Aliansce - Em 30 de setembro de 2008
Resultado de
Empresa
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
Cencom S.A.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Niad Administração Ltda.
RRSPE Empreendimentos e Participações Ltda.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial Ltda.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Albarpa Participações Ltda.
Alsupra Participações Ltda.
Shopping Boulevard S.A.
Manati Empreendimentos e Participações
Haleiwa Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Boulevard Shopping Belém
Saldo em
Aquisições
Aumento
31/12/2007
(baixas)
de capital
119.184
72.649
69.337
1.937
31.377
22.801
386
6.910
52.539
5.381
30.049
89.972
25.050
18.018
1.151
(22.462)
17.806
-
546.741
(4.656)
Provisão
Aumento
equivalência
Amortização
Ganho/
para passivo
AFAC
de ágio
patrimonial
de ágio
(Perda)
a descoberto
Dividendos
30/9/2008
22.462
1.987
3.793
385
13.446
-
1.761
4.096
1.521
9.779
557
18.155
5.668
6
37.268
472
3.750
165
55
-
639
5.400
6.078
358
7.333
944
1.326
741
(690)
1.467
(46)
(586)
(192)
(1.834)
-
(1.607)
(923)
(3.295)
(760)
(394)
(56)
-
(4.847)
3.218
-
25
-
(9.117)
(227)
(10.891)
(1.401)
(1.068)
(1.446)
-
133.322
77.126
75.415
2.068
22.972
311
6.583
55.185
5.480
39.067
99.165
25.415
36.723
24.857
13.452
38.419
42.073
78.811
4.442
20.938
(7.035)
(1.629)
25
(24.150)
655.560
32
Saldo em
Aliansce - Em 30 de junho de 2008
Empresa
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
Cencom S.A.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Niad Administração Ltda.
RRSPE Empreendimentos e Participações Ltda.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial Ltda.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Albarpa Participações Ltda.
Alsupra Participações Ltda.
Shopping Boulevard S.A.
Manati Empreendimentos e Participações
Haleiwa Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Boulevard Shopping Belém
Saldo em
31/12/2007
Aquisições
(baixas)
119.184
72.649
69.337
1.937
31.377
22.801
386
6.910
52.539
5.381
30.049
89.972
25.050
18.018
1.151
(22.462)
17.806
-
22.462
1.987
3.793
385
13.446
-
3.396
546.741
(4.656)
42.073
30.281
Aumento
de capital
AFAC
1.761
-
6.145
192
3.995
5.613
9.179
33
Aumento de
ágio
-
Resultado de
equivalência Amortização de
patrimonial
ágio
-
-
(1.071)
(584)
(3.295)
(507)
(259)
(56)
-
4.442
16.361
(5.772)
472
3.750
165
55
-
2.223
3.499
4.169
245
4.906
742
1.106
466
(832)
1.107
3
(560)
(278)
(435)
Ganho/
(Perda)
Provisão para
passivo a
descoberto
Dividendos
Saldo em
30/6/2008
(3.211)
3.218
-
227
-
(8.805)
6
(10.891)
(364)
(468)
(946)
-
135.754
75.564
73.506
2.188
22.181
1.128
6.908
54.596
5.755
37.595
95.557
24.964
22.563
26.201
13.446
10.330
7
227
(21.468)
608.236
-
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Aliansce Consolidado - Em 30 de setembro de 2008
Empresa
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
Cencom S.A.
Colina Shopping Center Ltda.
Carioca Estacionamentos e Garagem de Veículos Ltda.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Niad Administração Ltda.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial Ltda.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Boulevard Shopping S.A.
Manati Empreendimentos e Participações
Heleiwa Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Barpa Empreendimentos e Participações S.A.
Supra Empreendimentos e Participações Ltda.
Saldo em
31/12/2007
Aumento de
ágio/(deságio)
Resultado de
equivalência
patrimonial
Amortização de
ágio
Ganho/
(Perda)
Dividendos
Outros
Saldo em
30/9/2008
46.788
34.918
2.327
56.409
1
2.462
3.295
(84)
9.969
4.217
26.250
4.266
40.783
10.809
472
3.750
56
-
9.576
164
110
-
(1.607)
(923)
(8)
(214)
(3.295)
(760)
(394)
(56)
(3.021)
(800)
(877)
-
(14.222)
(164)
(218)
-
(147)
760
3
-
45.181
33.995
2.319
50.672
1
2.207
(84)
9.209
4.295
30.760
4.266
3
37.762
10.009
242.410
4.278
9.850
(11.078)
(877)
(14.604)
616
230.595
34
Aliansce Consolidado - Em 30 de junho de 2008
Empresa
Nibal Participações Ltda.
Yangon Participações Ltda.
SCGR Empreendimentos e Participações S.A.
Cencom S.A.
Colina Shopping Center Ltda.
Carioca Estacionamentos e Garagem de Veículos Ltda.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Niad Administração Ltda.
BSC Shopping Centers S.A.
Aliansce Assessoria Comercial Ltda.
2008 Empreendimentos Comerciais S.A.
Boulevard Shopping S.A.
Manati Empreendimentos e Participações
Barpa Empreendimentos e Participações S.A.
Supra Empreendimentos e Participações Ltda.
Saldo em
31/12/2007
Aumento de
ágio/(deságio)
Resultado de
equivalência
patrimonial
Amortização de
ágio
Ganho/
(Perda)
Dividendos
Outros
Saldo em
30/6/2008
46.788
34.918
2.327
56.409
1
2.462
3.295
(84)
9.969
4.217
26.250
4.266
40.783
10.809
472
3.750
165
56
-
6.407
105
71
-
(1.071)
(584)
(143)
(3.295)
(507)
(259)
(56)
(1.888)
(500)
(476)
-
(14.222)
(105)
(96)
-
(147)
-
45.717
34.334
2.327
47.975
1
2.290
(84)
9.462
4.430
30.000
4.431
38.895
10.309
242.410
4.443
6.583
(8.303)
(476)
(14.423)
(147)
230.087
35
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
12
Imobilizado
Aliansce
Terrenos
Edificações e instalações
Computadores e periféricos
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Obras em andamento
Benfeitorias em imóveis de terceiros
(-) Depreciação acumulada
Distribuição por localidade
Bangu Shopping
Shopping Iguatemi Salvador
Santana Parque Shopping
Shopping Taboão
Carioca Shopping
Shopping Grande Rio
SuperShopping Osasco
Caxias Shopping (*)
Shopping Iguatemi Campina Grande
Boulevard Shopping Belo Horizonte (*)
Boulevard Shopping Belém (*)
Boulevard Shopping Brasília (*)
Shopping Santa Úrsula
Terreno em Maceió
Imóvel no Shopping Iguatemi Salvador
Imóvel no Shopping Grande Rio
Imóvel no Shopping Center Feira de Santana
Bens móveis - Matriz
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
1
849
98
1
8
-
1
413
97
1
8
-
109.544
261.151
1.627
948
4.094
157.434
800
84.470
252.033
1.191
964
3.982
110.957
800
(110)
(73)
(48.048)
(44.234)
847
447
487.550
410.163
847
447
115.304
40.296
57.497
23.632
21.523
13.572
22.024
27.177
8.414
28.425
63.808
6.736
23.440
13.092
6.051
4.667
3.575
8.317
116.264
36.745
57.015
24.654
21.668
12.737
22.243
20.808
8.511
19.116
8.896
2.539
23.595
12.945
6.117
4.718
3.614
7.978
847
447
487.550
410.163
(*) Shopping centers em construção com previsão de inauguração entre 2008 e 2010.
36
Taxas
anuais de
depreciação
%
4% e 10%
20%
10%
10%
-
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
13
Ativos intangíveis
Aliansce
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
5.523
(276)
5.523
(221)
6.673
5
(276)
6.673
5
(221)
5.247
5.302
6.402
6.457
Ativos intangíveis:
Direto de uso estacionamento
Marcas e patentes
(-) Amortização acumulada
Em 18 de junho de 2007, a Aliansce adquiriu de Renato Rique pelo valor de R$5.523 o direito
contratual pela receita oriunda da exploração do estacionamento do Shopping Iguatemi Salvador,
em Salvador, Estado da Bahia.
Em fevereiro de 2008, com a aquisição da Manati, a Aliansce adquiriu direito de uso de
estacionamento no Shopping Santa Úrsula.
14
Diferido
Aliansce
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
Empresas pré-operacionais:
Gastos pré-operacionais
-
-
17.762
8.368
Empresas operacionais:
Gastos pré-operacionais
Amortização acumulada
2.100
-
2.100
-
18.304
(11.111)
19.824
(7.770)
-
-
115.951
115.601
2.100
2.100
140.907
136.023
Ágio - movimentações societárias (1)
Valor líquido
37
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
(1)
Em dezembro de 2007, a Yangon adquiriu 6,71% da participação adicional na fração ideal
do Shopping Iguatemi Campina Grande mediante permuta de investimentos, gerando um
ágio fundamentado de R$1.380 pela expectativa de rentabilidade futura do ativo adquirido,
amortizado na proporção dos resultados projetados pela Administração da Companhia.
Ainda em dezembro, a EDRJ64 Participações, empresa recebida na transação de permuta,
foi incorporada pela Yangon.
Durante o segundo trimestre de 2008, a Nibal adquiriu a Ricshopping Empreendimentos e
Participações Ltda., detentora de 19,37% do Condomínio Naciguat, gerando um ágio de
R$114.221 fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura do ativo adquirido,
amortizado na proporção dos resultados projetados pela Administração da Companhia. Com
a incorporação da Ricshooping pela Nibal, em maio de 2008, este ágio foi reclassificado
para ativo diferido.
Os gastos pré-operacionais estão sendo amortizados no prazo de dez anos.
15
Empréstimos e financiamentos
Instituição financeira
Vencimento Indexador
Taxa
Aliansce
anual 30/9/200 30/6/200
de juros
8
8
Aliansce
Consolidado
30/9/200 30/6/200
8
8
Em moeda nacional:
Unibanco
Unibanco
Itaú BBA/BNDES
Banco do
Brasil/BNDES
Safra
Banco ABC Brasil
Banco ABC Brasil
Banco ABC Brasil
Banco ABC Brasil
Bradesco
Itaú
Novembro de
2011
Agosto de 2008
Julho de 2015
Abril de 2014
Novembro
de 2015
Julho de 2008
Novembro de
2008
Outubro de 2008
Agosto de 2008
Outubro de 2008
CDI +
CDI +
TJLP +
1,87%
1,90%
4,95%
88.961
-
86.218
-
88.961
2.428
86.218
93.865
2.514
TJLP +
5,40%
-
-
19.805
20.672
IGP DI +
CDI +
2,30%
-
10.017
1.079
-
1.109
10.017
CDI +
CDI +
CDI +
CDI +
12,01%
5,75%
1,90%
2,30%
25.372
25.638
15.053
15.041
25.372
25.638
15.053
116
27.923
15.041
155.024
95.024
60.000
111.276
44.609
66.667
178.336
99.369
78.967
257.475
170.841
86.634
Circulante
Não circulante
38
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Garantias: notas promissórias, cessão fiduciária de direitos creditórios, hipoteca sobre fração de
imóvel e aval dos sócios.
O cronograma de desembolso dos empréstimos e financiamentos está programado como segue:
2008
2009
2010
2011
2012 em diante
16
30/9/2008
30/6/2008
78.759
30.684
30.684
28.462
9.747
167.600
21.021
30.684
28.348
9.822
178.336
257.475
Cédula de crédito imobiliário - CCI
A Companhia concretizou a captação do montante de aproximadamente R$200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), por meio de operação financeira envolvendo sua controlada Nibal
Participações Ltda. que gerou a emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”). A
citada operação envolveu a locação, pelo prazo de dez anos, à Companhia de frações ideais de
imóveis de propriedade de Nibal (41,59% do Condomínio Naciguat e 38% do Shopping Taboão),
sua controlada, as quais se encontram sublocadas a lojistas dos shoppings centers construídos
sobre os referidos imóveis. Em representação dos créditos imobiliários decorrentes dos
mencionados contratos de locação, a Nibal emitiu Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”),
cedendo-as onerosamente à Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização, que os usará como
lastro para a emissão de duas séries de CRIs (88ª série e 89ª série da 2ª Emissão). A Companhia
contou com o apoio estrutural do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e do Banco
Bradesco S.A., tudo com observância das normas constantes das Leis nºs 9.514/1997 e
10.931/2004.
39
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
De forma a anular os riscos decorrentes do descasamento entre a taxa pré-fixada do aluguel
estabelecida nos Contratos de Locação e o índice de atualização que será fixado com relação aos
CRI, permitindo assim a emissão dos CRI com lastro nos Créditos Imobiliários, a Nibal celebrou
com a Aliansce, em 25 de setembro de 2008, o Contrato de swap com as seguintes características:
Valor base da operação
R$200.213.508,85
Prazo da operação
120 meses
Ponta ativa
13% a.a.
Ponta passiva
10,80% a.a. + TR
Analogamente à cessão das Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) e através de um instrumento
particular de cessão fiduciária a Nibal cedeu à Cibrasec a posição ativa em contrato de swap.
17
Impostos e contribuições a recolher
Aliansce
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/6/2008
30/9/2008
30/6/2008
90
19
68
-
53
12
61
-
943
204
135
940
350
185
892
193
137
1.449
601
94
177
126
2.757
3.366
COFINS
PIS
ISS
Imposto de renda
Contribuição social
Outros
40
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
18
Obrigações por compra de ativos
Aliansce Consolidado
Terreno Santana Parque Shopping (1)
Aquisição do Shopping Grande Rio (2)
Terreno Bangu Shopping (3)
Circulante
Não circulante
30/9/2008
30/6/2008
6.339
48
29.513
6.339
82
30.942
35.900
37.363
12.193
23.707
12.223
25.140
(1) Última parcela referente à aquisição de 50% de terreno e benfeitorias, localizado na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, onde está instalado o Santana Parque Shopping. O
empreendimento estava em construção e os pagamentos foram efetuados em parcelas
mensais, corrigidas pela variação do IGP-DI. Esta aquisição foi regulada em compromisso de
compra e venda. A Aliansce não apresenta nenhuma garantia adicional, tendo em vista que a
transferência da propriedade somente ocorrerá com a quitação das obrigações assumidas no
compromisso de compra e venda, e a previsão de pagamento está prevista para o segundo
semestre de 2008.
(2) Em 28 de julho de 2006, a SCGR adquiriu da Sendas S.A., pelo valor de R$750, 50% da área
do Shopping Grande Rio onde encontrava-se instalado o Restaurante Beef Place. Como sinal
foi pago o valor de R$150, e o saldo remanescente de R$600, em 30 parcelas mensais no
valor de R$20 corrigidas pelo IGP-M.
(3) Obrigação assumida com o Banco do Brasil referente à aquisição do terreno localizado na
Rua Fonseca - Bangu, Estado do Rio de Janeiro, destinado à construção do Bangu Shopping.
Nos termos do contrato esta obrigação é atualizada pela variação do IGP-M, com juros de 6%
a.a. e vencimento até novembro de 2013.
41
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
19
Provisão para contingências
Aliasnce Consolidado
30/9/2008
Processo PIS & COFINS (1)
Provisão para contingências
IPTU (2)
Outros depósitos judiciais
30/6/2008
Provisão
Depósito
judicial
Líquido
Provisão
Depósito
judicial
Líquido
6.812
(1.331)
5.481
6.763
(1.331)
5.432
2.626
-
2.626
2.626
-
2.626
9.438
(1.331)
8.108
9.389
(1.331)
8.058
-
(384)
(384)
-
(384)
(384)
9.438
(1.715)
7.724
9.389
(1.715)
7.674
(1) A Companhia e suas controladas ingressaram com ação judicial, visando ao não-pagamento do PIS e
da COFINS sobre as receitas de locação de bens imóveis. As contribuições mensais passaram a ser
depositadas judicialmente, classificadas como ativo não circulante, sendo registrada a obrigação legal
sobre os valores devidos em 30 de setembro de 2008 como provisão para contingências.
(2) Os empreendedores do Carioca Shopping estão questionando, através de processo administrativo, a
área que a prefeitura do Rio de Janeiro utilizou como base de cálculo do IPTU. Estes entendem que a
área utilizada para cálculo é superior à área efetiva do Shopping. A Sociedade registrou como
contingências a diferença estimada entre as áreas.
42
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
A Companhia e suas controladas são, em parte significativa de seus empreendimentos,
condôminos em condomínios edilícios, que se caracterizam pela coexistência de unidades
autônomas e áreas comuns, titularizadas por mais de um co-proprietário, segundo convenção
previamente estabelecida. Caso surjam contingências nesses Shopping Centers, os respectivos
condomínios serão responsáveis pelo pagamento dos valores de tais contingências. Caso os
condomínios não disponham dos recursos necessários para fazer eventuais pagamentos devidos, a
Companhia e suas controladas podem ser, na qualidade de condôminos, obrigados a arcar com
estas despesas. Adicionalmente, como parte do processo de aquisição de seus empreendimentos,
a Companhia e suas controladas celebram instrumentos de indenização de obrigações, onde os
antigos acionistas/quotistas dos empreendimentos adquiridos comprometem-se a reembolsar a
Companhia e suas controladas por eventuais perdas que possam ser sofridas referentes a fatos
gerados antes da data de aquisição do empreendimento.
Em 30 de julho de 2007, a Companhia apresentou, em conjunto com a Frascatti, pedido de
instituição de arbitragem à Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio
Internacional (“CCI”), em face da Probrás e da CENCOM, tendo como principais objetivos a
declaração da não-existência de direito de preferência na CENCOM relativo aos aumentos de
capital realizados, com a entrada de novos sócios na Aliansce e/ou seus controladores; e pela
permuta de ações e debêntures detidas na CENCOM por 70% da fração ideal de um condomínio
“pro-indiviso” no qual deverá ser convertido o Shopping Leblon.
Caso a Corte Arbitral decida em favor da Probrás, a Aliansce poderá ter que alienar parte de sua
participação direta ou indireta na CENCOM e, por conseqüência, no Shopping Leblon.
Alternativamente, a Aliansce poderá ser obrigada a pagar à Probrás valores referentes a perdas e
danos. De acordo com os nossos assessores jurídicos, a chance de êxito da Aliansce no processo
arbitral é possível. Assim, em conformidade com a Deliberação CVM nº 489/2005, não é
aplicável o reconhecimento de qualquer provisão em 30 de setembro de 2008.
Não é de conhecimento da Administração a existência de contingências cíveis e trabalhistas em
30 de setembro de 2008.
43
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
20
Resultado de exercícios futuros
Aliansce Consolidado
Cessão de direito de uso:
Nibal
Yangon
Shopping Taboão
Acapurana
Barpa
Supra
SCGR
RRSPE
Manati
Boulevard Belém
Boulevard Brasília
Bangu Shopping
Subtotal
Resultado financeiro positivo - empresas pré-operacionais
Aluguéis antecipados
44
30/9/2008
30/6/2008
5.133
363
2.254
4.158
2.124
607
302
39
3.748
21
6.824
5.556
352
1.619
3.784
2.419
681
228
40
2
1.969
6.516
25.573
23.166
401
323
5.487
5.196
31.461
28.685
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
21
Patrimônio líquido
Em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, o capital social da Aliansce está representado por
R$552.080 com 89.467.170 ações ordinárias sem valor nominal.
Acionistas
Ações
Valor
1.782.314
10.998
Sócios pessoas jurídicas:
GGP Fundo de Investimento e Participações
Manet Participações S.A.
GBPI Fundo de Investimento e Participações
43.842.428
23.674.913
20.167.515
270.541
146.092
124.449
Total integralizado
89.467.170
552.080
Sócios pessoas físicas
Em 30 de maio de 2008, os acionistas da Aliansce, em Assembléia Geral Extraordinária,
decidiram pela não-distribuição de dividendos mínimos obrigatórios no valor de R$1.402
deliberando pela retenção total do referido valor.
22
Instrumentos financeiros, exposição e gerenciamento de riscos
Os valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia e
suas controladas foram apurados conforme descrito abaixo. A Companhia e suas controladas não
atuam no mercado de derivativos assim como não há instrumentos financeiros não registrados em
30 de setembro de 2008, exceto pela operação de swap atrelada a operação de Cédula de Crédito
Imobiliário (“CCI”) explicada na Nota Explicativa nº 16.
Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado
•
Disponibilidades e aplicações financeiras
Os saldos em conta-corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos
saldos contábeis.
Para as aplicações financeiras, o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de
mercado desses títulos; quando da inexistência, foram baseados nos fluxos de caixa futuros,
descontados às taxas médias de aplicação disponíveis.
45
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
•
Contas a receber de terceiros e empréstimos e financiamentos
Os saldos de financiamentos e de contas a receber de terceiros têm seus valores de mercado
similares aos saldos contábeis.
•
Títulos e valores mobiliários
(i) FII Via Parque Shopping - O valor de mercado da participação neste fundo é de
R$69.259, conforme descrito na Nota Explicativa nº 9 a.
(ii) Debêntures - A Administração entende que uma avaliação do valor de mercado das
debêntures neste momento é comprometida devido a diversas alternativas quanto à sua
conversão diante da arbitragem instaurado em 30 de julho de 2007 (vide Nota Explicativa
nº 18) e, adicionalmente, por se tratar de uma colocação primária com restrição de
circulação onde a conversão das debêntures acione o direito de preferência dos acionistas
à sua subscrição.
•
Investimentos
Consistem principalmente em investimentos em controladas e coligadas de capital fechado,
registrados pelo método de equivalência patrimonial, as quais têm interesse estratégico para a
Companhia e, desta forma, considerações de valor de mercado não são aplicáveis.
•
Operações de swap
A Companhia tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando assumir
posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que
permitam controles e riscos.
•
Transações com partes relacionadas
O valor de mercado das transações ativas é de R$15.702 (R$12.734 em junho de 2008).
O valor de mercado das transações passivas é de R$8.028 (R$1.481 em junho de 2008).
46
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
A atualização destes saldos está baseada na remuneração das transações financeiras que
compõem o saldo das contas às taxas de mercado.
•
Limitações
Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações
relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas apresentadas.
Gerenciamento de riscos
• Crédito - As operações da Companhia estão relacionadas à locação de espaços comerciais e
administração de Shopping Centers. Os contratos de locação são regidos pela lei de locações
e nossa carteira de clientes, além de diversificada, é constantemente monitorada com o
objetivo de minimizar perdas por inadimplência;
• Preço - As receitas da Companhia dependem fortemente de sua capacidade de locar os
espaços comerciais disponíveis nos Shopping Centers. Condições adversas como recessão
econômica, aumento de carga tributária e percepções negativas relacionadas à segurança,
limpeza, conveniência e atratividade das áreas podem influenciar na vacância dos
empreendimentos e restringir a possibilidade de aumento nos valores das locações. A
Administração monitora periodicamente estas condições com objetivo de antecipar respostas
que possam minimizar seus impactos em nossos negócios;
• Juros - Os contratos de financiamento da Companhia são obtidos com as taxas usuais de
mercado, conforme descrito na Nota Explicativa nº 15. A Companhia gerencia o risco de
exposição a taxas de juros, adotando uma política de preservação de liquidez, de modo que o
fluxo de obrigações contratadas de não circulante esteja coberto pelo fluxo de recebimentos
projetados. Adicionalmente, de forma a anular os riscos decorrentes do descasamento entre a
taxa pré-fixada do aluguel estabelecida nos Contratos de Locação e o índice de atualização
que será fixado com relação aos CCI, a Companhia celebrou contrato de swap conforme
descrito na Nota Explicativa nº 16. O resultado líquido positivo ou negativo das operações de
"swap" de juros será reconhecido na linha de "resultado financeiro" pelo período de
competências das operações. Esses contratos de "swaps" possuem valor nominal de
R$200.000 em 30 de setembro de 2008; e
47
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
• Capital Circulante – A análise do capital circulante da Companhia é impactada pelo giro do
contas a receber (aluguéis com prazo de recebimento de 30 dias) vis a vis o passivo de curto
prazo (empréstimos/ financiamentos com parcelas de 12 meses). Para honrar seus
compromissos de curto prazo e fazer frente aos investimentos previstos em seu plano de
negócios, a Companhia gerencia seu capital de giro de curto prazo através da previsão de
geração de caixa dos empreendimentos os quais possui participação juntamente com a
avaliação de fontes de financiamento disponíveis no mercado. Em 30 de setembro de 2008 o
fluxo de caixa projetado para 12 meses é de R$ 18.597.
23
Seguros
A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens
sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza,
não fazem parte do escopo de uma revisão especial de informações trimestrais, conseqüentemente
não foram revisadas pelos nossos auditores independentes.
Em 30 de setembro de 2008, todos os shoppings em operação da Companhia estavam segurados
de forma equivalente nos seguintes montantes:
•
Incêndio (pacote multirisco) - As importâncias seguradas são avaliadas a cada emissão de
apólice, podendo sofrer alterações durante o ano da apólice, em função direta de qualquer
alteração para maior ou para menor dos ativos considerados. As importâncias seguradas em
30 de setembro de 2008 eram absolutamente compatíveis com cada valor em risco, indicando
um valor em risco total em 12 de agosto de 2007 equivalente a R$799.513 e montante total
de fato segurado de R$440.344.
•
Lucros cessantes - Em 30 de setembro de 2008, os Shopping Centers da Companhia
possuíam apólices de lucros cessantes no valor de R$200.291, referentes à interrupção de
suas atividades, as quais consideramos ser compatíveis com o porte de cada empreendimento.
48
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
•
24
Responsabilidade civil geral - Os Shopping Centers da Companhia possuem seguro de
responsabilidade civil geral, que acreditamos cobrir os riscos envolvidos em sua atividade.
As apólices referem-se a quantias pelas quais possamos vir a ser responsáveis civilmente, em
sentença judicial transitada em julgado ou em acordo de modo expresso pela seguradora, no
que diz respeito às reparações por danos causados a terceiros. As apólices foram contratadas
a primeiro risco absoluto, no valor de R$3.000 para cada um dos shopping centers em
operação, e outra, a segundo risco absoluto, no valor de R$30.000, que cobre todos os
Shopping Centers em operação.
Receita bruta de aluguéis e prestação de serviços
Aliansce
Receitas de aluguel:
Condomínio do Shopping Iguatemi Salvador
Condomínio do Shopping Iguatemi Campina Grande
Condomínio do Shopping Taboão
Condomínio do Shopping Grande Rio
Condomínio do Carioca Shopping
Condomínio do Santana Parque Shopping
Bangu Shopping
Condomínio SuperShopping Osasco
Shopping Santa Úrsula
Boulevard Shopping Brasília
Taxa de transferência
Aluguel bens próprios
Cessão de direito de uso
Serviços prestados de administração
Estacionamento
49
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/9/2007
30/9/2008
30/9/2007
-
-
20.003
1.345
4.497
3.357
4.312
4.193
10.688
2.417
1.268
290
16.041
672
4.771
3.441
2.620
947
-
11.162
-
-
278
1.648
4.034
13.802
4.809
222
1.718
1.883
10.354
2.557
11.162
-
76.941
45.226
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
25
Custo de aluguéis e serviços
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/9/2007
Gastos com imóveis alugados
Depreciação de propriedades
Custo de estacionamento
Provisão para devedores duvidosos
Provisão para contingências
Custo de comercialização e planejamento
Despesas administrativas de Shoppings
(3.805)
(11.477)
(1.597)
(696)
(42)
(4.296)
(2.024)
(3.024)
(4.196)
(722)
(45)
(318)
(153)
(826)
Total custo de aluguéis e serviços
(23.937)
(9.284)
(2.872)
(413)
(1.518)
(1.176)
(1.435)
(6.510)
(1.280)
(1.888)
(2.785)
(153)
(117)
(199)
(3.591)
(2.284)
(395)
(2.906)
(1.184)
(1.451)
(396)
(154)
(117)
(199)
(198)
(23.937)
(9.284)
Shopping Iguatemi Salvador
Shopping Iguatemi Campina Grande
Shopping Taboão
Shopping Grande Rio
Carioca Shopping
Bangu Shopping
SuperShopping Osasco
Santana Parque Shopping
Shopping Santa Úrsula
Imóvel no Shopping Grande Rio - C&A
Imóvel no Shopping Iguatemi Feira de Santana - C&A
Imóvel no Shopping Iguatemi Salvador - C&A
Outros custos com serviços
50
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
26
Despesas administrativas e gerais
Aliansce
Despesas com ocupação
Serviços profissionais
Despesas de utilidades e serviços
Despesa com pessoal
Depreciação e amortização
Despesas jurídicas
Outras despesas administrativas
27
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/9/2007
30/9/2008
30/9/2007
(460)
(2.814)
(235)
(9.598)
(357)
(1.825)
(1.006)
(1)
(3.308)
(21)
(2.965)
(6)
(1.668)
(206)
(780)
(3.637)
(514)
(9.717)
(4.397)
(2.055)
(1.645)
(691)
(9.011)
(467)
(4.451)
(40)
(1.970)
(1.514)
(16.295)
(8.175)
(22.745)
(18.144)
Resultado financeiro
Aliansce
30/9/2008
Despesas financeiras:
Juros
Variações monetárias passivas
Outros
Receitas financeiras:
Juros
Variações monetárias ativas
Outros
Resultado financeiro
Aliansce Consolidado
30/9/2007
30/9/2008
30/9/2007
(2.074)
(9.426)
(1.454)
(95)
(132)
(1.042)
(9.820)
(16.181)
(2.684)
(1.168)
(596)
(1.490)
(12.954)
(1.269)
(28.685)
(3.254)
1.037
5
950
-
1.488
83
321
1.383
-
1.042
950
1.892
1.383
(11.912)
(319)
(26.793)
(1.871)
51
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
28
Resultado não operacional líquido
Aliansce
Ganho/(Perda) em investimentos:
CENCOM S.A.
SCGR
Supra Empreend. Particip. S.A.
Barpa Empreend. Particip. S.A.
SDT3 Centro Comercial Ltda.
Manati Participações
Nacional Iguatemi Adm Ltda.
Aliansce Adm S.C. Ltda.
RRSPE Empreend. e Particip. Ltda.
Reishopping
Nibal Participações Ltda.
Outros
Outros resultados não operacionais
Aliansce Consolidado
30/9/2008
30/9/2007
30/9/2008
30/9/2007
(4.847)
3.218
(2.367)
-
(770)
1.045
3.032
1
(299)
114
(126)
61
(1.700)
9
(877)
3.218
(2.367)
-
(561)
973
3.397
(508)
(299)
178
(63)
61
(783)
(3.996)
1.367
(26)
2.420
(201)
-
44
-
(4.197)
1.367
18
25
2.420
O resultado não operacional líquido é composto, principalmente, pelo ganho (perda) em
investimentos em controladas, ganho apurado na aquisição de novas companhias e participação
adicional nos atuais empreendimentos além de perda na distribuição diferenciada de dividendos
de subsidiárias.
52
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
29
Avais e garantias
A Companhia e/ou seus acionistas, na forma de garantidores de empréstimos e financiamentos
assumidos pela Companhia e por algumas de suas controladas, prestaram fiança em valores
proporcionais a suas participações nas controladas, no valor de R$445.461.
O detalhamento dos contratos nos quais há garantias prestadas pela Companhia e/ou seus
acionistas, para o período findo em 30 de setembro de 2008, está demonstrado a seguir:
SPV
Valores
Saldo
garantidos
devedor (Controladora
(Controladas) e/ou acionistas)
Amortização
Início
Parcelas
Parcelas
Término remanescentes liquidadas
Condições
CENCOM: (1)
Maio de
2008
Maio de
2008
Outubro de
2012
Outubro de
2012
19.803
Novembro
de 2007
Maio de
19.803
2008
Novembro
de 2013
Abril de
2014
88.961
88.961
Dezembro
de 2008
50.846
50.846
Banco Unibanco
100.000
100.000
Banco Bradesco
100.000
100.000
445.461
445.461
Banco ABC Brasil/BNDES
23.547
23.547
Banco Unibanco/BNDES
32.968
32.968
Banco do Brasil/Land
29.516
29.516
Banco do Brasil/BNDES
TJLP +
6,75% p.a.
TJLP +
6,75% p.a.
49
5
49
5
32
11
67
5
IGPM +
6,17% p.a.
TJLP +
5,40% p.a.
Novembro
de 2011
36
-
CDI +
1,87% p.a.
Setembro
de 2010
Setembro
de 2010
1
-
CDI +
2,50% p.a.
Setembro
de 2008
Setembro
de 2008
Setembro
de 2018
Setembro
de 2018
BSC: (2)
Aliansce: (3)
Banco Unibanco
Rique Empreendimentos e
Participações: (4)
Banco UBS Pactual
Nibal: (5)
53
96
96
TR +
- 10,80% p.a.
TR +
- 10,80% p.a.
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
(1) Aliansce x CENCOM
Garantia associada à obtenção de contrato de abertura de crédito, destinado ao desenvolvimento do Shopping Leblon,
firmado entre a CENCOM, o Unibanco e o Banco ABC mediante repasse do BNDES.
(2) Aliansce x BSC
•
Garantia associada à obtenção de financiamento, destinado à implementação do Bangu Shopping, e à aquisição de
máquinas e equipamentos nacionais, firmado entre a BSC, o BNDES e o Banco do Brasil S.A.
•
A BSC assumiu a dívida existente entre a Bangu Empreendimentos S.A. e o Banco do Brasil, em razão da aquisição do
terreno onde se localiza o Bangu Shopping, ocorrida em 31 de março de 2004.
(3) Nibal, Yangon, Frascatti, Alsupra, Albarpa x Aliansce
Garantia associada à obtenção de financiamento de capital de giro, firmado entre a Aliansce e o Unibanco, tendo como
garantidores as seguintes empresas: Nibal Participações Ltda., Yangon Participações Ltda., Frascatti Investimentos
Imobiliários Ltda., Alsupra Participações Ltda. e Albarpa Participações Ltda.
(4) Rique Empreendimentos e Participações S.A. x Manet
Garantia associada ao penhor de 12.153.170 ações de emissão da Aliansce Shopping Centers, de propriedade da Manet
Participações, que é avalista deste empréstimo.
(5) Aliansce e Nibal x CIBRASEC
Garantia associada à obtenção de financiamento de CRI, firmado entre a NIBAL e os Bancos Unibanco e Bradesco:
•
•
Garantia de penhor de ações da Aliansce:
-
5.144.362 (cinco milhões, cento e quarenta e quatro mil, trezentos e sessenta e dois) ações da Aliansce, detidas
pela Manet Participações S.A., representativas, nesta data, de 5,74% do total do capital social da Aliansce, em
primeiro grau, tendo em vista que estas ações já foram empenhadas a fim de garantir o Empréstimo-Ponte;
-
5.144.362 (cinco milhões, cento e quarenta e quatro mil, trezentos e sessenta e dois) ações da Aliansce, detidas
pela GGP Brasil Participações S.A., representativas, nesta data, de 5,75% do total do capital social da Aliansce,
em primeiro grau, tendo em vista que estas ações já foram empenhadas a fim de garantir o Empréstimo-Ponte;
-
1.995.118 (um milhão, novecentos e noventa e cinco mil, cento e dezoito) ações da Aliansce, detidas pela Manet
Participações S.A., representativas, nesta data, de 2,24% do total do capital social da Aliansce, em primeiro grau;
e
-
10.950.781 (dez milhões, novecentos e cinqüenta mil, setecentos e oitenta e um) ações da Aliansce, detidas pela
GGP Brasil Participações S.A., representativas, nesta data, de 12,24% do total do capital social da Aliansce, em
primeiro grau.
Garantia das obrigações garantidas, no âmbito dos Créditos Imobiliários Locação Taboão:
-
1.807.237 (um milhão, oitocentos e sete mil, duzentas e trinta e sete) ações da Aliansce, detidas pela Manet
Participações S.A., representativas, nesta data, de 2,02% do total do capital social da Aliansce, em primeiro grau;
54
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
-
30
1.798.290 (um milhão, setecentos e noventa e oito mil, duzentas e noventa) ações da Aliansce, detidas pela GGP
Brasil Participações S.A., representativas, nesta data, de 2,01% do total do capital social da Aliansce, em primeiro
grau.
•
Garantia de cessão fiduciária de recebíveis decorrentes da exploração dos imóveis Iguatemi, Riguat e Taboão; hipoteca
sobre o imóveis Iguatemi e Taboão; cessão fiduciária de direitos de recebimentos de indenização relativa ao Seguro de
Perda de Receita de Locação e ao Seguro Patrimonial do Iguatemi e de Taboão; cessão fiduciária da posição ativa no
swap.
•
Fiança da NIBAL e da Aliansce.
•
Hipoteca do imóvel Iguatemi, Riguat e Taboão.
Alteração da Legislação Societária Brasileira, com vigência a partir de 2008
A Lei Federal nº 11.638 publicada no Diário oficial da União em 28 de dezembro de 2007,
alterou diversos dispositivos da Lei Federal nº 6.404/76 (Sociedades por Ações). As principais
alterações envolvem modificações ou ampliações nas informações objeto de divulgação nas
demonstrações financeiras e modificações nos critérios de avaliação de certos ativos e passivos
no reconhecimento do resultado de certas operações. Essas alterações entraram em vigor a partir
de 1º de janeiro de 2008.
Embora essa Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de
normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa
forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM nº 469/08, determina a
aplicação de algumas disposições da Lei nº 11.638/07 já na preparação das Informações
Trimestrais do exercício de 2008. A Administração da Aliansce avaliou o impacto da adoção das
alterações de aplicação obrigatória destacadas nesta Instrução (quando aplicáveis à Companhia) e
concluiu que o reconhecimento do mesmo não geraria ajustes materiais no ITR da Companhia.
Conseqüentemente, esse impacto não foi reconhecido no ITR em referência.
55
Aliansce Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
(Em milhares de reais)
Adicionalmente, a Administração da Companhia avaliou os efeitos das demais alterações da nova
Lei (aquelas não obrigatórias, ainda sujeitas à normatização, não especificadas na Instrução CVM
nº 469/08 e aplicáveis no contexto desta ITR) em seu patrimônio líquido e resultado e, nesse
momento, entende que as modificações introduzidas pela nova Lei que produziriam efeitos
relevantes sobre este ITR seriam as avaliações a mercado dos títulos e valores mobiliários
conforme descrito na Nota Explicativa nº 23 que, caso reconhecidas nesse ITR, significariam em
um aumento de R$17.099 no patrimônio líquido consolidado da Companhia por conta do
reconhecimento uma conta credora de “ajustes de avaliação patrimonial”.
* * *
56