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RPW - EMPRESTA CAPITAL MICROFINANÇAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS ABERTO
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REGULAMENTO
RPW - EMPRESTA CAPITAL MICROFINANÇAS
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO
CNPJ/MF n.º 10.768.419/0001-41
ÍNDICE
CAPÍTULO I
CAPÍTULO II
CAPÍTULO III
CAPÍTULO IV
CAPÍTULO V
CAPÍTULO VI
CAPÍTULO VII
CAPÍTULO VIII
CAPÍTULO IX
CAPÍTULO X
CAPÍTULO XI
CAPÍTULO XII
CAPÍTULO XIII
CAPÍTULO XIV
CAPÍTULO XV
CAPÍTULO XVI
CAPÍTULO XVII
DO FUNDO
DA ADMINISTRAÇÃO
DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA
DA REMUNERAÇÃO
DOS OBJETIVOS DO FUNDO
DA
POLÍTICA
DE
INVESTIMENTO,
DA
COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
DO FUNDO
PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS
DA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE
CRÉDITO
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
DAS CARACTERÍSTICAS DAS COTAS E DA
AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
DOS ENCARGOS DO FUNDO
DA TRIBUTAÇÃO
DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE
DOCUMENTOS
DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DOS EVENTOS
DE AVALIAÇÃO
DISPOSIÇÕES FINAIS
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CAPÍTULO I - DO FUNDO
Artigo 1º: O RPW – EMPRESTA CAPITAL MICROFINANÇAS FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º
10.768.419/0001-41, é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de
condomínio aberto, com prazo indeterminado, regido pelo presente REGULAMENTO e pelas
disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo 1º: O público-alvo do FUNDO são investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas,
assim definidos pelas normas expedidas pela CVM em vigor, não havendo critérios diferenciadores
aplicáveis aos COTISTAS, senão pelas características inerentes a cada classe de cotas, nos termos do art.
12º, §§6º a 8º deste REGULAMENTO. Podem participar do FUNDO, ainda, fundos de investimento
de acordo com as disposições da INSTRUÇÃO CVM 409.
Parágrafo 2º: Investidores não residentes poderão adquirir cotas do FUNDO, desde que devidamente
registrados perante a CVM, nos termos da RESOLUÇÃO 2.689/00, e desde que se enquadrem como
investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo 3º: Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste REGULAMENTO, estejam no
singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos nas definições abaixo:
ADMINISTRADORA
o BANCO PETRA S.A., instituição financeira com sede
na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Pasteur,
nº 463, 11º andar, Batel, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
11.758.741/0001-52.
AGENTE DE COBRANÇA ou Significa o BANCO BRADESCO S.A., com sede no
BANCO BRADESCO
núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Vila
Yara, Osasco, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
60.746.948/0001-12.
ANBIMA
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
ASSEMBLEIA GERAL DE A Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO.
COTISTAS
AUDITOR
INDEPENDENTE
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade
com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, São
Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
57.755.217/0001-29.
ATIVOS FINANCEIROS
Nos termos do art. 15º deste REGULAMENTO,
significam (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional, (ii)
títulos de emissão do BACEN, (iii) créditos securitizados
pelo Tesouro Nacional, (iv) certificados e recibos de
depósito bancário de baixo risco de crédito e
classificados como “investment grade” por qualquer
agência de classificação de risco e, necessariamente, pela
agência classificadora de risco das COTAS SENIORES,
e (v) e cotas de fundos de investimento referenciados no
CDI, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 409.
BACEN
Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros.
CDI
Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de 1 (um) dia - “over
extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano,
base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada
e divulgada pela CETIP.
CETIP
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos.
CONDIÇÕES DE CESSÃO E Características
obrigatórias
aos
DIREITOS
CRITÉRIOS
DE CREDITÓRIOS,
verificadas
pela
ELEGIBILIDADE
ADMINISTRADORA e pelo CUSTODIANTE, para
que eles possam ser adquiridos pelo FUNDO, conforme
detalhadas no art. 14º deste REGULAMENTO.
CNPJ/MF
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda Nacional.
CONTRATO DE CESSÃO
Significa o instrumento particular celebrado pela
ADMINISTRADORA, na qualidade de representante
do FUNDO, e pelo ORIGINADOR, para regular a
cessão de DIREITOS CREDITÓRIOS entre o
ORIGINADOR e o FUNDO.
CONTRATO DE GESTÃO
Significa o instrumento particular celebrado pela
ADMINISTRADORA e pela GESTORA para regular a
contratação da GESTORA como responsável pela
administração da carteira do FUNDO, bem como por
selecionar os DIREITOS CREDITÓRIOS.
COTAS
São as Cotas do FUNDO.
COTAS SENIORES
As cotas seniores emitidas pelo FUNDO, as quais não
se subordinam às demais para efeito de amortização,
resgate e distribuição dos resultados da carteira do
Fundo.
COTAS
SUBORDINADAS As cotas subordinadas mezanino I emitidas pelo
MEZANINO I
FUNDO, as quais se subordinam às COTAS
SENIORES, para efeito de amortização, resgate e
distribuição dos resultados da carteira do FUNDO.
COTAS
SUBORDINADAS As cotas subordinadas mezanino II emitidas pelo
MEZANINO II
FUNDO, as quais se subordinam às COTAS
SENIORES, e às COTAS MEZANINO I para efeito de
amortização, resgate e distribuição dos resultados da
carteira do FUNDO.
COTAS
SUBORDINADAS As cotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, as quais
ORDINÁRIAS
se subordinam às COTAS SENIORES, e às COTAS
MEZANINO I e II, para efeito de amortização, resgate
e distribuição dos resultados da carteira do FUNDO.
COTISTAS
São os titulares de Cotas do FUNDO.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
DEUTSCHE
BANK
CUSTODIANTE
DOCUMENTOS
REPRESENTATIVOS
CRÉDITO
DIA ÚTIL
ou DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO, com
sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.900, 13º a
15º andares, São Paulo, SP, inscrito no CNPJ/MF sob o
n.º 62.331.228/0001-11, responsável pela custódia e
escrituração do FUNDO.
São os documentos
DE CREDITÓRIOS.
lastro
dos
DIREITOS
Segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional
ou dias em que, por qualquer motivo, não houver
expediente bancário ou não funcionar o mercado
financeiro na praça da ADMINISTRADORA ou do
CUSTODIANTE.
DIREITOS CREDITÓRIOS
Significam
os
DIREITOS
CREDITÓRIOS
representados por cédulas de crédito bancário, contratos
de abertura de limite de micro crédito para desconto de
títulos, contratos de crédito direto ao empreendedor,
contratos de empréstimo produtivo com garantia de
consignação em folha de pagamento para funcionários
de prestadores de serviços de condomínios e empresas
selecionadas, cheques, duplicatas e títulos de crédito em
geral, nos termos do art. 12º deste REGULAMENTO.
DISTRIBUIDORA
Instituição responsável pela distribuição das Cotas do
Fundo, a qual é contratada pela ADMINISTRADORA.
EMPRESTA CAPITAL
ORIGINADOR
ou É a RPW SOCIEDADE DE CRÉDITO AO
MICROEMPREENDEDOR
LTDA.,
sociedade
empresária limitada, devidamente autorizada a funcionar
pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) nos termos da
Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.567, de
29 de maio de 2008 (“Res. 3567”), de acordo com o
Processo Bacen n.º 0301230307, publicado no Diário
Oficial em 22/04/2004, e inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 06.249.129/0001-14, sediada na Alameda Santos,
1800, 14º andar, Cerqueira César, São Paulo, SP.
EVENTOS DE AVALIAÇÃO
EVENTOS
LIQUIDAÇÃO
Tem o significado que lhe é atribuído no art. 67º do
REGULAMENTO.
DE Tem o significado que lhe é atribuído no art. 63º do
REGULAMENTO.
FGC
Fundo Garantidor de Crédito.
FUNDO
É
o
RPW
–
EMPRESTA
CAPITAL
MICROFINANÇAS FUNDO DE INVESTIMENTO
EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO, fundo de
investimento em direitos creditórios aberto, inscrito no
CNPJ/MF n.º 10.768.419/0001-41.
GESTORA
IRIS INVESTIMENTOS E GESTÃO DE
RECURSOS LTDA, sociedade empresária limitada,
com sede na Av. Dr. Cardoso de Melo, 1184 – 1º andar,
CJ 12., Vila Olímpia, São Paulo, SP, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 17.305.299/0001-95 devidamente
autorizada pela CVM para o exercício das atividades de
administração de carteiras de títulos e valores mobiliários
através do Ato Declaratório n.º 12.925, de 03 de Abril de
2013
INSTRUÇÃO CVM 356
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 356,
de 17 de dezembro de 2001.
INSTRUÇÃO CVM 409
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 409,
de 18 de agosto de 2004.
INSTRUÇÃO CVM 444
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 444,
de 08 de dezembro de 2006.
IOF/CÂMBIO
Imposto sobre Operações Financeiras – Operações de
Câmbio, nos termos da Lei n.º 8.894, de 21 de junho de
1994 e Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007.
IOF/TVM
Imposto sobre Operações Financeiras – Títulos e
Valores Mobiliários, nos termos da Lei n.º 8.894, de 21
de junho de 1994 e Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro
de 2007.
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.
IRRF
Imposto de Renda Retido na Fonte.
PATRIMÔNIO INICIAL
É o patrimônio inicial do FUNDO após a Emissão de
COTAS.
RESOLUÇÃO 2682/99
É a Resolução n.º 2.682, de 21 de dezembro de 1999 do
Conselho Monetário Nacional – CMN, que trata das
provisões para devedores duvidosos.
RESOLUÇÃO 2689/00
É a Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do
Conselho Monetário Nacional - CMN, que trata de
Investidores não residentes no Brasil.
REGULAMENTO
O regulamento do FUNDO.
SACADO
Microempresas, empresas de pequeno porte, bem como
a pessoas físicas devedoras dos DIREITOS
CREDITÓRIOS.
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
TAXA DE SAÍDA
A taxa de saída de que trata o art. 11º, §1º, do
REGULAMENTO do FUNDO.
Transferência Eletrônica Disponível.
TED
CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 2º: A atividade de administração do FUNDO será exercida pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo 1º: A atividade de gestão da carteira do FUNDO será exercida pela GESTORA.
Parágrafo 2º: A atividade de custódia do FUNDO prevista nos arts. 38º e 39º da INSTRUÇÃO CVM
356 e a escrituração das cotas serão exercidas pelo DEUTSCHE BANK.
Parágrafo 3º: O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:
I – receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos DIREITOS CREDITÓRIOS
representados por operações financeiras, nos termos deste REGULAMENTO;
II – validar os DIREITOS CREDITÓRIOS em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos
neste REGULAMENTO;
III – realizar a liquidação física e financeira dos DIREITOS CREDITÓRIOS, evidenciados pelo
instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;
IV - fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativa aos
DIREITOS CREDITÓRIOS e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;
V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a
documentação dos DIREITOS CREDITÓRIOS, com metodologia preestabelecida e de livre
acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e
órgãos reguladores; e
VI - cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de títulos ou
qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de
depósitos dos mesmos.
Parágrafo 4º: Conforme faculta o art. 38º, §1º, da INSTRUÇÃO CVM 356, o CUSTODIANTE
analisará trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos DIREITOS CREDITÓRIOS
numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória
simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas,
baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco
por cento) de nível de confiança, visando uma margem de erro de 10% (dez por cento),
independentemente de quem sejam os Clientes dos respectivos DIREITOS CREDITÓRIOS
selecionados.
Parágrafo 5º: O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos DIREITOS
CREDITÓRIOS contempla a verificação da existência dos Documentos Comprobatórios
correspondentes, observando o que segue:
Obtenção de base de dados analítica por recebível;
a)
b)
Seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo;
c)
Verificação física dos contratos devidamente formalizados junto ao Fiel Depositário;
d)
Verificação da documentação acessória representativa dos DIREITOS CREDITÓRIOS
(identificação pessoal, comprovante de residência, comprovante de entrega de mercadorias etc.);
e)
Verificação do registro de gravame do bem objeto do financiamento;
f)
Evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis
vencidos e não liquidados; e
g)
Verificação das condições de guarda física da documentação comprobatória junto ao Fiel
Depositário.
Parágrafo 6º: Para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos DIREITOS
CREDITÓRIOS, o CUSTODIANTE, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria
especializada para prestar os serviços de análise por amostragem dos DIREITOS CREDITÓRIOS.
Parágrafo 7º: Os parâmetros de quantidade dos créditos cedidos e de diversificação de devedores que
ensejarão a verificação do lastro por amostragem serão definidos de acordo com a seguinte fórmula:
n0 =
1
ξ 02
ξ 0 : Erro Estimado
A : Tamanho da Amostra
N: População Total
n0 : Fator Amostral
A=
N × n0
N + n0
Parágrafo 8º: A ADMINISTRADORA poderá contratar empresa autorizada para a prestação do
serviço de distribuição das cotas do FUNDO.
Artigo 3º: A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da INSTRUÇÃO CVM 356 e
deste REGULAMENTO, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do
FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que a integrem, inclusive o de
ação e o de comparecer e votar em ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS ou especiais atinentes aos
ativos que compõem a carteira do FUNDO.
Artigo 4º: Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:
I - manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do FUNDO;
b) o registro dos COTISTAS;
c) o livro de atas de ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS;
d) o livro de presença de COTISTAS;
e) o Prospecto do FUNDO;
f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e
h) os relatórios do AUDITOR INDEPENDENTE.
II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição
contratada;
III - entregar ao COTISTA, gratuitamente, exemplar do REGULAMENTO do FUNDO, bem
como informá-lo da taxa de administração praticada e cientificá-lo que o periódico utilizado para
divulgação de informações será o DCI – Diário do Comércio, Indústria & Serviços;
IV - divulgar, diariamente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter
disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas desse, o valor do
patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano
civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO;
V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;
VI - fornecer anualmente aos COTISTAS documento contendo informações sobre os rendimentos
auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o
número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras,
previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com
informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a
ADMINISTRADORA e o FUNDO; e
VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos
DIREITOS CREDITÓRIOS e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Único: A divulgação das informações previstas no inciso IV deste artigo pode ser
providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde
que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da
ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.
Artigo 5º: É vedado à ADMINISTRADORA:
I - prestar fiança, aval, aceite ou se coobrigar sob qualquer outra forma nas operações praticadas
pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em
mercados de derivativos previstas no art. 16º deste REGULAMENTO;
II - utilizar ativos de sua própria emissão ou co-obrigação como garantia das operações praticadas
pelo FUNDO; e
III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título,
ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.
Parágrafo 1º: As vedações de que tratam os incisos I a III deste artigo abrangem os recursos próprios
das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades
por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum,
bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
Parágrafo 2º: Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro
Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além
dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do FUNDO.
Artigo 6º: É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:
I – prestar fiança, aval, aceite ou se co-obrigar sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar
de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos previstas no art. 16º
deste REGULAMENTO;
II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não
previstos na INSTRUÇÃO CVM 356;
III – aplicar recursos diretamente no exterior;
IV – adquirir cotas do próprio FUNDO;
V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na
INSTRUÇÃO CVM 356;
VI – vender cotas do FUNDO a prestação;
VII – vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil
cedentes de DIREITOS CREDITÓRIOS ao FUNDO, exceto quando se tratar de cotas
subordinadas;
VIII – prometer rendimento predeterminado aos COTISTAS;
IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas
de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou
no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado
financeiro;
X – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no art. 39º, inciso II,
da INSTRUÇÃO CVM 356;
XI – obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de
responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos
previstas no art. 16º deste REGULAMENTO;
XII – efetuar locação, empréstimo, ou penhor, dos direitos e demais ativos integrantes da carteira
do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações
realizadas em mercados de derivativos previstas no art. 16º deste REGULAMENTO.
CAPÍTULO III – DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA
Artigo 7º: A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação
de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista,
pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, ASSEMBLEIA
GERAL DE COTISTAS para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação desse, nos termos da
INSTRUÇÃO CVM 356.
Parágrafo Único: Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do
FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal
de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem
a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.
Artigo 8º: No caso de decretação de Regime de Administração Temporária, intervenção ou liquidação
extrajudicial da ADMINISTRADORA e/ou do ORIGINADOR, deve automaticamente ser convocada
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, no prazo de 5 (cinco) dias consecutivos, contados de sua
decretação, para:
I - nomeação de representante de COTISTAS; e
II - deliberação acerca de:
a) substituição da ADMINISTRADORA e/ou do ORIGINADOR, no exercício das funções
de administração do FUNDO; ou
b) pela liquidação do FUNDO.
CAPÍTULO IV - DA REMUNERAÇÃO
Artigo 9º: Será devida pelo FUNDO uma Taxa de Administração equivalente ao percentual anual de
1,5% a.a (um vírgula cinco por cento ao ano), incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do dia
útil imediatamente anterior, sendo que caberá à ADMINISTRADORA o equivalente ao percentual de
0,4% a.a. (quarenta centésimos por cento ao ano) incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, ou
o valor fixo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), nos três primeiros meses em que a
ADMINISTRADORA assumir a administração do FUNDO, e de R$ 10.000,00 (dez mil reais) nos
demais meses, prevalecendo o critério que resultar no valor maior entre o percentual e o valor fixo acima
indicados.
Artigo 10°: A remuneração da ADMINISTRADORA é calculada e provisionada por dia útil, com base
no percentual referido no art. 9º sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO do dia útil
imediatamente anterior, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.
Parágrafo 1º: Para efeito de resgate de cotas, não se consideram dias úteis os dias em que, por qualquer
motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro ou na sede do
Custodiante.
Parágrafo 2º: A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração
sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, tais como prestadores
de serviços de distribuição, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da
Taxa de Administração.
Artigo 11°: O FUNDO não possui taxa de ingresso, performance, sendo a Taxa de Saída aplicada de
acordo com os termos dos parágrafos abaixo.
Parágrafo 1º: Na hipótese de o cotista detentor de Cotas Mezanino I e ou Cotas Seniores solicitarem
o resgate de suas cotas no prazo compreendido entre o 1º (primeiro) e o 360º (trigésimo sexagésimo)
dia consecutivo, contados a partir da data de sua última aquisição de cotas, será devida, na data do
resgate das cotas, uma Taxa de Saída equivalente a 5% (cinco por cento) do valor do resgate.
Parágrafo 2º: Os montantes oriundos da aplicação da Taxa de Saída serão revertidos em benefício do
patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO V - DOS OBJETIVOS DO FUNDO
Artigo 12°: É objetivo do FUNDO proporcionar aos COTISTAS a valorização de suas cotas, através da
aplicação preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de DIREITOS CREDITÓRIOS
performados de exclusiva titularidade do ORIGINADOR, de acordo com os critérios de composição e
diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste REGULAMENTO.
Parágrafo 1º: Os DIREITOS CREDITÓRIOS serão originados de:
I – operações de empréstimos produtivo com garantia de consignação em folha de pagamento para
a viabilização do pequeno negócio;
II - operações de financiamento e refinanciamento;
III - operações de empréstimo/capital de giro; e
IV – operações de desconto de recebíveis.
Parágrafo 2º: Os DIREITOS CREDITÓRIOS serão representados por cédulas de crédito bancário,
contratos de abertura de limite de micro crédito para desconto de títulos para o fomento de pequenas
empresas e micro ou pequeno empreendedores, contratos de crédito direto ao empreendedor,
contratos de empréstimo produtivo com garantia de consignação em folha de pagamento para
funcionários de empresas privadas selecionadas (“Entes Privados Conveniados”), contratos de
empréstimo de qualificação ou capacitação de pessoas físicas ou jurídicas de pequeno porte visando o
desenvolvimento econômico profissional e educacional, cheques, duplicatas e títulos de crédito em
geral.
Parágrafo 3º: A guarda dos DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE CRÉDITO ficará sob a
responsabilidade do ORIGINADOR, na qualidade de fiel depositário, de acordo com o disposto no
Contrato de Cessão.
Parágrafo 4º: Os devedores dos DIREITOS CREDITÓRIOS serão microempresas e empresas de
pequeno porte, pessoas físicas empreendedoras de projetos produtivos, nos termos da legislação
aplicável.
Parágrafo 5º: As COTAS SENIORES do FUNDO possuem benchmark de rentabilidade, no médio e
longo prazo, de 125% (cento e vinte e cinco por cento) do CDI.
Parágrafo 6º: As COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I do FUNDO possuem benchmark de
rentabilidade, no médio e longo prazo, de 150% (cento e cinquenta por cento) do CDI.
Parágrafo 7º: As COTAS SUBORDINADAS MEZANINO II do FUNDO possuem benchmark de
rentabilidade, no médio e longo prazo, de 155% (cento e cinquenta e cinco por cento) do CDI.
Parágrafo 8º: Não existe qualquer promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, da GESTORA
ou do CUSTODIANTE acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.
CAPÍTULO VI - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO,
DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 13°: Visando a atingir o objetivo proposto, o FUNDO utiliza-se de ativos financeiros e/ou
modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as
restrições previstas na legislação vigente e neste REGULAMENTO.
Artigo 14°: Após 90 (noventa) dias consecutivos do início das atividades, o FUNDO alocará, no mínimo,
51% (cinquenta e um por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seus recursos na aquisição de
DIREITOS CREDITÓRIOS performados, oriundos de operações realizadas pelo ORIGINADOR.
Parágrafo 1º: Os DIREITOS CREDITÓRIOS que comporão a carteira do FUNDO são de exclusiva
titularidade do ORIGINADOR. Para que possam ser adquiridos para a carteira do FUNDO, os
DIREITOS CREDITÓRIOS devem atender às Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade
definidas neste REGULAMENTO.
Parágrafo 2º: Os DIREITOS CREDITÓRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO devem atender
cumulativamente às CONDIÇÕES DE CESSÃO abaixo relacionadas, as quais serão avaliadas pela
GESTORA mediante validação de declaração firmada pelo ORIGINADOR de que os DIREITOS
CREDITÓRIOS oferecidos à cessão as atendem integralmente, quais sejam:
a)
decorram de operações de titularidade exclusiva do ORIGINADOR;
b)
os SACADOS, ou seja, os devedores dos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos ao
FUNDO não possuam empréstimos ou financiamentos com parcelas vencidas e não pagas ao
ORIGINADOR;
c)
até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser constituído por
DIREITOS CREDITÓRIOS cujas parcelas cedidas ao FUNDO e atualmente em aberto
tenham, no máximo, 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias consecutivos até o vencimento;
d)
até 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser constituído
por DIREITOS CREDITÓRIOS cujas parcelas cedidas ao FUNDO e atualmente em aberto
tenham, no máximo, 730 (setecentos e trinta) dias consecutivos até o vencimento;
e)
até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser constituído por
DIREITOS CREDITÓRIOS cujas parcelas cedidas ao FUNDO e atualmente em aberto
tenham, no máximo, 1.460 (mil quatrocentos e sessenta) dias consecutivos até o vencimento;
f)
até os primeiros 90 (noventa) dias consecutivos do início das atividades do FUNDO, o
limite máximo de concentração por SACADO poderá ser de 15% (quinze por cento) do
patrimônio líquido do FUNDO;
g)
após os 91 (noventa e um) e até os 180 (cento e oitenta) primeiros dias consecutivos do
início das atividades do FUNDO, o limite máximo de concentração por SACADO poderá ser
de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; e
h)
do 181º (centésimo octogésimo primeiro) dia consecutivo das atividades do FUNDO em
diante, o limite máximo de concentração por SACADO deverá ser de 5% (cinco por cento) do
patrimônio líquido do FUNDO, sendo que o total dos 10 (dez) maiores SACADOS deverá
representar no máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo 3º: O FUNDO não aplicará seus recursos em direitos creditórios não performados e em
direitos creditórios não padronizados, de acordo com a definição dada pela INSTRUÇÃO CVM 444.
Parágrafo 4º: Os DIREITOS CREDITÓRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO devem, ainda,
obedecer, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem validados pelo
CUSTODIANTE:
a)
os SACADOS não podem apresentar, na data de aquisição pelo FUNDO, histórico de
inadimplência, ou seja, os DIREITOS CREDITÓRIOS não sejam devidos por Sacados que, na
data de aquisição pelo FUNDO, já possuam parcelas vencidas e não pagas ao FUNDO; e
b)
as parcelas de empréstimo devem ter valor mínimo de R$ 30,00 (trinta reais) e valor
máximo de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Parágrafo 5º: A GESTORA verificará as Condições de Cessão semanalmente, no último dia útil da
semana. Em sendo verificada alguma inadequação ao previsto no §2º, supra, o ORIGINADOR fica
obrigado a substituir os DIREITOS CREDITÓRIOS que não preenchem as Condições de Cessão
no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da notificação enviada pela GESTORA, sob pena de
configurar-se Evento de Avaliação e ocasionar a liquidação do FUNDO.
Parágrafo 6º: Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer Condição de Cessão ou Critério de
Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a
ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, ou o ORIGINADOR, salvo na
existência de má-fé, culpa ou dolo.
Parágrafo 7º: O ORIGINADOR será responsável pela existência, certeza, exigibilidade, conteúdo,
exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos Creditórios que comporão a
carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro. O CUSTODIANTE, a
ADMINISTRADORA e a GESTORA não respondem pela solvência, originação, existência, liquidez
ou certeza dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO.
Parágrafo 8º: A cessão dos DIREITOS CREDITÓRIOS será irrevogável e irretratável, com a
transferência para o FUNDO, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o
ORIGINADOR, da plena titularidade dos DIREITOS CREDITÓRIOS, juntamente com todos os
direitos (inclusive direitos reais de garantia), benefícios, garantias, privilégios, preferências,
prerrogativas, seguros e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos,
bem como de todos os riscos inerentes aos DIREITOS CREDITÓRIOS, sem qualquer tipo de
garantia ou co-obrigação do ORIGINADOR. Desta forma, o ORIGINADOR não será e não poderá
ser responsabilizado pela solvência e adimplência dos DIREITOS CREDITÓRIOS.
Artigo 15°: A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em DIREITOS
CREDITÓRIOS poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, em:
a)
títulos de emissão do Tesouro Nacional;
b)
títulos de emissão do BACEN;
c)
créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
d)
certificados e recibos de depósito bancário de baixo risco de crédito e classificados como
“investment grade” por qualquer agência de classificação de risco e, necessariamente, pela
agência classificadora de risco das COTAS SENIORES; e
e)
cotas de fundos de investimento referenciados em Depósitos Interbancários nos termos
da INSTRUÇÃO CVM 409.
Parágrafo 1º - Observado o disposto no art. 15º deste REGULAMENTO, os ativos citados nas
alíneas “a” a “c” do caput deste artigo não sofrerão qualquer limitação quanto à concentração por
emissor, podendo excepcionalmente alcançar a totalidade do patrimônio líquido do FUNDO nos
primeiros 90 (noventa) dias consecutivos iniciais de funcionamento do FUNDO.
Parágrafo 2º - Com relação aos ativos listados na alínea “d” do caput deste artigo, a GESTORA poderá
definir livremente a composição da carteira do FUNDO, desde que o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou
indiretamente controlada e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não exceda 20%
(vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo 3º - Com relação ao ativo listado na alínea “e” do caput deste artigo:
I - a aplicação em cotas de um mesmo fundo de investimento não pode exceder a 20% (vinte por
cento) do patrimônio líquido do FUNDO; e
II – em se tratando de fundos de investimentos administrados pela ADMINISTRADORA ou por
suas empresas ligadas ou sob controle comum, a aplicação em cotas de um ou mais fundos de
investimentos não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 16°: O FUNDO poderá alocar até 49% (quarenta e nove por cento) de seu patrimônio líquido
em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas
à vista, até o limite destas (“hedge”).
Parágrafo 1º: Para o efeito do disposto no “caput”, as operações com derivativos podem ser realizadas
somente em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros. Adicionalmente, devem
ser considerados, para efeito de cálculo de Patrimônio Líquido do FUNDO, os dispêndios
efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários,
prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de
derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
Parágrafo 2º: As operações em mercado de derivativos deverão obedecer, ainda, ao disposto nos
itens abaixo:
i) serão realizadas exclusivamente na modalidade “com garantia”; e
ii)
as operações com derivativos somente poderão ser realizadas quando o percentual de
COTAS SENIORES for superior ao de cotas subordinadas, observado o disposto no art. 52º do
presente REGULAMENTO.
Artigo 17°: O FUNDO poderá, ainda, alocar até 49% (quarenta e nove por cento) de seu patrimônio
líquido em operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os ativos previstos
no art. 15º acima, alíneas “a”, “b” e “c”.
Parágrafo 1º: É vedado ao FUNDO realizar operações de day-trade, assim consideradas aquelas
iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição
anterior do mesmo ativo.
Parágrafo 2º: O FUNDO poderá alienar a terceiros DIREITOS CREDITÓRIOS adimplentes, desde
que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo. O FUNDO poderá
também substituir DIREITOS CREDITÓRIOS por outros de maior e melhor liquidez, a critério da
GESTORA, desde que o valor do Direito Creditório que irá substituir o antigo seja igual ou superior
ao valor contabilizado do antigo Direito Creditório. Em período de liquidação do FUNDO, tais
alienações dependerão de aprovação prévia da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS.
Parágrafo 3º: Os DIREITOS CREDITÓRIOS vencidos e não pagos pelos respectivos SACADOS
poderão ser alienados a terceiros com deságio, conforme necessário, segundo exclusivo critério da
GESTORA. Tal alienação não poderá ser realizada à ADMINISTRADORA ou à GESTORA ou a
outros prestadores de serviço do FUNDO. Em período de liquidação do FUNDO, tais alienações
dependerão de aprovação prévia da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS.
Parágrafo 4º: A eventual substituição dos DIREITOS CREDITÓRIOS vencidos e não pagos pode
apresentar resultado positivo ou negativo, dependendo se tais créditos foram alienados por valor
superior ou não do valor de aquisição do ativo. Por outro lado, independentemente do resultado da
alienação, a eventual alienação de um ativo inadimplido, ainda que vendido com deságio, trará mais
liquidez ao FUNDO.
Artigo 18°: Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, devendo,
para tanto, ser observada a regra prevista no §2º do art. 33º.
Artigo 19°: A GESTORA, respeitado o disposto neste Capítulo, poderá livremente contratar quaisquer
operações para a composição da carteira do FUNDO nas quais figurem como contraparte as empresas
controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da ADMINISTRADORA ou ainda quaisquer
carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela
ADMINISTRADORA ou pelas demais pessoas acima referidas. Todas as informações relativas às
operações referidas neste artigo serão objeto de registros analíticos segregados.
Artigo 20°: Não obstante a diligência da GESTORA em colocar em prática a política de investimento
delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado,
risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de
atuação, bem como outros riscos especificados no §1º abaixo. Não obstante a ADMINISTRADORA e
a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação
da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o cotista.
Parágrafo 1º: Os recursos que constam na carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores
de riscos:
I - RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de
juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO,
podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor
das operações contratadas e não liquidadas.
II - RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos
ativos integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido
a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados.
Em virtude de tal risco, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou
negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão
adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de
liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de
derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a ADMINISTRADORA a aceitar
descontos nos preços dos ativos, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores
podem prejudicar o pagamento de resgates aos COTISTAS do FUNDO, nos valores solicitados e
nos prazos contratados.
III - RISCO DE DERIVATIVOS: nos termos dos arts. 16º e 17º do REGULAMENTO, o
FUNDO pode aplicar até 49% (quarenta e nove por cento) de seu patrimônio líquido em operações
em mercados de derivativos, exclusivamente para proteção de posições à vista e em operações
compromissadas. Assim, tal risco consiste na possibilidade de distorção de preço entre o derivativo
e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as
possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem
como provocar perdas aos COTISTAS. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos
exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um
hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO. ESTE FUNDO UTILIZA
ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA
DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS,
PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
IV - RISCO DE OPERAÇÕES COMPROMISSADAS: a realização de operações
compromissadas pode, em cenários extremos, acarretar perdas para o FUNDO e,
consequentemente, para os COTISTAS.
V - RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos
ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito,
alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que
determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização,
podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos COTISTAS.
VI - RISCO DE CONCENTRAÇÃO: a GESTORA buscará diversificar a carteira do FUNDO.
No entanto, a política de investimento do FUNDO admite a aquisição e/ou manutenção na carteira
do FUNDO de DIREITOS CREDITÓRIOS que, nos primeiros 90 (noventa) dias consecutivos
iniciais de funcionamento do FUNDO, podem representar, por SACADO, até 15% (quinze por
cento) do patrimônio líquido do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é
diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das
aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em DIREITOS CREDITÓRIOS cujo
devedor (SACADO) seja uma única pessoa física ou jurídica, maior será a vulnerabilidade do
FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou SACADO.
VII - RISCO DE DESCASAMENTO DE TAXAS: os DIREITOS CREDITÓRIOS
componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos
resultados auferidos pelo FUNDO para as cotas tem como parâmetro a taxa média do Depósito
Interbancário (“DI”), conforme previsto no §§ 5º, 6º e 7º do art. 12º do REGULAMENTO. Por
esta razão, a GESTORA analisará as perspectivas do mercado de juros e verificará a necessidade
de contratar operações de swap de taxas pré-fixadas por DI - Over. No entanto, há a possibilidade
da GESTORA não conseguir contratar tais operações de swap ou, ainda, de a outra parte não
cumprir o contratado. Nestes casos, se, de maneira excepcional, a taxa de remuneração do DI se
elevar substancialmente, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes para assegurar parte ou
a totalidade da rentabilidade almejada para as cotas, inclusive seniores.
VIII - RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: o FUNDO
também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle
da ADMINISTRADORA tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários
ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou
financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro
e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da
moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que
compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou SACADOS.
Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os COTISTAS e atrasos nos pagamentos dos regastes.
IX - RISCO DA COBRANÇA JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL: em se verificando a
inadimplência dos SACADOS nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO,
poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantias
de que, em qualquer dessas hipóteses anteriores, referidas cobranças atingirão os resultados
almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá
implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.
X - AUSÊNCIA DE NOTIFICAÇÃO AOS SACADOS: a cessão dos DIREITOS
CREDITÓRIOS ao FUNDO não será notificada previamente aos SACADOS. Ao
CUSTODIANTE não é imputada qualquer responsabilidade pelo não repasse por parte do
ORIGINADOR dos créditos por ele eventualmente recebidos dos SACADOS, seja em momento
pré ou pós a notificação. Assim sendo, na hipótese do ORIGINADOR deixar de exercer a função
de agente de cobrança, os SACADOS não estarão obrigados a realizar qualquer pagamento
diretamente ao FUNDO até que sejam devidamente notificados da cessão. Caso haja necessidade
de notificação, e o FUNDO, por qualquer motivo, não consiga efetuar a notificação de todos os
SACADOS, os DIREITOS CREDITÓRIOS relativos aos SACADOS não notificados poderão
não ser recebidos, ou ser recebidos com atraso, o que afetará negativamente a rentabilidade do
FUNDO.
XI - RISCO OPERACIONAL DE SISTEMAS: a concessão de empréstimos pelo
ORIGINADOR e cessão ao FUNDO são processados por sistemas de computadores existentes
tanto no ORIGINADOR, quanto no CUSTODIANTE ou no BANCO BRADESCO ou em
outro agente de cobrança, se diferente do ORIGINADOR e do BANCO BRADESCO. Assim,
qualquer falha ou alteração nesses sistemas podem atrasar o repasse dos valores pagos ao FUNDO.
Nesta hipótese, a rentabilidade e o patrimônio do FUNDO podem ser afetados negativamente
enquanto persistir o problema no sistema, ou até que todos os valores sejam devidamente
repassados.
XII - RISCO DE IRREGULARIDADES NA DOCUMENTAÇÃO COMPROBATÓRIA
DOS DIREITOS CREDITÓRIOS: O CUSTODIANTE realizará a verificação da regularidade
dos Documentos Representativos do Crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem.
Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos direitos de crédito ao
FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter direitos de crédito cuja documentação apresente
irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes
da titularidade dos direitos de crédito. O ORIGINADOR realizará a guarda dos Documentos
Representativos de Crédito, na qualidade de fiel depositário dos Documentos Representativos do
Crédito. Neste caso o ORIGINADOR tem a obrigação de permitir ao CUSTODIANTE e à
ADMINISTRADORA ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação.
Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade
adicional à verificação da devida formalização dos direitos de crédito cedidos ao FUNDO.
XIII - RISCO OPERACIONAL DE COBRANÇA, DO ORIGINADOR E DE FLUXO
FINANCEIRO: a cobrança e a coleta dos pagamentos dos DIREITOS CREDITÓRIOS são
realizadas pelo ORIGINADOR, com o auxílio do BANCO BRADESCO. Assim, o FUNDO está
sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação do ORIGINADOR ou
do BANCO BRADESCO (i) somente se esses eventos ocorrerem na mesma data do pagamento
dos recursos pelos SACADOS, e; (ii) apenas em relação aos recursos repassados pelos Sacados no
dia de uma eventual intervenção ou liquidação do ORIGINADOR ou do BANCO BRADESCO
Ainda assim, nos termos da legislação em vigor, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese,
em apropriação ou incorporação aos ativos do ORIGINADOR ou do BANCO BRADESCO, ou
de sua massa falida, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como
os DIREITOS CREDITÓRIOS de titularidade do FUNDO.
XIV - RISCO DE QUESTIONAMENTO JUDICIAL: Os documentos que representam os
DIREITOS CREDITÓRIOS (contratos de empréstimos, Cédulas de Crédito Bancário, etc)
podem ser questionados judicialmente tanto no que se refere: (i) à formalização dos Contratos; (ii)
nas taxas aplicadas e (iii) na forma de cobrança dos empréstimos concedidos, inclusive em função
das disposições estabelecidas no Código de Defesa do Consumidor. Nestes casos, os Contratos ou
Títulos poderão ser modificados ou cancelados em virtude de decisão judicial o que poderá
acarretar perdas para o FUNDO e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade
de seu patrimônio líquido.
XV - RISCO DE DESCONTINUIDADE: a existência do FUNDO no tempo dependerá da
manutenção do fluxo de cessão de direitos de crédito nos termos do Contrato de Cessão. Conforme
previsto neste REGULAMENTO, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações prédeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, os COTISTAS terão seu horizonte original de
investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no
FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto,
pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou pelo CUSTODIANTE, qualquer
multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.
XVI – RISCO DE RESGATE DAS COTAS DO FUNDO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS: Conforme previsto no REGULAMENTO, poderá haver a liquidação do
FUNDO em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no
REGULAMENTO de que as COTAS SENIORES poderão ser resgatadas em DIREITOS
CREDITÓRIOS. Nessa hipótese, os COTISTAS poderão encontrar dificuldades para vender os
DIREITOS CREDITÓRIOS recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores
devidos pelos devedores dos DIREITOS CREDITÓRIOS.
XVII - RISCO DE ATRASO NO PAGAMENTO DO RESGATE: poderá haver atraso no
pagamento do resgate, uma vez que os DIREITOS CREDITÓRIOS são classificados no ativo do
FUNDO como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podem ainda não ter vencido,
produzindo, assim, uma temporária falta de liquidez.
XVIII – RISCO DE CONCENTRAÇÃO EM UM ÚNICO CEDENTE: Os DIREITOS
CREDITÓRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO serão cedidos exclusivamente pelo
ORIGINADOR. A aquisição de DIREITOS CREDITÓRIOS originados exclusivamente pelo
ORIGINADOR pode comprometer a continuidade do FUNDO, em função da não continuidade
da concessão de empréstimos e financiamentos pelo ORIGINADOR aos SACADOS e da
capacidade deste originar DIREITOS CREDITÓRIOS.
XIX – RISCO PROVENIENTE DA FALTA DE REGISTRO DOS CONTRATOS DE
CESSÃO: o FUNDO adota como política não registrar os contratos de cessão e seus anexos em
cartório de registro de títulos e documentos em função da complexidade operacional e dos custos
do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento
público para a formalização dos contratos de cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO
em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo
ORIGINADOR a mais de um cessionário. O FUNDO não poderá reclamar DIREITOS
CREDITÓRIOS cedidos a terceiros ou valores em relação a DIREITOS CREDITÓRIOS pagos
por SACADOS a terceiros de boa fé adquirentes dos mesmos DIREITOS CREDITÓRIOS
cedidos ao FUNDO. O FUNDO poderá sofrer perdas, não podendo a ADMINISTRADORA, a
GESTORA, o CUSTODIANTE ou o ORIGINADOR serem de qualquer forma
responsabilizados por tais perdas.
XX – INADIMPLÊNCIA DOS SACADOS E NÃO EXISTÊNCIA DE CO-OBRIGAÇÃO
OU GARANTIA DO ORIGINADOR PELA SOLVÊNCIA DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS: o ORIGINADOR será responsável somente pela existência, certeza,
exigibilidade e boa formalização dos respectivos DIREITOS CREDITÓRIOS que venham a ser
cedidos ao FUNDO, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela
solvência dos SACADOS, nos termos deste REGULAMENTO. O FUNDO somente procederá
ao resgate das cotas na medida em que os DIREITOS CREDITÓRIOS sejam pagos pelos
SACADOS diretamente em benefício do FUNDO, não havendo garantias de que os resgates das
cotas ocorrerão integralmente nas respectivas datas na hipótese de inadimplência, total ou parcial,
por parte dos SACADOS no pagamento dos DIREITOS CREDITÓRIOS. Nessas hipóteses, não
será devido pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou pelo
CUSTODIANTE, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
XXI - RISCOS DE EXEQUIBILIDADE DAS CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO: a
Cédula de Crédito Bancário é um título de crédito criado pela Lei Federal n.º 10.931 de 02 de agosto
de 2004. De acordo com esta Lei, a Cédula de Crédito Bancário é um título executivo extrajudicial.
Assim sendo, a execução das obrigações nela estipuladas em caso de inadimplemento do SACADO
é mais célere. Entretanto, verifica-se atualmente uma série de questionamentos judiciais e de
decisões de tribunais de justiça estaduais no sentido de que a Cédula de Crédito Bancário não possui
força executiva, sob a alegação de que a lei que a criou não obedeceu aos requisitos e preceitos de
forma estabelecidos na Lei Complementar n.º 95, de 26 de fevereiro de 1998. Assim, por infringir
norma de hierarquia superior, as disposições estabelecidas na Lei 10.931/04 não seriam válidas.
Neste caso, a Cédula de Crédito Bancário não poderia ser considerada título executivo extrajudicial
e, portanto, sua exequibilidade estaria comprometida. Como o FUNDO, de acordo com sua
política de investimento, pode adquirir DIREITOS CREDITÓRIOS representados por Cédulas
de Crédito Bancário, há o risco da exequibilidade das mesmas ser judicialmente contestada,
dificultando a cobrança e o recebimento dos valores decorrentes de Direitos de Crédito
Inadimplidos representados por Cédulas de Crédito Bancário.
XXII - RISCO DE VERIFICAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO POR
AMOSTRAGEM: O CUSTODIANTE realizará auditoria periódica por amostragem nos
Documentos Comprobatórios dos DIREITOS CREDITÓRIOS para verificar a regularidade dos
Documentos Comprobatórios, observado os critérios descritos neste REGULAMENTO. Tendo
em vista que a auditoria periódica por amostragem acima referida será realizada após a cessão dos
DIREITOS CREDITÓRIOS ao FUNDO, trimestralmente, a Carteira poderá conter DIREITOS
CREDITÓRIOS cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão
obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos
de Crédito Elegíveis. Esse fato poderá trazer perdas ao FUNDO e aos COTISTAS.
XXIII - RISCOS ASSOCIADOS AOS SACADOS VINCULADOS AOS ENTES
PRIVADOS CONVENIADOS: os DIREITOS CREDITÓRIOS a serem adquiridos pelo
FUNDO serão descontados pelo Ente Privado Conveniado dos vencimentos do SACADO.
Assim, caso o SACADO se desligue, por qualquer motivo, do Ente Privado Conveniado, tal
desconto poderá ser dificultado, tendo em vista a existência de um limite máximo de desconto
estabelecido para estas hipóteses. Ademais, a capacidade de pagamento do SACADO poderá ser
afetada se, por força de decisão judicial, estes forem obrigados a pagar pensão alimentícia, a qual
tem preferência em relação ao empréstimo para fins de desconto em folha de pagamento, ou,
também por força de decisão judicial, de qualquer outro encargo que tenha preferência em relação
ao empréstimo para fins de consignação em folha de pagamento. Ainda, a morte do SACADO
interrompe o desconto em folha automático das parcelas devidas do empréstimo, respondendo
pelo saldo a pagar do empréstimo apenas o patrimônio deixado pelo “de cujus”, que pode se
mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, o SACADO pode ficar inadimplente com suas
obrigações decorrentes do empréstimo contraído, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.
XXIV - RISCO DOS ENTES PRIVADOS CONVENIADOS: os empréstimos com
consignação em folha de pagamento contraídos pelos SACADOS vinculados aos Entes Privados
Conveniados são pagos por meio de desconto em folha realizado pelo Ente Privado Conveniado
a que o Sacado é vinculado. É possível a ocorrência de atrasos ou o não pagamento dos
vencimentos dos Sacados. É possível também a ocorrência de atrasos ou o não repasse do
montante desses vencimentos por parte do Ente Privado Conveniado. Nestas hipóteses, a carteira
do FUNDO pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente os recursos decorrentes dos
DIREITOS CREDITÓRIOS.
XXV - RISCO OPERACIONAL DOS ENTES PRIVADOS CONVENIADOS: os
empréstimos com consignação em folha de pagamento contraídos pelos SACADOS são pagos por
meio de desconto em folha realizado pelo Ente Privado Conveniado a que o SACADO é vinculado.
É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos SACADOS. Nesta
hipótese, a carteira do FUNDO pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente os
recursos decorrentes dos DIREITOS CREDITÓRIOS.
XXVI - RISCO DO CONVÊNIO: o desconto em folha de pagamento das parcelas dos
empréstimos concedidos aos SACADOS é viabilizado por convênios celebrados entre o
ORIGINADOR e os Entes Privados Conveniados. As partes devem observar certas regras para
manutenção do convênio, cujo descumprimento poderá levar ao seu rompimento. Além disso,
alterações normativas, alheias ao controle dos conveniados podem afetar e/ou inviabilizar a
manutenção do acordo. Havendo o rompimento do convênio, a sistemática de cobrança dos
DIREITOS CREDITÓRIOS (desconto em folha de pagamento) poderá ser comprometida,
havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrarse, na prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a
perdas patrimoniais para o FUNDO, na medida em que este deixará de receber, definitiva ou
provisoriamente, parte ou totalidade dos recursos decorrentes dos DIREITOS CREDITÓRIOS.
Adicionalmente, o rompimento do convênio restringe as origens de DIREITOS CREDITÓRIOS
componentes da carteira do FUNDO, o que lhe pode ser prejudicial.
XXVII - RISCO DE DESCONTINUIDADE DO PROCESSO DE SUBSTITUIÇÃO DOS
DIREITOS CREDITÓRIOS: o FUNDO poderá também substituir DIREITOS
CREDITÓRIOS por outros de maior e melhor liquidez, a critério da GESTORA, desde que o
valor do Direito Creditório que irá substituir o antigo seja igual ou superior ao valor contabilizado
do antigo Direito Creditório. Todavia, no decorrer do prazo de duração do FUNDO, a GESTORA
poderá não encontrar DIREITOS CREDITÓRIOS que se enquadrem nos critérios de substituição
indicados ou que não se enquadrem na política de investimentos do FUNDO. Desta forma, os
DIREITOS CREDITÓRIOS originalmente cedidos não poderão ser substituídos por outros de
maior ou melhor liquidez, o que eventualmente pode afetar o desempenho do FUNDO.
XXVIII - RISCO DE PRÉ-PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS: os
DIREITOS CREDITÓRIOS integrantes da carteira do FUNDO podem ser objeto de prépagamento. Assim, na hipótese de ocorrer o pré-pagamento dos DIREITOS CREDITÓRIOS,
podendo reduzir a rentabilidade dos DIREITOS CREDITÓRIOS e, desta forma, afetar o
horizonte de rentabilidade esperado pelo FUNDO.
XXIX - DEMAIS RISCOS: o FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de
motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA e do
CUSTODIANTE, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras
aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira,
alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.
PARÁGRAFO 2º: AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM
GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO CUSTODIANTE, DO
ORIGINADOR OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. ALÉM DISSO, O
FUNDO PODERÁ REALIZAR APLICAÇÕES QUE COLOQUEM EM RISCO PARTE OU A
TOTALIDADE DE SEU PATRIMÔNIO. ESSAS APLICAÇÕES PODERÃO CONSISTIR,
DENTRE OUTRAS, NA AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS OU ATIVOS
FINANCEIROS QUE PODERÃO TER RENTABILIDADE INFERIOR À ESPERADA PELA
ADMINISTRADORA E/OU PELA GESTORA.
CAPÍTULO VII – PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Artigo 21°: Pela aquisição dos DIREITOS CREDITÓRIOS identificados no Termo de Cessão anexo
ao Contrato de Cessão, o FUNDO pagará à vista ao ORIGINADOR, ou à sua ordem, em moeda
corrente nacional, ou em cotas subordinadas de sua emissão, na Data de Aquisição, o valor certo e
ajustado, apurado da seguinte forma:


VDC 

PADC = 
N 
 (1 + TC ) 252 
onde:
PADC
VDC
TC
=
=
=
N
=
Preço de Aquisição de cada Direito Creditório.
Valor nominal de cada Direito Creditório.
Taxa de Cessão, expressa na forma decimal ao ano.
Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito
Creditório e a Data de Aquisição, incluindo-se na contagem o
1º dia e excluindo-se o último dia do respectivo período.
Parágrafo 1º: As negociações para a aquisição de DIREITOS CREDITÓRIOS serão realizadas
a taxas de mercado, observando que a Taxa de Cessão Mínima será calculada conforme a
fórmula abaixo:
TCM = B + CP
Onde:
TMC = Taxa de Cessão Mínima (%ªª)
B = Benchmark das COTAS SENIORES (DI %ªª)
CP = Custos anuais (%ªª) em relação ao patrimônio, calculados pela GESTORA, englobando despesas
com:
•
•
•
•
•
•
•
Taxa de Administração;
CETIP / SELIC;
Taxa de Fiscalização CVM;
Auditoria;
Classificação de Risco (Rating);
Publicações; e
Quaisquer despesas regulares.
Parágrafo 2º: A Taxa de Cessão Mínima deverá ser, no mínimo, igual a 125% (cento e vinte e cinco
por cento) do CDI correspondente ao dia da cessão, a qual será verificada pela GESTORA com base
nas informações sobre as cessões realizadas ao FUNDO, sempre que houver cessões ao FUNDO.
CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS
Artigo 22°: A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela área de crédito do
ORIGINADOR, as políticas, manuais e circulares oficiais em vigor, que perfazem o fluxo de
formalização, analise e concessão de credito do ORIGINADOR; tanto para credito produtivo para
pessoa física com garantia de consignação em folha de pagamento, contratos de empréstimo de
qualificação ou capacitação de pessoas físicas ou jurídicas de pequeno porte visando o
desenvolvimento econômico profissional e educacional, empréstimos, capital de giro, desconto de
recebíveis para micro empresas, empresas de pequeno porte e empreendedor individual - EI; passam
a fazer parte integrante deste como conjunto anexo de crédito. Toda vez que houver mudança no
conjunto desses documentos, o ORIGINADOR atualizará de maneira formal o conjunto de
documentos.
Parágrafo Único: A cobrança e coleta dos pagamentos dos DIREITOS CREDITÓRIOS são
realizadas pelo BANCO BRADESCO.
Artigo 23°: Os DIREITOS CREDITÓRIOS inadimplidos serão objeto de cobrança pelo
ORIGINADOR que observará os seguintes procedimentos:
I – através de ligação telefônica, informar ao SACADO, no 5º (quinto) dia consecutivo de atraso,
que o direito de crédito está vencido e não pago;
II - novo telefonema ao SACADO no 15º (décimo quinto) dia consecutivo de atraso; e
III - Na hipótese dos procedimentos delineados nos incisos I e II acima não serem suficientes para
provocar a quitação do Direito Creditório Inadimplido em até 30 (trinta) dias consecutivos de seu
vencimento, encaminhamento do mesmo à área jurídica do ORIGINADOR para que sejam
tomadas as providências judiciais cabíveis.
CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 24°: Será de competência privativa da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS do FUNDO:
I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício
social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;
II - alterar o REGULAMENTO do FUNDO;
III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA;
IV - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela ADMINISTRADORA,
inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; e
V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO.
Parágrafo Único: O REGULAMENTO do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da
necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da
CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias consecutivos, a necessária comunicação
aos COTISTAS, na forma disposta no art. 26º.
Artigo 25°: A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do
FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos COTISTAS.
Parágrafo Único: Somente pode exercer as funções de representante de COTISTAS pessoa física ou
jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos COTISTAS;
II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades
por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle
comum; e
III - não exercer cargo no ORIGINADOR.
Artigo 26°: A convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS do FUNDO ou a comunicação
aos COTISTAS de suas deliberações, far-se-ão mediante anúncio publicado no periódico de que trata o
inciso III, do art. 4º, por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada cotista ou por
correio eletrônico, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo 1º: A convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS deve ser feita com 10 (dez)
dias consecutivos de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro
anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos COTISTAS.
Parágrafo 2º: Não se realizando a ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, será publicado novo
anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de
recebimento ou correio eletrônico aos COTISTAS, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias
consecutivos.
Parágrafo 3º: Para efeito do disposto no §2º, admite-se que a segunda convocação da ASSEMBLEIA
GERAL DE COTISTAS seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correio eletrônico
de primeira convocação.
Parágrafo 4º: Salvo motivo de força maior, a ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS realizar-se-á
no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em
outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos COTISTAS indicarão, com
clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.
Parágrafo 5º: Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS a que comparecerem todos os COTISTAS.
Artigo 27°: Além da reunião anual de prestação de contas, a ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de COTISTAS possuidores de cotas que
representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas.
Artigo 28°: Na ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, a ser instalada com a presença de pelo menos
um cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos COTISTAS
presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o disposto nos §§1º e 3º deste artigo.
Parágrafo 1º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos III a V, do art. 24º, serão
tomadas em primeira convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela
maioria das cotas dos presentes.
Parágrafo 2º: Têm qualidade para comparecer à ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, além dos
COTISTAS, os seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos há menos de um
ano.
Parágrafo 3º: Não têm direito a voto na ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS a
ADMINISTRADORA e seus empregados.
Artigo 29°: As decisões da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS devem ser divulgadas aos
COTISTAS no prazo máximo de 30 (trinta) dias consecutivos de sua realização.
Parágrafo Único: A divulgação referida no “caput” deve ser providenciada mediante anúncio
publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, ou por meio de carta
com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, ou por meio de correio eletrônico.
Artigo 30°: As modificações aprovadas pela ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS passam a vigorar
a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I – lista de COTISTAS presentes na ASSEMBLEIA GERA DE COTISTAS;
II – cópia da ata da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS;
III – exemplar do REGULAMENTO, consolidando as alterações efetuadas, devidamente
registrado em cartório de títulos e documentos; e
IV – modificações procedidas no prospecto.
CAPÍTULO X – DAS CARACTERÍSTICAS DAS COTAS E
DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
Artigo 31°: As cotas do FUNDO serão de classe sênior ou subordinada, havendo divisão em subclasse
apenas para as cotas de classe subordinada. Todas as cotas serão escriturais e serão mantidas em contas
de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de cotista.
Ressalvado o abaixo disposto, as características, os direitos e obrigações das COTAS SENIORES, das
COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II e das COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS
serão idênticos.
Parágrafo 1º: As COTAS SENIORES e as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II serão
destinadas ao Público Alvo.
Parágrafo 2º: As COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS serão subscritas exclusivamente pelo
ORIGINADOR.
Artigo 32°: As COTAS SENIORES e as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I serão avaliadas
pela agencia classificadora de risco, conforme detalhado no Prospecto do FUNDO. Esta avaliação é feita
periodicamente a cada trimestre.
Parágrafo Único: Caso ocorra o rebaixamento do rating das COTAS SENIORES e/ou das COTAS
SUBORDINADAS MEZANINO I do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos:
I – comunicação a cada cotista das razões do rebaixamento, através de publicação no periódico
utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico; e
II – envio a cada cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da agencia
classificadora de risco.
Artigo 33°: Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados todo dia útil, de acordo com
critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem
em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da
correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração do valor dos DIREITOS
CREDITÓRIOS e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira:
I - Os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimento deverão
ser classificados como “títulos mantidos até o vencimento”. Os demais ativos deverão ser
classificados na categoria “títulos para negociação”;
II – os ativos que têm valor de mercado serão marcados a mercado, nos termos da legislação em
vigor, observado que:
a) a verificação do valor de mercado dos ativos do FUNDO terá como referência os preços
praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do
FUNDO, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; e
b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em
contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.
III - Os ativos do FUNDO classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” serão
avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos,
computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no
resultado do período.
Parágrafo 1º: O descumprimento de qualquer obrigação dos DIREITOS CREDITÓRIOS pelos
SACADOS, e/ou pelos emissores dos demais ativos componentes da carteira do FUNDO será
atribuído primeiramente às COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS até o limite equivalente à
somatória do valor total destas e posteriormente às COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
(sendo primeiro às COTAS MEZANINOS II e depois às COTAS MEZANINOS I) até o limite
equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedido a somatória de que trata este
parágrafo, a inadimplência dos DIREITOS CREDITÓRIOS de titularidade do FUNDO será
atribuída às COTAS SENIORES.
Parágrafo 2º: Por outro lado, na hipótese do FUNDO atingir o definido para as COTAS SENIORES
e após atingir o benchmark definido para as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II na Política
de Investimento, toda a rentabilidade a eles excedente será atribuída somente às COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes
das COTAS SENIORES e das COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II.
Parágrafo 3º: Para a provisão dos valores referentes aos DIREITOS CREDITÓRIOS vencidos e
não pagos serão observadas as regras do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro
Nacional - COSIF, editado pelo BACEN.
Parágrafo 4º: As perdas reconhecidas e as provisões realizadas nos Ativos Financeiros e nos
DIREITOS CREDITÓRIOS estão sujeitas às normas contábeis definidas na Instrução CVM nº
489/2011.
CAPÍTULO XI - DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 34º: As cotas do FUNDO serão divididas em COTAS SENIORES, SUBORDINADAS
MEZANINO I, SUBORDINADAS MEZANINO II e SUBORDINADAS ORDINÁRIAS, conforme
definição deste REGULAMENTO.
Artigo 35°: Na emissão de COTAS SENIORES do FUNDO deverá ser utilizado o valor da cota em
vigor na abertura do dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo
investidor à ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências.
Parágrafo Único: Na emissão de COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS do FUNDO deverá ser utilizado o valor da cota de fechamento
do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, em
sua sede ou dependências.
Artigo 36°: A integralização e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados por ordem de
pagamento, transferência entre contas, transferência eletrônica disponível (TED), ou outro mecanismo
de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Nestas datas as cotas de mesma classe terão valor
unitário idêntico.
Parágrafo 1º: Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação,
serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas previstas
neste REGULAMENTO.
Parágrafo 2º: As COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e as COTAS SUBORDINADAS
ORDINÁRIAS poderão, ainda, ser integralizadas em DIREITOS CREDITÓRIOS, obedecendo o
disposto na legislação vigente. Caso o valor das COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e/ou II,
ou a COTA SUBORDINADA ORDINÁRIA seja parcialmente integralizado em DIREITOS
CREDITÓRIOS, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindose o preço de aquisição dos DIREITOS CREDITÓRIOS utilizados na referida integralização.
Parágrafo 3º: As COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e as COTAS SUBORDINADAS
ORDINÁRIAS poderão, ainda, ser resgatadas em DIREITOS CREDITÓRIOS, obedecendo, ainda,
o disposto na legislação vigente.
Artigo 37°: No ato da primeira aplicação no FUNDO, o cotista:
I - receberá cópia do presente REGULAMENTO e do Prospecto do FUNDO;
II - assinará o Termo de Adesão ao presente REGULAMENTO;
III - declarará sua condição de investidor qualificado, nos termos da legislação vigente; e
IV – assinará o Boletim de Subscrição de cotas.
Artigo 38°: A critério da ADMINISTRADORA e por se tratar de um condomínio aberto, novas cotas
do FUNDO, de qualquer classe e independentemente de aprovação dos COTISTAS, poderão ser
emitidas, desde que observados os limites estipulados neste REGULAMENTO, especialmente aquele
previsto no art. 52º. As novas cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais
cotas de mesma classe.
Parágrafo Único: As cotas mencionadas no “caput” deverão ser subscritas dentro dos prazos
estabelecidos no anúncio de início de distribuição respectivo e no Boletim de Subscrição.
Artigo 39°: As cotas do FUNDO, para fins de resgate, terão seu valor atualizado diariamente.
Artigo 40°: As cotas do FUNDO não terão prazo de carência para resgate, portanto poderão ser
resgatadas a qualquer tempo com rendimentos, mediante envio pelos COTISTAS de correspondência
encaminhada à ADMINISTRADORA.
Artigo 41°:
O pagamento do resgate das cotas será efetuado por meio de crédito em conta corrente ou ordem de
pagamento, observado o disposto nos parágrafos abaixo.
Parágrafo 1º Em se tratando de COTAS SENIORES e/ou de COTAS SUBORDINADAS
MEZANINO I e II, o pagamento do resgate ocorrerá no 1º (primeiro) dia subsequente à data da
conversão das respectivas cotas, a qual será efetivada no 29º (vigésimo nono) dia contado da data do
recebimento do pedido de resgate pela ADMINISTRADORA, dentro do horário limite por ela
estabelecido.
Parágrafo 2º Em se tratando de COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS, o pagamento do resgate
ocorrerá no 2º (segundo) dia subsequente à data da conversão das respectivas cotas, a qual será
efetivada no 28º (vigésimo oitavo) dia contado da data do recebimento do pedido de resgate pela
ADMINISTRADORA, dentro do horário limite por ela estabelecido.
Artigo 42°: Caso o FUNDO não possua recursos suficientes para liquidar o resgate de COTAS
SENIORES no prazo previsto no art. 41º, §1º supra, a GESTORA, até que haja patrimônio suficiente
para a liquidação integral do resgate, cessará a aquisição de DIREITOS CREDITÓRIOS.
Artigo 43°: As COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e as COTAS SUBORDINADAS
ORDINÁRIAS somente poderão ser resgatadas após o resgate de todas as COTAS SENIORES, sendo
certo que (i) as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO II somente poderão ser resgatadas após o
resgate de todas as COTAS MEZANINO I, e (ii) as COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS
somente poderão ser resgatadas após o resgate de todas as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I
e II, ressalvadas as hipóteses previstas nos arts. 44º a 47º deste abaixo.
Artigo 44°: Na hipótese de as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e as COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS representarem, em conjunto, menos de 30% (trinta por cento) do
patrimônio líquido do FUNDO, tais cotas não poderão sofrer qualquer resgate, em respeito à Razão de
Garantia prevista no art. 52º abaixo.
Artigo 45°: Na hipótese de as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e as COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS representarem, em conjunto, entre 30% (trinta por cento) e 32%
(trinta e dois por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, estas poderão ser resgatadas, desde que não
ultrapassado o limite mínimo estabelecido no art. 44º, caso em que os titulares de COTAS SENIORES
deverão ser comunicados sobre o valor e a data de realização do resgate no prazo máximo de 03 (três)
dias úteis após o recebimento da referida solicitação.
Artigo 46°: Na hipótese de as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e as COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS representarem, em conjunto, mais de 32% (trinta e dois por cento)
do patrimônio líquido do FUNDO, estas poderão ser resgatadas sem que seja realizada qualquer
comunicação aos titulares das COTAS SENIORES.
Parágrafo Único: Se depois de realizado o pedido de resgate nos termos do caput deste artigo for
verificado que as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e as COTAS SUBORDINADAS
ORDINÁRIAS representarão, em conjunto, menos do que 32% (trinta e dois por cento) do
patrimônio líquido do FUNDO, os titulares de COTAS SENIORES deverão ser comunicados sobre
o valor e a data de realização do resgate no prazo máximo de 03 (três) dias úteis após o recebimento
da referida solicitação.
Artigo 47°: Para que seja possível a efetivação do resgate previsto nos arts. 45 e 46 acima, deverá ser
respeitada a Razão de Garantia entre as Cotas Subordinadas, prevista no art. 52º abaixo.
Parágrafo 1º: Ainda, na hipótese de as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO II e as COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS representarem, em conjunto, mais de 15% (quinze por cento) do
patrimônio líquido do FUNDO, para que haja resgate das COTAS SUBORDINADAS
ORDINÁRIAS deverão ser observados os seguintes critérios:
I. Recebida a solicitação de resgate de COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS, a
ADMINISTRADORA comunicará os titulares de COTAS SUBORDINADAS MEZANINO II
no prazo máximo de 03 (três) dias úteis após o recebimento da referida solicitação. Neste ato, os
titulares das COTAS SUBORDINADAS MEZANINO II deverão ser informados sobre o valor
e a data de realização do resgate, para que estes manifestem o interesse pelo resgate de suas cotas
no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, contados a partir da expedição da comunicação
referente ao resgate das COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS;
II. O resgate das COTAS SUBORDINADAS MEZANINO II deverá ser integralmente concluído
antes do início do resgate das COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS; e
III. Transcorrido o prazo de 10 (dez) dias úteis fixado no item I. acima sem manifestação dos
titulares das COTAS SUBORDINADAS MEZANINO II ou após o pagamento do resgate dos
titulares desta cota, desde que haja excesso de subordinação remanescente, será realizado o
pagamento das COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS.
Parágrafo 2º: Os critérios descritos no §1º acima quanto à ordem e prazos para resgate serão também
aplicáveis na relação entre as COTAS SUBORDINADAS MEZANINO II e as COTAS
SUBORDINADAS MEZANINO I, sendo que esta terá preferência na liquidação de seu resgate.
Artigo 48°: As cotas representativas do patrimônio do FUNDO não serão negociadas em mercado
secundário.
Artigo 49°: Na hipótese descrita nos arts. 45º a 47º acima, deverão ser observados os seguintes critérios:
I - A partir da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, mensalmente a
ADMINISTRADORA fará a verificação da ocorrência ou não da hipótese de resgate;
II - As COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e/ou II, conforme o caso, e as COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS serão resgatadas visando exclusivamente o re-equilíbrio da
relação prevista no art. 52º abaixo;
Artigo 50°: Visando a preservar o bom desempenho do FUNDO, a ADMINISTRADORA poderá, a
seu exclusivo critério, recusar a admissão de novos COTISTAS e/ou recebimento de novos
investimentos, no todo ou em parte, em defesa dos interesses do FUNDO, sem que para tanto necessite
apresentar qualquer tipo de justificativa. Poderá, ainda, fixar valores mínimos de aplicação, resgate e/ou
permanência no FUNDO, os quais constarão do prospecto do FUNDO.
CAPÍTULO XII - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
Artigo 51°: Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da
carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo 1º: Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os
procedimentos previstos na legislação em vigor.
Parágrafo 2º: As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, divididas em
classes e subclasses conforme o disposto no art. 52º infra.
Parágrafo 3º: Serão emitidas inicialmente cotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada, independentemente
da classe, ficando a critério da ADMINISTRADORA a quantidade de cotas de cada classe a ser
emitida.
Artigo 52°: Em conformidade com o art. 24º, inciso XV, da INSTRUÇÃO CVM 356, a relação entre o
valor das COTAS SENIORES e o patrimônio líquido do FUNDO será de, no máximo, 70% (setenta
por cento). Isto quer dizer que o FUNDO deverá ter, no mínimo, 30% (trinta por cento) de seu
patrimônio líquido representado por COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS, consideradas em conjunto (a “Razão de Garantia”). Esta relação
será apurada diariamente e será disponibilizada aos COTISTAS do FUNDO, mensalmente, através do
serviço de atendimento ao descrito previsto no prospecto.
Parágrafo 1º: Adicionalmente à Razão de Garantia indicada no “caput”, o FUNDO deverá ter, no
mínimo (a “Razão de Garantia entre as Cotas Subordinadas”):
•
5% (cinco por cento) de seu patrimônio representado por COTAS SUBORDINADAS
ORDINÁRIAS; e
•
15% (quinze por cento) de seu de seu patrimônio representado por COTAS SUBORDINADAS
MEZANINO II E COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS em conjunto.
Parágrafo 2º: A relação de que trata o §1º acima será apurada diariamente e será disponibilizada aos
COTISTAS do FUNDO, mensalmente, através do serviço de atendimento ao descrito previsto no
prospecto.
Parágrafo 3º: Na hipótese de inobservância dos percentuais mencionados no “caput” e no §1º, por 10
(dez) dias úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:
I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos COTISTAS detentores
de COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e/ou II, conforme aplicável, e COTAS
SUBORDINADAS ORDINÁRIAS, através do envio de correspondência ou de correio
eletrônico, pela qual:
a)
noticiará o fato e solicitará aos COTISTAS detentores de COTAS SUBORDINADAS
MEZANINO I e/ou II, conforme aplicável, e COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS
que providenciem o restabelecimento da (i) Razão de Garantia e/ou (ii) da Razão de Garantia
entre as Cotas Subordinadas, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do
recebimento da comunicação; e
b)
informará aos COTISTAS detentores de COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I
e/ou II, conforme aplicável, e COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS o número mínimo
de, respectivamente, COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e/ou II, conforme aplicável,
e/ou COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS, bem como os respectivos valores para
subscrição, os quais deverão ser subscritos para que se possa restabelecer a Razão de Garantia
e/ou da Razão entre as Cotas Subordinadas.
II - Os COTISTAS detentores de COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e/ou II, conforme
aplicável, e COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS deverão subscrever, dentro do prazo
mencionado no inciso I deste parágrafo, tantas COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I ou
II, e COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS quantas sejam necessárias para restabelecer a
Razão de Garantia e/ou da Razão entre as Cotas Subordinadas mencionadas no “caput” e no §1º
deste artigo.
III – Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso I deste
parágrafo, não se alcançou o restabelecimento da Razão de Garantia e/ou da Razão entre as Cotas
Subordinadas, quer em virtude da não subscrição de um número de COTAS SUBORDINADAS
MEZANINO I e/ou II, conforme aplicável, e COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS
suficientes, quer por qualquer outro motivo, a ADMINISTRADORA deverá convocar a
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS para deliberar sobre:
a) providências a serem tomadas pela ADMINISTRADORA;
b) substituição da ADMINISTRADORA e da GESTORA no exercício das funções em relação
ao FUNDO; e/ou
c) pela liquidação antecipada do FUNDO nos termos previstos neste REGULAMENTO.
CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 53°: Constituem encargos do FUNDO, além da taxa de administração prevista neste
REGULAMENTO, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:
a)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas neste REGULAMENTO ou na regulamentação pertinente;
c)
despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos
COTISTAS;
d)
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e
das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;
e)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do
FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser
vencido;
g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização
de ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS;
h)
taxas de custódia de ativos do FUNDO;
i)
despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
j)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
COTISTAS, como representante dos COTISTAS; e
k)
despesa com a taxa de registro e anuidade da CETIP, ANBIMA, SELIC e
BMF/BOVESPA e afins, conforme o caso.
Parágrafo Único: As despesas decorrentes de serviços de consultoria relativamente à análise e seleção
dos ativos e modalidades para integrarem a carteira do FUNDO, bem como quaisquer outras não
previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO XIV – DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 54º: O IOF/TVM é cobrado sobre as operações de aquisição, cessão, resgate de aplicações
financeiras, sendo a alíquota atual de 0% (zero por cento) para a maior parte das operações. No caso de
resgate, o IOF/TVM é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate ou de
liquidação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, sendo
este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a
30 (trinta) dias. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF/TVM pode ser majorada a qualquer
tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento)
ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
Artigo 55º: As conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira
para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas ao IOF/CÂMBIO.
Atualmente, a alíquota do IOF/CÂMBIO aplicável à maioria das operações de câmbio é de 0,38%
(trinta e oito centésimos por cento). Contudo, as operações de câmbio para ingresso e remessa de
recursos, conduzidas por COTISTAS não residentes no Brasil que investem nos mercados financeiro e
de capitais brasileiros por meio da Resolução 2.689/00, e vinculadas às aplicações no Fundo estão
sujeitas à alíquota de 6,0% (seis por cento) e zero, respectivamente para os ingressos e para as saídas.
Em qualquer caso, a alíquota do IOF/CÂMBIO pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder
Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após
este eventual aumento.
Artigo 56º: O Imposto de Renda aplicável aos COTISTAS tomará por base: (i) a residência dos
COTISTAS (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) 3 (três) eventos financeiros que caracterizam o
aferimento de rendimentos ou ganhos e a sua consequente tributação, quais sejam, (a) a cessão ou
alienação de Cotas, (b) o resgate de Cotas, e (c) a amortização de Cotas.
Parágrafo 1º: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Cotas devem ser tributados pelo
Imposto de Renda à alíquota de 15% (quinze por cento). Adicionalmente, sobre as operações
realizadas em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não
organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco
milésimos por cento).
Parágrafo 2º: No resgate/liquidação de Cotas, o rendimento será constituído pela diferença positiva
entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado pelo Imposto de Renda na
fonte conforme a seguir descrito.
Parágrafo 3º: A carteira do FUNDO será avaliada como de longo ou de curto prazo, em observância
ao disposto na legislação pertinente. Não há garantia de que o FUNDO receberá tratamento
tributário de longo prazo.
Parágrafo 4º: Caso o FUNDO seja classificado como de longo prazo, ou seja, cuja carteira de títulos
tenha prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos pelos
COTISTAS serão tributados pelo Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRFonte”) (a) no último dia
útil dos meses de maio e novembro de cada ano (“come-cotas”) à alíquota de 15% (quinze por cento);
e (b) no resgate, às alíquotas complementares e decrescentes de: (i) 22,5% (vinte e dois inteiros e
cinco décimos por cento) para aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) 20% (vinte
por cento) para aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta)
dias; (iii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para aplicações com prazo de 361
(trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (iv) 15% (quinze por cento) para
aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias.
Parágrafo 5º: Caso o Fundo seja classificado como de curto prazo, ou seja, cuja carteira de títulos
tenha prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos
pelos COTISTAS serão tributados pelo IRFonte (a) no último dia útil dos meses de maio e novembro
de cada ano (“come-cotas”), à alíquota de 20% (vinte por cento); e (b) no resgate, às alíquotas
complementares e decrescentes de (i) 22,50% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), para
aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, ou (ii) 20% (vinte por cento), para aplicações
com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo 6º: No caso de amortização de Cotas, o Imposto de Renda deverá incidir na fonte sobre
o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, à alíquota
aplicável com base no prazo médio dos títulos componentes da Carteira, às alíquotas regressivas
descritas na hipótese de resgate/liquidação das Cotas, definidas em função do prazo do investimento
do Cotista respectivo.
Artigo 57º: Aos COTISTAS estrangeiros é aplicável tratamento tributário específico determinado em
função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota
máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”).
Parágrafo 1º: COTISTAS Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação:
(i)
Cessão ou Alienação de Quotas: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Cotas
serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento), a depender
da forma como for conduzida a operação.
(ii)
Resgate das Cotas: Na situação de resgate de Cotas, o rendimento será constituído pela
diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado pelo
Imposto de Renda à alíquota de 15% (quinze por cento).
(iii)
Amortização de Cotas: No caso de amortização de Cotas, o Imposto de Renda deverá
incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada,
proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota de 15% (quinze por cento) na modalidade
fonte.
Parágrafos 2º: Os COTISTAS estrangeiros residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida não
se beneficiam do tratamento descrito no §1º acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário
quanto ao Imposto de Renda aplicável aos COTISTAS residentes no Brasil, no que tange à tributação
da amortização e resgate das Cotas.
Artigo 58º: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Cotas serão tributados pelo Imposto de
Renda à alíquota de (i) 15% (quinze por cento) em caso de negociação conduzida em bolsa de valores
ou mercado de balcão organizado; ou (ii) 25% (vinte e cinco por cento), em caso de negociação
conduzida em outro ambiente, tal como em mercado de balcão não organizado. Adicionalmente, sobre
as operações realizadas em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não
organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% (cinco
milésimos por cento).
CAPÍTULO XV - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 59°: A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante
relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco das cotas do FUNDO ou dos
DIREITOS CREDITÓRIOS e demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a
todos os COTISTAS acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões
quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
Parágrafo Único: A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de
publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio
eletrônico, e mantidas disponíveis para os COTISTAS na sede e agências da ADMINISTRADORA
e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO.
Artigo 60°: A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias consecutivos após o
encerramento de cada mês, colocar à disposição dos COTISTAS, em sua sede e dependências,
informações sobre:
I - o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
III - o comportamento da carteira de DIREITOS CREDITÓRIOS e demais ativos do FUNDO,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
Artigo 61°: A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à
disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos:
I - de 20 (vinte) dias consecutivos após o encerramento do período a que se referirem, em se
tratando de demonstrações financeiras mensais; e
II - de 60 (sessenta) dias consecutivos após o encerramento de cada exercício social, em se tratando
de demonstrações financeiras anuais.
Artigo 62°: As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração
expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo 1º: O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de julho e
término em 30 de junho de cada ano.
Parágrafo 2º: Enquanto a CVM não editar as normas referidas no “caput”, aplicam-se ao FUNDO as
disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, editado pelo
BACEN.
CAPÍTULO XVI – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO
Artigo 63°: O FUNDO será liquidado e encerrado:
(a) em virtude do resgate total de cotas;
(b) caso o seu patrimônio líquido médio seja inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais),
pelo período de 03 (três) meses consecutivos, e, ainda, caso a CVM não aprove a prorroga deste
prazo;
(c) por deliberação em ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS;
(d) impossibilidade do FUNDO adquirir DIREITOS CREDITÓRIOS admitidos por sua
política de investimento; e
(e) o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual à soma do valor de todas as COTAS
SENIORES.
Artigo 64°: Nas hipóteses do disposto na alínea “c” do artigo supra, se a decisão ASSEMBLEIA GERA
DE COTISTAS for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate das COTAS
SENIORES dos COTISTAS dissidentes, o qual será realizado de acordo com as disposições do art. 39º
deste REGULAMENTO.
Artigo 65°: Na ocorrência de liquidação do FUNDO, as COTAS SENIORES poderão ser resgatadas
em DIREITOS CREDITÓRIOS, devendo ser observado, no que couber, as disposições do art. 36º e
do Capítulo X, ambos deste REGULAMENTO.
Artigo 66°: Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de COTAS SENIORES terão o direito
de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate e no limite desses mesmos
valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação
entre os titulares de COTAS SENIORES.
Parágrafo 1º: Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer
procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá i) notificar os COTISTAS, e ii) dar início
aos procedimentos de liquidação de cotas do FUNDO definidos no art. 67º abaixo. A
ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 10 (dez) dias úteis, uma ASSEMBLEIA
GERAL DE COTISTAS, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias úteis, para que os
COTISTAS deliberem, sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas
garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos COTISTAS dissidentes de que trata o
art. 64º deste REGULAMENTO.
Parágrafo 2º: Após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de
COTAS SENIORES, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o art.
33º deste REGULAMENTO, em vigor na própria data de liquidação, proporcionalmente ao valor
das cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das COTAS SENIORES,
será pago aos titulares de COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e COTAS
SUBORDIANDAS ORDINÁRIAS, conforme a respectiva quantidade de cotas de cada titular,
observando-se:
I - os COTISTAS poderão receber tal pagamento em DIREITOS CREDITÓRIOS, nos termos
do §1º deste artigo, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste
REGULAMENTO, desde que assim deliberado em ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
convocada para este fim, e;
II - que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos DIREITOS
CREDITÓRIOS de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao
que dispõe este REGULAMENTO, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a
liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate
das COTAS SENIORES, em primeiro lugar, e subsequentemente, após pagas todas as COTAS
SENIORES, das COTAS SUBORDINADAS MEZANINO I e II, e COTAS SUBORDIANDAS
ORDINÁRIAS.
Parágrafo 3º - A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as
disposições deste REGULAMENTO ou o que for deliberado na ASSEMBLEIA GERAL DE
COTISTAS, e; ii) que a cada cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido
às demais cotas de mesma classe.
Parágrafo 4º: Na ocorrência de liquidação do FUNDO, as COTAS SENIORES poderão ser
resgatadas em DIREITOS CREDITÓRIOS, devendo ser observado, no que couber, as disposições
deste Capítulo.
Parágrafo 5º: Na hipótese de a ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS não chegar a acordo comum
referente aos procedimentos de dação em pagamento dos DIREITOS CREDITÓRIOS e dos ativos
financeiros para fins de pagamento de resgate das cotas, os DIREITOS CREDITÓRIOS e os ativos
financeiros serão dados em pagamento aos COTISTAS seniores, mediante a constituição de um
condomínio, cuja fração ideal de cada COTISTA sênior será calculada de acordo com a proporção de
COTAS SENIORES detida por cada titular sobre o valor total das COTAS SENIORES existentes à
época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e
o CUSTODIANTE estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste
REGULAMENTO, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.
Parágrafo 6º: A ADMINISTRADORA deverá notificar os COTISTAS seniores, (i) para que os
mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de DIREITOS CREDITÓRIOS e
ativos financeiros, na forma do art. 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de
DIREITOS CREDITÓRIOS e ativos financeiros a que cada COTISTA sênior fará jus, sem que isso
represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA, da GESTORA e do
CUSTODIANTE perante os COTISTAS seniores após a constituição do referido condomínio.
Parágrafo 7º: Caso os titulares das COTAS SENIORES não procedam à eleição do administrador
do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de COTAS
SENIORES que detenha a maioria das COTAS SENIORES existentes.
Parágrafo 8º: Na hipótese de liquidação do FUNDO, e após o resgate da totalidade das COTAS
SENIORES nos termos dos §§4º a 7º acima, as cotas subordinadas poderão ser resgatadas em
DIREITOS CREDITÓRIOS.
Artigo 67°: Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, aqui denominadas como “Eventos
de Avaliação”, caberá à ADMINISTRADORA ou aos COTISTAS interessados, convocar uma
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS para que esta, após apresentação das situações da carteira do
FUNDO pela ADMINISTRADORA, delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação, e
consequente definição de cronograma de pagamentos dos COTISTAS:
I – inobservância pela ADMINISTRADORA de seus deveres e obrigações previstos no Capítulo
II deste REGULAMENTO, que não seja um Evento de Liquidação, verificada pelo
CUSTODIANTE;
II - inobservância pelo CUSTODIANTE de seus deveres e obrigações previstos no §4º do art. 2º
deste REGULAMENTO, desde que, notificado pela ADMINISTRADORA para sanar ou
justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 48 (quarenta e oito) horas do recebimento da
referida notificação;
III – na hipótese do ORIGINADOR não observar, reiteradamente, os seus deveres relacionados
à verificação das Condições de Cessão dos DIREITOS CREDITÓRIOS;
IV - de acordo com a verificação do CUSTODIANTE, aquisição e manutenção, sem adoção das
providências necessárias ao reenquadramento da carteira pela ADMINISTRADORA, de
DIREITOS CREDITÓRIOS em desacordo com os Critérios de Elegibilidade mencionados no
Capítulo VI deste REGULAMENTO; e
V - alteração na classificação de risco das COTAS SENIORES do FUNDO para “nível
especulativo”.
CAPÍTULO XVII- DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 68°: Fica eleito o Foro da comarca da Capital do Estado do Paraná, com expressa renúncia a
qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas
ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste REGULAMENTO.
Curitiba, 26 de setembro de 2013
__________________________________________________________________
BANCO PETRA S.A.
Administradora do RPW - EMPRESTA CAPITAL MICROFINANÇAS FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO