Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Quotas Sênior da 1ª Série (o “Prospecto”) do
ibiTrust FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS
O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO.
O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL AOS INVESTIDORES NA SEDE DA ADMINISTRADORA,DO ESTRUTURADOR E DO COORDENADOR.
CNPJ/MF nº 07.680.871/0001-42
Classificação Preliminar da Moody´s América Latina Ltda. para as Quotas Sênior: “Aaa.br”
Código ISIN nº [·]
O ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros (o “Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado em 8 de novembro
de 2005, através do “Instrumento Particular de Constituição de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, é administrado pela Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas nº 500, bloco 13, grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91 (a “Administradora”).
O Fundo é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores (a
“Instrução CVM”) e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo possui prazo regular de vigência até 1º de novembro de
2015. O regulamento do Fundo foi registrado no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, sob o nº 1574587, em 8 de novembro
de 2005 (o “Regulamento”).
O Fundo poderá emitir, em 1 (uma) ou mais Distribuições, 1 (uma) classe de quotas sênior (as “Quotas Sênior”), as quais poderão ser dividas em um
número indeterminado de Séries. O Fundo poderá manter em Circulação até 40.000 (quarenta mil) Quotas Sênior. As Datas de Amortização, o valor
das Amortizações Programadas e/ou das Amortizações Integrais e as condições de remuneração de cada Série de Quotas Sênior serão definidas no
Suplemento da Série “n”.
O Fundo poderá emitir, em uma ou mais Distribuições, 1 (uma) classe de quotas subordinadas (as “Quotas Subordinadas”), em número indeterminado
e em série única.
O Fundo está ofertando na 1ª Distribuição até 3.200 (três mil e duzentas) Quotas Sênior da 1ª Série, no valor unitário de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil
reais), perfazendo o montante de até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais).
Protocolos CVM datados de 09 de novembro de 2005 e 16 de novembro de 2005. Registro CVM nº [·].
As Quotas Sênior deverão ser registradas, para negociação secundária, na Bovespa Fix. Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e
quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Quotas.
Somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Quotistas, Investidores Qualificados. Na hipótese de negociação de Quotas, caberá
exclusivamente ao intermediário assegurar que os adquirentes das Quotas são Investidores Qualificados.
A Administradora não se encontra obrigada a manter a carteira do Fundo protegida, total ou parcialmente, contra o risco de descasamento entre o
valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Quotas Sênior, por meio da contratação de operações com instrumentos derivativos. O
risco de descasamento acima identificado deverá ser precipuamente coberto pelo Excesso de Spread.
“As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a respeito”.
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 81 a 88 deste Prospecto.
Vide outros avisos importantes na página I deste Prospecto.
“A Comissão de Valores Mobiliários – CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a
qualidade das quotas a serem distribuídas”.
“Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID
para a indústria de fundos de investimento, bem como as normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para
funcionamento e/ou venda das Quotas deste fundo de investimento não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários e da
ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Administradora e das demais
instituições prestadoras de serviços”.
Cedente
Administradora
Custodiante
Estruturador, Coordenador e Distribuidor
Empresa de Auditoria
Agência Classificadora de Risco
A data deste Prospecto Preliminar é 16 de novembro de 2005.
Assessor Legal
AVISOS – ANBID
“A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura”.
“As informações contidas nesse prospecto estão em consonância com o regulamento do fundo de investimento,
porém não o substitui. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto do regulamento, com
especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do fundo de investimento, bem
como às disposições do prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto”.
“O investimento do fundo de investimento de que trata este prospecto apresenta riscos para o investidor. Ainda que o
gestor da carteira mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da
possibilidade de perdas para o fundo de investimento e para o investidor”.
“Este fundo de investimento utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de
investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para
seus quotistas”.
“O tratamento tributário aplicável ao investidor deste fundo depende do período de aplicação do investidor, bem
como do prazo médio dos ativos que compõem sua carteira. Não há garantias de que a alíquota aplicável, quando
do resgate das cotas, será a menor dentre as previstas pela legislação vigente”.
I
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
Glossário..........................................................................................................................................................................
Características Básicas da Distribuição das Quotas no Curso do Programa de Securitização .................................
Veracidade das Informações ..........................................................................................................................................
Sumário ...........................................................................................................................................................................
O Fundo e seu Público-Alvo ..............................................................................................................................................................
Fatores de Risco .................................................................................................................................................................................
Potenciais Conflitos de Interesse .......................................................................................................................................................
A Administradora...............................................................................................................................................................................
Outros Serviços ..................................................................................................................................................................................
O Custodiante.....................................................................................................................................................................................
Convênio de Cobrança .......................................................................................................................................................................
Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes .........................................................................................................
Custódia Física dos Documentos Comprobatórios............................................................................................................................
Regime de Colocação das Quotas Sênior da 1ª Série.........................................................................................................................
Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo ....................................................................................................................
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira .................................................................................................
Política de Utilização de Instrumentos Derivativos...........................................................................................................................
Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo ...............................................................................................................................
Gerenciamento de Riscos...................................................................................................................................................................
Custódia dos Outros Ativos de Titularidade do Fundo......................................................................................................................
Valores Mínimos de Aplicação ..........................................................................................................................................................
Emissão de Quotas .............................................................................................................................................................................
Amortização de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas................................................................................................................
Tributação ..........................................................................................................................................................................................
Atendimento ao Quotista ...................................................................................................................................................................
Critérios de Divulgação de Informações aos Condôminos................................................................................................................
IBIBANK ...........................................................................................................................................................................................
Operações com Cartão de Crédito.................................................................................................................................
Disposições Gerais do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito .......................................................................
Procedimentos e Política de Concessão de Crédito aos Mutuários e Procedimentos de Cobrança...........................
Concessão de Crédito.........................................................................................................................................................................
Cobrança das Operações de Financiamento ......................................................................................................................................
Características Básicas do Programa de Securitização................................................................................................
Resumo da Estrutura ..........................................................................................................................................................................
Desenho Esquemático do Programa de Securitização .......................................................................................................................
Procedimentos de Recebimento de Valores e Rotinas de Repasse ....................................................................................................
Procedimentos de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão ...............................................................................
Critérios de Elegibilidade ..................................................................................................................................................................
Verificação dos Critérios de Elegibilidade.........................................................................................................................................
Inexistência de Coobrigação ..............................................................................................................................................................
Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis .....................................................................................................................
Opções de Compra e Modificação das Condições de Remuneração dos Direitos Creditórios de Titularidade do Fundo ................
Procedimentos de Registro ................................................................................................................................................................
Condições Resolutivas da Cessão......................................................................................................................................................
Eventos de Revisão ............................................................................................................................................................................
Eventos de Inadimplemento Contratual.............................................................................................................................................
Eventos de Avaliação .........................................................................................................................................................................
Eventos de Amortização Antecipada .................................................................................................................................................
Índice de Liquidez, Razão de Garantia, Alocação de Investimento Mínima e Excesso de Spread ...................................................
Reenquadramento da Razão de Garantia, do Índice de Liquidez e da Alocação de Investimento Mínima ......................................
Amortização Não Programada ...........................................................................................................................................................
Procedimentos de Dação em Pagamento ...........................................................................................................................................
Ordem de Aplicação dos Recursos ....................................................................................................................................................
As Quotas.........................................................................................................................................................................
Características das Quotas Sênior ......................................................................................................................................................
Características das Quotas Subordinadas ..........................................................................................................................................
Amortização de Quotas ......................................................................................................................................................................
Registro e Negociação das Quotas.....................................................................................................................................................
Características da 1ª Série de Quotas Sênior ................................................................................................................
Fatores de Risco ..............................................................................................................................................................
Introdução ..........................................................................................................................................................................................
Fatores Associados ao Investimento no Fundo..................................................................................................................................
Fatores Associados aos Direitos Creditórios .....................................................................................................................................
Utilização dos Recursos ..................................................................................................................................................
IBIBANK.........................................................................................................................................................................
Introdução ..........................................................................................................................................................................................
Estrutura de Capital e Controladores .................................................................................................................................................
Administração ....................................................................................................................................................................................
Experiência Profissional e Formação Acadêmica dos Diretores e Demais Administradores do IBIBANK .....................................
Acordo de Acionistas .........................................................................................................................................................................
Estratégia............................................................................................................................................................................................
Descrição das Atividades do IBIBANK ............................................................................................................................................
Inadimplência.....................................................................................................................................................................................
Tesouraria...........................................................................................................................................................................................
Colaboradores e Política de Recursos Humanos ...............................................................................................................................
Investimentos Relevantes ..................................................................................................................................................................
Operações com Partes Relacionadas..................................................................................................................................................
Fontes de Captação de Recursos........................................................................................................................................................
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos .............................................................................................................................................
Sistema de Back-up ............................................................................................................................................................................
Mercado de Crédito ao Consumidor ..................................................................................................................................................
Ambiente Regulatório ........................................................................................................................................................................
Contratos Relevantes .........................................................................................................................................................................
Principais Pendências Judiciais e Administrativas ............................................................................................................................
Classificação de Risco do IBIBANK.................................................................................................................................................
Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros ...........................................................................................................
Administradora...............................................................................................................................................................
Histórico.............................................................................................................................................................................................
Estrutura e Administração..................................................................................................................................................................
Administração de Fundos de Investimento........................................................................................................................................
Custodiante .....................................................................................................................................................................
Introdução ..........................................................................................................................................................................................
Colaboradores e Política de Recursos Humanos ...............................................................................................................................
Tecnologia e Sistemas........................................................................................................................................................................
Sistema de Back-Up ...........................................................................................................................................................................
Políticas de Compliance e Controles Internos ...................................................................................................................................
Anexos..............................................................................................................................................................................
Relatório de Revisão Especial da KPMG Auditores Independentes .................................................................................................
Súmula da Agência de Classificação de Risco ..................................................................................................................................
Regulamento ......................................................................................................................................................................................
Suplemento ........................................................................................................................................................................................
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo – Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 ...............................................
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo – Demonstrações Financeiras em 30 de Junho de 2005 ..................................................................
Contrato de Prestação de Administração do Sistema ibi de Cartões de Crédito................................................................................
GLOSSÁRIO
Para fins deste Prospecto, as definições contidas nesta Seção, no singular ou no plural, salvo se outro
significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado:
Definições referentes ao Programa de Securitização
Aceite
Cessão
Eletrônico
de
arquivo eletrônico no qual encontram-se definidas as condições
aplicáveis à cada cessão de Direitos Creditórios do IBIBANK ao
Fundo, o qual deverá conter, no mínimo, os termos e as
condições definidos em anexo do Contrato de Cessão
ADICIONAL
pessoa(s) indicada(s) pelo TITULAR e aprovada(s) pelo Sistema
ibi de Cartões de Crédito, apta(s) a possuir o Cartão, cujos gastos
e despesas serão da exclusiva responsabilidade do TITULAR
Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A.
Agência de Classificação
de Risco
Moody’s América Latina Ltda.
Afiliada
Pessoa(s) controladora(s) de qualquer Pessoa, sociedade(s) por
esta(s) direta ou indiretamente controlada(s), a esta(s) coligada(s)
ou outra(s) sociedade(s) sob controle comum
Agente
qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de
serviço, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha
sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa
Agente Cobrador
IBIBANK, nos termos do Contrato de Cobrança
Agente Escriturador
Banco Itaú S.A., nos termos do Contrato de Escrituração
Alocação de Investimento
Mínima
fração cujo numerador é equivalente ao valor contábil dos
Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e o denominador
equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, apurada diariamente
pelo Custodiante
Amortização Integral
amortização integral das Quotas Sênior da Série “n” na Data de
Amortização definida no Suplemento da Série “n”, promovida
nos casos em que não seja prevista, no Suplemento da Série “n”,
a existência de Amortizações Programadas
3
Amortização Não
Programada
amortização compulsória antecipada, total ou parcial, de todas as
Séries de Quotas Sênior em Circulação, proporcionalmente e em
igualdade de condições, promovida pela Administradora, a seu
exclusivo critério, para reenquadramento da Razão de Garantia,
da Alocação de Investimento Mínima e/ou do Excesso de
Spread, observado o disposto no Regulamento
Amortização Programada
amortização programada, total ou parcial, de cada Quota Sênior,
promovida nas Datas de Amortização definidas no Suplemento
da Série “n”
Amortização Programada
de Quotas Subordinadas
amortização, total ou parcial, de parcela do valor de cada Quota
Subordinada em Circulação promovida em cada Data de
Amortização de Quotas Subordinadas, observado o disposto no
Regulamento
ANBID
Associação Nacional de Bancos de Investimento
Aprovação Consensual
deliberações consensuais tomadas, separadamente, em
Assembléia Geral, por titulares de Quotas Sênior e por titulares
de Quotas Subordinadas, observados os procedimentos descritos
no Regulamento
Assembléia Geral
assembléias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de Quotistas
do Fundo, realizadas nos termos do Regulamento
Associl
Associl Assessoria de Saúde em Odontologia Com. Ind. Ltda.,
administradora de planos odontológicos
Aviso de
Desenquadramento
documento preparado pela Administradora e por esta enviado ao
IBIBANK, por meio do qual o Fundo solicita que o IBIBANK
informe como pretende, se for o caso, proceder ao
reenquadramento do Fundo a certos índices e parâmetros
definidos no Regulamento
Bacen
Banco Central do Brasil
Banco Recebedor
Banco ABN Amro Real S.A. ou seu sucessor no desempenho de
suas funções definidas no Convênio
Beans
Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda.
Capítulo
cada um dos capítulos do Regulamento
4
Cartão e/ou Cartão Private
Label
Cartão C&A e/ou o Cartão C&A+, emitido(s) nos termos do
Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito
CCF
Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos do Bacen
Cedente
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação
C&A
C&A Modas Ltda.
Chargeback
manifestação de qualquer dos TITULARES tendo por objeto sua
discordância com relação à realização da respectiva Operação de
Financiamento, lastro dos Direitos Creditórios cedidos pelo
IBIBANK ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão
Circulação
número de Quotas devidamente subscritas e integralizadas, nos
termos do Regulamento, e não integralmente amortizadas,
referente a cada classe de Quotas em cada ocasião ou evento a
que se faça referência no Regulamento
Circulação Especial
número de Quotas Sênior devidamente subscritas e
integralizadas, nos termos do Regulamento, e não integralmente
amortizadas ou resgatadas e as Quotas Sênior a serem subscritas
e integralizadas, referente a cada Série de Quotas Sênior em cada
ocasião ou evento a que se faça referência no Regulamento
CMN
Conselho Monetário Nacional
Cofra
grupo Cofra AG
COMPROVANTE DE
VENDA
Condições de Swap
documento preparado na forma de anexo ao Contrato de Cessão
Condições Resolutivas da
Cessão
hipóteses em que considerar-se-á resolvida a cessão de qualquer
dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelo IBIBANK
Conta Corrente
Centralizadora
contas correntes definidas nos Convênios, nas quais serão
creditadas as verbas referentes aos Direitos Creditórios pelo
Banco Recebedor, em conjunto ou isoladamente
hipóteses, previstas no Regulamento, necessárias para a
contratação, pela Administradora, por conta e ordem do Fundo,
de operações com instrumentos derivativos
5
Conta Corrente de
Créditos a Conciliar
conta corrente de titularidade do Fundo, na qual são depositados
valores de titularidade do Fundo
Conta Corrente do Fundo
conta corrente de titularidade do Fundo, na qual são depositadas
as verbas de titularidade do Fundo, decorrentes do pagamento
dos Direitos Creditórios e da integralização de Quotas após sua
conciliação e trânsito em contas intermediárias de titularidade do
Fundo
Conta de Depósito
a Conta Corrente de Créditos a Conciliar e a Conta Corrente do
Fundo, em conjunto ou isoladamente
Conta do IBIBANK
conta corrente de titularidade do IBIBANK, mantida no
Custodiante, na qual são creditados os valores devidos pelo
Fundo ao IBIBANK em razão da cessão de Direitos Creditórios
Contrato de Cessão
Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e
Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser
celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e
o IBIBANK, com interveniência do Custodiante
Contrato de Cobrança
Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança, a ser celebrado
entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o
IBIBANK, com interveniência do Custodiante
Contrato de Coordenação
Contrato de Coordenação, em Regime de Melhores Esforços, de
Subscrição e Colocação de Quotas Sênior da Primeira Série de
Emissão do ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Financeiros, a ser celebrado entre, de um lado, a
Administradora e o IBIBANK e, de outro lado, o Coordenador
Contrato de Custódia
Contrato de Prestação de Serviços Especiais de Custódia e
Controladoria de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios,
a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do
Fundo, e o Custodiante, com interveniência do IBIBANK
Contrato de Escrituração
Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Quotas, a
ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do
Fundo, e o Agente Escriturador
Contrato do Sistema ibi de
Cartões de Crédito
o “Contrato de Prestação de Serviços de Administração do Sistema
ibi de Cartões de Crédito”, registrado sob o nº 206894 no Cartório
de Registro de Títulos e Documentos do Município de Barueri,
Estado de São Paulo, e suas alterações posteriores
6
Controle
tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei 6.404/76
e/ou significa o poder detido pelo acionista ou quotista que
detenha 50% mais uma ação ou quota do capital votante de uma
determinada Pessoa
Convênio
o “Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Coleta e
Fornecimento de Valores”, celebrado em 31 de outubro de 2003
entre o Banco Recebedor e o IBIBANK, e/ou o “Convênio para
Prestação de Serviços Bancários de Cobrança”, celebrado em 20
de fevereiro de 2004, entre o Banco Recebedor e o IBIBANK, e
suas alterações posteriores, em conjunto ou separadamente
Convênio de Cobrança
“Convênio para Prestação de Serviços de Cobrança Bancária,
Recebimento e Repasse de Valores”, a ser celebrado entre a
Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o IBIBANK,
com interveniência da C&A e do Custodiante
Coordenador
ING Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
COSIF
Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional,
editado pelo Bacen
CPF/MF
Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
Critérios de Elegibilidade
critérios para aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo
definidos no Regulamento
Custodiante
Banco Itaú S.A.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários
Data de Amortização
cada data em que o Fundo efetua a Amortização Integral e/ou a
Amortização Programada de Quotas Sênior, observado o
disposto no respectivo Suplemento da Série “n”
Data de Amortização de
Quotas Subordinadas
data em que o Fundo promove a Amortização Programada de
Quotas Subordinadas
7
Data de Aquisição
data em que o Fundo efetua o pagamento pela aquisição de
Direitos Creditórios Elegíveis ao IBIBANK, em moeda corrente
nacional, nos termos do Contrato de Cessão, e/ou quando ocorre
o lançamento, na conta de valores mobiliários de titularidade do
IBIBANK, de Quotas Subordinadas em razão de sua
integralização, por meio da cessão de Direitos Creditórios
Elegíveis ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão
Data de Emissão
data em que os recursos ou ativos decorrentes da integralização
da Série “n” de Quotas Sênior ou de Quotas Subordinadas, em
moeda corrente nacional ou por meio da cessão de Direitos
Creditórios ao Fundo, respectivamente, são colocados pelos
investidores à disposição do Fundo, nos termos do Regulamento,
a qual deverá ser, necessariamente, um “dia útil”
Data de Oferta
data em que o IBIBANK envia o Layout para o Custodiante, nos
termos do Contrato de Cessão
Data de Transferência
data em que o IBIBANK, na qualidade de mandatário e agente
cobrador do Fundo, diretamente ou por meio do Banco
Recebedor, nos termos do Convênio de Cobrança, deverá
transferir os valores relativos aos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo para a Conta Corrente de Créditos a
Conciliar
Data de Verificação
5º dia útil de cada mês calendário
DCV
fração informada pelo Custodiante em cada Data de Verificação,
cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos
Direitos Creditórios referentes às Operações de Financiamento
integrantes da Base de Dados do Fundo, que contenham, na
respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com
data de vencimento até o último dia útil do mês calendário
imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido
e não pago por prazo inferior a 30 dias, e o denominador o
somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes
da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios relativos às Operações de
Financiamento Provisionadas integrantes da carteira do Fundo
8
DCV30
fração informada pelo Custodiante em cada Data de Verificação,
cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos
Direitos Creditórios referentes às Operações de Financiamento
integrantes da Base de Dados do Fundo, que contenham, na
respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com
data de vencimento até o último dia útil do mês calendário
imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido
e não pago por prazo igual ou superior a 30 dias e inferior a 120
dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos
Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o
somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios relativos às
Operações de Financiamento Provisionadas integrantes da
carteira do Fundo
DCV120
fração informada pelo Custodiante em cada Data de Verificação,
cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos
Direitos Creditórios referentes às Operações de Financiamento
integrantes da Base de Dados do Fundo, que contenham, na
respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com
data de vencimento até o último dia útil do mês calendário
imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido
e não pago por prazo igual ou superior a 120 dias e inferior a 180
dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos
Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o
somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios relativos às
Operações de Financiamento Provisionadas integrantes da
carteira do Fundo
DCV180
fração informada pelo Custodiante em cada Data de Verificação,
cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos
Direitos Creditórios referentes às Operações de Financiamento
integrantes da Base de Dados do Fundo, que contenham, na
respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com
data de vencimento até o último dia útil do mês calendário
imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido
e não pago por prazo igual ou superior a 180 dias, incluindo o
valor nominal dos Direitos Creditórios relativos às Operações de
Financiamento Provisionadas que tenham sido cedidos pelo
Fundo para qualquer terceiro, incluindo o IBIBANK, e o
denominador o somatório do valor nominal de todos os Direitos
Creditórios que tenham sido adquiridos pelo Fundo desde a 1ª
Data de Oferta, incluindo aqueles que tenham sido cedidos pelo
Fundo para qualquer terceiro, incluindo o IBIBANK
9
Direito Creditório
cada prestação pecuniária devida por TITULAR, residente no
Brasil, ao IBIBANK ou a seu cessionário, decorrente de
qualquer Operação de Financiamento, exclusivamente em moeda
corrente nacional, contratada por meio do Cartão e liquidada por
meio de FATURA, nos termos do Contrato do Sistema ibi de
Cartões de Crédito
Direito Creditório
Adimplente
cada Direito Creditório vincendo, integrante da carteira do
Fundo, e que não seja vinculado a uma Operação de
Financiamento Inadimplente
Direito Creditório Elegível
Direito Creditório que atenda, nas Datas de Aquisição, aos
Critérios de Elegibilidade
Diretor Designado
diretor da Administradora designado para, nos termos da
legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela gestão,
supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela
prestação de informações a esse relativas
Distribuição
cada distribuição de Quotas do Fundo, sendo cada distribuição
sujeita aos procedimentos de protocolo definidos na Instrução CVM
Distribuidor
instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, contratada pela Administradora para efetuar a
distribuição pública de qualquer Série de Quotas Sênior
Documentos
Comprobatórios
via original e/ou os registros eletrônicos que evidenciam a
oposição de assinatura no COMPROVANTE DE VENDA, a
“assinatura em arquivo” e/ou a “assinatura eletrônica”, conforme
definido no Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, pelo
TITULAR ou ADICIONAL, quando da utilização do Cartão,
bem como cópia da FATURA
Documentos da
Securitização
o Regulamento, o Contrato de Cessão, o Convênio de Cobrança, o
Contrato de Custódia, o Contrato de Escrituração, o Contrato de
Cobrança, os termos de cessão de Direitos Creditórios, eletrônicos
e físicos, e o Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, em
conjunto ou isoladamente
Empresa de Auditoria
KPMG Auditores Independentes
Equifax
Equifax do Brasil Ltda., empresa fornecedora de informações de
crédito comercial, incluindo banco de dados de informação de
crédito de consumidores e empresas
10
Estruturador
ING Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Evento de Amortização
Antecipada
evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá dar
causa à adoção dos procedimentos de amortização antecipada de
Quotas
Evento de Avaliação
evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá dar
causa à adoção dos procedimentos de reavaliação sobre a
continuidade do Programa de Securitização
Evento de Inadimplento
Contratual
evento definido no Contrato de Cessão, cuja ocorrência poderá
dar causa à adoção dos procedimentos de amortização antecipada
de Quotas do Fundo, previstos no Regulamento
Evento de Revisão
evento definido no Contrato de Cessão, cuja ocorrência poderá
dar causa à adoção dos procedimentos de reavaliação sobre a
continuidade do Programa de Securitização
Excesso de Spread ou ES
valor apurado pela Administradora, em cada Data de Verificação,
mediante utilização de expressão contida no Regulamento
Fator Multiplicador ou FM
fator apurado diariamente pela Administradora, considerando (a)
o número e (b) as condições de remuneração das Quotas Sênior
em Circulação Especial na data de apuração do FM, de acordo
com expressão contida no Regulamento
documento, emitido no curso dos procedimentos previstos no
Contrato ibi de Cartões de Crédito, representativo da prestação
de contas do Sistema ibi de Cartões de Crédito ao TITULAR,
preparado substancialmente na forma de anexo ao Regulamento,
no qual são discriminados os débitos e créditos relativos às
TRANSAÇÕES e/ou SAQUES efetuados pelo TITULAR e/ou
ADICIONAL, assim como pagamentos, estornos, ajustes, taxas,
tarifas, ENCARGOS DE FINANCIAMENTO e avisos em geral
FATURA
IBIBANK
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
Índice de Liquidez
valor apurado diariamente pelo Custodiante, para cada evento de
Amortização Programada e/ou Amortização Integral de cada
Série de Quotas Sênior em Circulação que ocorrer nos 6 meses
calendário subseqüentes à data de apuração do Índice de
Liquidez, mediante a aplicação de expressão contida no
Regulamento
11
Índice de Refinanciamento
valor apurado em cada Data de Verificação pelo Custodiante,
mediante a aplicação de expressão contida no Regulamento
Informações dos Direitos
Creditórios
dados referentes aos Direitos Creditórios objeto dos procedimentos
de cessão previstos no Contrato de Cessão e no Regulamento,
definidos em anexo específico do Contrato de Cessão
Instituições Autorizadas
(i) União de Bancos Brasileiros S.A. - Unibanco, (ii) Banco
Bradesco S.A., (iii) Banco Itaú S.A., (iv) Banco Itaú BBA S.A.,
(v) Banco Santander Brasil S.A., (vi) Banco Citibank S.A., (vii)
ING Bank N.V., Filial São Paulo, (viii) HSBC Bank Brasil S.A.
Banco Múltiplo, (ix) Banco ABN Amro Real S.A., (x)
Bankboston Banco Múltiplo S.A. ou (xi) outras instituições de 1ª
linha que venham a ser aprovadas pela Agência de Classificação
de Risco e pelos titulares da maioria das Quotas Sênior, reunidos
em Assembléia Geral, sendo que, neste caso, a maioria dos
titulares de Quotas Subordinadas, presentes na referida
Assembléia Geral, terá o direito de vetar a inclusão da instituição
escolhida pelos titulares Quotas Sênior
Instrução CVM
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas
alterações posteriores
Investidor Qualificado
Pessoa definida na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de
2004, e suas alterações posteriores, habilitada a adquirir Quotas
ISS
Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza
Lents
Lents Administradora de Cartões de Crédito Ltda.
Lojas
loja C&A e/ou loja ibi
Odontoprev
Odontoprev S.A., empresa de assistência odontológica
Oferta
distribuição pública de Quotas Sênior da 1ª Série
Operação de
Financiamento
qualquer operação de SAQUE, Operação de Financiamento
Automático do Saldo Remanescente ou Operação de
Financiamento com Encargos, todas sujeitas à cobrança de
Encargos de Financiamento, lastro dos Direitos Creditórios
oferecidos à cessão ao Fundo pelo IBIBANK, nos termos do
Contrato de Cessão
12
Operação de
Financiamento
Adimplente
Operação de
Financiamento
Automático do Saldo
Remanescente
Operação de Financiamento integrante da carteira do Fundo, que
não contenha, na respectiva data de observação, qualquer Direito
Creditório vencido e não pago
operação na qual o IBIBANK financia automaticamente para o
TITULAR, nos termos do Contrato do Sistema ibi de Cartões de
Crédito, o valor equivalente ao SALDO REMANESCENTE
existente após o pagamento do valor mínimo indicado na
FATURA
Operação de
Financiamento com
Encargos
operação na qual o IBIBANK financia a aquisição, pelo TITULAR,
nos termos do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, de
bens ou serviços, a qual contêm prestações iguais, com valor
nominal pré-fixado, freqüência de pagamento mensal e se encontra
sujeita à cobrança de ENCARGOS DE FINANCIAMENTO
Operação de
Financiamento
Inadimplente
Operação de
Financiamento
Provisionada
Outros Ativos
Operação de Financiamento que contenha qualquer Direito
Creditório vencido e não pago por prazo superior a 60 dias
Operação de Financiamento cujos Direitos Creditórios tenham
sido integralmente provisionados pelo Fundo
ativos financeiros, modalidades operacionais, incluindo
operações com instrumentos derivativos, e recursos em moeda
corrente nacional integrantes da carteira do Fundo, excluindo-se
Direitos Creditórios
Patrimônio Líquido
patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do Regulamento
Pessoa
pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não personificados,
de direito público ou privado, incluindo qualquer entidade da
administração pública, federal, estadual ou municipal, direta ou
indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio
Potencial de Cessão
valor das disponibilidades, em moeda corrente nacional, de
titularidade do Fundo, apurado em cada Data de Oferta, não
comprometidas com o pagamento de exigibilidades do Fundo, nos
termos do Regulamento, e disponível para a aquisição de Direitos
Creditórios Elegíveis, deduzido do valor, estimado pela
Administradora, dos recursos necessários à contratação e
manutenção de operações com instrumentos de derivativos,
alocados a título de margem de garantia e ajustes diários e à
constituição ou enquadramento da RC e da RA
13
Prazo de Vigência
prazo de vigência regular do Fundo, que será até 1º de novembro
de 2015 ou de 1 (um) ano, contado da ocorrência de um Evento de
Amortização Antecipada, o que ocorrer antes
Preço de Aquisição
preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, pago pelo
Custodiante, por conta e ordem do Fundo, ao IBIBANK, em
moeda corrente nacional, conforme definido no Contrato de
Cessão, ou o valor presente dos Direitos Creditórios cedidos ao
Fundo em contrapartida à integralização de Quotas Subordinadas,
conforme definido no Contrato de Cessão
Procuração Irrevogável
procuração outorgada pelo IBIBANK à Administradora, por
meio de instrumento público, preparada em forma de anexo ao
Contrato de Cessão
Programa de Securitização
mecanismos e procedimentos definidos nos Documentos da
Securitização, por meio dos quais o IBIBANK cede Direitos
Creditórios Elegíveis ao Fundo, captando recursos para suas
atividades
PROMOTORA
ibi Administradora e Promotora Ltda.
Quotas
Quotas Sênior ou Quotas Subordinadas, emitidas pelo Fundo em
qualquer Distribuição, em conjunto ou isoladamente
Quota Sênior
quota sênior de qualquer Série, emitida pelo Fundo em qualquer
Distribuição, nos termos do Regulamento, que não se subordina
às Quotas Subordinadas para efeito de amortização ou resgate,
inclusive na hipótese de amortização ou liquidação antecipada do
Fundo
Quota Subordinada
quota subordinada emitida pelo Fundo em qualquer Distribuição,
nos termos do Regulamento, que se subordina às Quotas Sênior
para efeito de amortização ou resgate, inclusive na hipótese de
amortização ou liquidação antecipada do Fundo
Quotista
titular de Quota, em conjunto ou isoladamente
Razão de Garantia
fração cujo numerador é equivalente ao somatório do valor
atualizado das Quotas Sênior, deduzido do valor dos Outros
Ativos, e o denominador o valor do Patrimônio Líquido, deduzido
do valor dos Outros Ativos, apurada diariamente pelo Custodiante
Redevco
Redevco do Brasil Ltda., empresa de investimentos e de
14
incorporação imobiliária, parte da Cofra
Regulamento
Reserva de Amortização
ou RA
Reserva de Caixa ou RC
Rotinas e Políticas de
Cobrança
regulamento do ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Financeiros
disponibilidades depositadas nas Contas de Depósito, segregadas
na contabilidade do Fundo após o pagamento ou
provisionamento das despesas e encargos devidos pelo Fundo,
nos termos do Regulamento, equivalentes ao montante
equivalente ao pagamento integral do valor devido aos Quotistas
na próxima Data de Amortização
parcela do Patrimônio Líquido aplicada nas modalidades de
investimento referidas no Regulamento, segregadas na
contabilidade do Fundo, equivalente ao montante estimado dos
encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos nos 3
meses calendários subseqüentes à realização do respectivo
provisionamento
rotina e política de cobrança, seguidas pelo IBIBANK, descritas
resumidamente em anexo do Regulamento e contidas em manual
a ser entregue à Administradora, mediante protocolo de
recebimento, na data de celebração do Contrato de Cessão
Rotinas e Políticas de
Concessão de Crédito do
Sistema ibi de Cartões de
Crédito
política de concessão de crédito seguida pelo IBIBANK, descrita
resumidamente em anexo do Regulamento e contida em manual a
ser entregue à Administradora, mediante protocolo de recebimento,
na data de celebração do Contrato de Cessão
SAQUES
retiradas de dinheiro realizadas pelos TITULARES e/ou
ADICIONAIS, mediante o uso de seus respectivos Cartões e
senhas individuais, em caixas eletrônicos, nas lojas C&A e em
instituições financeiras credenciadas
Seção
seções deste Prospecto
Selector
software do IBIBANK, responsável por analisar as informações
de crédito de novas propostas de financiamento, atribuindo
classificação de crédito individual aos respectivos proponentes
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e de Custódia
Serasa
Serasa S.A., empresa especializada em análises e informações
para decisões de crédito e apoio a negócios
Série
qualquer série de Quotas Sênior, emitida em qualquer
15
Distribuição pelo Fundo nos termos do Regulamento
SFN
Sistema Financeiro Nacional
Sobretaxa
percentual aplicado sobre a Taxa DI, a ser utilizado
exclusivamente na hipótese de o valor das Quotas Sênior da Série
“n” ser apurado na forma do Regulamento, observado o definido
no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se a Sobretaxa
definida no Suplemento for 110%, então Sobretaxan = 110
SPB
Sistema de Pagamentos Brasileiro
SPC
Serviço de Proteção ao Crédito
Spread
percentual a ser acrescido à Taxa DI, indicado no Suplemento de
cada Série “n”
Suplemento
documento preparado na forma de anexo específico do
Regulamento
Taxa de Administração
montante devido à Administradora, a título de honorários pelo
desempenho de suas atribuições de administração do Fundo,
definidas no Regulamento e nos Documentos de Securitização
Taxa de Desconto
taxa de desconto, informada pelo IBIBANK ao Custodiante e
confirmada pela Administradora, por meio dos sistemas
eletrônicos colocados à disposição para tanto, utilizada na
determinação do Preço de Aquisição
16
Taxa de Desconto
Ponderada
taxa de desconto apurada pelo Custodiante para cada Layout de
acordo com expressão contida no Contrato de Cessão
Taxa DI
Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgada pela CETIP, válida
por 1 dia útil (overnight), expressa na forma percentual, em base
anual (252 dias úteis)
Taxa Mínima de Desconto
taxa de desconto apurada pela Administradora em cada Data de
Oferta, de acordo com expressão contida no Contrato de Cessão
TED
Transferência Eletrônica Disponível
Termo de Cessão
Consolidado
termo de cessão consolidado, preparado na forma do Contrato de
Cessão, o qual deverá ser lavrado, quinzenalmente, por meio de
instrumento público perante Tabelião de Notas da cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro
17
TITULAR
titular de Cartão
Transações
toda e qualquer aquisição de bens e/ou serviços, inclusive as
Operações de Financiamento, realizadas nos estabelecimentos
credenciados por meio da utilização de Cartão nos temos do
Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito.
Triad
sistema do IBIBANK, responsável por (i) analisar mensalmente
as informações de crédito dos TITULARES, recalculando a
respectiva pontuação de comportamento individual; e (ii)
aprovar/negar transações que ultrapassem o limite de crédito; e
(iii) administrar estratégias de cobrança
VisionPlus
principal base de dados do IBIBANK
relacionamento com TITULARES
18
e
sistema
de
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS NO
CURSO DO PROGRAMA DE SECURITIZAÇÃO
Emissor:
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Financeiros
Cedente:
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
Classe de Quotas:
2 classes, sendo:
1 classe de Quotas Sênior, as quais poderão ser divididas em
número indeterminado de Séries, a serem distribuídas em uma
ou mais Distribuições
1 classe de Quotas Subordinadas
Preço Unitário das Quotas Sênior: R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão da respectiva Série
Preço Unitário das Quotas
Subordinadas:
R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas
Administradora:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A.
Custodiante:
Banco Itaú S.A.
Empresa de Auditoria:
KPMG Auditores Independentes
Agência de Classificação de
Risco:
Moody’s América Latina Ltda.
Data de Emissão:
data em que os recursos ou ativos decorrentes da integralização
da Série “n” de Quotas Sênior ou de Quotas Subordinadas, em
moeda corrente nacional ou por meio da cessão de Direitos
Creditórios ao Fundo, respectivamente, são colocados pelos
investidores à disposição do Fundo, nos termos do
Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um “dia útil”
Amortizações Programadas:
cada Quota Sênior poderá ser objeto de 1 ou mais amortizações
programadas, parciais ou total, nas Datas de Amortização
definidas no Suplemento da Série “n”. O Fundo não poderá
emitir Quotas Sênior com Data de Amortização posterior a 01
de novembro de 2014
19
Amortização Integral:
as Quotas Sênior da Série “n” serão integralmente amortizadas
na Data de Amortização, nos casos em que não seja prevista,
no Suplemento da Série “n”, a existência de Amortizações
Programadas
Vide Seção “Características da 1ª Série de Quotas Sênior” deste Prospecto.
20
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES
A Administradora é responsável pela consistência, qualidade, veracidade e suficiência das
informações encaminhadas à CVM por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado
durante o prazo de distribuição das Quotas.
O Estruturador e o Coordenador tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de
diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações
prestadas pela Administradora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações
fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou
periódicas, que venham a integrar o presente Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a
tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
O IBIBANK declara que as informações contidas neste Prospecto, referentes às suas atividades e
situações econômico-financeiras, são verdadeiras, consistentes e corretas.
O registro não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou
julgamento sobre a qualidade das Quotas a serem distribuídas e é concedido segundo critérios
formais de legalidade.
21
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o
substituem. Possíveis adquirentes das Quotas devem ler cuidadosamente este Prospecto e o
Regulamento, com especial atenção às disposições relativas ao objeto e às políticas de investimento
do Fundo, procedimentos e prazos de amortização e resgate de Quotas, bem como a descrição dos
fatores de risco a que este está exposto.
SUMÁRIO
Este sumário foi elaborado com base nas informações constantes do presente Prospecto.
O Fundo e seu Público-Alvo
O Fundo foi constituído em 8 de novembro de 2005, sob a forma de condomínio fechado, com prazo
de vigência regular até 1 de novembro de 2015 ou de 1 (um) ano, contado da ocorrência de um
Evento de Amortização Antecipada, o que ocorrer antes. O Regulamento encontra-se registrado no 1º
Oficio de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica do Estado do Rio de Janeiro,
sob o nº 1574587, em 08 de novembro de 2005. O Fundo é regido pelas disposições de seu
Regulamento, da Instrução CVM e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Os documentos referidos nos § 1º do artigo 8º e §1º do artigo 20 da Instrução CVM foram protocolados
na CVM em 09 de novembro de 2005 e em 16 de novembro de 2005. Registro CVM nº [·].
O Fundo iniciou suas atividades em [•] de [•] de 2005.
O Fundo tem por objeto precípuo adquirir Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios do
IBIBANK ao Fundo será realizada nos termos do Contrato de Cessão e do Regulamento, em caráter
definitivo e sem direito de regresso contra ou coobrigação do IBIBANK ou de qualquer outra Pessoa.
O IBIBANK, a Administradora, o Custodiante, suas Pessoas controladoras, sociedades por estes
direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não
respondem pela solvência dos TITULARES e/ou pela liquidação de suas obrigações pecuniárias
relativas aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, inclusive na hipótese de o IBIBANK e/ou de a
PROMOTORA, por qualquer motivo, incluindo a decretação de intervenção, liquidação extrajudicial
ou regime especial de administração temporária do IBIBANK ou evento equivalente, tornarem-se
impedidos de oferecer aos TITULARES o financiamento automático do saldo devedor remanescente
de suas respectivas FATURAS, na forma estabelecida no Contrato do Sistema ibi de Cartões de
Crédito, sendo apenas responsáveis pela existência e correta formalização dos Direitos Creditórios
adquiridos pelo Fundo nos termos do Contrato de Cessão e do Regulamento.
Vide Seção “Procedimento de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão”, com
referência aos procedimentos de constituição dos Direitos Creditórios e de sua cessão ao Fundo.
O Fundo emitirá Quotas Sênior para captar recursos, em moeda corrente nacional, necessários à
aquisição dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes de sua carteira.
22
As Quotas Subordinadas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou por meio da
cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.
Somente Investidores Qualificados poderão ser subscritores ou adquirentes de Quotas, nos
termos dos normativos da CVM.
As Quotas Sênior serão objeto de oferta pública de distribuição no mercado primário, com intermediação
de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, segundo plano de
distribuição elaborado pelo Coordenador e/ou pelo Distribuidor, que levará em consideração suas relações
com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
Fatores de Risco
A aplicação no Fundo apresenta riscos para os Quotistas. Antes de tomar uma decisão de investimento,
potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e
objetivos de investimento, todas as informações contidas neste Prospecto e avaliar os fatores de risco aqui
descritos que refletem as especificidades do Programa de Securitização. Em decorrência dos riscos
inerentes à sua própria natureza, poderá ocorrer atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos
Quotistas do capital investido ou eventual perda do valor de principal de suas aplicações.
Vide Regulamento, Capítulo Nove – “Dos Fatores de Risco” e Seção “Fatores de Risco”.
Potenciais Conflitos de Interesse
O IBIBANK, pelas características de suas operações, mantém relações comerciais, no curso normal de
seus negócios, com diversas instituições financeiras, incluindo o Coordenador, o Estruturador,o
Custodiante e suas Afiliadas. Essas relações comerciais incluem a estruturação e realização de operações
de crédito, operações financeiras, derivativos, investimentos, serviços bancários, seguros, entre outros.
A Administradora, até a data deste Prospecto, não presta nenhum serviço ou mantém relacionamento
comercial com o IBIBANK, além daqueles descritos neste Prospecto e no Regulamento.
A Administradora
O Fundo é administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade
anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº
500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91.
A Administradora tem por função precípua praticar todos os atos de gestão ordinária do Fundo nos termos
da Instrução CVM e do Regulamento, de modo a manter sua boa ordem legal, operacional e
administrativa. Os deveres e as obrigações da Administradora encontram-se definidos no Regulamento.
Vide Regulamento, Capítulo Sete – “Da Administradora”.
23
Outros Serviços
Auditoria:
KPMG Auditores Independentes
Rua Renato Paes de Barros, nº 33
04530-904
São Paulo – SP
Classificação de Risco:
Moody’s América Latina Ltda.
Av. Nações Unidas, 12.551 - 16º Andar
04578-903
São Paulo – SP
Custódia:
Banco Itaú S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 – Torre Itaúsa
04344-902
São Paulo – SP
Transferência de Valores para o
Fundo:
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
Alameda Rio Negro, nº 585 – Centro Administrativo Rio Negro – Ed.
Padauri – 4º andar
06454-000
Barueri – SP
Cobrança dos Direitos Creditórios:
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
Alameda Rio Negro, nº 585 – Centro Administrativo Rio Negro – Ed.
Padauri – 4º andar
06454-000
Barueri – SP
Custódia Física dos Documentos
Comprobatórios:
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
Alameda Rio Negro, nº 585 – Centro Administrativo Rio Negro – Ed.
Padauri – 4º andar
06454-000
Barueri – SP
Estruturador:
ING Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400 – 11º andar
04538-132
São Paulo – SP
Coordenador:
ING Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400 – 11º andar
04538-132
São Paulo – SP
Tabela 1: Outros Serviços.
24
O Custodiante
O Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 – Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob nº
60.701.190/0001-04, é a instituição custodiante do Fundo.
Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na Instrução CVM e no Contrato de
Custódia, o Custodiante, diretamente ou por meio de seus Agentes, será responsável pelas seguintes
atividades:
a) verificar que os Direitos Creditórios a serem cedidos pelo IBIBANK ao Fundo atendem aos
Critérios de Elegibilidade;
b) operacionalizar todos os procedimentos e rotinas definidos nos Documentos da Securitização que
sejam de sua exclusiva responsabilidade;
c) receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, sendo que a
metodologia e os resultados obtidos deverão ser colocados à disposição da Administradora e dos
órgãos reguladores;
d) movimentar as Contas de Depósito, observadas as instruções passadas pela Administradora;
e) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo relacionados,
diretamente ou por meio de seus Agentes, mantendo em arquivo físico ou eletrônico a
documentação negocial e fiscal relativa a cada operação realizada pelo Fundo, pelo prazo
necessário ao atendimento da auditoria por parte da Administradora:
i)
extratos das Contas de Depósito e comprovantes de pagamento de valores creditados pelo
Custodiante na Conta do IBIBANK;
ii) Aceites Eletrônicos de Cessão formalizando a cessão de Direitos Creditórios do IBIBANK
para o Fundo e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos sob sua
responsabilidade, definidos nos Documentos da Securitização;
iii) Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do
Fundo que lhe tenham sido encaminhados pelo IBIBANK ou por seus Agentes;
iv) documentos comprobatórios referentes aos Outros Ativos;
v) registros eletrônicos da Base de Dados do Fundo, relatórios preparados nos termos do
Contrato de Custódia e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos
definidos nos Documentos da Securitização que sejam de sua responsabilidade;
f) entregar à Administradora os documentos referidos nos itens “i” e “ii” da alínea “e” acima;
25
g) receber, diretamente ou por meio de seus Agentes, os valores relativos aos Direitos Creditórios
integrantes da carteira do Fundo, transferidos, a qualquer título, pelo IBIBANK ou por seus
Agentes, para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar, sendo que todas as verbas recebidas
deverão ser exclusivamente creditadas, após sua conciliação e trânsito em contas intermediárias
de titularidade do Fundo, na Conta Corrente do Fundo, sendo expressamente vedado o crédito
destes valores em qualquer outra conta corrente;
h) receber, diretamente ou por meio de seus Agentes, quaisquer rendimentos ou valores relacionados aos
Outros Ativos, sendo que todas as verbas recebidas deverão ser exclusivamente creditadas, após a sua
conciliação e trânsito em contas intermediárias de titularidade do Fundo, na Conta Corrente do
Fundo, sendo expressamente vedado o crédito destes valores em qualquer outra conta corrente;
i)
receber os valores relativos aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, pagos diretamente
pelos TITULARES ao IBIBANK ou a seus Agentes, nos termos do Contrato de Cobrança, os quais
serão depositados pela respectiva Pessoa exclusivamente na Conta Corrente de Créditos a Conciliar;
j)
efetuar a liquidação financeira relativa à aquisição de Direitos Creditórios, observadas as instruções
passadas pela Administradora e os procedimentos definidos no Regulamento e no Contrato de Cessão;
k) calcular e colocar à disposição da Administradora, diariamente, o valor da Razão de Garantia, do
Índice de Liquidez e da Alocação de Investimento Mínima;
l)
colocar à disposição da Administradora, diariamente, os parâmetros para o calculo da RC, da
RA, do ES e do FM;
m) informar à Administradora, em cada Data de Verificação, o valor do DCV, do DCV30, do
DCV120, do DCV180 e do Índice de Refinanciamento; e
n) colocar à disposição da Administradora o fluxo financeiro do Fundo com registro dos respectivos
lançamentos, em base diária, de forma que o mesmo possa cumprir pontualmente suas
obrigações financeiras e contratuais.
Os deveres e obrigações do Custodiante encontram-se definidos no Regulamento e no Contrato de Custódia.
Vide Regulamento, Capítulo Dezesseis – “Do Custodiante” e Seção “Custodiante” deste Prospecto.
Convênio de Cobrança
No curso ordinário do Programa de Securitização, (i) a totalidade dos recursos decorrentes do pagamento,
pelos TITULARES, dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, contratados nos termos do Cartão C&A,
efetuados em dinheiro e/ou em cheque, serão acolhidos nos caixas do IBIBANK e/ou em seus caixas
localizados nas dependências da C&A, na qualidade de seu correspondente bancário, e/ou de outras
entidades que venham a atuar como correspondentes bancários do IBIBANK, sendo as referidas verbas
coletadas pelo Banco Recebedor, transportadas em carros-fortes e depositadas na Conta Corrente
26
Centralizadora em até 1 dia útil contado da data de referida coleta, nos termos do respectivo Convênio; (ii)
a totalidade dos recursos decorrentes do pagamento, pelos TITULARES, dos Direitos Creditórios cedidos
ao Fundo, contratados nos termos do Cartão C&A+, efetuados, em dinheiro e/ou cheque, poderão ser
acolhidos (a) nos caixas do IBIBANK e/ou em seus caixas localizados nas dependências da C&A, na
qualidade de seu correspondente bancário, e/ou de outras entidades que venham a atuar como
correspondentes bancários do IBIBANK, sendo as referidas verbas coletadas pelo Banco Recebedor,
transportadas em carros-fortes e depositadas na Conta Corrente Centralizadora em até 1 dia útil contado
da data de referida coleta; e/ou (b) por meio dos procedimentos de compensação bancária, sendo as
referidas verbas subseqüentemente transferidas, pelo Banco Recebedor, para a Conta Corrente
Centralizadora em até 1 dia útil contado da data do referido pagamento pelos TITULARES, nos termos
dos respectivos Convênios; (c) a totalidade dos recursos decorrentes do pagamento, pelos TITULARES,
dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, contratados nos termos do Cartão C&A ou do Cartão C&A+,
efetuados por meio de transferência eletrônica de fundos, serão acolhidos pelos caixas da C&A, sendo as
respectivas verbas transferidas para a conta corrente da C&A mantida no Banco Recebedor e
subseqüentemente transferidas diretamente pela C&A para a Conta Corrente Centralizadora em até 2 dias
úteis contados da data do referido pagamento pelos TITULARES; e/ou (d) a totalidade dos valores
equivalentes ao refinanciamento automático do SALDO REMANESCENTE, relativos aos Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo, deverão ser creditados pelo IBIBANK, observados os termos e as
condições do Convênio de Cobrança, diretamente na Conta Corrente de Créditos a Conciliar, sempre que
o TITULAR, devedor dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, opte por contratar o seu
financiamento automático, nos termos do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito.
Nos termos do Convênio de Cobrança, caberá ao IBIBANK identificar e segregar em seus respectivos
sistemas de gerenciamento interno quais dos valores pagos pelos TITULARES são de titularidade do
IBIBANK ou do Fundo, quais Direitos Creditórios foram devidamente pagos com as verbas recebidas, se
as verbas recebidas pelo IBIBANK de cada TITULAR são equivalentes ao valor total do saldo devedor
expresso na respectiva FATURA e, na hipótese de o TITULAR efetuar pagamento em montante inferior
ao valor total do saldo devedor expresso na fatura, o valor do respectivo SALDO REMANESCENTE.
Nas hipóteses referidas nos itens “i”, “ii” e “iii” acima, o IBIBANK, na qualidade de mandatário e agente
cobrador do Fundo, no prazo de até 3 dias úteis, contado do crédito das respectivas verbas na Conta
Corrente Centralizadora, deverá transferir os valores relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do
Fundo para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar. Na hipótese referida no item “iv” acima, o
IBIBANK deverá transferir os valores de titularidade do Fundo para a Conta Corrente de Créditos a
Conciliar, no prazo de até 2 dias úteis contado da data do financiamento do SALDO REMANESCENTE.
A título de prestação de contas em razão da prestação de seus serviços, nos termos do Convênio de
Cobrança, o IBIBANK deverá enviar ao Custodiante, por meio eletrônico, em cada Data de
Transferência, relatório eletrônico, cujo formato será definido de comum acordo entre o IBIBANK e
o Custodiante, contendo, no mínimo, as seguintes informações relativas a cada Direito Creditório de
titularidade do Fundo que tenha sido liquidado com os recursos transferidos pelo IBIBANK ao
Fundo na respectiva Data de Transferência: (i) TITULAR do respectivo Direito Creditório,
identificado por seu CPF/MF; (ii) data de vencimento do Direito Creditório; (iii) data de pagamento
dos valores devidos; e (iv) valores recebidos, incluindo o valor amortizado do Direito Creditório,
juros moratórios e multas, e, conforme o caso, valor do SALDO REMANESCENTE.
27
Para mais informações, vide Seção “Características Básicas do Programa de Securitização –
Procedimentos de Recebimento de Valores” deste Prospecto.
Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes
O IBIBANK, na qualidade de mandatário do Fundo e prestador de serviços especialmente contratado
pela Administradora, por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato de Cobrança, será o
responsável pela implementação dos procedimentos de cobrança extrajudicial dos Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo vencidos e não pagos. Os deveres e as obrigações do
IBIBANK, relacionados aos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo
vencidos e não pagos, encontram-se definidos no Contrato de Cobrança.
Vide Seção “Procedimentos de Cobrança” deste Prospecto.
Custódia Física dos Documentos Comprobatórios
Nos termos do Contrato de Custódia Física, o IBIBANK, por conta e ordem do Custodiante, será
responsável pela custódia física e guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo.
Regime de Colocação das Quotas Sênior da 1ª Série
•
Melhores Esforços: O Coordenador fará a colocação, sob o regime de melhores esforços, de
3.200 Quotas Sênior da 1ª Série, em mercado de balcão não organizado.
•
Processo de Distribuição de Quotas Sênior da 1ª Série: O Coordenador realizará a distribuição
pública das Quotas Sênior da 1ª Série observadas as disposições do Contrato de Coordenação.
•
Garantia de Liquidez: O Coordenador não celebrará contrato de garantia de liquidez tendo por
objeto as Quotas, nem será constituído fundo de sustentação.
•
Remuneração: A remuneração devida pelo Fundo ao Coordenador, nos termos do Contrato de
Coordenação, será paga pelo IBIBANK e observará as seguintes condições:
a)
Comissão de Coordenação: 0,75%, incidente sobre o preço de integralização das Quotas
Sênior multiplicado pelo número total de Quotas Sênior objeto da presente Oferta, qual
seja, 3.200 Quotas Sênior, sendo esta comissão devida na 1ª data de subscrição e
integralização das Quotas Sênior; e
b)
Comissão de Colocação: 0,75%, incidente sobre o preço de integralização das Quotas
Sênior multiplicado pela quantidade de Quotas Sênior efetivamente subscritas e
integralizadas pelos investidores, sendo esta comissão devida na data de subscrição e
integralização das respectivas Quotas Sênior.
28
As comissões acima referidas serão pagas observados os termos e condições do Contrato de
Coordenação.
Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo
Taxa de Administração:
remuneração mensal equivalente ao maior valor entre (a) R$9.500,00 ou (ii) o valor
correspondente a 0,12% ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido que atingir até
R$100.000.000,00, acrescido do valor apurado pela aplicação do percentual de 0,10% do
montante que exceder os R$100.000.000,00 de Patrimônio Líquido, pagáveis mensalmente
à razão de 1/12, apurado no último dia útil de cada mês. A primeira remuneração devida à
Administradora, nos termos do Regulamento, será paga no último dia útil do mês da 1ª
Data de Emissão e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.
Sobre o valor da taxa de administração, serão acrescidos os valores, em moeda corrente
nacional, equivalentes: (a) ao menor valor entre (i) o valor apurado de acordo com os
parâmetros definidos na tabela abaixo, pagável mensalmente à razão de 1/12, e (ii)
R$1.100,00 mensais; (b) R$1.800,00, pagáveis mensalmente; e (c) R$3.000 pagáveis
semestralmentenos meses de maio e novembro de cada ano, a partir de maio de 2006,
inclusive. Os valores mínimos acima definidos serão corrigidos anualmente, pelo critério
pro-rata temporis, no 1º dia útil do mês de janeiro de 2006 e, posteriormente, sempre no 1º
dia útil do mês de janeiro dos anos subseqüentes pela variação do IPC – Índice de Preços
ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE do
ano imediatamente anterior ou, na sua falta, pela variação do IGP-M – Índice Geral de
Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, na falta de ambos, pela
variação do IGP-DI, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Sobre os valores apurados
nas alíneas “a”, “b” e “c” acima será acrescido o valor resultante da aplicação das
alíquotas vigentes, nas respectivas datas de pagamento, dos seguintes impostos: ISS, PIS e
COFINS.
Patrimônio Líquido (em mil reais)
Percentagem anual
incidente sobre o
Patrimônio Líquido
0,000
à
50.000
0,0300
50.001
à
100.000
0,0255
100.001
à
150.000
0,0215
150.001
à
200.000
0,0200
200.001
à
250.000
0,0190
250.001
à
300.000
0,0180
300.001
à
350.000
0,0170
350.001
à
400.000
0,0150
350.001
ao
infinito
0,0140
29
Taxa de Ingresso:
Não há.
Taxa de Saída:
Não há.
Taxa de performance:
Não há.
Encargos do Fundo:
1.
Taxa de Administração;
2.
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
3.
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;
4.
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos
condôminos;
5.
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras, das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
6.
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
7.
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses
do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo
venha a ser vencido;
8.
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização
de Assembléia Geral;
9.
taxas de custódia de ativos integrantes da carteira do Fundo, incluindo o registro dos
competentes instrumentos jurídicos;
10. contribuição devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão
organizado em que o Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação; e
11. despesas com a contratação de agência de classificação de risco.
Tabela 2: Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo.
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira
As aplicações do Fundo estarão sujeitas aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos
pelas normas regulamentares em vigor, sempre observados os termos e as condições do
Regulamento.
30
O Fundo poderá manter ou aplicar seu Patrimônio Líquido de acordo com a tabela a seguir.
Percentual em Relação ao
Patrimônio Líquido
Composição da Carteira
Mínimo
Máximo
a)
Direitos Creditórios
50%
100%
b)
moeda corrente nacional
0%
50%
c)
títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen
0%
50%
d)
fundo(s) mútuo(s) de investimento de renda fixa de perfil conservador, com
liquidez diária, que tenha(m) seu patrimônio representado por títulos ou
ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, de emissão ou coobrigação de
Pessoa que seja considerada, nos termos dos normativos das instituições
reguladoras, como de baixo risco de crédito e que sejam administrados por
qualquer das Instituições Autorizadas
0%
50%
Tabela 3: Política de Investimento e Composição e Diversificação da Carteira.
O Fundo poderá alocar até 100% de seu Patrimônio Líquido, não alocado em Direitos Creditórios,
em operações compromissadas, lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional, tendo como
contraparte qualquer das Instituições Autorizadas e/ou qualquer instituição financeira por estas direta
ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob o controle comum
É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e
encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do
mesmo ativo. É expressamente vedada a aquisição, pelo Fundo, de ativos de renda variável.
Política de Utilização de Instrumentos Derivativos
A Administradora, por conta e ordem do Fundo, a seu exclusivo critério, poderá realizar, desde que
atendidas as Condições de Swap, operações com instrumentos derivativos com o objetivo de proteger
das flutuações da taxa de juros a rentabilidade dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, cuja
remuneração estará, necessariamente, vinculada a taxas pré-fixadas. As operações com instrumentos
derivativos realizadas pelo Fundo observarão o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo, não garantindo, entretanto, proteção total ou garantia de rentabilidade às
Quotas. As operações contratadas pelo Fundo com instrumentos derivativos poderão ser realizadas:
(a) em mercado de balcão tendo como contraparte, necessariamente, 1 ou mais Instituições
Autorizadas, sendo que tais operações deverão ser necessariamente registradas na BM&F sob a
modalidade “com garantia” e/ou (b) diretamente na BM&F, sob a modalidade “com garantia”, desde
que tal modalidade de operação seja previamente autorizada, por escrito, pela Agência de
Classificação de Risco. É expressamente vedada a realização de operações de venda de opções de
compra a descoberto e alavancadas, a qualquer título.
31
Observado o disposto no Regulamento, a Administradora somente poderá proceder à contratação de
operações com instrumentos derivativos, por conta e ordem do Fundo, desde que estejam presentes
as seguintes Condições de Swap:
a) existência de contraparte para realização da respectiva operação com instrumentos derivativos; e
b) caso o Fundo tenha recursos livres e disponíveis para arcar com os custos de realização da
respectiva operação com instrumentos derivativos.
Os recursos decorrentes de ajustes credores em operações de contratos futuros, celebradas pelo
Fundo, deverão ser mantidos obrigatoriamente em moeda corrente nacional ou em títulos de emissão
do Tesouro Nacional ou do Bacen.
Todos os recursos devidos ao Fundo por conta da liquidação de operações no mercado de derivativos
deverão ser creditados na Conta Corrente do Fundo, devendo a Administradora fazer constar tal
obrigação nos contratos porventura celebrados.
A Administradora não poderá contratar operações com derivativos caso os respectivos contratos de
swap estipulem: (i) direito de a contraparte rescindir antecipadamente o contrato de swap; e/ou (ii)
restrições ou limitações no direito de receber os valores devidos por conta dos ajustes positivos em
favor do Fundo.
Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo
Os ativos integrantes da carteira do Fundo deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a
valor de mercado, quando houver, observadas as regras e os procedimentos definidos pelo CMN e
pela CVM, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, inclusive o
ágio ou deságio apurado na sua aquisição, devem ser reconhecidos em razão da fluência de seus
prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou
despesa no resultado do período.
As perdas reconhecidas e provisões realizadas com os Direitos Creditórios ou com os Outros Ativos
serão registradas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos no
COSIF e na Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, do CMN, e suas alterações posteriores.
O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de
custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subseqüente ao que
levou ao seu reconhecimento, limitada ao custo de aquisição, acrescida dos rendimentos auferidos,
computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado
do período.
32
É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de
informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos ativos
integrantes da carteira do Fundo e os valores de custo e, caso aplicável, de mercado dos ativos,
segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.
Gerenciamento de Riscos
A administração e a gestão do Fundo orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do
Regulamento e da legislação vigente.
A política de investimento do Fundo, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no
Regulamento, são determinados em comitê do qual participam os diretores da Administradora.
A Administradora privilegia, como forma de controle de riscos, decisões tomadas pelo comitê acima
referido, o qual traça os parâmetros de atuação do Fundo acompanhando as exposições a riscos,
mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos
diversos setores da economia brasileira.
Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais, exemplificativamente, os descritos na Seção
“Fatores de Risco” deste Prospecto, e o cumprimento da política de investimento do Fundo, descrita
no Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance. A área de
gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível
máximo de exposição a risco.
A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de
perdas pelos Quotistas. As aplicações efetuadas pelo Fundo de que trata este Prospecto apresentam
riscos para os Quotistas. Ainda que a Administradora e o Gestor mantenham sistema de
gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o
Fundo e para seus investidores.
Custódia dos Outros Ativos de Titularidade do Fundo
Os Outros Ativos devem ser registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito
diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação
financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse
serviço pelo Bacen ou pela CVM, excetuando-se as quotas de fundos de investimento financeiro e de
fundos de aplicação em quotas de fundos de investimento.
Valores Mínimos de Aplicação
Aplicação Inicial
R$25.000,00
Tabela 4: Valores Mínimos Aplicáveis ao Fundo.
33
Emissão de Quotas
As Quotas do Fundo serão escriturais, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus
titulares, não sendo resgatáveis, exceto na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, sendo
admitida, ainda, sua amortização, total ou parcial, nos termos estabelecidos no Regulamento.
Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar boletim de subscrição e o Termo de
Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco e indicar um representante responsável pelo recebimento
das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Agente Escriturador, nos termos do
Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso
disponível, endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Quotista informar à Administradora e ao
Agente Escriturador a alteração de seus dados cadastrais.
Vide Seções “As Quotas – Características das Quotas Sênior” e “As Quotas – Características das
Quotas Subordinadas”.
Amortização de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas
Vide Seção “As Quotas – Amortização de Quotas”.
Tributação
Até a data de preparação deste Prospecto, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelas carteiras dos
fundos de investimento são isentos do imposto de renda e não sofrem a incidência da Contribuição Social
sobre o Lucro Liquido – CSLL, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e
do Contribuição ao Programa de Integração Social –PIS. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos nas
transações com os ativos componentes das carteiras dos fundos de investimentos implicam, tão-somente, na
valorização da totalidade das cotas dos fundos, sem efeitos tributários diretos.
Sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelos quotistas incide o IR-Fonte. Para os rendimentos auferidos a
partir de 01 de janeiro de 2005, as alíquotas são regressivas em razão da classificação do fundo como de longo
prazo (carteira com prazo médio superior a 365 dias – excluídos para esse propósito os Direitos Creditórios) ou
de curto prazo (carteira com prazo médio igual ou inferior a 365 dias – excluídos para esse propósito os
Direitos Creditórios), e após a definição da classificação do Fundo segundo este critério, a alíquota varia, ainda,
de acordo com o prazo de permanência da aplicação do investidor, conforme abaixo descrito:
(i) Fundo de longo prazo:
•
•
•
•
22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias;
20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias;
17,5% - prazo da aplicação de 361 dias até 720 dias; e
15,0% - prazo da aplicação acima de 720 dias.
34
(ii) Fundo de curto prazo:
•
•
22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; e
20,0% - prazo da aplicação acima de 180 dias.
Os prazos referidos acima são considerados a partir da data da aplicação.
Semestralmente, no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, é realizada pelo
administrador do fundo a retenção do IR-Fonte (“come-cotas”), em valor equivalente a 20%
(relativos a fundos de curto prazo) ou 15% (rendimentos relativos a fundos de longo prazo). Por
ocasião do resgate das quotas é aplicada alíquota complementar, dependendo do prazo de aplicação,
adotando-se a escala de alíquotas apresentada acima. Em face de o Fundo ser constituído sobre a
forma de condomínio fechado, existe uma dúvida pertinente a aplicação do regime de retenção
semestral de IR-Fonte (“come-cotas”), uma vez que a legislação vigente não é suficientemente clara
neste sentido. Assim, até que haja definição sobre a necessidade de retenção semestral, a
Administradora não adotará tal procedimento de retenção, o qual poderá ser eventualmente alterado
caso fato ou ato superveniente determine a aplicação deste procedimento sobre o Fundo.
Na hipótese de alienação de quotas do Fundo em bolsa de valores, sobre o valor da alienação,
incidirá IR-Fonte à alíquota de 0,005%, neste caso sendo responsável pelo recolhimento a instituição
intermediadora que receber a ordem de alienação do Quotista. Por fim, há incidência do Imposto
sobre Operações Financeiras, Câmbio e Seguro – IOF sobre as quotas quando a amortização ou
resgate ocorrer em prazo inferior a 30 dias da data da aplicação.
Atendimento ao Quotista
Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, potenciais investidores e Quotistas poderão entrar
em contato com a Administradora por meio do seguinte endereço, telefone de atendimento, fax e email:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Condomínio Downtown
22640-100
Rio de Janeiro – RJ
Telefone: (21) 2493-7003
Fax: (21) 2493-4746 ou (21) 2493-4901
E-mail: [email protected]
Site: www.oliveiratrust.com.br
35
Critérios de Divulgação de Informações aos Condôminos
Salvo quando outro meio de comunicação com os Quotistas seja expressamente previsto no
Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos, de qualquer forma relacionados aos
interesses dos Quotistas, deverão ser ampla e imediatamente divulgados, às expensas do Fundo, por
meio (a) de anúncio publicado, na forma de aviso, no jornal jornal “Monitor Mercantil”, à exceção do
“Anúncio de Inicio de Distribuição” e do “Anúncio de Encerramento”, os quais serão publicados do
jornal “Valor Econômico”, e (b) de e-mail enviado ao representante do Quotista indicado na forma
do Regulamento. As publicações aqui referidas deverão ser mantidas à disposição dos condôminos
na sede da Administradora.
Observado o disposto no Regulamento, a Administradora deverá proceder à determinação e colocar à
disposição dos Quotistas, em seu website, em base diária, (i) o número de Quotas de propriedade do
respectivo investidor; (ii) o valor de cada Quota; (iii) a rentabilidade do Fundo e o comportamento da
carteira de Direitos Creditórios, dos ativos financeiros e das demais modalidades operacionais
integrantes da carteira do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e
realizado, com base nos dados relativos ao último dia útil do mês imediatamente anterior, incluindo o
valor do DCV, DCV30, DCV120, DCV180 e Índice de Refinanciamento e (iv) o valor do Índice de
Liquidez, da Razão de Garantia, da Alocação de Investimento Mínima, do ES, da RA e da RC. As
informações referidas nos itens “ii” a “iv” acima deverão, também, ser colocadas à disposição da
Agência de Classificação de Risco, em base diária.
A Administradora deverá divulgar em seu website, no prazo de 15 dias contado do término dos
períodos encerrados em 31 de dezembro, 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro, além de manter
disponíveis em sua sede e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, informações sobre o valor
do Patrimônio Líquido, sobre o valor das Quotas, sobre a rentabilidade acumulada no respectivo
trimestre e no ano civil a que se referirem e os relatórios preparados pela Agência de Classificação de
Risco. A divulgação das informações acima referidas poderá ser providenciada por meio de
entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódico
de ampla veiculação.
IBIBANK
Vide Seção “Banco ibi S.A. Banco Múltiplo” deste Prospecto.
36
OPERAÇÕES COM CARTÃO DE CRÉDITO
O IBIBANK oferecerá ao Fundo Direitos Creditórios originados exclusivamente pela utilização pelos
TITULARES ou ADICIONAIS dos Cartões Private Label. Estes Cartões podem ser utilizados para
compras de mercadorias e serviços nas lojas C&A ou outros estabelecimentos credenciados no
Sistema ibi de Cartões de Crédito e para saques em lojas C&A, lojas ibi ou na rede de caixas
eletrônicos Banco24Horas.
O Cartão C&A não cobra anuidade, mas, atualmente, suas FATURAS só podem ser pagas em lojas
C&A. Já no Cartão C&A+, é cobrada uma taxa de anuidade no valor de R$18,00 (ou 3 parcelas de
R$7,00) e é permitido o pagamento das FATURAS também na rede bancária. Em junho de 2005, a
carteira dos Cartões Private Label possuía aproximadamente 13,4 milhões de Cartões (dos quais
aproximadamente 5,5 milhões eram ativos). Desta carteira, o Cartão C&A+ tinha aproximadamente
523 mil Cartões, ou seja 4% do total.
Os Cartões Private Label são operados pelo IBIBANK. O IBIBANK é responsável por (i) autorizar a
emissão dos cartões plásticos; (ii) prover financiamento para as operações; (iii) autorizar, revisar e
cancelar limites de crédito; (iv) contabilizar em seus livros os recebíveis em aberto; (v) receber
pagamentos dos TITULARES; (vi) controlar pagamentos, cobranças e valores em aberto de cada
conta; (vii) processar e enviar FATURAS; (viii) cobrar pagamentos inadimplentes; (ix) atuar na
recuperação de créditos vencidos; e (x) operacionalizar o serviço de atendimento ao cliente.
37
DISPOSIÇÕES GERAIS DO CONTRATO DO SISTEMA IBI DE CARTÕES DE CRÉDITO
A análise dos aspectos relacionados ao Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, abaixo
contida, não tem por finalidade oferecer qualquer tipo de aconselhamento jurídico para potenciais
investidores do Fundo ou qualquer outra Pessoa. Potenciais investidores devem buscar orientação
legal específica e independente antes de decidirem por efetuar aplicações de recursos no Fundo.
Para mais informações, vide anexo IV do Regulamento.
Serão descritas a seguir as disposições gerais do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito.
O Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, datado de 10 de maio de 2004, tem como partes
contratantes: (i) a PROMOTORA, (ii) o IBIBANK e (iii) os TITULARES.
O objeto do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito é regular as condições para a prestação de
serviços e utilização do Sistema ibi de Cartões de Crédito entre (i) a PROMOTORA, (ii) o
IBIBANK, (iii) a C&A e (iv) os TITULARES e seus respectivos ADICIONAIS.
O Sistema ibi de Cartões de Crédito é constituído pelo conjunto de pessoas, procedimentos e
tecnologia operacional, necessários à emissão, administração e processamento de cartões de crédito,
dentre os quais estão incluídos os Cartões Private Label.
A PROMOTORA é a responsável pela atividade de administração do Sistema ibi de Cartões de
Crédito, estando incumbida: (i) do processamento dos Cartões; (ii) da prática de atos necessários ao
funcionamento do Sistema ibi de Cartões de Crédito; e (iii) do credenciamento de estabelecimentos.
Os estabelecimentos são os fornecedores credenciados de bens e/ou serviços, nos quais os
TITULARES e respectivos ADICIONAIS podem realizar as Transações.
O IBIBANK é o responsável pela emissão dos Cartões, pela autorização das Transações e pelas
Operações de Financiamento concedidas aos TITULARES.
Os TITULARES são as pessoas físicas aceitas pelo Sistema ibi de Cartões de Crédito e aptas a
possuir Cartões.
Os ADICIONAIS são as pessoas indicadas pelos TITULARES e aprovadas pelo Sistema ibi de
Cartões de Crédito como aptas a possuir Cartões e cujos gastos e despesas são da exclusiva
responsabilidade de seus respectivos TITULARES.
A adesão ao Sistema ibi de Cartões de Crédito se dá por meio dos seguintes atos a serem praticados
pelos TITULARES, o que ocorrer primeiro: (i) assinatura da proposta de adesão; (ii) assinatura de
recibo de entrega dos respectivos Cartões, os quais são recebidos juntamente com o Contrato do
Sistema ibi de Cartões de Crédito; (iii) solicitação de desbloqueio dos Cartões; (iv) utilização dos
Cartões; ou (v) o pagamento da taxa de anuidade, caso aplicável.
38
O prazo de vigência do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito é indeterminado e tem início
na data de realização de qualquer dos atos acima listados, praticados pelos TITULARES.
Os Cartões devem ser utilizados exclusivamente para as aquisições de bens e/ou serviços, SAQUES,
compras parceladas com ou sem encargos, e/ou pagamento parcial das FATURAS. Sobre estas
transações, incidirão, conforme o caso, os ENCARGOS DE FINANCIAMENTO.
O Sistema ibi de Cartões de Crédito concede, em favor de cada TITULAR, um limite de crédito para
as Transações. Este limite de crédito (i) é concedido segundo critérios próprios de análise; (ii)
corresponde ao valor máximo que poderá ser utilizado por cada TITULAR e/ou ADICIONAIS em
Transações efetuadas mediante a utilização de seu respectivo Cartão; e (iii) não pode ser excedido
sob pena de inadimplemento contratual.
Os valores das Transações realizadas por TITULAR e/ou seu respectivo ADICIONAL
compromete(m) o limite de crédito de seus Cartões, o qual será restabelecido, após a verificação do
pagamento efetuado. Caso o pagamento não seja feito de forma integral, o restabelecimento do limite
de crédito também será proporcional.
Em compras efetuadas mediante pagamento parcelado, o limite de crédito fica comprometido em
relação ao valor total da Transação. O Sistema ibi de Cartões de Crédito pode, a seu critério e por
mera liberalidade, diminuir o nível de comprometimento do limite de crédito, considerando apenas
parte das parcelas em aberto.
O Sistema ibi de Cartões de Crédito presta contas a cada TITULAR por meio da emissão e remessa,
no endereço por ele indicado, de FATURA na qual constam informações sobre Transações e
pagamentos efetuados, valores de taxa de inscrição e anuidade incidentes no período, ENCARGOS
DE FINANCIAMENTO, valores de multa e juros moratórios, saldo anterior e atual, valor do
pagamento mínimo, data de vencimento e instruções para pagamento.
Cada TITULAR deve, até a data de vencimento por ele escolhida e indicada na FATURA, efetuar,
nas instituições financeiras cadastradas, por meio da ficha de compensação anexada à própria
FATURA, ou nas lojas C&A, conforme o caso, o pagamento: (i) do total do saldo devedor, hipótese
em que não há a cobrança de ENCARGOS DE FINANCIAMENTO, excetuando-se as hipóteses de
ocorrência de SAQUES realizados e/ou compras parceladas com encargos; ou (ii) de valor igual ou
superior ao mínimo indicado na FATURA, hipótese em que o SALDO REMANESCENTE,
resultante da diferença apurada entre o saldo devedor e o pagamento efetuado fica sujeito à cobrança
de ENCARGOS DE FINANCIAMENTO, contados a partir da data do vencimento da FATURA.
Caso o TITULAR não efetue o pagamento integral, mas igual ou superior ao mínimo, das despesas
indicadas na respectiva FATURA, o saldo devedor é automaticamente refinanciado e lançado na
FATURA do mês seguinte, acrescido dos ENCARGOS DE FINANCIAMENTO. Verificada a
inadimplência decorrente do não pagamento, na data de vencimento da FATURA, de valor igual ou
superior ao mínimo, o TITULAR fica sujeito às penalidades definidas no Contrato do Sistema ibi de
Cartões de Crédito.
39
Cabe exclusivamente ao Sistema ibi de Cartões de Crédito fixar, na FATURA, o valor mínimo que
pode ser pago pelo TITULAR para fins de realização de Operação de Financiamento Automático do
Saldo Remanescente.
O não recebimento de FATURA não exime o TITULAR da responsabilidade de pagamento do seu
débito na respectiva data de vencimento, sob pena da cobrança dos ENCARGOS DE
FINANCIAMENTO, além dos encargos moratórios definidos no Contrato do Sistema ibi de Cartões
de Crédito.
Os pagamentos efetuados por meio de cheques são considerados quitados somente após a sua
respectiva compensação.
Cada TITULAR pode questionar, por escrito, qualquer dos lançamentos efetuados pelo Sistema ibi
de Cartões de Crédito, em até 45 dias corridos, a contar da data de vencimento da FATURA na qual
conste o lançamento. O Sistema ibi de Cartões de Crédito pode suspender, de imediato, a cobrança
dos valores questionados para a devida análise. Caso os valores questionados sejam devidos pelo
TITULAR, estes são acrescidos de ENCARGOS DE FINANCIAMENTO, multa e encargos
moratórios, e cobrados na primeira FATURA vincenda. Caso a reclamação do TITULAR seja
procedente, o Sistema ibi de Cartões de Crédito é integralmente responsável por tomar as
providências necessárias ao estorno de valores, se já ocorreu o pagamento da dívida, ou na hipótese
de ter ocorrido a Operação de Financiamento descrita no item abaixo.
O pagamento parcial, pelo TITULAR, do saldo devedor expresso na FATURA resulta em Operação
de Financiamento Automático do Saldo Remanescente, pelo IBIBANK, às taxas de financiamento
vigentes no dia do vencimento da FATURA. A Operação de Financiamento Automático do Saldo
Remanescente tem seus ENCARGOS DE FINANCIAMENTO indicados na própria FATURA e
prazo certo e ajustado de um mês, devendo ser liquidada até a data de vencimento da FATURA
subseqüente.
O Sistema ibi de Cartões de Crédito informa, na FATURA, o percentual total dos ENCARGOS DE
FINANCIAMENTO cobrados do TITULAR pela utilização do crédito, relativo ao mês em
referência.
A C&A, a seu exclusivo critério, pode autorizar o pagamento por meio de crédito rotativo ou
parcelado, nas vendas efetuadas em suas lojas.
O pagamento de valor inferior ao mínimo, a falta, ou o atraso de pagamento, pelo TITULAR, das
obrigações principais ou acessórias, no prazo indicado na FATURA, permitem ao IBIBANK
suspender ou cancelar a utilização do Cartão e/ou considerar vencido o Contrato do Sistema ibi de
Cartões de Crédito em todas as suas obrigações e exigir de uma só vez e de imediato, o pagamento de
todo o saldo devedor, incluindo o valor referente às compras parceladas.
40
Em caso de inadimplência, o TITULAR e o seu respectivo ADICIONAL devem se abster de utilizar
o Cartão. Após a regularização da situação pelo TITULAR, o Sistema ibi de Cartões de Crédito
pode, a seu critério, providenciar o restabelecimento do uso do Cartão, no prazo de, no mínimo, 72
horas, exceto na hipótese de já tê-lo cancelado definitivamente por inadimplência.
As Transações processadas após a ocorrência de inadimplemento, efetuadas em qualquer data, têm
vencimento imediato e são incorporadas ao saldo devedor para efeito de apuração dos valores
referentes à multa e encargos moratórios descritos no Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito.
Para viabilizar o custeio do Sistema ibi de Cartões de Crédito, e com o objetivo ampliar as fontes de
captação de recursos, atendendo assim aos interesses dos TITULARES, o IBIBANK pode participar
de operações de natureza financeira, bem como ceder seus créditos a terceiros, desde que autorizado
pela legislação e/ou por atos normativos do Bacen.
Em nenhuma hipótese, o Sistema ibi de Financiamento de Cartões pode implicar na modificação das
condições das obrigações assumidas pelo TITULAR perante o Sistema ibi de Cartões de Crédito,
especialmente nas características da Operação de Financiamento contratada. O Sistema ibi de
Financiamento de Cartões é o complexo de operações de financiamento e de cessões de créditos a
terceiros, com o objetivo de prover os recursos necessários à realização das Operações de
Financiamento decorrentes do uso dos Cartões pelo TITULAR e seu respectivo ADICIONAL.
O crédito do IBIBANK, representado pelo valor financiado pelo TITULAR, inclusive os
ENCARGOS DE FINANCIAMENTO e demais acessórios, pode ser cedido a terceiros, sejam estes
instituições financeiras ou não, conforme disposto no artigo 287 do Código Civil e em atos
normativos do Bacen.
Na forma da legislação vigente, a cessão do crédito do IBIBANK a terceiros pode ser realizada por
meio de endosso em cédula de crédito bancário, representativa do valor do respectivo crédito. Para
tanto, o TITULAR outorga mandato à PROMOTORA, em caráter irrevogável e irretratável, na forma
do artigo 684 do Código Civil, para que, em seu nome, assine a cédula de crédito bancário em favor
do IBIBANK, sempre no limite e nas exatas condições da Operação de Financiamento contratada
junto ao Sistema ibi de Cartões de Crédito.
A cessão do crédito do IBIBANK a terceiros e a eventual representação do crédito por cédula de
crédito bancário não implicam em qualquer modificação da obrigação originalmente contratada pelo
TITULAR, continuando a incidir sobre seu débito os mesmos ENCARGOS DE FINANCIAMENTO
indicados na FATURA, vencendo-se no mesmo prazo e podendo ser efetuado o pagamento em
instituições financeiras credenciadas, por intermédio da ficha de compensação anexada à FATURA,
nas lojas C&A, ou mediante outros meios admitidos pelo Sistema ibi de Cartões de Crédito,
conforme o caso.
41
São considerados nulos de pleno direito, e não geram efeitos, quaisquer atos praticados pela
PROMOTORA em nome do TITULAR, que impliquem a realização de negócios diversos dos
previstos no Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, ou a assunção de obrigações, encargos ou
compromissos diferentes da Operação de Financiamento originalmente contratada pelo TITULAR
com o IBIBANK.
Ainda que haja cessão do crédito do IBIBANK, o TITULAR permanece com o direito à Operação de
Financiamento Automático do Saldo Remanescente por meio de pagamento do valor igual ou
superior ao mínimo. Nesse caso, o IBIBANK é integralmente responsável pelo pagamento ao
cessionário do crédito do valor anteriormente financiado pelo TITULAR.
Na hipótese de o IBIBANK, por qualquer motivo, tornar-se impedido de oferecer Operação de
Financiamento Automático do Saldo Remanescente ao TITULAR, fica a PROMOTORA autorizada,
por mandato expresso e irrevogável, na forma do artigo 684 do Código Civil, a buscar recursos em
outras instituições financeiras no mercado para financiar a débito do TITULAR, fixando os
ENCARGOS DE FINANCIAMENTO de acordo com as taxas que consiga obter. Nesse caso, a
instituição financeira que emprestar os recursos exercerá todos os direitos e obrigações do IBIBANK
previstos no Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito.
O Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito pode ser rescindido pelas partes, a qualquer tempo,
operando efeitos imediatos, salvo quando por iniciativa do Sistema ibi de Cartões de Crédito, quando
a rescisão se dará mediante aviso prévio escrito de 15 dias ao TITULAR, exceto se a rescisão ocorrer
nas hipóteses de rescisão contratual abaixo mencionadas, ficando ambas as partes responsáveis pelas
quitações dos saldos em aberto.
Fica a critério do Sistema ibi de Cartões de Crédito rescindir de imediato o Contrato do Sistema ibi
de Cartões de Crédito com o conseqüente cancelamento do Cartão, a qualquer tempo,
independentemente de aviso prévio ou qualquer comunicação escrita ao TITULAR, quando ocorrer,
entre outras hipóteses, o não pagamento do débito, ou do valor mínimo indicado na FATURA na
respectiva data de vencimento.
Sem prejuízo do estipulado nas demais disposições contratuais do Contrato do Sistema ibi de Cartões
de Crédito, com relação ao Cartão C&A: (i) somente é permitida aos TITULARES a aquisição de
bens e serviços ou SAQUES nas lojas C&A, ou em estabelecimentos autorizados pelo Sistema ibi de
Cartões de Crédito, previamente informados aos TITULARES e/ou ADICIONAIS; e (ii) seus
TITULARES devem efetuar o pagamento das importâncias devidas exclusivamente nas lojas C&A,
visto que o pagamento em instituições financeiras credenciadas somente é permitido mediante prévio
aviso e autorização do Sistema ibi de Cartões de Crédito.
Também sem prejuízo do estipulado nas demais disposições do Contrato do Sistema ibi de Cartões
de Crédito, com relação ao Cartão C&A+: (i) somente é permitida aos seus TITULARES a aquisição
de bens e serviços nas lojas C&A, ou em estabelecimentos autorizados pelo Sistema ibi de Cartões de
Crédito, previamente informados aos TITULARES e/ou ADICIONAIS; (ii) seus TITULARES
podem utilizar os respectivos Cartões para SAQUES, exclusivamente nas lojas C&A. O Sistema ibi
42
de Cartões de Crédito pode permitir a estes TITULARES a utilização do Cartão C&A+ para
SAQUES em estabelecimentos autorizados pelo Sistema ibi de Cartões de Crédito, o que deve ser
previamente informado aos TITULARES; e (iii) o pagamento das FATURAS pode ser efetuado nas
lojas C&A, bem como em instituições financeiras credenciadas.
O TITULAR e seu respectivo ADICIONAL autorizam as empresas integrantes do Sistema ibi de
Cartões de Crédito e do Sistema ibi de Financiamento de Cartões a: (i) verificar e trocar informações
cadastrais, creditícias e financeiras sobre eles; (ii) incluir seus dados em listagens de mala direta
expedidas pelo Sistema ibi de Cartões de Crédito; e (iii) no caso de inadimplemento, após prévia
notificação ao TITULAR, efetuar o registro desse fato no Serasa, SPC e/ou outros bancos de dados e
cadastros semelhantes, salvo se houver discussão em juízo. Por força de determinação do Bacen, as
informações podem ser prestadas à Central de Risco de Crédito deste órgão.
Os atos normativos emitidos pelo Bacen, inclusive aqueles relativos ao uso de cartões de crédito no
Brasil e no exterior, são parte integrante do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito.
O Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito está registrado, no Cartório de Registro de Títulos e
Documentos do Município de Barueri, Estado de São Paulo, sob o nº 206894.
43
PROCEDIMENTOS E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO AOS MUTUÁRIOS
E PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA
O resumo dos procedimentos e da política de concessão de crédito aos TITULARES e dos
procedimentos de cobrança abaixo apresentados destacam os principais elementos considerados
relevantes para o entendimento do Programa de Securitização, não representando uma descrição
exaustiva de todas as atividades e rotinas realizadas pelo IBIBANK. É importante ressaltar que o
IBIBANK continuará a realizar as rotinas abaixo descritas também com relação aos financiamentos
de sua titularidade não cedidos ao Fundo, sendo que certos procedimentos podem não ser relevantes
para o Fundo e o Programa de Securitização.
Concessão de Crédito
O IBIBANK possui um manual de procedimentos que tem como principal objetivo definir as rotinas e os
procedimentos para concessão de financiamentos aos TITULARES. Este manual é preparado pela área de
crédito e disponibilizado internamente de forma eletrônica para todas as lojas C&A e lojas ibi.
Os processos de aprovação da emissão dos Cartão C&A e Cartão C&A+ são realizados pelo IBIBANK.
Para novos clientes, uma proposta inicial de crédito e/ou adesão ao cartão deve ser preenchida e
assinada, e entregue em qualquer loja C&A ou loja ibi, juntamente com os seguintes documentos
obrigatórios: RG, CPF/MF, comprovante de renda (i.e., holerite, carteira de trabalho ou outro
comprovante conforme determinado na política de crédito) e comprovante de residência.
A proposta é imediatamente processada por um analista de crédito dentro da loja C&A ou loja ibi, com a
verificação das informações cadastrais do proponente via telefone. É também feita uma verificação em
agências externas (i.e., Serasa e CCF) sobre o histórico de crédito do proponente no mercado. Por fim, é
feito o processamento através do sistema Selector para obter o score de crédito do proponente.
Se as informações acima forem confirmadas e o proponente apresentar os requisitos mínimos
necessários (idade mínima de 18 anos, renda mínima de R$200,00, mínimo de 3 meses no emprego
corrente e score de crédito suficiente), o limite de crédito é automaticamente liberado pelo Selector,
de acordo com o score de crédito determinado anteriormente.
O Cartão é emitido e entregue ao TITULAR para uso imediato, juntamente com o Contrato do
Sistema ibi de Cartões de Crédito. Para novas contas, é estabelecido um limite inicial. Este limite,
definido pelo Selector, não pode ser alterado.
O processo de concessão de crédito é auditado posteriormente, através de amostra, com vistas a
checar se todos documentos requisitados foram apresentados e se o processo correto foi seguido.
44
Monitoramento dos Limites de Crédito
Diariamente, o sistema Triad verifica o comportamento histórico de crédito dos TITULARES
atualizando os scores e os limites de crédito, caso necessário. O TITULAR é informado de eventuais
alterações através de sua FATURA mensal.
O TITULAR também pode solicitar alteração de seus limites com a apresentação de um novo
comprovante de renda. Em todo caso, a política de crédito estabelece um limite de crédito máximo
para uma conta de Private Label, independentemente da renda do titular.
Condições de Financiamento
Atualmente, para compras de mercadorias e serviços, os TITULARES podem optar pelas seguintes
alternativas de débito nos Cartão C&A e Cartão C&A+:
•
•
•
Parcela única: a parcela será cobrada na próxima FATURA, exceto se a data de corte da FATURA for
anterior à data de faturamento da compra. Neste caso, a compra será cobrada na FATURA subseqüente.
2 a 5 parcelas sem juros: como na opção anterior, as parcelas serão cobradas a partir da próxima
FATURA, ou da subseqüente, conforme o caso, e em todas FATURAS seguintes até o número
de parcelas selecionado.
6 a 8 parcelas com juros: similar à opção anterior, apesar de que, neste caso, as parcelas incluem
despesas de juros pré-fixadas, calculadas na data da compra. As parcelas terão valores iguais.
Nota: Podem existir planos com maior número de parcelas para produtos especiais ou
eventualmente em épocas específicas.
•
Saques nas lojas C&A, nas lojas ibi ou na rede Banco24Horas: valor sacado será cobrado com
juros na próxima FATURA ou na subseqüente, conforme o caso. Cobra-se também uma tarifa de
saque. Somente nas lojas C&A, existe a opção de parcelamento do saque em até 3 vezes.
No vencimento das FATURAS, os TITULARES podem atualmente optar por refinanciar até 85% do
saldo devedor para compras de mercadorias, serviços e SAQUES. O refinanciamento do saldo
devedor, dentro do limite máximo, mantém a condição de adimplência do TITULAR.
Nota: O percentual máximo refinanciado poderá ser alterado de acordo com a política de crédito do
IBIBANK.
Para todas as transações acima descritas, o TITULAR dá seu aceite por meio da assinatura de um
comprovante (fisicamente na compra de mercadorias e serviços ou eletronicamente para saques) ou
do pagamento de um valor igual ou maior ao mínimo estabelecido na FATURA para rolagens.
Novos débitos no Cartão são processados em tempo real por terminais nos pontos de venda, caixas exclusivos
C&A, lojas ibi ou por terminais do Banco24Horas. Cada novo débito deve ser autorizado eletronicamente
pelos sistemas do IBIBANK para garantir a ausência de restrições e limite de crédito suficiente.
45
Esquematicamente, a política de concessão de crédito do IBIBANK pode ser resumida da seguinte maneira:
Fluxo 1: Política de Concessão de Crédito do IBIBANK
Em uma loja C&A
ou loja ibi, cliente
opta pelo Cartão
C&A ou C&A+
Cliente preenche e
assina proposta
inicial de crédito
do cartão
escolhido
Proposta é entregue
juntamente com RG,
CPF e comprovantes
de renda e de
residência
Informações da
proposta são
inseridas no
Selector
Selector atribui
um score de crédito
ao proponente
Requisitos mínimos
necessários são
confirmados e
informações cadastrais
verificadas por telefone
Crédito Negado
O cliente é
informado que seu
crédito fora
negado
Transação é
finalizada
TITULAR dá
seu aceite
Analista de crédito
analisa score do
proponente e proposta
de crédito
A Proposta de
crédito é destruída
Crédito Aprovado
Um número de conta
e o limite de crédito
são atribuídos ao
TITULAR
TITULAR recebe
contrato do
cartão C&A/
C&A+
Etapa realizada pelas lojas C&A
Etapa realizada pelo Banco ibi
Transação Aprovada
Documentos
são arquivados
Cartão C&A/ C&A+
é entregue ao TITULAR
TITULAR é informado
que transação fora negada
Transação Negada
Autorização
simultânea é solicitada
via sistema
TITULAR efetua
débito em seu cartão
Fluxo 1: Procedimentos de Concessão de Crédito do IBIBANK.
46
Cobrança das Operações de Financiamento
Cobrança dos Direitos Creditórios
As FATURAS do Cartão C&A ou do Cartão C&A+ são processadas e emitidas mensalmente,
normalmente 10 dias antes da data de vencimento escolhida pelo próprio TITULAR quando da
abertura de sua conta. Em seguida, as FATURAS são enviadas para os TITULARES para serem
pagas à ordem do IBIBANK.
Em cada FATURA, são detalhados os valores e a data de cada débito, o total devido, o valor do
pagamento mínimo a ser feito e o valor máximo de taxa de juros para o próximo período, caso o
TITULAR opte pelo refinanciamento do saldo devedor.
Atualmente, o Cartão C&A só pode ser pago nas lojas C&A. Já no caso do cartão C&A+, o
pagamento das FATURAS na rede bancária também é permitido.
Os recursos financeiros (dinheiro e cheques), oriundos dos pagamentos das FATURAS nas lojas da
C&A, são coletados diariamente pelo Banco Recebedor, transportados em carros-forte terceirizados e
depositados na Conta Corrente Centralizadora, de titularidade do IBIBANK.
Os pagamentos feitos com cartão de débito nas lojas da C&A são enviados para a conta da C&A no
Banco Recebedor, o qual, em até 2 dias, transfere estes recursos para a Conta Corrente
Centralizadora, de titularidade do IBIBANK.
Pagamentos, referentes ao Cartão C&A+, feitos na rede bancária, são transferidos para a Conta
Corrente Centralizadora, de titularidade do IBIBANK através do sistema interbancário.
Após a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, os recursos referentes à liquidação dos Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo serão transferidos pelo IBIBANK da Conta Corrente
Centralizadora diretamente para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar, de titularidade do Fundo.
Cobrança das Operações de Financiamento Inadimplentes
O IBIBANK, na qualidade de agente cobrador, é responsável pela realização de todos os
procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios relativos às Operações de Financiamento
Inadimplentes de titularidade do Fundo, inclusive por meio da contratação de serviços terceirizados
de cobrança. Os deveres e as obrigações do IBIBANK nesta capacidade encontram-se definidos no
Contrato de Cobrança, observados os procedimentos de cobrança, os quais encontram-se abaixo
descritos:
Atualmente, em caso de não pagamento ou pagamento inferior ao valor mínimo da FATURA, os
limites de crédito do TITULAR são congelados a partir de 6 dias após o vencimento e os
procedimentos de cobrança começam a ser implementados.
47
A partir do 1º dia após o vencimento, é cobrada mora, pro-rata, de 1% a.m., além das taxas de
financiamento previamente estabelecidas. No 3º dia após o vencimento é aplicada uma multa de 2%.
Os procedimentos de cobrança são determinados pelo sistema Triad de acordo com o comportamento
histórico do TITULAR e seu score de crédito. Esses processos podem envolver ligações telefônicas,
cartas de cobrança, envio do nome do devedor ao Serasa, SPC e Equifax. Geralmente, a 1ª ligação
telefônica é feita 6 dias após o vencimento. Ações de cobrança podem variar desde um simples
lembrete do vencimento da FATURA até propostas de renegociação de dívida.
Especificamente para casos de renegociação de dívida, requisitados ou não pelos TITULARES, o
IBIBANK mantém pessoal especializado nas lojas C&A, lojas ibi e nos call-centers1, para sugerir
uma solução para cada TITULAR, de acordo com políticas pré-estabelecidas nos manuais de
cobrança, renegociando a totalidade da dívida de cada TITULAR, vencida ou não. Até que a
totalidade do valor renegociado seja pago, o cartão permanece bloqueado para novas compras ou
saques.
Contas vencidas acima de 360 dias são lançadas à perda. A cobrança de contas em atraso é
terceirizada para agências especializadas a partir de 210 dias como vencidas. Normalmente, devido
ao baixo valor das FATURAS, não há cobrança judicial.
1
Serviços de call center tercerizados.
48
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO PROGRAMA DE SECURITIZAÇÃO
O resumo da estrutura do Programa de Securitização abaixo apresentado possui apenas a finalidade
de oferecer uma visão global do Programa de Securitização, sendo que certos termos e condições,
principalmente do Regulamento e do Contrato de Cessão, foram simplificados. Nenhuma decisão de
investir nas Quotas deverá ser tomada baseada somente nas informações desta Seção. O resumo
aqui apresentado deve ser cuidadosamente analisado tomando-se em consideração todas as
informações contidas neste Prospecto. Os termos utilizados nesta Seção que não estiverem aqui
definidos têm o significado que lhes foi atribuído no glossário deste Prospecto ou no Regulamento.
Resumo da Estrutura
O Fundo tem como objetivo proporcionar a seus Quotistas, observados os termos e as condições do
Regulamento, a valorização de suas Quotas mediante a aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios
e de Outros Ativos. Os procedimentos para aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, incluindo
os Critérios de Elegibilidade, encontram-se definidos no Regulamento e no Contrato de Cessão. Vide
Seção “Características Básicas do Programa de Securitização – Procedimento de Oferta de Direitos
Creditórios e de Formalização da Cessão” deste Prospecto.
O Fundo adquirirá, em caráter continuado, Direitos Creditórios do IBIBANK utilizando-se dos
recursos provenientes da integralização de Quotas e da liquidação dos ativos de sua titularidade pelas
respectivas contrapartes.
49
Desenho Esquemático do Programa de Securitização
Desenho Esquemático da Operação de Securitização – Revolving
Investidor
Qualificado
Mercado
Outros Ativos
R$
2b
R$
3
Subscrição de
Quotas Sênior
Fundo
R$
5
2a
Direitos
Creditórios
Subscrição
Direitos
de Quotas
Creditórios Subordinadas
3
R$
IBIBANK
Banco Recebedor ou
IBIBANK, conforme o caso
1
R$
Operações de
Financiamento
4
TITULARES
Fluxo 2: Fluxo da Operação – “Revolving”.
1. Os TITULARES celebram com o IBIBANK Operações de Financiamento, exclusivamente em
moeda corrente nacional, contratada por meio do Cartão e liquidada por meio de FATURA, nos
termos do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito.
2. (a) O IBIBANK subscreve Quotas Subordinadas por meio da cessão de Direitos Creditórios
Elegíveis ao Fundo. (b) Posteriormente, o Fundo capta os recursos necessários para a aquisição
dos Direitos Creditórios Elegíveis, a serem pagos em moeda corrente nacional, mediante a
integralização de Quotas Sênior por Investidores Qualificados.
3. O Fundo adquire Direitos Creditórios e Outros Ativos utilizando-se das verbas recebidas em “2”
acima e, no curso do Programa de Securitização, utilizando-se dos recursos provenientes do
recebimento de valores decorrentes do pagamento de ativos de sua titularidade.
4. Os TITULARES efetuam pagamento total ou parcial dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo
e/ou efetuam o refinanciamento automático do SALDO REMANESCENTE.
50
5. 5. Os valores pagos pelos TITULARES são acolhidos diretamente pelo IBIBANK e coletados e
posteriormente transferidos, pelo Banco Recebedor, para a Conta Corrente Centralizadora, nos
termos dos Convênios. Os valores de titularidade do Fundo, depositados pelo Banco Recebedor
na Conta Corrente Centralizadora, são transferidos pelo IBIBANK para a Conta Corrente de
Créditos a Conciliar, nos termos do Convênio de Cobrança. Na hipótese de refinanciamento
automático do SALDO REMANESCENTE vinculados aos Direitos Creditórios de titularidade
do Fundo, os respectivos recursos são transferidos pelo IBIBANK, nos termos do Convênio de
Cobrança, diretamente para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar.
O Fundo somente poderá emitir nova Série de Quotas Sênior, em qualquer Distribuição, desde que:
a) a emissão tenha sido previamente aprovada pela maioria dos titulares das Quotas Subordinadas
em Circulação;
b) computada, pro forma, a integralização, total ou parcial, da respectiva Série e a cessão dos
Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos com os recursos, em moeda corrente nacional,
captados por meio de sua integralização, o mesmo atenda, concomitantemente, ao disposto
Regulamento, referente tanto à Série de Quotas Sênior em processo de subscrição e
integralização quanto a todas as demais Séries em Circulação, e o Suplemento referente à nova
Série “n” tenha sido registrado nos termos do Regulamento;
c) a Agência de Classificação de Risco tenha confirmado à Administradora que a emissão da
respectiva Série não implicará no rebaixamento da classificação de risco mais recente das demais
Séries de Quotas Sênior em Circulação; e
d) a última Data de Amortização da respectiva Série de Quotas Sênior não seja posterior a 01 de
novembro de 2014.
O IBIBANK não se encontra obrigado a ceder Direitos Creditórios ao Fundo indefinidamente, tendo
a prerrogativa de, a seu exclusivo critério, interromper os procedimentos de cessão. A ocorrência de
tal evento poderá dar causa a um Evento de Amortização Antecipada e, conseqüentemente, à
amortização antecipada das Quotas.
Procedimentos de Recebimento de Valores e Rotinas de Repasse
No curso do Programa de Securitização, os valores referentes aos Direitos Creditórios de titularidade
do Fundo serão acolhidos e transferidos pelo IBIBANK ao Fundo, nos termos do Convênio de
Cobrança, da seguinte maneira:
51
1. a totalidade dos recursos decorrentes do pagamento, pelos TITULARES, dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo, contratados nos termos do Cartão C&A, efetuados em dinheiro e/ou em
cheque, serão acolhidos nos caixas do IBIBANK e/ou em seus caixas localizados nas
dependências da C&A, na qualidade de seu correspondente bancário, e/ou de outras entidades
que venham a atuar como correspondentes bancários do IBIBANK, sendo as referidas verbas
coletadas pelo Banco Recebedor, transportadas em carros-fortes e depositadas na Conta Corrente
Centralizadora em até 1 dia útil contado da data de referida coleta, nos termos do respectivo
Convênio. Posteriormente, nos termos do Convênio de Cobrança, o IBIBANK, na qualidade de
mandatário e agente cobrador do Fundo, transferirá as verbas de titularidade do Fundo para a
Conta Corrente de Créditos a Conciliar, no prazo de até 3 dias úteis contado do crédito das
respectivas verbas na Conta Corrente Centralizadora, conforme fluxo a seguir:
TITULARES
Fundo
A
C
Pagamento
R$
dinheiro ou
cheque
IBIBANK e/ou C&A*
Banco Recebedor
R$
B
Conta Corrente
Centralizadora
* Na qualidade de correspondente bancário do IBIBANK.
Fluxo 3: Recebimento de Valores – Cartão C&A.
2. a totalidade dos recursos decorrentes do pagamento, pelos TITULARES, dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo, contratados nos termos do Cartão C&A+, efetuados, em dinheiro e/ou cheque,
poderão ser acolhidos (i) nos caixas do IBIBANK e/ou em seus caixas localizados nas
dependências da C&A, na qualidade de seu correspondente bancário, e/ou de outras entidades
que venham a atuar como correspondentes bancários do IBIBANK, sendo as referidas verbas
coletadas pelo Banco Recebedor, transportadas em carros-fortes e depositadas na Conta Corrente
Centralizadora em até 1 dia útil contado da data de referida coleta; e/ou (ii) por meio dos
procedimentos de compensação bancária, sendo as referidas verbas subseqüentemente coletadas
e transferidas, pelo Banco Recebedor, para a Conta Corrente Centralizadora em até 1 dia útil
contado da data do referido pagamento pelos TITULARES, nos termos dos respectivos
Convênios. Posteriormente, nos termos do Convênio de Cobrança, o IBIBANK, na qualidade de
mandatário e agente cobrador do Fundo, transferirá as verbas de titularidade do Fundo para a
Conta Corrente de Créditos a Conciliar, no prazo de até 3 dias úteis contado do crédito das
respectivas verbas na Conta Corrente Centralizadora, conforme fluxo a seguir:
52
TITULARES
Fundo
A
Pagamento
C
R$
dinheiro ou
cheque
IBIBANK,
C&A* e/ou compensação
bancária
Banco Recebedor
R$
B
Conta Corrente
Centralizadora
* Na qualidade de correspondente bancário do IBIBANK.
Fluxo 4: Recebimento de Valores – Cartão C&A+.
3. a totalidade dos recursos decorrentes do pagamento, pelos TITULARES, dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo, contratados nos termos do Cartão C&A ou do Cartão C&A+, efetuados por
meio de transferência eletrônica de fundos, serão acolhidos pelos caixas da C&A, sendo as
respectivas verbas transferidas para a conta corrente da C&A mantida no Banco Recebedor e
subseqüentemente transferidas diretamente pela C&A para a Conta Corrente Centralizadora em
até 2 dias úteis contados da data do referido pagamento pelos TITULARES. Posteriormente, nos
termos do Convênio de Cobrança, o IBIBANK, na qualidade de mandatário e agente cobrador do
Fundo, transferirá as verbas de titularidade do Fundo para a Conta Corrente de Créditos a
Conciliar, no prazo de até 3 dias úteis contado do crédito das respectivas verbas na Conta
Corrente Centralizadora, conforme fluxo a seguir:
TITULARES
Fundo
A
C
Transferência
Eletrônica
R$
R$
B
C&A
R$
Fluxo 5: Recebimento de Valores – Transferência Eletrônica de Fundos.
53
Conta Corrente
Centralizadora
4. a totalidade dos valores equivalentes ao refinanciamento automático do SALDO
REMANESCENTE, relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, deverão ser
creditados pelo IBIBANK, na qualidade de mandatário e agente cobrador do Fundo, observados
os termos e as condições do Convênio de Cobrança, no prazo de até 2 dias úteis contado da data
do financiamento automático do SALDO REMANESCENTE, diretamente na Conta Corrente de
Créditos a Conciliar, sempre que o TITULAR, devedor dos Direitos Creditórios de titularidade
do Fundo, opte por contratar o seu financiamento automático, nos termos do Contrato do Sistema
ibi de Cartões de Crédito, conforme fluxo a seguir:
TITULARES
A
refinancimento
automático do
SALDO
REMANESCENTE
R$
IBIBANK
Fundo
B
Fluxo 6: Recebimento de Valores – Refinanciamento Automático do SALDO REMANESCENTE.
Procedimento de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão
A Administradora, por conta e ordem do Fundo, somente poderá adquirir Direitos Creditórios
Elegíveis do IBIBANK, observados os procedimentos definidos no Regulamento e no Contrato de
Cessão, desde que, computada, pro forma, a aquisição dos respectivos Direitos Creditórios (a) em
moeda corrente nacional e/ou (b) por meio da emissão de Quotas Subordinadas, o mesmo atenda,
cumulativamente, aos índices e parâmetros dispostos no Regulamento, observados os prazos para
regularização definidos no Regulamento na hipótese de desenquadramento de quaisquer dos limites e
parâmetros acima referidos.
Uma vez constituídos os Direitos Creditórios, o IBIBANK poderá ofertá-los ao Fundo. No curso do
Programa de Securitização, observado o disposto no Contrato de Cessão, o IBIBANK colocará à
disposição do Custodiante, por meio eletrônico, até às 8:00 horas de cada Data de Oferta, por meio
da Interface de Cessão, o Layout contendo as Informações dos Direitos Creditórios oferecidos à
cessão ao Fundo e as respectivas Taxas de Desconto a serem utilizadas na determinação do Preço de
Aquisição de cada Direito Creditório. A Administradora informará ao Custodiante, até às 11:30
horas de cada Data de Oferta, observado o disposto no Regulamento e no Contrato de Cessão, o
Potencial de Cessão e o valor das contrapartidas que serão utilizadas em sua aquisição (i.e., moeda
corrente nacional e/ou Quotas Subordinadas).
54
Após o recebimento das informações acima referidas, o Custodiante (a) verificará quais Direitos
Creditórios identificados no respectivo Layout atendem aos Critérios de Elegibilidade e (b) colocará
à disposição da Administradora e do IBIBANK, por meio da Interface de Cessão, até às 14:00 horas
da Data de Oferta, o Aceite Eletrônico de Cessão, contendo os termos e as condições da respectiva
cessão, o relatório sintético com a relação dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis,
individualmente identificados, no mínimo, pelas Informações dos Direitos Creditórios, as respectivas
Taxas de Desconto, os respectivos Preços de Aquisição e a Taxa de Desconto Ponderada.
Após o envio do Aceite Eletrônico de Cessão, nos termos acima definidos, a Administradora
confirmará ao Custodiante, por meio da Interface de Cessão, sua concordância com a aquisição dos
respectivos Direitos Creditórios Elegíveis, observado o disposto no Contrato de Cessão, e solicitará o
pagamento do Preço de Aquisição.
Quando da escolha dos Direitos Creditórios Elegíveis constantes do(s) Layout(s) enviado(s) pelo
IBIBANK, em cada Data de Oferta, o Custodiante partirá sempre do Direito Creditório de maior
valor nominal e de prazo mais longo.
O somatório do Preço de Aquisição, a ser pago pelo Fundo, em moeda corrente nacional, não poderá
ser superior ao Potencial de Cessão apurado na Data de Oferta. Caso o somatório do Preço de
Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis seja superior ao Potencial de Cessão aplicável na
ocasião, o Custodiante deverá excluir Direitos Creditórios, partindo sempre do último Direito
Creditório escolhido, até que o Preço de Aquisição constante do relatório enviado ao IBIBANK
atinja valor igual ou imediatamente inferior ao respectivo Potencial de Cessão.
O envio do Layout e das Taxas de Desconto ao Custodiante e da comunicação à Administradora da
Taxa de Desconto, por meio da Interface de Cessão, caracterizam a oferta e aceitação da cessão dos
respectivos Direitos Creditórios Elegíveis, pelo IBIBANK, independentemente do valor do Potencial
de Cessão aplicável na ocasião.
A cessão de Direitos Creditórios do IBIBANK ao Fundo será considerada perfeita e acabada após a
impostação, pela Administradora, por meio da Interface de Cessão, das respectivas informações
acima referidas, e do pagamento do Preço de Aquisição ao IBIBANK, nos termos do Contrato de
Cessão. É facultado à Administradora, por conta e ordem do Fundo, o direito de arrependimento na
hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Revisão ou Evento de Inadimplemento Contratual
anteriormente ao pagamento do Preço de Aquisição.
Os Direitos Creditórios que não atendam aos Critérios de Elegibilidade poderão ser re-ofertados em
data posterior, devendo, neste caso, ser objeto de novo procedimento de verificação de atendimento
aos Critérios de Elegibilidade e de formalização da cessão, nos termos do Contrato de Cessão e do
Regulamento.
O IBIBANK e o Fundo poderão celebrar cessões de 1 ou mais Direitos Creditórios referentes à
mesma Operação de Financiamento com Encargos. É vedada a realização de cessões de frações do
valor nominal de Direitos Creditórios pelo IBIBANK e pelo Fundo.
55
Critérios de Elegibilidade
Serão considerados Direitos Creditórios Elegíveis os Direitos Creditórios, cujas informações foram
transmitidas pelo IBIBANK ao Custodiante, por meio eletrônico ou magnético, de acordo com os
procedimentos definidos no Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, e que atendam,
cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:
a)
o prazo de vencimento do Direito Creditório não é superior a 180 dias contado da Data de
Aquisição;
b)
a data de vencimento do Direito Creditório não é posterior à última Data de Amortização
aplicável à Série de Quotas Sênior com prazo de vencimento mais longo;
c)
o respectivo TITULAR não se encontra em atraso no cumprimento de suas obrigações
pecuniárias, nos termos de outra Operação de Financiamento de titularidade do Fundo;
d)
depois de computada, pro forma, a cessão pretendida, o percentual correspondente ao
somatório do valor total de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, devido pelo
respectivo TITULAR, resulta em um valor igual ou inferior a 0,01% do Patrimônio Líquido na
ocasião;
e)
o respectivo TITULAR não tem seu nome incluso no CCF do Bacen; e
f)
o respectivo TITULAR não tem registro no cadastro da Serasa em razão de títulos protestados
por falta de pagamento ou de aceite.
Verificação dos Critérios de Elegibilidade
O Custodiante será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios aos
Critérios de Elegibilidade e pela operacionalização de todas as rotinas e procedimentos necessários à
aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do Contrato de Cessão e do
Regulamento, que sejam de sua estrita responsabilidade.
Desde que observados os termos do Contrato de Cessão e do Regulamento, a verificação do
atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade, realizada pelo Custodiante, será
considerada como definitiva. A perda, por qualquer motivo, após a cessão ao Fundo, da condição de
Direito Creditório Elegível, não dará ao Fundo qualquer pretensão ou direito de regresso contra o
IBIBANK, a Administradora, o Custodiante, o Estruturador, o Coordenador e/ou qualquer de suas
Afiliadas.
56
Inexistência de Coobrigação
A cessão de Direitos Creditórios ao Fundo será realizada sem direito de regresso contra ou
coobrigação do IBIBANK ou de qualquer outra Pessoa. O IBIBANK, suas Pessoas controladoras,
sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob
controle comum não respondem pela solvência dos TITULARES, sendo apenas responsáveis pela
existência e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.
Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis
Pela aquisição de cada Direito Creditório Elegível, será pago pelo Fundo ao IBIBANK, à vista, por
meio das contrapartidas definidas no respectivo Aceite Eletrônico de Cessão, colocado à disposição
do IBIBANK pelo Custodiante na Interface de Cessão, o Preço de Aquisição, apurado de acordo com
a seguinte expressão:
PADC =
VDC
N


365
(
)
+
1
TD


,
onde:
PADC
=
Preço de Aquisição de cada Direito Creditório.
VDC
=
valor nominal de cada Direito Creditório.
TD
=
Taxa de Desconto, expressa na forma decimal ao ano (Exemplo: para uma taxa
de 20% ao ano, TD = 0,20).
N
=
número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito Creditório e a Data
de Aquisição, incluindo-se na contagem o 1º dia e excluindo-se o último dia do
respectivo período.
Após a impostação, pela Administradora, por meio da Interface de Cessão, das respectivas
informações referidas no Contrato de Cessão, o Custodiante, por conta e ordem do Fundo,
observadas as informações impostadas pela Administradora no respectivo Aceite Eletrônico de
Cessão, efetuará o pagamento do Preço de Aquisição, conforme o caso, em moeda corrente nacional,
exclusivamente por meio de crédito das verbas devidas na Conta do IBIBANK, e/ou lançará o
respectivo número de Quotas Subordinadas na conta de depósito de titularidade do IBIBANK.
A parcela do Preço de aquisição a ser paga ao IBIBANK, em moeda corrente nacional, é limitada ao
valor do Potencial de Cessão aplicável na ocasião.
57
Opções de Compra e Modificação das Condições de Remuneração dos Direitos Creditórios de
Titularidade do Fundo
Durante o prazo de vigência do Contrato de Cessão, o IBIBANK poderá adquirir do Fundo, a
qualquer tempo e a seu exclusivo critério, Direito Creditório, relativo a qualquer Operação de
Financiamento Inadimplente, desde que, considerada, pro-forma, a cessão pretendida, o Fundo
atenda à Razão de Garantia, ao Índice de Liquidez, ao Índice de Refinanciamento, à Alocação de
Investimento Mínima e ao ES e não estejam sendo implementados quaisquer dos procedimentos
resultantes da ocorrência de um Evento de Avaliação ou Evento de Amortização Antecipada. Caso o
IBIBANK exerça a opção de compra aqui referida, o mesmo deverá comunicar sua intenção à
Administradora, por meio eletrônico, com cópia para o Custodiante, identificar quais Direitos
Creditórios deseja adquirir e indicar o nome e a qualificação do cessionário dos respectivos créditos,
sempre observado o disposto no Regulamento. A aquisição dos Direitos Creditórios acima referida
será formalizada por meio do Termo de Recompra.
Durante o prazo de vigência do Contrato de Cessão, o IBIBANK poderá adquirir do Fundo, a
qualquer tempo e a seu exclusivo critério, Direito Creditório, relativo a qualquer Operação de
Financiamento Adimplente, desde que, considerada, pro-forma, a cessão pretendida, o Fundo atenda
à Razão de Garantia, ao Índice de Liquidez, à Alocação de Investimento Mínima e ao ES, não
estejam sendo implementados quaisquer dos procedimentos resultantes da ocorrência de um Evento
de Avaliação ou Evento de Amortização Antecipada e o valor agregado dos preços de aquisição dos
Direitos Creditórios relativos à Operações de Financiamento Adimplentes, adquiridos pelo IBIBANK
nos termos aqui descritos, calculado para o período de 90 dias imediatamente anteriores à respectiva
data de pagamento, não seja superior a 10% do valor do Patrimônio Líquido, apurado no último dia
útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, sempre observado o
disposto no Regulamento. A aquisição dos Direitos Creditórios acima referida será formalizada por
meio do Termo de Recompra.
O preço de aquisição do Direito Creditório referente à Operação de Financiamento Inadimplente e do
Direito Creditório à Operação de Financiamento Adimplente, para efeito do exercício das opções de
compra acima previstas, será pago à vista, em dinheiro, na data de celebração do Termo de
Recompra, por meio de crédito dos valores devidos na Conta Corrente de Créditos a Conciliar. O
preço de aquisição dos referidos Direitos Creditórios será equivalente ao seu respectivo valor
nominal, deduzido das respectivas provisões por atraso no pagamento definidas por meio da
aplicação dos critérios estabelecidos no COSIF e na Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999,
do CMN, e suas alterações posteriores, sendo que este, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a
R$0,01.
Sem prejuízo das opções de compra acima referidas, o IBIBANK terá o direito de preferência, caso a
Administradora deseje alienar quaisquer dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo para
qualquer terceiro. Neste caso, o preço de aquisição dos respectivos ativos pelo IBIBANK deverá ser
igual ou superior ao preço de compra oferecido à Administradora, em caráter vinculante e de boa fé
pelo terceiro interessado, observado o disposto no Regulamento.
58
Caso (a) o cheque utilizado pelo TITULAR no pagamento dos Direitos Creditórios de titularidade do
Fundo seja, por qualquer motivo, devolvido e (b) o IBIBANK informe ao Custodiante que a
respectiva FATURA foi devidamente liquidada total ou parcialmente e, conseqüentemente, nos
termos do Convênio de Cobrança, transfira ao Fundo os valores equivalentes à respectiva FATURA,
fica desde já estabelecido que, nos termos do disposto no inciso I do artigo 347 e no artigo 348 do
Código Civil brasileiro, o IBIBANK se sub-rogará em todos os direitos e prerrogativas do Fundo
referentes ao respectivo Direito Creditório, sendo os mesmos considerados como automaticamente
cedidos ao IBIBANK. Nesta hipótese, o IBIBANK deverá enviar ao Custodiante, no prazo de até 7
dias úteis contado do crédito dos respectivos valores na Conta Corrente de Créditos a Conciliar,
relatório, cujo formato será definido de comum acordo entre o IBIBANK e o Custodiante, contendo
as informações mínimas necessárias para que o Custodiante possa identificar em seus sistemas quais
Direitos Creditórios foram objeto da sub-rogação acima definida.
Desde que não estejam sendo implementados quaisquer dos procedimentos resultantes da ocorrência
de um Evento de Avaliação ou Evento de Amortização Antecipada, o IBIBANK poderá solicitar à
Administradora a redução da taxa de remuneração incidente sobre os Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo, desde que, considerada, pro-forma, a implementação, pelo Fundo, da
respectiva alteração, o Fundo atenda à Razão de Garantia, à Alocação de Investimento Mínima, ao
Índice de Liquidez e ao ES. Neste caso, caberá à Administradora enviar ao Custodiante, no prazo de
48 horas contado do recebimento da solicitação enviada pelo IBIBANK, o Aviso de
Reescalonamento. O Custodiante procederá aos respectivos ajustes na contabilização dos Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo, afetados pelo evento acima previsto, no prazo de até 2 dias
úteis contado do recebimento do Aviso de Reescalonamento.
Procedimentos de Registro
No curso do Programa de Securitização, a Administradora deverá providenciar, quinzenalmente,
diretamente ou por meio de seus Agentes, a lavratura, por instrumento público, perante o 18º
Tabelião de Notas da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, de Termo de Cessão
Consolidado, acompanhado de todos os demonstrativos colocados à sua disposição pelo Custodiante,
nos termos do Contrato de Cessão, contendo as Informações dos Direitos Creditórios cedidos, em
cada período, pelo IBIBANK ao Fundo. A Administradora poderá firmar os Termos de Cessão
Consolidados, por conta e ordem do IBIBANK, utilizando-se dos poderes outorgados na Procuração
Irrevogável, devendo encaminhar-lhe cópia e/ou certidão do respectivo Termo de Cessão
Consolidado no prazo de 5 dias úteis contado de sua lavratura. Os custos relacionados com a
preparação das cópias ou certidões acima referidas, que venham a ser solicitadas pelo IBIBANK,
serão por este prévia e integralmente adiantados à Administradora ou diretamente pagos pelo
IBIBANK.
59
A Administradora deverá providenciar a lavratura, por instrumento público, perante o 18º Tabelião
de Notas da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, de Termo de Cessão Consolidado,
acompanhado de todos os demonstrativos colocados à sua disposição pelo Custodiante, nos termos
do Contrato de Cessão, contendo as Informações dos respectivos Direitos Creditórios cedidos pelo
IBIBANK ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão, referentes aos Direitos Creditórios que não
tenham sido objeto dos procedimentos acima referidos, no prazo de até 2 dias úteis, contado da
ocorrência de qualquer Evento de Revisão ou Evento de Inadimplemento Contratual. A
Administradora poderá firmar o respectivo Termo de Cessão Consolidado, por conta e ordem do
IBIBANK, utilizando-se dos poderes outorgados na Procuração Irrevogável.
Condições Resolutivas da Cessão
Será considerada resolvida a cessão de todos os Direitos Creditórios referentes a cada Operação de
Financiamento, inclusive na hipótese de a respectiva cessão ter sido realizada em contrapartida à
subscrição e integralização de Quotas Subordinadas, operada de pleno direito, independentemente de
qualquer aviso ou notificação ao IBIBANK e sem qualquer ônus ou custo para o Fundo, nas
seguintes hipóteses:
a) caso o pagamento de qualquer Direito Creditório seja recusado pelo respectivo TITULAR por
alegação de vícios, defeitos ou inexistência de lastro do negócio subjacente;
b) caso fique caracterizada a inexistência do negócio subjacente; ou
c) caso qualquer Direito Creditório seja reclamado por terceiros comprovadamente titulares de
ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição do mesmo pelo Fundo.
O IBIBANK estará obrigado a restituir ao Fundo, exclusivamente em moeda corrente nacional, até o
3º dia útil imediatamente posterior à ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas da Cessão, o
preço de aquisição dos Direitos Creditórios cuja cessão tiver sido resolvida, apurado na forma do
Contrato de Cessão, atualizado pro-rata temporis desde a respectiva Data de Aquisição até a data de
restituição dos valores devidos, considerando-se a Taxa de Desconto utilizada na determinação do
Preço de Aquisição.
Eventos de Revisão
Conforme definidos no Contrato de Cessão, são considerados Eventos de Revisão quaisquer das
seguintes ocorrências:
a)
qualquer evento que implique em modificação do Controle do IBIBANK em relação ao que
prevalecia à época da celebração do Contrato de Cessão, à exceção de reorganizações
societárias entre Pessoas do mesmo conglomerado econômico do IBIBANK;
60
b)
caso se verifique qualquer falha, erro ou incorreção em quaisquer das declarações prestadas
pelo IBIBANK, nos termos do Contrato de Cessão, que possa comprometer negativamente a
boa ordem legal, administrativa e operacional do Programa de Securitização e os direitos, as
garantias e as prerrogativas dos titulares das Quotas Sênior;
c)
caso o Convênio ou Convênio de Cobrança seja rescindido, por qualquer motivo, e outra(s)
Pessoa(s) não assuma(m) integralmente as atribuições ali estabelecidas no prazo de 15 dias
úteis;
d)
caso qualquer das alterações ao Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, às Rotinas e
Políticas de Concessão de Crédito do Sistema ibi de Cartões de Crédito e/ou às Rotinas e
Políticas de Cobrança, informadas pelo IBIBANK à Administradora, nos termos do Contrato
de Cessão, possa afetar, negativamente, à exclusivo critério da Administradora, a boa ordem
financeira, operacional e legal do Programa de Securitização;
e)
caso qualquer das deliberações dos órgãos de administração do IBIBANK, informadas à
Administradora, nos termos do Contrato de Cessão, possa afetar, negativamente, à exclusivo
critério da Administradora, a boa ordem financeira, operacional e legal do Programa de
Securitização;
f)
existência de indícios de que o IBIBANK tenha oferecido ao Fundo Direitos Creditórios em
desacordo com os disposto no Contrato de Cessão;
g)
criação de novos impostos, taxas ou contribuições, elevação das alíquotas já existentes ou
modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente, à exclusivo
critério da Administradora, a boa ordem legal, administrativa e operacional do Programa de
Securitização e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das Quotas Sênior;
h)
existência de indícios de que o IBIBANK, qualquer de suas Pessoas controladas e/ou
controladoras diretas se encontre inadimplente no cumprimento de qualquer operação de
natureza financeira em que qualquer das Pessoas acima referidas seja parte e/ou tenha sido
declarado o vencimento antecipado de qualquer dos negócios acima referidos, cujo valor
unitário ou total seja igual ou superior a 10% do valor do patrimônio líquido da respectiva
Pessoa, apurado em 31 de dezembro do ano civil imediatamente anterior à data de ocorrência
do respectivo evento, excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada
para anulação;
i)
tenham sido apresentados para protesto ou tenham sido protestados títulos emitidos pelo
IBIBANK ou sacados contra o mesmo, suas Pessoas controladas e/ou controladoras diretas,
cujo valor unitário ou total seja igual ou superior a R$1.000.000,00 ou o equivalente em
outras moedas, excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para
anulação;
61
j)
descumprimento pelo IBIBANK de qualquer de suas obrigações estabelecidas no Contrato
de Cessão e nos demais Documentos da Securitização, que não seja um Evento de Revisão
ou um Evento de Inadimplemento Contratual, desde que tal descumprimento (a) não seja
devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 5 dias úteis contado do envio,
pela Administradora, de notificação, por escrito, informando a Parte inadimplente da
ocorrência do respectivo evento e (b) possa, a exclusivo critério da Administradora,
comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Programa de
Securitização e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das Quotas Sênior;
k)
caso a C&A deixe de atuar como correspondente bancário do IBIBANK e os TITULARES
não possam, por qualquer motivo, realizar o pagamento de suas FATURAS;
l)
caso seja ajuizada contra o IBIBANK, suas Pessoas controladas, coligadas e/ou
controladoras diretas qualquer ação ou conjunto de ações de execução para pagamento de
quantia certa, incluindo as execuções fiscais, cujo valor seja superior a 10% do valor do
patrimônio liquido da respectiva Pessoa, apurado em 31 de dezembro do ano civil
imediatamente anterior à data de ocorrência do respectivo evento;
m)
caso ocorra a efetivação de arresto ou de penhora de bens do IBIBANK, de suas Pessoas
controladas e/ou controladoras diretas, cujo valor dos referidos bens seja superior a 10% do
valor do Patrimônio Líquido da respectiva Pessoa, apurado em 31 de dezembro do ano civil
imediatamente anterior à data de ocorrência do respectivo evento;
n)
caso ocorra a concessão de qualquer Medida Cautelar, incluindo a Medida Cautelar Fiscal de
que trata a Lei Federal nº 8.397/92, que imponha restrição à alienação de ativos de
titularidade do IBIBANK, de suas Pessoas controladas e/ou controladoras diretas;
o)
caso os recursos acolhidos pelos novos correspondentes bancários do IBIBANK não sejam
transferidos ao Banco Recebedor, para crédito na Conta Corrente Centralizadora, em termos
e prazos substancialmente equivalentes àqueles aplicáveis à C&A;
p)
caso os procedimentos de transferência de valores aplicáveis aos novos correspondentes
bancários do IBIBANK possam comprometer, negativamente, à exclusivo critério da
Administradora, a boa ordem legal, administrativa e operacional do Programa de
Securitização e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das Quotas Sênior;
q)
caso, em 2 Datas de Aquisição, dentro de qualquer período de 180 dias, a Taxa de Desconto
Ponderada seja inferior à Taxa Mínima de Desconto, aplicáveis às respectivas Datas de
Aquisição; ou
r)
caso o IBIBANK deixe de cumprir as disposições referentes aos valores mínimos de capital e
patrimônio líquido ajustado definidos pelas normas do Bacen e do CMN.
62
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Revisão, o Fundo adotará os procedimentos aplicáveis na
hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação definidos no Regulamento.
Eventos de Inadimplemento Contratual
Conforme definidos no Contrato de Cessão, é considerado Evento de Inadimplemento Contratual a
decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporária
do IBIBANK ou evento equivalente.
Na ocorrência do Evento de Inadimplemento Contratual, o Fundo adotará os procedimentos definidos
no Regulamento aplicáveis aos Eventos de Amortização Antecipada.
Eventos de Avaliação
Conforme definidos no Regulamento, são considerados Eventos de Avaliação quaisquer das
seguintes ocorrências:
a) caso o Fundo deixe de efetuar o pagamento integral de qualquer das Amortizações Integrais e/ou
Amortizações Programadas, relativas a qualquer Série, nas respectivas Datas de Amortização;
b) inobservância pelo Custodiante ou pelo IBIBANK dos deveres e das obrigações previstos nos
Documentos da Securitização, que não seja um Evento de Amortização Antecipada, desde que,
notificado pela Administradora para regularizar ou justificar o descumprimento, não o faça no
prazo de 5 dias úteis contado do recebimento da referida notificação;
c) rebaixamento da classificação de risco inicial de qualquer Série em mais de 2 sub-níveis,
considerando-se a tabela de classificação da Agência Classificação de Risco;
d) caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação
de risco referente a qualquer Série de Quotas Sênior em Circulação por prazo igual ou superior a
60 dias, em razão de evento imputável à Administradora, ao Custodiante ou a qualquer outro
terceiro;
e) amortização de Quotas Subordinadas em desacordo com os procedimentos definidos no
Regulamento;
f) resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante, com a não assunção de suas
funções por uma nova instituição, nos termos ali definidos;
g) resilição de qualquer dos Documentos da Securitização ou do Convênio por qualquer Pessoa,
sem que outra(s) Pessoa(s) assuma(m) integralmente as atribuições ali estabelecidas;
63
h) descumprimento pelo Banco Recebedor de qualquer de suas obrigações definidas no Convênio,
que possa, a exclusivo critério da Administradora, comprometer negativamente a boa ordem
legal, administrativa e operacional do Programa de Securitização;
i)
interrupção ou mudança significativa nos procedimentos de recebimento e transferência de
valores previstos no Convênio de Cobrança e/ou no Convênio e tal evento, a critério exclusivo da
Administradora, possa afetar a boa ordem legal, administrativa e operacional do Programa de
Securitização;
j)
renúncia da Administradora, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos
termos do Regulamento;
k) caso a Taxa DI seja maior ou igual a 130% da Taxa DI do dia útil imediatamente anterior;
l)
caso o Fundo deixe de atender à RC, à RA, à Alocação de Investimento Mínima, à Razão de
Garantia e/ou ao Índice de Liquidez e tal evento não seja sanado no prazo de 20 dias úteis
contado da data em que se verificar o desenquadramento;
m) caso o Fundo deixe de atender ao ES em 2 Datas de Verificação consecutivas ou 3 Datas de
Verificação alternadas, durante o período de 180 dias imediatamente anterior à última data de
apuração do ES. Não será exigido o atendimento da obrigação contida nesta alínea “m” durante
os 2 primeiros meses subseqüentes à 1ª Data de Emissão de qualquer nova Série de Quotas
Sênior;
n) caso o DCV, o DCV30, o DCV120, o DCV180 ou o Índice de Refinanciamento, apurado pelo
Custodiante em 3 Datas de Verificação consecutivas, seja superior a 35%, 20%, 12%, 7% ou a
65%, respectivamente;
o) caso o Custodiante, nos termos do Contrato de Custódia, interrompa os procedimentos de
aquisição de Direitos Creditórios na hipótese de verificação de irregularidades nos Documentos
Comprobatórios ou de ausência dos mesmos, desde que o respectivo evento possa afetar a boa
ordem financeira, operacional e legal do Programa de Securitização e não seja sanado no prazo
de até 30 dias contado da verificação;
p) caso, por mais de 2 vezes consecutivas ou por mais de 3 vezes alternadas, nos últimos 180 dias
contados da última data de envio, pela Administradora, do Aviso de Desenquadramento, o
IBIBANK informe sua intenção em reenquadrar a Razão de Garantia e/ou a Alocação de
Investimento Mínima, conforme o caso, aos parâmetros definidos no Regulamento, por meio da
Amortização Não Programada de Quotas Sênior em Circulação, conforme previsto no
Regulamento; ou
q) ocorrência de qualquer dos Eventos de Revisão, conforme definidos no Contrato de Cessão.
64
Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora comunicará ao Custodiante
da ocorrência do evento e suspenderá, imediatamente, o pagamento pela amortização de Quotas
ainda em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios.
Concomitantemente, a Administradora deverá convocar uma Assembléia Geral para que seja
avaliado o grau de comprometimento do Programa de Securitização. Caso os titulares da maioria das
Quotas Sênior em Circulação decidam que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento
de Amortização Antecipada, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no
Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembléia Geral.
Vide Regulamento – Capítulo Dezoito – “Dos Eventos de Avaliação e de Amortização Antecipada”.
Eventos de Amortização Antecipada
Conforme definidos no Regulamento, são considerados Eventos de Amortização Antecipada
quaisquer das seguintes ocorrências:
a) caso o Contrato de Cessão seja, por qualquer motivo, resilido;
b) caso os Quotistas não consigam, por 2 Assembléias Gerais consecutivas, determinar um novo
índice ou parâmetro de determinação do valor para as Quotas Sênior, nos termos do
Regulamento;
c) caso o IBIBANK, por culpa, dolo ou má fé, deixe de comunicar à Administradora a ocorrência
de um Evento de Avaliação;
d) caso os recursos necessários à realização dos procedimentos definidos no Regulamento não
sejam tempestivamente colocados à disposição do Fundo, nos termos ali previstos;
e) caso o IBIBANK deixe de responder o Aviso de Desenquadramento e/ou de enviar o Layout ao
Custodiante, nos termos do Regulamento;
f) caso o IBIBANK informe sua decisão de interromper definitivamente os procedimentos de
cessão definidos no Contrato de Cessão, conforme definido no Regulamento;
g) caso seja deliberado em Assembléia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de
Amortização Antecipada;
h) caso ocorra qualquer dos Eventos de Inadimplemento Contratual; ou
i)
caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série de Quotas Sênior em
Circulação para nível igual ou inferior a “A3.br” ou equivalente, considerando-se a tabela de
classificação da Agência de Classificação de Risco.
65
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Amortização Antecipada, independentemente de qualquer
procedimento adicional, a Administradora deverá (a) comunicar sua ocorrência aos Quotistas e ao
Custodiante, (b) suspender imediatamente o pagamento pela amortização de Quotas Subordinadas
ainda em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios e (c) dar início
aos procedimentos de amortização antecipada de Quotas Sênior do Fundo definidos no Regulamento.
A Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembléia Geral para que os titulares das
Quotas Sênior deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas
garantias e prerrogativas. Os Quotistas, presentes na Assembléia Geral que deliberar que um Evento
de Avaliação constitui um Evento de Amortização Antecipada, poderão também deliberar quais
medidas serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas. Na hipótese
de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, fica assegurada a amortização integral
antecipada das Quotas Sênior detidas pelos Quotistas que se manifestarem contrariamente à
interrupção dos procedimentos abaixo definidos, no caso de decisão assemblear favorável à
interrupção dos referidos procedimentos.
Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora, a seu
exclusivo critério, de forma a preservar os direitos, garantias e interesses dos titulares das Quotas
Sênior, poderá, antes da realização da Assembléia Geral acima referida, dar início aos procedimentos
de amortização antecipada de Quotas do Fundo aqui definidos. No curso dos procedimentos de
amortização antecipada de Quotas do Fundo, as Quotas Sênior em Circulação deverão ser
compulsoriamente amortizadas, total ou parcialmente, concomitantemente e em igualdade de
condições, observados, no que forem aplicáveis, os procedimentos e a ordem de aplicação de
recursos definidos no Regulamento.
Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora deverá
aplicar e manter os Outros Ativos de titularidade do Fundo exclusivamente em moeda corrente
nacional e/ou em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen.
Vide Regulamento – Capítulo Dezoito – “Dos Eventos de Avaliação e de Amortização Antecipada”.
Índice de Liquidez, Razão de Garantia, Alocação de Investimento Mínima e Excesso de Spread
Enquanto existirem Quotas Sênior em Circulação, o Índice de Liquidez referente a cada Série em
Circulação deverá ser igual ou superior a 1, a Razão de Garantia deverá ser equivalente a, no
máximo, 80%, a Alocação de Investimento Mínima deverá ser, no mínimo, equivalente a 50% e o
Excesso de Spread deverá ser, no mínimo, equivalente a 18% ao ano, todos calculados na
periodicidade e na forma definidas no Regulamento.
66
Reenquadramento da Razão de Garantia, do Índice de Liquidez e da Alocação de Investimento
Mínima
A Administradora deverá enviar ao IBIBANK, por meio eletrônico, no dia em que seja verificado
que o Fundo deixou de atender à Razão de Garantia, à Alocação de Investimento Mínima e/ou ao
Índice de Liquidez, observado disposto no Regulamento, Aviso de Desenquadramento, o qual deverá
ser respondido pelo IBIBANK à Administradora, impreterivelmente até o 2º dia útil subseqüente à
data de seu recebimento. Quando do envio da resposta ao Aviso de Desenquadramento, o IBIBANK
deverá informar:
a) se a competente integralização de Quotas Subordinadas será realizada em moeda corrente
nacional e/ou em Direitos Creditórios Elegíveis, observado o disposto no Contrato de Cessão,
devendo, conforme o caso, enviar, concomitantemente, novo Layout ao Custodiante;
b) sua intenção em reenquadrar a Razão de Garantia e/ou a Alocação de Investimento Mínima, caso
necessário, aos parâmetros definidos no Regulamento, por meio da Amortização Não
Programada de Quotas Sênior em Circulação, observados os procedimentos definidos no
Regulamento. Quando do envio de sua resposta ao Aviso de Desenquadramento, o IBIBANK
deverá indicar o valor da Amortização Não Programada, a ser implementada pela
Administradora no curso dos procedimentos definidos no Regulamento, e o novo valor do
Patrimônio Líquido em que o IBIBANK reenquadrará o Fundo ao Índice de Liquidez, à Razão de
Garantia, à Alocação de Investimento Mínima e ao Excesso de Spread; ou
c) interromper definitivamente os procedimentos de cessão definidos no Contrato de Cessão.
Na hipótese da alínea “a” acima, a integralização das Quotas Subordinadas será realizada em moeda
corrente nacional e/ou por meio da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, de forma que,
considerada, pro forma, a integralização pretendida, o Fundo atenda, concomitantemente, ao Índice
de Liquidez, à Razão de Garantia, à Alocação de Investimento Mínima e ao Excesso de Spread.
Na hipótese da alínea “b” acima, a Administradora, caso necessário, dará início aos procedimentos
estabelecidos no Regulamento, com vista à Amortização Não Programada.
Vide Regulamento, Capítulo Dezenove – “Do Reenquadramento da Razão de Garantia, do Índice de
Liquidez e da Alocação de Investimento Mínima”.
67
Amortização Não Programada
Para o reenquadramento da Razão de Garantia e/ou da Alocação de Investimento Mínima, a
Administradora, a seu exclusivo critério, poderá proceder à amortização compulsória antecipada,
total ou parcial, independente de realização de Assembléia Geral, de todas as Séries de Quotas Sênior
em Circulação, proporcionalmente e em igualdade de condições, por seu valor atualizado nos termos
do Regulamento, de forma que, computada, pro-forma, a amortização pretendida, o Fundo atenda,
concomitantemente, aos parâmetros de enquadramento definidos no Regulamento.
Caso o Fundo deixe de atender à Alocação de Investimento Mínima, a Administradora deverá
promover a amortização compulsória, total ou parcial, de Quotas, independentemente de Assembléia
Geral, de forma que, computada, pro-forma, a amortização pretendida, o Fundo atenda à Alocação de
Investimento Mínima, ao Índice de Liquidez, à Razão de Garantia e ao Excesso de Spread. Quando
da realização da amortização compulsória acima referida, deverão ser prioritariamente amortizadas
Quotas Subordinadas e, caso a referida amortização não seja suficiente para reenquadrar o Fundo ao
limite estabelecido para a Alocação de Investimento Mínima, a Administradora promoverá a
Amortização Não Programada de todas as Séries de Quotas Sênior em Circulação,
proporcionalmente e em igualdade de condições.
Quando da realização de Amortizações Não Programadas de Quotas, ao amparo do aqui descrito,
deverão ser observados pela Administradora, no que forem aplicáveis, os procedimentos definidos no
Regulamento.
Na hipótese de realização de Amortização Não Programada ou de ocorrência de qualquer dos outros
eventos específicos definidos no Regulamento, os titulares das Quotas Sênior farão jus ao pagamento
de um prêmio incidente linearmente sobre o valor da respectiva amortização antecipada. O valor do
prêmio será decrescente de 2% a 0%, sendo calculado pela Administradora, observado o critério pro
rata die, por dias corridos, tendo como termo inicial a respectiva Data de Emissão e como termo final
a última Data de Amortização da(s) respectiva(s) Série(s).
Na hipótese de ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos, a Administradora deverá
informar imediatamente aos representantes de cada um dos titulares das Quotas, indicados nos
termos do Regulamento, mediante correspondência com aviso de recebimento, a ocorrência e a
natureza do evento, o valor total da respectiva amortização e do prêmio devido a cada Quotista.
Vide Regulamento, Capítulo Vinte – “Da Amortização Não Programada”.
68
Procedimentos de Dação em Pagamento
Para efeito do disposto no inciso XVI do art. 24 da Instrução CVM, o Fundo deverá ser liquidado
antecipadamente caso, no prazo de até 1 ano contado da ocorrência de um Evento de Amortização
Antecipada, existam Quotas Sênior em Circulação. Neste caso, a Administradora promoverá, a seu
exclusivo critério, o resgate das Séries de Quotas Sênior em Circulação, mediante dação em
pagamento dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos de titularidade do Fundo, sempre até o limite
do valor de cada Quota Sênior, apurado, pro-forma, observado o disposto no Regulamento. Após a
conclusão do resgate das Quotas Sênior, por meio dos mecanismos de dação em pagamento aqui
previstos, o Fundo promoverá o resgate das Quotas Subordinadas, por meio da dação em pagamento
do eventual saldo de ativos remanescente em sua carteira, se houver. É assegurado o resgate das
Quotas detidas pelos Quotistas dissidentes na hipótese de decisão assemblear pela não liquidação do
Fundo, adotada por Aprovação Consensual. As cessões de crédito realizadas nos termos aqui
descritos deverão observar o disposto no Regulamento.
Antes da realização dos procedimentos acima descritos, a Administradora deverá promover, às
expensas do Fundo, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de
liquidação dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Posteriormente, a Administradora deverá
convocar uma Assembléia Geral com a finalidade de informar o resultado do processo de avaliação e
proceder à eleição, pelos titulares de Quotas, de um administrador para o condomínio civil abaixo
referido.
Para fins do acima disposto, os Direitos Creditórios dados em dação em pagamento pelo Fundo aos
titulares de Quotas Sênior e, conforme o caso, das Quotas Subordinadas, serão compulsoriamente
mantidos em condomínio, nos termos da Seção I, do Capítulo VI, do Título III, do Livro III da Parte
Especial do Código Civil brasileiro, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 dias
contado da realização da Assembléia Geral acima referida. O quinhão de cada Quotista será
equivalente ao valor dos créditos a este efetivamente atribuídos. Os termos e as condições da
convenção de condomínio conterão avença assegurando aos condôminos, originalmente titulares das
Quotas Sênior, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança
dos créditos mantidos em condomínio. Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do
administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou
indiretamente, o maior quinhão.
Antes da implementação dos procedimentos de dação acima referidos, o IBIBANK terá a opção de, a
seu exclusivo critério, adquirir, em moeda corrente nacional, a totalidade dos Direitos Creditórios
integrantes da carteira do Fundo pelo Valor Referencial, acrescido de todos os custos e despesas
necessários à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigível em data posterior ao encerramento
de suas atividades. O IBIBANK poderá exercer a opção de compra acima referida no prazo
decadencial de 10 dias úteis, contado do recebimento de comunicação, enviada pela Administradora,
informando o IBIBANK do respectivo evento. As cessões de crédito realizadas nos termos aqui
descritos deverão observar o disposto no Regulamento. Na hipótese de o IBIBANK optar por não
exercer a opção de compra aqui referida, a Administradora iniciará os procedimentos acima
referidos.
69
Os pagamentos de valores aos antigos Quotistas nos termos aqui descritos deverão observar, no que
forem aplicáveis, a ordem de aplicação de recursos definida no Regulamento.
Vide Regulamento, Capítulo Vinte e Um – “Dos Procedimentos de Dação em Pagamento”.
Ordem de Aplicação dos Recursos
A partir da 1ª data de integralização de Quotas e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a
manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por
meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a
alocar os recursos decorrentes da integralização das Quotas e do recebimento dos ativos integrantes
da carteira do Fundo, na seguinte ordem:
a) no pagamento dos encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e
da legislação aplicável;
b) na constituição ou enquadramento da RC;
c) no pagamento de dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia
em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de
posições em mercados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações;
d) na constituição ou enquadramento da RA;
e) na amortização das Quotas Sênior, emitidas para captar recursos necessários à defesa dos
titulares das Quotas Sênior, devidamente atualizadas pro rata temporis, utilizando-se o mesmo
critério de atualização aplicado às Quotas Sênior com maior remuneração;
f) na amortização das Quotas Sênior em Circulação, observados os termos e as condições do
Regulamento;
g) no pagamento de encargos, emolumentos e demais despesas decorrentes de operações
contratadas no mercado de derivativos;
h) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, em moeda corrente
nacional, sempre até o Potencial de Cessão;
i)
na constituição de reserva de pagamento relacionada à liquidação e extinção do Fundo, ainda que
exigível em data posterior ao encerramento de suas atividades; e
j)
na amortização de Quotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as condições do
Regulamento.
Vide Regulamento, Capítulo Vinte e Seis – “Da Ordem de Aplicação de Recursos”.
70
AS QUOTAS
Encontra-se abaixo uma descrição não exaustiva das principais características das Quotas a serem
emitidas no curso do Programa de Securitização. Eventuais investidores deverão consultar e
analisar cuidadosamente as demais Seções deste Prospecto e os Capítulos do Regulamento antes de
decidir por adquirir Quotas.
O Fundo poderá emitir, em 1 ou mais Distribuições, 1 classe de Quotas Sênior, as quais poderão ser
divididas em número indeterminado de Séries, a serem mantidas concomitantemente em Circulação e
distribuídas em uma ou mais Distribuições. O Fundo poderá manter em Circulação até 40.000 Quotas
Sênior. Serão distribuídas, no mínimo, 200 Quotas Sênior de cada uma das Séries registradas para
distribuição pública com a CVM. As Datas de Amortização, o valor das Amortizações Programadas
e/ou das Amortizações Integrais e as condições de remuneração de cada Série de Quotas Sênior serão
definidas no Suplemento da Série “n”.
Ademais, o Fundo poderá emitir, em uma ou mais Distribuições, uma classe de Quotas
Subordinadas, em número indeterminado e em série única.
Características das Quotas Sênior
Cada Quota Sênior da Série “n” possui como característica e confere a seu titular as seguintes
vantagens, direitos e obrigações comuns:
a) tem prioridade em relação às Quotas Subordinadas na hipótese de sua amortização ou de seu
resgate, observado o disposto no Regulamento;
b) tem o preço unitário de R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão da respectiva Série;
c) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização ou,
nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela Administradora, sendo
este equivalente: (a) ao valor apurado de acordo com a opção de remuneração da Série “n” definida
no item “2” do respectivo Suplemento da Série “n”, observado o disposto no Regulamento; ou (b) na
hipótese de o valor das Quotas Subordinadas em Circulação ser igual a 0, com referência a todas as
Séries de Quotas Sênior em Circulação, ao valor apurado de acordo com a seguinte expressão:
VQSnT = (NQSnT x R$ 25.000,00 - VAIn) + PLT x RatnT
NQSnT,
onde:
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor
de amortização, calculado para a data “T”.
71
PLT
PLT = Patrimônio Líquido – Valor Investido, sendo que, se PLT menor que
zero, então PLT igual a zero.
onde: Valor Investido = [(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt) x R$25.000,00]
NQSnT
número de Quotas Sênior da Série “n” em Circulação na data “T”. Sendo
NQSaT o número de Quotas Sênior da 1ª Série ou Série “a” em Circulação, e,
assim, sucessivamente, apurado diariamente pela Administradora na data de
apuração do VQSnT.
VAIn
valor apurado para a Série “n” de Quotas Sênior, mediante a aplicação da
seguinte fórmula:
VAI =
(Valor Investido – Patrimônio Líquido) x NQSnT,
(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt)
sendo que se VAI menor ou igual a 0 (zero), então VAI = 0 (zero).
RatNt
significa o percentual de rateio apurado de acordo com a seguinte expressão:
RatnT =
VREnT x NQSnT
(VREaT xNQSaT ) + (VREbT xNQSbT ) + ...... + (VREzT xNQSzT )
onde:
VREn
valor que excede ao valor nominal de cada Quota Sênior da Série “n”, sendo
VREaT o valor de VRE para as Quotas Senior da 1ª Série, e assim
sucessivamente, apurado pela aplicação da seguinte expressão:
VREnT = VQSDInT − R$ 25.000,00 , sendo que:
VQSDInt
valor de cada Quota Sênior da Série “n”, para efeito de
cálculo de seu valor de amortização, nas hipóteses
definidas no Regulamento, calculado para a data “T”,
apurado na forma da alínea “a” acima, observado o
definido no respectivo Suplemento da Série “n”.
d) nos termos do Regulamento, os titulares das Quotas Sênior poderão ser solicitados a contribuir
com recursos para o Fundo, na proporção de seus créditos, por meio da integralização de Série de
Quotas Sênior específica, para assegurar a defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas;
e) pode ser objeto de amortização compulsória, na hipótese de reenquadramento da Razão de
Garantia e/ou da Alocação de Investimento Mínima e/ou de ocorrência de um Evento de
Amortização Antecipada;
72
f) os créditos dos titulares das Quotas Sênior contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de
ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada ou de resgate de Quotas Sênior, nos termos
do Regulamento, são pari-passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou
subordinação entre os titulares das Séries de Quotas Sênior em Circulação; e
g) tem o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas
Assembléias Gerais, sendo que cada Quota Sênior legitimará o seu titular a participar com 1 voto.
Observado o acima disposto, cada Série de Quotas Sênior poderá ser remunerada por 1 das 3 opções
de remuneração previstas nas alíneas “a”, “b” ou “c” abaixo. Neste sentido, constará no Suplemento
da Série “n” o critério de remuneração aplicável a cada Série de Quotas Sênior. As opções de
remuneração das Quotas Sênior, no curso do Programa de Securitização, são as seguintes:
a) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização
ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela Administradora,
de acordo com a seguinte expressão:
1



 252   Sobretaxa n   ,
 DI T −1
VQSnT = VQSnT −1 ×  
+ 1 − 1 × 
 + 1
 
100
 

 100



b) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização
ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela Administradora,
de acordo com a seguinte expressão:
1
 DI
  Spread n  252 ,
+ 1
VQSnT = VQSnT −1 ×  T −1 + 1 × 

  100
 100
c) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização
ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela Administradora,
de acordo com a seguinte expressão:
1
 Taxa Pr é  252
+ 1 ,
VQSnT = VQSnT −1 × 
 100

onde:
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento,
resgate, calculado para a data “T”, já deduzido dos valores pagos a título de
amortização das respectivas Quotas Sênior da Série “n”, no dia útil
imediatamente anterior à data “T”.
73
VQSnT-1
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento,
resgate, calculado no dia útil imediatamente anterior à data “T”. No caso de o
cálculo ser efetuado no dia útil seguinte à 1ª Data de Emissão, VQSnT-1 é igual a
R$25.000,00.
DIT-1
Taxa DI, referente ao dia útil anterior à data “T”. Exemplo: Se Taxa DI over do
dia útil anterior for 16,50%, então DI T-1 = 16,50.
Sobretaxan
percentual aplicado sobre a Taxa DI, a ser utilizado exclusivamente na hipótese
de o valor das Quotas Sênior da Série “n” ser apurado na forma da alínea “a”
acima, observado o definido no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo:
Se a Sobretaxa definida no Suplemento for 110%, então Sobretaxan = 110.
Spreadn
spread, na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, a ser utilizado
exclusivamente na hipótese de o valor das Quotas Sênior da Série “n” ser
apurado na forma da alínea “b” acima, observado o respectivo Suplemento da
Série “n”. Exemplo: Se spread 3,50% ao ano, então spreadn = 3,5.
Taxa Prén
percentual a ser utilizado exclusivamente na hipótese de o valor das Quotas
Sênior da Série “n” ser apurado na forma da alínea “c” acima, observado o
definido no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se a Taxa Pré
definida no Suplemento for 20% ao ano, então Taxa Prén = 20.
Quando da determinação do valor das Quotas Sênior, nos termos do Regulamento, a Taxa DI deverá
ser utilizada considerando-se idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. No caso de
indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da apuração do valor das Quotas Sênior, será
utilizada em sua substituição a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data
do respectivo evento. Neste caso, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá promover
os competentes ajustes no valor das Quotas na data de divulgação da Taxa DI que seria aplicável.
Na hipótese de extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou
determinação judicial, será aplicada, no lugar da Taxa DI, automaticamente, a taxa substituta que
venha a ser adotada pelos agentes de mercado, autorizados a funcionar pelo Bacen, para operações
similares. Na hipótese de inexistência do parâmetro acima referido, a Administradora deverá
convocar imediatamente uma Assembléia Geral para que seja deliberado pelos titulares das Quotas
Sênior o novo parâmetro a ser utilizado para determinação do valor das Quotas Sênior. A maioria
dos titulares de Quotas Subordinadas terá o direito de vetar a adoção do parâmetro aprovado na
referida Assembléia Geral, por meio de deliberação alcançada em votação em separado, devendo,
nesta ocasião, apresentar um índice ou critério alternativo de precificação.
Vide Regulamento – Capítulo Dez – “Das Quotas” e Capítulo Vinte e Oito – “Dos Custos Referentes
à Defesa dos Titulares das Quotas Sênior”.
74
Características das Quotas Subordinadas
Cada Quota Subordinada possui como características e confere a seu titular as seguintes vantagens,
direitos e obrigações:
a) subordina-se às Quotas Sênior para efeito de amortização ou resgate, observados os termos do
Regulamento;
b) tem o preço unitário de R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas;
c) a partir da 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas, o valor unitário de cada Quota
Subordinada, apurado todo dia útil pela Administradora, será equivalente ao valor do Patrimônio
Líquido, subtraído do somatório do valor atualizado das Quotas Sênior em Circulação, calculado
na forma do Regulamento, dividido pelo número de Quotas Subordinadas em Circulação na
respectiva data de apuração;
d) enquanto existirem Quotas Sênior em Circulação, somente terá o direito de vetar (i) a inclusão da
instituição escolhida pelos titulares de Quotas Sênior como nova Instituição Autorizada, (ii) a
adoção do índice escolhido pelos titulares das Quotas Sênior, nos termos do Regulamento, (iii) a
emissão de nova(s) Série(s) de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas em qualquer
Distribuição, e (iv) a alteração dos dispositivos específicos definidos no Regulamento; e
e) enquanto existirem Quotas Sênior em Circulação, somente terá o direito de votar a substituição
da Administradora e do Custodiante e a alteração dos Documentos da Securitização, nos termos
do Regulamento.
Vide Regulamento – Capítulo Dez – “Das Quotas”.
Amortização de Quotas
A partir do 30º dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização, a Administradora,
diretamente ou por meio de seus Agentes, deverá dar início aos seguintes procedimentos:
a)
interromper a aquisição de Direitos Creditórios do IBIBANK e de Outros Ativos e resgatar
e/ou alienar os Outros Ativos, exceto aqueles utilizados na formação da Reserva de Caixa,
adotando as medidas prudenciais necessárias, de forma que o resgate ou alienação destes ativos
não afete sua rentabilidade;
b)
após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos devidos pelo Fundo, nos
termos do Regulamento, todas as disponibilidades depositadas nas Contas de Depósito deverão
ser segregadas na contabilidade do Fundo, mantidas aplicadas nas modalidades de
investimento referidas no Regulamento, até que o somatório dos respectivos valores seja
75
suficiente para o pagamento integral do valor devido aos Quotistas na próxima Data de
Amortização; e
76
c)
caso, na Data de Amortização, o somatório dos valores referidos na alínea “b” acima seja: (i)
inferior ao somatório do valor total da parcela das Quotas Sênior a ser amortizado na respectiva
Data de Amortização, e (ii) superior R$500.000,00, a Administradora destinará os recursos
para o pagamento da respectiva Amortização Programada em sua Data de Amortização,
observado o disposto no Regulamento. Nos dias subseqüentes ao pagamento parcial da
Amortização Programada e/ou da Amortização Integral, conforme o caso, e até o cumprimento
integral do pagamento pelo Fundo da Amortização Programada e/ou da Amortização Integral
devida, conforme o caso, a Administradora deverá continuar destinando à amortização das
Quotas Sênior os recursos referidos nos termos da alínea “b” acima, observado o Montante
Mínimo por evento de pagamento.
No 3º dia útil contado de cada Data de Verificação, o Fundo deverá promover a amortização, total ou
parcial, de parcela do valor de cada Quota Subordinada em Circulação, observado, no que forem
aplicáveis, os procedimentos acima definidos, desde que considerada, pro forma, a amortização
pretendida, o Fundo atenda, concomitantemente, a todos os parâmetros de enquadramento definidos
no Regulamento. A 1ª Data de Amortização de Quotas Subordinadas deverá ser o 3º dia útil contado
da 3ª Data de Verificação.
Os titulares de Quotas Subordinadas em Circulação poderão outrossim solicitar à Administradora,
por escrito, até o 2º dia útil imediatamente anterior à cada Data de Amortização de Quotas
Subordinadas (i) que o Fundo não realize a referida amortização, ou (ii) que a respectiva
Amortização Programada de Quotas Subordinadas seja realizada em moeda corrente nacional e/ou
por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. O preço dos
Direitos Creditórios, para fins de dação em pagamento, será equivalente ao seu valor nominal,
deduzido das respectivas provisões por atraso no pagamento definidas por meio da aplicação dos
critérios estabelecidos no COSIF e na Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, do CMN, e
suas alterações posteriores, sendo que este, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a R$0,01. Neste
caso, cada Quotista, quando do envio da comunicação acima referida, deverá indicar à
Administradora o valor da Amortização Programada de Quotas Subordinadas que ele deseja receber
em moeda corrente nacional e/ou Direitos Creditórios de titularidade do Fundo.
Na hipótese do item “(i)” do parágrafo acima, o Fundo somente poderá promover nova Amortização
Programada de Quotas Subordinadas na próxima Data de Amortização de Quotas Subordinadas.
A Administradora poderá, a seu exclusivo critério e desde que informe ao IBIBANK, interromper
imediatamente os procedimentos referidos no Regulamento, caso entenda que os mesmos possam
comprometer a pontualidade e a solvência no pagamento dos valores devidos aos titulares das Quotas
Sênior.
Os titulares das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir
do Fundo o pagamento da amortização compulsória ou do resgate de suas respectivas Quotas, em
termos outros que não os expressamente previstos no Regulamento.
77
O Fundo poderá reiniciar os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios do IBIBANK
quando o somatório dos valores segregados na Reserva de Amortização for equivalente ao valor total
das Quotas Sênior a ser amortizado na respectiva Data de Amortização e, considerado pro forma o
pagamento da respectiva amortização, o Fundo atenda, cumulativamente, ao Índice de Liquidez, à
Razão de Garantia, à Alocação de Investimento Mínima, ao Excesso de Spread, à RC e à RA.
Vide Regulamento, Capítulo Doze – “Da Amortização de Quotas”.
Registro e Negociação das Quotas
As Quotas Sênior deverão ser registradas, para negociação secundária, em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado. Por solicitação do investidor, as Quotas Subordinadas poderão ser
registradas, para negociação secundária, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Os
Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos
incorridos na negociação e transferência de suas Quotas.
Caberá exclusivamente aos intermediários assegurar que os adquirentes de Quotas encontrem-se
habilitados, nos termos da legislação aplicável, a investir recursos em quotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios.
Vide Regulamento, Capítulo Quatorze – “Do Registro e Da Negociação das Quotas”.
78
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DE QUOTAS SÊNIOR
No curso da 1ª Distribuição o Fundo está ofertando até 3.200 Quotas Sênior da 1ª Série, no valor
unitário de R$25.000,00, perfazendo o montante de até R$80 milhões.
As Quotas Sênior da 1ª Série somente poderão ser subscritas e integralizadas em moeda corrente
nacional. Cada Quota Sênior da 1ª Série tem preço unitário de R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão
da respectiva Série.
Após a 1ª Data de Emissão da 1ª Série, cada Quota Sênior terá seu valor de integralização,
amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela
Administradora, sendo este equivalente a:
a) o valor apurado de acordo com a seguinte expressão, observado o disposto no respectivo
Suplemento da 1ª Série:
1



 252   Sobretaxa n  
 DI T −1
+ 1 − 1 × 
VQSnT = VQSnT −1 ×  
 + 1 ,
 
100
 

 100



onde:
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da 1ª Série para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento,
resgate, calculado para a data “T”, já deduzido dos valores pagos a título de
amortização das respectivas Quotas Sênior da 1ª Série, no dia útil imediatamente
anterior à data “T”.
VQSnT-1
valor de cada Quota Sênior da 1ª Série para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento,
resgate, calculado no dia útil imediatamente anterior à data “T”. No caso de o
cálculo ser efetuado no dia útil seguinte à 1ª Data de Emissão, VQSnT-1 é igual a
R$25.000,00.
DIT-1
Taxa DI, referente ao dia útil anterior à data “T”. Exemplo: Se Taxa DI over do
dia útil anterior for 16,50%, então DI T-1 = 16,50.
Sobretaxan
[a ser definida quando do encerramento do processo de bookbuilding.]
79
ou,
b) na hipótese de o valor das Quotas Subordinadas em Circulação ser igual a 0, com referência a todas
as Séries de Quotas Sênior em Circulação, ao valor apurado de acordo com a seguinte expressão:
VQSnT = (NQSnT x R$ 25.000,00 - VAIn) + PLT x RatnT
NQSnT
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da 1ª Série para efeito de cálculo de seu valor de
amortização, calculado para a data “T”.
PLT
PLT = Patrimônio Líquido – Valor Investido, sendo que, se PLT menor que
zero, então PLT igual a zero.
onde: Valor Investido = [(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt) x R$25.000,00]
NQSnT
número de Quotas Sênior da 1ª Série em Circulação na data “T”. Sendo
NQSaT o número de Quotas Sênior da 1ª Série ou Série “a” em Circulação, e,
assim, sucessivamente, apurado diariamente pela Administradora na data de
apuração do VQSnT.
VAIn
valor apurado para a 1ª Série de Quotas Sênior, mediante a aplicação da
seguinte fórmula:
VAI =
(Valor Investido – Patrimônio Líquido) x NQSnT,
(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt)
sendo que se VAI menor ou igual a 0 (zero), então VAI = 0 (zero).
RatNt
significa o percentual de rateio apurado de acordo com a seguinte expressão:
RatnT =
VREnT x NQSnT
,
(VREaT xNQSaT ) + (VREbT xNQSbT ) + ...... + (VREzT xNQSzT )
onde:
VREn
valor que excede ao valor nominal de cada Quota Sênior da 1ª Série, apurado
pela aplicação da seguinte expressão:
VREn T = VQSDIn T − R$ 25.000,00 , sendo que:
VQSDInt
valor de cada Quota Sênior da 1ª Série, para efeito de cálculo de seu
valor de amortização, nas hipóteses definidas no Regulamento,
calculado para a data “T”, apurado na forma da alínea “a” acima,
observado o definido no respectivo Suplemento da 1ª Série.
80
Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos, em moeda corrente
nacional, suficientes na ocasião, será promovida, em cada dia 15 dos meses de março, junho,
setembro e dezembro de cada exercício social, a amortização de parcela do valor de cada Quota
Sênior da 1ª Série, a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula abaixo. A
primeira Amortização Programada deverá ocorrer no dia 15 de março de 2006 e a última
Amortização Programada deverá ocorrer no dia 15 de dezembro de 2008, quando o Fundo deverá
promover a amortização integral da respectiva Quota.
VAPn = VQSnT - (R$25.000,00 - VAE) + (PA X R$25.000,00),
onde:
VAPn
valor da Amortização Programada referente a cada Quota Sênior da 1ª Série na Data
de Amortização “n”.
VQSnT
valor unitário de cada Quota Sênior da 1ª Série, para efeito de cálculo de seu valor
de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
de cada Quota Sênior da 1ª Série, calculado de acordo com o critério de atualização
definido no Regulamento.
VAE
somatório dos valores efetivamente pagos a título de amortização do valor nominal
de cada Quota Sênior da 1ª Série, anteriormente à Data de Amortização “n”, não
considerando os pagamentos efetuados à título de rendimentos auferidos pelas
respectivas Quotas Sênior.
PA
percentual de amortização do valor nominal de cada Quota Sênior da 1ª Série, se
houver, apurado nas respectivas Datas de Amortização das Amortizações
Programadas, conforme a seguinte tabela:
Data de Amortização
15.03.06
15.06.06
15.09.06
15.12.06
15.03.07
15.06.07
15.09.07
15.12.07
15.03.08
15.06.08
15.09.08
15.12.08
PA
0
0
0
11,11%
11,11%
11,11%
11,11%
11,11%
11,11%
11,11%
11,11%
11,12%
Classificação de Risco Preliminar das Quotas Sênior da 1ª Série:
Classificadora de Risco:
“Aaa.br”
Moody’s América Latina Ltda.
81
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as
informações disponíveis neste Prospecto e avaliar os fatores de risco a seguir descritos. Em
decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, incluindo, entre outros, os fatores de risco
aqui descritos, poderá ocorrer, entre outros, perda ou atraso, por tempo indeterminado, da
restituição aos Quotistas do capital investido ou eventual perda do valor de principal de suas
aplicações.
Introdução
Os Direitos Creditórios e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza,
estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou riscos de crédito das contrapartes que
poderão gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a
Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa
eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas, não podendo a
Administradora, o Custodiante, o Estruturador, o Coordenador, o Distribuidor ou qualquer de suas
respectivas Afiliadas ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda
de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário
para os Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais
prejuízos incorridos pelos Quotistas quando da amortização ou resgate de suas Quotas, nos termos do
Regulamento.
Fatores Associados ao Investimento no Fundo
a) Liquidez das Quotas. Em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo e
organizado para as Quotas do Fundo e (ii) de o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio
fechado, sem admitir a amortização ou resgate das Quotas a qualquer tempo a critério dos
Quotistas, estes podem ter dificuldade em realizar seu investimento mediante alienação de suas
Quotas no mercado secundário.
b) Amortização condicionada. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a
amortização de suas Quotas decorrem da liquidação dos Direitos Creditórios, conforme
identificado no Regulamento, e dos Outros Ativos integrantes de sua carteira. Assim, tendo em
vista a inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra o IBIBANK e/ou qualquer de
suas Afiliadas com relação aos Direitos Creditórios e Outros Ativos, após o recebimento destes
recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou
extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a
amortização, em moeda corrente nacional, de suas Quotas.
82
c) Amortização de Quotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do
Fundo e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios. O Fundo está
exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes de
sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a
eventual impossibilidade de a Administradora alienar os Direitos Creditórios de titularidade do
Fundo. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente
procederá à amortização das Quotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos
Creditórios sejam devidamente pagos pelos TITULARES, que os Outros Ativos sejam liquidados
e/ou alienados e que as verbas recebidas sejam depositadas na Conta de Depósito específica de
titularidade do Fundo, observado o disposto no Regulamento, a Administradora, o Custodiante, o
Estruturador, o Coordenador e o Distribuidor encontram-se impossibilitados de determinar o
intervalo de tempo necessário para a amortização integral das Quotas. O valor de amortização
das Quotas Sênior continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o
limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer Pessoa, inclusive
pela Administradora, pelo Custodiante, pelo Estruturador, pelo Coordenador e pelo Distribuidor,
todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo
indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o Regulamento
estabelece que o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente no prazo de até 1 ano contado da
ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada. Neste caso, o resgate das Quotas poderá
ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os
procedimentos definidos no Regulamento. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar
dificuldades para alienar os Direitos Creditórios entregues em dação e/ou cobrar os valores
devidos pelos TITULARES.
d) Descasamentos de Taxas e Operações com Instrumentos Derivativos. O Fundo aplicará suas
disponibilidades financeiras precipuamente em Direitos Creditórios, os quais são remunerados a
uma taxa pré-fixada, e em Outros Ativos. Considerando-se que o valor das Quotas Sênior será
definido na forma estabelecida no Regulamento, utilizando-se a variação da Taxa DI e/ou de
taxas pré fixadas, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização (i) dos Direitos
Creditórios e dos Outros Ativos e (ii) das Quotas Sênior. O IBIBANK, a Administradora, o
Custodiante, o Estruturador, o Coordenador, o Distribuidor e quaisquer de suas respectivas
Afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos,
de qualquer natureza, sofridos pelos Quotistas, incluindo, sem limitação, a eventual perda do
valor de principal de suas aplicações decorrente do risco de descasamento acima identificado,
mesmo na hipótese de a Administradora utilizar-se de instrumentos derivativos para mitigar tal
risco. A Administradora não se encontra obrigada a manter a carteira do Fundo protegida, total
ou parcialmente, contra o risco de descasamento entre o valor dos ativos integrantes da carteira
do Fundo e o valor das Quotas Sênior, por meio da contratação de operações com instrumentos
derivativos. O risco de descasamento acima identificado deverá ser precipuamente coberto pelo
ES. Todavia, os Quotistas poderão sofrer perdas, decorrentes do risco de descasamento acima
identificado, mesmo na hipótese de a Administradora utilizar instrumentos derivativos para
mitigar tal risco.
83
e) Da Amortização Não Programada de Quotas Sênior. Observados os procedimentos definidos
no Regulamento, as Quotas Sênior poderão ser amortizadas antecipadamente pelo Fundo. Nesta
hipótese, os titulares das Quotas Sênior poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não
consigam reinvestir os recursos pagos pelo Fundo, decorrentes da amortização antecipada de
Quotas Sênior, nos mesmos termos e condições de remuneração de suas Quotas. Ademais, a
ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa dos
titulares de Quotas Sênior. Adicionalmente, o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente na
hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Amortização Antecipada.
f) Trânsito dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios de Titularidade do Fundo pelos
Caixas do IBIBANK Localizados na C&A, na Qualidade de seu Correspondente Bancário e
Outros Procedimentos de Liquidação. No curso ordinário do Programa de Securitização, o
IBIBANK, na qualidade de mandatário e agente cobrador do Fundo, deverá transferir os valores
relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo para a Conta Corrente de Créditos a
Conciliar, nas hipóteses previstas no Regulamento, no prazo de até 3 dias úteis contado do
crédito das respectivas verbas, pelo Banco Recebedor, na Conta Corrente Centralizadora e/ou,
nas hipóteses especificadas no Regulamento, no prazo de até 2 dias úteis contado da efetivação
do refinanciamento automático do SALDO REMANESCENTE. Os procedimentos de
recebimento e repasse dos valores relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo
poderão atrasar ou deixar de ocorrer, por diversas razões, incluindo, sem limitação, (i) a
impossibilidade de os TITULARES do Cartão C&A efetuarem o pagamento das FATURAS nos
caixas do IBIBANK, localizados nas lojas da C&A, na qualidade de correspondente bancário do
IBIBANK, em razão do protocolo de pedido de autofalência, de falência, de recuperação judicial
ou extrajudicial, dissolução ou evento equivalente da C&A e/ou caso a C&A deixe de atuar como
correspondente bancário do IBIBANK, (ii) na hipótese de decretação de intervenção, liquidação
extrajudicial ou regime especial de administração temporária do IBIBANK ou evento
equivalente, (iii) caso qualquer novo correspondente bancário contratado pelo IBIBANK, no
curso do Programa de Securitização, descumpra suas respectivas obrigações, ou (iv) o
inadimplemento, pelo IBIBANK, de suas obrigações previstas no Convênio de Cobrança. Os
recursos de titularidade do Fundo, que se encontrem na posse da C&A ou do IBIBANK, na
ocorrência de qualquer das hipóteses acima referidas, podem ser bloqueados, sendo que sua
liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou
judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. A ocorrência de qualquer evento
que impossibilite aos TITULARES efetuar o pagamento de suas FATURAS poderá levar à
necessidade de adoção de nova sistemática de recebimento e cobrança direta, pela
Administradora, por conta e ordem do Fundo, dos valores devidos ao Fundo, a qual poderá ser
ineficiente ou apresentar elevados custos de transação.
g) Da Conta Corrente Centralizadora. Parte dos recursos decorrentes do recebimento dos valores
de titularidade do Fundo são depositados, observados os procedimentos definidos no Convênio
de Cobrança, na Conta Corrente Centralizadora, mantida pelo IBIBANK no Banco Recebedor.
Posteriormente, as respectivas verbas são transferidas para uma Conta de Depósito de
titularidade do Fundo. Na hipótese de decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou
regime especial de administração temporária do IBIBANK e/ou do Banco Recebedor, os
84
recursos de titularidade do Fundo, depositados na Conta Corrente Centralizadora, podem ser
bloqueados, sendo que a liberação e/ou recuperação dos recursos de titularidade do Fundo poderá
depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela Administradora, por
conta e ordem do Fundo. A Administradora, o Custodiante, o Estruturador, o Coordenador e o
Distribuidor encontram-se impossibilitados de determinar se os recursos de titularidade do Fundo
serão efetivamente liberados e qual o intervalo de tempo necessário à obtenção de qualquer tipo
de decisão ou ordem.
h) Da Impossibilidade da Prestação de Serviços de Cobrança pelo IBIBANK. Caso o IBIBANK
deixe, por qualquer motivo, de atuar como agente de cobrança do Fundo, nos termos do
Convênio de Cobrança, o recebimento, a coleta, a conciliação e o repasse dos valores de
titularidade do Fundo, conforme identificado no Regulamento, poderão ser negativamente
afetados até a efetiva nomeação de agente de cobrança substituto.
i)
Riscos Operacionais. Os procedimentos de emissão das FATURAS, cobrança, conciliação e
repasse de valores e as demais rotinas sob responsabilidade do IBIBANK, definidas nos
Documentos da Securitização, são processados, conforme o caso, por sistema interno de controle
do IBIBANK, não tendo a Administradora, o Custodiante, o Estruturador, o Coordenador ou o
Distribuidor controle sobre tais procedimentos. Qualquer falha ou alteração nas rotinas e nos
sistemas internos de controle sob responsabilidade do IBIBANK e de seus Agentes, nos termos
dos Documentos da Securitização, poderá causar, entre outras ocorrências adversas, atraso (i) no
recolhimento dos valores devidos pelos TITULARES e/ou (ii) no repasse das verbas de
titularidade do Fundo. A ocorrência de tais hipóteses poderá afetar negativamente o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo.
j)
Risco de Liquidação Antecipada pelos TITULARES dos Direitos Creditórios. Os
TITULARES podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado de suas obrigações
relativas aos Direitos Creditórios. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de
seus objetivos definidos no Regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices,
parâmetros e indicadores definidos no Regulamento.
k) Ausência de Notificação aos TITULARES. A cessão de crédito objeto do Contrato de Cessão
não será objeto de notificação prévia aos TITULARES contendo instruções para que estes
efetuem o pagamento dos valores devidos diretamente ao Fundo. Os TITULARES não estão
obrigados a realizar qualquer pagamento com relação aos Direitos Creditórios cedidos
diretamente ao Fundo até que sejam notificados da referida cessão.
85
l)
Fatores Macroeconômicos Relevantes. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil
ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de
eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e
influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, a capacidade de pagamento e o
equilíbrio econômico e financeiro dos devedores dos Outros Ativos integrantes da carteira do
Fundo, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças
legislativas ou políticas, assim como os demais fatores de risco descritos nesta Seção, poderão
resultar em perdas pelos Quotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer Pessoa,
incluindo o IBIBANK, a Administradora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade caso os
Quotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
m) Inexistência de Rendimento Predeterminado. O preço de integralização das Quotas Sênior
será atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos no Regulamento. Tal
atualização tem como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido, devidamente
ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Sênior na hipótese de
amortização de suas respectivas Quotas e não representa nem deverá ser considerada, sob
nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da
Administradora, do Custodiante, do Estruturador, do Coordenador, do Distribuidor, do
IBIBANK e/ou de suas respectivas Afiliadas em assegurar tal remuneração aos referidos
Quotistas. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Sênior
não farão jus, em nenhuma circunstância, quando da amortização de suas aplicações, a uma
remuneração superior ao valor de suas Quotas, devidamente atualizadas nos termos do
Regulamento, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para esta classe de
Quotas.
n) Pagamento Parcial dos Direitos Creditórios pelos TITULARES. Nos termos do Contrato do
Sistema ibi de Cartões de Crédito, o pagamento parcial do saldo devedor expresso na FATURA,
por valor igual ou superior ao mínimo indicado na FATURA, não se configura como um evento
de inadimplemento por ser uma prerrogativa do TITULAR. Tal evento poderá resultar, conforme
o caso, no automático financiamento, pelo IBIBANK, do saldo devedor remanescente. Desta
forma, o volume de recursos pagos pelos TITULARES nas datas de vencimento dos Direitos
Creditórios poderá ser inferior à expectativa de recebimento de recursos do Fundo expressa pelo
valor nominal dos referidos ativos. Tal evento poderá afetar negativamente o volume de
recursos, em moeda corrente nacional, efetivamente disponível para que o Fundo possa honrar
pontualmente o cumprimento de suas obrigações em face dos titulares das Quotas. A
Administradora não se encontra obrigada a manter a carteira do Fundo protegida, total ou
parcialmente, contra o risco de descasamento entre a expectativa de recebimento de recursos do
Fundo e seus desembolsos.
o) Dos Riscos Associados aos Outros Ativos. Os Outros Ativos que podem compor até 50% do
Patrimônio Líquido do Fundo estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado e a
outros riscos, tais como riscos de crédito, de liquidez ou riscos decorrentes do uso de derivativos,
de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar, negativamente, o
desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Quotistas. O Fundo, a Administradora, o
86
Custodiante, o Estruturador, o Coordenador e o Distribuidor, em hipótese alguma, excetuadas as
ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsabilizados por qualquer
depreciação no valor dos Outros Ativos.
p) Da Emissão de Novas Quotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no
Regulamento, independentemente de autorização prévia dos titulares de Quotas Sênior em
Circulação, emitir novas Quotas. Na hipótese de emissão de novas Quotas, não será assegurado
direito de preferência para os atuais quotistas do Fundo, podendo haver diluição dos direitos
políticos dos titulares das Quotas da mesma classe que já estejam em Circulação.
q) Não Afetação do Patrimônio Líquido do Fundo. Os ativos integrantes da carteira do Fundo
não se encontram vinculados ao pagamento de qualquer Série de Quotas Sênior específica. Na
hipótese de amortização e/ou de resgate de Quotas Sênior, a qualquer título, não haverá qualquer
tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas Sênior.
Fatores Associados aos Direitos Creditórios
a) Risco de Crédito e Ausência de Coobrigação. Os Direitos Creditórios são pagos pelos
TITULARES quando do vencimento das Operações de Financiamento, nos termos do Contrato do
Sistema ibi de Cartões de Crédito, inclusive na hipótese de pagamento parcial do saldo devedor
expresso na FATURA, por meio dos procedimentos de financiamento automático, definidos no
item “10” do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito. As verbas de titularidade do Fundo
são transferidas pelo IBIBANK para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar, nos termos do
Convênio de Cobrança, conforme descrito no Regulamento. A realização dos Direitos Creditórios
depende exclusivamente da solvência dos TITULARES e do efetivo pagamento dos valores
devidos, inexistindo, portanto, qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou,
caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados.
A cessão ao Fundo de Direitos Creditórios será realizada sem direito de regresso ou coobrigação
do IBIBANK, ou de qualquer outra Pessoa. O IBIBANK não assume qualquer responsabilidade
pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou pela solvência dos TITULARES. As
principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização de suas Quotas, em moeda
corrente nacional, decorrem da liquidação dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos de
titularidade do Fundo, pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento destes recursos e, se
for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial,
dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização,
em moeda corrente nacional, de suas Quotas. Em nenhuma hipótese, a Administradora, o
Custodiante, o Estruturador, o Coordenador, o Distribuidor e quaisquer de suas respectivas
Afiliadas se responsabilizam pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos
TITULARES. A realização dos Direitos Creditórios depende exclusivamente da solvência e do
efetivo pagamento pelos TITULARES das Operações de Financiamento contratadas, inexistindo,
portanto, qualquer garantia ou certeza de que os pagamentos serão efetuados ou, caso sejam, de
que serão realizados nos prazos e nos valores avençados, sempre observadas as particularidades
descritas na alínea “b” abaixo e os demais fatores de risco descritos no Regulamento.
87
b) Impossibilidade de o IBIBANK Prover o Refinanciamento Automático aos TITULARES.
Nos termos do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, o pagamento, pelo TITULAR, de
valor igual ou superior ao mínimo indicado na FATURA, na forma autorizada pelo item “8.2”,
“b” do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, resultará no automático financiamento,
pelo IBIBANK, do saldo devedor remanescente ou integral, conforme o caso, às taxas de
financiamento vigentes no dia do vencimento da FATURA. Neste caso, na forma prevista no
item “12.3.4” do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, o IBIBANK é responsável pelo
pagamento ao Fundo do crédito do valor anteriormente financiado pelo TITULAR, com os
recursos do novo financiamento concedido ao TITULAR, sendo as respectivas verbas
transferidas, pelo IBIBANK, para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar, no prazo de até 2
dias úteis, contado da data do financiamento do SALDO REMANESCENTE. O TITULAR
poderá vir a atrasar o pagamento de suas obrigações referentes aos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo, caso o IBIBANK, por qualquer motivo, incluindo a decretação de sua
intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporária ou evento
equivalente, tornar-se impedido de oferecer o financiamento automático ao TITULAR, a
PROMOTORA não obtenha recursos no mercado para prover o financiamento do respectivo
SALDO REMANESCENTE, na forma estabelecida no Contrato do Sistema ibi de Cartões de
Crédito, e o TITULAR, assim, necessite efetuar o pagamento integral do valor expresso em sua
FATURA. A ocorrência do evento acima identificado poderá afetar negativamente o valor do
Patrimônio Líquido e, conseqüentemente, a solvência do Fundo.
c) Modificações ao Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, às Rotinas e Políticas de
Concessão de Crédito do Sistema ibi de Cartões de Crédito e às Rotinas e Políticas de
Cobrança. O IBIBANK poderá, unilateralmente, proceder a alterações aos termos e às
condições do Contrato do Sistema ibi de Cartões de Crédito, das Rotinas e Políticas de
Concessão de Crédito do Sistema ibi de Cartões de Crédito e/ou das Rotinas e Políticas de
Cobrança sem a necessidade de aprovação prévia da Administradora. O IBIBANK somente
informará à Administradora qualquer alteração aos documentos acima referidos posteriormente à
sua implementação. Assim, dependendo de seu conteúdo e extensão, as modificações aos
documentos acima referidos poderão afetar negativamente os direitos, as garantias e as
prerrogativas dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo estabelecidos ao tempo de sua
cessão ao Fundo, bem como a boa ordem financeira, operacional e legal do Programa de
Securitização.
d) Continuidade da Aquisição de Direitos Creditórios. O IBIBANK não se encontra obrigado a
ceder Direitos Creditórios ao Fundo indefinidamente. Assim, a existência do Fundo no tempo
dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelo IBIBANK.
e) Inexistência de Verificação Prévia pelo Custodiante e pela Administradora dos Documentos
Comprobatórios. Quando da oferta dos Direitos Creditórios pelo IBIBANK ao Fundo, a
Administradora e o Custodiante não verificarão se os respectivos Direitos Creditórios (i)
apresentam qualquer vício ou defeito que prejudique a sua cobrança em face do TITULAR, (ii)
têm lastro em Operação de Financiamento efetivamente realizada entre o IBIBANK e os
TITULARES ou (iii) sejam objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à
88
aquisição do mesmo pelo Fundo. A ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos poderá
resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido e, conseqüentemente, em perdas para
Quotistas.
f) Auditoria dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante realizará auditoria periódica, por
amostragem, nos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo para verificar a regularidade dos
Documentos Comprobatórios. Como essa auditoria é realizada após a cessão dos Direitos
Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos
Comprobatórios apresentem irregularidades que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo,
das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.
g) Cobrança dos Direitos Creditórios. Os custos incorridos com os procedimentos necessários à
cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo e à
salvaguarda dos interesses dos Quotistas, são de responsabilidade do Fundo, devendo ser
suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado
pelos Quotistas reunidos em Assembléia Geral, nos termos do Regulamento.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do IBIBANK, da Administradora, do
Custodiante, do Estruturador, do Coordenador, do Distribuidor, de qualquer de suas Afiliadas ou do
Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Vide Regulamento – Capítulo Nove – “Dos Fatores de Risco”.
89
UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão precipuamente utilizados pelo Fundo na
aquisição de Direitos Creditórios do IBIBANK e, conforme o caso, na amortização de Quotas Sênior
e de Quotas Subordinadas, sempre observada a ordem de aplicação de recursos definida no
Regulamento.
O IBIBANK, por sua vez, utilizará os recursos obtidos com a cessão dos Direitos Creditórios, no
todo ou em parte, na substituição e diversificação de suas fontes de captação de recursos.
90
As informações referentes ao IBIBANK e aos seus respectivos mercados de atuação contidos neste
Prospecto foram preparadas pela Pessoa acima referida e são de sua inteira e exclusiva
responsabilidade.
IBIBANK
Introdução
A sede social do IBIBANK localiza-se no Estado de São Paulo, na cidade de Barueri, na Alameda
Rio Negro, nº 585, 4º andar, sendo este inscrito no CPNJ/MF sob o nº 04.184.779/0001-01.
O IBIBANK é parte da Cofra, um conglomerado de capital fechado com sede na Suíça. A Cofra é
responsável pelo controle mundial das operações de varejo da C&A e imobiliárias da Redevco, além
das operações financeiras do IBIBANK. O IBIBANK é controlado diretamente pela Ibi Participações
Ltda. Na data deste Prospecto, a estrutura organizacional do IBIBANK apresentava-se da seguinte
forma:
Cofra Latin
America Ltda.
ibi Participações
Ltda.
ibi Administradora e
Promotora Ltda.
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
ibiBank Corretora
de Seguros Ltda.
Cedente
Fluxo 7: Estrutura Organizacional do IBIBANK.
O IBIBANK, fundado em agosto de 2000, iniciou suas operações em fevereiro de 2001, com o
objetivo de prover crédito pessoal e ao consumidor para clientes em diversas regiões do Brasil. Uma
das principais atividades do IBIBANK é prover financiamento exclusivo aos clientes da C&A,
através dos Cartões Private Label.
91
A C&A é uma cadeia de lojas de vestuário, que contava, na data deste Prospecto, com 112 lojas no
Brasil. Desde a abertura de sua primeira loja no país em 1976, a C&A financiava as compras de seus
clientes diretamente. Em 1984, foi criado o cartão C&A, iniciando o negócio de Cartões Private
Label no Brasil.
Em outubro de 2002, devido ao crescimento da carteira do Cartão C&A, a PROMOTORA adquiriu a
carteira de Cartões Private Label da C&A, passando a ser responsável pelo financiamento dos
TITULARES dos Cartões Private Label. A PROMOTORA foi fundada em fevereiro de 1994 e é
atualmente responsável pela promoção de vendas dos produtos financeiros do IBIBANK.
Desde dezembro de 2001, a PROMOTORA têm aberto lojas independentes com a marca ibi, com a
intenção de expandir sua venda de cartões de crédito e oferecer outros tipos de financiamentos ao
consumidor e produtos financeiros.
Após a abertura do IBIBANK em 2000 e início de suas operações em 2001, a parte com juros da
carteira do Cartão Private Label passou a ser financiada pelo IBIBANK. Em junho de 2004, o
restante da carteira que ainda permanecia na PROMOTORA foi transferido para o IBIBANK.
Em 30 de junho de 2005, a carteira de Cartões Private Label continha R$1.077 milhões de recebíveis
e aproximadamente 13,4 milhões de cartões emitidos, formando a maior família de cartões de crédito
de marca própria do Brasil.
Além dos Cartões Private Label, o atual portfólio de produtos do IBIBANK inclui:
•
•
•
•
•
•
•
Cartões de Crédito ibiCard (com bandeiras Visa e Mastercard);
Cartões ibiCred (empréstimos pessoais);
ibiSeguros (seguros de vida, residencial, odontológico, hospital e de acidentes pessoais, além de
proteção regular do cartão contra roubo/perda);
ibiCapitalização (títulos de capitalização);
ibiOdonto (plano odontológico);
ibiFolha (crédito consignado em folha de pagamento privada e pública); e
ibiCDB (emissão de certificados de depósito bancários).
O ibiCard, família de cartões de crédito de bandeiras, foi lançado em 1994. Oferecido inicialmente
apenas para detentores do cartão C&A, o ibiCard está atualmente disponível também para novos
clientes da C&A e do IBIBANK. O ibiCard pode ser usado para compras em estabelecimentos
credenciados das redes Mastercard e Visa, além das lojas C&A.
O ibicred, produto de crédito pessoal do IBIBANK, foi lançado em março de 2001. Através de seu
cartão, o cliente tem acesso a empréstimos até seu limite pré-estabelecido.
92
Já o ibiSeguros foi lançado em setembro de 1997. Os produtos incluem seguro de vida, residencial,
odontológico, médico e de acidentes pessoais, e são comercializados através de acordos feitos com
companhias seguradoras, como a SulAmérica Seguros (afiliada do Grupo ING) e a Real Seguros
(afiliada do Grupo ABN Amro).
O ibiCapitalização, voltado para aplicações em títulos de capitalização, foi lançado em setembro de
1997. Neste segmento, o IBIBANK opera através de uma parceria com a Icatu Hartford, afiliada do
Grupo Hartford de Serviços Financeiros.
O ibiOdonto, plano odontológico, foi lançado no 2º semestre de 2004 em parceria com a Associl e
Odontoprev.
O ibiFolha, crédito consignado em folha de pagamento, foi lançado em março de 2004 inicialmente
para funcionários da iniciativa privada. Em junho de 2005, o IBIBANK obteve autorização para
desconto em folha dos aposentados pelo INSS.
O ibiCDB, é um produto de investimento (certificado de depósito bancário) emitido pelo IBIBANK.
As demonstrações financeiras e os balanços do IBIBANK, até 30 de junho de 2005, foram auditados
pela KPMG Auditores Independentes. A partir de 1º de julho de 2005, as demonstrações financeiras
e os balanços do IBIBANK serão auditados pela Ernst & Young.
Estrutura de Capital e Controladores
O IBIBANK é uma instituição financeira, constituído sob a forma de sociedade anônima fechada,
sujeito à fiscalização do Bacen. O IBIBANK é controlado pela Ibi Participações Ltda., que detém
99,9999% das ações ordinárias do IBIBANK.
O capital social do IBIBANK é de R$324.312.906,00, dividido em 324.312.906 ações ordinárias
nominativas, totalmente subscritas e integralizadas, com valor nominal e unitário de R$1,00. O
quadro acionário do IBIBANK, em 3 de novembro de 2005, apresentava-se distribuído da seguinte
forma:
Acionistas
IBI Participações Ltda.
Cofra Latin America Ltda.
Total
Ações Ordinárias
324.312.590
316
324.312.906
%
99,9999
0,0001
100,00
Tabela 5: Acionistas do IBIBANK.
Fonte: IBIBANK.
Administração
A administração do IBIBANK compete à Diretoria, cujos membros são eleitos pelos acionistas. O
Conselho Fiscal da companhia só funciona nos exercícios sociais em que é instalado.
93
A Diretoria é composta de 3 a 8 membros, com mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos, sendo 1
Diretor Presidente.
O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, é composto de 3 a 5 membros efetivos e igual número
de suplentes.
Experiência Profissional e Formação Acadêmica dos Diretores e Demais Administradores do
IBIBANK
A Diretoria do IBIBANK é composta pelos seguintes profissionais:
Luiz Fernando Vendramini Fleury – Diretor Presidente. Formado em Administração de Empresas
pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Freqüentou
cursos executivos em Harvard, Kellogg e NYU. Retornou ao grupo Cofra em outubro de 2003, após
4 anos como Diretor Presidente da Redecard no Brasil. Anteriormente, havia sido Diretor Financeiro
da C&A de 1986 a 1992, quando a carteira de Cartões Private Label estava sob sua
responsabilidade.
Miltonleise Carreiro Filho – Diretor Vice Presidente de Marketing e Produtos. Formado em
Contabilidade e Matemática pela Universidade Mackenzie. Freqüentou cursos executivos em
Kellogg. Juntou-se ao grupo Cofra em fevereiro de 2004, após atuar por 14 anos na Credicard, tendo
como último cargo o de Vice Presidente Comercial e de Vendas.
Dárcio D’Agosto Filho – Diretor de Expansão. Formado em Administração de Empresas. Trabalha
no IBIBANK desde o começo 1995, após servir na C&A por mais de 15 anos. Na C&A, atuou em
diversas posições como Gerente de Loja, Gerente de Compras e Gerente de Recursos Humanos.
Leonardo Mendes Soares – Diretor de Risco. Formado em Economia pela Universidade de Juiz de
Fora com MBA pela Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas. Juntou-se
ao IBIBANK em fevereiro de 2004 após trabalhar por mais de 6 anos no Citigroup como Executivo
de Risco da unidade Global Consumer Business e na Credicard como Superintendente de Carteira de
Risco.
Paulo Bacelete Gerber – Diretor de Operações e Qualidade. Formado em Administração de
Empresas com MBA pela USP. Juntou-se ao IBIBANK em dezembro de 2003 após trabalhar por
quase 19 anos na Credicard. Durante este período ocupou diversas posições desde Operações a
Planejamento Estratégico.
Paulo Roberto da Costa Coelho – Diretor de Tecnologia da Informação. Formado em Análise de
Sistemas e Administração de Empresas. Está no grupo IBIBANK/C&A há 7 anos, tendo
anteriormente trabalhado por aproximadamente 20 anos, tendo como última posição a de Diretor de
Tecnologia da Informação no Unibanco.
94
Sérgio Antônio Borriello – Diretor de Finanças e Controle. Tem formação universitária em Ciências
Contábeis pela PUC-SP. Juntou-se ao IBIBANK em janeiro de 2005 após ter trabalhado por 2 anos
no ABN Amro Real como Business CFO. Começou sua carreira na KPMG e atuou também no
Citibank, tendo como último cargo o de CFO no Citibank Colômbia.
Ademais, o IBIBANK também conta com o seguinte administrador:
Marcelo Doll Martinelli – Responsável pelas áreas de vendas e distribuição. Formado em Engenharia
Mecânica pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP. Freqüentou cursos executivos em
Harvard e Michigan. Juntou-se ao IBIBANK em janeiro de 2004 depois de trabalhar por 15 anos na
C&A, tendo como seu último cargo o de Vice Presidente de Operações de Varejo.
Acordo de Acionistas
Não há acordos de acionistas arquivados na sede da companhia.
Estratégia
O foco atual dos negócios do IBIBANK é a concessão de crédito pessoal e crédito ao consumidor
com foco nas classes B, C e D em diversas regiões do Brasil. Dentro desse segmento, cerca de 55%
dos créditos concedidos são relacionados com financiamentos dos Cartões Private Label.
A estratégia do IBIBANK é a de aumentar consistentemente sua presença no Brasil nos próximos
anos. Além da expansão de sua estrutura de distribuição através de novas lojas C&A, o IBIBANK
também planeja expandir a rede de lojas ibi, perfazendo o total de 122 lojas ibi até fevereiro de 2006.
A referida estratégia tem surtido efeitos positivos nos últimos anos com a carteira de crédito do
IBIBANK quase triplicando em 2004, se comparado a 2003, resultado da transferência da carteira de
financiamentos sem juros dos Cartões Private Label dos livros da PROMOTORA para os livros do
IBIBANK, e também da expansão da base de clientes. Para mais informações, vide Seção
“IBIBANK – Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros” deste Prospecto.
Por outro lado, para reduzir sua dependência operacional em relação à C&A, o IBIBANK tem pesquisado
novos canais de distribuição e negócios, planejando estabelecer novas parcerias com outras empresas.
Em março de 2005, o IBIBANK recebeu no evento Best Performance, patrocinado pela MasterCard
do Brasil, os seguintes prêmios referentes ao período de apuração de outubro a dezembro de 2004:
•
Crescimento da Base de Cartões;
•
Spending por Cartão – Standard; e
•
Ativação Geral da Carteira.
95
Descrição das Atividades do IBIBANK
Como banco privado nacional de pequeno porte, o IBIBANK foca suas atividades na concessão de
crédito pessoal e ao consumidor para pessoas físicas em diversas regiões do Brasil, sendo o
financiamento aos Cartões Private Label um de seus principais produtos.
Na data deste Prospecto, os produtos do IBIBANK eram distribuídos em 207 lojas em,
aproximadamente, 50 cidades do Brasil. Dessas, 112 estão localizadas dentro de lojas C&A e 95 são
lojas independentes com a marca Ibi, conforme gráficos a seguir:
Lojas C&A - Localização
Lojas ibi - Localização
Nordeste
23%
Sul
8%
Norte
Centro-Oeste 4%
8%
Centro-Oeste
5%
Sul
10%
Nordeste
21%
Norte
5%
Sudeste
57%
Sudeste
59%
Gráficos 1 e 2: distribuição das lojas C&A e das lojas ibi no Brasil.
Fonte: IBIBANK.
As lojas C&A estão normalmente localizadas em grandes shopping centers ou em bairros com alta
concentração de clientes. Neste contexto, o esforço de marketing do IBIBANK é focado em expandir
a carteira de crédito dos Cartões Private Label, através da aquisição de novos clientes e do incentivo
ao uso dos cartões já existentes. O uso dos cartões existentes é alavancado na medida que,
atualmente, os clientes precisam ir até uma loja C&A para pagar suas FATURAS (exceto para os
TITULARES do Cartão C&A+, os quais representam apenas 4% do total de clientes).
As lojas ibi estão geralmente localizadas em áreas de grande tráfego de pessoas de baixa a média
renda. Seu esforço de vendas é focado na expansão da carteira de crédito pessoal, através da atração
de novos clientes e na venda de outros produtos financeiros como seguros e poupança.
Inadimplência
Com base em informações históricas dos Cartões Private Label enviadas pelo IBIBANK, a Empresa
de Auditoria elaborou um estudo estatístico da performance de pagamento dos TITULARES, por
safras de originação, com a finalidade de mensurar a adimplência da carteira.
A figura abaixo mostra um resumo da evolução, ao longo dos meses, dos níveis de pagamento da
carteira de Cartões Private Label, a partir de uma amostragem de acordo com os critérios de análise
adotados pela Empresa de Auditoria. Para mais informações, vide anexo “Relatório de Revisão
Especial da KPMG Auditores Independentes” deste Prospecto.
96
Taxa de Pagamento Adimplente + Atrasos até 60 dias
(Sobre Saldo da Carteira)
90%
85%
80%
75%
70%
65%
2
3
4
5
6
7
8
9
10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
jul-03
ago-03
set-03
out-03
nov-03
dez-03
jan-04
fev-04
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
Gráfico 3: Adimplência dos TITULARES.
Tesouraria
A tesouraria do IBIBANK funciona como prestadora de serviços para sua atividade central, qual seja,
a concessão de crédito.
Suas principais funções são (i) o controle de liquidez e fluxo de caixa, monitorando os
descasamentos entre ativos e passivos e (ii) a diversificação das fontes de recurso e alongamento dos
prazos, quando da captação destes recursos para serem usados na atividade de concessão de crédito.
A estratégia financeira do IBIBANK e outros assuntos relacionados à tesouraria (i.e., fluxo de caixa,
descasamento de prazos, risco de taxa de juros e preços) são discutidos mensalmente no Comitê de
Ativos e Passivos – ALCO, com a presença do Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Controller,
Tesoureiro e Gerenciador de Risco do IBIBANK.
Atualmente, o IBIBANK possui descasamento entre prazos de ativos e passivos. Os ativos têm uma
duração mais curta que os passivos. Em caso de uma crise de liquidez, além da utilização de uma
linha de crédito stand-by mantida com o grupo Cofra no valor de US$200 milhões, o IBIBANK
poderia tomar as seguintes iniciativas, dentre outras, de forma a incrementar sua geração de caixa:
•
•
•
aumentar taxa de juros através dos financiamentos concedidos através dos Cartões Private Label;
aumentar o percentual mínimo de pagamento contido nas FATURAS; e
diminuir o número de parcelas mensais para novas compras de mercadorias e serviços.
97
Além disso, o IBIBANK tem risco de taxa de juros, já que a maioria de seus ativos tem taxas de juros
pré-fixada e suas obrigações têm taxas variáveis. No entanto, dadas as atuais condições de mercado e
o fato de os ativos do banco terem um prazo curto, podendo ser reprecificados rapidamente, o
IBIBANK atualmente prefere não fazer hedge de suas obrigações de longo prazo.
Colaboradores e Política de Recursos Humanos
O IBIBANK está comprometido com uma política de recursos humanos com alto grau de qualidade e
valorização do seu quadro de colaboradores, através de seu aperfeiçoamento contínuo, com o
objetivo de ampliar a sua competitividade.
Investimentos Relevantes
O IBIBANK tem realizado, periodicamente, investimentos em sua plataforma tecnológica, visando
adequar-se à nova dimensão de seus negócios, com o objetivo de adquirir maior rapidez no processo
de análise, controle, segurança e integridade na concessão e manutenção de crédito. Em linha com
essa estratégia, investimentos de aproximadamente R$90 milhões já foram realizados para melhorar a
capacidade técnica do IBIBANK, os quais envolveram a compra de alguns dos sistemas atualmente
em uso pelo banco.
Operações com Partes Relacionadas
As diferentes empresas do grupo Cofra possuem administração totalmente independente.
Esporadicamente, as empresas do grupo investem excesso de caixa no IBIBANK. Tais operações
representavam, em junho de 2005, cerca de 2,3% de seu ativo total.
Fontes de Captação de Recursos
A captação de recursos do IBIBANK é realizada através de uma combinação de fontes, as quais, em
30 de junho de 2005 eram:
•
•
•
•
•
· Operações financiadas por terceiros (C&A, Visa e Mastercard) – R$ 803 milhões;
Certificados de Depósito emitidos para outros bancos ou empréstimos tomados de outros bancos
– R$417 milhões;
Depósitos a Termo e Certificados de Depósito emitidos para pessoas físicas, empresas e clientes
institucionais – R$528 milhões;
Certificados de Depósito emitidos para empresas afiliadas – R$55 milhões; e
Capital Próprio – R$402 milhões.
Excluindo o patrimônio líquido, a duração média do funding do IBIBANK é de aproximadamente 1
ano.
98
O IBIBANK tem uma linha de crédito stand-by, proveniente do grupo Cofra, no valor aproximado de
US$200 milhões.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
O IBIBANK não possui valores mobiliários de sua emissão lançados por meio de oferta pública no
Brasil ou no exterior, bem como não é garantidor de quaisquer emissões de suas subsidiárias ou
sociedades controladoras.
Sistema de Back-up
O IBIBANK conta com sistema de back-up responsável por processar diariamente a cópia dos dados
do sistemas de relacionamento com cliente – VisionPlus – e de outros sistemas do banco, os quais
são lançados em disco, pela rede, e depois armazenados em fita DAT/DLT.
O IBIBANK mantém back-up de todos os seus sistemas na EDS (VisionPlus) e Hewlett Packard
(demais sistemas), localizados na cidade de São Paulo. O site back-up que o IBIBANK possui na
EDS tem a função de DRP (Disaster Recovery Plan), cujo Service Level Agreement para
restabelecimento dos serviços fundamentais para o cartão é de 2 horas após decretado o desastre.
Mercado de Crédito ao Consumidor
O nível razoavelmente estável de atividade econômica e emprego e a baixa inflação têm mantido o
nível de demanda por crédito pessoal e ao consumidor no Brasil em níveis historicamente altos,
conforme gráficos abaixo:
Indicadores Macroeconômicos
30,0%
25,0%
20,0%
15,0%
10,0%
5,0%
0,0%
Desemprego
Selic
Crescimento do PIB
Gráfico 4: Indicadores Marcoeconômicos.
Fonte: IPEADATA/BACEN.
99
2T05
1T05
4T04
3T04
2T04
1T04
4T03
3T03
2T03
1T03
4T02
3T02
2T02
1T02
-5,0%
Inflação (IPCA)
Concessão de Crédito Pessoal no Brasil
500
401
400
300
275 294
251 262
246
219 228 229 231 237
312
334 364
200
100
0
1T02 2T02 3T02 4T02 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05
Gráfico 5: Concessão de Crédito Pessoal no Brasil.
Fonte: IPEADATA.
Por outro lado, as altas taxas cobradas dos consumidores nos últimos anos têm atraído instituições
financeiras de pequeno e grande porte para este negócio. Além de bancos e financeiras, muitas lojas
de varejo também seguiram a tendência de oferecer produtos financeiros a seus clientes. O
crescimento do número de cartões de marca própria emitidos pelas principais lojas varejistas (i.e.,
C&A, Riachuelo, Carrefour) ultrapassa a emissão de cartões de crédito tradicionais como Visa e
Mastercard ano sobre ano, conforme mostra gráfico abaixo:
Evolução do Mercado de Cartões de Crédito
120
Milhões de Cartões
99
100
86
80
66
59
54
60
46
42
35
40
24
28
42
53
48
35
20
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005E
Gráfico 6: Evolução do Mercado de Cartões de Crédito no Brasil.
Fonte: ABECS, AT Kearney.
Os indicadores contidos no gráfico 6 acima mostram uma potencial expansão de crédito no país,
apesar do aumento na concorrência por novos negócios.
Nas lojas C&A, o IBIBANK tem direitos exclusivos de financiar os TITULARES dos Cartões
Private Label, não enfrentando concorrência. No entanto, concorrência indireta existe na medida em
que os TITULARES podem obter crédito pessoal em outros bancos, pagando à vista pela mercadoria
da C&A, ou então utilizando outros cartões de crédito no pagamento. Dessa forma, é importante
100
oferecer taxas de juros e prazos competitivos, bem como um processo de aprovação de crédito ágil
para manter a vantagem competitiva da parceria.
Ambiente Regulatório
O IBIBANK possui suas atividades reguladas, principalmente, pelo Bacen. O Bacen concedeu, em
agosto de 2000, autorização para funcionamento do IBIBANK como banco múltiplo.
Contratos Relevantes
Serão descritas a seguir as principais disposições contidas nos principais contratos operacionais,
vinculados às Operações de Financiamento, e relevantes para a compreensão do Programa de
Securitização.
Estes contratos operacionais são: (i) Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Coleta e
Fornecimento de Valores; (ii) Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Cobrança; (iii)
Contrato para Prestação de Serviços de Cobrança e Recebimento de Pagamentos; (iv) Contrato de
Prestação de Serviços para Desempenho da Função de Correspondente; (v) Contrato de Prestação de
Serviços de Centrais de Atendimento e Cobrança; e (vi) Contrato de Prestação de Serviços de Central
de Atendimento.
Disposições Gerais do Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Coleta e Fornecimento de
Valores
O objeto do Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Coleta e Fornecimento de Valores,
firmado, em 31 de outubro de 2003, entre o IBIBANK e o Banco Recebedor, é a prestação, pelo
Banco Recebedor ao IBIBANK, dos serviços bancários de coleta e fornecimento de valores, por
meio da realização das seguintes atividades: (i) transporte de valores; (ii) conferência e preparação de
cheques e numerários; (iii) fornecimento de numerários; (iv) batimento de coleta; e (v) fornecimento
de malotes.
A coleta de valores é realizada pelo próprio Banco Recebedor ou por empresas transportadoras em
datas e locais previamente indicados pelo IBIBANK. Para fins de transporte, os cheques e valores
são acondicionados, separadamente, em malotes lacrados.
O Banco Recebedor somente se responsabiliza pela guarda e manutenção de numerário e cheques
enquanto estes estiverem em seu poder ou em poder de empresas por ele contratadas para a prestação
dos serviços objeto do Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Coleta e Fornecimento de
Valores. O Banco Recebedor é solidariamente responsável por estas empresas perante o IBIBANK.
O Banco Recebedor tem a obrigação de contratar seguro para a cobertura contra riscos durante o
período em que os valores coletados estiverem em seu poder.
101
O prazo do Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Coleta e Fornecimento de Valores é
indeterminado, podendo ser rescindido por qualquer das partes, sem qualquer ônus, mediante envio
de aviso prévio de 30 dias.
O Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Coleta e Fornecimento de Valores será
rescindido de pleno direito, independentemente, de qualquer aviso extrajudicial ou judicial, caso
ocorram quaisquer das seguintes hipóteses: (i) descumprimento de quaisquer cláusulas contratuais;
(ii) ocorrência de dissolução, concordata, falência, liquidação extrajudicial ou judicial de qualquer
das partes; ou (iii) ocorrência de eventos de força maior que impossibilitem a sua execução.
Qualquer das partes somente pode ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações
decorrentes do Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Coleta e Fornecimento de Valores,
mediante a expressa anuência das demais contrapartes.
Disposições Gerais do Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Cobrança
O Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Cobrança firmado, em 20 de fevereiro de 2004,
entre o IBIBANK e o Banco Recebedor, tem como objeto a prestação, pelo Banco Recebedor ao
IBIBANK, de serviço de cobrança de títulos, podendo o Banco Recebedor, na prestação dos serviços,
utilizar todos os meios e recursos disponíveis.
Dentre as contas mantidas pelo IBIBANK no Banco Recebedor, estão listadas no Convênio para
Prestação de Serviços Bancários de Cobrança: (i) a conta convênio, para viabilizar a prestação dos
serviços previstos no Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Cobrança; e (ii) a Conta
Corrente Centralizadora, para o crédito dos valores recebidos.
Cabe ao IBIBANK, por meio eletrônico ou de borderô, enviar ao Banco Recebedor as informações
relacionadas à cobrança de títulos, de acordo com as especificações técnicas estabelecidas pelo
Banco Recebedor.
O IBIBANK assume total responsabilidade (i) por erro ou inexatidão de qualquer informação
enviada ao Banco Recebedor; e (ii) pelo cadastramento de seus devedores no banco de dados do
terminal eletrônico do Banco Recebedor.
O Banco Recebedor é responsável unicamente pelos danos a que der causa por comprovado dolo ou
má-fé, desde que os mesmos estejam diretamente relacionados aos serviços prestados nos termos do
Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Cobrança. O IBIBANK, todavia, reconhece e
concorda que o Banco Recebedor não é responsável: (i) pela demora, perda, extravio de títulos e/ou
pelo atraso no crédito do produto de cobrança, decorrentes de força maior; (ii) pela devolução de
títulos enviados para aceite; e (iii) por eventuais encargos devidos sobre títulos enviados pelo
IBIBANK com prazo inferior a 8 dias úteis bancários.
102
O prazo do Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Cobrança é indeterminado, podendo
ser rescindido por qualquer das partes, sem qualquer ônus, mediante envio de aviso prévio de 30 dias.
Nenhuma das partes pode ceder ou transferir a terceiros, total ou parcialmente, seus respectivos
direitos e obrigações decorrentes do Convênio para Prestação de Serviços Bancários de Cobrança.
Os valores coletados são creditados na Conta Corrente Centralizadora no prazo de 1 dia útil contado
do recebimento das respectivas verbas.
Disposições Gerais do Contrato para Prestação de Serviços de Cobrança e Recebimento de
Pagamentos
O objeto do Contrato para Prestação de Serviços de Cobrança e Recebimento de Pagamentos,
firmado entre a C&A e o IBIBANK, em 31 de outubro de 2003, é a prestação pelo IBIBANK de
serviços de cobrança e recebimento de pagamentos de todos os valores que a C&A tem a receber de
seus clientes, em razão de sua atividade comercial varejista, nos locais que sejam atingidos por sua
atuação ou pelos serviços de seus bancos correspondentes.
O IBIBANK somente efetuará a cobrança dos valores relativos ao ramo de comércio da C&A, não se
responsabilizando por outros tipos de recebimento de valores que a C&A venha a receber.
As instruções e ocorrências relativas à cobrança objeto do Contrato para Prestação de Serviços de
Cobrança e Recebimento de Pagamentos devem ser trocadas entre os órgãos centralizadores das
partes, identificando-se corretamente o nome da praça e a agência destinatária.
O IBIBANK é isento da responsabilidade de efetuar qualquer atualização, correção monetária ou
indenização à C&A decorrentes de atrasos dos valores recebidos dos clientes da C&A, desde que
estes atrasos sejam ocasionados por: (i) greve da categoria profissional dos bancários; (ii) greve,
falha, interrupção, atraso, ou quaisquer outras ocorrências nos serviços de transporte de valores; (iii)
atraso na compensação dos títulos liquidados em outros bancos; (iv) interrupção total no
fornecimento de energia elétrica; (v) greve ou inadimplemento de quaisquer terceiros contratados
pelo IBIBANK para a execução dos serviços previstos no Contrato para Prestação de Serviços de
Cobrança e Recebimento de Pagamentos; (vi) motivo de força maior; e (vii) ocorrência de
cataclismos naturais, incêndios nas instalações do IBIBANK ou de seus bancos correspondentes.
As partes estão isentas de qualquer responsabilidade na ocorrência das seguintes hipóteses: (i)
falsidade material ou ideológica dos títulos em cobrança; (ii) inadimplemento ou violação nas
correspondências de remessa dos títulos ou do respectivo meio magnético; e (iii) fraudes de qualquer
natureza.
O prazo do Contrato para Prestação de Serviços de Cobrança e Recebimento de Pagamentos é
indeterminado, podendo ser rescindido por qualquer das partes, sem qualquer ônus, mediante envio
de aviso prévio de 10 dias.
103
Disposições Gerais do Contrato de Prestação de Serviços para Desempenho da Função de
Correspondente
O Contrato de Prestação de Serviços para Desempenho da Função de Correspondente firmado, em 01
de agosto de 2005, entre o IBIBANK e a C&A, tem como objeto a contratação, pelo IBIBANK, da
C&A para o desempenho da função de correspondente, em conformidade com a Resolução nº 3110,
de 31 de julho de 2003, do CMN, e suas alterações posteriores.
A C&A prestará, em suas dependências, os seguintes serviços ao IBIBANK: (i) recebimentos,
pagamentos e outras atividades decorrentes de convênios de prestação de serviços mantidos pelo
IBIBANK na forma da regulamentação em vigor; (ii) execução ativa ou passiva de ordens de
pagamento em nome do IBIBANK; (iii) recepção e encaminhamento de pedidos de empréstimos e de
financiamentos; (iv) execução de serviços de cobrança; e (v) recepção e encaminhamento de
propostas de emissão de cartões.
O Contrato de Prestação de Serviços para Desempenho da Função de Correspondente não prevê o
pagamento de qualquer remuneração.
É vedado à C&A: (i) substabelecer o Contrato de Prestação de Serviços para Desempenho da Função
de Correspondente a terceiros, total ou parcialmente, sem o prévio e expresso consentimento do
IBIBANK; (ii) efetuar adiantamentos por conta de recursos a serem liberados pelo IBIBANK; (iii)
emitir, a seu favor, carnês ou títulos relativos às operações intermediadas no âmbito do Contrato de
Prestação de Serviços para Desempenho da Função de Correspondente; (iv) cobrar, por iniciativa
própria, qualquer tarifa relacionada com a prestação dos serviços previstos no Contrato de Prestação
de Serviços para Desempenho da Função de Correspondente; e (v) prestar qualquer tipo de garantia
nas operações a que se refere o Contrato de Prestação de Serviços para Desempenho da Função de
Correspondente.
A C&A se obriga a cumprir os procedimentos e rotinas operacionais em vigor, e a acatar todas as
novas e eventuais orientações operacionais e administrativas emanadas do IBIBANK. A C&A se
obriga a divulgar, em local visível ao público, painel de identificação, contendo a informação de que
é simples prestadora de serviços do IBIBANK.
O prazo do Contrato de Prestação de Serviços para Desempenho da Função de Correspondente é
indeterminado, podendo ser rescindido por qualquer das partes, sem qualquer ônus, mediante envio
de aviso prévio de 180 dias, ou em prazo menor, desde que acordado entre as partes.
Disposições Gerais do Contrato de Prestação de Serviços de Centrais de Atendimento e Cobrança
O objeto do Contrato de Prestação de Serviços de Centrais de Atendimento e Cobrança, firmado
entre o IBIBANK e a Beans, em 27 de julho de 2005, é a prestação, pela Beans ao IBIBANK, das
atividades de atendimento a TITULARES e venda de produtos, dentre os quais os Cartões Private
Label.
104
O prazo de vigência do Contrato de Prestação de Serviços de Centrais de Atendimento e Cobrança é
de 5 anos, sendo renovável automaticamente por períodos de 1 ano, desde que não haja manifestação
em contrário por qualquer das partes com antecedência mínima de 60 dias da data de término de cada
período.
A tecnologia utilizada pela Beans na prestação dos serviços objeto do Contrato de Prestação de
Serviços de Centrais de Atendimento e Cobrança é de propriedade do IBIBANK. A adoção, pela
Beans, de novas tecnologias para a prestação de serviços depende da aprovação prévia do
IBIBANK.
A Beans deve manter armazenadas todas as gravações das ligações telefônicas relativas à prestação
de serviços pelo prazo de 12 meses a contar de cada ligação telefônica.
Com relação às gravações referentes à venda de produtos, a Beans deve entregar, a cada período de
12 meses, os meios físicos e tecnológicos nos quais estão gravadas as ligações telefônicas
devidamente ordenadas pela sua data de realização.
A Beans se compromete ainda a envidar seus melhores esforços para manter a segurança física e
tecnológica das informações necessárias à prestação dos serviços de atendimento a TITULARES e
venda de produtos, de acordo com as políticas, procedimentos e práticas descritos no Contrato de
Prestação de Serviços de Centrais de Atendimento e Cobrança.
As informações fornecidas à Beans são confidenciais e de propriedade exclusiva do IBIBANK e não
podem ser utilizadas para outro fim que não seja a prestação dos serviços acima referidos. A
obrigação de confidencialidade, por parte da Beans, sobreviverá ao término do Contrato de Prestação
de Serviços de Centrais de Atendimento e Cobrança e seu descumprimento implica em rescisão
contratual.
O Contrato de Prestação de Serviços de Centrais de Atendimento e Cobrança pode ser rescindo por
qualquer das partes, mediante envio de aviso prévio de 90 dias.
Os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Prestação de Serviços de Centrais de
Atendimento e Cobrança não podem ser cedidos por qualquer das partes sem a anuência da
contraparte, ficando, todavia, ressalvado o direito do IBIBANK em ceder seus direitos e obrigações a
qualquer empresa pertencente ao seu mesmo grupo econômico.
Disposições Gerais do Contrato de Prestação de Serviços de Central de Atendimento
O Contrato de Prestação de Serviços de Central de Atendimento firmado, em 24 de junho de 2005,
entre o IBIBANK e a Lents tem como objeto a prestação de serviços de central de atendimento com
o intuito de cobrança. Estes serviços compreendem: (i) a realização de ligações telefônicas para fins
de cobrança de TITULARES inadimplentes; e (ii) o atendimento a TITULARES que (a) buscam
voluntariamente negociar seus débitos e (b) retornam as ligações telefônicas referidas em (i).
105
O prazo de vigência do Contrato de Prestação de Serviços de Central de Atendimento é de 5 anos,
podendo ser rescindo por qualquer das partes, mediante envio de aviso prévio de 180 dias.
A tecnologia utilizada pela Lents na prestação dos serviços objeto do Contrato de Prestação de
Serviços de Central de Atendimento é de propriedade do IBIBANK. A adoção, pela Lents, de novas
tecnologias para a prestação de serviços depende da aprovação prévia do IBIBANK.
O Contrato de Prestação de Serviços de Central de Atendimento prevê a gravação de 100% das
ligações telefônicas efetuadas.
A Lents se compromete ainda a envidar seus melhores esforços para manter a segurança física e tecnológica
das informações necessárias à prestação dos serviços acima referidos, de acordo com as políticas,
procedimentos e práticas descritos no Contrato de Prestação de Serviços de Central de Atendimento.
As informações fornecidas à Lents são confidenciais e de propriedade exclusiva do IBIBANK e não
podem ser utilizadas para outro fim que não seja a prestação dos serviços acima referidos. A
obrigação de confidencialidade, por parte da Lents, sobreviverá ao término do Contrato de Prestação
de Serviços de Centrais de Atendimento e seu descumprimento implica em rescisão contratual.
Os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Prestação de Serviços de Central de
Atendimento não podem ser cedidos por qualquer das partes sem a anuência da contraparte, ficando,
todavia, ressalvado o direito do IBIBANK em ceder seus direitos e obrigações a qualquer empresa
pertencente ao seu grupo econômico.
Principais Pendências Judiciais e Administrativas
Tributárias
Em 30 de setembro de 2005 existiam em curso apenas dois processos judiciais tributários correlatos,
envolvendo o IBIBANK, no quais se discute o ISS sobre a tarifa de abertura de crédito e cujo risco
de perda é avaliado pelos advogados da causa como remoto. Ademais, independentemente do risco
remoto, há depósito judicial no valor histórico de R$191.053,31, sendo que o valor atualizado da
demanda é estimado em R$225.665,21.
Cíveis
Em trâmite perante Juizados Especiais Cíveis em todo o território nacional, o IBIBANK informa a
existência de 4.406 processos judiciais. Já perante a Justiça Estadual comum, foram indicados 2.432
processos, e os assuntos básicos são: cancelamentos de cartões, reclamações pelo envio e cobrança
de cartões não solicitados, desconsideração de compras ou saques que não teriam sido realizados,
reclamações de pagamentos não contabilizados, discussão de encargos, solicitações negadas de
pagamento de prêmios de seguros, e fraudes (falsidade ideológica na contratação do cartão). Em
muitas das ações os autores também pedem a condenação do IBIBANK no pagamento de
indenizações por valores morais, nos quais não se pode indicar, de antemão, qual o valor da
106
condenação, na hipótese de procedência do pedido, uma vez que deixam ao critério do magistrado a
quantificação do valor devido.
A soma dos valores das causas das ações cíveis que tramitam em juizados especiais cíveis é de
aproximadamente R$28.000.000,00, enquanto na justiça comum alcança aproximadamente
R$55.000.000,00. Cabe destacar que em muitas das ações os autores pedem danos morais de elevada
monta, além de gratuidade processual, fazendo com que em grande parte delas o valor da condenação
seja menor do que o pedido, sem que haja risco de sucumbência para o requerente.
Segundo as demonstrações financeiras de 30 de junho de 2005, está constituída provisão para
passivos contingentes cíveis no valor total de R$15.699.000,00.
Trabalhistas
O IBIBANK possui 247, no valor total envolvido, em 01 de novembro de 2005, de R$3.991.584,72.
Desses processos, apenas 7 possuem valores superiores a R$50 mil e abaixo de R$100 mil, 1 no valor
de R$112 mil e um no valor de R$123 mil. Em resumo, a quantidade de processos e a suas
respectivas posições financeiras podem ser representadas pela tabela abaixo:
Valor
Total
Ações
Acima de R$50 mil
Entre R$10 e R$50 mil
Abaixo de R$10 mil
Total
Tabela 6: Processos Trabalhistas do IBIBANK.
Valor (R$)
7
200
40
247
618.335,34
3.206.310,83
166.938,56
3.991.584,72
Classificação de Risco do IBIBANK
Em 27 de junho de 2005, a Fitch Rating atribuiu ao IBIBANK o grau de investment grade “A-(bra)”
para longo prazo e “F2(bra)” para o curto prazo, com perspectiva estável.
A empresa de classificação de risco aponta os seguintes fatores como relevantes para a justificação
da classificação de risco concedida:
Fatores Positivos
•
•
•
•
•
Sinergia com a cadeia de lojas C&A, claro foco de negócio e comprometimento do acionista com
o IBIBANK;
Eficiente gestão de riscos e políticas de crédito e tesouraria bem definidas;
Expansão contínua em 2004 e planejada para 2005 e 2006, com diversificação de produtos;
Linhas disponíveis de crédito pelo acionista; e
Estrutura de capital adequada para sustentar expansão desejada.
107
Fatores Negativos
•
•
•
Dependência da rede de lojas C&A na originação de créditos;
Metas ambiciosas de crescimento para um mercado competitivo, onde tal crescimento envolverá
tirar fatia de mercado de participantes já estabelecidos; e
Maior volatilidade devido ao foco em pessoas físicas, face a oscilações da economia brasileira.
Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros
31.12.03
31.12.04
Liquidez Corrente
1,7
1,3
9.624
94.864
Dívida Líquida1
Dívida Líquida/Patrimônio Líquido
3%
27%
Disponibilidades
5.200
1.391
Créditos com Pessoas Ligadas
1
22.535
Investimentos
1.925
6.591
Imobilizado
966
6.701
Diferido
3.304
13.286
Ativos Totais
942.700
2.213.066
Empréstimos e Financiamentos CP
14.579
Empréstimos e Financiamentos LP
14.824
81.676
Dívidas com Pessoas Ligadas
Provisões para Perdas em Investimentos
(582)
(862)
Patrimônio Líquido
333.699
356.395
1
Dívida Líquida = Empréstimos e financiamentos – Disponibilidades
(em R$ milhares, exceto valores em itálico)
30.06.04
30.06.05
1,4
1,4
15.472
127.127
5%
32%
1.103
393
5.884
16.956
1.751
3.905
1.028
7.121
6.148
49.466
1.719.534
2.400.974
52.597
16.575
74.923
(582)
(862)
333.273
402.213
Fonte: IBIBANK
(em R$ milhares, exceto valores em itálico)
Receitas de intermediação financeira
Custo de captação
Margem bruta (%)
PDD
Margem líquida (%)
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Participação em Sociedades Controladas e
Coligadas
Resultado Operacional
Receitas (Despesas) não Operacionais Líquidas
Resultado antes do IR e CS
Provisão para IR e CS
Participações Estatutárias
Lucro (Prejuízo) Líquido
31.12.03
319.539
(77.840)
76%
(59.111)
57%
(105.035)
(9.990)
16.871
31.12.04
685.322
(83.073)
88%
(237.835)
53%
(339.111)
56.047
22.174
30.06.04
208.176
(49.785)
76%
(34.934)
59%
(96.143)
12.011
11.625
30.06.05
539.855
(58.102)
89%
(169.909)
58%
(274.095)
44.994
13.614
84.434
(500)
83.934
(8.895)
(1.215)
73.824
103.524
(520)
103.004
(14.341)
(4.825)
83.838
50.950
(65)
50.885
(8.317)
(1.852)
40.716
96.357
71
96.428
(25.164)
(9.469)
61.795
Fonte: IBIBANK
108
Em R$ milhões, exceto porcentagens
Exercício encerrado em
31.12.2003
Receita de intermediação financeira
31.12.2004
Semestre encerrado em
30.06.2004
30.06.2005
319.539
685.322
208.176
539.855
(136.951)
(320.908)
(84.719)
(228.011)
Resultado bruto
182.588
364.414
123.457
311.844
Despesas operacionais
(98.154)
(260.890)
(72.507)
(215.487)
Resultado operacional
84.434
103.524
50.950
96.357
Resultado antes da tributação
83.934
103.004
50.885
96.428
Resultado líquido
73.824
83.838
40.716
61.795
Ativos de crédito líquidos / Ativo total
64,9%
78,2%
80,1%
75,7%
Aplicações interfinanceiras / Ativo total
4,9%
4,0%
1,0%
2,4%
1,9%
7,5%
2,7%
15,0%
(PL + Minoritários) / Ativo total
35,4%
16,1%
19,4%
16,8%
Índice da Basiléia
48,0%
17,9%
20,6%
18,0%
Investimentos / Ativo permanente
31,1%
24,8%
19,6%
6,5%
9,7%
5,3%
6,1%1
5,4%1
Retorno sobre PL médio2
25,9%
24,3%
24,4%1
32,6%1
Despesas Operacionais / Total das Receitas
Operacionais3
39,2%
51,8%
51,1%
56,5%
Despesa de intermediação financeira
LIQUIDEZ
ALAVANCAGEM
Ativo Permanente / (PL + Minoritários)
RENTABILIDADE
Retorno sobre ativo total médio2
1
Lucro Líquido anualizado.
Média entre dezembro de 2004 e junho de 2005.
3
Despesas Operacionais = Desp. Pessoal + Outras Desp. Adm + Desp. Tributárias + Outras Despesas Operacionais +
Impostos; Total das Receitas Operacionais = Receitas da Intermediação Financeira + Receitas de Prestação de Serviços +
Outras Receitas Operacionais.
Fonte: IBIBANK.
2
As informações financeiras contidas nesta Seção, relativas aos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2004 e de 2003 e aos períodos findos em 30 de junho de 2005 e de 2004, foram
extraídas, respectivamente, das demonstrações financeiras e dos balanços da sociedade, auditados e
revisados pela KPMG Auditores Independentes.
A partir de 1º de julho de 2005, as demonstrações financeiras e os balanços do IBIBANK serão
auditados pela Ernst & Young.
109
Semestre Findo em Junho de 2005 vs. Semestre Findo em Junho de 2004
Lucratividade
Receitas de Intermediação Financeira cresceram 159% para R$540 milhões para o semestre findo em
30 de junho de 2005, de R$208 milhões para o semestre findo em 30 de junho de 2004. Esta
expansão foi impulsionada por um crescimento de 31% na carteira de crédito do IBIBANK, causada
pela expansão da base de clientes.
Provisões para perdas em empréstimos foram de R$170 milhões no semestre findo em 30 de junho
de 2005, comparado a R$35 milhões no semestre findo em 30 de junho de 2004. Este valor
representou um crescimento de 386%, refletindo principalmente o alto crescimento da carteira de
crédito do IBIBANK, ano sobre ano.
As despesas operacionais líquidas (i.e., Participação em Controladas e Coligadas) para o 1º semestre
de 2005 foram de R$229 milhões, comparado a R$84 milhões no 1º semestre de 2004, um
crescimento de 172%. Este crescimento reflete principalmente despesas administrativas decorrentes
do crescimento da carteira de crédito.
O Lucro Líquido do IBIBANK aumentou 52% para R$ 62 milhões no 1º semestre de 2005, de R$41
milhões no 1º semestre de 2004, representando um retorno sobre o patrimônio líquido médio de
32,6% (24,4% no 1S04) e retorno sobre ativos médios de 5,4% (6,1% no 1S04).
Ativo
Ativos Totais cresceram 40% para R$2.401 milhões em 30 de junho de 2005, de R$1.720 milhões
em 30 de junho de 2004. Este crescimento é devido ao aumento da carteira de crédito do IBIBANK
mencionado acima, em linha com a expansão da base de clientes. Veja no gráfico abaixo a evolução
da carteira de crédito do IBIBANK (líquida de provisões):
110
Evolução do Portfolio de Crédito do IBIBANK
(em milhões)
1.818
1.730
1.389
612
2003
2004
2T04
2T05
Gráfico 7: Evolução da Carteira de Crédito do IBIBANK (Líquida de Provisões).
Fonte: IBIBANK.
Passivo
Apesar de uma grande parte do funding do IBIBANK ser oriundo de recursos dos acionistas e/ou
empresas afiliadas (19,0% do total de ativos em 30 de junho de 2005), empréstimos e depósitos
interbancários e de terceiros foram a principal fonte de recursos do banco (39,4% do total de ativos
em 30 de junho de 2005).
Depósitos cresceram 21% para R$744 milhões ao final do 1S05, de R$615 milhões no 1S04. Este é o
resultado do contínuo processo de marketing do banco junto a investidores corporativos,
institucionais e pessoas físicas para divulgar a marca do IBIBANK.
Obrigações por empréstimos cresceram 670% para R$128 milhões em 30 de junho de 2005, de R$17
milhões em 30 de junho de 2004. Deste total, 41% corresponde a empréstimos de curto prazo em 30
de junho de 2005, enquanto que em 30 de junho de 2004 o IBIBANK apresentava somente
empréstimos de longo prazo. Esse aumento significante é resultante da estratégia de diversificação e
alongamento de prazos da captação de recursos.
Alavancagem e Capitalização
O IBIBANK apresentou um índice de solvência de 17,95% em 30 de junho de 2005 (20,56% em 30
de junho de 2004). O índice de solvência do IBIBANK continua maior que o mínimo de 11% exigido
pelo Bacen e de 8% exigido pelo Comitê da Basiléia.
111
Ano Encerrado em 31 de Dezembro de 2004 comparado ao Ano Encerrado em 31 de Dezembro de
2003
Lucratividade
Receitas de Intermediação Financeira cresceram 114% para R$685 milhões para o ano findo em 31
de dezembro de 2004, de R$320 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de 2003. Esta
expansão foi impulsionada por um crescimento de 183% na carteira de crédito do IBIBANK, causada
pela transferência da carteira de financiamentos dos Cartões Private Label sem juros dos livros da
PROMOTORA para os livros do IBIBANK (70% do crescimento), e também pela expansão da base
de clientes (30% do crescimento).
Provisões para perdas em empréstimos foram de R$238 milhões no ano findo em 31 de dezembro de
2004, comparado a R$59 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2003. Este valor representou
um crescimento de 302%, refletindo principalmente o alto crescimento da carteira de crédito do
IBIBANK, ano sobre ano.
As despesas operacionais líquidas (i.e, Participação em Controladas e Coligadas) para o ano de 2004
foram de R$283 milhões, comparado a R$115 milhões no ano de 2003, um crescimento de 146%.
Este crescimento reflete principalmente despesas administrativas decorrentes do crescimento da
carteira de crédito.
O Lucro Líquido do IBIBANK cresceu 14% para R$84 milhões para o ano de 2004, de R$74
milhões para o ano de 2003, representando um retorno sobre o patrimônio líquido médio de 24,3%
(25,9% em 2003) e retorno sobre ativos médios de 5,3% (9,7% em 2003).
Ativo
Ativos Totais cresceram 135% para R$2.213 milhões em 31 de dezembro de 2004, de R$943 milhões
em 31 de dezembro de 2003. Este crescimento é devido ao aumento da carteira de crédito do
IBIBANK mencionado acima, em linha com a transferência da carteira de financiamentos dos
Cartões Private Label sem juros dos livros da PROMOTORA para os livros do IBIBANK, e também
pela expansão da base de clientes.
Passivo
Apesar de uma grande parte do funding do IBIBANK ser oriundo de recursos de acionistas e/ou
empresas afiliadas (23% do total de ativos em 31 de dezembro de 2004), empréstimos e depósitos
interbancários e de terceiros foram a principal fonte de recursos do banco (31,2% do total de ativos
em 31 de dezembro de 2004).
Depósitos cresceram 50% para R$656 milhões ao final do 4T05, de R$436 milhões no 4T03. Este é o
resultado do contínuo processo de marketing do banco junto a investidores corporativos e
institucionais para divulgar a marca do IBIBANK.
112
Obrigações por empréstimos cresceram 550% para R$96 milhões em 31 de dezembro de 2004, de
R$15 milhões em 31 de dezembro de 2003, representando recursos captados junto a instituições
financeiras no país e no exterior. Deste total, 15% corresponde a empréstimos de curto prazo em 31
de dezembro de 2004, enquanto que em 31 de dezembro de 2003 o IBIBANK apresentava somente
empréstimos de longo prazo. Esse aumento significante é resultante da estratégia de diversificação e
alongamento de prazos da captação de recursos.
Alavancagem e Capitalização
O IBIBANK apresentou um índice de solvência de 17,9% em 31 de dezembro de 2004 (48% em 31
de dezembro de 2003). O índice de solvência do IBIBANK continua maior que o mínimo de 11%
exigido pelo Bacen e de 8% exigido pelo Comitê da Basiléia.
113
ADMINISTRADORA
Histórico
Em maio de 1991, a Oliveira Trust DTVM S.A. foi adquirida pelos atuais controladores, com
objetivo específico de dar continuidade aos 22 anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais,
em especial ao mercado primário e secundário de valores mobiliários.
A evolução da empresa levou à prestação de outros serviços ligados a esta atividade, destacando-se o
de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização de recebíveis, administrador
de fundos de investimento e consultor na estruturação e reestruturação de emissões de debêntures,
totalizando 226 contratos de prestação de serviços, dentre os quais 120 estão ativos.
Estrutura e Administração
A empresa é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro Sergio
Oliveira, Cesar Reinaldo Leal Pinto, Juarez Célio da Gama Dias Costa e José Alexandre Costa
Freitas, os quais fazem parte da equipe permanente de 25 profissionais, dedicados às atividades
agente fiduciário, trustee em operações de securitização de recebíveis e administrador de fundos
investimento em condomínio aberto ou fechado, notadamente fundos imobiliários e fundos
investimento em direitos creditórios.
de
de
de
de
de
Há 8 anos a Administradora submete-se ao processo de classificação de risco realizado pela SR
Rating, tendo sido mantida em maio de 2004 a nota de longo prazo brAA-.
Administração de Fundos de Investimento
A Administradora tem experiência de mais de 10 anos na administração de fundos de investimento.
A atuação da Administradora, na qualidade de administradora de fundos de investimento em direitos
creditórios, é marcada pela gestão dos recursos de maneira vinculada às regras instituídas nos
respectivos regulamentos e demais contratos do fundo, sem discricionariedade.
Enquanto administrador de fundos de investimento em direitos creditórios, a Administradora
disponibiliza aos cedentes de direitos creditórios e aos quotistas dos respectivos fundos informações
diárias sobre a composição de ativo e passivo dos fundos. Para tanto, são disponibilizadas aos
cedentes dos direitos creditórios e aos respectivos quotistas que participam diretamente do fundo
senhas de acesso às informações e composições diárias da carteira dos fundos administrados.
Vide “Regulamento”, Capítulo Sete – Da Administradora.
114
CUSTODIANTE
Introdução
O Banco Itaú S.A. tem uma tradição de 30 anos na prestação de serviços para o Mercado de Capitais.
No serviço de Custódia e Controladoria para Fundos e Carteiras (serviços para terceiros) o Itaú atua
há 6 anos, sendo um dos pioneiros no desenvolvimento deste segmento.
A Diretoria de Ações e Custódia (Serviços para o Mercado de Capitais) faz parte da Área de
Mercado de Capitais e é voltada à prestação de serviços de back-office ao mercado de capitais. O
Banco Itaú S.A. tem realizado nos últimos anos contínuos investimentos em tecnologia, processos e
pessoas. Atualmente, o Itaú controla mais de R$383 bilhões em ativos de terceiros com mais de 983
contratos firmados, é líder na prestação de serviços de custódia de controladoria para fundos e
fundações com cerca de 2000 fundos/carteiras patrimoniais de clientes processadas diariamente e
controla mais de 4.760 mil indivíduos/empresas entre acionistas, debenturistas e cotistas. Ademais, o
Custodiante detêm aproximadamente 80% do mercado de custódia local de ADRs – American
Depositary Receipts. O Custodiante é o primeiro colocado na terceirização dos serviços de custódia
para o mercado com o total de R$ 189 Bilhões em setembro de 2003. Na prestação de serviços
relacionados à operações com direitos creditórios (servicer), o Itaú controla mais de R$500 milhões
em ativos.
Colaboradores e Política de Recursos Humanos
A Diretoria de Ações e Custódia é a divisão responsável pela prestação de serviços de Custódia e
Controladoria para Fundos e Carteiras de Terceiros. Atualmente essa Diretoria possui 342
funcionários dedicados full-time a essa atividade, não incluindo analistas e programadores de
sistemas ou ainda outras empresas fornecedoras de programas de computador utilizados para o
serviço.
Com a dinâmica do mercado de capitais brasileiro e principalmente pelo sucesso da prestação de
serviços a terceiros (forte crescimento nos últimos anos), investimos pesadamente na formação e
treinamento de nossos profissionais.
Tecnologia e Sistemas
O Itaú coloca à disposição de seus clientes uma estrutura tecnológica que reduz consideravelmente os
custos administrativos, técnicos e operacionais, e, ao mesmo tempo, proporciona rapidez, exatidão e
sigilo das informações registradas.
115
O Itaú tem forte tradição no uso de sistemas e automação de processos. A aplicação dessa
experiência na área de Serviços para o Mercado de Capitais garante a redução dos serviços manuais a
um mínimo necessário para cada atividade. A interação com nossos clientes processa-se tanto pela
digitação em nossos sistemas quanto pela integração em tempo real.
A área de prestação de serviços para o mercado de capitais tem estrutura independente de
processamento, tanto em termos de equipe quanto em termos de ambiente de sistemas de informação.
A Diretoria de Ações e Custódia (DACC) subcontrata a área de tecnologia do Banco Itaú S.A. para
alguns processos e desenvolvimento de sistemas. O Centro Técnico e Operacional (CTO) mantém
equipes e ambientes de tecnologia segregados para os nossos sistemas.
Os sistemas de aplicação de uso corporativo (normalmente em ambiente de grande porte) tem
estrutura de segregação de acesso. Desta forma, os usuários da área de serviços de terceiros não
acessam informações referentes aos fundos e carteiras sob a gestão Itaú. Da mesma forma,
funcionários envolvidos com fundos e carteiras do Itaú não tem acesso a informações de terceiros. O
sistema de passivo encaixa-se nesta situação.
Sistemas de aplicação de uso mais específico normalmente trabalham em estrutura de servidores de
banco de dados independentes.
Sistema de Back-Up
Importante ressaltar inicialmente que o Itaú utiliza-se de recursos de backup baseados em softwares
empresariais, utilizando fitotecas e robôs automatizados, com políticas de retenção adequadas a cada
necessidade, incluindo cofre predial resistente a catástrofes.
Nos ambientes críticos existe estrutura de disaster recovery on-line, utilizando duplicidade de
hardware e software e replicação on-line de dados.
Existe um ambiente de contingência (endereço distinto tanto dos escritórios de operações, quanto do
grupo de sistemas) para alocação de pessoal, com recursos de hardware e software dedicados para
uma situação emergencial.
Tanto a estrutura de backup como a de disaster recovery estão montadas de forma a apresentar o
menor tempo possível de latência.
O plano de Disaster Recover criou servidores replicados que ficam em ambiente fisicamente distante
do site normal, garantindo a continuidade do funcionamento dos sistemas respectivos.
116
Políticas de Compliance e Controles Internos
A DACC possui uma Gerência de Compliance própria que também esta subordinada à estrutura do
Compliance Corporativo do Itaú (para o estabelecimento de Diretrizes e Normas corporativas), bem
como as normas aplicáveis definidas pelo Bacen.
Os processos são todos
formalizados/documentados em detalhes (eletronicamente em um sistema dedicado a este fim) e
revisados com periodicidade que podem variar entre trimestral e anual.
Os processos de Custódia e Controladoria de fundos foram recentemente re-certificados pela nova
norma ISO9001-2000. O processo de gestão contínua e revisão de procedimentos e respectivos
manuais é realizado regularmente, sendo alvo de auditoria trimestral.
117
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ANEXOS
119
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Relatório de Revisão Especial da KPMG Auditores Independentes
121
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
123
124
125
126
127
128
129
130
Súmula da Agência de Classificação de Risco
131
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
FINANÇAS ESTRUTURADAS
Relatório Preliminar de Nova Emissão
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Financeiros
DATA DE
FECHAMENTO:
Este Relatório Preliminar de Nova Emissão aborda a estrutura e as características
da transação proposta e é baseado em informações fornecidas à Moody's até 07
de novembro de 2005. Potenciais investidores devem atentar para o fato de que
certos fatores relacionados a esta transação ainda estão por serem finalizados.
Após o recebimento e revisão conclusiva de toda a documentação legal, de
maneira satisfatória, a Moody's irá designar um rating definitivo para esta transação, o qual pode vir a ser diferente do rating apresentado neste Relatório Preliminar. A Moody's disseminará a atribuição do rating definitivo através de seu
serviço de contato com investidores.
A ser definida
AUTOR:
Roberto Watanabe
AVP/Analyst
Structured Finance Group
Latin America
(011 55) 11 3043-7306
[email protected]
[email protected]
% do
Valor
Original
80.000.000
80%
Quotas Subordinadas
20.000.000
20%
Total
100.000.000
Descrição
CONTATOS:
Maria I. Muller
Senior Vice President
Structured Finance Group
(212) 553-4309
Valor
Nominal(R$)
Quotas Sênior
Rendimento
[% a definir] do
CDI1
N.A.
Prazo
(meses)
Rating em
Escala Global
de Moeda Local
Rating em
Escala
Nacional
36
(P)Baa3
(P)Aaa.br
120
Sem Rating
Sem Rating
1
OPINIÃO
A Moody's América Latina ("Moody's") atribuiu os ratings preliminares (P)Aaa.br na
sua Escala Nacional Brasileira2 e (P)Baa3 na sua Escala Global de Moeda Local às
quotas sênior da 1ª Série ("Série 2005-1") a serem emitidas pelo ibiTrust Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Financeiros ("ibiTrust", o "Fundo" ou o "[email protected]
ssor"). O Emissor é um fundo de investimentos em direitos creditórios ("FIDC"), o
qual será estabelecido com o propósito específico de adquirir direitos creditórios
elegíveis oriundos de operações de financiamento para portadores do Cartão C&A
CONTATO COM
- cartão de crédito do tipo "private-label" emitido pelo Banco ibi S.A. Banco MúltiINVESTIDORES:
plo (a "Cedente" ou o "Banco ibi") e aceito para compras na rede de lojas C&A
Brett Hemmerling
Modas Ltda. ("C&A"), bem como em outros estabelecimentos credenciados.
All Collateralized Debt
Obligations and Commer- Os ratings preliminares atribuídos ao ibiTrust estão baseados principalmente nos
seguintes fatores:
cial Backed Securities
• Um suporte de crédito de 20%, proporcionado por quotas subordinadas;
(212) 553-4796
[email protected] • A manutenção de um excesso de spread mínimo de 18% anualizado, o qual,
conjuntamente com as quotas subordinadas, cobrirá riscos de perdas, riscos de
WEBSITES:
descasamento de taxa de juros, comissões e despesas do Fundo, assim como
www.moodys.com
reduzir os riscos de pré-pagamento na carteira a ser cedida ao ibiTrust;
www.moodys.com.br
• Uma reserva de caixa suficiente para cobrir 100% da próxima amortização programada de principal e rendimento nas quotas sênior, a ser constituída a partir
de 30 dias antes da data de amortização programada, além de uma reserva de
caixa suficiente para cobrir comissões e despesas do Fundo durante três meses;
Susan Knapp
Managing Director
Structured Finance Group
(212) 553-1405
1
2
A taxa do Certificado de Depósito Interbancário brasileiro.
Os ratings da Moody's em Escala Nacional são opiniões sobre a condição de crédito relativa de emissores
dentro de um país em particular e não foram concebidos para serem comparados entre países. Os Ratings
em Escala Nacional têm um modificador por país. Neste caso, ".br" significa que o rating de crédito é um
Rating em Escala Nacional para uma entidade domiciliada no Brasil.
November 16, 2005
133
• A capacidade do Banco Itaú S.A. (com rating de depósito bancário de Aaa.br na Escala Nacional Brasileira)
de atuar como agente custodiante do Fundo;
• O fato de que o Banco ABN Amro Real S.A (com rating de depósito bancário de B1 na Escala de Moeda
Estrangeira) atuará como agente recebedor exclusivo dos fluxos da operação; e
• A estrutura jurídica e legal da operação, incluindo a impossibilidade de pedido de falência do Fundo. A cessão
de direitos creditórios entre o Banco ibi e o Fundo ser estruturada como uma venda perfeita e acabada e em
definitivo, pela Cedente, dos direitos creditórios ao Fundo, sem direito de regresso tal qual estipulado no
Código Civil.
HISTÓRICO
Banco ibi como Cedente e Agente Cobrador Primário
O Banco ibi (Sem Rating) é uma instituição financeira de médio porte especializado na concessão de operações de crédito a pessoas físicas. Seu carro-chefe é o Cartão C&A, cartão de crédito do tipo "private-label"
fornecido em caráter exclusivo a clientes qualificados da C&A. A carteira do Cartão C&A é a maior dentre os
"private-label" no Brasil, com aproximadamente 13,4 milhões de contas, 5,5 milhões das quais estavam ativas
em junho de 2005. O Banco ibi iniciou suas operações em fevereiro de 2001, sendo, em última instância, controlado pela Cofra Holding AG, uma holding de capital fechado domiciliada na Suíça.
O Banco ibi oferece produtos financeiros a seus clientes através da ibi Administradora e Promotora Ltda. ("Promotora"3), por meio de 64 lojas ("Lojas ibi") em junho de 2005, as quais são tipicamente localizadas em áreas
com alto tráfego de consumidores de classe média e baixa. Para estimular o tráfego de consumidores nas lojas
C&A, atualmente a maior parte das faturas do Cartão C&A4 só podem ser pagas dentro de uma loja C&A. Além
das operações de financiamento do Cartão C&A, o Banco ibi também oferece os seguintes produtos financeiros:
• ibiCard5: cartões de crédito e débito com bandeiras Visa e Mastercard. O Banco ibi possui cerca de 4,5 milhões de contas ibiCard, 80% das quais estavam ativas em junho de 2005. O Banco ibi é considerado o terceiro e oitavo maior emissor de cartões de bandeiras Visa e Mastercard no Brasil, respectivamente;
• ibiCred6: uma operação de financiamento de crédito pessoal implementada em 2001 e disponível através de
um cartão proprietário (o cartão ibiCred);
• ibiSeguros: a família de seguros do ibi, lançada em 1997, incluindo apólices de seguro de vida, residencial,
odontológico, médico e de acidentes pessoais, comercializados através de acordos com seguradoras,
como a Sul América Seguros S.A. e a Real Seguros S.A.;
• ibiCapitalização: um certificado de capitalização com depósitos periódicos implementado em 1997, que
atualmente está sendo comercializado através de uma parceria com a Icatu Hartford S.A;
• ibiOdonto: plano odontológico, lançado no 2º semestre de 2004 em parceria com a Associl e Odontoprev;
• ibiFolha: crédito consignado em folha de pagamento lançado em 2004, inicialmente para funcionários da iniciativa privada. Em junho de 2005, o Banco ibi obteve autorização para desconto em folha dos aposentados
do INSS; e
• ibiCDB: um certificado de depósito bancário emitido pelo Banco ibi.
C&A
A C&A (Sem Rating) é a maior cadeia de lojas de vestuário do Brasil. Em novembro de 2005, a C&A possuía
112 lojas em aproximadamente 50 cidades. Geralmente, as lojas C&A estão localizadas em shopping centers
de grande porte e em bairros com alta concentração de consumidores das classes média e baixa7. A C&A foi
estabelecida no Brasil em 1976.
3
4
5
6
7
A ibi Promotora pertence, em última instância, à Cofra Holding AG.
Apenas clientes portadores do cartão tipo "C&A+" (os quais representavam 4% dos cartões ativos em junho de 2005) podem fazer pagamentos
diretamente em qualquer agência bancária no Brasil, atraves de fichas de compensação bancária.
O ibicard não será considerado elegível para cessão ao ibiTrust.
O ibicred não será considerado elegível para cessão ao ibiTrust.
No Brasil, os consumidores das classes média e baixa geralmente são indicados como as classes B, C e D.
2 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
134
Cofra Holding AG (Cofra)
Cofra Holding AG (Sem Rating) é uma holding de capital fechado domiciliada na Suíça, a qual atua nos
seguintes setores:
• Vestuário: opera através da C&A na Europa (com 600 lojas em 12 países, com 30.000 funcionários) e na
América Latina (no México com 25 lojas, na Argentina com 14 lojas e no Brasil com 104 lojas);
• Mercado imobiliário: opera através da Redevco na Europa e América Latina;
• Serviços financeiros: opera através de uma companhia de financiamento imobiliário no Reino Unido (London
Mortgage Company), do Banco ibi no Brasil, e da ibing na Espanha;
• Private Equity: opera através da Bregal Investments na aquisição de participações acionárias do tipo "private
equity" em negócios existentes; e
• Novos negócios: opera através da aquisição de participação acionária do tipo "venture capital" em novos
negócios.
RESUMO DO RATING
Descrição do Fundo
O ibiTrust é um FIDC do tipo multi-série, constituído sob a forma de condomínio fechado e direcionado
somente a investidores qualificados, os quais incluem investidores corporativos e de "private banking", fundos
de pensão, companhias seguradoras e outros fundos de investimento. O ibiTrust será estabelecido com o
propósito especifico de adquirir direitos creditórios elegíveis oriundos de operações de financiamento para portadores do Cartão C&A, as quais são concedidos de forma exclusiva através do Banco ibi.
O Fundo terá um prazo de 10 anos, o qual poderá ser extendido por mais um ano no caso da ocorrência de
um evento de amortização antecipada (tal qual definido no Regulamento do Fundo). A Série 2005-1 terá um
prazo de 36 meses, e será a primeira série a ser emitida dentro do programa multi-série do Fundo.
Descrição das Quotas
O Fundo irá emitir quotas sênior e subordinadas, a um valor inicial de R$25.000,00 por quota sênior ou subordinada. As quotas sênior deverão constituir um máximo de 80% do valor do patrimônio líquido do Fundo.
Essas quotas serão lastreadas pelo fluxos de caixa advindos da cobrança, por meio das faturas emitidas, dos
direitos creditórios cedidos ao Fundo.
Pagamentos de Principal e Rendimento
O Fundo almejará uma meta de investimento aos quotistas sênior equivalente ao pagamento pontual de rendimento e de principal nas quotas sênior, até a data final de cada respectiva série. A estrutura da Série 2005-1
consiste de:
(i) um período rotativo de 1 ano, onde todos os fluxos de caixa disponíveis (após a prioridade estabelecida
na ordem de aplicação de recursos) serão reinvestidos para (i) pagar amortizações trimestrais de rendimento das quotas sênior, (ii) fazer novas compras rotativas de direitos creditórios; e (iii) amortizar quotas
subordinadas, em caráter pro-forma, em caso de haver excesso de subordinação e de tal amortização
não implicar em desenquadramento do Fundo tal qual descrito no Regulamento; e
(ii) Um período de amortização de principal de 2 anos, onde o valor de principal e rendimento nas quotas
sênior será amortizado trimestralmente em nove amortizações consecutivas. Durante o período de
amortização de principal, o Fundo continuará fazendo compras rotativas de direitos creditórios, bem
como as amortizações sobre o excedente de quotas subordinadas, conforme mencionado no item (i)
acima.
Vide a Figura 2 deste relatório para uma descrição da prioridade da ordem de aplicação de recursos do Fundo.
O ibiTrust almejará uma meta de investimento aos quotistas sênior equivalente a um certo spread (a ser
definido em um processo de bookbuilding) sobre a taxa de CDI.
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
135
Moody’s Investors Service • 3
Significativo Excesso de Spread Disponível no Fundo
A estrutura se beneficia da geração de um significativo excesso de spread, conforme ilustrado na Figura 1. Tal
excesso de spread, conjuntamente com as quotas subordinadas, cobrirá riscos de perdas, riscos de descasamento de taxa de juros, comissões e despesas do Fundo, assim como reduzirá os riscos de pré-pagamento
na carteira a ser cedida ao ibiTrust.
Enquanto houver quotas sênior em circulação, o Fundo deverá manter um excesso de spread líquido de no
minimo 18% ao ano.
Figura 1
Excesso de Spread Líquido
(Ativo)
(A) Taxa de Juros Anual dos Direitos Creditórios
Elegíveis
162.66%
(Passivo)
- Taxa do CDI
- Taxa do CDI estressada (150%)
- Spread sobre o CDI (assumido pela Moody's)
Remuneração Máxima das Quotas Sênior
Razao de Garantia
19.00%
28.5%
110%
31.4%
80.0%
(B) Taxa Ponderada Remuneração do Passivo
(C) Despesas do Fundo
(D) Perdas Anuais Estimadas
25.08%
1.00%
26.00%
(E) = (A)-(B)-( C) - (D) Excesso de Spread Líquido
110.58%
Amortização de Quotas Subordinadas
A amortização de quotas subordinadas poderá ser feita sobre o valor que exceder a razão de garantia do
Fundo (20% de subordinação, calculado de maneira pro-forma). Tal amortização poderá ser feita mensalmente, após observada a prioridade da ordem de aplicação de recursos tal qual descrita na Figura 2 e desde
que tal amortização não implique em desenquadramento do Fundo tal qual descrito no Regulamento. Não
haverá amortização de quotas subordinadas nos dois primeiros meses após a emissão Série 2005-1.
Operações com Instrumentos Derivativos Poderão Ser Feitas
O Fundo poderá, a exclusivo critério do administrador, utilizar operações com instrumentos derivativos
("swaps") com o objetivo de mitigar o risco de descasamento de taxas entre os direitos creditórios de titularidade do Fundo e a rentabilidade das quotas sênior a serem emitidas.
As operações eventualmente contratadas pelo Fundo com swaps serão realizadas em mercado de balcão
tendo como contraparte, necessariamente, instituições financeiras domiciliadas no Brasil e autorizadas pela
Moody's, cujo rating seja no mínimo Aaa.br na Escala Nacional Brasileira e A3 na Escala Global de Moeda
Local. Os swaps deverão ser necessariamente registrados na Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F
("BM&F") sob a modalidade "com garantia". Os swaps feitos diretamente na BM&F somente serão elegíveis ao
Fundo quando a Moody's vier a atribuir um rating à BM&F (já que nestes casos a Moody's não tem como precisar quem é a contraparte).
Prioridade da Ordem de Aplicação de Recursos
O Fundo irá adquirir direitos creditórios de forma rotativa observada a seguinte prioridade na ordem de aplicação de recursos:
4 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
136
Figura 2
Ordem de Aplicação de Recursos
Amortização Normal
Evento de Amortização Antecipada
Caixa disponível:
Caixa disponível:
Comissões, impostos e despesas: auditoria, agência de Comissões, impostos e despesas: auditoria,
rating, custodiante, administrador, despesas legais e
custodiante, administrador, despesas legais e
administrativas;
administrativas;
Reconstituição das reservas de caixa e dispêndios com
operações com derivativos.
Reembolso dos montantes eventualmente
adiantados pelos quotistas, relacionados a
despesas legais;
Reembolso dos montantes eventualmente adiantados
pelos quotistas, relacionados a despesas legais;
Amortização de principal e rendimento nas
quotas sênior;
Amortização de principal e rendimento nas quotas
sênior;
Comissões de agência de rating;
Aquisição de direitos creditórios elegíveis;
Amortização de quotas subordinadas.
Amortização de quotas subordinadas.
Os Ativos do Fundo Consistem de Direitos Creditórios e de Contas de Reservas
Os ativos do fundo consistem principalmente de:
• Uma carteira de direitos creditórios cedida pelo Banco ibi; e
• Valores depositados (i) na conta de reserva de caixa ("RC"), e na (ii) conta de reserva de amortização
("RA"), bem como outras disponibilidades (coletivamente, os "Outros Ativos")
As Contas de Reserva Garantem a Liquidez Necessária ao Fundo
A Figura 3 ilustra as contas de reserva associadas à manutenção da liquidez necessária ao Fundo:
Figura 3
Contas de Reserva
Conta
RC
Propósito de Liquidez
Cobrir comissões e
despesas
RA
Cobrir uma amortização
programada de principal
e rendimento nas quotas
sênior.
Localização/
Reconstituível
Banco Itaú S.A. (Aaa.br);
Reconstituível
Recursos
advindos de:
Subscrição de quotas e pagamento de
direitos creditórios
Banco Itaú S.A. (Aaa.br); Pagamento de
Reconstituível
direitos creditórios
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
137
Montante
3 meses de
despesas
Uma amortização
programada, a ser
constituída a partir
de 30 dias antes da
data de amortização
Segregada
(S/N)
Sim
Sim
Moody’s Investors Service • 5
Investimentos Elegíveis
O Fundo poderá investir suas disponibilidades de caixa (os "Outros Ativos") em:
(i) Títulos públicos emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil;
(ii) Fundos mútuos de renda fixa de perfil conservador administrados por Instituições Financeiras autorizadas
pela Moody's, conforme definido no Regulamento do Fundo.
Eventos de Avaliação e Eventos de Amortização Antecipada
Tais eventos incluem:
1) Eventos de Amortização Antecipada e Eventos de Inadimplemento Contratual:
Em tais eventos, o Fundo é obrigado a interromper a compra de direitos creditórios e todos os fluxos de caixa
disponiveis, incluindo pré pagamentos e recuperações, serão utilizados para amortizar antecipadamente as
quotas sênior, após obedecida a ordem de aplicação de recursos descrita na Figura 2. Alguns exemplos de
eventos de amortização antecipada do Fundo incluem:
• Caso o contrato de cessão seja resilido;
• Caso o Banco ibi informe sua decisão de interromper definitivamente os procedimentos de cessão de
direitos creditórios;
• Caso o Banco ibi deixe de subscrever quotas subordinadas com o propósito de reenquadramento do
Fundo;
• Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série de quotas sênior em circulação para nível inferior a "A3.br", considerando-se a Escala Nacional Brasileira da Moody's; e
• Decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporária do
Banco ibi, ou evento equivalente.
2) Eventos de Avaliação e Eventos de Revisão
Caso haja a ocorrência de um evento de avaliação ou evento de revisão, o administrador agindo por ordem e
conta do Fundo deverá comunicar ao custodiante a ocorrência do evento e suspender, imediatamente, os procedimentos de aquisição de direitos creditórios. Concomitantemente, o administrador deverá convocar uma
assembléia geral para que seja avaliado o grau de comprometimento do Fundo. Caso os titulares da maioria
das quotas sênior em circulação decidam que qualquer dos eventos de avaliação ou evento de revisão constitui um evento de amortização antecipada, o administrador deverá implementar os procedimentos definidos no
item 1 acima. Alguns exemplos de eventos de avaliação e eventos de revisão do Fundo incluem:
• Se o índice de liquidez for abaixo de 1,00. O índice de liquidez serve para mensurar se as obrigações de
pagamento de principal e rendimento nos 6 meses subsequentes, relativas às quotas senior em circulação
são lastreadas por recursos suficientes em caixa e em direitos creditórios adimplentes. A fórmula do índice
de liquidez, calculada diariamente para cada evento de pagamento nos 6 meses subsequentes, é a
seguinte:
Índice de Liquidez =
Outros Ativos + [(saldo de direitos creditórios adimplentes) x (Fator8)]
Amortizações programadas de quotas sênior dos próximos seis meses
> 1,00
• Se o excesso de spread for inferior a 18% ao ano em 2 Datas de Verificação consecutivas ou em 3 Datas de
Verificação alternadas, durante o período de 180 dias imediatamente anterior à última apuração do excesso
de spread. Não será exigido o atendimento da obrigação durante os 2 primeiros meses subsequentes à
primeira data de emissão de qualquer nova série de quotas sênior. A fórmula de excesso de spread é a
seguinte:
8
“Fator" será equivalente à divisão de (i) o somatório dos valores efetivamente recebidos pelo Fundo, decorrentes do pagamentos dos direitos creditórios integrantes do Fundo durante o mês calendário imediatamente anterior à data de apuração do índice de liquidez, e (ii) o somatório do valor
nominal dos direitos creditórios cuja data de vencimento ocorreu no mês calendário imediatamente anterior à data de apuração do índice de liquidez.
6 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
138
Excesso de Spread = {{ 1 + [(juros arrecadados naquele período sobre direitos creditórios adimplentes e Outros
Ativos) menos (comissões, despesas, juros acruados no mesmo período sobre quotas seniores)] / [(total da
carteira de direitos creditórios adimplentes)] } ^ (12) - 1}
• Se a razão de garantia for inferior a 20% em quotas subordinadas, e tal evento não for sanado em até 20
dias úteis. A razão de garantia será calculada diariamente, da seguinte forma:
Razão de Garantia = { [ (quotas sênior em circulação - disponibilidades)] / [(patrimônio líquido do Fundo - disponibilidades)]
•
•
Se as contas de reserva estiverem abaixo dos níveis exigidos, a qualquer momento;
Se houver falha em se atingir critérios específicos de desempenho na carteira, por três meses consecutivos, conforme a seguir:
— DCV (definido como o total dos financiamentos vencidos entre 1-29 dias do mês anterior dividido pelo
saldo da carteira, excluindo o total dos financiamentos vencidos há 180 dias ou mais), for igual ou
maior que 35%;
— DCV30 (definido como o total dos financiamentos vencidos entre 30-119 do mês anterior dias dividido
pelo saldo da carteira, excluindo o total dos financiamentos vencidos há 180 dias ou mais), for igual ou
maior que 20%;
— DCV120 (definido como o total dos financiamentos vencidos entre 120-179 dias do mês anterior dividido pelo saldo da carteira, excluindo o total dos financiamentos vencidos há 180 dias ou mais), for igual
ou maior que 12%;
— DCV180 (definido como o total dos financiamentos vencidos há 180 dias ou mais, incluindo o total dos
financiamentos vencidos há 180 dias ou mais que tenham sido cedidos pelo Fundo para qualquer terceiro, dividido pelo total de direitos creditórios cedidos ao Fundo desde seu início) for igual ou maior
que 7%.
— Índice de Refinanciamento (definido como o somatório dos pagamentos de direitos creditórios feitos
diretamente pelo Banco ibi ao Fundo, equivalentes ao refinanciamento automático do saldo remanescente, dividido pelo somatório de todos pagamentos de direitos creditórios feitos ao Fundo), for maior
ou igual que 65%;
• Se houver falha do custodiante em administrar a ordem de aplicação de recursos tal qual descrita na Figura
2;
• Caso, por mais de duas vezes consecutivas ou por mais de três vezes alternadas, nos últimos 180 dias, o
Banco ibi informe sua intenção em reenquadrar a razão de garantia e/ou a alocação de investimento mínima9, por meio da amortização não programada de quotas sênior;
• Caso ocorra o rebaixamento de dois sub-níveis da classificação de risco de qualquer Série de quotas sênior
em circulação, considerando-se a Escala Nacional Brasileira da Moody's;
• Caso a Taxa DI seja maior ou igual a 130% da Taxa DI do dia útil imediatamente anterior;
• Caso ocorra interrupção ou mudança significativa nas políticas de crédito e cobrança dos direitos creditórios
que afetem negativamente, a critério do administrador, a boa ordem do Fundo;
• Caso haja a renúncia dos agentes responsáveis pela cobrança e/ou coleta dos recebíveis, sem que outros
agentes assumam integralmente estas obrigações;
• Caso haja a renúncia do custodiante e/ou do administrador do Fundo, sem que outras instituições
assumam integralmente estas respectivas obrigações;
• Caso os procedimentos de transferência de valores aplicaveis aos correspondentes bancários possam estar
comprometidos, a critério do administrador, e
• Caso ocorra modificação do controle do Banco ibi.
9
Enquanto existirem quotas sênior em circulação, a alocação de investimento mínima deverá ser de 50% do patrimônio líquido do Fundo.
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
139
Moody’s Investors Service • 7
ESTRUTURA DA TRANSAÇÃO
Figura 4
Estrutura da Transação
Contas de
Reserva
Quotistas
1
8
6
Administrador
10
(Oliveira Trust)
Fundo
(ibiTrust )
Auditor
11
(KPMG)
2
7
9
5
Cedente
(Banco ibi)
Custodiante
(Itaú)
2
4
Banco Recebedor
3.3
(Banco ABN Amro Real
S.A.)
Portadores de
Cartão C&A
3.2
3.1
3.1
C&A
1)
2)
3)
4)
5)
6)
10
11
12
O Fundo emite séries de quotas sênior e subordinadas aos quotistas.
Os direitos creditórios são originados quando o Banco ibi concede crédito para portadores do Cartão C&A
de acordo com as suas políticas internas de aprovação de crédito, e cede tais direitos creditórios, se
elegíveis, ao Fundo.
Os portadores fazem pagamentos mensais das faturas do cartão através de:
3.1) Caixa ou cheques em qualquer loja C&A10, que são depositados em D+111 em uma conta transitória
do Banco ibi mantida no Banco ABN Amro Real S.A. (Banco ABN ou Banco Recebedor);
3.2) Cartão de débito em qualquer loja C&A; que são enviados em D+0 para uma conta da C&A mantida
no Banco Recebedor. Em até D+2, estes recursos são transferidos para uma conta transitória do
Banco ibi no Banco Recebedor;
3.3) Se o portador do cartão for um cliente C&A+ (4% dos clientes ativos), a fatura pode ser paga em
qualquer banco participante do sistema de compensação bancária no Brasil. Os recursos são então
transferidos em D+1 para uma conta transitória do Banco ibi mantida no Banco Recebedor.
Em até D+3, o Banco Recebedor, como agente recebedor, envia os valores pertencentes ao ibiTrust12
para uma conta de créditos a conciliar do ibiTrust mantida no Banco Itaú S.A., atuando na qualidade de
custodiante. Os valores não pertencentes ao Fundo são transferidos para a C&A ou para o Banco ibi,
dependendo de a quem pertençam estes recursos.
Uma vez conciliados pelo custodiante, os recursos depositados na conta de créditos a conciliar são transferidos para a conta corrente do Fundo mantida no Banco Itaú S.A..
Uma vez disponibilizado em conta corrente, o custodiante aplica as disponibilidades de acordo com a
ordem de aplicação de recursos e reconstitui as contas de reserva de caixa do Fundo, se necessário.
Esses pagamentos são arrecadados pelo Banco Recebedor usando carros-forte (dependendo da região do país, usando empresas tais como
Prosegur, Transpev & Sudeste). O serviço de transporte blindado é objeto de seguro. Em caso de furto, caso da impossibilidade do sinistro ser
coberto pela seguradora, o Banco Recebedor deverá honrar tal sinistro.
"D" é a data da coleta do caixa nas lojas. Entre a data de pagamento e a data de coleta pode haver uma diferença de até 2 dias.
Essa informação reconciliada é fornecida pelo sistema de cobrança VisionPlus do Banco ibi (descrição adiante neste relatório).
8 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
140
7)
O administrador, agindo por conta e ordem do Fundo, usará qualquer caixa restante para (i) adquirir
direitos creditórios elegíveis do Banco ibi, após o custodiante verificar o critério de elegibilidade, e/ou (ii)
amortizar quotas, caso aplicável.
8) O administrador irá notificar o custodiante para realizar a amortização programada de quotas nas datas
previstas.
9) O administrador irá monitorar a ocorrência (ou não) de eventos de avaliação ou de eventos de amortização
antecipada, utilizando-se das informações fornecidas pelo custodiante.
10) A Oliveira Trust DTVM S.A., como administrador, é civil e criminalmente responsável pelo Fundo.
11) A KPMG irá auditar as demonstrações financeiras do Fundo anualmente, de acordo com as exigências
legais e os documentos da transação.
FUNDAMENTOS DO RATING
A) Originação do Cartão Private-Label
Os processos de aprovação e emissão dos cartões private-label são realizados a partir de solicitação, por um
um cliente, nas lojas ibi ou C&A. Para novos clientes, uma proposta inicial de crédito deve ser preenchida e
assinada, e entregue em qualquer loja C&A ou ibi juntamente com os seguintes documentos obrigatórios: RG,
CPF, comprovante de renda (holerite, carteira de trabalho ou outro comprovante conforme determinado na
política de crédito) e comprovante de residência.
B) Aprovação de Crédito
Os documentos e informações do cliente são levantados por um funcionário localizado na loja, e então enviados ao departamento de crédito (localizado em uma sala isolada na mesma loja). O analista de crédito vai
inserir todas as informações exigidas no sistema Selector (descrito adiante) e verificará todas as informações
recebidas.
O sistema Selector fará então uma verificação nos bancos de dados do Serasa e CCF13 para todas as informações negativas de crédito. Se o cliente não tiver informação negativa nas agências de crédito, o sistema irá
calcular uma classificação interna de crédito. O limite de crédito é definido como um percentual da renda mensal, de acordo com a classificação interna de crédito. O cartão é entregue ao cliente na loja, em aproximadamente meia hora. O limite de crédito inicial aprovado pelo Banco ibi atualmente situa-se entre R$110 e R$550,
com uma média de R$362, em junho de 2005.
C) Sistemas Envolvidos nos Processos de Aprovação e Monitoramento de Crédito
As operações de crédito do Banco ibi são gerenciadas utilizando-se dos seguintes sistemas:
a) Selector: analisa as informações de crédito de novas propostas de financiamento. O software Selector
atribui uma classificação de crédito individual baseada nos dados demográficos, os quais são
combinados à classificação do Serasa. Com base nessas informações, um limite de crédito é negado
ou atribuído ao cliente. Aos clientes com informações negativas de crédito vindas de fontes externas ou
de dados internos do Banco ibi, o crédito é imediatamente negado. O software de crédito Selector é
usado pelo Banco ibi desde 1999.
b) VisionPlus: é a principal base de dados do Banco ibi, além de servir como sistema de relacionamento
com cliente. O VisionPlus guarda todas as informações por cliente, e também administra e alimenta
todas as funções de cobrança mantidas pelo Banco ibi, inclusive o cálculo dos juros e as informações
cronológicas de atrasos por cliente. O VisionPlus é utilizado pelo Banco ibi desde 2001 e foi
desenvolvido por uma empresa americana, a First Data Corporation.
c) Triad: analisa mensalmente as informações de crédito dos clientes existentes, recalculando uma pontuação de comportamento individual. As ações de aumento/redução de linha serão tomadas de acordo
com a análise de rentabilidade/risco de crédito dos clientes. O Triad também é usado para aprovar/
negar transações que ultrapassem o limite de crédito e para administrar estratégias de cobrança.
13
Cadastro de Cheques sem Fundos, uma base de dados mantida pelo Banco Central do Brasil que fornece informações sobre as pessoas que
emitiram cheques sem fundos.
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
141
Moody’s Investors Service • 9
Os sistemas do Banco, usados nas funções de cobrança e de custódia, estão localizados na sede do banco,
em Barueri (Grande São Paulo), com uma área completa de back-up localizada na sede da EDS em São Paulo.
D) Condições de Financiamento
As condições de financiamento através de débito no cartão private-label atualmente incluem:
• Parcela única (não elegível para a securitização);
• Operação de financiamento sem encargos (2 a 5 parcelas - não elegível para a securitização);
• Operação de financiamento com encargos (6 a 8 parcelas - elegível para a securitização); as taxas de juros
atualmente estão em 4,5% ao mês; e
• Saques (elegível para a securitização); as taxas de juros atualmente variam de 9,9% a 11,9% ao mês.
Além das opções de financiamento indicadas acima, o cliente é informado mensalmente que pode refinanciar
seu saldo existente (operação de financiamento automático do saldo remanescente), excluindo-se os prêmios
de seguro e de poupança, desde que um pagamento mínimo de 15%14 do saldo existente seja feito até a data
de vencimento. Essa opção de refinanciamento é elegível para a securitização e as taxas de juros são atualmente de 9,9% ao mês.
E) Práticas de Cobrança
Os cartões private-label são faturados mensalmente, e tais faturas são enviadas ao titular do cartão cerca de
dez dias antes da data de vencimento, a qual é escolhida por cada cliente. Cada titular pode escolher dentre
20 dias diferentes para o pagamento da sua fatura, permitindo ao Banco ibi desconcentrar seus fluxos de
caixa. Cada conta de cliente é administrada pelo sistema VisionPlus, que imprime a fatura final por cliente. O
Banco ibi estima que aproximadamente 5,5 milhões de faturas sejam impressas mensalmente. A média do
saldo devedor dos clientes é de R$196, em junho de 2005.
Os titulares dos cartões private-label têm a opção de pagar um valor mínimo por fatura (mínimo de 15% do
saldo existente atualmente), e refinanciar o saldo restante. Desde que o titular continue fazendo ao menos os
pagamentos mínimos sem atrasos, a conta é considerada adimplente. A cobrança da carteira private-label
pode ser feita das seguintes maneiras:
• O cliente paga com dinheiro ou cheque em qualquer loja C&A, e os valores são depositados em D+1 em
uma conta transitória do Banco ibi mantida no Banco Recebedor;
• O cliente paga com o cartão de débito em qualquer loja C&A, e esses pagamentos são enviados em D+0
para uma conta da C&A mantida no Banco Recebedor. Em até D+2, estes recursos são transferidos para
uma conta transitória do Banco ibi no Banco Recebedor;
• Se o titular for um cliente C&A+ (4% dos clientes ativos), esse titular pode fazer pagamentos em qualquer
banco no Brasil, que são transferidos em D+1 para uma conta transitória do Banco ibi mantida no Banco
Recebedor.
F) Procedimentos de Cobrança de Contas em Atraso
Se um cliente private-label pagar um valor inferior ao limite mínimo de 15%, ou se pagar qualquer valor com
atraso, tal conta é considerada inadimplente. O Banco ibi administra qualquer conta inadimplente através dos
sistemas VisionPlus e Triad. Os procedimentos de cobrança do Banco ibi são os seguintes:
• No 6º dia após o vencimento, o limite de crédito da conta é suspenso e o Banco ibi inicia os procedimentos
formais de cobrança;
• O primeiro telefonema é feito por um operador de call-center, a partir do 6o dia de atraso;
• Após 20 dias de atraso, o Banco ibi irá notificar tal inadimplência para as seguintes agências de crédito:
— SPC (20 dias de atraso),
— Serasa (40 dias de atraso), e
— Equifax (50 dias de atraso).
• Subseqüentemente, é enviado um aviso de inadimplência para o titular do cartão, pelas agências de crédito,
informando o prazo de dez dias para a regularização da situação;
14
O valor do pagamento mínimo poderá ser alterado periodicamente pelo ibi.
10 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
142
• No 180º dia de atraso, o ibi faz uma provisão de 100% para perda (de acordo com os regulamentos do
Banco Central do Brasil- Resolução 2682);
• Após o 210º dia de atraso, a cobrança da conta é terceirizada para agências externas de cobrança; e
• No 360º dia de atraso, a conta é integralmente baixada do balanço do Banco.
G) Procedimentos de Cobrança de Créditos Provisionados
O Banco ibi terceiriza todas as cobranças de créditos lançados a perda para agências externas de cobrança,
que são remuneradas com base em seu índice de sucesso. Adicionalmente, o Banco ibi oferece campanhas
especiais de recuperação direcionadas aos créditos lançados a perda, que são feitas regularmente pelos callcenters.
H) Critérios de Elegibilidade e Critérios de Seleção pelo Cedente
Todos as operações de financiamento a serem adquiridas pelo Fundo devem atender aos seguintes critérios
de elegibilidade, os quais serão verificados pelo Custodiante, e aos seguintes critérios de seleção, os quais
serão objeto de filtro pela cedente, conforme exibido na Figura 5:
Figura 5
Critérios de Seleção pelo Cedente
• A operação de financiamento advém exclusivamente da carteira private-label do Banco ibi e
inclui:
— Operação de financiamento com encargos (de seis a oito parcelas mensais);
— Operação de financiamento automático do saldo remanescente; e
— Saques.
• A operação de financiamento advém de um contrato legal e mutuamente reconhecido, o qual é
executável e é livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou impedimentos;
• Nas operações de financiamento com encargos, pelo menos uma parcela desta já foi paga pelo
devedor ao Banco ibi;
• Cliente não está inadimplente com qualquer outra operação detida pelo Banco ibi; e
• O cliente não atrasou no pagamento de qualquer outra operação por prazo superior a 90 dias,
nos 180 dias anteriores à data de cessão
Aplicação de Critério de Elegibilidade pelo Custodiante
• O devedor não tem seu nome incluso no SERASA ou no Cadastro de Emitentes de Cheques
sem Fundos - CCF do Bacen;
• A operação de financiamento é adimplente e o cliente está adimplente com qualquer outra
obrigação de titularidade do Fundo;
• O prazo máximo da operação de financiamento nao poderá exceder ao prazo final da série de
quotas sênior com prazo mais longo, menos 30 dias;
• O prazo de vencimento da operação não é superior a 180 dias contado da data de cessão;
• A operação de financiamento possui taxa de juros pré-fixada; e
• O valor máximo de operações de financiamento por devedor é de 0,01% do valor do patrimônio
líquido do Fundo.
I) Características da Carteira e Resumo do Desempenho
A carteira de empréstimos do Banco ibi, em junho de 2005, era de R$2.136 milhões, divididos em:
• Private-label - R$1.077 milhões, dos quais R$ 438 milhões eram passíveis de cessão (saques, operações de
financiamento com encargos e operações de financiamento automático do saldo remanescente).
• ibiCard - R$710 milhões;
• ibiCred - R$210 milhões; e
• Outras modalidades de empréstimos - R$139 milhões.
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
143
Moody’s Investors Service • 11
Figura 6
Resumo da Carteira
Total de Clientes Cadastrados
Total de Clientes Ativos
Total da Carteira de Private Label
Carteira Passível de Cessão
Valor Médio de Crédito Aprovado por Devedor
Valor Médio de Saldo a Pagar
Valor Médio da Renda Mensal do Mutuário
Utilização Média do Crédito pelo Devedor (%)
R$
R$
R$
R$
30-jun-05
13,479,249
5,511,047
1,077,416,000
438,378,625
362.42
195.50
941.70
53.94%
R$
R$
R$
R$
R$
31-dez-04
12,718,127
5,514,550
1,114,850,355
405,186,550
369.83
202.17
961.93
54.66%
A Figura 7, abaixo, ilustra uma visão geral da carteira elegível por tipo de operação de financiamento:
Figura 7
Carteira Passível de Cessão - Junho 2005
Carteira Passível de Cessão - Média dos
12 últimos meses
Saques
8%
Saques
7%
Financiament
o do saldo
remanescente
50%
Financiament
o do saldo
remanescente
54%
Financiament
o com
encargos
42%
Financiament
o com
encargos
39%
A Figura 8 abaixo ilustra uma visão geral da carteira de cartão de crédito private-label da C&A por (i) concentração geográfica e (ii) perfil de renda do mutuário15, em junho de 2005:
Figura 8
Concentração Geográfica por Estado
Perfil de Renda do Consumidor
PR
3%
Classe E
13%
SP
22%
Outros
44%
Classe B
18%
Classe D
28%
RJ
15%
BA
3%
15
PE
4%
RS
4%
Classe A
5%
MG
5%
Classe C
36%
Os consumidores das classes média e baixa no Brasil costumam ser indicados como as Classes B, C e D (a última sendo a de menor renda).
12 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
144
A Figura 9 ilustra o crescimento da carteira de private-label desde junho de 2003:
Figura 9
Evolução - Carteira Private Label (R$)
1,200,000,000
1,000,000,000
800,000,000
600,000,000
400,000,000
200,000,000
ju
n05
05
ab
r-
fe
v05
ou
t-0
4
de
z04
ag
o04
04
ju
n04
ab
r-
fe
v04
ou
t-0
3
de
z03
ag
o03
ju
n03
-
Saldo Total
Carteira Passível de Cessão
A Figura 10 ilustra o rendimento e o desempenho da qualidade de crédito da carteira de private-label desde
junho de 2003:
Figura 10
Performance - Carteira Private Label
(% ao mês)
12.0%
10.0%
8.0%
6.0%
4.0%
Juros ao mês
Perdas mensais
Perdas líquidas mensais
jun-05
mai-05
abr-05
mar-05
jan-05
fev-05
dez-04
out-04
nov-04
set-04
jul-04
ago-04
jun-04
mai-04
abr-04
mar-04
jan-04
fev-04
dez-03
out-03
nov-03
set-03
ago-03
0.0%
jul-03
2.0%
Excesso de Spread Mensal
Recuperações
A Figura 11 mostra uma evolução dos níveis de perdas na carteira (vencidas há mais de 181 dias). Esses
números são maiores do que aqueles observados nas securitizações de cartão de crédito private-label do mercado norte-americano, porém as altas taxas de juros do Brasil (evidenciadas pelo significativo excesso de
spread disponível) ajudam a mitigar o nível elevado de perdas:
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
145
Moody’s Investors Service • 13
Figura 11
Mês
jan-04
fev-04
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
mar-05
abr-05
mai-05
jun-05
Máximo
o
3 Quartil
Média
o
1 Quartil
Mínimo
Desvio Padrão
Carteira Private
Label
R$
962,432,058
R$
936,861,151
R$
896,739,138
R$
890,266,577
R$
921,626,562
R$
939,760,000
R$
925,191,705
R$
920,585,336
R$
920,992,429
R$
933,898,022
R$
954,969,881
R$
1,114,850,755
R$
1,052,859,248
R$
1,015,240,624
R$
986,220,354
R$
1,003,662,556
R$
1,022,244,340
R$
1,077,222,953
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
Cobranças
(211,327,538)
(195,264,917)
(215,292,320)
(199,652,260)
(213,278,481)
(207,927,353)
(225,857,962)
(211,664,937)
(203,413,653)
(210,034,333)
(206,487,274)
(246,947,718)
(219,644,361)
(203,395,390)
(213,911,782)
(206,656,373)
(204,291,897)
(204,542,612)
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
(195,264,917)
(204,354,576)
(211,088,398)
(213,753,457)
(246,947,718)
11,500,061
1,114,850,755
1,003,662,556
951,096,231
896,739,138
855,246,856
69,762,114
Perdas
Perdas
Líquidas
Anualizadas
Anualizadas
21.98%
10.92%
19.41%
9.95%
33.12%
23.43%
31.38%
22.25%
21.60%
12.42%
26.56%
17.98%
28.36%
18.02%
37.50%
26.44%
35.38%
25.81%
27.39%
18.93%
24.93%
15.37%
18.66%
6.52%
19.54%
11.05%
18.69%
11.85%
21.08%
12.98%
20.63%
11.86%
22.55%
14.14%
22.29%
14.85%
39.94%
31.38%
26.73%
21.60%
18.66%
6.68%
Taxa de
Pagamento
Adimplente
22.46%
24.21%
23.28%
22.99%
24.05%
24.43%
26.72%
28.02%
28.62%
30.67%
29.26%
29.72%
32.02%
34.70%
26.23%
N.D.
N.D.
N.D.
Juros
Anuais
115.78%
109.20%
134.12%
126.32%
132.75%
143.79%
130.13%
141.05%
156.22%
147.28%
148.49%
145.20%
155.00%
157.10%
136.04%
147.70%
150.51%
152.69%
Excesso de
Spread
Annual
97.94%
94.07%
114.54%
109.77%
115.45%
126.51%
111.97%
122.82%
138.63%
130.23%
130.83%
124.00%
135.29%
139.93%
114.18%
127.61%
128.98%
131.17%
34.70%
28.62%
26.23%
23.38%
22.46%
3.45%
241.31%
153.18%
144.64%
132.10%
109.20%
24.45%
210.55%
130.92%
124.72%
113.09%
94.07%
22.27%
28.16%
21.41%
16.85%
12.15%
6.52%
6.09%
A Figura 12 mostra os dados de faixas de aging da carteira private-label do Banco ibi.
Figura 12
Faixas de Aging
Mês
jul-03
ago-03
set-03
out-03
nov-03
dez-03
jan-04
fev-04
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
mar-05
abr-05
mai-05
jun-05
Adimplente
53.61%
51.74%
50.53%
54.21%
53.44%
80.72%
55.64%
55.02%
53.03%
53.20%
60.07%
57.44%
56.09%
54.44%
51.61%
53.71%
52.83%
72.81%
52.89%
48.57%
50.70%
51.86%
54.32%
56.52%
Máximo
o
3 Quartil
Média
o
1 Quartil
Mínimo
Desvio Padrão
14 • Moody’s Investors Service
80.72%
55.86%
55.71%
52.35%
48.57%
7.19%
1-29 dias
30-59 dias
60-89 dias
90-119 dias
120-149
dias
150-179
dias
> 180 dias
17.23%
18.81%
18.89%
18.25%
19.48%
16.53%
19.50%
19.87%
19.14%
20.79%
17.89%
20.16%
16.86%
17.81%
18.28%
16.40%
17.23%
14.63%
17.45%
18.90%
16.27%
16.90%
16.31%
16.70%
6.97%
6.39%
6.52%
6.48%
6.40%
5.32%
4.78%
7.87%
7.32%
7.41%
6.91%
5.77%
5.80%
5.57%
5.87%
5.66%
5.18%
3.95%
3.95%
6.87%
5.77%
5.56%
5.41%
4.86%
5.29%
5.01%
4.51%
4.56%
4.34%
3.93%
3.17%
3.61%
6.08%
5.85%
5.41%
4.78%
4.07%
4.26%
3.93%
4.02%
3.66%
2.92%
2.37%
2.91%
4.64%
4.16%
3.96%
3.94%
4.19%
4.51%
4.28%
3.96%
3.80%
3.57%
2.62%
2.64%
3.01%
4.99%
4.64%
4.12%
3.70%
3.32%
3.46%
3.16%
3.08%
2.76%
2.04%
2.09%
2.43%
3.86%
3.24%
3.02%
3.78%
3.79%
3.99%
3.87%
3.48%
3.27%
2.61%
2.51%
2.39%
2.80%
4.48%
4.02%
3.61%
3.37%
2.76%
3.06%
2.76%
2.56%
2.08%
1.93%
1.93%
2.22%
3.37%
2.81%
2.40%
3.49%
3.47%
3.68%
3.47%
3.14%
2.49%
2.58%
2.35%
2.32%
2.63%
4.07%
3.70%
3.44%
2.95%
2.56%
2.75%
2.41%
1.99%
2.02%
1.84%
1.85%
2.02%
3.06%
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
11.18%
12.82%
14.77%
14.70%
11.67%
13.14%
13.56%
15.36%
13.23%
14.47%
20.79%
19.02%
17.96%
16.78%
14.63%
1.52%
7.87%
6.50%
5.90%
5.37%
3.95%
1.02%
6.08%
4.60%
4.18%
3.79%
2.37%
0.90%
4.99%
3.91%
3.40%
2.88%
2.04%
0.80%
4.48%
3.55%
3.03%
2.53%
1.93%
0.72%
4.07%
3.45%
2.80%
2.34%
1.84%
0.66%
15.36%
14.65%
13.49%
12.90%
11.18%
1.37%
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
146
A Figura 13 ilustra a taxa de pagamento adimplente, incluindo principal e juros:
Figura 13
Taxa de Pagamento Adimplente
(Sobre Saldo da Carteira)
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2
3
4
5
6
7
8
9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
Seasoning
jul-03
fev-04
ago-03
mar-04
set-03
abr-04
out-03
mai-04
nov-03
jun-04
dez-03
jul-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
jan-04
ago-04
A Figura 14 ilustra a taxa de pagamentos para contas adimplentes, somadas aquelas com atraso de até 60
dias:
Figura 14
Taxa de Pagamento Adimplente + Atrasos até 60 dias
(Sobre Saldo da Carteira)
90%
85%
80%
75%
70%
65%
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
Seasoning
jul-03
fev-04
ago-03
mar-04
set-03
abr-04
out-03
mai-04
nov-03
jun-04
dez-03
jul-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
147
jan-04
ago-04
Moody’s Investors Service • 15
As Figuras 15 a 17 ilustram o desempenho da carteira private-label do Banco ibi em um pool estático:
Figura 15
Pool Estático - Atrasos de 61-120 dias
(Sobre o Saldo da Carteira)
10%
8%
6%
4%
2%
0%
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
Seasoning
jul-03
ago-03
set-03
out-03
nov-03
dez-03
jan-04
fev-04
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
Figura 16
Pool Estático - Atrasos de 121-180 dias
(Sobre o Saldo da Carteira)
5%
4%
3%
2%
1%
0%
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
Seasoning
jul-03
ago-03
set-03
out-03
nov-03
dez-03
jan-04
fev-04
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
16 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
148
Figura 17
Pool Estático - Atrasos acima de 180 dias
(Sobre o Saldo da Carteira)
5%
4%
3%
2%
1%
0%
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13 14
15
16
17
18 19
20
21
Seasoning
jul-03
ago-03
set-03
out-03
nov-03
dez-03
jan-04
fev-04
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
J) Administrador e Custodiante
Consultar o Anexo I deste relatório.
K) Suporte de Crédito e Metodologia da Moody's para Securitização de Cartão de
Crédito Private-Label
Os ratings atribuídos às quotas sênior do Fundo pela Moody's significam que a transação tem um baixo risco
de crédito se comparada a outras transações do mercado brasileiro. A Moody's considerou o nível de suporte
de crédito oferecido através da subordinação e o excesso de spread, assim como fatores comuns a carteiras
de cartão de crédito, tais como o giro de carteira, a taxa de pagamento, o nível de taxas de juros cobrados, o
nível de inadimplência, a taxa de CDI e os níveis de perdas efetivas e da severidade da perda.
Os fatores mencionados acima são simulados em situações de estresse, com base na variabilidade que mostraram no passado, bem como no nível da categoria de rating atribuída. Além desses fatores, a Moody's também levou em consideração fatores específicos do mercado brasileiro, como a probabilidade de um aumento
na taxa de juros, redução na taxa de pagamento, bem como uma eventual piora na qualidade de crédito da
carteira, devido a fatores macro-econômicos que podem vir a afetar o segmento de atuação da C&A e do
Banco ibi. Essa análise se baseou no efeito que essas variáveis, simuladas em cenários de estresse, teriam
sobre os fluxos de caixa da transação, de forma a determinar o nível de perdas esperado. A perda esperada e
a severidade da perda foram analisadas juntamente com outros fatores relativos à transação para determinar o
rating adequado ao Fundo.
ASPECTOS LEGAIS
A estrutura legal da transação possui provisões adequadas para segurança dos quotistas. Os principais
aspectos legais considerados na análise da Moody's foram os seguintes:
Aspectos dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios
O Fundo é um FIDC criado de acordo com a Resolução 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho
Monetário Nacional, e regulado pelas Instruções Normativas nº 356 (de 17 de dezembro de 2001) e nº 393 (de
22 de julho de 2003), da Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM"), as quais determinam que os ativos de um
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
149
Moody’s Investors Service • 17
FIDC devem ser aplicados precipuamente na aquisição de direitos creditórios. Direitos creditórios são definidos como os direitos e títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos
financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de
serviços, aplicações em "warrants" e em contratos mercantis de compra e venda de produtos, bem como
direitos e títulos representativos de créditos de natureza diversa assim reconhecidos pela CVM.
Impossibilidade do Pedido de Falência de um FIDC
Pelo fato de os FIDCs serem um condomínio de quotistas de acordo com o Código Civil, os FIDCs não podem
ter a sua falência decretada. O limite das obrigações de um FIDC para os seus quotistas é equivalente ao valor
de mercado de seus ativos. O valor destes ativos deverá ser refletido no valor do patrimônio líquido de um
FIDC, o qual nunca poderá ser inferior a zero.
Venda Perfeita e Acabada
A segregação de riscos entre cedente e Fundo existe através da cessão perfeita e acabada e em definitivo,
pela Cedente, dos direitos creditórios ao Fundo, sem direito de regresso tal qual estipulado no Código Civil.
Prioridade das Quotas Sênior:
As quotas sênior possuem prioridade, em relação às quotas subordinadas, no fluxo de caixa resultante do
pagamento dos direitos creditórios objetos de cessão.
Riscos de Fungibilidade:
Como todas as cobranças são depositadas nas contas transitórias do Banco ibi mantidas no Banco ABN
Amro Brasil S.A. (com rating de depósito bancário B1 na Escala de Moeda Estrangeira da Moody's), que são
depois transferidos para o Banco Itaú S.A. na qualidade de custodiante em até três dias, pode haver um risco
potencial de que um volume equivalente a três dias de cobrança das faturas cedidas ao Fundo venham
eventualmente a ficar retidos na massa falida após uma intervenção e/ou pedido de falência do Banco ABN
Amro Brasil S.A.
Segundo diversos pareceres legais preparados por firmas de advocacia e já obtidos e analisados pela
Moody's, em caso de intervenção e/ou pedido de falência do Banco ABN Amro Brasil S.A., espera-se que
quaisquer valores eventualmente retidos na massa falida do Banco ABN Amro Brasil S.A. sejam prontamente
restituídos ao Fundo, pois já há um entendimento, confirmado pelo Banco Central do Brasil, de que esses
fluxos de caixa:
(i) são transitórios por natureza devido ao caráter da prestação do serviço de recebimento pelo Banco
ABN Amro Brasil S.A., e
(ii) são contabilizados em contas de compensação no Banco ABN Amro Brasil S.A., e nao em contas de
depósitos.
18 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
150
SUMÁRIO DA TRANSAÇÃO
Quotas Sênior:
Quotas subordinadas:
Emissor:
Série:
Tipo de Ativo:
(P)Aaa.br Escala Nacional & (P)Baa3 Escala Global Moeda Local
Sem Rating
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
1ª Série (Série 2005-1)
Direitos creditórios oriundos da cobrança de faturas de cartão de
crédito do tipo "private-label"
Originador e Agente Cobrador Primário: Banco ibi S.A. Banco Múltiplo (Sem Rating)
Administrador
Oliveira Trust DTVM S.A. (Sem Rating)
Custodiante:
Banco Itaú S.A. (com ratings de depósito bancário Aaa.br na Escala
Nacional e A3 na Escala Global de Moeda Local)
Agente Recebedor:
Banco ABN Amro Real S.A. (com rating de depósito bancário B1 na
Escala de Moeda Estrangeira)
Estruturador:
ING Bank N.V. (Filial São Paulo)
Auditor Externo:
KPMG Auditores Independentes
Assessor Legal:
Motta, Fernandes Rocha Advogados
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
151
Moody’s Investors Service • 19
ANEXO I - PARTICIPANTES DA TRANSAÇÃO
Banco Itaú S.A. como Custodiante do Fundo
O Banco Itaú S.A., a quem a Moody's atribuiu o rating Aaa.br para depósitos bancários na Escala Nacional, é
considerado um dos líderes em serviços de cobrança e custódia no Brasil. Deste modo, a Moody's considera
que o Banco Itaú S.A. possui a qualificação necessária para atuar como custodiante do Fundo. De acordo
com os documentos do programa de securitização, o Banco Itaú S.A. na qualidade de custodiante terá as
seguintes atribuições principais:
• Verificação, a cada cessão, que todos os direitos creditórios que o Fundo está adquirindo estão de acordo
com os critérios de elegibilidade;
• Receber, analisar e fazer a custódia física, diretamente ou por meio de seus agentes, dos documentos comprobatórios dos direitos creditórios e dos termos de cessão eletrônicos que formalizam a cessão dos
direitos creditórios;
• Receber e fazer a guarda dos registros eletrônicos da base de dados do Fundo, gerando relatórios na forma
e periodicidade previstas no regulamento;
• Receber, diretamente ou por meio de seus agentes, quaisquer valores relativos aos direitos creditórios ou
aos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, e reconciliar toda informação remetida pelo Banco ibi,
incluindo pagamentos recebidos e quaisquer pagamentos devidos;
• Calcular e/ou colocar à disposição da administradora as informações necessárias para monitoramento por
parte desta dos índices e parâmetros previstos no regulamento;
• Disponibilizar à administradora o fluxo financeiro do Fundo;
• Movimentar as contas de depósito segundo instruções da administradora;
• Efetuar, ou disponibilizar para que seja efetuado, os serviços de cobrança do Fundo, em caso de impossibilidade da prestação destes serviços pelo Banco ibi; e
• Outras atribuições.
Oliveira Trust como Administrador do Fundo
A Oliveira Trust DTVM S.A. (Sem Rating) é o administrador do Fundo, e será civil e criminalmente responsável
pelos atos por conta e ordem do Fundo. Suas atribuições, na qualidade de administrador de um FIDC, são
semelhantes àquelas de um agente fiduciário, e incluem:
• Cálculo, em base diária, do valor das quotas do Fundo bem como do valor de seu patrimônio líquido;
• Iniciar quaisquer procedimentos necessários à cobrança dos ativos do Fundo;
• Calcular e/ou monitorar o cumprimento dos índices e parâmetros previstos no regulamento;
• Realizar semestralmente, diretamente ou por meio de seus agentes, testes estatísticos para checar: que os
documentos comprobatórios existem, que as políticas e procedimentos de crédito e cobrança estão sendo
cumpridas e que não houve ocorrência de nenhuma das condições resolutivas da cessão;
• Proceder à contratação de todos os prestadores de serviços ao Fundo, incluindo serviços de custódia,
escrituração, cobrança, assessoria legal, contábil, bem como serviços de rating e de auditoria;
• Decidir pela contratação, pelo Fundo, de operações em mercados de derivativos;
• Condução de todas as funções de contabilização do fundo, incluindo a preparação diária, mensal e anual de
demonstrações financeiras, e zelar para que, as mesmas, conforme o caso, sejam auditadas;
• Conduzir e manter cópias de toda a comunicação com os quotistas do Fundo, incluindo o envio de extratos
de quotas e demonstrações financeiras do Fundo;
• Providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco das quotas sênior pela Moody's;
• Aprovar a taxa de desconto dos direitos creditórios;
• Conduzir toda a comunicação entre o Fundo e órgãos reguladores, e
• Outras atribuições.
20 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
152
Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros - Banco ibi
(em R$ milhares, exceto valores em itálico)
Liquidez Corrente
Dívida Líquida1
Dívida Líquida/Patrimônio Líquido
Disponibilidades
Créditos com Pessoas Ligadas
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Ativos Totais
Empréstimos e Financiamentos CP
Empréstimos e Financiamentos LP
Dívidas com Pessoas Ligadas
Provisões para Perdas em Investimentos
Patrimônio Líquido
31.12.03
31.12.04
30.06.04
30.06.05
1,7
9.624
3%
5.200
1
1.925
966
3.304
942.700
14.824
(582)
333.699
1,3
94.864
27%
1.391
22.535
6.591
6.701
13.286
2.213.066
14.579
81.676
(862)
356.395
1,4
15.472
5%
1.103
5.884
1.751
1.028
6.148
1.719.534
16.575
(582)
333.273
1,4
127.127
32%
393
16.956
3.905
7.121
49.466
2.400.974
52.597
74.923
(862)
402.213
1 Dívida Líquida = Empréstimos e financiamentos - Disponibilidades
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
153
Moody’s Investors Service • 21
Doc ID# SF64567
Direito Autoral: 2005 Moody’s Investors Service, Inc., 99 Church Street, Nova York, Nova York 10007 e/ou qualquer uma de suas subsidiárias, incluindo Moody’s Assurance Company, Inc., e Moody’s
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perda de lucros), mesmo se a MOODY’S for informada antecipadamente da possibilidade desses danos, resultantes do uso ou incapacidade de uso, de qualquer dessas informações. Os ratings de crédito
e os comentários nos relatórios de análise financeira, se houver, que fazem parte das informações contidas neste documento, são e devem ser interpretados somente como declaração de opinião e não
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INTEIREZA, COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FIM ESPECÍFICO DE QUALQUER RATING OU OUTRA OPINIÃO OU INFORMAÇÃO É DADA PELA MOODY’S DE QUALQUER
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fornecedor de apoio de crédito para, cada valor mobiliário que ele possa considerar comprar, deter ou vender.
A MOODY’S neste ato divulga que a maioria dos emissores de valores mobiliários de dívida (incluindo títulos corporativos e municipais, debêntures, notes e notas promissórias) e de ações preferenciais
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Corporation (MCO) e sua subsidiária integral, a agência de classificação de risco Moody’s Investors Service (MIS), também mantêm políticas e procedimentos a fim de atender à independência dos ratings
e dos processos de rating da MIS. Informações acerca de certas afiliações que possam existir entre diretores da MCO e entidades classificadas por ratings, e entre entidades que possuem ratings da MIS e
também informaram publicamente à SEC (Security and Exchange Commission — EUA) participação acionária maior que 5% na MCO, são postadas anualmente no website da Moody’s —
www.moodys.com — sob o tópico “Shareholder Relations — Corporate Governance — Director and Shareholder Affiliation Policy.”
22 • Moody’s Investors Service
ibiTrust Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros
154
Regulamento
155
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291
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Suplemento
293
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(A ser inserido quando do encerramento do processo de bookbuilding)
295
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Banco ibi S.A. Banco Múltiplo – Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 e 2003
297
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Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2004 e 2003
299
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2004 e 2003
Conteúdo
Parecer dos auditores independentes
3
Balanços patrimoniais
4
Demonstrações de resultados
5
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
6
Demonstrações das origens e aplicações de recursos
7
Notas explicativas às demonstrações financeiras
2
300
8 - 26
KPMG Auditores Independentes
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904 - São Paulo, SP - Brasil
Caixa Postal / P.O.Box 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
Central Tel
Fax National
International
Internet
55 (11) 3067-3000
55 (11) 3079-3752
55 (11) 3079-2916
www.kpmg.com.br
Parecer dos auditores independentes
Aos
Diretores e Acionistas do
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Barueri - SP
Examinamos os balanços patrimoniais do Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo levantados em 31 de
dezembro de 2004 e 2003 e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos
naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade
é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos do Banco; (b) a constatação,
com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações
contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela administração do Banco, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Ibi S.A. Banco
Múltiplo em 31 de dezembro de 2004 e 2003, os resultados de suas operações, as mutações de
seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios
findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
18 de fevereiro de 2005
3
KPMG Auditores Independentes é uma sociedade brasileira,
simples, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça.
KPMG Auditores Independentes is a Brazilian entity, member firm of
KPMG International, a Swiss cooperative.
301
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Balanços patrimoniais
em 31 de dezembro de 2004 e 2003
(Em milhares de Reais)
Ativo
Circulante
Disponibilidades
2004
2003
2.177.189
935.081
1.391
5.200
88.683
45.563
Aplicações no mercado aberto
Aplicações em depósitos interfinanceiros
87.677
1.006
41.023
4.540
Títulos e valores mobiliários e instrumentos
financeiros derivativos
215.529
225.715
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Passivo
Circulante
Depósitos
Depósitos a vista
Depósitos interfinanceiros
Depósitos a prazo
Outros depósitos
Relações interfinanceiras
Recebimentos e pagamentos a liquidar
Carteira própria
Instrumentos financeiros derivativos
Vinculados ao Banco Central
215.529
-
151.408
25
74.282
1.548
9.414
Relações interdependências
Recursos em trânsito de terceiros
Relações interfinanceiras
Pagamentos e recebimentos a liquidar
Créditos vinculados
Correspondentes
Operações de crédito
Setor privado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros créditos
Rendas a receber
Diversos
Provisão para outros créditos em liquidação
Outros valores e bens
1
144
1.403
848
8.566
943.493
611.109
1.237.814
(294.321)
676.113
(65.004)
924.175
38.080
4
940.422
(16.251)
1.732
36.348
-
2.370
Despesas antecipadas
2.370
-
Realizável a longo prazo
9.299
1.424
Operações de crédito
1.727
666
1.962
(235)
919
(253)
Setor privado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros créditos
Diversos
Provisão para outros créditos em liquidação
5.597
758
5.598
(1)
758
-
1.975
-
1.975
-
26.578
6.195
Participação em controlada no País
Outros investimentos
Provisão para perdas
Imobilizado de uso
Outras imobilizações
Depreciações acumuladas
Diferido
Gastos de organização e expansão
Amortizações acumuladas
6.591
1.925
6.591
862
(862)
1.925
582
(582)
6.701
966
7.247
(546)
1.183
(217)
13.286
3.304
15.840
(2.554)
4.180
(876)
2.213.066
29
49
8.216
Obrigações por empréstimos
14.579
-
Empréstimos no exterior
14.579
-
1.017.351
133.704
58
24.890
992.403
14
41.339
92.351
Depósitos a prazo
173.972
55.663
69.335
38.438
69.335
38.438
Obrigações por empréstimos
81.676
14.824
Empréstimos no país
Empréstimos no exterior
81.676
-
14.824
Instrumentos financeiros derivativos
13.022
1.536
Instrumentos financeiros derivativos
13.022
1.536
Outras obrigações
Capital social:
De domiciliados no País
Reserva de lucros
Lucros acumulados
302
29
-
13.406
Depósitos
4
-
18.433
Exigível a longo prazo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8.746
6.008
383.229
-
Instrumentos financeiros derivativos
Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados
Fiscais e previdenciárias
Diversas
942.700
1.146
119.488
465.663
34
8.216
Patrimônio líquido
Investimentos
397.983
13.406
Receitas de exercícios futuros
Permanente
553.338
586.331
49
Resultado de exercícios futuros
Despesas antecipadas
1.636.743
18.433
Diversas
Outros valores e bens
2003
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
-
2004
9.939
865
9.939
865
45.956
-
45.956
-
356.395
333.699
301.290
6.863
48.242
280.000
4.671
49.028
2.213.066
942.700
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003
(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido do período por ação)
2º semestre
Receitas da intermediação financeira
Operações de crédito
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
Resultado com instrumentos financeiros derivativos
Despesas da intermediação financeira
Operações de captação no mercado
Operações de empréstimos e repasses
Resultado de operações de câmbio
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Resultado bruto da intermediação financeira
Outras receitas/(despesas) operacionais
Receitas de prestação de serviços
Despesas de pessoal
Outras despesas administrativas
Despesas tributárias
Resultado de participação em controlada
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Resultado operacional
2004
2004
2003
477.154
685.322
319.539
488.458
20.189
(31.493)
677.128
37.730
(29.536)
291.894
49.096
(21.451)
(236.494)
(320.908)
(136.951)
(53.271)
20.088
(113)
(203.198)
(101.264)
18.296
(105)
(237.835)
(92.660)
14.842
(22)
(59.111)
240.660
364.414
182.588
(188.086)
(260.890)
(98.154)
84.923
(12.033)
(230.935)
(27.646)
10.549
6.499
(19.443)
112.008
(19.251)
(319.860)
(38.664)
22.174
8.025
(25.322)
2.277
(8.625)
(96.410)
(11.514)
16.871
154
(907)
52.574
103.524
84.434
(455)
Resultado não operacional
Exercício
(520)
(500)
Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações
52.119
103.004
83.934
Imposto de renda e contribuição social
(6.024)
(14.341)
(8.895)
(1.602)
(722)
(3.700)
(12.908)
(5.020)
3.587
(17.814)
(6.406)
15.325
Participações dos empregados no lucro
(2.973)
(4.825)
(1.215)
Lucro líquido
43.122
83.838
73.824
0,14
0,28
72,38
Provisão para imposto de renda
Provisão para contribuição social
Ativo fiscal diferido
Lucro por ação - R$
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
303
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003
(Em milhares de Reais)
Reserva
de lucros
Capital
social
Aumento
de capital
Saldos em 31 de dezembro de 2002
175.000
25.000
Aumento de capital
105.000
(25.000)
Legal
Ajuste ao valor de
mercado - TVM
e derivativos
Lucros
acumulados
Total
2.988
75
32.283
235.346
-
-
-
80.000
Ajuste ao valor de mercado de TVM e derivativos
-
-
-
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
73.824
73.824
-
1.683
-
-
-
-
-
(1.683)
(15.218)
(40.178)
(15.218)
(40.178)
280.000
-
4.671
-
49.028
333.699
21.290
-
(2.000)
-
(18.000)
1.290
Dividendos
-
-
-
-
(30.307)
(30.307)
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
83.838
83.838
Destinações do lucro:
Reserva legal
Juros sobre capital próprio
-
-
4.192
-
(4.192)
(32.125)
(32.125)
Saldos em 31 de dezembro de 2004
301.290
-
6.863
-
48.242
356.395
Saldos em 30 de junho de 2004
280.000
21.290
4.707
-
27.276
333.273
21.290
(21.290)
-
-
-
-
Destinações do lucro:
Reserva legal
Dividendos
Juros sobre capital próprio
Saldos em 31 de dezembro de 2003
Aumento de capital
Aumento de capital
(75)
-
(75)
Lucro líquido do semestre
-
-
-
-
43.122
43.122
Destinações do lucro:
Reserva legal
Juros sobre capital próprio
-
-
2.156
-
-
(2.156)
(20.000)
(20.000)
301.290
-
6.863
-
48.242
356.395
Saldos em 31 de dezembro de 2004
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
304
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Demonstrações das origens e aplicações de recursos
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003
(Em milhares de Reais)
2º semestre
Origem dos recursos
Lucro líquido ajustado do período
Lucro líquido
Resultado de participação em controlada
Depreciações e amortizações
Ajuste ao valor de mercado de TVM e instrumentos financeiros derivativos
Variação no resultado de exercícios futuros
Recursos de acionistas
Realização de capital social
Diminuição dos subgrupos do ativo
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Títulos e valores mobiliários
Relações interfinanceiras e interdependências
Alienação de bens e investimentos
Diferido
Aumento dos subgrupos do passivo
Depósitos
Relações interfinanceiras e interdependências
Obrigações por empréstimos e repasses
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
Dividendos recebidos de coligadas e controladas
Aplicação dos recursos
Exercício
2004
2004
2003
522.593
1.356.906
571.837
33.939
63.682
57.588
43.122
(10.549)
1.366
-
83.838
(22.174)
2.018
-
73.824
(16.871)
710
(75)
4.583
45.956
-
-
1.290
80.000
-
1.290
80.000
6.457
18.052
150.622
6.457
10.186
7.866
150.622
-
19
18
-
19
18
-
471.396
1.209.910
265.627
40.289
79.680
29.185
322.242
219.245
81.431
16.513
892.721
124.434
8.194
14.824
14.583
103.592
6.199
17.998
18.000
522.305
1.360.715
567.892
Dividendos e bonificações propostos
20.000
62.432
55.396
Inversões em:
14.685
18.243
2.758
490
5.878
8.317
490
6.067
11.686
862
1.896
482.049
1.271.844
509.738
72.196
37.244
91.218
277.046
4.345
43.120
333.445
890.934
4.345
60.855
6.896
414.785
27.202
-
5.571
8.196
-
Investimentos
Imobilizado de uso
Diferido
Aumentos dos subgrupos do ativo
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Títulos e valores mobiliários
Relações interfinanceiras e interdependências
Operações de crédito
Outros créditos
Outros valores e bens
Redução dos subgrupos do passivo
Relações interfinanceiras e interdependências
5.571
288
Aumento/(redução) das disponibilidades
Modificação na posição financeira
Disponibilidades
No início do período
No fim do período
1.103
1.391
288
Aumento/(redução) das disponibilidades
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
305
8.196
-
(3.809)
3.945
5.200
1.391
1.255
5.200
(3.809)
3.945
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003
(Em milhares de Reais)
1
Contexto operacional
O Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo está autorizado a operar com as carteiras comercial e de
crédito, financiamento e investimento.
Em decorrência do processo de reestruturação do Grupo Ibi no Brasil, o Banco incorporou em
2004 ativos e passivos cindidos da Ibi Administradora e Promotora Ltda., conforme
demonstrados a seguir. A partir de então, o Banco passou a ser emissor de cartões de crédito.
Conforme Protocolo da Cisão Parcial e Justificação firmado em 20 de janeiro de 2004 e
Assembléia Geral Extraordinária de 1º de março de 2004, foi deliberada a incorporação dos
ativos e passivos descritos abaixo, com base na posição contábil de 31 de janeiro de 2004,
processo homologado pelo Banco Central do Brasil em 2 de julho de 2004.
Ativo
Circulante e realizável a longo prazo
Outros créditos - Recebíveis de cartões de
crédito
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa
Créditos tributários
Impostos e contribuições a compensar
Passivo
Circulante e exigível a longo prazo
Outras obrigações - Diversas - Cartões
de crédito
216.016
( 16.913)
5.750
30.376
Resultado de exercícios futuros
208.800
25.929
500
Patrimônio líquido
235.229
235.229
Conforme Protocolo da Cisão Parcial e Justificação firmado em 9 de junho de 2004 e Assembléia
Geral Extraordinária de 30 de junho de 2004, foi deliberada a incorporação dos ativos e passivos
descritos abaixo, com base na posição contábil de 31 de maio de 2004, processo homologado
pelo Banco Central do Brasil em 25 de outubro de 2004.
Ativo
Circulante e realizável a longo prazo
Outros créditos - Recebíveis de cartões de
crédito
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa
Créditos tributários
Passivo
417.445
( 57.320)
24.661
Circulante e exigível a longo prazo
Outras obrigações - Diversas - Cartões
de crédito
Outras obrigações - Diversas –
Contingências
Resultado de exercícios futuros
Patrimônio líquido
384.786
8
306
366.944
15.213
1.839
790
384.786
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e em consonância com as diretrizes estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN),
consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF).
3
Principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência.
b. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários classificados como “Títulos para negociação” são avaliados e
registrados a valor de mercado, e a diferença em relação ao custo corrigido reconhecida
diretamente no resultado.
c. Instrumentos financeiros derivativos
Os instrumentos financeiros derivativos não classificados como “hedge” são avaliados e
contabilizados a valor de mercado, sendo sua contrapartida registrada diretamente no
resultado.
No caso de instrumentos financeiros derivativos classificados como “hedge” e que se
destinam à proteção de obrigações com variação cambial, tanto a obrigação como o
instrumento financeiro derivativo são avaliados e contabilizados pelas condições intrínsecas
contratadas, não sendo registrados pelo valor de mercado.
d. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base nas expectativas de
perda da Administração e em consonância ao estabelecido na Resolução nº 2.682/99 do
Conselho Monetário Nacional.
9
307
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
e. Outros ativos - Circulantes e realizável a longo prazo
Demonstrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos e variações monetárias
(“pro rata” dia) auferidos, e ajustados, quando aplicável, por provisão considerando os
valores de mercado ou de realização.
f.
Créditos tributários
Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social são constituídos sobre
diferenças temporariamente indedutíveis. A realização desses créditos tributários ocorrerá
quando da realização das provisões constituídas.
g. Permanente
O investimento é representado substancialmente, por participação em controlada, sendo
avaliado pelo método de equivalência patrimonial. A depreciação de bens do imobilizado é
calculada pelo método linear, com base em taxas anuais que contemplam a vida
útil-econômica dos bens. A amortização do diferido é efetuada pelo prazo de cinco anos.
h. Passivos - Circulante e exigível a longo prazo
Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os
encargos apurados em base “pro rata” dia e as variações monetárias incorridos. As provisões
para imposto de renda e contribuição social foram constituídas às alíquotas de 15%,
acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a
R$ 240, e 9%, respectivamente, de acordo com a legislação vigente.
i. Resultado de exercícios futuros
São registradas as receitas com anuidade de cartão de crédito, faturadas e reconhecidas em
decorrência do prazo da prestação do serviço.
10
308
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
4
Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez são compostas por operações de compra de títulos
públicos com compromisso de revenda com vencimento em 3 de janeiro de 2005 no valor de R$
87.677 (R$ 41.023 - 2003), aplicações em depósitos interfinanceiros com vencimento em 21 de
janeiro de 2005 no valor de R$ 1.006 (R$ 2.021 - 2003) e aplicações em certificados de depósitos
interfinanceiros vinculados ao crédito rural no valor de R$ 2.519 em 2003.
5
Títulos e valores mobiliários
a. Classificação da carteira de títulos e valores mobiliários
2004
Títulos para negociação
Tipo
LFT
Cotas de fundos de
investimentos
Total
Faixas de vencimento
Valor de
custo
Valor de
mercado
Lucro/(prejuízo)
não realizado
Sem
vencimento
Até 1 ano
De 1 a 5
anos
Total
213.134
213.175
2.354
2.354
41
-
43.219
169.956
213.175
-
2.354
-
-
2.354
215.488
215.529
41
2.354
43.219
169.956
215.529
Sem
vencimento
Até 1 ano
De 1 a 5
anos
Total
2003
Títulos para negociação
Tipo
LFT
Cotas de fundos de
investimentos
Total
Faixas de vencimento
Valor de
custo
Valor de
mercado
Lucro/(prejuízo)
não realizado
222.059
223.678
1.619
-
19.712
203.966
223.678
2.012
2.012
-
2.012
-
-
2.012
224.071
225.690
1.619
2.012
19.712
203.966
225.690
Os títulos públicos são escriturais e estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e
Custódia (SELIC).
11
309
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
b. Descrição dos procedimentos de classificação e avaliação
Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria “Títulos para negociação” estão
classificados no ativo circulante, independentemente do prazo de vencimento, dado o
propósito da Administração de que sejam negociados.
O valor de mercado utilizado para ajuste da carteira foi apurado com base nas taxas médias
do mercado secundário de títulos, divulgadas pela ANDIMA.
6
Instrumentos financeiros derivativos
A utilização de instrumentos financeiros derivativos pelo Banco, que por política não toma
posições especulativas, destina-se a atender a necessidades próprias e de clientes. Tratam-se de
swaps destinados à proteção contra variações cambiais e de juros. A estrutura de controles
internos foca exposição, liquidez e enquadramento nos limites regulamentares. Na marcação a
mercado desses swaps, quando aplicável, são utilizadas as taxas praticadas para títulos de mesma
natureza e prazo, conforme divulgado pela BM&F. As operações de swap são registradas em
contas de compensação pelo valor original e registradas na Central de Custódia e de Liquidação
Financeira de Títulos (CETIP).
a. Posição
2004
Faixa de vencimento
Tipo
Valor original
do contrato
Valores a receber/
(pagar) curva
Até 1 ano
De 1 a 2 anos
Total
Derivativos destinados a hedge
Ativo
172.033
157.131
75.497
81.634
157.131
Dólar
172.033
157.131
75.497
81.634
157.131
Passivo
(172.033)
(188.586)
(93.930)
(94.656)
(188.586)
DI
(172.033)
(188.586)
(93.930)
(94.656)
(188.586)
-
( 31.455)
(18.433)
(13.022)
( 31.455)
Total
12
310
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
2003
Faixa de vencimento
Tipo
Valor
original do
contrato
Valores a
receber/
pagar curva
Valores a
receber/pagar
mercado
Lucro/(prejuízo)
não realizado Até 1 ano
Derivativos não destinados à hedge
15.682
Ativo
15.812
15.812
-
15.812
DI
15.812
15.812
-
15.812
15.682
De 1 a 2
anos
-
Total
15.812
15.812
Passivo
(15.682)
(15.802)
(15.787)
15
(15.787)
-
(15.787)
Pré
(15.682)
(15.802)
(15.787)
15
(15.787)
-
(15.787)
-
10
25
15
25
-
25
Derivativos destinados à hedge
90.588
Ativo
87.360
89.800
2.440
72.506
14.854
87.360
Subtotal
90.588
87.360
89.800
2.440
72.506
14.854
87.360
Passivo
Dólar
(90.588)
(102.302)
(102.302)
-
(85.912)
(16.390)
(102.302)
DI
(90.588)
(102.302)
(102.302)
-
(85.912)
(16.390)
(102.302)
Subtotal
-
(14.942)
(12.502)
2.440
(13.406)
(1.536)
(14.942)
Total
-
(14.932)
(12.477)
2.455
(13.381)
(1.536)
(14.917)
Os valores a receber, originários desses contratos, montaram R$ 25 em 2003, e estão
registrados em “Instrumentos financeiros derivativos” no ativo circulante. Os valores a pagar
montam a R$ 31.455 (R$ 14.942 - 2003) e estão registrados em “Instrumentos financeiros
derivativos” no passivo circulante e no exigível a longo prazo.
13
311
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
7
Operações de crédito e outros créditos
a. Diversificação por atividade e por produto
2004
2003
1.063.145
674.897
161.105
902.040
136.220
538.677
172.358
2.135
657
171.701
2.117
18
3.287
-
Operações de crédito
Setor privado
Pessoas físicas:
Crédito pessoal
Financiamento de cartões de crédito
Indústria:
Capital de giro
Desconto de duplicatas
Comércio:
Desconto de duplicatas
Outros serviços:
Capital de giro
Desconto de duplicatas
Total antes da provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Total
(
3.287
-
986
-
302
684
-
1.239.776
677.032
294.556)
( 65.257)
945.220
611.775
784.645
-
Outros créditos - Diversos
Setor privado
Pessoas físicas:
Recebíveis de cartões de crédito
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
14
312
800.897
( 16.252)
-
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
b. Diversificação por prazo
2004
2003
176.631
2.135
175.768
325
292
246
765
441
575
354
1.063.145
674.897
540.457
164.712
1.670
356.306
465.489
96.903
344
112.161
1.239.776
677.032
800.897
-
640.241
151.379
29
9.248
-
800.897
-
Operações de crédito
Setor privado
Pessoas jurídicas
Parcelas a vencer:
Até 90 dias
De 91 a 360 dias
Acima de 360 dias
Parcelas vencidas
Pessoas físicas
Parcelas a vencer:
Até 90 dias
De 91 a 360 dias
Acima de 360 dias
Parcelas vencidas
Total antes da provisão para créditos de liquidação
duvidosa
Outros créditos - Diversos
Setor privado
Pessoas físicas
Parcelas a vencer:
Até 90 dias
De 91 a 360 dias
Acima de 360 dias
Parcelas vencidas
Total antes da provisão para outros créditos de liquidação
duvidosa
Estão sendo apresentados, com os saldos de operações de crédito, os recebíveis de cartão de
crédito das operações de compras a vista e parceladas sem juros, originalmente registradas na
rubrica de “Outros créditos - Diversos” (Nota 9).
15
313
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
c. Concentração dos principais devedores
2004
Principal devedor
10 maiores devedores
20 maiores devedores
50 maiores devedores
100 maiores devedores
8
2003
Valor
% sobre
a carteira
Valor
% sobre
a carteira
7.394
40.646
61.441
95.908
125.788
0,36
1,99
3,01
4,70
6,16
585
2.101
2.248
2.454
2.720
0,09
0,31
0,33
0,36
0,40
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi como segue:
2004
Saldos no início do exercício
Constituição de provisão
Provisão adicionada pelas incorporações parciais de
acervos da Ibi Administradora e Promotora Ltda.
Baixados para prejuízo
Saldo no fim do exercício
2003
( 65.257)
(22.450)
(237.835)
(59.111)
( 72.367)
64.651
16.304
(310.808)
(65.257)
A constituição da provisão para perdas com créditos está de acordo com a Resolução nº 2.682/99
do Banco Central do Brasil.
Apresentamos a seguir a composição da carteira de operações de crédito e outros créditos nos
correspondentes níveis de risco:
16
314
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
2004
Provisão efetiva
Contratos em
curso normal
Contratos
com parcelas
vencidas
Total
Total
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
175.974
1.305.967
56.373
37.709
20.495
12.640
8.825
7.211
24.294
40.522
35.405
30.007
32.083
30.806
29.215
193.147
175.974
1.305.967
96.895
73.114
50.502
44.723
39.631
36.426
217.441
7.845
1.260
2.779
6.465
17.129
25.324
32.565
217.441
Total
1.649.488
391.185
2.040.673
310.808
Nível de
risco
2003
Provisão efetiva
Contratos em
curso normal
Contratos
com
parcelas
vencidas
Total
Total
A
B
C
D
E
F
G
H
480.715
27.364
19.905
9.354
5.071
3.976
12.204
5.464
36.386
25.770
12.760
141
74
17.714
20.134
480.715
63.750
45.675
22.114
5.212
4.050
29.918
25.598
2.654
1.011
1.370
2.211
1.564
2.025
28.824
25.598
Total
564.053
112.979
677.032
65.257
Nível de
risco
Durante o exercício foram recuperados R$ 50.453 (R$ 264 - 2003), registrados em “Receitas de
operações de crédito”. A instituição apresenta em 31 de dezembro de 2004, um saldo de
R$ 61.150 (R$ 50.165 - 2003) em operações renegociadas.
17
315
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
9
Outros créditos - Diversos
Adiantamentos e antecipações
Impostos e contribuições a compensar
Créditos tributários
Títulos e créditos a receber (Notas 7 e 8)
Valores a receber de sociedades ligadas
Devedores diversos
Total
10
2004
2003
4.533
26.788
54.081
800.897
22.535
37.186
13.882
20.717
1
2.506
946.020
37.106
Investimento
a. Investimento em controlada
2004
2003
500
6.592
499.998
equivalente a 99,99%
do total
22.178
6.591
22.174
10
1.926
9.921
equivalente a
99,99% do total
16.872
1.925
16.871
Ibibank Corretora de Seguros Ltda.
Capital social
Patrimônio líquido
Quantidade de quotas possuídas
Resultado do exercício
Valor do investimento
Equivalência patrimonial
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 foram recebidos dividendos no
montante de R$ 17.998.
Em 15 de dezembro de 2004 o Banco Ibi S.A. - Banco Múltiplo efetuou aumento de capital
em dinheiro, no montante de R$ 490, com emissão de 490.077 novas quotas.
18
316
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
b. Partes relacionadas
Os saldos e resultado das transações realizadas com empresas ligadas estão relacionados a
seguir:
2004
Ativos
(passivos)
Outros créditos
Depósitos à vista
Depósitos a prazo
Outras obrigações - Diversas
Resultado com derivativos
Rendas de outros serviços
Despesa de captação
Despesas de aluguéis
Despesas de serviços financeiros
Despesas com consultoria
Despesas administrativas
22.535
( 1.037)
(140.666)
(622.026)
-
2003
Receitas
(despesas)
Ativos
(passivos)
Receitas
(despesas)
48
( 13.342)
(
300)
( 4.601)
( 1.760)
(277.271)
1.732
(88.620)
(17.423)
-
5.066
48
(19.735)
(
132)
( 4.259)
(
280)
( 69.620)
-
As aplicações e captações de recursos com partes relacionadas foram contratadas a taxas
compatíveis com as praticadas com terceiros vigentes nas datas das operações, levando-se em
conta a redução do risco.
11
Captações
a. Diversificação por produto
Depósitos a vista
Depósitos a prazo
Depósitos interfinanceiros
Outros depósitos
Total
19
317
2004
2003
1.146
534.998
119.488
34
8.746
421.667
6.008
-
655.666
436.421
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
b. Diversificação por prazo
A vencer em até 3 meses
A vencer entre 3 e 12 meses
A vencer em mais de 12 meses
Total
12
2004
2003
317.630
268.701
69.335
179.436
218.547
38.438
655.666
436.421
Obrigações por empréstimos
Representadas por recursos captados junto a banqueiros no País e no exterior no montante de
R$ 96.255 (R$ 14.824 - 2003), incorrendo em variação cambial acrescida de juros a taxas que
variam de 6,30% a.a. a 7,27% a.a. e vencimento até 26 de agosto de 2009.
13
Outras obrigações - Diversas
Contratos de assunção de dívida (*)
Provisão para passivos contingentes (**)
Valores a pagar a sociedades ligadas (***)
Valores a pagar a “acquirers” (****)
Valores a pagar a seguradoras
Outros valores a pagar
Total
20
318
2004
2003
60.876
15.402
622.026
274.217
14.076
15.745
72.482
865
13.316
6.553
1.002.342
93.216
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
(*)
Os contratos de assunção de dívida são acrescidos de variação cambial e de juros à taxas
que variam de 2,83 % a.a. à 5,67 % a.a. e vencimento até 3 de agosto de 2005.
(**)
Estão representadas por contingências cíveis, constituídas para cobrir eventuais perdas em
ações movidas por clientes, no montante de R$ 13.902 (R$ 865 - 2003) e por ações de
natureza trabalhista que montam R$ 1.500 (não houve - 2003).
(***) São representadas substancialmente por valores a pagar à C&A em decorrência de
transações comerciais de clientes pagas com o cartão C&A.
(****) São representadas por valores a pagar às bandeiras Visa e Mastercard em decorrência de
transações comerciais de clientes pagas com o cartão de crédito.
14
Imposto de renda e contribuição social
a. Encargos devidos sobre as operações do exercício
Segue-se a demonstração do imposto de renda e da contribuição social incidente sobre as
operações do exercício:
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Adições/(exclusões)
Juros sobre capital próprio
Perdas dedutíveis de operações de crédito
Participações dos empregados no lucro
Variação cambial
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
PIS e COFINS sobre variação cambial
Ajuste a valor de mercado - Circular nº 3.068
Equivalência patrimonial
Outros
Lucro tributável
21
319
2004
2003
103.004
83.934
( 50.274)
33.633
( 32.125)
(228.157)
( 5.822)
237.835
747
1.722
( 22.174)
( 2.300)
( 40.178)
( 1.215)
48.301
42.806
( 2.024)
(
75)
( 16.871)
2.889
52.730
117.567
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
2004
Encargos (imposto de renda e contribuição social)
à alíquota nominal de 25% e 9%, respectivamente
( 17.928)
Imposto de renda e contribuição social - Ativo fiscal diferido
2003
( 39.837)
30.942
3.587
Efeito tributário líquido
( 14.341)
(
8.895)
b. Imposto de renda e contribuição social diferidos
Ativo (Créditos tributários)
Saldo inicial
Ajuste a valor de mercado - Circular nº 3.068
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
PIS e COFINS sobre variação cambial
Outros
Subtotal
Provisão para créditos de liquidação duvidosa incorporada
Provisão para contingências incorporada
Saldo final
2004
2003
20.717
5.392
585
3.291
254
( 543)
(
25)
14.553
118
679
24.304
20.717
24.605
5.172
-
54.081
20.717
Passivo (Outras obrigações - Impostos e contribuições diferidos)
Saldo inicial
Variação cambial
Saldo final
2004
2003
-
15.617
-
(15.617)
-
22
320
-
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
c. Estimativas de realização
Em 31 de dezembro de 2004 o saldo de crédito tributário é de R$ 54.081 (15,17 % do
patrimônio líquido), oriundos, substancialmente, de provisões para perdas com créditos de
liquidação duvidosa, despesas essas indedutíveis temporariamente.
A Administração do Banco, fundamentada em estudo técnico elaborado na data base de 31 de
dezembro de 2004, que considera expectativa de manutenção do histórico de rentabilidade e
de geração de obrigações tributárias futuras, estima a realização de 100% dos créditos
tributários no prazo de cinco anos. O valor presente do crédito tributário, calculado com base
na taxa CDI de 31 de dezembro de 2004 (1,27% a.m.), é de R$ 47.703.
d. Composição e prazo para realização
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Ajuste a valor de mercado - Circular nº 3.068
Provisão para contingências
PIS/COFINS - Variação cambial
Outras provisões
Total
15
2005
2007
2009
Total
48.372
373
-
30
-
5.237
69
48.372
30
5.237
373
69
48.745
30
5.306
54.081
Resultado de exercícios futuros
Refere-se a anuidades de cartões de crédito que foram recebidas, ou faturadas, e estão compostas
por:
2004
2003
Private label
Visa
Mastercard
3.079
12.690
30.187
-
Total
45.956
-
23
321
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
16
Patrimônio líquido
a. Capital social
O capital social, totalmente subscrito, está representado por 301.289.987 (1.020.000 - 2003)
ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 cada uma. Em 2003 as ações
não possuíam valor nominal.
O Banco através da Assembléia Geral Extraordinária de 17 de abril de 2003 efetuou um
aumento de capital de R$ 80.000, mediante a emissão de 320.000 mil ações ordinárias,
nominativas sem valor nominal. As ações emitidas foram subscritas e integralizadas, em
moeda corrente nacional. Este aumento foi aprovado pelo Banco Central do Brasil em 2 de
maio de 2003.
Conforme Assembléia Geral Extraordinária de 1o de março de 2004, foi aprovada a
incorporação da parcela cindida do patrimônio líquido da Ibi Administradora e Promotora
Ltda. no montante de R$ 500, aumentando o capital social do Banco nesse montante, bem
como houve a emissão de 1.490 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
Referidas alterações foram homologadas pelo BACEN em 2 de julho de 2004.
Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 23 de abril de 2004 foi deliberado o
aumento de capital em R$ 20.000, mediante a capitalização de lucros acumulados e reserva
de lucros nos montantes de R$ 18.000 e R$ 2.000, respectivamente. Essas alterações foram
homologadas pelo BACEN em 23 de julho de 2004.
Em 30 de junho de 2004, através de Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o
desdobramento da totalidade das ações do Banco, de 1.021.490 ações ordinárias, sem valor
nominal, para 301.289.987 ações ordinárias, com valor nominal de R$ 1,00.
Adicionalmente, foi aprovado o aumento do capital social do Banco pela incorporação da
parcela cindida do patrimônio líquido da Ibi Administradora e Promotora Ltda. no montante
de R$ 790. Essas alterações foram homologadas pelo BACEN em 25 de outubro de 2004.
24
322
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
b. Dividendos
Aos acionistas está assegurado um dividendo semestral, mínimo, correspondente a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ressalvada a ocorrência da hipótese prevista no
parágrafo 3º do art. 202 da Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976. A Administração
distribuiu dividendos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 no montante de
R$ 30.307.
c. Juros sobre o capital próprio
No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, o Banco apropriou R$ 32.125 a título de
juros sobre o capital próprio (R$ 40.178 - 2003). Em virtude desses juros o imposto de renda
e a contribuição social do exercício foram reduzidos em R$ 10.923 (R$ 13.660 - 2003).
17
Limites operacionais
De acordo com a Resolução nº 2.099 do BACEN, é exigida a manutenção de patrimônio líquido
mínimo, correspondente a 11% do montante das operações ativas ponderadas por graus de risco,
cuja ponderação varia de 0% a 300%. O Banco, em 31 de dezembro de 2004, atingiu o índice de
17,89% (48% em 2003).
18
Outras informações
a.
Outras despesas administrativas estão compostas, substancialmente, por despesas
operacionais pagas por outras empresas do grupo relacionadas à atividade financeira do
Banco no montante de R$ 277.271 (R$ 69.620 – 2003).
b.
O Banco vem questionando, judicialmente, o recolhimento de determinados tributos. A
decisão quanto ao seu provisionamento considera as possibilidades de êxito, sendo
amparada na opinião de advogados externos. As provisões constituídas estão registradas em
“Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias” no passivo circulante, no montante de
R$ 233 (R$ 191 - 2003) e os depósitos judiciais efetuados estão classificados em “Outros
créditos - Diversos” no realizável a longo prazo”, no montante de R$ 233 (R$ 191 - 2003).
25
323
Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(em milhares de Reais)
c.
As receitas de prestação de serviços estão compostas, substancialmente, por tarifas bancárias
no montante de R$ 49.379 (R$ 14 - 2003) e por anuidades de cartões de crédito no montante
de R$ 58.115 (Não houve - 2003).
d.
Outras despesas operacionais estão representadas substancialmente por comissionamento de
“acquirers”, no montante de R$ 8.884 (Não houve - 2003) e descontos concedidos em
renegociações no montante de R$ 13.817 (Não houve - 2003).
e.
Despesas com operações de empréstimos e repasses inclui a variação cambial dos contratos
de assunção de dívida e empréstimos captados junto a banqueiros no País e no exterior.
26
324
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo – Demonstrações Financeiras em 30 de Junho de 2005
325
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Banco ibi da
Relatório
S.A.Administração
Banco Múltiplo
Senhores Acionistas,
Submetemos a V. Sas. as Demonstrações Financeiras do semestre findo em 30 de junho de 2005, do Banco ibi S.A. – Banco Múltiplo, de acordo com a Legislação
Societária Brasileira.
AMBIENTE ECONÔMICO:
O primeiro semestre de 2005 encerra-se com agitação no campo político. Apesar disso, nossa economia manteve-se firme em função da política monetária e fiscal
do governo e contínuo desempenho positivo da balança comercial. No cenário internacional pairam dúvidas quanto ao crescimento econômico mundial em virtude
da alta do preço do petróleo, dentre outros fatores. O Banco ibi continua com sua estratégia de longo prazo focado em seu nicho de atuação e acredita no
desenvolvimento sustentado de nosso país.
MERCADO DE ATUAÇÃO:
O Banco ibi mantém foco no crédito a pessoas físicas, financiamento ao consumo e crédito a um específico nicho de empresas. Somos emissores, em regime de
exclusividade, da carteira de cartões de compra "private label" da C&A Modas. Atualmente o Banco ibi é o 3º maior emissor de cartões Mastercard e 8º Visa.
EVENTOS RELEVANTES:
— Parceria com a C&A Modas - Em 30 de junho de 2005 o Banco ibi S.A. – Banco Múltiplo e a C&A Modas Ltda. firmaram contrato de parceria com objetivo de:
a) Incrementar as vendas da C&A Modas através de oferta de financiamento a seus clientes e;
b) Maximizar a oferta de produtos financeiros do Banco ibi na base de clientes da C&A Modas, que atualmente conta com 104 lojas.
— Parceria com a ibi Administradora e Promotora Ltda. - O Banco ibi e a ibi Administradora assinaram parceria em que a ibi Administradora trabalhará na promoção de
vendas de produtos financeiros do Banco ibi. Atualmente a ibi Administradora conta com 65 pontos de atendimento.
— Durante o semestre o Banco ibi adquiriu softwares e sistemas de processamento de dados passando a ser responsável em sua totalidade pelo processamento das
operações de cartão de crédito.
ATIVIDADE DE CRÉDITO:
Em 30 de junho de 2005 nossa carteira de crédito e de recebíveis de cartões atingiu R$ 2.136,4 milhões, que representa crescimento de 38,3% em relação ao mesmo
período de 2004.
OPERAÇÕES DE CRÉDITO
(Em milhões de R$)
2.500,0
2.000,0
1.500,0
1.000,0
500,0
0
30/6/2003
30/6/2004
30/6/2005
TESOURARIA E CAPTAÇÃO:
O saldo dos nossos depósitos atingiu o montante de R$ 743,7 milhões, volume 20,8% maior que o existente no encerramento do mesmo período do ano anterior. Nossos
empréstimos e assunções de dívida somam R$ 137,2 milhões, volume 57,4% maior em relação ao mesmo período de 2004. A oferta de recursos a preços competitivos por
parte dos agentes de mercado nos permite constatar a concordância dos mesmos com nossa estratégia de atuação e nossas práticas comerciais. Nosso custo de captação
vem sendo reduzido atualmente, demonstrando assim a confiança dos investidores em nossa instituição.
DEPÓSITOS
(Em milhões de R$)
800,0
700,0
600,0
500,0
400,0
300,0
200,0
100,0
0
30/6/2003
30/6/2004
30/6/2005
327
RESULTADO E EVOLUÇÃO DO PATRIMÔNIO:
Ao final do semestre, o Banco ibi atingiu patrimônio de R$ 402,2 milhões. O lucro líquido de R$ 61,8 milhões foi 51,8% superior ao do mesmo período do ano anterior. A
rentabilidade anualizada sobre o patrimônio líquido final foi de 30,7%.
LUCRO LÍQUIDO
(Em milhões de R$)
70,0
60,0
50,0
40,0
30,0
20,0
10,0
0
30/6/2003
30/6/2004
30/6/2005
CIDADANIA E AÇÃO SOCIAL:
O Banco ibi mantém o Instituto ibi, que foi criado em abril de 2003 e tem como objetivo apoiar projetos sociais voltados à geração de trabalho e renda. Entre os projetos
patrocinados pelo Instituto estão:
Projeto Rumo e Ação, desenvolvido em parceria com a ONG Espaço Jovem - projeto que visa à formação de jovens para sua entrada no mercado de trabalho,
especificamente na área de alimentação.
Projeto Coopremi, desenvolvido em parceria com o ITESP (Instituto Tecnológico de Santana de Parnaíba) - projeto que visa à formação de uma cooperativa de trabalho na
área de construção civil e restauração de bens móveis e imóveis.
AGRADECIMENTOS
Nesta oportunidade agradecemos aos nossos clientes e parceiros pela confiança depositada e aos nossos associados pelo comprometimento na obtenção dos resultados
apresentados.
Barueri, 12 de agosto de 2005.
A Diretoria
328
Balanços Patrimoniais
Em 30 de Junho de 2005 e 2004
(Em milhares de reais)
2005
2.332.228
393
58.050
55.000
3.050
258.486
154.295
80.076
24.115
4.376
2.043
160
2.173
1.111.345
1.412.219
(300.874)
892.621
4
909.492
(16.875)
6.957
6.957
8.254
1.571
1.840
(269)
5.893
5.894
(1)
790
790
60.492
3.905
3.905
862
(862)
7.121
8.137
(1.016)
49.466
55.611
(6.145)
2.400.974
ATIVO
Circulante
Disponibilidades
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Aplicações no mercado aberto
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Carteira própria
Vinculados a operações compromissadas
Instrumentos financeiros derivativos
Vinculados ao Banco Central
Relações interfinanceiras
Pagamentos e recebimentos a liquidar
Créditos vinculados
Correspondentes
Operações de crédito
Setor privado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros créditos
Rendas a receber
Diversos
Provisão para outros créditos em liquidação
Outros valores e bens
Despesas antecipadas
Realizável a longo prazo
Operações de crédito
Setor privado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros créditos
Diversos
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros valores e bens
Despesas antecipadas
Permanente
Investimentos
Participação em controlada no País
Outros investimentos
Provisão para perdas
Imobilizado de uso
Outras imobilizações
Depreciações acumuladas
Diferido
Gastos de organização e expansão
Amortizações acumuladas
Total do ativo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
329
2004
1.704.720
1.103
16.487
9.300
7.187
178.285
87.211
1.170
89.904
8.005
775
849
6.381
852.561
999.909
(147.348)
648.279
11.803
644.505
(8.029)
5.887
1.441
1.533
(92)
4.446
4.446
8.927
1.751
1.751
582
(582)
1.028
1.369
(341)
6.148
7.552
(1.404)
1.719.534
Balanços Patrimoniais
Em 30 de Junho de 2005 e 2004
(Em milhares de reais)
PASSIVO
Circulante
Depósitos
Depósitos a vista
Depósitos interfinanceiros
Depósitos a prazo
Outros depósitos
Captações no mercado aberto
Carteira própria
Relações interfinanceiras
Recebimentos e pagamentos a liquidar
Relações interdependências
Recursos em trânsito de terceiros
Obrigações por empéstimos
Empréstimos no País
Empréstimos no exterior
Instrumentos financeiros derivativos
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados
Fiscais e previdenciárias
Diversas
Exigível a longo prazo
Depósitos
Depósitos a prazo
Obrigações por empréstimos
Empréstimos no País
Empréstimos no exterior
Instrumentos financeiros derivativos
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
Diversas
Resultado de exercícios futuros
Resultado de exercícios futuros
Patrimônio líquido
Capital social
De domiciliados no País
Aumento de capital
Reserva de lucros
Lucros acumulados
Total do passivo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
330
2005
1.628.863
541.721
2.060
160.719
378.935
7
79.999
79.999
344
344
440
440
52.597
39.253
13.344
10.737
10.737
943.025
104
67.725
875.196
305.221
201.982
201.982
74.923
74.923
28.316
28.316
64.677
64.677
402.213
2004
1.199.628
500.147
5.282
77.569
417.296
70
70
5.549
5.549
1.172
1.172
692.690
62
18.806
673.822
145.260
115.229
115.229
16.575
16.575
1.098
1.098
12.358
12.358
41.373
41.373
333.273
301.290
23.023
9.953
67.947
2.400.974
280.000
21.290
4.707
27.276
1.719.534
Demonstrações de Resultados
Semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido do período por ação)
Receitas da intermediação financeira
Operações de crédito
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
Resultado com instrumentos financeiros derivativos
Resultado de operações de câmbio
Despesas da intermediação financeira
Operações de captação no mercado
Operações de empréstimos e repasses
Resultado de operações de câmbio
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Resultado bruto da intermediação financeira
Outras receitas/(despesas) operacionais
Receitas de prestação de serviços
Despesas de pessoal
Outras despesas administrativas
Despesas tributárias
Resultado de participação em controlada
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Resultado operacional
Resultado não operacional
Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações
Imposto de renda e contribuição social
Corrente
Imposto de renda
Contribuição social
Diferido
Imposto de renda
Contribuição social
Participações dos empregados no lucro
Lucro líquido do semestre
Lucro por ação - R$
2005
539.855
541.428
24.400
(25.973)
(228.011)
(69.455)
11.415
(62)
(169.909)
311.844
(215.487)
112.093
(15.047)
(259.048)
(31.598)
13.614
4.405
(39.906)
96.357
71
96.428
(25.164)
2004
208.176
188.670
17.541
1.957
8
(84.719)
(47.993)
(1.792)
(34.934)
123.457
(72.507)
27.085
(7.218)
(88.925)
(11.018)
11.625
1.522
(5.578)
50.950
(65)
50.885
(8.317)
(44.719)
(16.104)
(11.306)
(4.298)
26.219
9.440
(9.469)
61.795
0,19
5.385
1.902
(1.852)
40.716
0,14
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido
Semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004
(Em milhares de reais)
Saldos em 31 de dezembro de 2003
Aumento de capital
Dividendos
Lucro líquido do semestre
Destinações do lucro:
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio
Saldos em 30 de junho de 2004
Saldos em 31 de dezembro de 2004
Aumento de capital
Dividendos
Lucro líquido do semestre
Destinações do lucro:
Reserva legal
Saldos em 30 de junho de 2005
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
331
Capital
social
280.000
-
Aumento
de capital
21.290
-
Reserva
de lucros
Legal
4.671
(2.000)
-
Lucros
acumulados
49.028
(18.000)
(30.307)
40.716
Total
333.699
1.290
(30.307)
40.716
280.000
301.290
-
21.290
23.023
-
2.036
4.707
6.863
-
(2.036)
(12.125)
27.276
48.242
(39.000)
61.795
(12.125)
333.273
356.395
23.023
(39.000)
61.795
301.290
23.023
3.090
9.953
(3.090)
67.947
402.213
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos
Semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004
(Em milhares de reais)
Origem dos recursos
Lucro líquido ajustado do semestre
Lucro líquido do semestre
Resultado de participação em controlada
Depreciações e amortizações
Variação no resultado de exercícios futuros
Recursos de acionistas
Realização de capital social
Recursos de terceiros:
Aumento dos subgrupos do passivo
Depósitos
Operações compromissadas
Relações interfinanceiras e interdependências
Obrigações por empréstimos e repasses
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
Diminuição dos subgrupos do ativo
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Títulos e valores mobiliários
Relações interfinanceiras e interdependências
Outros créditos
Alienação de bens e investimentos
Imobilizado de uso
Diferido
Dividendos recebidos de coligadas e controladas
Aplicação dos recursos
Dividendos e bonificações propostos
Inversões em:
Imobilizado de uso
Aplicações no diferido
Aumento dos subgrupos do ativo
Títulos e valores mobiliários
Relações interfinanceiras e interdependências
Operações de crédito
Outros créditos
Outros valores e bens
Redução dos subgrupos do passivo
Relações interfinanceiras e interdependências
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
Redução das disponibilidades
Modificação na posição financeira
Disponibilidades
No início do semestre
No fim do semestre
Redução das disponibilidades
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
332
2005
386.694
52.243
61.795
(13.614)
4.062
18.721
23.023
23.023
292.707
207.633
88.037
79.999
735
31.264
7.598
61.890
30.633
31.257
6.884
4.782
2.102
16.300
387.692
39.000
5.673
5.673
41.873
216.883
42.957
2.828
167.696
3.402
84.263
84.263
(998)
2004
913.305
29.743
40.716
(11.625)
652
41.373
1.290
1.290
840.899
751.185
178.955
1.751
570.479
77.915
29.076
47.430
1.409
11.799
917.402
42.432
186
186
3.372
856.114
242.227
613.887
15.298
2.626
12.672
(4.097)
1.391
393
(998)
5.200
1.103
(4.097)
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
Semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004
(Em milhares de reais)
1
Contexto operacional
O Banco ibi S.A. – Banco Múltiplo está autorizado a operar com as carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento.
Em 30 de junho de 2005 o Banco ibi S.A. – Banco Múltiplo e a C&A Modas Ltda. firmaram contrato de parceria comercial, com a finalidade de obter melhor aproveitamento
das sinergias e esforços entre as empresas e assim:
a. Incrementar as vendas da C&A Modas através da oferta de financiamento aos clientes desta;
b. Maximizar a oferta de produtos financeiros do Banco ibi para a base de clientes da C&A Modas.
Em decorrência do processo de reestruturação do Grupo Ibi no Brasil, no 1º semestre de 2004, o Banco incorporou ativos e passivos cindidos da Ibi Administradora e
Promotora Ltda., demonstrados abaixo. A partir de então, o Banco passou a ser emissor de cartões de crédito.
Conforme protocolo de Cisão Parcial e Justificação, firmado em 20 de janeiro de 2004 e Assembléia Geral Extraordinária de 1º de março de 2004, foi deliberada a
incorporação dos ativos e passivos descritos abaixo, com base na posição contábil de 31 de janeiro de 2004:
CARTEIRA DE CARTÃO DE CRÉDITO
Ativo
Passivo
Circulante e realizável a longo prazo
Circulante e exigível a longo prazo
Outros créditos – Recebíveis de cartões de crédito
216.016
Outras obrigações – Diversas – Cartões de crédito
208.800
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(16.913) Resultado de exercícios futuros
25.929
Créditos tributários
5.750
Impostos e contribuições a compensar
30.376
Patrimônio líquido
500
235.229
235.229
Conforme Protocolo da Cisão Parcial e Justificação, firmado em 9 de junho de 2004 e Assembléia Geral Extraordinária de 30 de junho de 2004, foi deliberada a incorporação
dos ativos e passivos descritos abaixo, com base na posição patrimonial de 31 de maio de 2004:
CARTEIRA DE "PRIVATE LABEL"
Ativo
Passivo
Circulante e realizável a longo prazo
Circulante e exigível a longo prazo
Outros créditos - Recebíveis de cartões de crédito
366.944
Outras obrigações – Diversas – Cartões de crédito
417.445
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(57.320) Outras obrigações – Diversas – Contingências
15.213
Créditos tributários
24.661
Resultado de exercícios futuros
1.839
Patrimônio líquido
790
384.786
384.786
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e em consonância com as diretrizes estabelecidas pelo Banco
Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF).
3
Principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência.
b. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários classificados como "Títulos para negociação" são avaliados e registrados a valor de mercado, e a diferença em relação ao custo corrigido
reconhecida diretamente no resultado.
c. Instrumentos financeiros derivativos
O Banco mantém posições em instrumentos financeiros derivativos que se destinam à proteção de obrigações com variação cambial, classificados como
"hedge", tanto a obrigação como o instrumento financeiro derivativo são avaliados e contabilizados pelas condições intrínsecas contratadas, não sendo
registrados pelo valor de mercado.
d. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base nas expectativas de perda da Administração e em consonância ao estabelecido na Resolução nº
2.682/99 do Conselho Monetário Nacional.
A atualização ("accrual") das operações de crédito vencidas em até 60 dias é contabilizada em receitas de operações de crédito, e a partir do 61º dia, em rendas
a apropriar.
e. Outros ativos – Circulante e realizável a longo prazo
Demonstrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos e variações monetárias ("pro rata" dia) auferidos, e ajustados, quando aplicável, por provisão
considerando os valores de mercado ou de realização.
f. Créditos tributários
Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social são constituídos sobre diferenças temporariamente indedutíveis, às alíquotas de 25% e 9%,
respectivamente. A realização desses créditos tributários ocorrerá quando da realização das provisões constituídas.
g. Permanente
O investimento é representado substancialmente, por participação em controlada, sendo avaliado pelo método de equivalência patrimonial. A depreciação de bens do
imobilizado é calculada pelo método linear, com base em taxas anuais que contemplam a vida útil-econômica dos bens sendo: sistemas de comunicação e instalações,
móveis e equipamentos de uso - 10%; sistemas de processamento de dados - 20%. A amortização do diferido é efetuada pelo prazo de cinco anos, à taxa de 20% ao ano
333
para gastos com aquisição e desenvolvimento de sistemas, instalações e adaptações nas dependências e benfeitorias em imóveis de terceiros.
h. Passivos – Circulante e exigível a longo prazo
Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos apurados em base "pro rata" dia e as variações monetárias incorridos. As
provisões para imposto de renda e contribuição social foram constituídas às alíquotas de 15%, acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240, e
9%, respectivamente, de acordo com a legislação vigente.
i. Resultado de exercícios futuros
São registradas as receitas com anuidade de cartão de crédito, faturadas e reconhecidas em decorrência do prazo da prestação do serviço.
4
Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez são compostas por operações de compra de títulos públicos com compromisso de revenda, com vencimento em 1 de julho de
2005, no montante de R$ 55.000 (R$ 9.300 - 2004), aplicações em depósitos interfinanceiros no montante de R$ 1.670 em 2004 e, aplicações em certificados de depósitos
interfinanceiros vinculados ao crédito rural, com vencimentos até 19 de julho de 2005 no montante de R$ 3.050 (R$ 5.517 - 2004).
5
Títulos e valores mobiliários
a. Classificação da carteira de títulos e valores mobiliários
2005
Títulos para negociação
Tipo
LFT
LTN
Total
Valor de
custo
211.630
46.868
258.498
Valor de
mercado
211.592
46.894
258.486
Lucro/(prejuízo)
não realizado
(38)
26
(12)
Até 1 ano
117.654
46.894
164.548
Faixas de vencimento
De 1 a
5 anos
Total
93.938
211.592
46.894
93.938
258.486
2004
Títulos para negociação
Valor de
Valor de
Lucro não
Sem
Tipo
custo
mercado
realizado
vencimento
LFT
174.611
174.943
332
Cotas de fundos de investimentos
2.172
2.172
2.172
Total
176.783
177.115
332
2.172
Os títulos públicos são escriturais e estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC).
Até 1 ano
68.602
68.602
Faixas de vencimento
De 1 a
5 anos
Total
106.341
174.943
2.172
106.341
177.115
b. Descrição dos procedimentos de classificação e avaliação
Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria "Títulos para negociação" estão classificados no ativo circulante, independentemente do prazo de vencimento,
dado o propósito da Administração de que sejam negociados.
O valor de mercado utilizado para ajuste da carteira foi apurado com base nas taxas médias dos títulos, divulgadas pela ANDIMA.
6
Instrumentos financeiros derivativos
A utilização de instrumentos financeiros derivativos pelo Banco, que por política não toma posições especulativas, destina-se a atender a necessidades próprias.
Tratam-se de swaps destinados à proteção contra variações cambiais e de juros. A estrutura de controles internos foca exposição, liquidez e enquadramento nos
limites regulamentares. As operações de swap são registradas em contas de compensação pelo valor original e registradas na Central de Custódia e de Liquidação
Financeira de Títulos (CETIP).
a. Posições em aberto
2005
Faixa de vencimento
Tipo
Derivativos destinados a hedge
Ativo
Dólar
Passivo
DI
Total
Valor original
do contrato
Valores a receber/
(pagar) curva
Até 1 ano
150.005
150.005
(150.005)
(150.005)
-
131.903
131.903
(170.956)
(170.956)
(39.053)
56.998
56.998
(67.735)
(67.735)
(10.737)
De 1 a 5 anos
74.905
74.905
(103.221)
(103.221)
(28.316)
Total
131.903
131.903
(170.956)
(170.956)
(39.053)
2004
Faixa de vencimento
Valor original
do contrato
Valores a receber/
(pagar) curva
Tipo
Até 1 ano
De 1 a 2 anos
Total
Derivativos destinados a hedge
Ativo
82.198
87.167
70.589
16.578
87.167
Dólar
82.198
87.167
70.589
16.578
87.167
Passivo
(82.198)
(88.267)
(70.591)
(17.676)
(88.267)
DI
(82.198)
(88.267)
(70.591)
(17.676)
(88.267)
(1.100)
(2)
(1.098)
(1.100)
Total
Em 30 de junho de 2005, a instituição não apresentava valores a receber (R$ 1.170 - 2004 que estavam registrados em "Instrumentos financeiros derivativos" no ativo circulante).
Os valores a pagar montam R$ 39.053 (R$ 2.270 - 2004) e estão registrados em "Instrumentos financeiros derivativos" no passivo circulante e exigível a longo prazo.
334
7
Operações de crédito e outros créditos
a. Diversificação por atividade e por produto
Operações de crédito
Setor privado
Pessoas físicas:
Crédito pessoal
Financiamento de cartões de crédito
Indústria:
Capital de giro
Desconto de duplicatas
Comércio:
Desconto de duplicatas
Outros serviços:
Capital de giro
Desconto de duplicatas
Total antes da provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Total
Outros créditos
Setor privado
Pessoas físicas:
Recebíveis de cartões de crédito
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Total
Total antes da provisão para crédito de liquidação duvidosa
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Total da carteira
2005
2004
1.281.761
217.020
1.064.741
126.317
126.317
5.183
5.183
798
371
427
1.414.059
(301.143)
1.112.916
919.288
150.787
768.501
82.154
961
81.193
1.001.442
(147.440)
854.002
722.331
722.331
(16.876)
705.455
2.136.390
(318.019)
1.818.371
543.188
543.188
(8.029)
535.159
1.544.630
(155.469)
1.389.161
b. Diversificação por prazo
2005
2004
Operações de crédito
Setor privado:
Pessoas jurídicas
132.298
82.154
Parcelas a vencer:
Até 90 dias
132.088
81.313
De 91 a 360 dias
210
178
Acima de 360 dias
452
Parcelas vencidas
211
Pessoas físicas:
1.281.761
919.288
Parcelas a vencer:
Até 90 dias
528.144
509.846
De 91 a 360 dias
184.442
122.821
Acima de 360 dias
1.840
1.081
Parcelas vencidas
567.335
285.540
Total antes da provisão para créditos de liquidação duvidosa
1.414.059
1.001.442
Outros créditos
Setor privado:
Pessoas físicas:
722.331
543.188
Parcelas a vencer:
Até 90 dias
570.969
454.881
De 91 a 360 dias
124.831
76.183
Acima de 360 dias
20
11
Parcelas vencidas
26.511
12.113
Total antes da provisão para outros créditos de liquidação duvidosa
722.331
543.188
Estão sendo apresentados, com os saldos de operações de crédito, os recebíveis de cartão de crédito das compras à vista e parceladas sem juros, originalmente registradas
na rubrica de "Outros créditos - Diversos" de acordo com as normas do BACEN (Nota 9).
c. Concentração dos principais devedores
Valor
5.145
34.601
51.869
80.030
102.657
Principal devedor
10 maiores devedores
20 maiores devedores
50 maiores devedores
100 maiores devedores
335
2005
% sobre
a carteira
0,24
1,62
2,43
3,75
4,81
Valor
2.822
21.898
33.930
52.067
65.327
2004
% sobre
a carteira
0,18
1,42
2,20
3,37
4,23
8
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi como segue:
Saldos no início do semestre
Constituição de provisão
Provisão incorporada pela cisão da ibi Administradora e Promotora Ltda.
Baixados para prejuízo
Saldo no fim do semestre
A constituição da provisão para perdas com créditos está de acordo com a Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil.
Apresentamos a seguir a composição da carteira de crédito nos correspondentes níveis de risco:
2005
Contratos
Contratos
em curso com parcelas
Nível de risco
normal
vencidas
AA
132.298
A
1.273.824
B
85.840
64.443
C
56.023
61.242
D
29.400
54.789
E
14.596
48.679
F
8.545
46.546
G
6.930
49.149
H
24.968
179.118
Total
1.632.424
503.966
2005
(310.808)
(169.909)
162.698
(318.019)
2004
(65.257)
(34.934)
(72.367)
17.089
(155.469)
Provisão
Total
132.298
1.273.824
150.283
117.265
84.189
63.275
55.091
56.079
204.086
2.136.390
Total
6.384
1.654
3.870
9.093
20.565
29.859
42.508
204.086
318.019
2004
Contratos
Contratos
Provisão
em curso com parcelas
Nível de risco
normal
vencidas
Total
Total
AA
81.112
81.112
A
1.012.949
1.012.949
6.086
B
61.615
60.528
122.143
1.222
C
30.188
43.118
73.306
2.493
D
13.690
41.984
55.674
6.347
E
7.212
40.508
47.720
16.225
F
4.861
40.618
45.479
25.923
G
3.106
40.102
43.208
34.134
H
7.775
55.264
63.039
63.039
Total
1.222.508
322.122
1.544.630
155.469
Durante o semestre foram recuperados R$ 41.513 (R$ 2.385 - 2004), registrados em "Receitas de operações de crédito". O Banco apresenta em 30 de junho de 2005, o
montante de R$ 63.887 (R$ 40.407 - 2004) de operações renegociadas.
9
Outros créditos – Diversos
2005
Adiantamento a fornecedores
5.078
Impostos e contribuições a compensar
23.424
Créditos tributários
90.064
Títulos e créditos a receber (Nota 7) (*)
722.331
Valores a receber de sociedades ligadas
16.946
Devedores diversos
57.543
Total
915.386
(*) Representa os recebíveis de compras a vista e parceladas sem juros, contabilizados nessa rubrica de acordo com as normas do Bacen.
10
2004
1.131
21.418
57.781
543.188
5.884
19.549
648.951
Investimento
a. Investimento em controlada
2005
2004
500
3.905
499.998 equivalente a
99,99% do total
Resultado do semestre
13.614
Valor do investimento
3.905
Equivalência patrimonial
13.614
Durante o semestre findo em 30 de junho de 2005 foram recebidos dividendos no montante de R$ 16.300 (R$ 11.799 - 2004).
10
1.751
9.921 equivalente a
99,98% do total
11.627
1.751
11.625
Ibibank Corretora de Seguros Ltda.
Capital social
Patrimônio líquido
Quantidade de quotas possuídas
336
b. Partes relacionadas
Os saldos e resultado das transações realizadas com empresas ligadas estão relacionados a seguir:
2005
2004
Ativos
Receitas
Ativos
Receitas
(Despesas)
(Passivos)
(Despesas)
(Passivos)
Correspondentes no país - Contas a receber
1.104
Rendas a receber
4
Valores a receber de sociedades ligadas
16.946
17.945
Depósitos a vista
(1.848)
(5.248)
Depósitos a prazo
(35.217)
(80.430)
Outras obrigações
(475.863)
(397.666)
Rendas de outros serviços
40
438
Despesas de captação
(11.195)
(4.212)
Despesas de aluguéis
(936)
(82)
Despesas de serviços financeiros
(3.580)
(2.151)
Despesas com consultoria
(1.520)
Despesas administrativas
(195.245)
(69.773)
As aplicações e captações de recursos com partes relacionadas foram contratadas a taxas compatíveis com as praticadas com terceiros vigentes na data das operações,
levando-se em conta a redução do risco.
11
Imobilizado e Diferido
Durante o semestre findo em 30 de junho de 2005 o Banco adquiriu softwares e sistemas de processamento de dados, passando a ser responsável pela totalidade dos
custos de processamento das operações de cartão de crédito. O imobilizado e diferido eram compostos como segue:
2005
2004
Taxa de
Depreciações e
depreciação – aa
Custo
amortizações
Líquido
Líquido
Imobilizado
Imobilizações em curso
326
326
2
Instalações
10%
660
(20)
640
Móveis e equipamentos de uso
10%
1.555
(69)
1.486
96
Sistema de processamento de dados
20%
5.367
(911)
4.456
930
Sistema de comunicação
20%
229
(16)
213
8.137
(1.016)
7.121
1.028
Diferido
Benfeitorias
20%
3.967
(253)
3.714
21
Software
20%
51.591
(5.888)
45.703
6.127
Projetos de engenharia
20%
53
(4)
49
55.611
(6.145)
49.466
6.148
12
Captações
a. Diversificação por produto
Depósitos a vista
Depósitos interfinanceiros
Depósitos a prazo
Outros depósitos
Total
2005
2.060
160.719
580.917
7
743.703
2004
5.282
77.569
532.525
615.376
2005
2.067
352.863
186.791
201.982
743.703
2004
5.282
287.699
207.166
115.229
615.376
b. Diversificação por prazo
Sem vencimento
A vencer em até 3 meses
A vencer entre 3 e 12 meses
A vencer em mais de 12 meses
Total
13
Captações no mercado aberto
As captações no mercado aberto são compostas por operações de venda de títulos públicos com compromisso de recompra, com vencimento em 1 de julho de 2005, no
montante de R$ 79.999.
14
Obrigações por empréstimos
Representadas por recursos captados junto a banqueiros no País e no exterior no montante de R$ 127.520 (R$ 16.575 - 2004), incorrendo em variação cambial acrescida de
juros a taxas que variam de 6,30% a.a. a 7,27% a.a. e vencimento até 26 de agosto de 2009.
337
15
Outras obrigações - Diversas
2005
2004
Contratos de assunção de dívida
9.653
70.560
Provisão para passivos contingentes (*)
16.244
17.821
Valores a pagar a sociedades ligadas (**)
475.863
397.666
Valores a pagar a "acquirers" (***)
327.112
187.016
Valores a pagar a seguradoras
14.636
4.179
Provisões de pessoal
8.605
2.465
Outros valores a pagar
23.083
6.473
Total
875.196
686.180
(*) Estão representadas por contingências cíveis, constituídas para cobrir eventuais perdas em ações movidas por clientes, no montante de R$ 15.699 (R$ 16.321 - 2004)
e por ações de natureza trabalhista que montam R$ 545 (R$1.500 - 2004).
(**) São representadas substancialmente por valores a pagar à C&A em decorrência de transações comerciais de clientes pagas com o cartão C&A.
(***) São representadas por valores a pagar às bandeiras Visa e Mastercard em decorrência de transações comerciais de clientes pagas com cartão de crédito.
16
Imposto de renda e contribuição social
a. Encargos devidos sobre as operações do semestre
Segue-se a demonstração do imposto de renda e da contribuição social incidente sobre as operações do semestre:
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Adições/(exclusões)
Juros sobre o capital próprio
Perdas dedutíveis de operações de crédito
Instrumentos financeiros derivativos
Participações dos empregados no lucro
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
PIS e COFINS sobre variação cambial
Ajuste a valor de mercado - Circular nº 3.068
Equivalência patrimonial
Outros
Lucro tributável
Encargos (imposto de renda e contribuição social) à alíquota nominal de 25% e 9%, respectivamente
Imposto de renda e contribuição social - Ativo fiscal diferido
Imposto de renda e contribuição social - Passivo fiscal diferido
Efeito tributário líquido
b. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos
31.12.2004
Provisão para perdas com incentivos fiscais
70
Provisão para participação nos resultados
Provisões para contingências
5.237
Ajuste a valor mercado de T.V.M.
29
Instrumentos financeiros derivativos
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
48.372
Outros
373
Total dos créditos tributários
54.081
Obrigações fiscais diferidas
(373)
Créditos tributários líquidos das obrigações fiscais diferidas
53.708
Constituição
3.237
611
18
7.045
57.752
68.663
(324)
68.339
Realização
(325)
(32.001)
(354)
(32.326)
373
(31.953)
2005
96.428
82.497
(94.119)
20.718
169.909
(1.096)
53
(13.614)
646
178.925
(60.823)
35.983
(324)
(25.164)
2004
50.885
(4.993)
(12.125)
(17.092)
(998)
34.934
(300)
1.287
(11.625)
926
45.892
(15.604)
7.287
(8.317)
30.06.2005
70
3.237
5.523
47
7.045
74.123
19
90.064
(324)
89.740
30.06.2004
45
630
6.059
(118)
51.149
16
57.781
57.781
c. Estimativas de realização
Em 30 de junho de 2005 o saldo de créditos tributários é de R$ 90.064 (22,39% do patrimônio líquido), oriundos, substancialmente, de provisões para perdas de crédito de
liquidação duvidosa, despesas essas indedutíveis temporariamente.
A Administração do Banco, fundamentada em estudo técnico elaborado na data-base de 30 de junho de 2005, que considera expectativa de manutenção do histórico de
rentabilidade e de geração de obrigações tributárias futuras, estima à realização de 100% dos créditos tributários no prazo máximo de cinco anos. O valor presente do
crédito tributário, calculado com base na taxa CDI de 30 de junho de 2005 (1,58 % a.m.), é de R$ 79.513.
d. Composição e prazo para realização
2005
74.123
7.045
3.256
84.424
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Ajuste a valor de mercado - Circular nº 3.068
Provisão para contingências
Instrumentos financeiros derivativos
Outras provisões
Total
338
2007
47
47
2009
5.523
70
5.593
Total
74.123
47
5.523
7.045
3.326
90.064
17
Resultado de exercício futuros
Em 30 de junho de 2005, o saldo refere-se a anuidades de cartões de crédito que foram faturadas, e estão compostas por:
2005
39.240
21.779
3.658
64.677
Mastercard
Visa
Private label
Total
18
2004
26.431
12.996
1.946
41.373
Patrimônio líquido
a. Capital social
O capital social, totalmente subscrito, está representado por 324.312.906 (301.289.987 - 2004) ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 cada uma.
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 29 de junho de 2005, foi deliberado o aumento de capital em R$ 23.023, mediante a emissão de 23.022.919 novas ações
ordinárias nominativas, todas com valor nominal de R$ 1,00 cada uma. Essa alteração foi homologada pelo BACEN em 7 de julho de 2005.
b. Dividendos
Aos acionistas está assegurado um dividendo anual, mínimo, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ressalvada a ocorrência da hipótese prevista
no parágrafo 3º do art. 202 da Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976.
Em Assembléia Geral Extraordinária de 25 de fevereiro de 2005, a Administração aprovou a distribuição de dividendos no montante de R$ 39.000 (R$ 30.307 - 2004).
c. Juros sobre o capital próprio
No semestre findo em 30 de junho de 2005 não foram apropriados juros sobre o capital próprio (R$ 12.125 em 2004 que reduziram as despesas de imposto de renda e
contribuição social de 2004 em R$ 4.123).
19
Limites operacionais
De acordo com a Resolução nº 2.099/94 do CMN, é exigida a manutenção de patrimônio líquido mínimo, correspondente a 11% do montante das operações ativas
ponderadas por graus de risco, que variam de 0% a 300%. O Banco, em 30 de junho de 2005, atingiu o índice de 17,95% (20,56% em 2004).
20
Outras informações
a. Outras despesas administrativas estão compostas, substancialmente, por despesas operacionais pagas por outras empresas do grupo relacionadas à atividade
financeira do Banco no montante de R$ 195.815 (R$ 69.773 - 2004).
b. As receitas de prestação de serviços estão compostas por tarifas bancárias no montante de R$ 44.907 (R$ 1.289 - 2004), por anuidades de cartões de crédito no
montante de R$ 50.385 (R$ 18.645 - 2004), por comissões que montam R$ 14.106 (R$ 5.776 - 2004) e por outras receitas de prestação de serviços no montante de
R$ 2.695 (R$ 1.375 - 2004).
c. Outras despesas operacionais estão representadas, substancialmente, por comissionamento de "acquirers", no montante de R$ 5.278 (R$ 3.435 - 2004), despesas
operacionais com outras empresas do grupo no montante de R$ 12.956, descontos concedidos em renegociações no montante de R$ 10.334 e despesas com provisão para
passivos contingentes no montante R$ 2.597 (R$ 243 - 2004).
339
Diretoria
Presidente:
LUIZ FERNANDO VENDRAMINI FLEURY
Vice-presidentes:
RALF MORDHORST
MILTONLEISE CARREIRO FILHO
Diretores:
DÁRCIO D’AGOSTO FILHO
LEONARDO MENDES SOARES
PAULO BACELETE GERBER
SÉRGIO ANTÔNIO BORRIELLO
Contador:
Yvan Calil Zanetti
CRC 1SP233732/P-0
Parecer dos Auditores Independentes
Aos
Diretores e Acionistas do
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
Barueri – SP
Examinamos os balanços patrimoniais do Banco ibi S.A. Banco Múltiplo levantados em 30 de junho de 2005 e 2004 e as respectivas demonstrações de resultados, das
mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos semestres findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua
administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos do Banco; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos
registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
administração do Banco, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo, em 30 de junho de 2005 e 2004, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus
recursos, correspondentes aos semestres findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
12 de agosto de 2005.
Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Ricardo Anhesini Souza
Contador CRC 1SP152233/O-6
340
Contrato de Prestação de Administração do sistema ibi de Cartões de Crédito
341
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Contrato de Prestação de Serviços de Administração do
Sistema ibi de Cartões de Crédito
1. PARTES
São partes neste contrato:
1.1.
IBI ADMINISTRADORA E PROMOTORA LTDA., atual denominação da INOVACARD ADMINISTRADORA DE CARTÕES
DE CRÉDITO LTDA., com sede em Barueri/SP, na Alameda Araguaia nº 1222, Bloco A, conj 02, Alphaville, inscrito no
CNPJ/MF sob nº 74.481 201/0001-94, doravante denominada ADMINISTRADORA;
1.2.
BANCO IBI S.A. – BANCO MÚLTIPLO, com sede em Barueri/SP, na Alameda Araguaia nº 1222, Bloco 3, Alphaville, inscrito
no CNPJ/MF sob nº 04.184.779/0001-01, doravante denominado BANCO IBI;
1.3.
TITULAR do cartão, pessoa física devidamente qualificada na proposta de adesão e aceita pelo SISTEMA IBI.
2. DEFINIÇÕES
Para perfeito entendimento deste contrato, são adotadas as seguintes definições:
2.1.
ADICIONAL: pessoa (ou pessoas) indicada pelo TITULAR e aprovada pelo SISTEMA IBI, apta a possuir o CARTÃO, cujos
gastos e despesas serão da exclusiva responsabilidade do TITULAR.
2.2.
ADMINISTRADORA: empresa responsável pela atividade de administração do Sistema ibi de Cartões de Crédito,
doravante denominado simplesmente SISTEMA IBI, a quem incumbe o processamento dos CARTÕES, a prática de atos
necessários ao funcionamento do SISTEMA IBI, bem como o credenciamento de ESTABELECIMENTOS.
2.3.
BANCO IBI: empresa responsável pela emissão dos CARTÕES e pelo financiamento aos TITULARES.
2.4.
BANDEIRA: empresas que cedem ao BANCO IBI o direito de usar suas marcas (C&A, ibiCard, Visa e MasterCard) e sua
rede de estabelecimentos credenciada nos vários países para aceitação do CARTÃO, como meio de pagamento, cujas normas
e regulamentos regem também a emissão do CARTÃO, as TRANSAÇÕES e os SAQUES.
2.5.
BOLETIM DE PROTEÇÃO: Relação que contém os números de CARTÕES impedidos de uso ou cancelados por extravio,
furto, roubo, fraude, falsificação ou inadimplemento contratual.
2.6.
C&A: Empresa proprietária da cadeia de Lojas C&A e outras, fornecedoras de bens e serviços, que tem a faculdade de
autorizar o pagamento das compras efetuadas em suas lojas, através de crédito rotativo ou parcelado (com recursos
próprios), com ou sem encargos.
2.7.
CARTÃO: cartão de plástico (C&A, C&A+, ibiCard, ibiCard Visa e ibiCard MasterCard), com prazo de validade limitado,
concedido pelo SISTEMA IBI ao TITULAR e ADICIONAL, para seu uso pessoal e intransferível, como meio de pagamento de
TRANSAÇÕES efetuadas junto à rede de estabelecimentos credenciados e para SAQUES em dinheiro, apresentando,
conforme tipo e características, as logomarcas C&A, ibiCard, Visa ou MasterCard.
2.8.
COMPROVANTE DE VENDA: documento emitido pelo ESTABELECIMENTO, onde constará o seu código, data e valor da
TRANSAÇÃO, forma de pagamento (à vista ou parcelado), numeração do CARTÃO, assinatura do TITULAR e/ou ADICIONAL.
2.9.
ENCARGOS DE FINANCIAMENTO: é a somatória da taxa de juros; impostos, taxas, contribuições e demais tributos
incidentes; bem como outras despesas, lançados na FATURA, decorrentes do financiamento das TRANSAÇÕES realizadas com
o CARTÃO. Os ENCARGOS DE FINANCIAMENTO incidirão sempre que o TITULAR efetuar SAQUES, compras parceladas com
encargos, e/ou pagamento parcial da FATURA, na respectiva data de seu vencimento, e/ou deixar de pagá-la na data de
vencimento.
2.10. ESTABELECIMENTOS: fornecedores de bens e/ou serviços, no Brasil e Exterior, credenciados pelas empresas que os afiliam
para aceitação dos cartões (empresas adquirentes), nos quais o TITULAR e o ADICIONAL poderão realizar TRANSAÇÕES.
2.11. FATURA: documento representativo da prestação de contas do SISTEMA IBI ao TITULAR, onde são discriminados os
débitos e créditos relativos às TRANSAÇÕES e/ou SAQUES efetuados pelo TITULAR e/ou ADICIONAL, assim como
pagamentos, estornos, ajustes, taxas, tarifas, ENCARGOS DE FINANCIAMENTO, e avisos em geral, que se constitui em meio
de comunicação com o TITULAR e no principal instrumento de pagamento.
2.12. INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS: entidades financeiras credenciadas e correspondentes nas quais poderão ser efetuados
SAQUES e pagamentos das FATURAS, além de eventualmente oferecerem financiamento aos TITULARES nas hipóteses
previstas no presente contrato;
2.13. PAGAMENTO AVULSO: Formulário mantido à disposição do TITULAR nas Lojas C&A e nas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS,
destinado ao pagamento parcial, total ou antecipado dos SAQUES, TRANSAÇÕES e outras despesas e débitos decorrentes do
uso do CARTÃO.
2.14. PARCEIROS: pessoas jurídicas com as quais o SISTEMA IBI mantém contrato ou convênio para oferecer serviços, produtos
e/ou facilidades para o TITULAR e ADICIONAL, em adição aos serviços normalmente oferecidos.
2.15. SAQUES: retiradas de dinheiro, no Brasil e/ou no exterior, realizadas mediante o uso do CARTÃO e respectiva SENHA
individual, em caixas eletrônicos, Lojas C&A e INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS.
2.16. SENHA: código sigiloso, pessoal e intransferível atribuído a cada TITULAR e respectivo ADICIONAL e que constitui, para
todos os efeitos, a sua assinatura por meio eletrônico.
2.17. SISTEMA IBI DE FINANCIAMENTO DE CARTÕES: complexo de operações de financiamento e de cessões de créditos a
terceiros, com o objetivo de prover os recursos necessários para financiar as TRANSAÇÕES decorrentes do uso dos CARTÕES
pelo TITULAR e respectivo ADICIONAL.
2.18. SISTEMA IBI: Conjunto de pessoas, procedimentos e tecnologia operacional, necessários à emissão, administração e
processamento dos CARTÕES (ADMINISTRADORA, BANCO IBI, C&A e INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS).
2.19. TITULAR: pessoa física aceita pelo SISTEMA IBI e apta a possuir o CARTÃO, sendo o responsável pela conta onde são
lançados os débitos e créditos relativos à concessão, pelo desbloqueio, pela manutenção e pela utilização do seu CARTÃO e
do respectivo ADICIONAL.
2.20. TRANSAÇÃO: toda e qualquer aquisição de bens e/ou serviços, realizada no País e/ou no Exterior, inclusive SAQUES.
3. OBJETO DO CONTRATO
3.1.
O presente contrato regula as condições para a prestação de serviços e utilização do SISTEMA IBI entre a
ADMINISTRADORA, BANCO IBI, C&A e o TITULAR e respectivos ADICIONAIS.
4. ADESÃO DO TITULAR AO SISTEMA IBI
4.1.
O TITULAR, após assinar a proposta de adesão, ou após assinar o recibo de entrega do CARTÃO, o qual será fornecido
juntamente com este contrato, ou após solicitar o desbloqueio do CARTÃO, ou após utilizar o CARTÃO, ou após pagar a taxa
de anuidade, o que ocorrer primeiro, adere ao Sistema ibi de Cartões de Crédito, o que implicará ciência e aceitação, pelo
TITULAR, de cada um e de todos os termos deste contrato.
4.2.
Como remuneração pelos serviços prestados, o TITULAR pagará ao SISTEMA IBI:
(i) taxa de inscrição pela adesão do TITULAR e ADICIONAL a este contrato, a qual será cobrada na FATURA;
(ii) taxa de anuidade que se referirá a cada período de 12 (doze) meses em que o TITULAR e ADICIONAL permanecerem
no SISTEMA IBI, sendo cobrada na FATURA; e
(iii) tarifas por outros serviços prestados, discriminados na FATURA.
4.2.1. O SISTEMA IBI, a seu critério e por mera liberalidade, poderá oferecer descontos ou parcelamentos para o
pagamento das taxas de inscrição e anuidade.
343
5. LIMITES DE CRÉDITO
5.1.
O SISTEMA IBI concederá em favor do TITULAR um limite de crédito para TRANSAÇÕES, SAQUES e financiamento
decorrentes da utilização do CARTÃO, que poderá ser utilizado pelo TITULAR. O limite de crédito será concedido segundo
critérios próprios de análise e corresponderá ao valor máximo que poderá ser utilizado pelo TITULAR em TRANSAÇÕES com
o CARTÃO. Este limite não poderá ser excedido sob pena de inadimplemento contratual.
5.2.
O SISTEMA IBI poderá, a seu exclusivo critério, reduzir o limite de crédito, mediante prévia e expressa comunicação ao
TITULAR, ficando a este facultado a concordância com a alteração, sendo que, para o caso de não aceitação o contrato
poderá ser rescindido. O SISTEMA IBI poderá, a qualquer tempo e ao seu exclusivo critério, aumentar o limite de crédito do
TITULAR.
5.3.
O TITULAR poderá confirmar o seu limite de crédito disponível por meio de consulta à Central de Atendimento.
5.4.
Os valores das TRANSAÇÕES realizadas pelo TITULAR e/ou ADICIONAL comprometem proporcionalmente o limite de crédito
do CARTÃO, que será restabelecido, após a verificação do pagamento efetuado, na forma do item 8. Caso o pagamento não
seja feito de forma integral, o restabelecimento do limite de crédito também será proporcional.
5.5.
Nas compras efetuadas mediante pagamento parcelado, o limite de crédito ficará comprometido em relação ao valor total da
TRANSAÇÃO, havendo o descomprometimento proporcional, na medida em que cada parcela for liquidada.
5.5.1 O SISTEMA IBI, a seu critério e por mera liberalidade, poderá diminuir o nível de comprometimento de limite acima
estipulado, considerando apenas parte das parcelas em aberto.
6. UTILIZAÇÃO DO CARTÃO
6.1.
O TITULAR e ADICIONAL assinarão seus respectivos CARTÕES no ato do recebimento, sem o que estes não poderão ser
utilizados ou ficará o TITULAR responsável pelos atos decorrentes da omissão.
6.2.
O TITULAR e/ou o ADICIONAL poderão efetuar TRANSAÇÕES ou SAQUES por meios colocados à sua disposição na rede de
ESTABELECIMENTOS e INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, sendo certo que a assinatura no comprovante e/ou uso da SENHA
implica na aceitação do TITULAR ou ADICIONAL da TRANSAÇÃO ou SAQUE assim processados.
6.2.1 Para todos os fins e efeitos de direito, as SENHAS fornecidas sob sigilo pelo SISTEMA IBI constituem assinaturas por
meio eletrônico do TITULAR e respectivo ADICIONAL, de único e exclusivo conhecimento destes nas TRANSAÇÕES
que realizarem. AS SENHAS deverão ser memorizadas, destruídas e nunca anotadas junto aos CARTÕES, não sendo
de responsabilidade das pessoas integrantes do SISTEMA IBI qualquer fato resultante da eventual utilização das
SENHAS por terceiros.
6.2.2. O SISTEMA IBI poderá cobrar do TITULAR tarifa por SAQUE efetuado, cujo valor pode ser obtido na
Central de Atendimento, ou nas Lojas C&A.
6.3.
Caberá ao TITULAR e ao ADICIONAL verificar se estão corretos os dados lançados no COMPROVANTE DE VENDA pelo
ESTABELECIMENTO, sendo certo que a aposição da assinatura nesse documento, "assinatura em arquivo" ou "assinatura
eletrônica", conforme o caso, caracteriza sua inequívoca manifestação de vontade e concordância com as TRANSAÇÕES
realizadas, obrigando-os por todos os encargos e responsabilidades delas decorrentes.
6.3.1 "Assinatura em arquivo" é a modalidade pela qual o TITULAR e ADICIONAL efetuam, via telefone ou outros meios
eletrônicos, TRANSAÇÕES junto aos ESTABELECIMENTOS, sem assinarem o correspondente COMPROVANTE DE
VENDA.
6.3.2. "Assinatura eletrônica" é a modalidade pela qual o TITULAR e ADICIONAL efetuam SAQUES em dinheiro e outras
TRANSAÇÕES com seu CARTÃO, através da utilização da SENHA em caixas eletrônicos.
6.4.
Na hipótese de desistência da TRANSAÇÃO entre o TITULAR ou ADICIONAL e o ESTABELECIMENTO, a referida TRANSAÇÃO
somente poderá ser estornada da FATURA mediante autorização expressa do ESTABELECIMENTO.
6.5.
O CARTÃO deverá ser utilizado exclusivamente para aquisições de bens e/ou serviços e SAQUES, quando for o
caso, estando proibida sua utilização para pagamentos de duplicatas e/ou notas promissórias, para realização
de compras de bens ou serviços para revenda ou quaisquer operações que não se enquadrem na modalidade de
crédito ou SAQUE oferecidos ao TITULAR, previstos neste contrato, para acessar jogos via Internet, ou mesmo
cassinos, ou para quaisquer operações proibidas pela legislação brasileira sob pena de cancelamento imediato
do CARTÃO e rescisão deste contrato sem qualquer aviso prévio.
6.5.1. O TITULAR é o único responsável por qualquer conseqüência que provier da utilização ilegal do CARTÃO ou pela
utilização por terceiros, não cabendo ao SISTEMA IBI qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos que possam
ocorrer.
6.6.
Por força do relacionamento mantido entre o SISTEMA IBI e PARCEIROS, o TITULAR poderá obter os benefícios, produtos
e/ou facilidades concedidos pelos PARCEIROS, os quais serão divulgados por intermédio dos meios de comunicação do
SISTEMA IBI. Os benefícios, produtos e/ou facilidades poderão ser descontinuados, a qualquer tempo.
6.7.
O TITULAR e o ADICIONAL deverão zelar pela segurança:
a) dos CARTÕES que lhes foram confiados, na qualidade de fiéis depositários, guardando-os em lugar seguro, obrigando-se a
comunicar imediatamente ao SISTEMA IBI qualquer ocorrência que possa resultar na utilização do CARTÃO por
terceiros.
b) de informações transmitidas através de acesso via INTERNET, naquilo em que envolver TRANSAÇÕES mediante a
utilização do CARTÃO como meio de pagamento.
6.8.
O TITULAR e o ADICIONAL obrigam-se a informar ao SISTEMA IBI a PERDA, ROUBO, FURTO ou EXTRAVIO do
CARTÃO, imediatamente após a ocorrência. A comunicação de perda, roubo, furto ou extravio do CARTÃO deverá
ser efetuada através da Central de Atendimento, disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, em qualquer dia
da semana, inclusive feriados, ou nas Lojas C&A, no horário comercial. Na comunicação será informado
imediatamente ao TITULAR ou ao ADICIONAL o código de cancelamento do CARTÃO.
6.9.
O TITULAR responderá, para todos os fins de direito, pelo uso indevido do CARTÃO, inclusive do ADICIONAL, que
terceiros hajam feito ou venham a fazer, até o exato momento da comunicação, mesmo em se tratando de
CARTÃO que já tenha sido cancelado pelo SISTEMA IBI, nos termos do item 11.1, porém não restituído ou
devidamente destruído. A partir da obtenção do Código de Cancelamento, o TITULAR se exonera da
responsabilidade civil pelo uso fraudulento do CARTÃO por terceiros, hipótese em que as eventuais perdas
ocorridas, a partir da data da comunicação, serão assumidas totalmente pelo SISTEMA IBI.
6.10. O SISTEMA IBI poderá cobrar do TITULAR tarifa pela reemissão dos CARTÕES do TITULAR e respectivos
ADICIONAIS, cujo valor pode ser obtido na Central de Atendimento, ou nas Lojas C&A.
7. UTILIZAÇÃO DO CARTÃO NO EXTERIOR E CONVERSÃO EM MOEDA ESTRANGEIRA
7.1.
Somente o CARTÃO de validade internacional poderá ser usado no Exterior, para realização de TRANSAÇÕES e SAQUES,
respeitando-se as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil.
7.1.1. na hipótese de SAQUES realizados com o CARTÃO no Exterior pelo TITULAR ou ADICIONAL, serão cobradas tarifa e
comissão de prestação de serviços, cujos valores estarão disponíveis na Central de Atendimento do SISTEMA IBI.
7.2.
Por exigência do Banco Central do Brasil, o SISTEMA IBI fornecerá àquele órgão informações das TRANSAÇÕES
realizadas pelo TITULAR e/ou pelo ADICIONAL, no Exterior.
344
7.3.
Não serão permitidas compras de bens que possam configurar investimento no Exterior ou importação e que,
como tal, estejam sujeitos a regulamentação específica.
7.4.
Eventuais irregularidades detectadas no uso do CARTÃO em TRANSAÇÕES com finalidade diversa das previstas neste
contrato e nas normas do Banco Central do Brasil, poderão ser objeto de comunicação à Secretaria da Receita Federal,
através do Banco Central do Brasil, que também poderá adotar medidas cabíveis no âmbito de sua competência.
7.5.
Configuradas as hipóteses previstas nas cláusulas precedentes, sem prejuízo das sanções legais aplicáveis, o SISTEMA IBI
promoverá o imediato cancelamento do CARTÃO.
7.6.
Na aquisição de bens e/ou serviços realizada no Exterior, poderá incidir uma alíquota, a título de IOF, de acordo com a
regulamentação editada pelo Banco Central do Brasil.
7.7.
O TITULAR pagará ao SISTEMA IBI todo e qualquer tributo e/ou contribuição que incida ou venha a incidir sobre as
TRANSAÇÕES em moeda estrangeira e eventualmente sobre os contratos de câmbio para remessa de valores devidos para o
Exterior.
7.8.
Serão obrigatoriamente convertidos para dólares norte-americanos, pela taxa de conversão utilizada pelas BANDEIRAS, na
data de seu processamento, os valores das TRANSAÇÕES realizadas em outra moeda estrangeira.
7.9.
O saldo devedor em dólar norte-americano será convertido pelo SISTEMA IBI, para a moeda corrente nacional, na forma
autorizada pelo Banco Central do Brasil, utilizando-se a taxa de conversão vigente no dia da emissão da FATURA, devendo o
TITULAR efetuar o pagamento desse saldo.
7.10. Após a data de vencimento da FATURA, a dívida por esta representada será sempre considerada em moeda corrente nacional,
estando sujeita aos ENCARGOS DE FINANCIAMENTO.
7.11. Na hipótese de ocorrer variação da taxa de conversão entre a data de emissão da FATURA e a do seu respectivo pagamento,
a diferença será ajustada, através de débito ou crédito, na próxima FATURA. O pagamento efetuado antes da data da
emissão da FATURA será considerado como amortização do saldo devedor em dólar, devendo, de qualquer forma, ser
utilizada a taxa de conversão do dia do pagamento.
7.12. O SISTEMA IBI poderá, de acordo com a regulamentação vigente, admitir que o pagamento venha a ser realizado por valor
mínimo por ele indicado.
7.13. Somente se a legislação e/ou regulamentação do Banco Central do Brasil permitirem, o eventual pagamento do valor mínimo
resultará no automático financiamento do saldo devedor, conforme previsto no item 10 deste contrato.
8. FATURAS
8.1.
O SISTEMA IBI prestará contas emitindo e remetendo ao TITULAR, no endereço por ele indicado, a FATURA na qual
constarão informações sobre SAQUES, TRANSAÇÕES e pagamentos efetuados, valores de taxa de inscrição e anuidade
incidentes no período, ENCARGOS DE FINANCIAMENTO, valores de multa e juros moratórios, saldo anterior e atual, valor do
pagamento mínimo, data de vencimento e instruções para pagamento, entre outras informações que se fizerem necessárias.
8.1.1. O SISTEMA IBI apenas enviará ao TITULAR a FATURA que apresentar um valor total mínimo, o qual, atualmente, é
de R$ 2,00 para envio da FATURA. Este valor poderá sofrer alterações, podendo ser obtido na Central de Atendimento,
ou nas Lojas C&A.
8.2.
O TITULAR deverá, até a data de vencimento por ele escolhida e indicada na FATURA:
a) efetuar o pagamento do total do saldo devedor, hipótese em que não haverá cobrança de ENCARGOS DE
FINANCIAMENTO (excetuando na hipótese de haver SAQUES realizados e/ou compras parceladas com encargos); ou
b) efetuar pagamento igual ou superior ao mínimo indicado na FATURA, hipótese em que a diferença apurada entre o saldo
devedor e o pagamento efetuado (“SALDO REMANESCENTE”) ficará sujeita à cobrança dos ENCARGOS DE
FINANCIAMENTO, contados a partir da data do vencimento da FATURA.
8.3.
O TITULAR deverá pagar as importâncias devidas nas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS ou nas Lojas C&A, por intermédio da
ficha de compensação anexada à FATURA ou mediante outros meios admitidos pelo SISTEMA IBI.
8.4.
Caso o TITULAR não efetue o pagamento integral, mas igual ou superior ao mínimo, das despesas indicadas na FATURA,
inclusive internacionais, o saldo devedor será lançado automaticamente na FATURA do mês seguinte acrescido dos
ENCARGOS DE FINANCIAMENTO mencionados no item 10.
8.5
Verificada a inadimplência decorrente do não pagamento, na data de vencimento da FATURA, de valor igual ou superior ao
mínimo, o TITULAR ficará sujeito às penas indicadas no item 11.
8.6.
Caberá exclusivamente ao SISTEMA IBI fixar, na FATURA, o valor mínimo que poderá ser pago pelo TITULAR para o
financiamento automático do SALDO REMANESCENTE sem sujeitar-se às penas previstas no item 11.
8.7.
Na hipótese de o TITULAR não receber a FATURA até 2 (dois) dias antes da data de seu vencimento, deverá obter o seu
saldo devedor no Serviço de Atendimento ao Cliente de qualquer Loja C&A ou na Central de Atendimento, devendo pagá-lo
nas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS ou em qualquer Loja C&A, mediante PAGAMENTO AVULSO ou outros meios que o SISTEMA
IBI vier a disponibilizar. O não recebimento da FATURA não exime o TITULAR da responsabilidade de pagamento do seu
débito na data de vencimento, sob pena da cobrança dos ENCARGOS DE FINANCIAMENTO, além dos encargos moratórios
mencionados no item 11.1.
8.7.1. O SISTEMA IBI poderá cobrar do TITULAR tarifa pela emissão de 2ª via da FATURA, caso o TITULAR vier a
solicitar junto à Central de Atendimento. O valor da tarifa de emissão de 2ª via de FATURA poderá ser
obtido na Central de Atendimento, ou nas Lojas C&A.
8.8.
Os pagamentos com cheques serão considerados quitados somente após a compensação destes.
9. RECLAMAÇÕES
9.1.
O TITULAR poderá questionar, por escrito, quaisquer dos lançamentos constantes na FATURA, em até 45 (quarenta e cinco)
dias corridos, a contar da data de vencimento da FATURA na qual conste o lançamento. O SISTEMA IBI poderá suspender,
de imediato, a cobrança dos valores questionados para a devida análise. Uma vez apurado que mencionados valores são
realmente de responsabilidade do TITULAR, estes serão acrescidos dos ENCARGOS DE FINANCIAMENTO, multa e juros
moratórios mencionados no item 11.1, sendo os valores cobrados na primeira FATURA vincenda.
9.2.
Caso a reclamação do TITULAR seja procedente, o SISTEMA IBI será integralmente responsável por tomar as providências
necessárias ao estorno de valores, se já houve o pagamento da dívida ou na hipótese de ter ocorrido o financiamento
previsto no item 10 adiante.
9.3.
O não exercício do direito de reclamação no prazo previsto no item 9.1 implicará o reconhecimento e aceitação pelo TITULAR
da prestação de contas expressa na FATURA, e da liquidez e certeza do débito, ressalvado o direito do TITULAR de requerer
a eventual repetição do indébito.
9.4.
Tendo em vista que o CARTÃO é simples meio de pagamento, o SISTEMA IBI não se responsabiliza pela eventual restrição
de ESTABELECIMENTOS ao uso do CARTÃO, nem pela qualidade ou quantidade de bens ou serviços adquiridos, ou por
diferença de preço, cabendo unicamente ao TITULAR conferir a exatidão dos valores das TRANSAÇÕES, verificar o CARTÃO
após a sua devolução pelos ESTABELECIMENTOS, a efetiva prestação de serviços, a forma de parcelamento, se houver, bem
como promover, sob sua conta e risco, qualquer reclamação contra os ESTABELECIMENTOS.
10. FINANCIAMENTO
345
10.1. O pagamento parcial do saldo devedor expresso na FATURA, na forma autorizada pelo item 8.2, “b”, ou a falta ou atraso de
pagamento, resultará no automático financiamento, pelo BANCO IBI, do saldo devedor remanescente ou integral, conforme
o caso, às taxas de financiamento vigentes no dia do vencimento da FATURA, observado o disposto na cláusula 7.13.
10.1.1. Os SAQUES efetuados pelo TITULAR, dentro do limite de crédito estabelecido, serão objeto de imediato
financiamento pelo BANCO IBI, incidindo tarifa e ENCARGOS DE FINANCIAMENTO sobre os valores sacados, desde a
data do saque.
10.1.2. As compras parceladas com encargos realizadas pelo TITULAR, dentro do limite de crédito estabelecido, também
serão objeto de financiamento pelo BANCO IBI, incidindo os ENCARGOS DE FINANCIAMENTO pré-fixados sobre os
valores das parcelas desde a data da realização da TRANSAÇÃO.
10.1.3. As tarifas e os ENCARGOS DE FINANCIAMENTO poderão ser obtidos a qualquer momento pelo TITULAR, por
intermédio da Central de Atendimento, e serão também prévia e adequadamente informados ao TITULAR em espaço
próprio na FATURA.
10.2. O financiamento automático do SALDO REMANESCENTE terá seus ENCARGOS DE FINANCIAMENTO indicados na própria
FATURA, prazo certo e ajustado de um mês, e deverá ser liquidado até a data de vencimento da FATURA subseqüente.
10.3. Sempre que o TITULAR do CARTÃO optar pelo financiamento, será cobrado na próxima FATURA pelo valor de suas
TRANSAÇÕES, acrescido do SALDO REMANESCENTE e dos ENCARGOS DE FINANCIAMENTO estipulados quando do
pagamento de valor igual ou superior ao mínimo. Na eventualidade de pagamento em atraso, será observado o disposto no
item 11 deste contrato.
10.4. O SISTEMA IBI informará, na FATURA, o percentual total de ENCARGOS DE FINANCIAMENTO que estão sendo cobrados do
TITULAR pela utilização do crédito, relativo ao mês em referência.
10.5. O TITULAR e/ou o ADICIONAL poderão obter informações sobre os percentuais de ENCARGOS DE FINANCIAMENTO através
da Central de Atendimento.
10.6. A C&A, a seu exclusivo critério, poderá autorizar o pagamento através de crédito rotativo ou parcelado, nas vendas
efetuadas em suas lojas.
10.7. No caso de rescisão do contrato, com o conseqüente vencimento antecipado de todas as obrigações pecuniárias do TITULAR,
os ENCARGOS DE FINANCIAMENTO indicados na última FATURA serão aplicados até a data do efetivo pagamento, sem
prejuízo da aplicação das outras sanções previstas no item 11, e ainda eventuais perdas e danos, se for o caso de rescisão
por falta de pagamento por parte do TITULAR.
11. FALTA OU ATRASO NO PAGAMENTO
11.1. O pagamento de valor inferior ao mínimo, a falta, ou o atraso de pagamento por parte do TITULAR, das
obrigações principais ou acessórias, no prazo indicado na FATURA, o sujeitará à cobrança dos itens a seguir
indicados, sem prejuízo do SISTEMA IBI, independentemente de notificação ou qualquer formalidade, suspender
ou cancelar a utilização do CARTÃO e/ou considerar vencido o contrato em todas as suas obrigações e exigir de
uma só vez e de imediato, o pagamento de todo o saldo devedor, incluindo o valor referente às compras
parceladas.
a) ENCARGOS DE FINANCIAMENTO às taxas de mercado, cujos percentuais serão previamente informados na FATURA. Os
ENCARGOS DE FINANCIAMENTO serão cobrados "pro rata die" e devidos até o efetivo pagamento, ou novo financiamento
automático, na forma do item 10.1.
b) MULTA sobre o saldo devedor na data da liquidação da FATURA, conforme percentual máximo permitido pela legislação,
atualmente 2% (dois por cento).
c) JUROS MORATÓRIOS de 1% (um por cento) ao mês, ou fração de mês em atraso, calculados sobre o total em atraso,
acrescido de ENCARGOS DE FINANCIAMENTO e da multa, devidos até o efetivo pagamento.
11.2. Verificada a inadimplência, o TITULAR e o respectivo ADICIONAL, abster-se-ão obrigatoriamente do uso do CARTÃO.
Regularizada a situação pelo TITULAR, o SISTEMA IBI, a seu critério, terá no mínimo 72 (setenta e duas) horas de prazo
para providenciar o restabelecimento do uso do CARTÃO, exceto na hipótese de já tê-lo cancelado definitivamente por
inadimplência.
11.3. As TRANSAÇÕES processadas após a ocorrência de inadimplemento, efetuadas em qualquer data, terão vencimento imediato
e incorporar-se-ão ao saldo devedor para efeito de apuração dos valores a que se referem os itens a, b e c do item 11.1.
11.4. Recorrendo as empresas integrantes do SISTEMA IBI, ou eventuais cessionários dos créditos, a meios judiciais ou a serviços
especiais de cobrança para haver seu crédito, além do principal e dos encargos previstos nesta cláusula, responderá o
TITULAR por todas as despesas de cobrança, custas judiciais e honorários advocatícios (se intentada ação judicial),
calculados sobre o valor total da dívida, assegurado ao TITULAR expressamente igual direito.
12. SISTEMA IBI DE FINANCIAMENTO DE CARTÕES
12.1. Para viabilizar o custeio do SISTEMA IBI, e com o objetivo ampliar as fontes de captação de recursos, atendendo
assim aos interesses dos TITULARES, o BANCO IBI poderá participar de operações de natureza financeira, bem
como ceder seus créditos a terceiros, desde que autorizado pela legislação e/ou por atos normativos do Banco
Central do Brasil.
12.2 Em nenhuma hipótese o SISTEMA IBI DE FINANCIAMENTO DE CARTÕES poderá implicar na modificação das condições
das obrigações assumidas pelo TITULAR perante o SISTEMA IBI, especialmente as características do financiamento
contratado.
12.3. O crédito do BANCO IBI, representado pelo valor financiado pelo TITULAR, inclusive ENCARGOS DE FINANCIAMENTO e
demais acessórios, poderá ser cedido a terceiros, sejam ou não instituições financeiras, conforme artigo 287 do Código Civil e
atos normativos do Banco Central do Brasil.
12.3.1. Na forma da legislação vigente, a cessão do crédito do BANCO IBI a terceiros poderá ser realizada por meio de
endosso em Cédula de Crédito Bancário, representativa do valor do respectivo crédito. Para tanto, o TITULAR outorga
mandato à ADMINISTRADORA, em caráter irrevogável e irretratável, na forma do art. 684 do Código Civil, para que,
em seu nome, assine a Cédula de Crédito Bancário em favor do BANCO IBI, sempre no limite e nas exatas
condições do financiamento contratado junto ao SISTEMA IBI.
12.3.2. A cessão do crédito do BANCO IBI a terceiros, e a eventual representação do crédito por Cédula de Crédito
Bancário, não implicarão em qualquer modificação da obrigação originalmente contratada pelo TITULAR,
continuando a incidir sobre seu débito os mesmos ENCARGOS DE FINANCIAMENTO indicados na FATURA,
vencendo-se no mesmo prazo e podendo ser efetuado o pagamento na forma prevista no item 8.3.
12.3.3. Serão nulos de pleno direito, e não gerarão efeitos, quaisquer atos praticados pela ADMINISTRADORA, em nome
do TITULAR, que impliquem na realização de negócios diversos dos previstos no presente contrato, ou assunção de
obrigações, encargos ou compromissos diferentes do financiamento originalmente contratado pelo TITULAR com o
BANCO IBI.
12.3.4.
Ainda que haja cessão do crédito do BANCO IBI, o TITULAR permanece com o direito ao financiamento
automático por meio de pagamento do valor igual ou superior ao mínimo. Nesse caso, o BANCO IBI será
integralmente responsável pelo pagamento ao cessionário do crédito do valor anteriormente financiado pelo TITULAR,
com os recursos do novo financiamento e de acordo com a necessidade.
346
12.4. Na hipótese de o BANCO IBI, por qualquer motivo, tornar-se impedido de oferecer o financiamento ao TITULAR, fica a
ADMINISTRADORA autorizada, por mandato expresso e irrevogável, na forma do art. 684 do Código Civil, a buscar
recursos em outras instituições financeiras no mercado para financiar a débito do TITULAR, fixando os ENCARGOS DE
FINANCIAMENTO de acordo com as taxas que consiga obter.
12.4.1. Nessa hipótese, a instituição financeira que emprestar os recursos exercerá todos os direitos e obrigações do
BANCO IBI previstos no presente contrato.
13. RESCISÃO
13.1. Este contrato poderá ser rescindido pelas partes, a qualquer tempo, operando efeitos imediatos, salvo quando por iniciativa
do SISTEMA IBI, quando a rescisão se dará mediante aviso prévio escrito de 15 (quinze) dias ao TITULAR, exceto se a
rescisão ocorrer nas hipóteses do item 13.2, ficando ambas as partes responsáveis pelas quitações dos saldos em aberto.
13.2. Fica a critério do SISTEMA IBI rescindir de imediato este contrato com o conseqüente cancelamento do CARTÃO, a qualquer
tempo, independentemente de aviso prévio ou qualquer comunicação escrita ao TITULAR, ocorrendo uma das seguintes
hipóteses:
a) a violação de qualquer das disposições previstas neste contrato;
b) o não pagamento do débito, ou do valor mínimo indicado na FATURA, na respectiva data de vencimento;
c) a decretação de insolvência do TITULAR;
d) a infringência aos limites atribuídos pelo SISTEMA IBI; e
e) a realização de TRANSAÇÕES que desrespeitem as leis e regulamentos aplicáveis.
13.3. O presente contrato também poderá ser rescindido na hipótese de ser decretada a insolvência De qualquer das empresas do
SISTEMA IBI, ou por qualquer motivo fique impossibilitada de continuar a prestar seus serviços, salvo se for substituída por
outra administradora e desde que não haja oposição do TITULAR.
13.4. Em caso de rescisão, o TITULAR deverá destruir todos os CARTÕES em seu poder e sob sua responsabilidade, com a quebra
do CARTÃO ao meio, ficando sob exclusiva responsabilidade do TITULAR a utilização do CARTÃO cancelado.
13.5. Constituirá, também, inadimplemento contratual a verificação pelo SISTEMA IBI, a qualquer tempo, de não serem verídicas
ou completas as informações e comunicações prestadas pelo TITULAR ou a constatação de qualquer ação ou omissão a ele
imputáveis visando ingresso ou permanência irregular no SISTEMA IBI.
14. RESTRIÇÕES APLICÁVEIS AOS CARTÕES C&A E C&A+
14.1. Sem prejuízo do estipulado nas demais disposições contratuais, que continuam em vigor naquilo que não conflitarem com o
presente item, aplicam-se aos TITULARES do CARTÃO C&A, as seguintes restrições:
14.1.1. Ao TITULAR do CARTÃO C&A somente será permitida a aquisição de bens e serviços ou SAQUES nas Lojas C&A
situadas no território nacional, ou em estabelecimentos autorizados pelo SISTEMA IBI, previamente informados ao
TITULAR;
14.1.2. O SISTEMA IBI, a seu critério e mediante prévia aprovação, poderá aceitar que o TITULAR do CARTÃO
C&A ultrapasse seu limite de crédito, sendo que, neste caso, poderá cobrar do TITULAR tarifa pelo uso de
limite extra, cujo valor pode ser obtido nas Lojas C&A.
14.1.3. Poderá o TITULAR do CARTÃO C&A optar, no momento da aquisição de bens ou serviços ou SAQUES, por um dos
Planos Especiais de Pagamento que, a critério exclusivo do SISTEMA IBI, estejam à época disponíveis para utilização.
14.1.4. Os TITULARES do CARTÃO C&A efetuarão o pagamento das importâncias devidas exclusivamente nas Lojas C&A. O
pagamento em INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS somente será permitido mediante prévio aviso e autorização do
SISTEMA IBI.
14.1.5. O CARTÃO C&A terá prazo de validade indeterminado.
14.2. Também sem prejuízo do estipulado nas demais disposições contratuais, que continuam em vigor naquilo que não conflitarem
com o presente item, aplicam-se aos TITULARES do CARTÃO C&A+, as seguintes restrições:
14.2.1. Ao TITULAR do CARTÃO C&A+ somente será permitida a aquisição de bens e serviços nas Lojas C&A situadas no
território nacional, ou em estabelecimentos autorizados pelo SISTEMA IBI, previamente informados ao TITULAR. Os
TITULARES do CARTÃO C&A+ utilizarão o respectivo CARTÃO para SAQUES, exclusivamente nas Lojas C&A situadas
no território nacional. O SISTEMA IBI poderá permitir ao TITULAR do CARTÃO C&A+ sua utilização para SAQUES em
estabelecimentos autorizados pelo SISTEMA IBI, o que será previamente informado ao TITULAR;
14.2.2. O SISTEMA IBI, a seu critério e mediante prévia aprovação, poderá aceitar que o TITULAR do CARTÃO
C&A+ ultrapasse seu limite de crédito, sendo que, neste caso, poderá cobrar do TITULAR tarifa pelo uso de
limite extra, cujo valor pode ser obtido nas Lojas C&A.
14.2.3. Poderá o TITULAR optar, no momento da aquisição de bens ou serviços, por um dos Planos Especiais de Pagamento
que, a critério exclusivo do SISTEMA IBI, estejam à época disponíveis para utilização.
14.2.4. O pagamento das FATURAS do CARTÃO C&A+ poderá ser efetuado nas Lojas C&A, bem como em INSTITUIÇÕES
FINANCEIRAS.
15. DISPOSIÇÕES FINAIS
15.1. O TITULAR e o ADICIONAL autorizam as empresas integrantes do SISTEMA IBI e do SISTEMA IBI DE FINANCIAMENTO
DE CARTÕES a verificarem e trocarem informações cadastrais, creditícias e financeiras sobre eles, bem como a incluírem
seus dados em listagens de mala direta expedidas pelo SISTEMA IBI, e ainda, no caso de inadimplemento, após prévia
notificação ao TITULAR, o registro desse fato no SERASA, SPC e/ou outros bancos de dados e cadastros semelhantes, salvo
se houver discussão em Juízo. Por força de determinação do Banco Central do Brasil, as informações poderão ser prestadas à
Central de Risco de Crédito daquele órgão.
15.2. O TITULAR obriga-se a manter o SISTEMA IBI sempre atualizado acerca de seu endereço para correspondência e de outros
dados constantes de seu cadastro, sendo de sua exclusiva e integral responsabilidade todas as conseqüências decorrentes da
omissão dessa obrigação.
15.3. O SISTEMA IBI colocará à disposição do TITULAR e do ADICIONAL uma Central de Atendimento, bem como Serviços de
Atendimento ao Cliente nas Lojas C&A, visando esclarecer dúvidas relativas aos CARTÕES, ficando o TITULAR e o
ADICIONAL desde logo informados que os registros de atendimento na Central de Atendimento poderão ser objeto de
gravação.
15.4. As empresas integrantes do SISTEMA IBI e do SISTEMA IBI DE FINANCIAMENTO DE CARTÕES poderão comunicar ao
Banco Central do Brasil e/ou ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras, TRANSAÇÕES que possam estar
configuradas nos preceitos expressos pela Lei 9.613/98 e legislação complementar pertinente à matéria.
15.5. Integram o presente contrato os atos normativos emitidos pelo Banco Central do Brasil, inclusive os relativos ao uso de
cartões de crédito no Brasil e Exterior.
15.6. O CARTÃO com registro de cancelamento junto ao SISTEMA IBI ou com prazo de validade vencido poderá ser retido pelos
ESTABELECIMENTOS e pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS.
15.7. A tolerância ou transigência no cumprimento das obrigações contratuais será considerada ato de mera liberalidade,
renunciando as partes invocá-la em seu benefício, não constituindo renúncia ou modificação do pactuado, que permanecerá
válido integralmente, para todos os fins de direito.
347
15.8. Este instrumento constitui o inteiro contrato entre as partes a respeito dos assuntos aqui tratados, cancelando e substituindo
todos os instrumentos anteriores, que sejam relativos aos CARTÕES.
15.9. A vigência deste contrato terá início na data da assinatura pelo TITULAR, na proposta de adesão ou na data da ocorrência
dos demais eventos descritos no item 4.1, o que ocorrer primeiro, conforme o previsto naquele item.
15.9.1. No que se refere aos TITULARES e respectivos ADICIONAIS, já portadores dos CARTÕES C&A, C&A +, ibiCard,
ibiCard Visa ou IbiCard MasterCard, a vigência deste contrato terá início na data da primeira utilização dos CARTÕES
(SAQUE ou TRANSAÇÃO), após a prévia comunicação escrita a ser enviada pelo SISTEMA IBI ao TITULAR,
juntamente com a FATURA”.
15.10. As empresas integrantes do SISTEMA IBI poderão introduzir modificações nas condições deste contrato, MEDIANTE PRÉVIA
COMUNICAÇÃO ESCRITA enviada ao TITULAR juntamente com a FATURA, ou mediante redação de novo contrato,
procedendo ao respectivo registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de Barueri.
15.11. Não concordando com as modificações comunicadas na forma do item anterior o TITULAR poderá, no prazo de 10 (dez) dias,
exercer o direito de resilir este contrato, abstendo-se de utilizar o CARTÃO, o qual deverá ser destruído na forma prevista no
item 13.4, pagando integralmente o débito até a data de vencimento da próxima FATURA.
15.12. Implicará plena aceitação das modificações contratuais comunicadas ao TITULAR a utilização do CARTÃO (SAQUE ou
TRANSAÇÃO), após a comunicação das modificações propostas.
15.13. O presente contrato obriga as partes, seus herdeiros e sucessores e seu prazo é indeterminado, a contar da adesão do
TITULAR, ficando eleito o foro do município e Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, para resolver toda e qualquer
dúvida decorrente do presente, ressalvado, sempre e em qualquer caso às empresas integrantes do SISTEMA IBI, quando
autoras, e ao TITULAR o direito de optar pelo domicilio do TITULAR.
E, por estarem, assim, justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na
presença das testemunhas abaixo qualificadas.
Barueri, 10 de maio de 2004.
IBI ADMINISTRADORA E PROMOTORA LTDA.
BANCO IBI S.A. – BANCO MÚLTIPLO
Este contrato está registrado sob o nº 206894, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Município de Barueri, Estado de
São Paulo.
348
Fundo
ibiTrust Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios
CNPJ/MF nº 07.680.871/0001-42
Cedente
Banco ibi S.A. Banco Múltiplo
CNPJ/MF nº 04.184.779/0001-01
Alameda Rio Negro, nº 585 – Centro Administrativo Rio Negro – Ed. Padauri – 4º andar
06454-000 - Barueri – SP
Estruturador, Coordenador e Distribuidor
ING Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 04.848.115/0001-91
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400 – 11º andar
04538-132 - São Paulo – SP
Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 36.113.876/0001-91
Av. das Américas, nº 500, bloco 13, Gr. 205
22640-100 - Rio de Janeiro – RJ
Custodiante
Banco Itaú S.A.
CNPJ/MF nº 60.701.190/0001-04
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 – Torre Itaúsa
04344-902 - São Paulo – SP
Empresa de Auditoria
KPMG Auditores Independentes
CNPJ/MF nº 57.755.217/0001-29
Rua Renato Paes de Barros, nº 33
04530-904 - São Paulo – SP
Agência Classificadora de Risco
Moody’s América Latina Ltda.
CNPJ/MF nº 02.101.919/0001-05
Av. Nações Unidas, nº 12.551, 16º Andar
04578-903 - São Paulo – SP
Assessor Legal
Motta, Fernandes Rocha Advogados
CNPJ/MF nº 35.808.211/0001-30
Alameda Santos, 2335 – 11º andar
01419-002 - São Paulo – SP