REGULAMENTO DO CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS MASTER CDC VEÍCULOS DO BANCO PANAMERICANO
CNPJ: 05.874.877/0001-25
O CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS MASTER CDC VEÍCULOS DO BANCO PANAMERICANO,
doravante designado “Fundo”, é disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de
novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pela Instrução CVM
n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis e será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”),
conforme o disposto abaixo.
1.
OBJETO
1.1
O Fundo é uma comunhão de recursos destinados preponderantemente
à aquisição de direitos creditórios originários de operações realizadas no âmbito
financeiro, consistentes em empréstimos para aquisição de veículos automotores, nos
termos da política de investimento descrita na cláusula 7 abaixo.
2.
FORMA DE CONSTITUIÇÃO
2.1
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto. Portanto,
suas cotas podem ser resgatadas a qualquer tempo, observado os termos deste
Regulamento e respeitada a ordem de preferência entre cotistas de diferentes classes,
nos termos dos itens 9.2 e 9.3 abaixo.
3.
PRAZO DE DURAÇÃO
3.1
O Fundo tem prazo de duração indeterminado.
4.
ADMINISTRAÇÃO
4.1
O Fundo é administrado e terá sua carteira gerida pela Caixa
Econômica Federal, instituição financeira sob a forma de empresa pública, regendo-se
pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 6.473, de 05 de junho de 2008, autorizada pela
CVM a administrar fundos de investimento e a administrar carteiras de valores
mobiliários, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4,
Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos
de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
-1-
Paulista nº 2.300, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04,
doravante designada “Instituição Administradora”.
4.2
A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas
neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem
amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do
Fundo e para exercer os direitos inerentes aos direitos creditórios que integrem a
carteira do Fundo.
4.3
i)
São obrigações da Instituição Administradora:
manter atualizados e em perfeita ordem:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
a documentação relativa às operações do Fundo;
o registro dos condôminos;
o livro de atas de assembléias gerais do Fundo;
o livro de presença de condôminos;
o prospecto do Fundo, de que trata o artigo 23 da Instrução CVM n°
356/01;
os demonstrativos trimestrais de que tratam o artigo 8°, § 4°, da
Instrução CVM n° 356/01 e o item 4.3(viii) abaixo;
o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
os relatórios do auditor independente.
ii)
receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio
de instituição contratada para o serviço de custódia, mencionado no item
6.1(iii) deste Regulamento;
iii)
entregar ao condômino, gratuitamente, exemplar deste Regulamento e do
prospecto de que trata o artigo 23 da Instrução CVM n° 356/01; cientificá-lo
do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de
administração praticada;
iv)
divulgar, anualmente, no periódico mencionado no item 15.1 abaixo, além de
manter disponíveis em sua sede e pontos de venda e atendimento e nas
instituições que coloquem cotas desse: o valor do patrimônio líquido do
Fundo; o valor das cotas de cada classe; a relação entre o patrimônio líquido
do fundo e o valor das cotas seniores, conforme definidas no item 8.1 abaixo;
as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; e o(s)
-2-
relatório(s) da(s) agência(s) classificadora(s) de risco contratada(s) pelo
Fundo;
v)
enviar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), observado o disposto no
artigo 45 da Instrução CVM nº 356/01, informe mensal, através do Sistema de
Envio de Documentos disponível em sua página na rede mundial de
computadores, conforme modelo disponível na referida página, até 15 (quinze)
dias após o encerramento do mês anterior, com base no último dia útil daquele
mês, as seguintes informações relativas ao Fundo:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
vi)
colocar à disposição dos condôminos, em sua sede e dependências, no prazo
de até 10 (dez) dias a contar do encerramento do mês a que se refere,
informações sobre:
a)
b)
c)
vii)
saldo das aplicações;
valor do patrimônio líquido;
rentabilidade apurada no período;
valor das cotas de cada classe, nos termos dos itens 9.2 e 9.3 abaixo e
quantidade de cotas de cada classe em circulação;
o comportamento da carteira de direitos creditórios, abrangendo,
inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado;
posição mantida em mercados de derivativos, se for o caso; e
número de cotistas;
o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia
do mês; e
o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do
Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o
realizado;
elaborar, por meio de seu diretor designado, nos termos do artigo 8°, § 3º, da
Instrução CVM n° 356/01, demonstrativos trimestrais evidenciando que (a) as
operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a política de
investimento prevista na cláusula 7 deste Regulamento e com os limites de
composição e de diversificação a ele aplicáveis, (b) as negociações foram
realizadas a taxas de mercado; (c) os procedimentos de verificação de lastro
por amostragem no trimestre anterior adotados pelo Custodiante, incluindo a
metodologia para seleção da amostra verificada no período, se for o caso; e (d)
-3-
os resultados da verificação do lastro por amostragem ou não, realizada no
trimestre anterior pelo Custodiante, explicitando, dentre o universo analisado,
a quantidade e a relevância dos créditos inexistentes porventura encontrados;
viii)
enviar os demonstrativos trimestrais referidos no item 4.3(vii) acima à CVM,
através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na
rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o
encerramento do período, e permanecer à disposição dos condôminos do
Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria
independente;
ix)
divulgar no jornal mencionado no item 15.1 abaixo as informações relativas ao
Fundo exigidas pela legislação em vigor, nos prazos e condições previstos,
inclusive atos ou fatos relevantes relativos ao Fundo, que possam influir na
decisão dos cotistas de manutenção dos recursos investidos no Fundo,
mantendo disponíveis tais informações sobre fatos e atos relevantes em sua
sede, bem como nas sedes e agências das instituições responsáveis pela
distribuição das cotas do Fundo;
x)
custear as despesas de propaganda do Fundo;
xi)
fornecer anualmente aos condôminos documento contendo informações sobre
os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao
último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e
respectivo valor;
xii)
sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações
financeiras previstas na Instrução CVM n° 356/01, manter, separadamente,
registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer
modalidade de negociação realizada entre a Instituição Administradora e o
Fundo;
xiii)
providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de
risco do Fundo ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da
carteira do Fundo;
xiv)
notificar os cotistas, por carta com aviso de recebimento, sobre eventual
rebaixamento da classificação de risco referida no item 4.3(xiii) acima, no
prazo máximo de 3 (três) dias do recebimento de tal informação;
-4-
xv)
informar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data da
ocorrência, a data da primeira integralização de cotas do Fundo;
xvi)
protocolar no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados de sua ocorrência,
documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
xvii)
alteração do Regulamento;
substituição da Instituição Administradora;
incorporação;
fusão;
cisão; e
liquidação.
colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer
interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos de:
a)
b)
20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em
se tratando de demonstrações financeiras mensais; e
60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se
tratando de demonstrações financeiras anuais.
4.3.1
As informações de que tratam o item 4.3(iv) acima também poderão
ser divulgadas por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro
Nacional, desde que em periódicos de ampla veiculação, sem prejuízo da
responsabilidade da Instituição Administradora e do diretor designado nos termos do
artigo 8º, §1º, V, da Instrução CVM nº 356/01, pela regularidade na prestação dessas
informações.
4.4
É vedado à Instituição Administradora:
i)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas
operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias
prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
ii)
utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das
operações praticadas pelo Fundo; e
-5-
iii)
efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer
título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.
4.4.1
As vedações de que tratam os itens 4.4(i) a 4.4(iii) acima abrangem os
recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da
Instituição Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente
controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os
ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
4.4.2
Excetuam-se do disposto no item 4.4.1 acima os títulos de emissão do
Tesouro Nacional e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, conforme item
7.7 abaixo.
4.5
É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo:
i)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto
quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados
de derivativo;
ii)
realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de
investimento não previstos neste Regulamento;
iii)
aplicar recursos diretamente no exterior;
iv)
adquirir cotas do próprio Fundo;
v)
pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de
normas previstas neste Regulamento e nas demais disposições legais e
regulamentares pertinentes;
vi)
vender cotas do Fundo a prestação;
vii)
vender cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento
mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja
classe se subordine às demais para efeito de resgate;
viii)
prometer rendimento predeterminado aos condôminos;
-6-
ix)
fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos
investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu
próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou
modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
x)
delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, observado o disposto na
cláusula 6 abaixo;
xi)
obter ou conceder empréstimos, vedando-se, ainda, a constituição de créditos e
a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações
realizadas em mercados de derivativos; e
xii)
efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da carteira do Fundo, inclusive quando se tratar de sua utilização
como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de
derivativos.
4.5.1
A vedação de que trata o item 4.5(vii) acima se aplica, também, à
venda realizada a pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas controladoras, controladas
(direta ou indiretamente) ou coligadas das instituições financeiras e sociedades de
arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de
cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate, nos termos do item 9.3
abaixo.
4.6
A Instituição Administradora, mediante aviso divulgado no periódico
previsto no item 15.1 ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a
cada cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no
mesmo ato, assembléia geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação
do Fundo, observada a cláusula 14 deste Regulamento, a ser realizada em até 30
(trinta) dias contados do envio da carta envia aos cotistas acima referida.
4.6.1
Nas hipóteses de substituição da Instituição Administradora e de
liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre
responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de
instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da
própria Instituição Administradora.
-7-
5.
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
5.1
A Instituição Administradora receberá, pela prestação de seus serviços
de gestão e administração, a título de taxa de administração, percentual de 0,345%
(trezentos e quarenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do
patrimônio líquido do Fundo, apurado conforme cláusula 12 abaixo, observado o
valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).
5.1.1
A taxa de administração acima será paga à Instituição Administradora
mensalmente, sendo calculada e provisionada todo dia útil, conforme a seguinte
fórmula:
TA = [ 0,345 X PL(D-1) ]
100 X 252
Sendo:
TA = taxa de administração, calculada a cada dia útil.
PL(D-1) = patrimônio líquido do Fundo no dia útil imediatamente anterior.
5.1.2
A taxa de administração acima não inclui as despesas previstas na
cláusula 13 abaixo, a serem debitadas do Fundo pela Instituição Administradora.
5.1.3
A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de
administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços
contratados, nos termos da cláusula 6 abaixo, desde que o somatório dessas parcelas
não exceda o montante total da taxa de administração acima fixada.
5.2
Não poderão ser cobradas dos cotistas do Fundo quaisquer outras
taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso e/ou saída.
6.
CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
6.1
A Instituição Administradora pode, sem prejuízo de sua
responsabilidade e da do diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:
i)
consultoria especializada, objetivando a análise e seleção de direitos
creditórios e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo;
-8-
ii)
gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente identificados, nos
termos do Anexo II da Instrução CVM n° 356/01; e
iii)
custódia.
6.2
O Fundo contratou o Itaú Unibanco S.A. (“Custodiante”), instituição
financeira com sede na capital do Estado de São Paulo, à Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, inscrito no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04,
para prestar os serviços de custódia e controladoria.
6.3
O Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:
i)
por amostragem, receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos
direitos creditórios representados por operações financeiras, nos termos do
item 7.1 abaixo e de acordo com o disposto no Anexo IV deste Regulamento;
ii)
validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade
estabelecidos no item 7.2 deste Regulamento;
iii)
realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados
pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da
operação;
iv)
fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação
relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do
Fundo, sem prejuízo do disposto nos itens 6.3.2 e 7.13.4.3.7;
v)
diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita
ordem, a documentação dos direitos creditórios, com metodologia préestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência
classificadora de risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e
vi)
cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de
títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os
valores recebidos em conta de depósitos dos mesmos.
6.3.1
O Custodiante também foi contratado para prestar serviços de
controladoria, os quais estão descritos no Contrato de Prestação de Serviços de
-9-
Custódia e Controladoria de Fundos, celebrado entre o Custodiante, a Instituição
Administradora e o Banco PanAmericano S.A. (“Banco PanAmericano” ou
“Cedente”), como interveniente, na qualidade de cedente dos direitos creditórios ao
Fundo.(“Contrato de Custódia”).
6.3.2
O Banco PanAmericano foi contratado pelo Custodiante como (i) fiel
depositário da documentação relativa aos direitos creditórios a serem adquiridos pelo
Fundo; e (ii) agente cobrador de tais direitos creditórios, conforme descrito no item
7.13.4.1.1 abaixo.
6.3.2.1
De acordo com o estipulado no Contrato de Custódia, o Banco
PanAmericano, no exercício de suas atribuições como agente cobrador dos direitos
creditórios, poderá contratar, sob sua responsabilidade, outras instituições para a
cobrança de tais créditos.
6.3.2.2
A contratação do Banco PanAmericano e de outras instituições,
conforme mencionada acima, não exclui as responsabilidades do Custodiante, nos
termos do artigo 38 da Instrução CVM n° 356/01.
6.4
A Instituição Administradora pode, a qualquer tempo e a seu critério,
contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de
custódia, agindo sempre no interesse dos cotistas do Fundo.
7.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
7.1
O Fundo tem por objetivo a aplicação em direitos creditórios (“Direitos
Creditórios”) originários de contratos de abertura de crédito na modalidade “Crédito
Direto ao Consumidor – CDC” (“Contratos de Empréstimo”), para aquisição de
veículos automotores leves e pesados, inclusive motocicletas (“Veículos”), celebrados
entre o Banco PanAmericano e seus clientes (“Devedores”).
7.1.1
O Fundo deverá manter, após 90 (noventa) dias do início de suas
atividades, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em
Direitos Creditórios.
7.2
Os critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios a serem
adquiridos pelo Fundo são:
- 10 -
i)
os direitos creditórios devem ser originários de Contratos de Empréstimo para
aquisição de Veículos celebrados: (a) entre o Banco PanAmericano e os
Devedores; (b) a taxas de juros pré-fixadas; (c) com prazos de até 72 (setenta e
dois) meses; (d) com valor mínimo de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais)
e máximo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por contrato,
independentemente do Veículo financiado, e (e) com parcelas com vencimento
mensal;
ii)
os direitos creditórios devem ser relacionados a Devedores que estejam
adimplentes com todas as parcelas dos Contratos de Empréstimo cedidas para
o Fundo, no momento da cessão de tais direitos ao Fundo; e
iii)
um Contrato de Empréstimo, individualmente considerado, nos termos do item
7.1 acima, não pode dar origem a Direitos Creditórios que representem mais
que 3% (três por cento) do patrimônio líquido do Fundo no momento da
cessão.
7.2.1
O Custodiante verificará o atendimento dos Direitos Creditórios aos
critérios de elegibilidade com base (i) nas informações encaminhadas pela Cedente
através do arquivo eletrônico enviado para cessão, e (ii) nos dados relativos ao Fundo
mantidos pelo Custodiante.
7.3
Creditórios:
O Banco PanAmericano somente poderá ceder ao Fundo Direitos
i)
cujo pagamento seja de responsabilidade de Devedores que estejam
adimplentes com todas as parcelas dos Contratos de Empréstimo no momento
da cessão de tais Direitos Creditórios ao Fundo;
ii)
cujo Devedor tenha pago as duas primeiras parcelas do respectivo Contrato de
Empréstimo;
iii)
que estejam garantidos por alienação fiduciária de Veículo;
iv)
livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de
qualquer natureza; e
v)
cuja contratação tenha observado as políticas de crédito estabelecidas pelo
Banco PanAmericano, nos termos do Anexo I deste Regulamento.
- 11 -
7.3.1
As condições de cessão previstas no item 7.3 acima deverão ser
verificada pelo Banco PanAmericano previamente à cada cessão de Direitos
Creditórios ao Fundo e não constituirão critério de elegibilidade, nos termos do item
7.2 acima.
7.4
O Banco PanAmericano terá a faculdade de, a seu exclusivo critério,
adquirir, em moeda corrente nacional, qualquer Direito Creditório cujo Contrato de
Empréstimo que o originou tenha ao menos duas parcelas inadimplidas, a partir de 5
(cinco) dias corridos contados da data de vencimento da segunda parcela inadimplida,
pelo seu valor contábil registrado no Fundo no dia da respectiva aquisição pelo Banco
PanAmericano.
7.5
O Banco PanAmericano somente poderá renegociar ou acordar
qualquer alteração aos termos e condições dos Direitos Creditórios cedidos
inadimplidos e não recomprados junto aos respectivos Devedores, nos termos do item
7.4 acima, bem como promover a cobrança judicial de qualquer Contrato de
Empréstimo, após o recebimento, pelo Devedor, da notificação a que se refere o item
6(i) do Anexo I deste Regulamento.
7.6
Nos termos do inciso X e respectivas alíneas do artigo 24 da Instrução
CVM n° 356/01, estão descritos no Anexo I à este Regulamento as características e
procedimentos de concessão e cobrança dos Direitos Creditórios a serem adquiridos
pelo Fundo.
7.7
O Fundo pode aplicar o remanescente de seu patrimônio líquido
exclusivamente em:
i)
títulos de emissão do Tesouro Nacional; e
ii)
créditos securitizados pelo Tesouro Nacional (“Outros Ativos”).
7.8
Os Direitos Creditórios e os demais ativos integrantes da carteira do
Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de
depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema
Especial de Liquidação e de Custódia - Selic, em sistemas de registro e de liquidação
financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou
entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela
CVM.
- 12 -
7.9
É facultado ao Fundo, ainda, realizar operações compromissadas desde
que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de
ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.
7.9.1
É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos.
7.10
As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição
Administradora, do Banco PanAmericano, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de
Créditos - FGC.
7.10.1
O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a
totalidade de seu patrimônio, nos termos da política de investimento definida neste
Regulamento e segundo previsto no §1º do artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01.
7.11
O Fundo pode realizar operações nas quais a Instituição
Administradora e/ou o Banco PanAmericano atuem na condição de contraparte do
Fundo.
7.12
A composição da carteira do Fundo não apresentará requisitos de
diversificação além dos previstos no presente item.
7.12.1
O Fundo pode, na composição de sua carteira, ter a totalidade de seu
patrimônio líquido aplicado em Direitos Creditórios cedidos pelo Banco
PanAmericano.
7.13
A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão
submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados
abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de
risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo.
7.13.1
Riscos de Mercado
7.13.1.1
Flutuação de preços em virtude de fatores de mercado – Os preços e a
rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de
mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica
e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade
daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores
ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio líquido do
- 13 -
Fundo e, consequentemente, a prejuízos a seus cotistas.
7.13.1.2
Descasamento de taxas – O Fundo aplicará suas disponibilidades
financeiras precipuamente em Direitos Creditórios, os quais são remunerados a uma
taxa pré-fixada, e em Outros Ativos. Considerando-se que o valor das Cotas Seniores
será definido na forma estabelecida neste Regulamento, poderá ocorrer o
descasamento entre os valores de atualização (i) dos Direitos Creditórios e dos outros
ativos e (ii) das Cotas Seniores. A Instituição Administradora, o Custodiante, o
Cedente, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas
ou outras sociedades sob controle comum não são responsáveis, em conjunto ou
isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos
cotistas, incluindo, sem limitação, a eventual perda do valor de principal de suas
aplicações decorrente do risco de descasamento acima identificado.
7.13.2
Risco de Crédito
7.13.2.1
Fatores macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos
preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos
Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores
pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais
como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de
crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses
eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, com
possíveis reflexos negativos nos resultados do Fundo e, eventualmente, na
rentabilidade das Cotas Seniores.
7.13.2.2
Cobrança judicial e extrajudicial – No caso de os Devedores
inadimplirem as obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo,
poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante,
porém, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, recuperando para o
Fundo o total dos valores inadimplidos. Assim, a cobrança dos valores inadimplidos
poderá implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e afetar negativamente a
rentabilidade das Cotas Seniores.
7.13.3
Risco de Liquidez
7.13.3.1
Fundo Aberto – Pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma
de condomínio aberto, o resgate de suas cotas poderá ser solicitado a qualquer
momento pelos cotistas, observada a ordem de preferência entre os cotistas de
- 14 -
diferentes classes. No entanto, mesmo podendo o resgate de cotas ser solicitado a
qualquer tempo, poderá não haver recursos de liquidez imediata no Fundo para todos
os cotistas. Isto porque a Instituição Administradora (i) pretende aplicar a maior parte
do patrimônio do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) tem a intenção de
manter os Direitos Creditórios na carteira do Fundo até o respectivo vencimento, e as
respectivas parcelas podem ainda não ter vencido ou sido pagas pelos Devedores.
7.13.3.2
Aplicação Preponderante em Direitos Creditórios – O Fundo deve
aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Pela sua própria
natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às
aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe no
Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de direitos creditórios.
Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo,
como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver
compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio líquido do
Fundo e redução da rentabilidade das Cotas Seniores.
7.13.3.3
Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo – O
Fundo poderá ser antecipadamente liquidado conforme o disposto na cláusula 17 do
presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos
para pagamento aos cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento das
parcelas dos Direitos Creditórios do Fundo ainda não ser exigível dos Devedores.
Neste caso, o pagamento aos cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e
pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios do Fundo;
(ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de
comprometer o patrimônio líquido do Fundo; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em
Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do
Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.
7.13.4
Riscos Específicos
7.13.4.1
Riscos Operacionais
7.13.4.1.1
Falhas do agente cobrador – A cobrança dos direitos creditórios será
feita pelo Banco PanAmericano e/ou por outras instituições financeiras contratadas
como agentes arrecadadores pelo Banco PanAmericano. No serviço de cobrança,
cabe-lhes aferir o correto recebimento dos recursos, conforme descrito no Anexo I a
este Regulamento. Assim, qualquer falha de procedimento do Banco PanAmericano
ou de terceiro contrato por este poderia acarretar no recebimento de um volume menor
- 15 -
de recursos. Isto levaria a queda da rentabilidade do Fundo, ou até a perda
patrimonial.
7.13.4.1.2
Risco relativo à regularidade da documentação relativa aos Direitos
Creditórios – O Custodiante realizará verificação periódica, por amostragem, do
lastro dos Direitos Creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada após a
cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo e por amostragem, a carteira do Fundo (i)
esta sujeita à inexistência de quaisquer dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo;
e/ou (ii) poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente
irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas
decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. O Fundo, a Instituição
Administradora, o Custodiante, bem como quaisquer de suas partes relacionadas, não
são responsáveis pela existência dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos
Devedores.
7.13.4.1.3
Falha na segregação dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo Enquanto o Banco PanAmericano for o agente cobrador, ele será responsável pela
segregação dos recursos provenientes dos pagamentos dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo dos demais recursos recebidos em função de pagamentos de
Direitos Creditórios que não tenham sido cedidos ao Fundo. Em caso de atrasos ou
falhas nesta segregação, poderá ser necessária a via judicial para se obter os recursos.
O Custodiante e a Instituição Administradora não poderão ser responsabilizados por
conta destas falhas de segregação ou atrasos que das falhas resultarem.
7.13.4.2
Risco do Originador
7.13.4.2.1
Rescisão do Contrato de Cessão – O Banco PanAmericano, sem
prejuízo das penalidades previstas no contrato de cessão de direitos creditórios ao
Fundo (“Contrato de Cessão”), pode, a qualquer momento, deixar de ceder Direitos
Creditórios ao Fundo. Assim, a existência do Fundo está condicionada à continuidade
das operações de empréstimos pelo Banco PanAmericano originárias dos Direitos
Creditórios nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para
alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, bem como ao adimplemento da
obrigação do Banco PanAmericano de ceder Direitos Creditórios ao Fundo, observada
a possibilidade de os Cotistas deliberarem a alteração dos Critérios de Elegibilidade
previstos neste Regulamento em Assembléia Geral.
7.13.4.2.2
Cessão de Direitos Creditórios para outros fundos de investimento;
possibilidade de insuficiência de Direitos Creditórios para cessão ao Fundo –
- 16 -
Existem outros fundos de investimento em direitos creditórios registrados na CVM
que têm por objeto a aquisição de direitos creditórios do Banco PanAmericano.
Contudo, o Cedente não oferece quaisquer garantias no que diz respeito à
porcentagem de Direitos Creditórios que deverá ser cedida para cada fundo em
particular ou a qualquer forma de prioridade ou preferência para adquirir Direitos
Creditórios entre os fundos em que figura como cedente. Em caso de diminuição da
originação de Direitos Creditórios pelo Cedente, não há garantias de que este possuirá
Direitos Creditórios em montante suficiente para oferecer à cessão ao Fundo ou a
qualquer dos demais fundos de investimento referidos, ou mesmo em atendimento a
eventuais acordos celebrados com outras instituições financeiras para aquisição de
Direitos Creditórios. Assim, poderá não haver Direitos Creditórios disponíveis para
aquisição pelo Fundo. A impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios pode
culminar na inexistência de Direitos Creditórios em carteira e na liquidação do Fundo.
7.13.4.3
Outros
7.13.4.3.1
Alienação Fiduciária dos Veículos - Os direitos creditórios adquiridos
pelo Fundo são garantidos por alienação fiduciária de Veículos. Contudo, é possível
que, em eventual execução de Devedor inadimplente, o Veículo objeto de alienação
fiduciária não seja encontrado, ou o seu valor de venda seja insuficiente para o
pagamento integral da dívida. Se isso ocorrer e o Devedor não tiver patrimônio
suficiente para o pagamento do saldo devedor, ocorreria a redução da rentabilidade do
Fundo, ou até perda patrimonial.
7.13.4.3.2
Repasse de Recursos - O pagamento referente aos Contratos de
Empréstimo pode ser feito em qualquer instituição financeira integrante do Sistema
Financeiro Nacional ou nos pontos de venda e atendimento do Banco PanAmericano
em todo o país (“Pontos de Venda e Atendimento”). Posteriormente, tais recursos
devem ser repassados ao Banco PanAmericano, que os repassará ao Fundo. Tais
repasses podem atrasar, ou deixar de ocorrer, por diversos motivos, tais como
problemas operacionais internos das instituições financeiras, ou dos Pontos de Venda
e Atendimento. Nessas hipóteses, em que poderá ser necessária a via judicial para se
obterem os recursos, a rentabilidade do Fundo poderá ser reduzida.
7.13.4.3.3
Os recursos decorrentes dos direitos creditórios recebidos pelo, ou
repassados ao Banco PanAmericano serão transferidos para o Fundo no 2º (segundo)
dia útil após o vencimento da respectiva parcela dos contratos que dão origem a tais
direitos. Na hipótese de liquidação do Banco PanAmericano, há possibilidade de os
recursos ali depositados serem bloqueados, e somente por via judicial serem
- 17 -
recuperados para o Fundo, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder
parte do seu patrimônio.
7.13.4.3.4
Rendimentos das Cotas Subordinadas - Fundo terá relação mínima
admitida entre o seu patrimônio líquido e o valor das Cotas Seniores de 130% (cento e
trinta por cento), não sendo computado no cálculo do patrimônio líquido, para a
finalidade de cálculo da referida relação mínima, a parcela do patrimônio
correspondente às Cotas Subordinadas de Classe Especial, conforme definido abaixo.
A diferença do patrimônio do Fundo, para efeito do disposto nesta cláusula, é
representada por Cotas Subordinadas que arcarão com os prejuízos do Fundo antes
das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas de Classe Especial. Por diversos
motivos, tais como inadimplência dos Devedores e problemas de repasse de recursos
ao Fundo, as Cotas Subordinadas poderão ter seu patrimônio reduzido. Se, por algum
desses motivos, o patrimônio líquido do Fundo a representar menos que 100% do
valor das Cotas Seniores, estas terão seu valor reduzido com prejuízo para os
detentores de Cotas Seniores.
7.13.4.3.5
Intervenção ou liquidação do Cedente – O Fundo, com a anuência do
Custodiante, contratou o Cedente como agente de recebimento dos recursos
decorrentes dos Direitos Creditórios, sendo que tal contrato prevê que os recursos
serão depositados no Cedente e/ou nas Instituições Autorizadas e transferidos para o
Fundo em até 1 (um) dia útil após o recebimento. Na hipótese de intervenção no
Cedente, o repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios ao Fundo
poderia ser interrompido, e permaneceria inexigível enquanto perdurasse a
intervenção (cujo prazo máximo é de 1 (um) ano), o que afetaria a sistemática de
cobrança, uma vez que os recursos transitam por conta corrente do Cedente antes de
serem transferidos ao Fundo. Em caso de liquidação extrajudicial do Cedente, além
dos riscos envolvidos na intervenção, há a possibilidade de os recursos em posse do
Cedente serem bloqueados, e somente serem recuperados por meio de pedido de
restituição, ou mesmo por via judicial. Em ambos os casos, a rentabilidade das Cotas e
o Patrimônio Líquido podem ser afetados negativamente.
7.13.4.3.6
Intervenção ou liquidação do Custodiante – O Fundo será titular de
conta corrente aberta junto ao Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação
extrajudicial deste, os recursos ali depositados serão bloqueados. É possível que a
recuperação integral dos valores bloqueados, que deverá ser requerida por via judicial,
não ocorra, ou ocorra tardiamente, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade
das Cotas e o Patrimônio Líquido.
- 18 -
7.13.4.3.7
Guarda física dos documentos comprobatórios – Nos termos do
Contrato de Custódia e, conforme mencionado no item 6.3.2, acima, o Banco
PanAmericano será responsável pela guarda física das vias originais dos documentos
comprobatórios na qualidade de fiel depositário. Portanto, não há como assegurar que
o Banco PanAmericano atuará de acordo com o disposto no Contrato de Custódia, o
que poderá acarretar perdas para o Fundo e os quotistas. O Banco PanAmericano tem
obrigação de permitir ao Custodiante e à Instituição Administradora, ou terceiros por
estes contratados, livre acesso a essa documentação, sendo que, se por qualquer
motivo, o Banco PanAmericano não cumprir tal obrigação, poderá ser prejudicada a
verificação da regularidade da referida documentação.
7.13.4.3.8
Alteração do Regulamento – O presente Regulamento pode ser
alterado, independentemente da realização de assembléia geral de cotistas, em
consequência de normas legais ou regulamentares, ou por determinação da CVM. Da
mesma forma, normas que afetam diretamente o Fundo também podem ser alteradas.
Tais alterações podem afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas
patrimoniais aos cotistas.
7.13.4.3.9
Despesas com a defesa dos direitos dos Cotistas Seniores – O Fundo
pode não possuir recursos suficientes para adoção e manutenção dos procedimentos
judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos outros
ativos de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas. Nesse
caso, a Instituição Administradora, o Custodiante, o Cedente, seus administradores,
empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos
sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais
ou extrajudiciais para salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo. É
possível que a maioria dos titulares das Cotas Seniores reunidos em assembléia geral
não aprove aporte de recursos ao Fundo necessários para assegurar eventual adoção e
manutenção dos procedimentos acima referidos. Nessa hipótese, o patrimônio líquido
do Fundo e a rentabilidade das Cotas Seniores podem ser afetados negativamente.
7.13.4.3.10
Invalidade ou ineficácia da Cessão de Direitos Creditórios – Com
relação ao Cedente, a cessão de Direitos Creditórios poderia ser invalidada ou tornada
ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:
i)
fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Banco
PanAmericano estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de
insolvência;
- 19 -
ii)
fraude de execução, caso (a) quando da cessão o Banco PanAmericano fosse
sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b)
sobre os Direitos Creditórios cedidos pendesse demanda judicial fundada em
direito real;
iii)
fraude à execução fiscal, se o Banco PanAmericano, quando da celebração da
cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito com a Fazenda Pública por
crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de
bens para total pagamento da dívida fiscal; e
iv)
fraude falimentar, caso a cessão tenha sido realizada com a intenção de
prejudicar credores.
7.13.4.3.11
Subcontratação de terceiros para serviços de guarda de documentos –
O Banco PanAmericano tem a faculdade de subcontratar terceiros para a prestação de
serviços de guarda e processamento dos documentos relacionados aos Direitos
Creditórios. Ainda que o Banco PanAmericano continue responsável pela guarda
física dos documentos comprobatórios, a subcontratação de terceiros para a prestação
de tais serviços poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição
e performance dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, podendo gerar perdas ao
Fundo e, consequentemente, aos seus cotistas.
7.13.4.3.12
Dação em pagamento de Direitos Creditórios – No caso de liquidação
do Fundo, ordinária ou antecipada, em que a assembléia geral de cotistas deliberar o
resgate das Cotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, os
titulares de Cotas poderão encontrar dificuldades para (i) negociar os Direitos
Creditórios recebidos; e/ou (ii) cobrar os Direitos Creditórios inadimplentes.
8.
COTAS DO FUNDO
8.1
As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio.
As cotas do Fundo poderão ser seniores (“Cotas Seniores”) ou subordinadas (“Cotas
Subordinadas”).
8.1.1
As Cotas Subordinadas poderão ser divididas em classes especiais, a
critério da Instituição Administradora. As datas e valores de resgate e remuneração
serão definidos no suplemento da classe especial, que terá preferência no recebimento
de rendimentos ou no pagamento de resgates em relação a uma ou mais classes de
Cotas Subordinadas (“Cotas Subordinadas de Classe Especial”), porém subordinada
- 20 -
às Cotas Seniores, conforme modelo previsto no Anexo VI deste Regulamento
(“Suplemento”).
8.2
Serão emitidas inicialmente cotas no valor de R$1,00 (um real) cada,
independentemente da classe, ficando a critério da Instituição Administradora a
quantidade de cotas de cada classe a ser emitida, desde que respeitada a relação
mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores, nos termos
do item 8.3 abaixo.
8.2.1
Não poderá ser iniciada nova emissão de cotas antes de totalmente
integralizadas as cotas da distribuição anterior.
8.2.2
Na emissão de novas cotas, deve-se utilizar o valor da cota de cada
classe em vigor no primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade dos
recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou
dependências.
8.3
A relação mínima admitida entre o patrimônio líquido do Fundo e o
valor das Cotas Seniores é de 130% (cento e trinta por cento), sendo que a diferença
do patrimônio do Fundo é representada por Cotas Subordinadas, excluindo-se do
cálculo do patrimônio, para fins do disposto nesta cláusula, a parcela correspondente
às Cotas Subordinadas de Classe Especial. Essa relação deve ser apurada e
disponibilizada aos cotistas diariamente.
8.3.1
Na hipótese de desenquadramento da relação mínima por 2 (dois) dias
úteis consecutivos, o Cedente será imediatamente informado de tal fato pela
Instituição Administradora, na forma do Anexo V deste Regulamento (“Aviso de
Desenquadramento”).
8.3.2
O Cedente deverá responder o Aviso de Desenquadramento,
impreterivelmente até o 1º (primeiro) dia útil subsequente à data do seu recebimento,
informando por escrito se deseja, a seu exclusivo critério, integralizar ou não novas
Cotas Subordinadas. Caso deseje integralizar novas Cotas Subordinadas, deverá se
comprometer de modo irretratável e irrevogável a prontamente subscrever Cotas
Subordinadas em valor equivalente a, no mínimo, o necessário para reenquadramento
da relação mínima, integralizando-as em moeda corrente nacional.
8.3.3
Na hipótese de o Cedente desejar subscrever novas Cotas
Subordinadas, a Instituição Administradora poderá deliberar pela sua emissão sem
- 21 -
necessidade de autorização de quaisquer cotistas do Fundo ou de realização de
assembléia geral.
8.3.4
Na hipótese de o Cedente não informar tempestivamente a Instituição
Administradora, ou ainda na hipótese de o Cedente não desejar subscrever novas
Cotas Subordinadas, a Instituição Administradora deverá convocar a assembléia geral,
observada a cláusula 14 deste Regulamento, que decidirá sobre a liquidação ou não do
Fundo.
8.4
As cotas serão escriturais, mantidas em conta de depósitos em nome de
seus respectivos titulares.
8.4.1
A qualidade de condômino caracteriza-se pela abertura de conta de
depósitos em nome do cotista.
8.5
Somente poderão subscrever e/ou adquirir cotas do Fundo investidores
qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de
agosto de 2004, e demais investidores autorizados pela legislação.
8.5.1
O Banco PanAmericano somente poderá adquirir Cotas Subordinadas.
8.6
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$25.000,00 (vinte e
cinco mil reais).
8.7
A aplicação e o resgate de cotas do Fundo podem ser efetuados
mediante documento de ordem de crédito, Transferência Eletrônica Disponível –
TED, ou por outras formas admitidas pela regulamentação pertinente, desde que os
recursos estejam imediatamente disponíveis.
8.7.1
Em se tratando de Cotas Subordinadas, admite-se que a aquisição e o
resgate sejam efetuados em Direitos Creditórios, na forma e proporção acordadas
entre a Instituição Administradora e o investidor. Neste caso, deverá ser observada a
relação mínima prevista no item 8.3.
8.7.1.1
As Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios só
em caso de liquidação antecipada do Fundo, na forma e proporção acordadas entre a
Instituição Administradora e os cotistas reunidos em assembléia geral. Não se admite
a utilização de direitos creditórios para se aplicar em Cotas Seniores.
- 22 -
8.7.1.2
O valor atribuído aos direitos creditórios para efeito de aplicação e
resgate não poderá ser inferior àquele obtido através da utilização da metodologia
descrita na cláusula 12 abaixo.
9.
CLASSES DE COTAS
9.1
As cotas de cada classe terão iguais taxas, despesas e prazos, bem
como direitos de voto, observado o disposto no item 14.4 abaixo.
9.2
As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais para
efeito de resgate e apresentam preferência na distribuição dos resultados da carteira do
Fundo. O critério para distribuição dos resultados para as Cotas Seniores está previsto
no item 11.1 abaixo.
9.3
As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas
Seniores para efeitos de resgate e distribuição dos resultados da carteira do Fundo. A
distribuição dos resultados para as Cotas Subordinadas está prevista no item 11.2
abaixo.
9.4
As Cotas Subordinadas poderão ser dividas em Classes Especiais, que
se subordinam às Cotas Seniores em circulação e que poderão ter diferentes níveis de
subordinação entre si. As características das Cotas Subordinadas de Classe Especial
serão definidas pela Instituição Administradora no respectivo Suplemento.
10.
DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS
10.1
Todas as cotas de emissão do Fundo somente poderão ser distribuídas
por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores
mobiliários.
10.2
No momento da subscrição das cotas do Fundo, caberá à instituição
contratada para a distribuição assegurar a condição de investidor qualificado do
subscritor das cotas, independentemente da classe a qual pertença.
10.3
Será admitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas
Seniores emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas Seniores
do Fundo.
- 23 -
10.4
As Cotas Seniores do Fundo poderão ser resgatadas a qualquer
momento, no decorrer do prazo de duração do Fundo mediante solicitação à
Instituição Administradora, exceto no caso do item 10.4.4 abaixo. A efetivação do
resgate ocorrerá no dia útil seguinte ao da sua solicitação pelo valor da cota a ser
resgatada, vigente no dia do efetivo pagamento, observado também o período de
carência no pagamento dos rendimentos, previsto no item 10.4.2 abaixo.
10.4.1
As Cotas Subordinadas poderão ser resgatadas antes das Cotas
Seniores somente depois de transcorrido o prazo de 60 (sessenta) dias contado da
solicitação de resgate. A efetivação do resgate ocorrerá ao término de referido prazo,
ressalvadas as hipóteses descritas nos itens 10.4.1.2 e 10.4.1.3 abaixo, pelo valor
vigente da cota no dia do efetivo pagamento.
10.4.1.1
Dentro de 3 (três) dias úteis do recebimento da solicitação do resgate
de Cotas Subordinadas, a Instituição Administradora deverá comunicar aos cotistas
seniores por carta com aviso de recebimento sobre o valor do resgate solicitado, a data
em que ele será efetivado, e o impacto que terá na relação entre o patrimônio líquido
do Fundo e o valor das Cotas Seniores.
10.4.1.2
Os cotistas seniores poderão requerer o resgate de suas cotas após o
recebimento da comunicação referida no item 10.4.1.1 acima. Nesta hipótese, os
cotistas deverão tê-las integralmente resgatadas antes do início do resgate das Cotas
Subordinadas, não se aplicando neste caso a perda de rendimento disposta no item
10.4.2 abaixo.
10.4.1.3
O resgate de Cotas Subordinadas será admitido desde que não
ultrapasse a relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas
Seniores estabelecida no item 8.3 acima.
10.4.2
O prazo de carência para resgate de Cotas Seniores é de 365 (trezentos
e sessenta e cinco) dias, contados da data da aplicação no Fundo. Na hipótese de as
Cotas Seniores serem resgatadas antes do final do prazo de carência, estas não farão
jus ao rendimento auferido no período, sendo o valor de resgate igual ao valor da
aplicação.
10.4.3
Na hipótese de o dia da efetivação do resgate de cotas não seja dia útil,
os valores correspondentes serão pagos ao(s) cotista(s) no primeiro dia útil seguinte,
não havendo direito, por parte do cotista, a qualquer acréscimo.
- 24 -
10.4.3.1
Entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia
declarado como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja
expediente bancário nacionalmente.
10.4.4
Não será admitido o resgate de cotas desde a data do envio da
convocação para a assembléia geral que tenha como assunto a liquidação do Fundo,
até a ocorrência da assembléia geral que delibere definitivamente sobre o tema.
10.4.5
Na hipótese de se decidir, em assembléia geral, pela não liquidação do
Fundo, os cotistas seniores dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas
cotas, calculadas pelo valor apurado no dia da assembléia, não se aplicando, neste
caso, o prazo de carência de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.
10.4.6
As condições para resgate de Cotas Subordinadas de Classe Especial
serão determinadas no respectivo Suplemento, subordinando-se ao pagamento dos
resgates devidos às Cotas Seniores e tendo preferência sobre o pagamento dos
resgates devidos às Cotas Subordinadas.
10.5
Não será admitida amortização de cotas, devendo seu valor ser
liquidado no momento do resgate.
10.6
Caso o Fundo não tenha recursos suficientes para o pagamento do
resgate solicitado, a liquidação ocorrerá após a devida constituição dos recursos
disponíveis, sendo observado que a Instituição Administradora deverá sempre manter
recursos no caixa do Fundo que sejam suficientes para honrar as despesas/encargos
dos próximos 6 (seis) meses.
11.
VALORIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO
11.1
Todo dia útil, desde que o patrimônio do Fundo assim permita e após o
pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo previstos na
cláusula 13 deste Regulamento, será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, a
título de distribuição dos resultados da carteira do Fundo relativos ao dia útil
imediatamente anterior, o valor equivalente a até 112% (cento e doze por cento) da
taxa média dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (“Taxa DI”),
calculada e divulgada pela CETIP S.A.- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos,
ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor
anterior da Cota Sênior. A fórmula de cálculo da Taxa DI consta do Anexo II deste
Regulamento.
- 25 -
11.2
Também todo dia útil, após a distribuição dos rendimentos acima
descrita para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrentes da valorização da
carteira do Fundo no período será incorporado ao valor de cada Cota Subordinada de
Classe Especial, de acordo com a ordem de subordinação definida nos respectivos
Suplementos, de forma proporcional e simultânea para cada classe, a título de
distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao dia útil imediatamente
anterior, o valor equivalente à remuneração da respectiva classe especial, na forma do
respectivo Suplemento.
11.3
Também todo dia útil, após a incorporação dos resultados acima
descritos para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas de Classe Especial, o
eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será
incorporado proporcionalmente às Cotas Subordinadas.
11.4
O presente item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo
meramente um limite de incorporação, ao valor das Cotas Seniores, de rendimentos
dos resultados da carteira do Fundo. Portanto, os cotistas somente receberão
rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
12.
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
E DAS COTAS DE CADA CLASSE
12.1
Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos
valores correspondentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes
da Carteira, aos valores disponíveis em moeda corrente nacional e a receber, menos as
exigibilidades do Fundo.
12.2
Serão observados os seguintes critérios para o cálculo do valor da
Carteira pelo Custodiante: (i) os Ativos Financeiros serão precificados pelo seu valor
de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores
mobiliários e instrumentos derivativos, conforme estabelecido na regulamentação em
vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e no Manual de Apreçamento do
Custodiante disponibilizado no website www.itaucustodia.com.br; e (ii) os Direitos
Creditórios serão contabilizados e registrados com base em seu custo de aquisição,
com apropriação pro rata die de seus respectivos rendimentos pelo prazo a decorrer
até o seu vencimento.
12.3
Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios serão
- 26 -
reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, computando-se a
valorização e eventuais amortizações em contrapartida à adequada conta de receita ou
despesa no resultado do período.
12.4
O Custodiante constituirá, de acordo com orientação da Instituição
Administradora, provisão para os Direitos de Crédito de acordo com o disposto na
Resolução CMN n.° 2.682/99, provisão esta que consiste na reserva mensal de valores
correspondentes a um percentual do Direito Creditório, conforme o nível de risco
observado, sendo que referido nível de risco variará de acordo com critérios objetivos
estabelecidos na Resolução CMN n.° 2.682/99 e neste Regulamento, bem como na
legislação aplicável e demais normas expedidas pelos agentes reguladores
competentes.
12.4.1
Os Direitos Creditórios inadimplidos não pagos após o prazo de 360
(trezentos e sessenta) dias a contar de seus respectivos vencimentos serão
considerados como perdas para o Fundo.
13.
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
13.1
Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração prevista
na cláusula 5 acima:
i)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e
obrigações do Fundo;
ii)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na
regulamentação pertinente;
iii)
despesas com correspondências
comunicações aos condôminos;
iv)
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da
Instituição Administradora;
v)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
- 27 -
de
interesse
do
Fundo,
inclusive
vi)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação,
caso o mesmo venha a ser vencido;
vii)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à
realização de assembléia geral de condôminos;
viii)
taxas de custódia de ativos do Fundo;
ix)
despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
(x)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos condôminos, na forma do 14.2.1 abaixo.
13.2
Quaisquer despesas não previstas no item acima como encargos do
Fundo devem correr por conta da Instituição Administradora.
14.
ASSEMBLÉIA GERAL
14.1
É da competência privativa da assembléia geral de condôminos:
i)
tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento
do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações
financeiras desse;
ii)
alterar o presente Regulamento;
iii)
deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora;
iv)
deliberar sobre elevação da taxa de administração a favor da Instituição
Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha
sido objeto de redução;
v)
deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
vi)
eleger e destituir o(s) representante(s) dos condôminos, nos termos deste
Regulamento;
- 28 -
vii)
deliberar se determinado evento de avaliação deve ser considerado como
evento de liquidação antecipada, nos termos do item 17.1.1 abaixo; e
viii)
deliberar se determinado eventos de liquidação antecipada, conforme item 17.2
abaixo, deve acarretar a liquidação antecipada do Fundo.
14.1.1
O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou
regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente de
realização de assembléia geral, hipótese em que deve ser providenciada, no prazo
máximo de 30 (trinta) dias, contados da divulgação do fato aos condôminos no jornal
de publicação do Fundo mencionado no item 15.1 abaixo.
14.2
A assembléia geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das
aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos condôminos.
14.2.1
Somente pode exercer as funções de representante de condôminos
pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
i)
ser condômino ou profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos condôminos;
ii)
não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em seu
controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em
coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
iii)
não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da
carteira do Fundo.
14.3
Além da reunião anual de prestação de contas, a assembléia geral pode
reunir-se por convocação da Instituição Administradora ou de condôminos
possuidores de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das
cotas emitidas, nos termos da legislação em vigor.
14.4
A convocação da assembléia geral deve ser feita mediante anúncio
publicado no periódico mencionado no item 15.1 ou por meio de carta com aviso de
recebimento endereçada a cada cotista, do qual devem constar dia, hora e local de
realização da assembléia e os assuntos a serem tratados.
- 29 -
14.4.1
A convocação da assembléia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de
antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio
ou do envio de carta com aviso de recebimento aos cotistas.
14.4.2
Não se realizando a assembléia geral, deve ser publicado novo anúncio
de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de
recebimento aos condôminos, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
14.4.3
Para efeito do disposto do item anterior, admite-se que a segunda
convocação da assembléia geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou
carta de primeira convocação.
14.4.4
As assembléias serão realizadas na sede da Instituição Administradora
e quando efetuar-se em outro local, a convocação indicará, com clareza, o lugar da
reunião.
14.4.5
cotistas.
Será considerada regular a assembléia geral que comparecer todos os
14.5
Na assembléia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um
cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de cotas dos cotistas
presentes. A cada cota corresponde um voto, independentemente da respectiva classe,
e observado o disposto no item 14.5.2 abaixo.
14.5.1
As deliberações relativas às matérias previstas no item 14.1 acima,
números “iii” a “v”, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das cotas
emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.
14.5.2
As deliberações que, por qualquer modo, afetem os direitos e/ou
interesses diretamente relacionados a uma ou mais classe de cotas, em especial as
referentes à distribuição dos resultados da carteira do Fundo, resgate de cotas, bem
como direito de voto de cada classe, estão subordinadas também à aprovação prévia
de titulares de mais da metade das cotas da classe afetada, sendo computados em
apartado os votos de cada classe afetada.
14.5.3
Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do Fundo, seus
representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
- 30 -
14.5.4
Não têm direito a voto na assembléia geral a Instituição
Administradora e seus empregados.
14.6
As decisões da assembléia geral devem ser divulgadas aos condôminos
no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização, no jornal previsto no item 15.1
abaixo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino.
15.
PUBLICAÇÕES
15.1
Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas no
jornal “Valor Econômico”.
15.2
A Instituição Administradora deve fazer as publicações previstas neste
Regulamento sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deve ser precedida de
aviso aos condôminos.
16.
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
16.1
O Fundo será liquidado nas seguintes hipóteses:
i)
sempre que decidido pelos cotistas em assembléia geral especialmente
convocada para tal fim, respeitado o quorum de deliberação previsto no item
14.4.1 deste Regulamento; ou
ii)
na hipótese de assembléia geral deliberar que determinado evento de avaliação
deve ser considerado como um evento de liquidação antecipada, nos termos do
item 17.1.1; ou
iii)
na hipótese de durante 3 (três) meses consecutivos, inclusive, durante os 3
(três) meses seguintes à primeira integralização de cotas do Fundo, seu
patrimônio líquido médio for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais),
ou
iv)
na hipótese de assembléia geral deliberar que determinado evento de
liquidação antecipada, conforme item 17.2, deve acarretar a liquidação
antecipada do Fundo; ou
v)
por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal
ou regulamentar.
- 31 -
16.2
Nas hipóteses de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as
normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores,
diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a
responsabilidade civil da própria Instituição Administradora.
16.3
No caso de liquidação, após o pagamento das despesas e encargos do
Fundo, será pago aos cotistas, se o Fundo ainda tiver recursos, o valor apurado
conforme item 11.1.
16.4
A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora,
observado o que dispõe este Regulamento ou o que for deliberado na assembléia
geral.
17.
EVENTOS
ANTECIPADA
DE
AVALIAÇÃO
E
DE
LIQUIDAÇÃO
17.1
São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de
Avaliação”) quaisquer das seguintes ocorrências:
i)
rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores, considerando-se a
tabela da agência classificadora de risco;
ii)
renúncia da Instituição Administradora à administração do Fundo, nos termos
do item 4.6 acima;
iii)
inobservância pela Instituição Administradora de seus deveres e obrigações
previstos neste Regulamento, verificada pelo Custodiante ou pelo
representante dos condôminos, desde que, notificada por qualquer deles para
sanar ou justificar o descumprimento, a Instituição Administradora não o fizer
no prazo de 2 (dois) dias úteis contado do recebimento da referida notificação;
iv)
inobservância pelo Banco PanAmericano dos deveres e das obrigações
previstas no “Contrato de Cobrança, Depósito e Outras Avenças” (“Contrato
de Cobrança”) ao qual o Fundo, representado pela Instituição Administradora,
deverá celebrar, desde que, se notificado pelo Custodiante ou pela Instituição
Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, o Banco
PanAmericano não o fizer no prazo de 2 (dois) dia úteis contado do
recebimento da referida notificação;
- 32 -
v)
aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios em desacordo com os critérios de
elegibilidade estabelecidos no item 7.2 acima;
vi)
resilição do Contrato de Custódia, ou do Contrato de Cobrança;
vii)
caso a agência classificadora de risco não divulgue a atualização trimestral da
classificação de risco referente às Cotas Seniores por prazo igual ou superior a
60 (sessenta) dias do término do respectivo período;
viii)
renúncia do Custodiante;
ix)
ocorrência dos eventos a seguir relacionados:
a)
modificação do controle acionário do Banco PanAmericano;
b)
caso se verifique falha, erro ou incorreção em quaisquer das
declarações prestadas pelo Banco PanAmericano no Contrato de
Cessão, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal,
administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias e as
prerrogativas dos titulares das Cotas;
c)
comprovação de que o Banco PanAmericano tenha reiterada e/ou
dolosamente oferecido ao Fundo, direitos creditórios em desacordo
com os critérios definidos no Contrato de Cessão e neste Regulamento;
d)
criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou
modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer
negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do
Fundo e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das
Cotas;
e)
caso o Banco PanAmericano, qualquer de suas controladas e/ou
controladoras diretas se encontre inadimplente no cumprimento de
qualquer obrigação pecuniária e/ou tenha sido declarado o vencimento
antecipado de qualquer dos negócios acima referidos, cujo valor
unitário ou total seja igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze
milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, excetuados os
- 33 -
que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou
sustação de seus efeitos;
f)
caso tenham sido apresentados para protesto ou tenham sido
protestados títulos emitidos pelo Banco PanAmericano ou sacados
contra o Banco PanAmericano, suas controladas e/ou controladoras
diretas, cujo valor unitário ou total seja igual ou superior a R$
15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou o equivalente em outras
moedas, excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial
adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;
g)
caso o Banco PanAmericano deixe de atender aos valores mínimos de
capital e patrimônio líquido ajustado definidos pelas normas do Banco
Central do Brasil e do CMN;
h)
caso seja ajuizada contra o Banco PanAmericano, suas controladoras
diretas ou contra qualquer controlada, ação ou conjunto de ações de
execução para pagamento de quantia certa, incluindo as execuções
fiscais, cujo valor seja superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de
reais);
i)
caso ocorra a efetivação de arresto ou de penhora de bens do Banco
PanAmericano, de suas controladoras ou controladas, de valor superior
a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), considerados
individualmente ou em conjunto;
xi)
ocorrência de qualquer ato ou fato que imponha restrição à alienação dos
direitos creditórios de titularidade do Banco PanAmericano;
xii)
caso, no relatório de verificação a ser elaborado pelo Custodiante, constem
inexatidões ou incongruências em relação às informações fornecidas pelo
Banco PanAmericano com relação a 10% (dez por cento) ou mais dos Direitos
Creditórios adquiridos pelo Fundo desde a última verificação;
xiii)
caso, em cada apuração mensal a ser realizada pela Instituição
Administradora, os direitos creditórios cedidos ao Fundo vencidos e não pagos
até o prazo de 60 (sessenta) dias atinjam percentual superior a 20% (vinte por
cento); e
- 34 -
xiv)
caso a Instituição Administradora entenda que há uma situação de risco
relevante em potencial para o Fundo não prevista neste Regulamento.
17.1.1
Sem prejuízo do disposto no item 17.1.2 abaixo, na ocorrência de
quaisquer dos Eventos de Avaliação, o Fundo interromperá os procedimentos de
aquisição de Direitos Creditórios e a Instituição Administradora convocará
imediatamente uma assembléia geral de cotistas, a qual decidirá, de acordo com o
quorum de deliberação de que trata o item 14 acima, se tal Evento de Avaliação deve
ser considerado como um Evento de Liquidação Antecipada (conforme definido no
item 17.2 abaixo) do Fundo.
17.1.2
Caso a assembléia geral de cotistas de que trata o item acima delibere
que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação
Antecipada do Fundo, a Instituição Administradora observará os procedimentos de
que trata a cláusula 14, devendo a assembléia geral de que trata o item 17.1.1 acima
deliberar sobre os procedimentos da liquidação do Fundo.
17.1.3
Caso o Evento de Avaliação não dê causa à liquidação antecipada do
Fundo, o Fundo reiniciará o processo de aquisição de direitos creditórios, sem
prejuízo da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos cotistas na
assembléia geral de que trata o item 17.1.1 acima.
17.2
Será convocada assembléia geral para deliberar sobre a liquidação
antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação Antecipada”) na ocorrência de
qualquer das hipóteses abaixo indicadas:
i)
inobservância, por 5 (cinco) dias úteis consecutivos, da relação mínima
indicada no item 8.3, caso o Banco PanAmericano não informe
tempestivamente a Instituição Administradora nos termos do item 8.3.2
acima, ou ainda na hipótese de tal instituição não desejar subscrever novas
Cotas Subordinadas;
ii)
impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios que preencham os
critérios de elegibilidade estabelecidos no item 7.2 deste Regulamento, a fim
de atender a política de investimento e diversificação da carteira do Fundo;
iii)
pedido ou decretação de falência, intervenção, liquidação extrajudicial, regime
especial de administração temporária ou regimes semelhantes com relação (a)
ao Banco PanAmericano; e/ou (b) ao Custodiante; e/ou (c) à Instituição
- 35 -
Administradora; e/ou (d) a quaisquer sociedades controladoras diretas das
pessoas referidas anteriormente;
iv)
resilição do Contrato de Custódia sem a conseqüente substituição por nova
instituição prestadora desse serviço no prazo de 30 (trinta) dias;
v)
se for deliberado que um Evento de Avaliação constitui Evento de Liquidação
Antecipada;
vi)
na hipótese de o processo de substituição da Instituição Administradora não
observar o disposto no item 4.6 acima;
vii)
na hipótese de a assembléia geral de condôminos não chegar a acordo comum
referente à substituição da Taxa DI, na ausência de sua apuração e/ou
divulgação por prazo superior a 30 (trinta) dias corrido ou, ainda, no caso de
sua extinção por imposição legal;
viii)
resilição do Contrato de Cessão; e
ix)
comprovação de que o Banco PanAmericano tenha reiterada e/ou dolosamente
oferecido ao Fundo, direitos creditórios sem lastro.
17.3
Sem prejuízo do item acima, na hipótese de ocorrência de qualquer
Evento de Liquidação Antecipada, a Instituição Administradora imediatamente (i)
notificará tal fato aos cotistas e (ii) interromperá a aquisição de Direitos Creditórios.
17.4
Na hipótese de (i) não instalação da assembléia geral por falta de
quorum, ou (ii) aprovação pelos cotistas sobre a liquidação antecipada do Fundo, a
Instituição Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do
Fundo.
17.5
Na hipótese de a assembléia geral deliberar pela não liquidação
antecipada do Fundo, será concedido aos cotistas seniores que não concordarem com
a decisão, o resgate antecipado de suas cotas, conforme regras a serem definidas na
assembléia geral, observado o disposto no item 10.4.5 deste Regulamento. Em
qualquer hipótese, os cotistas dissidentes deverão, desde que o Fundo tenha recursos
disponíveis, ter suas cotas resgatadas em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da
data da assembléia geral de condôminos e as respectivas cotas não serão resgatadas
- 36 -
em direitos creditórios. O resgate dos cotistas dissidentes será pelo valor da Cota
Sênior do dia útil do pagamento, calculado na forma do item 11.1 acima.
17.6
Caso a assembléia geral delibere a liquidação antecipada do Fundo,
todas as cotas do Fundo serão resgatadas, observados os seguintes procedimentos:
i)
a Instituição Administradora não adquirirá mais Direitos Creditórios e Outros
Ativos para o Fundo; todos os recursos em moeda corrente serão utilizados
para o resgate das cotas;
ii)
as Cotas Seniores terão prioridade no resgate sobre as Cotas Subordinadas,
incluindo as Cotas Subordinadas Classe Especial; portanto, todos os recursos
disponíveis no patrimônio do Fundo serão prioritariamente alocados para o
resgate das Cotas Seniores, de forma pro rata e mediante a observância de
igualdade de condições entre todas as Cotas Seniores;
iii)
as Cotas Subordinadas Classe Especial somente serão resgatadas após o
resgate integral de todas as Cotas Seniores, de forma pro rata e mediante a
observância e prioridade entre as Classes Especiais emitidas; e
iv)
as Cotas Subordinadas somente serão resgatadas após o resgate integral das
Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Classe Especial, sendo então pago a cada
Cota Subordinada o valor correspondente à fração respectiva no eventual saldo
remanescente do patrimônio do Fundo.
17.6.1
Com o intuito de racionalização do procedimento de resgate de cotas
descrito no item anterior, a Instituição Administradora poderá postergar pagamentos
aos cotistas até que o total de recursos disponíveis seja equivalente ao mínimo de
R$500.000,00, exceto na hipótese de o valor dos recursos disponíveis já ser suficiente
para o integral resgate das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Classe Especial e/ou
Cotas Subordinadas.
17.7
Caso no último dia útil do prazo definido na assembléia geral de
condôminos para resgate antecipado, a totalidade das Cotas Seniores ainda não tenha
sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, as Cotas Seniores,
as Cotas Subordinadas Classe Especial e as Cotas Subordinadas em circulação
poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade dos direitos
creditórios integrantes da carteira do Fundo.
- 37 -
17.7.1
Qualquer entrega de Direitos Creditórios para fins de pagamento de
resgate aos titulares de Cotas do Fundo será realizada mediante a utilização de
procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada cotista na
ocasião e observados os procedimentos definidos nesta cláusula 17.
17.7.2
As Cotas Seniores terão prioridade no pagamento de resgate sobre
todas as classes de Cotas Subordinadas, sendo que as classes de Cotas Subordinadas
somente serão resgatadas após o pagamento integral de todas as Cotas Seniores.
17.7.3
Antes da implementação de qualquer procedimento referente à entrega
de Direitos Creditórios aos cotistas do Fundo, o Banco PanAmericano terá a faculdade
de, a seu exclusivo critério, adquirir, em moeda corrente nacional, parte ou a
totalidade dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, no 3˚ (terceiro) dia
útil imediatamente anterior ao término do prazo para resgate antecipado, por preço no
mínimo equivalente ao valor presente dos direitos creditórios cedidos pela referida
instituição financeira.
17.7.4
Na hipótese de o Cedente decidir não exercer a faculdade de que trata o
item anterior, deverá ser convocada nova assembléia geral de condôminos para
deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos direitos creditórios para
fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.
17.7.5
Na hipótese de a assembléia geral de condôminos referida no item
anterior não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em
pagamento dos direitos creditórios para fins de pagamento de resgate das Cotas, os
direitos creditórios serão dados em pagamento aos titulares das Cotas Seniores e das
classes de Cotas Subordinadas até o limite do valor destas, mediante a constituição de
um condomínio, cuja fração ideal de cada titular de Cotas Seniores e de Cotas
Subordinadas será calculada de acordo com a proporção de Cotas Seniores e de Cotas
Subordinadas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas Seniores e de Cotas
Subordinadas em circulação à época. Feitos tais procedimentos, a Instituição
Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas
neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades
competentes.
17.7.6
A Instituição Administradora deverá notificar os titulares das Cotas
Seniores e das Cotas Subordinadas (i) para que elejam um administrador para o
referido condomínio de Direitos Creditórios, na forma do artigo 1.323 do Código
Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de direitos creditórios a que cada titular
- 38 -
de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas fará jus, sem que isso represente qualquer
responsabilidade da Instituição Administradora perante os cotistas após a constituição
do condomínio de que trata o item anterior.
17.7.7
Caso os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas não
procedam à eleição do administrador do condomínio referido no item 17.7.5, essa
função será exercida pelo titular de Cotas Seniores que detenha a maioria das Cotas
Seniores em circulação, no momento da liquidação do Fundo.
17.7.8
O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos
direitos creditórios cedidos ao Fundo e dos respectivos documentos comprobatórios
pelo prazo improrrogável de 10 (dez) dias (contado da notificação referida no item
17.7.6 acima), dentro do qual o administrador do condomínio indicará à Instituição
Administradora e ao Custodiante hora e local para que seja feita a entrega dos direitos
creditórios e documentos comprobatórios ao mesmo. Expirado este prazo, a
Instituição Administradora poderá promover a consignação da documentação relativa
aos direitos creditórios, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
17.8
A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora,
observado o que dispõe este Regulamento ou o que for deliberado na assembléia geral
de cotistas.
18.
ORDEM E APLICAÇÃO DOS RECURSOS
18.1
A partir da primeira Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do
Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e
operacional, a Instituição Administradora obriga-se, por meio dos competentes
débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os
recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de outros ativos
integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem:
i)
no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos
nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
ii)
no pagamento de resgates de Cotas Seniores em circulação, observados os
termos e as condições do Regulamento;
iii)
no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios, em moeda
corrente nacional;
- 39 -
iv)
no pagamento de resgates de Cotas Subordinadas Classe Especial, observados
os limites, os termos e as condições deste Regulamento e do respectivo
Suplemento; e
v)
no pagamento de resgates de Cotas Subordinadas, observados os limites, os
termos e as condições deste Regulamento.
18.2
Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada, os recursos
decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da
carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:
i)
no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos
nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
ii)
no resgate das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as
condições deste Regulamento;
iii)
no resgate das Cotas Subordinadas Classe Especial observados os termos e as
condições deste Regulamento e do respectivo Suplemento; e
iv)
no resgate das Cotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as
condições deste Regulamento.
19.
DISPOSIÇÕES FINAIS
19.1
O Fundo terá escrituração contábil própria.
19.1.1
O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em
31 de dezembro de cada ano.
19.2
As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por
auditor independente registrado na CVM e estarão sujeitas às normas contábeis
expedidas pela CVM. Enquanto a CVM não editar tais normas, aplicam-se ao Fundo
as disposições do COSIF.
20.
FORO
- 40 -
20.1
Fica eleito o foro da Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulo,
para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
São Paulo/SP, 16 de fevereiro de 2011.
___________________________________
Caixa Econômica Federal
Instituição Administradora do Fundo
_________________________________________
Atendimento ao Cotista: 0800 726 0101
Ouvidoria Caixa: 0800 725 7474
Atendimento a pessoas com deficiência auditiva: 0800 726 2492
www.caixa.gov.br
- 41 -
ANEXO I
Este Anexo I é parte integrante do Regulamento do “CAIXA Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Master CDC Veículos do Banco Panamericano”
POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITOS E PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA
1.
Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são
formalizados por meio dos Contratos de Empréstimo, acompanhados, se assim previr
o respectivo instrumento particular, de notas promissórias representativas da dívida,
bem como de instrumentos constitutivos de garantia.
2.
Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são oriundos de
Contratos de Empréstimo celebrados entre o PanAmericano e os Devedores. Tais
empréstimos são concedidos pelo Banco PanAmericano por meio de seus
correspondentes, contratados nos termos da Resolução nº 3.110, de 31 de julho de
2003, do CMN, que detém pontos de venda e de atendimento em todo país (“Pontos
de Venda e Atendimento”).
3.
Os Pontos de Venda e Atendimento recebem fichas cadastrais
padronizadas, contendo informações básicas relativas às pessoas interessadas em
contratar empréstimos para financiarem a compra de seus Veículos (“Potenciais
Devedores”). Tais fichas cadastrais são enviadas aos Pontos de Venda e Atendimento
diretamente pelos Potenciais Devedores ou por intermédio de lojas de venda de
Veículos existentes em todo país. Após o recebimento das fichas cadastrais e
transferência dos respectivos dados ao sistema de informações de rede, cada Ponto de
Venda e Atendimento envia as fichas, sob forma física, a uma das centrais de crédito
do Banco PanAmericano (“Centrais de Crédito”).
4.
As Centrais de Crédito são responsáveis pela análise e aprovação dos
créditos a serem conferidos aos Potenciais Devedores por meio dos Contratos de
Empréstimo. A aprovação do crédito é realizada após a análise conjunta dos seguintes
critérios, que compõem a política de concessão de crédito do Banco PanAmericano:
i)
perfil cadastral - análise de informações pessoais, tais como idade,
documentação (documento de identidade e inscrição no Cadastro de Pessoas
Físicas do Ministério da Fazenda – CPF/MF), profissão, rendimentos,
residência, bens próprios etc.;
- 42 -
ii)
dados cadastrais (“credit scoring”) - pesquisa em bancos de dados do setor
financeiro que detêm informações sobre pessoas inadimplentes, sendo que a
aprovação dos créditos depende da inexistência de débito em aberto em nome
dos Potenciais Devedores; e
iii)
referências bancárias, pessoais e comerciais - pesquisa perante pessoas e/ou
instituições relacionadas aos Potenciais Devedores (bancos, familiares,
superiores de trabalho), sendo que a aprovação dos créditos se dará na medida
em que o conteúdo de tais informações for compatível com aquele fornecido
anteriormente pelos próprios Potenciais Devedores.
5.
A cobrança dos direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo será
feita pelo Banco PanAmericano e/ou por outras instituições financeiras contratadas
como agentes arrecadadores pelo Banco PanAmericano. As etapas da cobrança dos
direitos creditórios são, a seguir, descritas:
i)
após celebração dos respectivos Contratos de Empréstimo, os Devedores
recebem do Banco PanAmericano, via correio, carnês bancários, contendo
documentos de compensação dos quais constam os valores e datas de
vencimento de cada parcela do empréstimo; tais documentos podem ser
apresentados para pagamento, até o vencimento, nos Pontos de Venda e
Atendimento ou em qualquer instituição financeira integrante do Sistema
Financeiro Nacional;
ii)
após o vencimento e até completarem 30 (trinta) dias de atraso, as parcelas dos
empréstimos podem ser apresentadas para pagamento nos Pontos de Venda e
Atendimento ou em qualquer instituição financeira contratada como agente
arrecadador pelo Banco PanAmericano, sendo que a partir do trigésimo
primeiro dia de atraso no pagamento, tais parcelas somente podem ser pagas
nos Pontos de Venda e Atendimento;
iii)
os valores das parcelas dos empréstimos pagos a outras instituições financeiras
deverão ser repassados ao Banco PanAmericano em até 1 (um) dia útil após as
datas dos respectivos vencimentos; e
iv)
os valores das parcelas dos empréstimos recebidos diretamente pelo Banco
PanAmericano ou a ele repassados são, por fim, transferidos ao Fundo, no 2º
(segundo) dia útil, contado a partir do dia do vencimento de cada parcela dos
empréstimos.
- 43 -
6.
O procedimento adotado pelo Banco PanAmericano para cobrança dos
Devedores inadimplentes é o descrito a seguir:
i)
verificado atraso no pagamento das parcelas do empréstimo, os Devedores são
contatados por funcionários do setor de cobrança do Banco PanAmericano
para efetuarem o pagamento, sob pena de serem tomadas as medidas legais
cabíveis;
ii)
os Devedores que permanecerem inadimplentes após serem notificados pelo
Banco PanAmericano têm seus nomes inscritos em sistemas de proteção ao
crédito, em cujos cadastros encontram-se descritos nomes de devedores
inadimplentes;
iii)
após a inscrição dos nomes dos Devedores inadimplentes nos referidos
sistemas, empresa de cobrança contratada pelo Banco PanAmericano realiza
tentativas de negociação com tais Devedores, com o fim de obtenção dos
valores em atraso, extrajudicialmente; e
iv)
caso não se obtenha êxito na cobrança extrajudicial, os valores em atraso são
cobrados judicialmente, por meio de escritório de advocacia contratado pelo
Banco PanAmericano.
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ANEXO II
Este Anexo II é parte integrante do Regulamento do “CAIXA Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Master CDC Veículos do Banco Panamericano”
FÓRMULA DE CÁLCULO DA TAXA DI PARA A DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DA
CARTEIRA DO FUNDO
1.
A título de distribuição dos resultados da carteira do Fundo, e desde
que o patrimônio do Fundo assim permita, será incorporado a cada Cota Sênior o
valor correspondente a até 112% (cento e doze por cento) da taxa média diária dos DI
- Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (“Taxa DI”), calculada e
divulgada pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, base 252
(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor anterior da Cota
Sênior ao final de cada Período de Capitalização, conforme abaixo definido. A
distribuição dos resultados da carteira do Fundo às Cotas Seniores ocorrerá todo dia
útil, de acordo com a fórmula abaixo.
1.1
Define-se:
Período de Capitalização - intervalo de tempo que se inicia na data de
subscrição e integralização das cotas do Fundo ou na data prevista para
distribuição de resultados imediatamente anterior e termina na data
prevista da incorporação, ao valor da cota, de resultados
correspondentes ao período. Cada Período de Capitalização sucede o
anterior sem solução de continuidade. Os rendimentos correspondentes
aos Períodos de Capitalização serão incorporados ao valor da cota no
prazo definido pela Taxa DI apurada naquela data. Os Períodos de
Capitalização têm seus prazos definidos de acordo com as Taxas DI
apuradas, sendo que:
a)
o primeiro Período de Capitalização inicia-se na data de subscrição e
integralização das cotas do Fundo, e termina no prazo definido pela
Taxa DI apurada naquela data; e
b)
os Períodos de Capitalização seguintes são definidos apurando-se a
Taxa DI no vencimento do período anterior, entendendo-se como o
novo período em vigor o prazo desta taxa.
- 45 -
1.2
O cálculo do valor a ser incorporado a cada Cota Sênior, e desde que o
patrimônio do Fundo assim permita, obedecerá à seguinte fórmula:
V = {VNe × [(FatorDI ) − 1]}
onde:
V
= valor a ser incorporado a cada Cota Sênior no final de cada Período de
Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem
arredondamento;
VNe
= valor nominal da Cota Sênior no início do Período de Capitalização,
informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI
= produtório das taxas DI Over com uso do Fator Multiplicador, da data
de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive,
calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
n DI
⎡ ⎛
FM ⎞⎤
Fator DI = ∏ ⎢1 + ⎜ TDI k ×
⎟⎥
100 ⎠⎦
k =1 ⎣
⎝
onde:
nDI
= número total de taxas DI Over, sendo "nDI" um
número inteiro;
TDI k = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8
(oito) casas decimais com arredondamento;
dk
⎛ DI
⎞ 252
TDI k = ⎜ k + 1⎟ − 1 , onde: k = 1, 2, ..., n
⎝ 100
⎠
DI k = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2
(duas) casas decimais;
dk
= número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de
validade da taxa DI Over, sendo "dk " um número
inteiro;
- 46 -
FM
= Fator Multiplicador aplicado sobre a taxa DI Over,
informado com 2 (duas) casas decimais, neste caso, 112
(cento e doze);
1.3
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas
decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
1.3.1
No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da
distribuição de resultados prevista neste Regulamento, será utilizada, em sua
substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data
do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do
Fundo quanto pelos titulares das Cotas Seniores, quando da divulgação posterior da
Taxa DI relativa à data de encerramento do último Período de Capitalização.
1.3.2
Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo
superior a 30 (trinta) dias após esta data, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por
imposição legal, a Instituição Administradora, mediante aviso aos cotistas, substituirá
a Taxa DI pela Taxa média diária do SELIC, divulgada pelo Banco Central do Brasil.
No caso de não ser possível a substituição da Taxa DI pela Taxa SELIC, a Instituição
Administradora deverá convocar assembléia geral de cotistas para definir o parâmetro
a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do
valor de quaisquer distribuições de resultados previstas no Regulamento, a mesma
taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida na data de encerramento do
último Período de Capitalização, até a data da deliberação da assembléia geral de
cotistas.
2.
Da mesma forma, todo dia útil, após a incorporação dos resultados
acima descritos para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da
valorização da carteira do Fundo, no período, será incorporado proporcionalmente às
Cotas Subordinadas de Classe Especial, conforme as condições estabelecidas no
respectivo Suplemento, e às Cotas Subordinadas, sucessivamente.
- 47 -
ANEXO III
Este Anexo III é parte integrante do Regulamento do “CAIXA Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Master CDC Veículos do Banco Panamericano”
Termo de Adesão ao CAIXA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Master CDC Veículos do Banco Panamericano e recibo do prospecto
Pelo presente termo de adesão e para todos os fins de direito, o investidor abaixo
assinado, em atendimento ao disposto no artigo 23, Parágrafo Único, da Instrução nº
356, de 17 de dezembro de 2001, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, adere,
expressamente, aos termos do regulamento (“Regulamento”) do “CAIXA Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Master CDC Veículos do Banco Panamericano”
(“Fundo”), cujo conteúdo declara conhecer e aceitar integralmente.
O investidor também declara:
i)
que tomou ciência:
a)
da intenção de se manter os direitos creditórios na carteira do
Fundo até as suas respectivas datas de vencimento;
b)
de que as informações do Fundo serão divulgadas no periódico
Valor Econômico;
c)
de que será cobrada taxa de administração pela Instituição
Administradora do Fundo, nos termos da cláusula 5 do
Regulamento;
d)
dos principais riscos decorrentes do investimento no Fundo, tal
como disposto no item 7.13 do Regulamento;
e)
da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência
de normas legais ou regulamentares ou de determinação da
CVM, independentemente de realização de assembléia geral,
nos termos do artigo 26, parágrafo único da Instrução CVM nº
356/01; e
- 48 -
f)
de que o prazo de carência para resgate de Cotas Seniores é de
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, contados da data da
aplicação no Fundo. Na hipótese de as Cotas Seniores serem
resgatadas antes do final do prazo de carência, estas não farão
jus ao rendimento auferido no período, sendo o valor de resgate
igual ao valor da aplicação.
ii)
ter recebido, neste ato, 1 (um) exemplar do Regulamento e do prospecto, com
informações sobre o Fundo; e
iii)
ser investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM nº 409/04.
[LOCAL E DATA]
Nome do Investidor:
CNPJ/CPF:
- 49 -
ANEXO IV
Este Anexo IV é parte integrante do Regulamento do “CAIXA Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Master CDC Veículos do Banco Panamericano”
CRITÉRIOS DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR
AMOSTRAGEM
1.
A verificação do lastro por amostragem será realizada pelo
Custodiante, que deverá observar os seguintes parâmetros:
i)
em conformidade com as boas práticas nacionais (Norma Brasileira de
Contabilidade nº 11, do Conselho Federal de Contabilidade) e internacionais,
serão empregadas técnicas de amostragem estatística para aplicação dos
procedimentos de auditoria dos Documentos Comprobatórios do Fundo, em
que a amostra é selecionada com a finalidade de que os resultados obtidos
possam ser estendidos ao conjunto, de acordo com a teoria da probabilidade ou
as regras estatísticas;
ii)
para seleção da amostragem, emprega-se a técnica de seleção aleatória
utilizando rotina automática (software ACL), que permite ao auditor utilizar o
resultado dos testes da amostra para realizar inferências sobre toda a carteira
de Direitos Creditórios, definindo-se o seguinte critério para seleção da
amostra:
iii)
a)
Grau de Confiança: 95%; sendo que “Grau de Confiança” é o
percentual que o auditor confia de que o número de erros na carteira
analisada não ultrapassará o limite máximo tolerável; e
b)
Limite de Erro Tolerável: 5%; sendo que “Limite de Erro Tolerável” é
o erro máximo na carteira analisada que o auditor está disposto a
tolerar e, ainda assim, concluir que o resultado da amostra atingiu o
objetivo da verificação; o Limite de Erro Tolerável é considerado
durante o planejamento dos trabalhos; quanto menor o erro tolerável,
maior deve ser o tamanho da amostra.
se o auditor espera que a carteira de Direitos Creditórios analisada contenha
erro superior ao Limite de Erro Tolerável, será necessário examinar amostra
- 50 -
maior, para concluir que o erro real da população não exceda o Limite de Erro
Tolerável.
2.
Na análise física dos contratos de empréstimo celebrados entre o
Cedente e o respectivo Devedor, a análise dos Documentos Comprobatórios será feita
com o objetivo de verificação dos seguintes itens:
i)
se o número do Contrato confere com o disposto no respectivo termo de
adesão (“Termo de Adesão”) e na planilha das amostras analisadas (“Planilha
de Amostra”);
ii)
se o número do CPF do Devedor confere com o disposto no Termo de Adesão
e na Planilha de Amostra;
iii)
se o nome do Devedor confere com o disposto no Termo de Adesão e na
Planilha de Amostra;
iv)
se a data de vencimento do Contrato confere com o disposto no Termo de
Adesão e na Planilha de Amostra;
v)
se o número de parcelas cedidas ao Fundo confere ou é inferior ao disposto no
Termo de Adesão e na Planilha de Amostra;
vi)
se o valor total cedido ao Fundo confere ou é inferior ao disposto no Termo de
Adesão e na Planilha de Amostra;
vii)
se consta assinatura do Devedor no Termo de Adesão;
viii)
se consta assinatura do representante do Cedente no Termo de Adesão;
ix)
se constam as assinaturas de 2 (duas) testemunhas identificadas com nome e
CPF no Termo de Adesão;
x)
se o local e data de assinatura estão preenchidos no Termo de Adesão;
xi)
se existem cópias de documentos de identidade anexos.
- 51 -
ANEXO V
Este Anexo V é parte integrante do Regulamento do “CAIXA Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Master CDC Veículos do Banco Panamericano”
MODELO DE AVISO DE DESENQUADRAMENTO
A Caixa Econômica Federal, com sede em Brasília/DF, por
meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(CNPJ/MF) sob nº 00.360.305/0001-04 (“Instituição Administradora”), na qualidade
de instituição administradora do “CAIXA Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Master CDC Veículos do Banco Panamericano” (“Fundo”), vem
notificar o Banco PanAmerciano S.A. (“Banco PanAmericano”) a respeito do
desenquadramento, por 2 (dois) dias úteis consecutivos, da relação mínima
(conforme definida no regulamento do Fundo), verificado em (DATAS DE
DESENQUADRAMENTO).
O Banco PanAmericano deverá responder este Aviso de
Desenquadramento, com cópia para o Custodiante, impreterivelmente até o 1º
(primeiro) dia útil subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se
deseja, a seu exclusivo critério, integralizar ou não novas Cotas Subordinadas. Caso
deseje integralizar novas Cotas Subordinadas, deverá se comprometer de modo
irretratável e irrevogável a prontamente subscrever Cotas Subordinadas em valor
equivalente a, no mínimo, o necessário para reenquadramento da relação mínima,
integralizando-as à vista, em moeda corrente nacional, por meio de depósito em
conta corrente de titularidade do Fundo.
Na hipótese de o Banco PanAmericano não responder
tempestivamente este Aviso de Desenquadramento na forma do parágrafo anterior,
ou ainda na hipótese de o Banco Panamericano não desejar subscrever novas Cotas
Subordinadas, será observado o disposto no regulamento do Fundo.
Atenciosamente,
Caixa Econômica Federal”
- 52 -
ANEXO VI
Este Anexo VI é parte integrante do Regulamento do “CAIXA Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Master CDC Veículos do Banco Panamericano”
SUPLEMENTO DE CLASSE ESPECIAL DE COTAS SUBORDINADAS
“SUPLEMENTO [ORDINAL POR EXTENSO] CLASSE ESPECIAL DE COTAS
SUBORDINAS
1.
O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]
(“Suplemento”) referente à [COMPLETAR]ª Classe especial de Cotas Subordinadas
([COMPLETAR]ª Classe Especial) emitida nos termos do regulamento do “CAIXA
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Master CDC Veículos do Banco
Panamericano” registrado sob o nº 8593941 no 3ª cartório de Registro de Títulos e
Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento
é parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 05.874.877/000125 e administrado pela [NOME DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA], [INSERIR
QUALIFICAÇÃO] (“Instituição Administradora”).
2.
Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento Cotas
Subordinadas no valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) cada na data da primeira
subscrição de cotas da presente classe (“Data de Subscrição Inicial”). Fica critério
da Instituição Administradora a quantidade de Cotas Subordinadas a ser inicialmente
emitida, observado o limite máximo de [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) de cotas.
3.
Na subscrição de Cotas Subordinadas [COMPLETAR]ª Classe Especial
em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da cota de
mesma Classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos
confiados pelo investidor à Instituição Administradora em sua sede ou dependências,
calculado conforme no Regulamento.
4.
A remuneração das Cotas Subordinadas da [COMPLETAR]ª Classe
Especial, será de [COMPLETAR].
5.
O resgate das Cotas Subordinadas da [COMPLETAR]ª Classe Especial
será realizado nas seguintes condições: [COMPLETAR], subordinando-se ao
pagamento dos resgates devidos às Cotas Seniores e tendo preferência sobre o
pagamento dos resgates devidos às Cotas Subordinadas.
- 53 -
6.
Os termos e condições definidos utilizados neste Suplemento terão o
significado atribuído quando utilizados no Regulamento.
7.
O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição
Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e será por ele regido,
devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou
controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas da
[COMPLETAR]ª Classe Especial terão as mesmas características, poderes, direitos,
prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas
Subordinadas, exceto com relação aos prazos e valores de resgate e à remuneração,
especificados e expressamente previstos neste Suplemento. [As Cotas Subordinadas
da [COMPLETAR]ª Classe terão prioridade sobre as seguintes Classes de Cotas
Subordindas: [COMPLETAR].]
8.
O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do
Regulamento no 3º cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São
Paulo.
São Paulo, [DATA].
[COMPLETAR]
Instituição Administradora”
- 54 -