CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS
CEDENTE:
Razão ou denominação social:
CNPJ/MF
Sede:
Cidade:
UF:
CEP:
neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente
CEDENTE.
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, à Rua XV de Novembro, 275 – 6º andar, devidamente inscrita no CNPJ
do Ministério da Fazenda sob nº 60.777.661/0001-50, neste ato representada na forma de seu
Estatuto Social, doravante denominada CESSIONÁRIA;
BB CBLC Fundo de Investimento Financeiro, na qualidade de Interveniente Anuente,
doravante denominado FUNDO, com sede na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Rua Senador
Dantas nº 105, 37º andar, inscrito no CNPJ sob o nº 05.517.730/0001-88, representado na
forma de seu regulamento por sua administradora BB Administração de Ativos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., pessoa jurídica de direito privado, com
sede no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas nº 105 - 36º ao 38º
andares, inscrita no CNPJ sob nº 30.822.936/0001-69, doravante designada abreviadamente de
ADMINISTRADOR;
Banco do Brasil S.A., sociedade de economia mista, com sede na cidade de Brasília (DF), por
sua Agência 3344-8 EMPRESARIAL CENTRO - SÃO PAULO (SP), localizada na Av. São
João, 32, 2º andar, Centro, São Paulo (SP), inscrita no CNPJ sob o nº 00.000.000/5045-80,
representada por seu gerente, doravante denominado BANCO.
CONSIDERANDO:
Que o FUNDO tem como objetivo exclusivo à constituição de garantias, por parte dos seus
participantes ou condôminos, para garantir o cumprimento das respectivas obrigações
decorrentes do registro ou liquidação de operações perante a CESSIONÁRIA;
Que a CEDENTE efetua aplicações no FUNDO por sua própria conta ou por conta e ordem de
seus clientes, ocorrendo, neste último caso, a emissão das quotas em seu próprio nome
acrescido do código que permita a individualização da aplicação efetuada por conta e ordem de
cada um de seus clientes, conforme disposto na Resolução C.M.N. nº 2.536, de 26/08/98.
Que a CEDENTE declara e assume que os seus clientes a nomearam e a constituíram como
sua mandatária, outorgando-lhe os poderes de mandato para a prática de todos os atos
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necessários para efetuar por sua conta e ordem às aplicações no FUNDO, inclusive para
representá-los nas Assembléias Gerais, e constituir as garantias acima mencionadas.
Resolvem celebrar o presente Contrato de Cessão de Direitos Creditórios, o qual se regerá
pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - Por este ato e na melhor forma de direito, a CEDENTE, na qualidade
de quotista do FUNDO e/ou de mandatária de seus clientes quotistas do FUNDO, cede e
transfere à CESSIONÁRIA, como cedidos e transferidos estão, em caráter irrevogável e
irretratável, a modo pro solvendo, e sob a condição resolutiva estipulada na Cláusula Terceira,
nos valores que se tornarem exigíveis, os direitos creditórios – capital e rendimentos –
representados pelas quotas do FUNDO de sua titularidade e/ou de seus clientes, como forma e
meio de assegurar o cumprimento das respectivas obrigações decorrentes do registro ou
liquidação de operações perante a CESSIONÁRIA.
CLÁUSULA SEGUNDA - Do crédito ora cedido, poderá a CESSIONÁRIA, a seu critério, por
ocasião do inadimplemento das obrigações assumidas na forma da CLÁUSULA PRIMEIRA,
exercer
seu
direito
de
crédito
nas
exatas
quantias
que
se
tornarem
exigíveis,
independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, à CEDENTE.
CLÁUSULA TERCEIRA - A presente cessão é feita sob a condição resolutiva, em garantia do
cumprimento de obrigações, de modo que, inexistindo (i) posições em aberto garantidas pelo
crédito; ou (ii) quaisquer outros débitos a serem por ele garantidos, a CEDENTE poderá
requerer á CESSIONÁRIA a transferência do crédito para si ou para seus clientes, conforme o
caso.
Parágrafo Único - A liberação dos créditos à CEDENTE, nas condições referidas no caput
desta cláusula, dependerá de prévia e expressa autorização da CESSIONÁRIA ao
ADMINISTRADOR.
CLÁUSULA QUARTA - A falta de utilização dos créditos por parte da CESSIONÁRIA, para
quitação das respectivas obrigações da CEDENTE e/ou de seus clientes, não representará a
renúncia ou desistência aos direitos cedidos.
CLÁUSULA QUINTA - A CEDENTE autoriza, desde já, o ADMINISTRADOR, na qualidade de
representante do FUNDO, a acatar quaisquer pedidos de resgate formulados pela
CESSIONÁRIA, sejam ele parciais ou totais, isentando-a de qualquer responsabilidade sobre
eventual incorreção dos valores requisitados pela CESSIONÁRIA.
CLÁUSULA SEXTA – A CEDENTE, autoriza, desde já o BANCO a efetuar o débito em todas
as contas correntes de sua titularidade mantidas na Agência 3344-8 - EMPRESARIAL CENTRO
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– SÃO PAULO (SP), dos valores que nelas sejam creditados por conta do pedido de resgate
das quotas do FUNDO, transferindo-os para a CESSIONÁRIA na forma por esta indicada.
Parágrafo Único - Os créditos cedidos, que obrigatoriamente deverão transitar pela conta
corrente da CEDENTE, deverão ser transferidos, pelo BANCO à CESSIONÁRIA, pelo valor
líquido correspondente à quantidade de cotas resgatadas descontado o valor da CPMF, caso o
saldo remanescente da conta corrente seja insuficiente para seu débito.
CLÁUSULA SÉTIMA – A CEDENTE nomeia e constitui a CESSIONÁRIA como sua
mandatária, outorgando-lhe os poderes de mandato para a prática de todos os atos necessários
ao efetivo exercício dos direitos de crédito ora cedidos, em especial para representá-la perante
o BANCO e o FUNDO.
CLÁUSULA OITAVA - O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
prevalecendo entre as partes e seus sucessores, ficando eleito o foro da Cidade de São Paulo,
para dirimir as questões que porventura surgirem em decorrência deste Contrato.
E assim, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente contrato
em 03 (três) vias, de igual teor, na presença de 02 duas testemunhas, para os devidos fins e
efeitos.
São Paulo (SP),
de
de
200
CEDENTE
Razão ou denominação social:
CNPJ:
Assinatura:
Nome:
Assinatura:
Rubrica
Nome:
Cargo:
Cargo:
CPF:
CPF:
RG:
RG:
Rubrica
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CESSIONÁRIA
COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA - CNPJ/MF:
60.777.661/0001-50
Assinatura:
Nome:
Rubrica
Assinatura:
Nome:
Cargo:
Cargo:
CPF:
CPF:
RG:
RG:
Rubrica
BBDTVM
BB ADMINISTRAÇÃO DE ATIVOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A
CNPJ/MF: 05.061.111/0001-21
Assinatura:
Nome:
EDSON MARQUES PROCÓPIO
Cargo:
Procurador
CPF:
043.391.948-59
RG:
11.952.740 SSP SP
brasileiro, solteiro, bancário, residente e domiciliado em São Paulo (SP), com endereço comercial na Av.
São João, 32 - 2º andar - São Paulo (SP)
Rubrica
BANCO
BANCO DO BRASIL S.A. – AGÊNCIA EMPRESARIAL CENTRO - SÃO PAULO (SP)
Assinatura:
EDSON MARQUES PROCÓPIO
Nome:
Rubrica
Assinatura:
Nome:
YONE YOKOTA DOS SANTOS
Cargo:
Gerente de Agência
Cargo:
Gerente de Administração
CPF:
043.391.948-59
CPF:
533.198.268-91
RG:
11.952.740 SSP SP
RG:
4.387.278 SSP SP
Brasileiro, solteiro, bancário, residente e
domiciliado em Saão Paulo (SP), com
endereço comercial na Av. São João, 32
- 2º andar - São Paulo (SP)
Rubrica
Brasileira,
casada,
bancária,
residente e domiciliada em São
Paulo
(SP),
com
endereço
comercial na Av. São João, 32 - 2º
andar - São Paulo (SP).
TESTEMUNHA:
TESTEMUNHA:
Nome:
CPF:
Nome:
CPF:
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