PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS SENIORES DO
RURAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
“RURAL FIDC PREMIUM”
CNPJ/MF 06.018.364/0001-85
Classificação de Risco das Cotas Seniores pela Austin Rating: “AA-”
Classificação ANBIMA: Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios “FIDC”
Tipo ANBIMA: FIDC Outros
Foco de Atuação: FIDC Multicarteira Outros
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - RURAL FIDC PREMIUM (“Fundo”) é regido pelas
disposições de seu regulamento (“Regulamento”), pela Resolução do CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2003, pela Instrução
CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2011 e alterações posteriores, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O
Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração e tem por objeto a captação de
recursos para aquisição de Direitos Creditórios originados em operações de títulos descontados, empréstimos e financiamentos
concedidos pelo Banco Rural S.A., instituição financeira com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Rio de Janeiro, nº 927, 14º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.124.959/0001-98 (“Banco Rural”) às pessoas físicas ou jurídicas
clientes do Banco Rural (“Clientes”), de acordo com as disposições do Regulamento, em especial em seu Capítulo 10 (“Direitos
Creditórios”).
O Fundo foi constituído em 02 de dezembro de 2003 e seu Regulamento foi registrado sob o nº 755407 na mesma data, perante o 3º
Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, tendo sido aditado pelos Instrumentos de Primeira, Segunda,
Terceira e Quarta Alterações ao Regulamento, os quais foram registrados em 11 de abril de 2007, 11 de maio de 2009, 27 de maio de
2010 e 31 de março de 2011, respectivamente, sob os números, 1159285, 987679, 1020986 e 013090013, perante o 1º Ofício de
Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte, 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte, 2º Ofício de
Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte e 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte,
respectivamente, bem como pelo Instrumento de Quinta Alteração ao Regulamento, registrado em 20 de janeiro de 2012, perante o 1º
Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte, sob o número 1339933 e em 26 de janeiro de 2012, perante o 2º
Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Curitiba, sob o número 1021846.
O Fundo é administrado pela PETRA - Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com
endereço na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Batel, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
03.317.692/0001- 94 (“Instituição Administradora”).
Os direitos e características das Cotas estão descritos no Regulamento do Fundo.
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, que deverão ser lidos na seção “Fatores de Risco”, conforme descrito nas
páginas 44 a 51 deste Prospecto. Ainda que a Instituição Administradora e o Gestor mantenham um sistema de gerenciamento de
riscos da carteira de investimentos do Fundo, há risco de perdas no Fundo ou para o investidor. O Fundo não conta com garantia da
sua Instituição Administradora, do Gestor, do Custodiante, do Banco Rural, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo
Garantidor de Crédito - FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substituem. Antes de
decidir aplicar recursos no Fundo, recomendamos ao investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto e do Regulamento, com especial
atenção às informações que tratam do objetivo e da política de investimento do Fundo, da composição da Carteira do Fundo, e das
disposições deste Prospecto e do Regulamento que tratam dos Fatores de Risco.
Este fundo apresenta risco de liquidez associado às características do seu ativo e às regras estabelecidas para a solicitação e
liquidação de resgates.
Este Fundo utiliza estratégias com derivativos como parte integrante da sua política de investimento. Tais estratégias, da
forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas para seus Cotistas.
Qualquer outra informação ou esclarecimento sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidos junto à Instituição Administradora e ao
Distribuidor.
A presente distribuição de Cotas Seniores não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em
julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas.
“Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização
para funcionamento e/ou venda das Cotas deste Fundo de Investimento não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ou da
ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu administrador e das demais
instituições prestadoras de serviços.”
GESTOR
DISTRIBUIDOR E CEDENTE
INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
CUSTODIANTE
ASSESSORES LEGAIS
A data deste Prospecto é 02 de março de 2012
AUDITOR INDEPENDENTE
AVISO ANBIMA
“Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das
disposições do Código ANBIMA de Melhores Práticas para os Fundos de Investimentos,
bem como das normas emanadas pela CVM. A autorização para funcionamento e/ou
venda das Cotas deste Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de
veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua
Instituição Administradora ou das demais instituições prestadoras de serviços.”
“A Carteira de ativos deste Fundo pode possuir prazo médio superior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da Cota se
comparada à de fundos similares com prazo inferior.”
“O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de
aplicação do investidor, bem como do prazo médio dos ativos que compõem sua Carteira.
Não há garantias de que a alíquota aplicável, quando do resgate das Cotas, será a menor
dentre as previstas na legislação vigente.”
“Não há garantia de que este Fundo terá o tratamento tributário para os fundos de longo
prazo”.
ÍNDICE
DEFINIÇÕES.................................................................................................................. 5
CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO ............................................................. 13
FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E BASE LEGAL ............ 15
PÚBLICO ALVO .......................................................................................................... 15
OBJETO ........................................................................................................................ 15
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO........................................................... 16
OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA DO FUNDO ................. 23
VEDAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ........................................... 24
O CEDENTE ................................................................................................................. 25
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ............................................................. 27
CESSÃO DEFINITIVA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ....................................... 28
RECOMPRA POR VÍCIOS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ................................ 28
RECOMPRA FACULTATIVA.................................................................................... 28
POLÍTICA DE CADASTRO E CONCESSÃO DE CRÉDITO .................................. 29
POLÍTICA DE INVESTIMENTO ............................................................................... 34
INFORMAÇÕES
ESTATÍSTICAS
SOBRE
PAGAMENTOS
INADIMPLEMENTOS, PERDAS OU PRÉ-PAGAMENTO
EM
DIA,
DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS ............................................................................................................ 36
POSSIBILIDADE DE OS DIREITOS DE CRÉDITO DE TITULARIDADE DO
FUNDO
SEREM
ACRESCIDOS,
REMOVIDOS,
RECOMPRADOS
OU
SUBSTITUÍDOS ........................................................................................................... 38
CARACTERÍSTICAS HOMOGÊNEAS DOS DEVEDORES DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS ............................................................................................................ 39
COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ........................................................ 39
REVOLVÊNCIA
DAS
GARANTIAS
DOS
DIREITOS
CREDITÓRIOS
ORIGINADOS NAS OPERAÇÕES DE MÚTUO....................................................... 41
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS ........................................................... 42
FATORES DE RISCO .................................................................................................. 44
POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DOS RISCOS.................................................. 51
COTAS DO FUNDO..................................................................................................... 52
REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO (APLICAÇÃO E RESGATE)............................. 55
3
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS
DO FUNDO E DAS COTAS DE CADA CLASSE ...................................................... 56
ENCARGOS DO FUNDO ............................................................................................ 57
POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DO FUNDO . 58
POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ............................................... 58
PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS E DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS............................................................................................................. 58
ASSEMBLEIA GERAL................................................................................................ 60
EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO .. 62
TRIBUTAÇÃO ............................................................................................................. 64
EXERCÍCIO SOCIAL E DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS ................................. 66
ATENDIMENTO AOS COTISTAS E MAIORES INFORMAÇÕES........................ 66
Anexo I - Regulamento do Fundo Consolidado ........................................................... 68
Anexo II - Relatório de Classificação de Risco das Cotas Seniores ............................. 69
4
DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular
ou no plural), têm o significado a eles atribuídos nesta seção.
Agência Classificadora de Risco:
é a Austin Rating Serviços Financeiros
Ltda., sociedade com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Leopoldo Couto Magalhães, nº 110, conjunto
73, Itaim, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 05.803.488/0001-09;
ANBIMA:
é a Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais;
Assembleia Geral:
é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e
extraordinária, realizada nos termos da
cláusula 18 do Regulamento;
Auditor Independente:
é a Ernst & Young Terco Auditores
Independentes S/S, sociedade de auditoria
independente com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830,
Torre I, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/MF
sob o n° 61.366.936/0001-25;
Banco Rural, Agente de Cobrança,
Cedente ou Distribuidor:
é o Banco Rural S.A., instituição financeira
com sede na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de
Janeiro, nº 927, 14º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33.124.959/0001-98, que,
de tempos em tempos, cede Direitos
Creditórios ao Fundo e também atua como
prestador dos seguintes serviços para o
Fundo: a) guarda, custódia e armazenagem
dos originais dos Direitos Creditórios e dos
Documentos Comprobatórios, na condição
de fiel depositário; b) cobrança escritural; c)
cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos
Creditórios vencidos e não adimplidos; d)
escrituração de Cotas; e e) monitoramento e
controle das Garantias;
BACEN:
é o Banco Central do Brasil;
BM&FBOVESPA:
é a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros;
5
Carteira:
é a carteira do Fundo, formada por Direitos
Creditórios e Outros Ativos;
Cédulas de Crédito Bancário ou
CCBs:
são as cédulas de crédito bancário emitidas
pelos Clientes em favor do Cedente, por
meio das quais são formalizados os termos e
as condições do empréstimo;
CETIP:
é a CETIP S.A. – Mercados Organizados;
Clientes:
são as pessoas físicas ou jurídicas clientes do
Banco Rural e devedoras dos Direitos
Creditórios cedidos ao Fundo, e que tenham
sido objeto da política de concessão de
crédito descrita neste Prospecto e no Anexo
IV do Regulamento;
CMN:
é o Conselho Monetário Nacional;
Condições de Cessão:
são as condições descritas no item 10.10 do
Regulamento, a serem observadas pelo
Banco Rural previamente à cessão de
Direitos Creditórios para Fundo;
Conta do Fundo:
é a conta corrente a ser aberta e mantida pelo
Fundo junto à Instituição Administradora,
que é utilizada para todas as movimentações
de recursos pelo Fundo, inclusive para
pagamento dos Encargos do Fundo;
Conta Vinculada:
é a conta gráfica de lançamento dos créditos
relativos às liquidações das Garantias dos
Direitos
Creditórios
originados
nas
Operações de Mútuo, vinculada às contas
correntes tituladas pelos Clientes do Banco
Rural, mas que não são, sob qualquer
hipótese, de livre movimentação por parte
desses;
Contrato de Agente de Cobrança,
Recebimento e Conciliação de
Direitos de Crédito e Outras
Avenças:
é o “Contrato de Agente de Cobrança,
Recebimento e Conciliação dos Direitos de
Crédito e Outras Avenças”, que regula a
prestação dos serviços de cobrança
escritural, cobrança judicial e extrajudicial
dos Direitos Creditórios Inadimplidos, bem
como o monitoramento e controle das
Garantias, celebrado entre o Fundo, o Banco
PETRA S.A. e o Banco Rural com a
6
interveniência da Instituição Administradora;
Contrato de Cessão:
é o “Contrato que Regula as Cessões de
Crédito para Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios” celebrado entre a
Instituição Administradora e o Cedente;
Contrato de Depósito:
é o “Contrato de Prestação de Serviços de
Depósito” celebrado entre o Custodiante e o
Cedente, com a interveniência da Instituição
Administradora;
Contrato de Distribuição:
é o “Contrato de Prestação de Serviços de
Distribuição de Cotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios”
celebrado entre a Instituição Administradora
e o Banco Rural;
Contrato de Gestão:
é o “Contrato de Prestação de Serviços de
Gestão de Carteira de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios”
celebrado entre a Instituição Administradora
e o Gestor;
COSIF:
é o Plano Contábil das Instituições do
Sistema Financeiro Nacional;
Cotas:
são as Cotas Seniores e as Cotas
Subordinadas do Fundo, consideradas em
conjunto;
Cotas Seniores:
são as cotas da classe sênior do Fundo;
Cotas Subordinadas:
são as cotas da classe subordinada do Fundo;
Cotistas:
são os detentores das Cotas do Fundo;
Custodiante:
é o Banco PETRA S.A., instituição
financeira com sede na cidade de Curitiba,
Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463,
11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
11.758.741/0001-52;
CVM:
é a Comissão de Valores Mobiliários;
Critérios de Elegibilidade
são os critérios descritos no item 10.11 do
Regulamento, verificados pelo Custodiante
previamente à cessão de Direitos Creditórios
para Fundo;
7
Código Civil:
é a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,
conforme alterada;
Data de Aquisição e Pagamento:
é a data de pagamento do preço de aquisição
dos Direitos Creditórios;
Data de Subscrição Inicial:
é a data da primeira subscrição de Cotas da
respectiva classe;
Dias Úteis:
é qualquer dia, de segunda-feira a sextafeira, exceto (i) feriados ou dias em que, por
qualquer motivo, não houver expediente
comercial ou bancário na cidade de Curitiba,
no Estado do Paraná, cidade em que se situa
a sede social da Instituição Administradora;
e (ii) feriados de âmbito nacional,
ressalvados os casos em que os pagamentos
devam ser efetuados pela CETIP, hipótese
em que somente haverá prorrogação quando
a data do pagamento coincidir com feriados
nacionais, sábados ou domingos;
Direitos Creditórios:
são os direitos de crédito a serem adquiridos
pelo Fundo, oriundos de Operações de
Desconto e Operações de Mútuo;
Direitos Creditórios Inadimplidos:
são os Direitos Creditórios vencidos e não
pagos pelos respectivos Clientes;
Documentos Comprobatórios:
são os instrumentos em que se materializam
os Direitos Creditórios, quais sejam os títulos
descontados, as Cédulas de Crédito Bancário
e os instrumentos de Garantia relacionados a
cada Cédula de Crédito Bancário e nela
descrito;
Encargos do Fundo:
têm o significado que lhes é atribuído no
item 17.1 do Regulamento;
Eventos de Avaliação:
são os eventos listados na seção “Eventos de
Avaliação e Liquidação do Fundo” deste
Prospecto;
Eventos de Liquidação Antecipada:
são os eventos listados na seção “Eventos de
Avaliação e Liquidação do Fundo” deste
Prospecto;
FIDC:
é o fundo de investimento em direitos
8
creditórios;
Fundo:
é o Rural Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios – “Rural FIDC Premium”;
Garantias:
são as garantias outorgadas pelos Clientes ao
Cedente quando da realização dos
empréstimos;
Gestor:
é a BER Capital S.A., instituição com sede
na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga, nº 1.221,
1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.528.420/0001-04;
IGPM:
é o Índice Geral de Preços do Mercado,
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;
Instituição Administradora:
é a PETRA - Personal Trader Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
instituição financeira com endereço na
cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua
Pasteur, nº 463, 11º andar, Batel, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001- 94;
Instituição Financeira Autorizada:
são os bancos: Banco do Brasil S.A., Banco
Bradesco S.A., Banco Citibank S.A., Banco
Itaú Unibanco S.A., Banco Santander (Brasil)
S.A. e HSBC Bank Brasil S.A. – Banco
Múltiplo;
Instrução CVM 356:
é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de
dezembro de 2001, conforme alterada;
Instrução CVM 400:
a Instrução nº 400 da CVM, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada;
Instrução CVM 409:
é a Instrução nº 409 da CVM, de 18 de agosto
de 2004, conforme alterada;
Instrução CVM 489:
é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de
janeiro de 2011, conforme alterada;
Instrumento Particular de
Compromisso de Subscrição de
Cotas Subordinadas:
é o instrumento pelo qual o Banco Rural, na
qualidade de cedente do Fundo, comprometese a integralizar Cotas Subordinadas, tantas
quantas bastem para enquadrar a Relação
Mínima;
Investidores Qualificados:
são todos os investidores autorizados nos
9
termos da regulamentação em vigor a investir
em fundos de investimento em direitos
creditórios;
IOF/Câmbio:
é o Imposto Sobre Operações de Câmbio;
IOF/Títulos:
é o Imposto Sobre Operações relativas a
Títulos e Valores Mobiliários;
IRPJ:
é o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
IRRF:
é o Imposto de Renda Retido na Fonte;
Operações de Crédito:
são as Operações de Mútuo e as Operações
de Crédito, quando referidas em conjunto;
Operações de Desconto:
são operações de desconto de títulos de
crédito de titularidade dos Clientes. As
Operações de Desconto são celebradas entre
os Clientes e o Banco Rural, formalizadas por
meio da assinatura de Cédulas de Crédito
Bancário. No âmbito das Operações de
Desconto, o Banco Rural concede
financiamentos aos Clientes por meio da
aquisição, pelo Banco Rural, de títulos de
crédito de titularidade dos Clientes, cujos
valores coincidem com os valores dos
financiamentos concedidos aos Clientes e
cujos vencimentos coincidem com as datas de
vencimento das Operações de Desconto. Os
títulos de crédito objeto das Operações de
Desconto, portanto, são cedidos de forma
onerosa ao Banco Rural (por meio da
concessão do financiamento aos Clientes) e
os recursos em moeda corrente nacional
decorrentes do pagamento dos referidos
títulos de crédito, cujos vencimentos
coincidem com o vencimento das Operações
de Desconto, são utilizados para liquidar as
Operações de Desconto. Os Clientes são
responsáveis pela existência, validade e
liquidação dos títulos descontados nas
Operações de Desconto. Além dos títulos
descontados nas Operações de Desconto, as
Operações de Desconto podem ser celebradas
com a constituição de Garantias;
Operações de Mútuo:
são operações de mútuo celebradas entre os
Clientes e o Banco Rural, formalizadas por
meio da assinatura de Cédulas de Crédito
10
Bancário. No âmbito das Operações de
Mútuo,
o
Banco
Rural
concede
financiamentos aos Clientes. As Operações
de Mútuo sempre são celebradas com a
constituição de Garantias representadas por
cessão fiduciária e podem contar com outras
Garantias;
Outros Ativos:
são os bens, ativos, direitos e investimentos
financeiros,
distintos
dos
Direitos
Creditórios, que compõem o Patrimônio
Líquido do Fundo;
Patrimônio Líquido:
significa o somatório dos valores dos Direitos
Creditórios e dos Outros Ativos integrantes
da Carteira do Fundo, subtraídas as
exigibilidades referentes aos Encargos do
Fundo e as provisões;
Percentual Mínimo de Garantia:
é um percentual mínimo do valor de face dos
Direitos Creditórios, que representará, a
qualquer momento após a cessão dos Direitos
Creditórios ao Fundo e até a sua liquidação, o
valor mínimo, conforme o caso, (i) das
Garantias dos Direitos Creditórios originados
nas Operações de Mútuo cedidos ao Fundo,
representadas por cessão fiduciária; ou (ii)
dos títulos descontados nas Operações de
Desconto referentes a Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo, sendo que tal Percentual
Mínimo de Garantia dos Direitos Creditórios,
em qualquer um dos casos, corresponde a
100% (cem por cento);
Periódico:
é o jornal Brasil Econômico;
Prospecto:
é este Prospecto de Distribuição Pública de
Cotas Seniores do Fundo;
REFIN:
é o banco de dados de pendências bancárias
de consumidores e empresas mantido pelo
Serasa/Experian;
Regulamento:
é o regulamento do Fundo;
Relação Mínima:
é a relação entre Patrimônio Líquido e o valor
das Cotas Seniores que deverá representar, no
mínimo, 120% (cento e vinte por cento);
Rentabilidade Alvo
é a rentabilidade alvo atribuída às Cotas
11
Seniores do Fundo, correspondente a 112%
(cento e doze por cento) da Taxa DI;
Resolução 2.907:
é a Resolução do CMN n° 2.907, de 29 de
novembro de 2001;
Resolução 2.682:
é a Resolução do CMN nº 2.682, de 21 de
dezembro de 1999;
Revolvência de Garantias:
é a faculdade concedida aos Clientes do
Banco Rural, em Operações de Mútuo, e a
exclusivo critério do Banco Rural, de
requererem a liberação de recursos creditados
em Conta Vinculada, oriundos da cobrança
das Garantias dos Direitos Creditórios
originados nas Operações de Mútuo, desde
que os mesmos entreguem, em contrapartida,
novas Garantias, vincendas até, no máximo, o
próximo
vencimento
de
prestações/amortizações
e/ou
encargos
pactuados na respectiva CCB representativa
da operação;
SELIC:
é o Sistema Especial de Liquidação e
Custódia;
Taxa de Administração:
tem o significado que lhe é atribuído no item
6.1 do Regulamento;
Serasa:
é a Centralização dos Serviços Bancários
S.A.;
Taxa DI:
são taxas médias referenciais dos depósitos
interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas
pela CETIP e divulgadas pela resenha diária
da ANBIMA, expressas na forma percentual
e calculadas diariamente, sob forma de
capitalização composta, com base em um ano
de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis;
Termo de Cessão:
é termo de cessão celebrado entre o Fundo e
o Cedente, para formalização da cessão dos
Direitos Creditórios.
12
CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO
Denominação do Fundo
Rural Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios – “Rural FIDC
Premium”
CNPJ do Fundo
06.018.364/0001-85
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Instituição Administradora:
Gestor da Carteira do Fundo:
PETRA - PERSONAL TRADER BER CAPITAL S.A.
CORRETORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
At.: Ricardo Binelli
Avenida Paulista, nº 1842, Conj. 17
São Paulo - SP
Tel: (11) 3526-9649
Fax: (11) 3526-9031
E-mail:
[email protected]
Internet: www.petracorretora.com.br
At.: Rodrigo Viana Rocha
Rua Pedroso Alvarenga, nº 1.221, 1º
andar
São Paulo – São Paulo
Tel: (11)2588-2500
Fax: (11)2588-2522
E-mail: [email protected]
Internet: www.bercapital.com
Custodiante:
Distribuidor:
BANCO PETRA S.A.
BANCO RURAL S.A.
At.: Edilberto Pereira
Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Batel
Curitiba - Paraná
Tel: (41) 3074-0935
Fax: (41) 3074-0936
E-mail:
[email protected]
Internet: www.petracorretora.com.br
At.: Diumar Ferreira Olímpio
Rua Rio de Janeiro, nº 927, 14º andar
Belo Horizonte - Minas Gerais
Tel: (31) 2126-5215
E-mail: [email protected]
Internet: www.rural.com.br
Agência Classificadora de Risco:
Auditor Independente:
AUSTIN RATING CONSULTORIA E ERNST & YOUNG AUDITORES
SERVIÇOS LTDA.
INDEPENDENTES S.S
At.: Luis Miguel Santacreu
Rua Leopoldo Couto de Magalhães
Júnior, nº 110, Conj. 73, Itaim Bibi
São Paulo – São Paulo
Tel: (11) 3377-0704
At.: Eduardo B. Perdigão
Avenida
Presidente
Juscelino
Kubitscheck, nº 1.830, Torre I, 5º e 6º
andares
São Paulo – São Paulo
13
Fax: (11) 3377-0739
E-mail: [email protected]
Internet: www.austin.com.br
Tel: (11) 2574-3560
Fax: (11) 2573-4911
E-mail: [email protected]
Internet: www.ey.com/BR/pt/Home
FIDC RURAL
P BLICOS
14
FLUXOGRAMA
SECURITIZAÇÃO
Mercado
Investidores
Qualificados
R$
FUNDO
DE
INVESTIMENTO
EM
DIREITOS CREDITÓRIOS
- RURAL FIDC PREMIUM
3
R$
3
R$
4
Cotas
Seniores
2
R$
Agente de
Cobrança
FORMA DE CONSTITUIÇÃO,
PRAZO DE DURAÇÃO E BASE
LEGAL
Outros Ativos
3
5
5.
O Agente de Cobrança repassa
ao Fundo os valores decorrentes do
pagamento dos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo.
DE
R$
2
Direitos
Creditórios
Cotas
Subordinadas
Banco Rural
1
R$
Devedores Clientes
1.
O
Banco
Rural
realiza
Operações de Mútuo ou Operações de
Desconto com os Clientes, constituindo
Direitos Creditórios.
2.
O Fundo capta recursos por
meio de emissão e subsequente
integralização pelos investidores de
suas Cotas. As Cotas Seniores são
destinadas a Investidores Qualificados,
sendo colocadas pelo Distribuidor da
oferta. As Cotas Subordinadas são
destinadas exclusivamente ao Banco
Rural.
3.
O Fundo adquire Direitos
Creditórios e Outros Ativos utilizandose dos recursos recebidos conforme o
item 2 acima.
4.
Os recursos decorrentes do
pagamento dos Direitos Creditórios
pelos Clientes são repassados ao
Agente de Cobrança.
O Fundo, constituído sob a forma de
condomínio aberto, com prazo de
duração indeterminado, é regido pelo
seu Regulamento, pela Resolução nº
2.907, pela Instrução CVM 356 e
demais
disposições
legais
e
regulamentares aplicáveis.
PÚBLICO ALVO
O Fundo se destina a aplicações de
Investidores Qualificados, sendo todos
os investidores autorizados, nos termos
da regulamentação em vigor, a investir
em fundos de investimento em direitos
creditórios.
OBJETO
O Fundo tem por objeto a captação de
recursos para aquisição de Direitos
Creditórios, de acordo com a sua
política de investimentos, observandose que:
a) o Fundo somente poderá receber
aplicações quando o subscritor ou o
adquirente de Cotas for Investidor
Qualificado; e
b) o valor e/ou saldo mínimo para a
realização de aplicações no Fundo é de
R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Cada classe ou série de Cotas de
emissão do Fundo, destinada à
colocação pública, será classificada
pela Agência Classificadora de Risco.
15
PRESTADORES
DO FUNDO
DE
SERVIÇOS
INSTITUIÇÃO
ADMINISTRADORA
Histórico
Em 1999, a PETRA – Personal Trader
Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários
S.A.,
iniciou
suas
atividades com foco na intermediação
do acesso ao mercado de capitais para
investidores
pessoas
físicas.
A
Instituição Administradora é uma
corretora com 13 (treze) anos de
atuação no mercado de valores
mobiliários e conta com uma equipe de
mais de 30 (trinta) profissionais
especializados no mercado financeiro –
operadores de mesa, controllers, middle
officers, entre outros. Com sede em
Curitiba, mantém filiais em São Paulo,
Rio de Janeiro, Fortaleza, Ribeirão
Preto, Campinas, Belo Horizonte e
Recife.
Membro da BM&FBOVESPA desde
2001, a Instituição Administradora atua
na área de corretagem de valores e
assegura, através de sua exclusiva
plataforma de Home Broker e de sua
equipe, a execução das operações. Os
sócios fundadores são Fernando
Marques de Marsillac Fontes e Ricardo
Binelli.
Em 2005, a Instituição Administradora
iniciou as atividades de estruturação e
administração
de
fundos
de
investimento em direitos creditórios
(FIDC).
Em fevereiro de 2012, a Instituição
Administradora era responsável pela
administração de 55 (cinquenta e cinco)
fundos,
representando,
aproximadamente, R$2,8 bilhões de
patrimônio líquido. Deste total,
aproximadamente
R$1,6
bilhões
correspondem a FIDCs, com atuação
preponderante no setor de fomento
mercantil.
Funções
A
Instituição
Administradora,
observadas as limitações estabelecidas
no Regulamento e nas disposições
legais e regulamentares aplicáveis, tem
amplos e gerais poderes para praticar
todos
os
atos
necessários
à
administração do Fundo e para exercer
os direitos inerentes aos ativos
integrantes da Carteira do Fundo.
As
funções
da
Instituição
Administradora
encontram-se
especificadas na seção “Obrigações da
Instituição Administradora”.
Remuneração
A Instituição Administradora recebe
uma Taxa de Administração calculada
de acordo com a seguinte fórmula:
TAdm = T1 + T2
Onde:
TAdm = Taxa de Administração,
calculada todo Dia Útil;
T1 = 0,15% (quinze centésimos por
cento) ao ano sobre o Patrimônio
Líquido do Fundo ou R$23.333,33
(vinte e três mil, trezentos e trinta e
três reais e trinta e três centavos)
corrigidos anualmente pelo IGPM
positivo, dos dois, o que for maior;
e
T2 = 0,10% (dez centésimos por
cento) ao ano sobre o Patrimônio
Líquido do Fundo ou R$10.000,00
(dez
mil
reais)
corrigidos
16
anualmente pelo IGPM positivo,
dos dois, o que for maior.
Fundo, nos termos da Instrução CVM
356.
A Taxa de Administração é calculada e
provisionada todo Dia Útil à base de
1/252 (um inteiro e duzentos e
cinquenta e dois avos), sobre o valor do
Patrimônio
Líquido
do
Fundo
verificado no Dia Útil anterior à
realização do referido cálculo.
Na hipótese de deliberação pela
liquidação do Fundo, a Instituição
Administradora se obriga a permanecer
no exercício de sua função até a
liquidação total do Fundo.
A Taxa de Administração é paga
mensalmente
à
Instituição
Administradora, por período vencido,
no 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente à prestação dos serviços, a
partir do mês em que ocorrer a primeira
integralização de Cotas do Fundo.
A Taxa de Administração não inclui as
despesas previstas na cláusula 17 do
Regulamento, a serem debitadas da
Conta do Fundo pela Instituição
Administradora.
A Instituição Administradora pode
estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração sejam pagas diretamente
pelo Fundo aos prestadores de serviços
contratados, desde que o somatório
dessas parcelas não exceda o montante
total da Taxa de Administração.
Não serão cobradas dos Cotistas do
Fundo quaisquer outras taxas, tais como
taxa de performance, taxa de ingresso
e/ou saída.
Substituição
A Instituição Administradora, mediante
aviso divulgado no Periódico utilizado
para a divulgação das informações do
Fundo ou por meio de carta com aviso
de recebimento endereçada ao Cotista,
pode renunciar à administração do
Fundo, desde que convoque, no mesmo
ato, Assembleia Geral para decidir
sobre sua substituição ou liquidação do
Os Cotistas reunidos em Assembleia
Geral também poderão deliberar pela
substituição
da
Instituição
Administradora, devendo encaminhar à
Instituição Administradora documento
contendo as razões e os motivos da
solicitação de sua substituição.
Na hipótese de deliberação da
Assembleia Geral pela substituição da
Instituição Administradora, a mesma
deverá permanecer no exercício regular
de suas funções pelo menor prazo entre:
(i) 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por
igual período uma única vez; ou (ii) até
que seja contratada outra instituição
para substituí-la.
A Instituição Administradora deverá,
sem qualquer custo adicional para o
Fundo, (i) colocar à disposição da
instituição que vier a substituí-la, no
prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis
contado da realização da respectiva
Assembleia Geral que deliberou pela
sua substituição, todos os registros,
relatórios, extratos, bancos de dados e
demais informações sobre o Fundo, de
forma que a instituição substituta possa
cumprir, sem solução de continuidade,
os deveres e obrigações da Instituição
Administradora, bem como (ii) prestar
qualquer esclarecimento sobre a
administração
do
Fundo,
que
razoavelmente lhe venha a ser
solicitado pela instituição que vier a
substituí-la, no prazo referido acima.
Nas hipóteses de substituição da
Instituição Administradora e de
liquidação do Fundo, aplicam-se, no
17
que couber, as normas em vigor sobre
responsabilidade civil ou criminal de
administradores, diretores e gerentes de
instituições financeiras, sem prejuízo
das que regem a responsabilidade civil
da própria Instituição Administradora.
GESTOR
observada a política de investimento do
Fundo prevista na cláusula 10 do
Regulamento;
b) transferir ao Fundo qualquer
vantagem ou benefício obtido como
resultado de sua condição de Gestor,
que não seja expressamente prevista no
Regulamento;
Histórico
A BER Capital atua na securitização de
portfólios, estruturação e gestão de
fundos de investimentos e instrumentos
de crédito para o mercado brasileiro
desde 2003.
Nesse período realizou a estruturação
de cerca de R$1,2 bilhão em valor de
face de operações estruturadas e a
securitização
de
carteiras,
compreendendo mais de 18.000
(dezoito mil) cessões de compras,
totalizando R$5,3 bilhões em ativos de
crédito de diversos tipos de cedentes.
A BER Capital integra soluções nas
mais variadas estratégias em crédito,
incluindo:
a) gestão de ativos;
b) fundos de investimento em crédito
privado e corporativo; e
c)
securitização
de
estruturação e assessoria.
recebíveis:
Patrimônio total sob gestão: R$612
milhões, em janeiro de 2012.
c) fornecer todas as informações e
cumprir tempestivamente todas as
obrigações atribuídas ao Gestor no
Regulamento e no Contrato de Gestão;
e
d) cumprir as
Assembleia Geral.
deliberações
da
O Gestor, observadas as limitações
legais e regulamentares, assim como as
constantes do Regulamento, terá
poderes para praticar todos os atos
necessários à gestão da Carteira do
Fundo.
O Gestor deste Fundo adota política de
exercício de direito de voto em
assembleias,
que
disciplina
os
princípios gerais, o processo decisório e
quais
as
matérias
relevantes
obrigatórias para o exercício do direito
de voto. Tal política orienta as decisões
do Gestor em assembleias de detentores
de títulos e valores mobiliários que
confiram aos seus titulares o direito de
voto. A versão integral da política de
voto
do
Gestor
encontra-se
disponibilizada no seguinte website:
http://bercapital.com/images/stories/Fil
es/POLITICADEVOTO.pdf.
Funções
Remuneração
Sem prejuízo do disposto no Contrato
de Gestão, o Gestor será responsável
pelas seguintes atividades:
Para a prestação de seus serviços, o
Gestor recebe parcela da Taxa de
Administração.
a) alocar os recursos de titularidade do
Fundo, não aplicados em Direitos
Creditórios,
em Outros Ativos,
18
Substituição
O Gestor poderá ser substituído
mediante deliberação da Assembleia
Geral.
CUSTODIANTE
O Custodiante do Fundo é o Banco
PETRA S.A., instituição financeira com
sede na cidade de Curitiba, Estado do
Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º
andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
11.758.741/0001-52,
instituição
devidamente credenciada para essa
função, pela CVM.
Histórico
Em 2007, os sócios do Grupo PETRA
decidiram atuar no desenvolvimento de
operações estruturadas para o mercado
de capitais e iniciaram a discussão de
um plano de negócios com o BACEN,
baseando sua estratégia no fomento do
crédito por meio dos instrumentos de
securitização disponíveis no mercado
de capitais brasileiro. Referido plano de
negócios propiciou a constituição do
Banco PETRA S.A., que iniciou suas
atividades em agosto de 2010.
O objetivo final dos trabalhos do Banco
PETRA S.A. é promover alternativas de
funding a todos os setores da economia,
sem a utilização do formato de crédito
bancário tradicional.
O modelo de negócios do Banco
PETRA S.A. é fundamentado na
tendência global de desintermediação
financeira, especializado em fundos
estruturados
como
fundos
de
investimento em direitos creditórios
(FIDCs), fundos de investimentos em
participações (FIPs) e fundos de
investimento imobiliários (FIIs).
custódia em 21 de março de 2011, por
meio do Ato Declaratório nº 11.590.
O Banco PETRA S.A. dispõe de
sistema próprio que permite a
realização de até 300 (trezentas)
cessões por dia e, em janeiro de 2012,
prestava serviços de custódia para 25
(vinte e cinco) fundos representando
aproximadamente R$1,2 bilhões de
patrimônio líquido.
Funções
Cabe ao Custodiante, nos termos do
artigo 38 da Instrução CVM 356, a
responsabilidade
pelas
seguintes
atividades:
a) receber e analisar a documentação
que evidencie o lastro dos Direitos
Creditórios;
b) validar os Direitos Creditórios em
relação aos Critérios de Elegibilidade
estabelecidos no Regulamento;
c) realizar a liquidação física e
financeira dos Direitos Creditórios
evidenciados pelo Contrato de Cessão e
Documentos
Comprobatórios
da
operação;
d) fazer custódia, administração,
cobrança e/ou guarda de documentação
relativas aos Direitos Creditórios e
demais ativos integrantes da Carteira do
Fundo;
e) diligenciar para que seja mantida, às
suas expensas, atualizada e em perfeita
ordem a documentação comprobatória
dos
Direitos
Creditórios,
com
metodologia preestabelecida e de livre
acesso para o Auditor Independente, a
Agência Classificadora de Risco
contratada pelo Fundo e órgãos
reguladores; e
O Banco PETRA S.A. foi autorizado
pela CVM a prestar serviços de
19
f) cobrar e receber, por conta e ordem
de seus clientes, pagamentos, resgate de
títulos ou qualquer outra renda relativa
aos títulos custodiados, depositando os
valores recebidos na Conta do Fundo.
Em
decorrência
da
expressiva
diversificação
de
devedores
e
significativo volume de créditos
cedidos, o Custodiante verificará,
trimestralmente, o lastro dos Direitos
Creditórios
por
amostragem,
comunicando o resultado desta
verificação
à
Instituição
Administradora. Independentemente do
disposto neste parágrafo, o Custodiante
poderá verificar a qualquer momento e
desde que nos horários normais de
funcionamento, junto ao Cedente, a
existência
e
formalização
dos
Documentos Comprobatórios e o
cumprimento com relação à guarda e
organização destes documentos.
Ao realizar a verificação referida
acima, o Custodiante apurará a
existência física dos Documentos
Comprobatórios.
Os parâmetros de quantidade dos
créditos cedidos e de diversificação de
devedores que ensejarão a verificação
do lastro por amostragem serão
definidos conforme os procedimentos
descritos no Anexo II do Regulamento
do Fundo.
Remuneração
Pela prestação de seus serviços, o
Custodiante faz jus à remuneração de
0,35% (trinta e cinco centésimos por
cento) ao ano, com mínimo mensal de
R$60.000,00 (sessenta mil reais).
Substituição
Desde que previamente aprovado pela
Assembleia Geral, a Instituição
Administradora poderá contratar outro
Custodiante.
AUDITOR INDEPENDENTE
Como Auditor Independente do Fundo
foi contratada a Ernst & Young Terco
Auditores Independentes S/S, sociedade
de auditoria independente com sede na
cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, nº 1.830, Torre I, 5º e 6º
andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
61.366.936/0001-25,
devidamente
cadastrada na CVM para prestar
serviços de auditoria independente.
Histórico
A Ernst Young possui história que
remete ao século XIX, e tem como
fundadores Arthur Young (1863–1948)
e Alwin C. Ernst (1881–1948).
Arthur Young nasceu em Glasgow, na
Escócia. Formou-se em direito, mas
logo se interessou por finanças e
investimentos. Em 1890, mudou-se
para os Estados Unidos para fazer
decolar sua carreira como contador. Em
1906, fundou a firma de contabilidade
Arthur Young & Company com seu
irmão Stanley.
Alwin C. Ernst nasceu em Cleveland,
nos Estados Unidos. Depois de deixar a
escola, trabalhou como bibliotecário.
Em 1903, ele e seu irmão Theodore
formaram a Ernst & Ernst, uma
pequena
empresa
pública
de
contabilidade.
As duas empresas também foram
rápidas ao entrar no mercado global.
Ainda em 1924, aliaram-se com duas
firmas britânicas proeminentes: Young
com a Broads Paterson & Co e Ernst
com a Whinney Smith & Whinney.
Essas alianças seriam a primeira de
muitas para ambas, que logo depois
20
abriram escritórios ao redor do mundo
para
atender
seus
clientes
internacionais.
Hoje a Ernst & Young é uma empresa
global, presente em 140 (cento e
quarenta) países e com mais de 130 mil
funcionários.
Remuneração
Para a prestação de seus serviços
relativos ao período compreendido
entre maio de 2011 e abril de 2012, o
Auditor Independente recebeu a
remuneração de R$22.040,82 (vinte e
dois mil e quarenta reais e oitenta e dois
centavos).
Substituição
O Auditor Independente poderá ser
substituído mediante deliberação da
Assembleia Geral.
AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO
DE RISCO
internacionais ao mercado financeiro
nacional e suas particularidades.
Durante os 20 (vinte) anos de atuação
no Brasil, a agência teve a oportunidade
de acompanhar os momentos decisivos
da economia nacional e internacional e
de suas implicações sobre empresas
nacionais e, principalmente, instituições
financeiras.
Remuneração
Para a prestação de seus serviços, a
Agência de Classificação de Risco
recebe a remuneração anual de
R$25.467,11 (vinte e cinco mil
quatrocentos e sessenta e sete reais e
onze centavos), corrigidos, a cada ano,
no mês de agosto, pela variação
acumulada do IGPM.
Substituição
A Agência de Classificação de Risco
poderá ser substituída mediante
deliberação da Assembleia Geral.
Como agência de classificação de risco
das Cotas Seniores foi contratada a
Austin Rating Serviços Financeiros
Ltda., com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Leopoldo Couto Magalhães, nº 110,
conjunto 73, Itaim Bibi, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 05.803.488/000109.
AGENTE DE COBRANÇA
Histórico
b) cobrança escritural dos Direitos
Creditórios;
A Austin Rating é uma agência
classificadora de risco de crédito de
origem brasileira, atuante desde 1986,
tendo sido a primeira empresa nacional
a conceder ratings no Brasil.
O Banco Rural é responsável pela
prestação dos seguintes serviços:
a) guarda, custódia e armazenagem dos
originais dos Direitos Creditórios e dos
Documentos
Comprobatórios,
na
condição de fiel depositário;
c) cobrança judicial e extrajudicial dos
Direitos Creditórios vencidos e não
adimplidos;
d) escrituração de Cotas; e
A empresa se caracteriza pelo
desenvolvimento
de
metodologia
própria, a qual adapta padrões
e) monitoramento
Garantias.
e
controle
das
21
Histórico
Além de Agente de Cobrança, o Banco
Rural é o Cedente de Direitos
Creditórios para o Fundo e o
Distribuidor das Cotas Seniores do
Fundo. Para outras informações a
respeito do Banco Rural, vide seção
“Cedente” deste Prospecto.
do Contrato de Agente de Cobrança,
Recebimento e Conciliação de Direitos
Creditórios e Outras Avenças.
Remuneração
Para a prestação de seus serviços, o
Banco Rural recebe as quantias
mencionadas na seção “Sumário dos
Principais Contratos” deste Prospecto.
Funções
Substituição
O Banco Rural, nos termos do Contrato
de Agente de Cobrança, Recebimento e
Conciliação de Direitos Creditórios e
Outras Avenças, é responsável pela
implementação dos procedimentos de
cobrança extrajudicial e judicial dos
Direitos Creditórios de titularidade do
Fundo, quer em seus vencimentos, quer
sejam vencidos e não pagos, e execução
de eventuais Garantias a esses
vinculadas.
Sendo assim, na hipótese de
inadimplemento
dos
Direitos
Creditórios, o Banco Rural deverá: (i)
comunicar à Instituição Administradora
no prazo de até 3 (três) Dias Úteis
contados da ocorrência do respectivo
evento; e (ii) implementar os
procedimentos descritos na Política de
Cobrança, e adotar todas as medidas
necessárias à salvaguarda dos direitos,
garantias e prerrogativas dos Cotistas.
Adicionalmente aos serviços prestados
pelo Banco Rural, o Custodiante poderá
subcontratar uma Instituição Financeira
Autorizada com carteira comercial para
responder
pelas
atividades
de
liquidação e cobrança de certos Direitos
Creditórios adquiridos pelo Fundo.
Os recursos oriundos dos pagamentos
dos
Direitos
Creditórios,
após
conciliados pelo Agente de Cobrança,
serão transferidos para a Conta do
Fundo em até 2 (dois) Dias Úteis após o
recebimento, obedecidas as disposições
O Banco Rural poderá ser substituído,
na qualidade de Agente de Cobrança,
mediante deliberação da Assembleia
Geral.
DISTRIBUIDOR
Para realizar a distribuição das Cotas
Seniores, o Fundo contratou o Banco
Rural.
Histórico
Além de Distribuidor, o Banco Rural é
o Cedente de Direitos Creditórios para
o Fundo e o Agente de Cobrança do
Fundo. Para outras informações a
respeito do Banco Rural, vide seção
“Cedente” deste Prospecto.
Remuneração
Para a distribuição das Cotas Seniores
do Fundo, o Banco Rural recebe a
remuneração de R$1.000,00 (mil reais)
mensais.
Substituição
O Banco Rural poderá ser substituído,
na qualidade de Distribuidor, mediante
deliberação da Assembleia Geral.
22
OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO
ADMINISTRADORA DO FUNDO
A
Instituição
Administradora,
observadas as limitações estabelecidas
no Regulamento e nas disposições
legais e regulamentares aplicáveis, tem
amplos e gerais poderes para praticar
todos
os
atos
necessários
à
administração do Fundo e para exercer
os direitos inerentes aos ativos
integrantes da Carteira do Fundo.
Assume, ainda, a obrigação de aplicar,
em sua administração, os princípios
técnicos recomendáveis, o cuidado e a
diligência que todo homem ativo e
probo costuma empregar na condução
de seus próprios negócios, sempre no
único e exclusivo benefício dos titulares
das Cotas.
Incluem-se dentre as obrigações da
Instituição Administradora:
a) manter atualizados e em perfeita
ordem:
Prospecto do Fundo, bem como
cientificá-lo do nome do Periódico
utilizado
para
divulgação
de
informações
e
da
Taxa
de
Administração praticada;
d) divulgar, anualmente, no Periódico
referido no inciso anterior, além de
manter disponíveis em sua sede e
agências e nas instituições que
coloquem Cotas do Fundo, o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo, o valor
da Cota, as rentabilidades acumuladas
no mês e no ano civil a que se
referirem, e os relatórios das agências
classificadoras de risco contratadas pelo
Fundo;
e) custear as despesas de propaganda do
Fundo;
f) fornecer, anualmente, aos Cotistas,
documento contendo informações sobre
os rendimentos auferidos no ano civil e,
com base nos dados relativos ao último
dia do mês de dezembro, sobre o
número de Cotas de sua propriedade e
respectivo valor;
I. a documentação relativa às
operações do Fundo;
II. o registro dos Cotistas;
III. o livro de atas de Assembleias
Gerais;
IV. o livro de presença de Cotistas;
V. este Prospecto;
VI. os demonstrativos trimestrais
de que trata o artigo 8º, parágrafo
3º da Instrução CVM 356;
VII. o registro de todos os fatos
contábeis referentes ao Fundo; e
VIII. os relatórios do Auditor
Independente;
g) manter, separadamente, registros
analíticos com informações completas
sobre toda e qualquer modalidade de
negociação realizada entre a mesma e o
Fundo;
b) receber quaisquer rendimentos ou
valores do Fundo, diretamente ou por
meio de instituição contratada;
j) celebrar os documentos do Fundo
(Contratos de Cessão, endosso de
títulos de crédito, Contrato de Custódia,
Regulamento e suas alterações) por
ordem e conta do Fundo, bem como
contratar, também por conta e ordem do
c) entregar ao Cotista, gratuitamente,
exemplar do Regulamento e do
h) providenciar trimestralmente, no
mínimo, a atualização da classificação
de risco do Fundo ou dos Direitos
Creditórios e demais ativos integrantes
da Carteira do Fundo;
i) monitorar o cumprimento integral da
Relação Mínima;
23
Fundo, a Agência Classificadora de
Risco das Cotas Seniores e o Auditor
Independente encarregados da revisão
das demonstrações financeiras e das
contas do Fundo e da análise de sua
situação e da atuação da Instituição
Administradora;
k) informar, imediatamente, à Agência
Classificadora de Risco, a ocorrência
dos seguintes eventos:
I. substituição
do
Auditor
Independente ou do Custodiante;
II. ocorrência de qualquer Evento
de Liquidação Antecipada; e
III. celebração de aditamentos aos
Contratos de Cessão e de Custódia;
e
l) entregar e/ou manter à disposição da
Agência Classificadora de Risco cópia
dos relatórios preparados pela própria
Instituição
Administradora,
pelo
Custodiante e demais prestadores de
serviços contratados pelo Fundo.
próprios das pessoas físicas e das
pessoas jurídicas controladoras da
Instituição
Administradora,
das
sociedades por elas direta ou
indiretamente
controladas
e
de
coligadas ou de outras sociedades sob
controle comum, bem como os ativos
integrantes das respectivas carteiras e
os de emissão ou coobrigação dessas.
Excetuam-se dessa regra os títulos de
emissão do Tesouro Nacional, os títulos
de emissão do BACEN, os créditos
securitizados pelo Tesouro Nacional,
além dos títulos públicos estaduais
integrantes da Carteira do Fundo.
É vedado à Instituição Administradora,
em nome do Fundo:
a) prestar fiança, aval, aceite ou se
coobrigar, sob qualquer outra forma,
exceto quando se tratar de margens de
garantia em operações realizadas em
mercados de derivativos;
VEDAÇÕES DA INSTITUIÇÃO
ADMINISTRADORA
b) realizar operações e negociar com
ativos financeiros ou modalidades de
investimento
não
previstos
no
Regulamento;
É vedado à Instituição Administradora:
c) aplicar recursos diretamente no
exterior;
a) prestar fiança, aval, aceite ou
coobrigar-se sob qualquer outra forma
nas operações praticadas pelo Fundo,
inclusive quando se tratar de Garantias
prestadas às operações realizados em
mercados de derivativos;
b) utilizar ativos de sua própria emissão
como garantia das operações praticadas
pelo Fundo;
c) efetuar aportes de recursos no Fundo,
a qualquer título, ressalvada a hipótese
de aquisição de Cotas desse.
As vedações de que tratam as alíneas
“a” a “c” acima abrangem os recursos
d) adquirir Cotas do próprio Fundo;
e) pagar ou ressarcir-se de multas
impostas em razão do descumprimento
de normas previstas no Regulamento e
demais
disposições
legais
e
regulamentares pertinentes;
f) vender Cotas do Fundo a prestação;
g) vender Cotas do Fundo a instituições
financeiras
e
sociedades
de
arrendamento mercantil cedentes de
direitos creditórios, exceto quando se
tratar de Cotas cuja classe se subordine
às demais para efeito de resgate;
24
h) prometer rendimento predeterminado
aos Cotistas;
também nas áreas de seguros,
corretagem de câmbio e valores
mobiliários, administração de fundos de
investimento e de concessão de crédito.
i) fazer, em sua propaganda ou em
outros documentos apresentados aos
investidores, promessas de retiradas ou
de rendimentos, com base em seu
próprio desempenho, no desempenho
alheio ou no de ativos financeiros ou
modalidades
de
investimento
disponíveis no âmbito do mercado
financeiro;
O Banco Rural surgiu através da
aquisição do controle acionário da
sociedade comercial Manoel C. de
Carvalho & Cia pelo Grupo Tratex, em
1964, ano em que passou a ter a
denominação “Banco Rural de Minas
Gerais S.A.”.
j) delegar poderes de gestão da Carteira
do Fundo, ressalvado o disposto no
artigo 39, inciso II, da Instrução CVM
356;
k) obter ou conceder empréstimos,
admitindo-se a constituição de créditos
e a assunção de responsabilidade por
débitos em decorrência de operações
realizadas em mercados de derivativos;
e
l) efetuar locação, empréstimo, penhor
ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da Carteira do Fundo,
exceto quando se tratar de sua
utilização como margem de garantia
nas operações realizadas.
O CEDENTE
________________________________
Histórico
O Banco Rural é um banco de médio
porte, constituído sob a forma de
sociedade anônima de capital fechado,
que outorga crédito para o segmento de
middle-market em todo o Brasil,
oferecendo empréstimos garantidos por
recebíveis
para
empresas
com
faturamento anual de até R$
200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais). O Banco Rural é sediado no
Estado de Minas Gerais. Por meio de
suas controladas, o Banco Rural atua
Suas operações começaram a se
expandir em 1965, com a ampliação do
número de agências em diversos
Estados do país, em cidades tais como
Rio de Janeiro, Belo Horizonte,
Salvador e São Paulo, em busca de uma
abrangência nacional.
Em 1980, o Banco Rural de Minas
Gerais passou ter a denominação
“Banco Rural S.A.”, passando também
a atuar na área de câmbio.
Em 1989, o Banco Rural inaugurou 8
(oito) novas agências. Em seguida, seu
processo de expansão prosseguiu com a
autorização pelo BACEN para atuar
como banco múltiplo, com carteira
comercial, de financiamento, de câmbio
e de crédito imobiliário.
Em 1996, o Banco Rural iniciou o seu
processo de internacionalização, com a
inauguração do Rural International
Bank Limited, em Nassau, nas
Bahamas, tendo dado continuidade ao
processo de internacionalização com a
abertura do Banco Rural S.A., em 1998,
localizado na Ilha da Madeira.
Em 2005, o Banco Rural, que já era
detentor de 51% (cinquenta e um por
cento) do capital da RS Crédito
Financiamento e Investimento S.A.,
adquiriu os demais 49% (quarenta e
nove por cento) de participação no
Grupo Seculus e criou a Simples
25
Serviços Financeiros para atuar no
oferecimento de crédito consignado
com desconto em folha de pagamento
para funcionários da iniciativa pública e
privada.
Assim, o Banco Rural focou seus
negócios nos segmentos middle market,
crédito consignado e câmbio.
No exercício findo em 31 dezembro de
2010, o Banco Rural apresentou lucro
de R$40.800.000,00 (quarenta milhões
e oitocentos mil reais), sendo que seu
patrimônio
líquido
totalizava
R$445.300.000,00 (quatrocentos e
quarenta e cinco milhões e trezentos
mil reais). Seu ativo total totalizava
R$4.300.000.000,00 (quatro bilhões e
trezentos milhões de reais).
Quanto à estrutura societária, o Banco
Rural é controlado pela Trapézio S.A.,
que detém 85,81% (oitenta e cinco
inteiros e oitenta e um centésimos por
cento) do capital social total, sendo
90,08% (noventa inteiros e oito
centésimos por cento) de ações
ordinárias e 63,16% (sessenta e três
inteiros e dezesseis centésimos por
cento) de ações preferenciais.
Outros acionistas do Banco Rural são
os membros da família Rabello, que
possuem 2,01% (dois inteiros e um
centésimo por cento) de ações
ordinárias, sendo 6,16% (seis inteiros e
dezesseis centésimos por cento) de
ações totais.
A família Sant'Anna, por sua vez,
detém 7,90% (sete inteiros e noventa
centésimos por cento) das ações
ordinárias e 4,61% (quatro inteiros e
sessenta e um centésimos por cento)
das ações preferenciais.
O Banco Rural, por sua vez, é acionista
controlador, direta ou indiretamente,
das seguintes sociedades, conforme
percentuais de participação abaixo:
SOCIEDADES CONTROLADAS PELO
BANCO RURAL – ATIVIDADE BANCÁRIA
E INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
PARTICIPAÇÃO
DETIDA EM 31 DE
SOCIEDADES
DEZEMBRO DE
2011
BANCO RURAL MAIS
100%
S.A.
100%
BANCO SIMPLES S.A
BANCO RURAL DE
100%
INVESTIMENTOS S.A.
RURAL
DISTRIBUIDORA DE
100%
TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A. *
RURAL
INTERNATIONAL
99%
BANK LIMITED
(BAHAMAS)
BANCO RURAL
99,7%
EUROPA S.A.
SOCIEDADES CONTROLADAS PELO
BANCO RURAL – SEGUROS,
PREVIDÊNCIA E CAPITALIZAÇÃO
PARTICIPAÇÃO
DETIDA EM 31 DE
SOCIEDADES
DEZEMBRO DE
2011
INVESTPREV –
99,99%
SEGUROS E
PREVIDÊNCIA S.A.
RURAL
50,96%
SEGURADORA S.A.
SOCIEDADES CONTROLADAS PELO
BANCO RURAL – NÃO FINANCEIRAS
SOCIEDADES
RURAL CLUBE
SERVIÇOS DE
SEGUROS LTDA. *
RUTRA CORRETORA
DE SEGUROS LTDA. *
RADIAL
IMOBILIÁRIA,
PARTICIPAÇÕES E
EMPREENDIMENTOS
LTDA.*
SEGURANÇA
TRATEX LTDA.
RURAL
AGROINVEST
LTDA.*
RURAL
EMPREENDIMENTOS
E PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DETIDA EM 31 DE
DEZEMBRO DE
2011
100%
100%
99,95%
100%
100%
100%
26
99,5%
mantinham nenhum relacionamento
comercial e/ou relações societárias
além
daqueles
descritos
neste
Prospecto.
100%
Relacionamento entre a Instituição
Administradora e o Custodiante
LTDA.*
RURAL TRADING
S.A.*
SIMPLES
PROMOTORA DE
EVENTOS LTDA. *
FASTTECH
ADMINISTRADORA E
PROCESSADORA
LTDA.
(*)Controlada indiretamente
100%
Experiência Prévia em
Operações de Securitização
Outras
O Banco Rural possui experiência em
outras operações de securitização de
recebíveis, tendo atuado como cedente
em outros fundos de investimentos em
direitos creditórios, dentre eles: (i)
FIDC FGC Consignado, (ii) Rural
FIDC Consignado JP Morgan I, (iii)
FIDC Consignados Privado I, (iv)
FIDC Crédito Financeiro Corporativo I,
os quais encontram-se encerrados ou
em processo de liquidação ordinária; e
(v) Rural FIDC - Empréstimos
Consignados; (vi) FIDC F VIII
Multisegmentos
e
(vii)
FIDC
Consignados Portfólio II, os quais
encontram-se
em
funcionamento
normal, mas encerrados para aquisições
de novas cotas.
RELACIONAMENTO ENTRE AS
PARTES
Relacionamento entre o Custodiante
e o Banco Rural
Na data deste Prospecto, o Custodiante
e o Banco Rural não mantinham
nenhum relacionamento comercial e/ou
relações societárias além daqueles
descritos neste Prospecto.
Relacionamento entre a Instituição
Administradora e o Banco Rural
Na data deste Prospecto, a Instituição
Administradora e o Banco Rural não
Apesar de pertencerem ao mesmo
grupo econômico, a
Instituição
Administradora e o Custodiante
mantêm suas atividades de maneira
independente e segregada umas das
outras,
de
forma
a
garantir
transparência,
independência
e
segurança na gestão de recursos de seus
clientes.
Relacionamento entre a Instituição
Administradora e o Gestor
Na data deste Prospecto, o Gestor e a
Instituição
Administradora
não
mantinham nenhum relacionamento
comercial e/ou relações societárias
além
daqueles
descritos
neste
Prospecto.
Relacionamento entre o Banco Rural
e o Gestor
Na data deste Prospecto, além das
relações descritas acima, o Banco Rural
cedia direitos creditórios para o Fundo
de
Investimento
em
Direitos
Creditórios Consignados Portfólio II,
cuja carteira era gerida pelo Gestor.
Relacionamento entre a Instituição
Administradora
e
o
Auditor
Independente
Na data deste Prospecto, a Instituição
Administradora
e
o
Auditor
Independente não mantinham nenhum
relacionamento comercial e/ou relações
societárias além daqueles descritos
neste Prospecto e do relacionamento
existente em razão de a Empresa de
Auditoria ter sido contratada para
27
prestar serviços de auditoria em outros
fundos de investimento também
administrado
pela
Instituição
Administradora.
Relacionamento entre os Devedores
dos Direitos Creditórios e os
prestadores de serviços do Fundo
Não há relacionamento relevante entre
os devedores expressivos dos Direitos
Creditórios
e
a
Instituição
Administradora e/ou o Custodiante.
Não há nenhuma outra relação
comercial
relevante
entre
os
participantes do Fundo ou que poderia
de alguma forma resultar em um
conflito de interesses entre os
participantes. As partes possuem
completa independência na realização
de suas respectivas atividades no
âmbito do Fundo.
CESSÃO
DEFINITIVA
DIREITOS CREDITÓRIOS
DOS
A cessão definitiva dos Direitos
Creditórios tem eficácia com relação a
todos
os
direitos,
privilégios,
preferências, prerrogativas e ações
assegurados aos titulares de tais
Direitos Creditórios, nos termos do
Contrato de Cessão.
Cada cessão de Direitos Creditórios
será formalizada entre o Cedente e o
Fundo mediante a formalização de um
Termo de Cessão de Direitos
Creditórios.
Quando da celebração do Termo de
Cessão, o Cedente estará obrigado a
praticar todos os atos necessários para a
efetivação da cessão.
O Contrato de Cessão, bem como os
respectivos Termo de Cessão são
celebrados de forma irrevogável e
irretratável.
RECOMPRA POR VÍCIOS DOS
DIREITOS CREDITÓRIOS
Por meio da celebração do Contrato de
Cessão, o Cedente assumiu a
responsabilidade de, concluída a
operação e sobrevindo a constatação de
vícios ou de quaisquer outras exceções
na origem do(s) Direito(s) Creditório(s)
negociado(s), recomprar os referidos
Direitos Creditórios do Fundo mediante
a assinatura de termo de recompra ou,
na impossibilidade de recompra,
indenizar o Fundo, pelo valor de face
do título negociado, acrescido de multa
de 2% (dois por cento), de juros
moratórios de 1% (um por cento) ao
mês, de atualização monetária segundo
índices
oficiais
regularmente
estabelecidos, das perdas e danos e
honorários de advogado, tudo conforme
autorizam os artigos 389 e 394 ao 396
do Código Civil.
O prazo para o Cedente recomprar o(s)
Direito(s) Creditório(s) será de 48
(quarenta e oito) horas após ser
cientificado da constatação de vícios ou
de quaisquer outras exceções.
A recusa na recompra dos Direitos
Creditórios no prazo estipulado, poderá
dar ensejo à cobrança judicial contra o
Cedente e os devedores/sacados.
RECOMPRA FACULTATIVA
Nos termos do Contrato de Cessão, o
Banco Rural terá a faculdade, enquanto
o Fundo estiver em funcionamento,
mediante notificação à Instituição
Administradora, por escrito e com
antecedência de, no mínimo, 2 (dois)
Dias Úteis, de adquirir, em moeda
corrente nacional, qualquer Direito
28
Creditório Inadimplido, pelo respectivo
preço de aquisição atualizado pela taxa
de desconto aplicada na operação de
aquisição, pelo Fundo, de tal Direito
Creditório. Caso a recompra de que
trata esta seção seja realizada após o
provisionamento de 100% (cem por
cento) de tal Direito Creditório, o
Banco Rural poderá adquirir o Direito
Creditório Inadimplido pelo valor de
R$ 1,00 (um real).
POLÍTICA DE CADASTRO
CONCESSÃO DE CRÉDITO
E
As operações de empréstimos e
financiamentos celebradas entre o
Cedente e seus Clientes, por meio das
Operações de Mútuo e das Operações
de Desconto, são realizadas em
observância a uma série de requisitos e
procedimentos de cadastro e risco de
crédito relacionados.
Tais
requisitos,
portanto,
estão
relacionados (i) às características dos
Clientes, (ii) ao volume e condições das
operações a serem realizadas, e (iii) do
impacto de referidas operações na
carteira de crédito do Cedente.
Características dos Clientes
Em
função
das
características
específicas de determinados setores
econômicos do Cliente que acarretam
maior risco de crédito e/ou possíveis
riscos de imagem, há uma restrição em
vários graus para a concessão do
crédito. Os setores com restrição
definidos pela política de crédito são:
• Clientes com menos de 2 (dois)
anos de atividade, salvo aqueles que
integrem grupo econômico tradicional;
•
associações sindicais ou religiosas;
• empresas do setor de comunicação
(jornais, rádios, emissoras de televisão,
revistas, agências de publicidade) e
empresas que pertençam a grupo
econômico que tenha a comunicação
como principal fonte de receitas;
•
governo federal ou governos
estaduais e municipais;
•
quaisquer
governamentais;
•
órgãos
partidos políticos;
•
políticos e/ou pessoas físicas
filiadas a partidos políticos;
•
clubes de futebol ou clubes
recreativos em geral; e
•
pessoas físicas que exerçam
função ligada a clubes de futebol.
Diversificação do Risco
Com o objetivo de reduzir a exposição
da carteira de crédito do Cedente a um
único tipo de risco, as Operações de
Crédito a Clientes devem observar os
seguintes critérios:
• a exposição de risco por Cliente ou
grupo econômico ou grupo de risco
que atinjam exposição de risco superior
a 10% (dez por cento) do Patrimônio de
Referência devem ser necessariamente
aprovadas por unanimidade pelo
Presidente do Banco Rural e VicePresidentes
Operacional
e
Administrativo;
• não deve haver concentração
excessiva em (i) um determinado
negócio ou segmento econômico; ou
(ii) setores vulneráveis a fatores
macroeconômicos, tais como taxa de
juros,
câmbio,
políticas
governamentais, dentre outros.
29
Avaliação do Risco de Crédito do
Cliente
considerados para a avaliação do risco
de crédito do Cliente são os seguintes:
Além dos requisitos descritos acima, a
realização das Operações de Crédito
está sujeita à análise do risco de crédito
dos respectivos Clientes. Tal análise,
realizada pela área de crédito do
Cedente, leva em consideração dados
econômico-financeiros,
situação
cadastral e setor de atuação do Cliente,
bem como o perfil da Operação de
Crédito a ser realizada (modalidade,
prazo, Garantias e natureza do lastro
das Operações de Desconto). A partir
da análise dessas informações, a área de
crédito elabora um trabalho técnico
conclusivo, que servirá de base para a
decisão do Comitê de Crédito do Banco
Rural com relação à realização ou não
da Operação de Crédito.
•
tempo de atividade superior a 3
(três) anos;
As propostas relativas às Operações de
Crédito são enviadas ao Comitê de
Crédito devidamente amparadas por
informações que possibilitam uma
análise adequada do risco de crédito do
Cliente, tais como, cadastro atualizado
do Cliente, balanços referentes aos 3
(três) últimos exercícios sociais,
balancetes recentes, descrição do
faturamento mês a mês, descrição do
endividamento bancário e parecer
gerencial.
As análises de risco de crédito de cada
Cliente são realizadas por métodos
distintos, considerando-se o porte do
Cliente e o perfil da Operação de
Crédito pretendida.
Para
Clientes
com
risco
efetivo/potencial
de
até
R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) com
recebíveis, a análise econômico
financeira será realizada pelo Cedente
mediante aplicação do método de
avaliação
denominado
“Small
Business”. Nesses casos, os fatores
•
risco vencido ou baixado
inferior a 10% (dez por cento) do total
da Operação de Crédito pretendida, de
acordo com informações obtidas junto à
Central de Risco de Crédito do
BACEN;
•
risco até 180 (cento e oitenta)
dias igual ou inferior a 150% (cento e
cinquenta por cento) do faturamento
médio mensal, de acordo com
informações obtidas junto à Central de
Risco de Crédito BACEN;
•
ausência de restrições apuradas
junto a Serasa/Experian muito relevante
à realização da Operação de Crédito,
com base nos seguintes parâmetros:
a) para pessoas jurídicas, inexistência
de:
- protestos com as seguintes
características: (i) quantidade superior a
30 (trinta) protestos nos últimos 30
(trinta) dias; (ii) soma dos valores no
período de 6 (seis) meses em montante
superior a 3% (três por cento) do
faturamento médio mensal do Cliente;
soma dos valores acima de 6 (seis)
meses em montante superior a 5%
(cinco por cento) do faturamento médio
mensal;
- ações executivas;
- ações de busca e apreensão;
- REFIN em qualquer valor;
- requerimento ou declaração
falência ou pedido de autofalência;
de
30
- requerimento de concordata ou
concordata já deferida, ainda que de
forma suspensiva e que ainda esteja em
curso;
•
índice de liquidez dos recebíveis
objeto das Garantias e/ou do lastro das
Operações de Desconto superior a 80%
(oitenta por cento).
- requerimento para procedimento de
recuperação judicial ou extrajudicial,
bem como pedido de homologação de
recuperação extrajudicial;
Nos demais casos, a avaliação do risco
de crédito será fundamentada em
análises quantitativas de informações
econômico-financeiras obtidas nos
relatórios contábeis do Cliente, e
análises qualitativas baseadas em
visitas aos Clientes, avaliação do grupo
econômico, situação cadastral e
condições setoriais e macroeconômicas.
Os processos de avaliação, os quais
seguem descritos abaixo, são divididos
em (i) análise econômico financeira; (ii)
análise da posição do Cliente na Central
de Risco de Crédito do BACEN; (iii)
análise cadastral; (iv) análise do
mercado de atuação; e (v) análise do
histórico do relacionamento entre o
Cedente e o Cliente.
- procedimentos de recuperação judicial
ou extrajudicial em curso;
- inscrição no CCF – Cadastro dos
Emitentes de Cheques sem Fundo; e
- decisão judicial em pedido de tutela
antecipada impedindo a divulgação de
quaisquer das restrições indicadas
acima;
b) para pessoas físicas, inexistência de:
- protestos com as seguintes
características: (i) quantidade superior a
30 (trinta) protestos nos últimos 30
(trinta) dias; (ii) soma dos valores em
montante superior a 3% (três por cento)
da respectiva renda média mensal; (iii)
protesto em valor individual superior a
1% (um por cento) da respectiva renda
média mensal;
participações
empresariais;
em
insucessos
- inscrição no CCF - Cadastro dos
Emitentes de Cheques sem Fundo;
- decisão judicial em pedido de tutela
antecipada impedindo a divulgação de
quaisquer das restrições indicadas
acima.
•
inexistência
de
quaisquer
deficiências nas Garantias e/ou lastro
das Operações de Desconto prestadas
pelo Cliente; e
Análise Econômico-Financeira
A análise econômico-financeira do
Cliente compreende a avaliação dos
seguintes aspectos: (i) capacidade de
geração de recursos, (ii) necessidade de
capital de giro, (iii) capacidade de
cobertura dos encargos financeiros, (iv)
estrutura de capitais, e (v) rentabilidade.
Para realização dessa análise são
consideradas
as
demonstrações
contábeis do Cliente relativas aos 3
(três) últimos exercícios sociais.
Análise da posição do Cliente na
Central de Risco de Crédito BACEN
Mediante autorização prévia do Cliente,
o Banco Rural realiza a consulta na
Central de Risco de Crédito BACEN
com o objetivo de identificar e avaliar o
risco de crédito do Cliente no âmbito do
Sistema Financeiro Nacional, além de
avaliar seu comportamento na tomada
de recursos, a quantidade de
31
instituições financeiras com que o
Cliente opera e se há presença de
dívidas vencidas e/ou baixadas como
prejuízo pelos credores do Cliente.
Também será avaliado o perfil de risco
por modalidade de crédito tomado pelo
Cliente e o fluxo de vencimento desses
créditos.
Análise Cadastral
A análise cadastral tem como objetivo
verificar a existência de informações
que possam impactar negativamente a
avaliação do risco de crédito do Cliente,
além de servir de base para
confirmação de parâmetros necessários
à análise econômico-financeira. Nessa
análise são consideradas as seguintes
características do Cliente: (i) data de
constituição; (ii) eventual vinculação a
um grupo econômico; (iii) setor de
atuação; (iv) composição do controle
acionário; (v) modelo de gestão e
qualificação dos administradores; e (vi)
existência de restrições cadastrais por
meio de consulta ao Serasa e outras
fontes bancárias e comerciais.
Análise do Mercado de Atuação
A análise compreende o cenário atual e
as perspectivas do mercado de atuação
do Cliente, bem como sua participação
nesse mercado.
Análise do Histórico do Cliente, no
caso de reforma
Nessa análise são considerados
aspectos
relacionados
ao
comportamento histórico do Cliente em
seu relacionamento, tais como:
•
o histórico de liquidação dos
recebíveis objeto de Garantias ou de
lastro das Operações de Desconto –
com a identificação da concentração de
sacados e índice de liquidez por sacado
- no cedente e no Banco Rural;
•
a
abertura
dos
sacados
vinculados à operação por data de
vencimento (em caso de reforma);
•
a liquidez dos recebíveis objeto
de Garantias ou de lastro das Operações
de Desconto; e
•
histórico de pontualidade.
Rating Interno
O processo de avaliação do risco de
crédito do Cliente, conforme descrito
acima, implica a atribuição de uma
classificação de risco (rating) que é
apurada por operação em um sistema de
notas baseado nas características do
cliente, no perfil da operação e nas
Garantias.
A metodologia utilizada para definição
do rating do Cliente fundamenta-se na
análise dos seguintes critérios:
•
situação econômico-financeira,
considerando-se
os
índices
de
rentabilidade, liquidez, geração de
caixa, de endividamento e eventual
informalidade das atividades do
Cliente;
•
histórico de relacionamento do
Cliente ou grupo econômico ou de
grupo de risco, considerando-se o
critério de reciprocidade, onde é
avaliado
a
capacidade
de
movimentação do cliente (somatório de
depósitos em conta corrente +
somatório de cobrança de títulos
liquidados + saldo médio diário das
aplicações financeiras + saldo médio
diário) comparado ao saldo médio
diário do risco de crédito do cliente.
Além disso, é avaliado o critério de
liquidez e pontualidade, com a nota da
experiência interna tendo um “down
32
grade” sempre que apresentar atraso
nas operações superior a 60 (sessenta)
dias;
•
mercado de atuação, tendo como
principais fatores as perspectivas do
setor de atuação do Cliente, a
concorrência e o posicionamento
estratégico do Cliente;
•
composição acionária e métodos
de administração, avaliando-se a
qualidade da administração do Cliente e
a base patrimonial de seus sócios.
Após a análise dos aspectos listados
acima, o rating do Cliente é atribuído
com base em uma escala decrescente de
risco que varia de 1 (um) a 4 (quatro)
sendo o rating “4” atribuído ao Cliente
cujo risco representa melhor avaliação
para a realização da Operação de
Crédito e o rating “1” atribuído ao
Cliente que inspira cuidados para a
realização de Operação de Crédito.
Outro fator determinante para a
atribuição do rating da operação são as
Garantias, que é atribuído com base em
uma escala decrescente de risco que
varia de 1 (um) a 4 (quatro), atribuída
uma nota individualizada à Garantia
pelo seu grau de executabilidade e
liquidez e ponderada pelo volume de
cobertura de cada Garantia em relação
ao risco.
O processo é finalizado com a emissão
de um parecer conclusivo, sugerindo o
valor limite para a Operação de Crédito,
Garantias, lastro das Operações de
Desconto e o prazo para liquidação da
Operação de Crédito pelo Cliente, o
qual será encaminhado ao Comitê de
Crédito competente para decisão final
quanto à realização da Operação de
Crédito com o Cliente.
Operações de Desconto ou com lastro
de recebíveis
Sem prejuízo do disposto acima,
especificamente com relação às
Operações de Desconto ou com lastro
de recebíveis, devem ser observados os
seguintes critérios:
•
as duplicatas que venham a
compor o lastro das Operações de
Desconto ou com lastro de recebíveis
devem ser originadas de venda
mercantil ou prestação de serviços
performados;
•
não são aceitas duplicatas que
venham a compor o lastro das
Operações de Desconto de franqueados
ou emitidas por empresas do mesmo
grupo econômico do Cliente; e
•
a concentração por sacado
(devedor do lastro das Operações de
Desconto) deve observar o percentual
máximo de 10% (dez por cento) sobre o
valor total da Operação de Desconto,
limitada a R$100.000,00 (cem mil
reais), admitindo-se percentual de
concentração superior apenas nas
hipóteses de sacados com reconhecida
capacidade
financeira,
conforme
avaliação a ser realizada pela área de
crédito do Banco Rural.
Operações com Direitos Creditórios
de contratos
As operações deverão ser lastreadas por
direitos de recebimentos junto a
terceiros, relativos a venda de bens ou à
prestação de serviços devidamente
amparados por contratos, devendo
necessariamente ter a indicação do
Banco Rural como domicílio bancário
desses recebimentos.
Operações com Domicílio Bancário
As operações deverão estar amparadas
na indicação da conta corrente do
Banco Rural para recebimento do
33
crédito dos devedores dos Clientes e
poderão estar baseados em eventos
performados e a performar. Aquelas
realizadas com bases em eventos
performados (mercadorias entregues ou
serviços já executados), devem estar
acompanhadas de notas fiscais ou
boletim de medição. Preferencialmente,
a trava do domicílio bancário deve ser
realizada através de instrumento
próprio do Banco Rural ou em
instrumento
similar
previamente
avaliado pela área jurídica, com o
ciente/de acordo do devedor.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Para a consecução de seu objetivo, o
Fundo aplicará suas disponibilidades
preponderantemente na aquisição de
Direitos Creditórios, originados por
operações
de
empréstimos,
financiamentos e desconto de títulos,
concedidas pelo Banco Rural a seus
Clientes,
e
que
atendam,
cumulativamente, aos Critérios de
Elegibilidade e às Condições da Cessão
previstos neste Prospecto e no
Regulamento.
O Fundo deverá manter, após 90
(noventa) dias do início de suas
atividades, no mínimo, 50% (cinquenta
por cento) de seu Patrimônio Líquido
aplicado em Direitos Creditórios.
Os Direitos Creditórios a serem
adquiridos
pelo
Fundo
são
representados por meio de (i) Cédulas
de Crédito Bancário, acompanhadas, se
assim estiver previsto, dos respectivos
instrumentos constitutivos de Garantias,
e (ii) títulos descontados.
O Banco Rural será responsável pela
existência,
certeza,
liquidez,
exigibilidade,
conteúdo,
exatidão,
veracidade, legitimidade, validade e
correta formalização dos Direitos
Creditórios adquiridos pelo Fundo e de
suas respectivas Garantias, não
respondendo pela solvência dos seus
Clientes.
O total de obrigação de cada um dos
sacados dos títulos descontados e de
cada um dos devedores das Cédulas de
Crédito Bancário não poderá exceder a
10% (dez por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo.
O Fundo pode aplicar o remanescente
de seu Patrimônio Líquido não
investido em Direitos Creditórios,
exclusivamente, nos seguintes Outros
Ativos:
a) títulos de emissão do Tesouro
Nacional;
b) títulos de emissão do BACEN;
c) créditos securitizados pelo Tesouro
Nacional;
d) certificados de depósito bancário –
CDBs, emitidos por instituições
financeiras que possuam classificação
de risco, em escala nacional, igual ou
superior à classificação de risco das
Cotas Seniores do Fundo;
e) cotas de fundos de investimento
regulados pela Instrução CVM 409,
administrados pelo Banco Rural, Banco
Bradesco S.A, Banco Santander S.A ou
Banco Petra S.A, com lastro nos ativos
definidos nas alíneas “a”, “b” e “c”
acima; e
f) demais ativos financeiros de renda
fixa, exceto cotas do Fundo de
Desenvolvimento Social (FDS).
Não há limite de concentração para os
investimentos realizados em títulos
públicos de emissão do Tesouro
Nacional e operações compromissadas
lastreadas nesses títulos.
34
É facultado ao Fundo:
a)
realizar
operações
compromissadas tendo como lastro
títulos públicos de emissão do Tesouro
Nacional; e
b)
realizar operações em mercados
de derivativos, desde que com o
objetivo de proteger posições detidas à
vista, até o limite dessas.
Para efeito do disposto acima:
a) as operações descritas na alínea “a”
acima devem ser realizadas em
mercados administrados por bolsas de
mercadorias
e
de
futuros,
exclusivamente na modalidade “com
garantia”; e
b) em relação às operações descritas na
alínea “b” acima (i) devem ser
considerados, para efeito de cálculo do
Patrimônio Líquido do Fundo, os
dispêndios efetivamente incorridos a
título de prestação de margens de
garantia em espécie, ajustes diários,
prêmios
e
custos
operacionais,
decorrentes da manutenção de posições
em
mercados
organizados
de
derivativos, inclusive os valores
líquidos das operações e (ii) as
operações podem ser realizadas tanto
em mercados administrados por bolsas
de mercadorias e de futuros, quanto no
de balcão, nesse caso, desde que
devidamente registradas em sistemas de
registro e de liquidação financeira de
ativos autorizados pelo BACEN.
O Fundo poderá realizar operações em
que figurem como contrapartes a
Instituição
Administradora,
seus
controladores, sociedades por eles
direta ou indiretamente controladas,
suas coligadas ou outras sociedades sob
controle comum e/ou fundos de
investimento por eles administrados
e/ou geridos em que atuem na condição
de contraparte do Fundo.
É vedado ao Fundo realizar:
a) aquisição de ativos ou aplicação de
recursos
em
modalidades
de
investimento de renda variável ou
atrelados à variação cambial; e
b) operações de “day-trade”, assim
consideradas aquelas iniciadas e
encerradas
no
mesmo
dia,
independentemente de o Fundo possuir
estoque ou posição anterior do mesmo
ativo.
Na Data de Aquisição e Pagamento, os
Direitos Creditórios passíveis de cessão
ao
Fundo
devem
atender,
cumulativamente,
às
seguintes
Condições de Cessão, as quais serão
verificadas pelo Banco Rural:
a) os Direitos Creditórios representados
por Cédulas de Crédito Bancário,
deverão ser lastreados, de preferência,
por
Garantias
constituídas
por
recebíveis, mantidas nas carteiras de
cobrança do Banco Rural, sendo
vedadas operações de crédito com
Garantias fidejussórias, que não tenham
classificação “baixo risco de crédito”,
atribuído por agência de classificação
de risco com sede no país;
b) os Direitos Creditórios se referirão a
empréstimos,
financiamentos,
ou
desconto de títulos, cujo devedor esteja
adimplente na data de sua cessão ao
Fundo;
c) os devedores das Cédulas de Crédito
Bancário deverão ter comprovada
capacidade econômico-financeira, com
baixo risco de crédito, de acordo com
os dados que forem colhidos pelo
serviço de análise de crédito do Banco
Rural e classificados, no mínimo, no
35
“rating” C, segundo a metodologia
adotada pelo Banco Rural; e
prestação desses serviços pela referida
autarquia ou pela CVM.
d) os cedentes dos títulos descontados,
deverão ter comprovada capacidade
econômico-financeira, com baixo risco
de crédito, de acordo com os dados que
forem colhidos pelo serviço de análise
de crédito do Banco Rural e
classificados, no mínimo, no “rating”
C, segundo a metodologia adotada pelo
Banco Rural.
Constatada, a qualquer tempo, pela
Instituição Administradora a não
adequação de um ou mais Direitos
Creditórios ao Fundo a quaisquer das
Condições de Cessão, o Banco Rural
será obrigado a adquirir tais Direitos
Creditórios, respondendo ainda, pelos
prejuízos que causar à Instituição
Administradora,
ao
Gestor,
e,
principalmente, aos Cotistas.
Adicionalmente às Condições de
Cessão, na Data de Aquisição e
Pagamento, os Direitos Creditórios
passíveis de aquisição pelo Fundo
devem atender, cumulativamente, aos
seguintes Critérios de Elegibilidade,
cuja verificação será realizada pelo
Custodiante:
a) estarem enquadrados aos limites de
concentração
estabelecidos
no
Regulamento do Fundo;
b) o cedente dos Direitos Creditórios
seja o Banco Rural;
c) as Cédulas de Crédito Bancário a
serem adquiridas pelo Fundo deverão
ter prazo máximo de vencimento de até
360 (trezentos e sessenta) dias; e
d) os títulos descontados, a serem
adquiridos pelo Fundo, deverão ter
prazo médio de vencimento de até 90
(noventa) dias.
Os Direitos Creditórios e os Outros
Ativos integrantes da Carteira do Fundo
devem ser custodiados, bem como
registrados e/ou mantidos em conta de
depósito diretamente em nome do
Fundo, em contas específicas abertas no
SELIC, em sistemas de registro e de
liquidação
financeira
de
ativos
autorizados pelo BACEN ou em
instituições ou entidades autorizadas à
A cessão de Direitos Creditórios a
terceiros, pelo Fundo, ocorrerá sempre
pelo valor registrado na Carteira do
Fundo, sendo este o valor da curva do
Direito Creditório na data da transação.
Na hipótese de o Direito Creditório
perder quaisquer das Condições de
Cessão ou Critérios de Elegibilidade,
após sua aquisição pelo Fundo, ou seja,
cumpridos todos os procedimentos
descritos no Regulamento e registrados
no
sistema
da
Instituição
Administradora, não haverá direito de
regresso
contra
a
Instituição
Administradora, o Custodiante, o
Banco Rural ou o Gestor, salvo na
existência de má-fé, culpa ou dolo.
INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS
SOBRE
PAGAMENTOS
EM DIA, INADIMPLEMENTOS,
PERDAS OU PRÉ-PAGAMENTO
DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Considerando os dados históricos da
carteira total de Direitos Creditórios
originados pelo Banco Rural nos
períodos de 2010, 2009 e 2008, foi
verificada a seguinte estatística sobre
adimplemento e atrasos:
36
Data base: Dezembro de 2010
Situação dos Direitos
Creditórios
Rating % s/Total
Totalmente
28,811%
adimplente
AA
Atraso até 15 dias
A
58,9882%
Atraso entre 15 e 30
dias
B
8,1843%
Atraso entre 31 e 60
dias
C
1,7303%
Atraso entre 61 e 90
dias
D
0,3439%
Atraso entre 91 e
120 dias
E
0,5448%
Atraso entre 121 e
150 dias
F
0,4203%
Atraso entre 151 e
180 dias
G
0,2129%
Atraso superior a
180 DIAS
H
0,7640%
TOTAL
100%
Data base: Dezembro de 2009
Situação dos Direitos
Creditórios
Rating % s/Total
Totalmente
adimplente
AA 18,0493%
Atraso até 15 dias
A
58,9598%
Atraso entre 15 e 30
dias
B
13,7632%
Atraso entre 31 e 60
dias
C
4,7859%
Atraso entre 61 e 90
dias
D
0,9611%
Atraso entre 91 e
120 dias
E
1,5312%
Atraso entre 121 e
150 dias
F
0,4028%
Atraso entre 151 e
180 dias
G
0,3541%
Atraso superior a
180 DIAS
H
1,1924%
TOTAL
100%
Data base: Dezembro de 2008
Situação dos Direitos
Creditórios
Rating % s/Total
Totalmente
adimplente
AA 24,5823%
Atraso até 15 dias
A
42,7466%
Atraso entre 15 e 30
dias
Atraso entre 31 e 60
dias
Atraso entre 61 e 90
dias
Atraso entre 91 e
120 dias
Atraso entre 121 e
150 dias
Atraso entre 151 e
180 dias
Atraso superior a
180 DIAS
TOTAL
B
1,5352%
C
13,6962%
D
1,3184%
E
4,3470%
F
1,6871%
G
2,8932%
H
7,1940%
100%
Verificou-se, conforme observado nas
tabelas acima, que, nos anos de 2010,
2009 e 2008, aproximadamente 28,81%
(vinte e oito inteiros e oitenta e um
centésimos por cento), 18,04% (dezoito
inteiros e quatro centésimos por cento)
e 24,58% (vinte e quatro inteiros e
cinquenta e oito centésimos por cento),
respectivamente,
do
saldo
dos
empréstimos estavam classificados com
rating “AA” e, portanto, estavam
totalmente adimplentes.
Ainda, de acordo com as tabelas acima,
nos anos de 2010, 2009 e 2008,
aproximadamente 58,98% (cinquenta e
oito inteiros e noventa e oito
centésimos por cento),
58,95%
(cinquenta e oito inteiros e noventa e
cinco centésimos por cento) e 42,74%
(quarenta e dois inteiros e setenta e
quatro
centésimos
por
cento),
respectivamente,
do
saldo
dos
empréstimos estavam classificados com
rating “A” e, assim, estavam com até
15 (quinze) dias de atraso.
Em relação ao rating “B”, verificou-se
que nos anos de 2010, 2009 e 2008,
aproximadamente 8,18% (oito inteiros e
dezoito centésimos por cento), 13,76%
(treze inteiros e setenta e seis
centésimos por cento) e 1,53% (um
inteiro e cinquenta e três centésimos
por cento), do saldo dos empréstimos
37
estavam classificados nesse rating,
dessa forma, com atraso entre 15
(quinze) e 30 (trinta) dias.
Ademais, nos anos de 2010, 2009 e
2008, aproximadamente 1,73% (um
inteiro e setenta e três centésimos por
cento), 4,75% (quatro inteiros e setenta
e cinco centésimos por cento) e 13,69%
(treze inteiros e sessenta e nove
centésimos por cento), respectivamente,
do saldo dos empréstimos estavam
classificados com rating “C”, portanto
com atraso entre 31 (trinta e um) e 60
(sessenta) dias.
De acordo com as tabelas acima, ainda,
verificou-se que nos anos de 2010,
2009 e 2008, 2,29% (dois inteiros e
vinte e nove centésimos por cento),
4,44% (quatro inteiros e quarenta e
quatro centésimos por cento) e 17,43%
(dezessete inteiros e quarenta e três
centésimos por cento) do saldo dos
empréstimos estavam classificados
entre os ratings “D” e “H” e, portanto,
com atraso entre 61 (sessenta e um) e
180 (cento e oitenta) dias
As Operações de Mútuo do Banco
Rural têm características de capital de
giro, liquidáveis pelas Garantias
constituídas pelos recebíveis, que têm,
por características, alta liquidez, baixa
concentração e curto prazo de
vencimento.
Informações estatísticas sobre prépagamento de Direitos Creditórios que
compõem a carteira do Fundo não são
de conhecimento da Instituição
Administradora ou do Gestor e não
poderão ser por eles obtidas, ainda que
tenham feito esforços razoáveis para
obtê-las.
A Instituição Administradora entende
não haver risco de amortização ou
liquidação antecipada de Direitos
Creditórios que possa afetar de modo
relevante o Fundo e seu fluxo de
pagamentos.
Metodologia
Adotada
para
verificação do Histórico da Carteira
Para o histórico de inadimplementos
foram consideradas as faixas e
metodologia adotados pelo BACEN. Os
dados utilizados para o cálculo foram
fornecidos
pelo
Banco
Rural,
verificados e compilados pela Ernst &
Young Terco Auditores Independentes
S.S. nos termos das premissas e
procedimentos descritos no relatório
por esta emitido.
As informações acima descritas são
informações históricas e não há
garantias de que a Carteira dos Direitos
Creditórios, adquirida pelo Fundo,
apresente características semelhantes a
histórico apresentado.
POSSIBILIDADE
DE
OS
DIREITOS DE CRÉDITO DE
TITULARIDADE
DO
FUNDO
SEREM
ACRESCIDOS,
REMOVIDOS,
RECOMPRADOS
OU SUBSTITUÍDOS
Nos termos da regulamentação
aplicável, os Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo não serão removidos.
Os Direitos Creditórios somente
poderão ser acrescidos no caso de
pagamento de juros, multas, atualização
monetária e/ou demais encargos
remuneratórios e/ou moratórios, em
decorrência de atraso pelos devedores.
O Banco Rural, todavia, poderá
recomprar os Direitos de Crédito,
conforme
descrito
nas
seções
“Recompra por Vícios nos Direitos
Creditórios” e “Recompra Facultativa”
deste Prospecto. A recompra dos
Direitos Creditórios não poderá ser
38
realizada mediante a substituição dos
Direitos Creditórios.
A recompra de qualquer Direito
Creditório
poderá
dificultar
a
determinação
do
perfil
de
inadimplência
da
Carteira
e,
consequentemente, do risco de crédito a
que o Fundo está sujeito.
Ademais, as Garantias dadas pelos
Clientes poderão ser substituídas,
conforme
descrito
na
seção
“Revolvência das Garantias dos
Direitos Creditórios Originados nas
Operações de Mútuo” deste Prospecto,
o que também poderá dificultar a
determinação de risco de crédito a que
o Fundo está sujeito.
CARACTERÍSTICAS
HOMOGÊNEAS
DEVEDORES DOS
CREDITÓRIOS
DOS
DIREITOS
Os devedores dos Direitos Creditórios,
denominados Clientes, são as pessoas
físicas ou jurídicas clientes do Banco
Rural e devedoras dos Direitos
Creditórios cedidos ao Fundo.
Os devedores dos Direitos Creditórios
celebram com o Banco Rural
Operações de Mútuo ou Operações de
Desconto.
As Operações de Desconto são
operações de desconto de títulos de
crédito de titularidade dos Clientes. As
Operações de Desconto são celebradas
entre os Clientes e o Banco Rural,
formalizadas por meio da assinatura de
Cédulas de Crédito Bancário. No
âmbito das Operações de Desconto, o
Banco Rural concede financiamentos
aos Clientes por meio da aquisição,
pelo Banco Rural, de títulos de crédito
de titularidade dos Clientes, cujos
valores coincidem com os valores dos
financiamentos concedidos aos Clientes
e cujos vencimentos coincidem com as
datas de vencimento das Operações de
Desconto. Os títulos de crédito objeto
das Operações de Desconto, portanto,
são cedidos de forma onerosa ao Banco
Rural (por meio da concessão do
financiamento aos Clientes) e os
recursos em moeda corrente nacional
decorrentes do pagamento dos referidos
títulos de crédito, cujos vencimentos
coincidem com o vencimento das
Operações de Desconto, são utilizados
para liquidar as Operações de
Desconto. Os Clientes são responsáveis
pela existência, validade e liquidação
dos títulos descontados nas Operações
de Desconto. Além dos títulos
descontados
nas
Operações
de
Desconto, as Operações de Desconto
podem ser celebradas com a
constituição de Garantias.
As Operações de Mútuo são operações
de mútuo celebradas entre os Clientes e
o Banco Rural, formalizadas por meio
da assinatura de Cédulas de Crédito
Bancário. No âmbito das Operações de
Mútuo, o Banco Rural concede
financiamentos aos Clientes. As
Operações de Mútuo sempre são
celebradas com a constituição de
Garantias representadas por cessão
fiduciária e podem contar com outras
Garantias.
Não há concentração significativa de
Clientes na carteira do Banco Rural e,
consequentemente, na Carteira do
Fundo.
COBRANÇA
DOS
CREDITÓRIOS
DIREITOS
A cobrança dos Direitos Creditórios
adquiridos pelo Fundo é feita pelo
Banco
Rural,
cujos
valores
provenientes de amortizações ou
pagamentos feitos diretamente em seus
39
caixas, serão repassados ao Fundo, após
conciliados pelo Banco Rural (Agente
de Cobrança), em até 2 (dois) Dias
Úteis após o recebimento, obedecidas
as disposições do Contrato de Agente
de
Cobrança,
Recebimento
e
Conciliação de Direitos Creditórios e
Outras Avenças.
Eventuais diferenças que se verificarem
entre os valores recebidos pelo Banco
Rural e os devidos ao Fundo, quando
inferiores aos que efetivamente forem
devidos, em razão de autorização
comandada pelo Fundo, serão por esse
suportadas ou quando decorrerem de
erro de procedimentos do Agente de
Cobrança, os valores respectivos serão
de sua responsabilidade, devendo
ressarci-los ao Fundo.
O Agente de Cobrança dos Direitos
Creditórios Inadimplidos é responsável
por
cobrar,
judicial
e/ou
extrajudicialmente,
os
Direitos
Creditórios Inadimplidos, observados
os procedimentos de cobrança descritos
abaixo:
a) até o 15° (décimo quinto) dia
contado do vencimento de um
determinado
Direito
Creditório
elegível, o Agente de Cobrança dos
Direitos
Creditórios
Inadimplidos
poderá efetuar o protesto dos títulos
objeto da Garantia, considerando o
valor dos referidos títulos e o melhor
interesse do Fundo;
b) após o 30° (trigésimo) dia contado da
data de vencimento dos Direitos
Creditórios, o Agente de Cobrança dos
Direitos
Creditórios
Inadimplidos
iniciará os esforços de cobrança,
judicial e/ou extrajudicial, de acordo
com a legislação aplicável, para
recebimento de parte e/ou da totalidade
dos pagamentos referentes aos Direitos
Creditórios Inadimplidos. A cobrança
dos Direitos Creditórios Inadimplidos
de valor menor ou igual a R$10.000,00
(dez mil reais) será realizada,
necessariamente, pela via extrajudicial,
pelo Agente de Cobrança dos Direitos
Creditórios Inadimplidos ou por
terceiros por ele contratados; e
c) além dos esforços de cobrança
judicial e/ou extrajudicial dos Direitos
Creditórios Inadimplidos, o Agente de
Cobrança dos Direitos Creditórios
Inadimplidos deverá efetuar o cadastro
dos respectivos Clientes devedores e
eventuais coobrigados no Serasa ou em
cadastro
de
informações
disponibilizado ao mercado que tenha
função similar.
Renegociação de Direitos Creditórios
Inadimplidos
a) Observado o disposto no item “b”
abaixo,
os
Direitos
Creditórios
Inadimplidos que estejam vencidos há
mais de 60 (sessenta) dias poderão ser
objeto de propostas para celebração de
acordos
e/ou
procedimentos
relacionados à liquidação dos Direitos
Creditórios Inadimplidos (“Propostas
de Renegociação”), as quais serão,
necessariamente,
submetidas
à
aprovação de comitês internos do
Agente de Cobrança dos Direitos
Creditórios Inadimplidos (“Comitês de
Cobrança”). Uma vez aprovadas pelos
Comitês de Cobrança, eventuais
Propostas de Renegociação serão
analisadas
pela
Superintendência
Jurídica e de Contencioso do Agente de
Cobrança dos Direitos Creditórios
Inadimplidos (“SUJUR”), a qual
emitirá parecer informando (i) a origem
do inadimplemento do Cliente, (ii) as
providências tomadas pelo Agente de
Cobrança para recebimento dos valores
devidos, (iii) as perspectivas de
liquidação do(s) Direito(s) Creditório(s)
Inadimplido(s) em referência, e (iv) as
Garantias oferecidas pelo Cliente,
dentre outros aspectos. O parecer da
40
SUJUR será enviado aos Comitês de
Cobrança para decisão final com
relação à respectiva Proposta de
Renegociação;
b) os Direitos Creditórios Inadimplidos
somente poderão ser objeto de
renegociação pelo Agente de Cobrança
dos Direitos Creditórios Inadimplidos
caso o Percentual Mínimo de Garantia
esteja devidamente enquadrado. A
renegociação de Direitos Creditórios
Inadimplidos nos termos deste item “b”
deverá observar os termos e condições
das
respectivas
Propostas
de
Renegociação,
bem
como
os
procedimentos previstos no manual de
renegociação de créditos do Banco
Rural.
Na hipótese de desenquadramento do
Percentual Mínimo de Garantia, o
Agente de Cobrança dos Direitos
Creditórios Inadimplidos somente
poderá proceder à renegociação de
Direitos
Creditórios
Inadimplidos
mediante autorização prévia e expressa
da Instituição Administradora.
Cobrança Judicial
A cobrança judicial dos valores
referentes aos Direitos Creditórios
Inadimplidos será realizada pela
SUJUR, órgão interno do Agente de
Cobrança dos Direitos Creditórios
Inadimplidos,
ou
por
terceiros
especializados contratados pelo Agente
de Cobrança dos Direitos Creditórios
Inadimplidos.
REVOLVÊNCIA DAS GARANTIAS
DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
ORIGINADOS NAS OPERAÇÕES
DE MÚTUO
O Banco Rural será responsável pelos
serviços de supervisão de Garantias,
que compreendem (i) a supervisão e o
monitoramento das Garantias dos
Direitos Creditórios originados nas
Operações de Mútuo representadas por
cessão fiduciária, de forma que, a
qualquer momento após a cessão dos
Direitos Creditórios ao Fundo e até a
sua liquidação, o valor das Garantias
dos Direitos Creditórios originados nas
Operações de Mútuo, representadas por
cessão fiduciária representem, no
mínimo, 100% (cem por cento) do valor
de face dos respectivos Direitos
Creditórios; e (ii) a elaboração de
relatórios diários que contemplarão os
valores e a composição das Garantias
dos Direitos Creditórios originados nas
Operações de Mútuo, representadas por
cessão fiduciária, os quais deverão ser
encaminhados ao Custodiante e à
Instituição Administradora.
Quando se tratar de cessão fiduciária no
âmbito das Garantias dos Direitos
Creditórios originados nas Operações
de Mútuo, as datas de vencimento dos
respectivos títulos de crédito podem ser
anteriores às datas de vencimento das
respectivas Operações de Mútuo e,
portanto, dos respectivos Direitos
Creditórios, sendo que os recursos
provenientes
da
liquidação
das
Garantias dos Direitos Creditórios
originados nas Operações de Mútuo,
representadas por cessão fiduciária
(antes da data de liquidação dos
respectivos Direitos Creditórios), não
são, em princípio, utilizados para
liquidação dos respectivos Direitos
Creditórios cedidos ao Fundo. Tais
recursos são depositados nas Contas
Vinculadas dos respectivos Clientes do
Banco Rural, que, em contrapartida a
eventuais liberações de recursos
cobrados, devem providenciar a entrega
ao Banco Rural, de novas Garantias dos
Direitos
de
Crédito
Mútuo
representadas por cessão fiduciária,
conforme
procedimento
de
“Revolvência de Garantia” definido no
na seção “Definições” deste Prospecto,
41
em
valor
correspondente
para
recomposição do Percentual Mínimo de
Garantia dos Direitos Creditórios
(quando necessário). Nas respectivas
datas de vencimento, os pagamentos
relativos aos dos Direitos Creditórios
originados nas Operações de Mútuo
cedidos ao Fundo são realizados por
meio do sistema de cobrança do Banco
Rural, o qual é responsável pela
transferência desses recursos para a
Conta do Fundo.
SUMÁRIO
DOS
CONTRATOS
PRINCIPAIS
Contrato de Cessão
Por meio do Contrato de Cessão, o
Cedente
obriga-se,
em
caráter
irrevogável e irretratável, a realizar, na
medida em que seja do seu interesse,
cessões de Direitos Creditórios ao
Fundo, o qual terá a faculdade de
adquiri-los, e desde que tais Direitos
Creditórios estejam enquadrados, na
Data de Aquisição e Pagamento, à
política de investimento, às Condições
de Cessão e aos Critérios de
Elegibilidade
previstos
no
Regulamento.
Cada cessão de Direitos Creditórios,
nos termos do Contrato de Cessão, será
realizada em caráter irrevogável e
irretratável. Ao formalizar a cessão dos
Direitos Creditórios, por meio de cada
Termo de Cessão, o Cedente cederá,
automaticamente, ao Fundo, todos os
direitos,
privilégios,
preferências,
prerrogativas, garantias e ações, legal e
contratualmente previstos, que sejam
relativos aos Direitos Creditórios,
inclusive (i) o direito de receber
integralmente o seu valor, acrescido dos
juros, das multas, da atualização
monetária e/ou de demais encargos
remuneratórios e/ou moratórios; (ii) o
direito de ação e o de protesto em face
do respectivo devedor para exigir o
cumprimento da obrigação de pagar
deste ou visando resguardar direito do
Fundo; (iii) as Garantias existentes,
sejam reais ou pessoais; e (iv) o direito
de declarar o Direito Creditório vencido
antecipadamente
nas
hipóteses
contratadas com o devedor e naquelas
previstas na legislação aplicável.
O Cedente, por meio do Contrato de
Cessão, assume a responsabilidade de,
concluída a operação e sobrevindo a
constatação de vícios ou de quaisquer
outras exceções na origem do(s)
Direito(s) Creditório(s) negociado(s),
recomprar os referidos Direitos
Creditórios do Fundo mediante a
assinatura de termo de recompra ou, na
impossibilidade de recompra, indenizar
o Fundo, pelo valor de face do título
negociado, acrescido de multa de 2%
(dois por cento), de juros moratórios de
1% (um por cento) ao mês, de
atualização monetária segundo índices
oficiais regularmente estabelecidos, das
perdas e danos e honorários de
advogado, tudo conforme autorizam os
artigos 389 e 394 ao 396 do Código
Civil.
Enquanto o Fundo estiver em
funcionamento, o Cedente poderá
adquirir, em moeda corrente nacional,
qualquer Direito Creditório, por meio
de simples notificação, por escrito e
com antecedência de, no mínimo, 2
(dois) Dias Úteis, à Instituição
Administradora, pelo respectivo preço
de aquisição, pelo Fundo, de cada
Direito Creditório adquirido, atualizado
pela taxa de desconto aplicada na
operação de aquisição do referido
Direito Creditório pelo Fundo. Tal
faculdade não configura, sob qualquer
pretexto, qualquer tipo de coobrigação
do Cedente.
O preço de aquisição a ser pago pelo
Fundo para cada um dos Direitos
42
Creditórios será o valor presente de
cada um deles, apurados nas datas das
respectivas cessões, tomando-se como
taxa de desconto os mesmos encargos
contratuais celebrados entre o Cliente e
o Cedente. A taxa de desconto de cada
Direito Creditório adquirido será
informada nos respectivos Termos de
Cessão.
para a prestação dos serviços de guarda
dos Documentos Comprobatórios.
O Contrato de Cessão poderá ser
rescindido pelo Fundo, mediante
notificação por escrito para o Cedente,
na ocorrência de quaisquer das
hipóteses abaixo relacionadas:
A guarda, custódia e armazenagem dos
Documentos Comprobatórios será
realizada pelo Banco Rural em sua
sede, ou, conforme o caso, na sede de
terceiro contratado.
a) descumprimento, pelo Cedente, de
qualquer obrigação assumida nos
termos do Contrato de Cessão;
O Custodiante e a Instituição
Administradora, ou terceiros por eles
contratados, terão acesso irrestrito aos
Documentos Comprobatórios, podendo,
a qualquer tempo, mas desde que nos
horários normais de funcionamento do
Banco Rural ou dos terceiros por ele
contratados, sem nenhum custo
adicional, consultar ou retirar os
Documentos Comprobatórios e realizar
diligências na sede do Banco Rural ou
dos terceiros contratados por ele, com o
objetivo de verificar o cumprimento,
pelo Banco Rural, de suas respectivas
obrigações.
b) se uma das partes do referido
contrato falir, requerer recuperação
judicial ou iniciar procedimentos de
recuperação extrajudicial, tiver sua
falência, intervenção ou liquidação
requerida; e
c) homologação de processamento de
recuperação judicial ou início de plano
de recuperação extrajudicial do
Cedente.
Contrato de Gestão
Por meio do referido contrato, a
Instituição Administradora contrata o
Gestor para gerir a Carteira de Outros
Ativos, de acordo com a política de
investimento do Fundo, prevista na
cláusula 11 do Regulamento.
Em contraprestação aos serviços
prestados, o Gestor irá receber parcela
da Taxa de Administração.
Contrato de Depósito
Por meio do Contrato de Depósito, o
Custodiante contrata o Banco Rural
O Banco Rural obriga-se a prestar os
serviços de guarda, custódia física,
armazenagem e organização dos
Documentos Comprobatórios relativos
aos Direitos Creditórios de titularidade
do Fundo.
Em contraprestação aos serviços
prestados no âmbito do Contrato de
Depósito, o Banco Rural recebe a
quantia única de R$1.000 (mil reais)
Contrato de Agente de Cobrança,
Recebimento e Conciliação de
Direitos Creditórios e Outras
Avenças
Por meio do referido contrato, o Banco
Rural é contratado, pelo Custodiante,
para prestar ao Fundo, em caráter não
discricionário, os seguintes serviços: (i)
serviços de cobrança e recebimento dos
Direitos Creditórios, compreendendo o
recebimento e a transferência ao Fundo
dos recursos provenientes da liquidação
43
dos títulos descontados nas Operações
de Desconto; e dos recursos
provenientes
da
liquidação
das
obrigações avençadas nas CCBs de
Operações de Mútuo, (ii) serviços de
conciliação e (iii) serviços de cobrança
dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
Pela prestação dos serviços descritos no
referido contrato, o Banco Rural faz jus
à remuneração mensal no valor de
R$1.000,00 (mil reais).
Contrato de Custódia
O Fundo, representado pela Instituição
Administradora, e o Custodiante
celebraram o contrato em referência,
por meio do qual o Custodiante, dentre
outras
funções
dispostas
neste
Prospecto e no Regulamento, prestará
os serviços de custódia qualificada e os
demais serviços mencionados no artigo
38 da Instrução CVM 356 e
disponibilizará um sistema operacional
para execução das atividades do Fundo.
Pela prestação dos serviços descritos no
referido contrato, o Custodiante faz jus
à remuneração de 0,35% (trinta e cinco
centésimos por cento) ao ano, com
mínimo mensal de R$60.000,00
(sessenta mil reais).
Instrumento
Particular
de
Compromisso de Subscrição de Cotas
Subordinadas
O Banco Rural, por meio do referido
contrato, compromete-se, em caráter
irrevogável e irretratável, a subscrever e
integralizar, de forma privada, sempre
que houver desenquadramento da
Relação Mínima, conforme previsto no
Regulamento,
tantas
Cotas
Subordinadas
quantas
forem
necessárias para recompor a referida
Relação Mínima.
Contrato de Distribuição de Cotas
Seniores
Por meio do referido contrato, o Fundo,
por
meio
de
sua
Instituição
Administadora, formaliza a contratação
do Banco Rural para a prestação dos
serviços de distribuição, em regime de
melhores esforços, de Cotas Seniores
do Fundo.
Para a realização dos serviços de
distribuição, o Banco Rural recebe a
quantia de R$1.000,00 (mil reais)
mensais.
FATORES DE RISCO
A Carteira do Fundo e, por
consequência, seu patrimônio, estão
sujeitos a diversos fatores de risco,
dentre os quais destacamos os abaixo
relacionados. Caso algum desses riscos
ocorra, o Fundo poderá sofrer prejuízos,
inclusive com perda de patrimônio para
o Cotista. O investidor, antes de
adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente
esta
seção.
A
Instituição
Administradora, o Custodiante, o
Gestor, o Banco Rural e quaisquer de
suas respectivas pessoas controladoras,
sociedades por estes direta ou
indiretamente controladas, a estes
coligadas ou outras sociedades sob
controle comum não são responsáveis,
em conjunto ou isoladamente, por
eventuais danos ou prejuízos, de
qualquer natureza, sofridos pelo Fundo
e/ou pelos Cotistas, incluindo, sem
limitação, eventual perda do valor
principal de suas aplicações em
decorrência dos riscos indicados nos
itens abaixo e de outros aplicáveis às
Cotas, aos Direitos Creditórios e ao
Fundo. As aplicações dos Cotistas não
contam com a garantia da Instituição
Administradora, do Custodiante, do
Banco Rural, do Gestor ou do Fundo
Garantidor de Créditos - FGC.
44
Risco de Mercado
Flutuação de Preços dos Ativos – Os
preços e a rentabilidade dos Direitos
Creditórios e Outros Ativos integrantes
da Carteira do Fundo poderão flutuar
em razão de diversos fatores de
mercado, tais como variação da
liquidez e alterações na política de
crédito, econômica e fiscal, bem como
em
razão
de
alterações
na
regulamentação sobre a precificação de
ativos que componham a Carteira do
Fundo, inclusive derivativos. Essa
oscilação dos preços poderá fazer com
que parte ou a totalidade daqueles
ativos que integram a Carteira do
Fundo seja avaliada por valores
inferiores ao da emissão e/ou
contabilização inicial, levando à
redução do Patrimônio Líquido do
Fundo e, consequentemente, a prejuízos
a seus Cotistas.
Descasamento de Taxas – Os Direitos
Creditórios a serem adquiridos pelo
Fundo são contratados a taxas préfixadas e pós-fixadas. A distribuição
dos rendimentos da Carteira do Fundo
para as Cotas Seniores tem como
parâmetro a Taxa DI, que é uma taxa
pós-fixada. Assim, nas hipóteses de (i)
aumento substancial da Taxa DI; e/ou
(ii) insucesso na eventual realização de
operações em mercados de derivativos,
com o objetivo de proteger posições
detidas à vista até o limite destas, os
recursos do Fundo podem ser
insuficientes para pagar parte ou a
totalidade dos rendimentos aos titulares
de Cotas Seniores, sendo que nem o
Fundo
nem
a
Instituição
Administradora
prometem
ou
asseguram rentabilidade aos Cotistas.
Risco de Crédito
Fatores Macroeconômicos – Como o
Fundo
aplicará
seus
recursos
preponderantemente
em
Direitos
Creditórios, dependerá da solvência dos
Clientes
para
distribuição
de
rendimentos aos Cotistas. A solvência
dos Clientes pode ser afetada por
fatores macroeconômicos relacionados
à economia brasileira, tais como
elevação das taxas de juros, aumento da
inflação, baixos índices de crescimento
econômico etc. Assim, na hipótese de
ocorrência de um ou mais desses
eventos, poderá haver o aumento da
inadimplência dos Direitos Creditórios,
com possíveis reflexos negativos nos
resultados do Fundo e, eventualmente,
na rentabilidade das Cotas Seniores.
Risco de Liquidez
Insuficiência de Recursos no Momento
do Resgate – O Fundo é constituído sob
a forma de condomínio aberto, cujas
Cotas poderão ser resgatadas a qualquer
momento, obedecidas as disposições da
cláusula 15 do Regulamento. Desta
forma, o Fundo poderá não dispor de
recursos para pagamento aos Cotistas
na hipótese de, por exemplo, haver uma
solicitação de resgate expressiva e o
adimplemento das parcelas dos Direitos
Creditórios do Fundo ainda não ser
exigível dos Clientes. Neste caso, o
pagamento
aos
Cotistas
ficaria
condicionado: (i) ao vencimento e
pagamento, pelos Clientes, das parcelas
relativas aos Direitos Creditórios do
Fundo; ou (ii) à venda dos Direitos
Creditórios a terceiros, reduzindo o
horizonte de rendimentos referentes a
tais Direitos Creditórios originalmente
esperados pelo Fundo. Nas duas
situações, os Cotistas poderiam sofrer
prejuízos patrimoniais.
As Garantias dos Direitos Creditórios
podem não ser suficientes para Liquidar
o Saldo Devedor dos Direitos
Creditórios Inadimplidos – Os Direitos
Creditórios cedidos ao Fundo poderão
contar com Garantias reais e pessoais,
45
constituídas pelos Clientes para
assegurar sua liquidação. Caso os
Clientes não efetuem, total ou
parcialmente, o pagamento relativo aos
Direitos Creditórios cedidos ao Fundo,
caberá ao Banco Rural, proceder à
cobrança judicial e/ou extrajudicial dos
Direitos Creditórios Inadimplidos e
execução de eventuais Garantias a esses
vinculadas. Assim, em caso de
inadimplemento dos Clientes, as
Garantias outorgadas podem não ser
suficientes para a quitação do saldo
devedor dos Direitos Creditórios
Inadimplidos.
Direitos Creditórios – O Fundo deve
aplicar
seus
recursos
preponderantemente
em
Direitos
Creditórios. Pela sua própria natureza, a
aplicação em Direitos Creditórios
apresenta peculiaridades em relação às
aplicações usuais da maioria dos fundos
de investimento de renda fixa. Não
existe no Brasil, por exemplo, mercado
secundário ativo para compra e venda
de Direitos Creditórios. Assim, caso
seja necessária a venda dos Direitos
Creditórios da Carteira do Fundo,
poderá não haver compradores ou o
preço de negociação poderá causar
perda de patrimônio ao Fundo e
redução da rentabilidade das Cotas
Seniores.
Risco Proveniente
Derivativos
do
Uso
de
Oscilações no Patrimônio do Fundo – A
Instituição Administradora poderá
contratar operações de swap de taxas
prefixadas pela Taxa DI ou ainda
operações envolvendo contratos futuros
atrelados à referida taxa, para evitar o
risco de descasamento de taxas. No
entanto, há a possibilidade de a
Instituição
Administradora
não
conseguir contratar tais operações, ou,
ainda, de a outra parte não cumprir o
contratado. Além disso, a realização de
operações pelo Fundo no mercado de
derivativos pode ocasionar variações
em seu Patrimônio Líquido, causandolhe
perdas
patrimoniais
e,
consequentemente, prejuízos aos seus
Cotistas.
Riscos Específicos
Intervenção Banco Rural – O Banco
Rural é o cedente de Direitos
Creditórios para o Fundo, bem como o
prestador de serviços de cobrança
regular, extra judicial e judicial dos
Direitos Creditórios, sendo responsável
pelo
recebimento
dos
recursos
decorrentes dos Direitos Creditórios. Os
recursos oriundos dos pagamentos dos
Direitos Creditórios serão depositados
em conta corrente no Banco Rural e
serão transferidos para o Fundo em até
2 (dois) Dias Úteis após o recebimento.
Na hipótese de intervenção no Banco
Rural, o repasse dos recursos
provenientes dos Direitos Creditórios,
ao Fundo, poderia ser interrompido, e
permaneceria
inexigível
enquanto
perdurasse a intervenção (cujo prazo
máximo é de 1 (um) ano). Em caso de
liquidação extrajudicial do Banco
Rural, há a possibilidade de os recursos,
ali depositados, serem bloqueados, e
somente serem recuperados por meio de
pedido de restituição, ou mesmo por via
judicial. Em ambos os casos, a
rentabilidade das Cotas Seniores e o
patrimônio do Fundo poderão ser
afetados.
Posse de Valores Relativos aos Direitos
Creditórios de Titularidade do Fundo
pelo Banco Rural – O recebimento dos
Direitos Creditórios e a transferência de
recursos ao Fundo depende da atuação
diligente do Banco Rural, na qualidade
de Agente de Cobrança do Fundo. Cabe
ao Banco Rural a transferência de
recursos oriundos dos pagamentos dos
Direitos Creditórios de titularidade do
Fundo. Sendo assim, o repasse dos
46
valores ao Fundo pode, por diversas
razões, incluindo o inadimplemento das
obrigações do Banco Rural, atrasar ou
deixar de ocorrer, o que poderá afetar
negativamente a rentabilidade das
Cotas Seniores e o patrimônio do
Fundo.
Intervenção
ou
Liquidação
da
Instituição Administradora – O Fundo
será titular de conta corrente na
Instituição Administradora. Na hipótese
de
intervenção
ou
liquidação
extrajudicial desta, há possibilidade de
os recursos ali depositados serem
bloqueados e somente por via judicial
serem recuperados para o Fundo, o que
poderia
afetar
negativamente
a
rentabilidade das Cotas Seniores e o
patrimônio do Fundo.
Guarda da Documentação – O Banco
Rural é o responsável pela guarda dos
Documentos
Comprobatórios
dos
Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.
O Custodiante realizará auditoria
periódica, por amostragem, nos
Documentos
Comprobatórios
dos
Direitos Creditórios cedidos para
verificar a sua regularidade. Uma vez
que essa auditoria é realizada após a
cessão dos Direitos Creditórios ao
Fundo, a Carteira do Fundo poderá
conter Direitos Creditórios cujos
Documentos
Comprobatórios
apresentem
irregularidades,
que
poderão obstar o pleno exercício, pelo
Fundo, das prerrogativas decorrentes da
titularidade dos Direitos Creditórios.
Ademais, embora o Custodiante tenha o
direito de acesso irrestrito aos referidos
Documentos Comprobatórios, a guarda
de tais documentos por terceiros
contratados pelo Banco Rural pode
representar uma limitação ao Fundo de
verificar a devida originação e
formalização dos Direitos Creditórios e
de realizar a cobrança, judicial ou
extrajudicial, dos Direitos Creditórios
vencidos e não pagos.
Redução das Cotas Subordinadas – O
Fundo terá Relação Mínima admitida
entre o seu Patrimônio Líquido e o
valor das Cotas Seniores de 120%
(cento e vinte por cento). A diferença
do patrimônio do Fundo é representada
por Cotas Subordinadas que arcarão
com os prejuízos do Fundo antes das
Cotas Seniores. Por diversos motivos,
tais como inadimplência dos Clientes e
problemas de repasse de recursos ao
Fundo, as Cotas Subordinadas poderão
ter seu patrimônio reduzido. Caso as
Cotas Subordinadas tenham seu
patrimônio reduzido a zero, as Cotas
Seniores passarão a arcar com eventuais
prejuízos do Fundo, o que poderá
causar perda de patrimônio aos seus
titulares.
Risco de Concentração – O risco
associado às aplicações do Fundo é
diretamente
proporcional
à
concentração da sua Carteira, sendo
que, quanto maior for a concentração,
maior será a chance de o Fundo sofrer
perda patrimonial significativa que
afete negativamente a rentabilidade das
Cotas Seniores.
Alteração do Regulamento – O
Regulamento do Fundo pode ser
alterado,
independentemente
da
realização de Assembleia Geral em
consequência de normas legais ou
regulamentares, ou de determinação da
CVM. Tais alterações podem afetar o
modo de operação do Fundo e acarretar
perdas patrimoniais aos Cotistas.
Despesas com a Defesa dos Direitos
dos Cotistas Seniores – O Fundo pode
não possuir recursos suficientes para
adoção
e
manutenção
dos
procedimentos judiciais e extrajudiciais
necessários à cobrança dos Direitos
Creditórios e dos Outros Ativos de sua
47
titularidade e à defesa dos seus direitos,
interesses e prerrogativas. Nos termos
da cláusula 22 do Regulamento, a
Instituição
Administradora,
o
Custodiante, o Banco Rural, o Gestor,
seus administradores, empregados e
demais
prepostos
não
se
responsabilizarão por danos ou
prejuízos sofridos em decorrência da
não propositura ou prosseguimento de
medidas judiciais ou extrajudiciais para
salvaguarda de direitos, Garantias e
prerrogativas do Fundo. É possível que
a maioria dos titulares das Cotas
Seniores reunidos em Assembleia Geral
não aprove aporte de recursos ao Fundo
necessários para assegurar eventual
adoção
e
manutenção
dos
procedimentos acima referidos. Nessa
hipótese, como nenhuma medida
judicial ou extrajudicial será iniciada ou
mantida
pela
Instituição
Administradora
antes
de
(i)
adiantamento integral de despesas e (ii)
assunção pelos titulares das Cotas
Seniores do compromisso de prover os
recursos para pagamento de verba de
sucumbência a que o Fundo possa ser
condenado, o patrimônio do Fundo e a
rentabilidade das Cotas Seniores podem
ser afetados negativamente.
Risco Específico do Banco Rural –
Existência de outros fundos de
investimento em direitos creditórios
registrados na CVM – Poderão existir
outros fundos de investimento em
direitos creditórios registrados na CVM
que tenham por objeto a aquisição de
direitos creditórios do Banco Rural. O
Banco Rural não oferece garantias
quanto à quantidade ou percentual de
Direitos Creditórios de sua originação
que deverá ser destinada a cada fundo
em particular ou qualquer forma de
prioridade ou preferência de cessão de
Direitos Creditórios entre os fundos em
que figura como cedente. Caso o Banco
Rural reduza por qualquer motivo o
volume de originação de Direitos
Creditórios, poderá haver insuficiência
de Direitos Creditórios disponíveis para
aquisição pelo Fundo, o que afetará
seus resultados e colocará em risco sua
continuidade, podendo ocorrer a
liquidação do Fundo. Mesmo nessa
situação, não será observado nenhum
tipo de prioridade ou preferência na
cessão de Direitos Creditórios, tanto
para o Fundo quanto para quaisquer
outros fundos de investimento em
direitos creditórios que tenham por
objeto a aquisição de Direitos
Creditórios do Banco Rural.
Risco de inadimplência dos Direitos
Creditórios - O Banco Rural é
responsável somente pela existência,
certeza,
exigibilidade
e
boa
formalização dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo, não assumindo
quaisquer responsabilidades pelo seu
pagamento ou pela solvência dos seus
Clientes nos termos do Regulamento.
Dessa forma, a inadimplência, total ou
parcial, por parte dos Clientes, no
pagamento dos Direitos Creditórios,
poderá causar prejuízos ao Fundo e,
consequentemente, a seus Cotistas.
Risco de descontinuidade - A política
de investimento do Fundo estabelece
que o Fundo deve destinar-se,
preponderantemente, à aplicação em
Direitos Creditórios. Neste sentido, a
continuidade do Fundo pode ser
comprometida, independentemente de
qualquer expectativa por parte dos
Cotistas quanto ao tempo de duração de
seus investimentos no Fundo, em
função da continuidade das operações
regulares do Banco Rural e da
capacidade deste de originar Direitos
Creditórios para o Fundo conforme os
Critérios de Elegibilidade estabelecidos
no Regulamento.
Os Clientes podem, a qualquer tempo,
proceder ao pagamento antecipado dos
Direitos Creditórios. Esse evento
48
poderá prejudicar o atendimento, pelo
Fundo, de seus objetivos e/ou afetar sua
capacidade de atender aos índices,
parâmetros e indicadores definidos no
Regulamento.
Quanto ao Risco do Banco Rural
destacam-se:
O Banco Rural não se encontra
obrigado a ceder Direitos Creditórios ao
Fundo indefinidamente. A existência do
Fundo no tempo dependerá da
manutenção do fluxo de cessão de
Direitos Creditórios pelo Cedente.
O Regulamento do Fundo estabelece
algumas hipóteses nas quais os
Cotistas, reunidos em Assembleia
Geral, poderão optar pela liquidação
antecipada
do
Fundo,
exemplificativamente caso o Banco
Rural seja submetido a intervenção ou
liquidação extrajudicial, de acordo com
o disposto na Lei n.° 6.024, de 13 de
março de 1974, bem como a Regime de
Administração Especial Temporária –
RAET, nos termos do Decreto Lei n.°
2.321, de 25 de fevereiro de 1987, além
de outras hipóteses em que o resgate
das Cotas poderá ser realizado mediante
a entrega de Direitos Creditórios e
Outros Ativos. Nessas situações, os
Cotistas poderão encontrar dificuldades
(i) para vender os Direitos Creditórios e
Outros Ativos recebidos quando do
vencimento antecipado do Fundo ou (ii)
cobrar os valores devidos pelos Clientes
devedores dos Direitos Creditórios.
O Fundo somente poderá adquirir
Direitos Creditórios originados pelo
Banco Rural, o qual não será obrigado a
originar e/ou ceder Direitos Creditórios
ao Fundo indefinidamente. Caso o
Banco Rural (i) deixe de originar
Direitos Creditórios e/ou de cedê-los ao
Fundo, ou (ii) decida terminar o
Contrato de Cessão e a Assembleia
Geral não resolva continuar as
atividades
do
Fundo,
mediante
alteração do Regulamento, de forma
que o objetivo do Fundo seja adquirir
outros direitos de crédito que não os
Direitos Creditórios, o Fundo poderá
ser liquidado antecipadamente, sendo
que, neste caso, os Cotistas terão seu
horizonte original de investimento
reduzido e poderão não conseguir
reinvestir os recursos recebidos quando
da liquidação antecipada do Fundo com
a mesma remuneração buscada pelo
Fundo.
Riscos Decorrentes dos Critérios
Adotados pelo Banco Rural para
Concessão de Crédito – O Banco Rural
é o único responsável pela concessão de
crédito. A política de concessão de
crédito elaborada e adotada pelo Banco
Rural tem como finalidade a adequada
gestão e a uniformidade na avaliação do
crédito, tendo sido elaborada com base
em critérios de adimplência e
pontualidade nos pagamentos dos
Direitos Creditórios. Não obstante a
adoção de tal política de concessão de
crédito, a solvência dos Direitos
Creditórios depende integralmente da
situação econômico-financeira dos
Clientes, de eventuais garantidores e/ou
da suficiência das Garantias. A
observância da política de concessão de
crédito não constitui garantia de
adimplência dos Clientes ou das
Garantias, reais ou fidejussórias,
vinculadas aos Direitos Creditórios.
Falhas de Procedimentos - Falhas nos
procedimentos de cadastro, cobrança e
fixação da política de crédito e
controles internos adotados pelo Banco
Rural podem afetar negativamente a
qualidade dos Direitos Creditórios e sua
cobrança, em caso de inadimplemento.
Risco pela ausência do registro em
cartório das cessões de Direitos
Creditórios ao Fundo – Devido ao seu
elevado custo, as cessões de Direitos
49
Creditórios não serão registrados em
cartório de títulos e documentos. Por
isso, na eventualidade do Banco Rural
ter alienado a terceiros os mesmos
Direitos Creditórios cedidos ao Fundo,
a propriedade dos Direitos Creditórios
cedidos em duplicidade e a eficácia de
sua transmissão poderão ser objeto de
disputa.
Risco de Pré-Pagamento dos Direitos
Creditórios - A ocorrência de prépagamentos em relação a um ou mais
Direitos Creditórios poderá ocasionar
perdas ao Fundo. Isso porque a
ocorrência de pré-pagamentos reduz o
horizonte original de rendimentos
referentes a tais Direitos Creditórios
originalmente esperados pelo Fundo,
uma vez que o pré-pagamento de um
Direito Creditório é realizado pelo valor
inicial do Direito Creditório atualizado
somente até a data da realização do prépagamento pela taxa de juros pactuada
entre o Cedente e o respectivo Cliente
devedor do Direito Creditório, de modo
que os juros remuneratórios incidentes
desde a data da realização do prépagamento até a data de vencimento do
respectivo Direito Creditório deixam de
ser devidos pelo respectivo devedor.
Ausência de Notificação aos Clientes –
A cessão de crédito objeto do Contrato
de Cessão não foi objeto de notificação
prévia aos Clientes contendo instruções
para que estes efetuem o pagamento
dos valores devidos diretamente ao
Fundo. Dessa forma, os Clientes não
estarão obrigados a realizar qualquer
pagamento com relação aos Direitos
Creditórios cedidos diretamente ao
Fundo até que sejam notificados da
referida cessão.
Possibilidade de Recompra dos Direitos
Creditórios – O Banco Rural poderá
adquirir, do Fundo, Direitos Creditórios
Inadimplidos, em moeda corrente
nacional, pelo respectivo preço de
aquisição atualizado pela taxa de
desconto aplicada na operação de
aquisição, pelo Fundo, de tal Direito
Creditório. Caso a recompra de que
trata este item seja realizada após o
provisionamento de 100% (cem por
cento) de tal Direito Creditório, o
Banco Rural poderá adquirir o Direito
Creditório Inadimplido pelo valor de
R$ 1,00 (um real).
Deste modo, se a recompra dos Direitos
Creditórios inadimplidos por um lado,
pode manter a qualidade da Carteira do
Fundo e a taxa de inadimplência
inalterada ou mitigada, também pode
criar uma falsa sensação de estabilidade
para os Cotistas, visto que, se o
procedimento
de
recompra
for
interrompido, haverá uma súbita
degradação da qualidade da Carteira.
O Banco Rural, ainda, foi contratado
para realizar a cobrança dos Direitos
Creditórios Inadimplidos. Não há como
garantir, assim, que o Banco Rural
agirá de forma imparcial e eficiente,
quando do exercício de suas funções
como Agente Cobrador, haja vista a
possibilidade de recompra dos Direitos
Creditórios Inadimplidos. Este fato
amplia a exposição de risco dos
Cotistas a situações que configurem
potencial conflito de interesses.
Revolvência de Garantias – Nas
Operações de Mútuo, e a exclusivo
critério do Banco Rural, os Clientes
poderão requerer a liberação de
recursos
creditados
em
Conta
Vinculada, oriundos da cobrança das
Garantias dos Direitos Creditórios
originados nas Operações de Mútuo,
desde que os mesmos entreguem, em
contrapartida,
novas
Garantias,
vincendas até, no máximo, o próximo
vencimento de prestações/amortizações
e/ou encargos pactuados na respectiva
CCB representativa da operação.
50
Essa faculdade conferida aos Clientes
poderá dificultar a determinação, pelos
Cotistas, do risco de crédito a que o
Fundo está sujeito
Vícios Questionáveis – Os Direitos
Creditórios são originados por meio da
formalização de Cédulas de Crédito
Bancário. Esses documentos podem
apresentar
vícios
questionáveis
juridicamente,
podendo
ainda
apresentar irregularidades de forma ou
conteúdo. Assim, poderia ser necessária
decisão judicial para efetivação do
pagamento relativo a tais Cédulas de
Crédito Bancário, ou ainda poderia ser
proferida decisão judicial desfavorável.
Em qualquer caso, o Fundo poderia
sofrer prejuízos, seja pela demora, seja
pela ausência de recebimento de
recursos.
Risco de Questionamento Judicial – Os
Direitos Creditórios podem
ser
questionados judicialmente quanto (i) à
formalização
dos
documentos
representativos do crédito; e (ii) à
forma de cobrança dos empréstimos e
financiamentos concedidos, inclusive
em função de disposições do Código de
Defesa do Consumidor. Nessas
hipóteses, os Direitos Creditórios
poderão ser modificados ou cancelados
em virtude de decisão judicial, o que
poderá acarretar perdas para o Fundo e,
consequentemente,
afetar
negativamente a rentabilidade de seu
Patrimônio Líquido.
Ademais, a cessão de Direitos
Creditórios poderá ser invalidada ou
tornar-se ineficaz por determinação
judicial, nos casos especificados em lei,
o que afetará a rentabilidade e o
patrimônio do Fundo.
Emissão de Novas Cotas – O Fundo
emitirá novas Cotas, sem a necessidade
de consulta ou aprovação prévia dos
titulares de Cotas em circulação. Na
hipótese de emissão de novas Cotas,
não será assegurado direito de
preferência para os atuais Cotistas do
Fundo, podendo haver diluição dos
direitos políticos dos titulares das Cotas
da mesma classe que já estejam em
circulação na ocasião.
O Fundo também poderá estar sujeito a
outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos, tais como
moratória,
inadimplemento
de
pagamentos, fechamento total ou
parcial dos mercados, inexistência de
liquidez dos mercados em que os ativos
que compõem a Carteira do Fundo são
negociados, mudança nas regras
aplicáveis aos ativos financeiros
integrantes da Carteira, alteração na
política monetária, aplicações ou
resgates significativos que poderão
acarretar redução no valor das Cotas.
O Cotista assume todos os riscos
decorrentes da política de investimento
adotada no Regulamento e descrita
neste Prospecto, ficando ciente da
possibilidade
de
realização
de
operações que coloquem em risco o
patrimônio do Fundo. Na hipótese de
esse patrimônio se tornar negativo,
poderá o Cotista ser chamado ao aporte
de recursos na proporção que lhe
couber.
POLÍTICA DE GERENCIAMENTO
DOS RISCOS
O gerenciamento do risco é feito
conforme a política de investimento do
Fundo utilizando-se, diariamente, das
seguintes técnicas:
a) Controle de enquadramento e
diversificação:
realiza-se
automaticamente via sistema, com o
objetivo de verificar as posições por
emissor e tipos de ativos.
51
b) Aderência à política de investimento:
realiza-se, por meio de áreas
diretamente envolvidas no processo de
decisão referente à verificação diária da
aderência das posições e riscos do
Fundo, a sua política de investimento.
Além do que, a área de Compliance
monitora as operações do Fundo.
Apesar de a Instituição Administradora
utilizar as técnicas supracitadas, as
mesmas não são suficientes para
eliminar totalmente os fatores de risco a
que o Fundo está sujeito.
COTAS DO FUNDO
O patrimônio do Fundo é formado por
02 (duas) classes de Cotas: as Cotas
Seniores e as Cotas Subordinadas.
As Cotas Seniores são aquelas que não
se subordinam às demais ou entre si
para efeito de resgate e distribuição dos
rendimentos da Carteira do Fundo.
As Cotas Subordinadas são aquelas que
se subordinam às Cotas Seniores para
efeito de resgate e distribuição dos
rendimentos da Carteira do Fundo.
Nos termos do artigo 2º, inciso III, da
Resolução 2.907, é vedada a aquisição
de Cotas Seniores do Fundo pelo
Cedente, por seu controlador, por
sociedades por ele direta
ou
indiretamente controladas e por
coligadas ou outras sociedades sob
controle comum.
A Relação Mínima admitida entre o
Patrimônio Líquido do Fundo e o valor
das Cotas Seniores é de 120% (cento e
vinte por cento), sendo que a diferença
do Patrimônio Líquido do Fundo é
representada por Cotas Subordinadas.
Essa relação será apurada pela
Instituição Administradora e divulgada
em seu website todo Dia Útil. Se a
Relação Mínima se mantiver, a
qualquer momento, abaixo de 120%
(cento e vinte por cento) do Patrimônio
Líquido, e tal situação se mantiver por
um período superior a 5 (cinco) Dias
Úteis, a Instituição Administradora
deverá comunicar, imediatamente, tal
ocorrência ao Banco Rural, através do
envio de correspondência ou de correio
eletrônico, em ambos os casos com
aviso de recebimento, para providenciar
o restabelecimento da Relação Mínima,
mediante a emissão e subscrição de
novas Cotas Subordinadas, nos termos
do
Instrumento
Particular
de
Compromisso de Subscrição de Cotas
Subordinadas.
O Banco Rural deverá subscrever, no
prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis,
contados a partir do recebimento da
comunicação prevista acima, tantas
Cotas Subordinadas quantas sejam
necessárias para restabelecer a Relação
Mínima.
As
Cotas
serão
subscritas
e
integralizadas, sempre nas mesmas
datas, a partir da Data de Subscrição
Inicial. Na subscrição de Cotas em data
diversa da Data de Subscrição Inicial,
será utilizado o valor da Cota de mesma
classe em vigor no próprio dia da
efetiva disponibilidade dos recursos.
As Cotas (i) terão a forma escritural,
(ii) serão mantidas em conta de
depósito em nome de seus respectivos
titulares, (iii) correspondem a frações
ideais de seu patrimônio, (iv) serão
subscritas e integralizadas na mesma
data, e (v) serão resgatadas nos termos
previstos no Regulamento.
Somente poderão adquirir as Cotas do
Fundo Investidores Qualificados.
Em se tratando de Cotas Seniores,
poderá ocorrer resgate em Direitos
52
Creditórios somente na hipótese de
liquidação do Fundo.
prazo de carência estabelecido no
Regulamento;
Em se tratando de Cotas Subordinadas,
admite-se que a integralização e o
resgate sejam efetuados em Direitos
Creditórios.
g) podem ser resgatas em Direitos
Creditórios somente na hipótese de
liquidação do Fundo; e
As Cotas do Fundo serão valorizadas
todo Dia Útil, conforme a distribuição
dos rendimentos da Carteira do Fundo.
As Cotas Seniores têm as seguintes
características, vantagens, direitos e
obrigações comuns:
a) Rentabilidade Alvo correspondente à
112% (cento e doze por cento) da Taxa
DI;
b) prioridade de resgate em relação às
Cotas Subordinadas, observado o
disposto no Regulamento;
c) valor unitário inicial na data da
primeira subscrição de R$1,00 (um
real);
d) valor unitário calculado todo Dia
Útil, para efeito de definição de seu
valor de integralização e resgate,
observados os critérios definidos no
Regulamento;
e) direito de votar todas e quaisquer
matérias objeto de deliberação nas
Assembleias Gerais de Cotistas, sendo
que cada Cota Sênior corresponde a 01
(um) voto;
f) possuem prazo de carência para
resgate de 180 (cento e oitenta) dias
corridos, contado da data de cada
aplicação, e prazo para pagamento do
resgate de 60 (sessenta) dias corridos,
contados da data do pedido, no mesmo
dia correspondente ao dia da solicitação
de resgate ou no primeiro Dia Útil
subsequente, se fim de semana,
obedecendo-se sempre, no entanto, o
h) serão trimestralmente avaliadas pela
Agência Classificadora de Risco.
As Cotas Subordinadas possuem as
seguintes características, vantagens,
direitos e obrigações comuns:
a) subordinam-se às Cotas Seniores
para efeito de resgate, observado o
disposto no Regulamento;
b) podem ser integralizadas e/ou
resgatadas em Direitos Creditórios;
c) deverão atender à Relação Mínima;
d) valor unitário inicial na data da
primeira
subscrição
de
Cotas
Subordinadas de R$ 1,00 (um real);
e) valor unitário calculado todo Dia Útil
para efeito de definição do valor de
integralização e resgate, observados os
critérios definidos no Regulamento;
f) direito de votar todas e quaisquer
matérias objeto de deliberação nas
Assembleias Gerais de Cotistas, sendo
que
cada
Cota
Subordinada
corresponde 01 (um) voto;
g) são dispensadas de avaliação pela
Agência Classificadora de Risco; e
h) são destinadas exclusivamente ao
Banco Rural.
Caso as Cotas Subordinadas deixem de
ser investidas exclusivamente por um
único Cotista, ou por grupo de Cotistas
vinculados por interesse único e
indissociável, conforme determinado na
Instrução CVM 356, a classificação de
53
risco das Cotas pela Agência
Classificadora de Risco passará a ser
obrigatória.
O Cotista, por ocasião de seu ingresso
no Fundo: (i) receberá exemplar do
Regulamento e deste Prospecto, e (ii)
assinará termo de adesão, declarando
sua
qualidade
de
Investidor
Qualificado, bem como declarando
estar ciente, dentre outras informações:
(a) das disposições contidas no
Regulamento, especialmente aquelas
referentes à política de investimento, e
à Taxa de Administração; (b) dos riscos
inerentes ao investimento no Fundo,
conforme descritos no Regulamento; e
(c) da possibilidade de perdas
decorrentes das características dos
Direitos Creditórios que integram e/ou
venham a integrar a Carteira do Fundo.
O extrato da conta de depósito será o
documento hábil para comprovar a
propriedade do número de Cotas
pertencentes a cada Cotista.
A integralização das Cotas do Fundo
será efetuada à vista em moeda corrente
nacional, mediante o crédito do
respectivo
valor
em
recursos
disponíveis na conta corrente do Fundo
a ser indicada pela Instituição
Administradora,
por
qualquer
mecanismo de transferência de recursos
admitido pelo BACEN ou através de
sistema operacionalizado pela CETIP,
quando aplicável.
A confirmação da integralização de
Cotas do Fundo está condicionada à
efetiva disponibilidade pelos Cotistas
dos recursos na conta-corrente do
Fundo.
Desde que o Patrimônio Líquido do
Fundo assim permita, a distribuição dos
rendimentos da Carteira do Fundo
ocorrerá diariamente conforme o
seguinte procedimento:
a)
após
o
pagamento
e
o
provisionamento das despesas e
Encargos do Fundo, será incorporado
ao valor de cada Cota Sênior, a título de
distribuição dos rendimentos da
Carteira do Fundo relativos ao Dia Útil
imediatamente anterior, o valor
equivalente
à
remuneração
da
respectiva classe, a ser definida
conforme abaixo; e
b) após a distribuição dos rendimentos
acima descrita para as Cotas Seniores, o
eventual excedente decorrente da
valorização da Carteira do Fundo no
período
será
incorporado
proporcionalmente
às
Cotas
Subordinadas.
O valor da Cota Sênior, apurado
diariamente,
para
efeito
de
integralização
ou
resgate,
será
equivalente ao menor valor entre “a” e
“b”, conforme abaixo:
a) o valor do Patrimônio Líquido do
Fundo dividido pelo número de Cotas
Seniores em circulação, na data de
referência, ou
b) A = B x C, onde:
A = valor da Cota Sênior na data de
referência;
B = valor da Cota Sênior do dia anterior
à data de referência;
C = é o fator apurado pela expressão
abaixo:
A partir da Data de Subscrição Inicial,
as Cotas do Fundo terão seu valor de
integralização e de resgate calculado no
fechamento de todo Dia Útil pela
Instituição Administradora.
54
Onde:
Taxa DI (D-1) = 100% (cem por cento)
da Taxa DI, expressa em percentual,
válida para o Dia Útil anterior (D-1).
P = percentual da Taxa DI, expressa na
forma decimal, igual a 112% (cento e
doze por cento).
No
caso
de
indisponibilidade
temporária da Taxa DI, quando do
pagamento de qualquer obrigação
pecuniária prevista referente às Cotas
Seniores, será utilizada, em sua
substituição, a mesma taxa diária
produzida pela última Taxa DI
conhecida, não cabendo compensações
financeiras tanto por parte do Fundo
quanto dos titulares das Cotas Seniores,
quando
das
distribuições
de
rendimentos posteriores.
M = valor da Cota Subordinada, na data
de referência;
PL = Patrimônio Líquido, na data de
referência;
A = valor de fechamento da Cota
Sênior em D+0 apurada, na forma do
item anterior;
N = número de Cotas Seniores em
circulação
em
D+0
(“fechamento”); e
Q = número de Cotas Subordinadas em
circulação em D+0 (“fechamento”).
A presente seção não constitui
promessa
de
rendimentos,
estabelecendo meramente critérios e
preferências para distribuição de
rendimentos entre as Cotas das
diferentes classes existentes.
As Cotas do Fundo não serão objeto de
cessão ou transferência, salvo por
decisão judicial, execução de Garantia,
sucessão universal ou outorga de
Garantia representada por cessão
fiduciária, nos termos do artigo 66-B da
Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965,
conforme alterada.
Em caso de substituição ou extinção da
Taxa DI, será utilizada aquela que for
determinada
pelas
autoridades
governamentais.
REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
(APLICAÇÃO E RESGATE)
O valor do fator “P”, conforme descrito
acima poderá ser alterado por
proposição
da
Instituição
Administradora, mediante deliberação
de Assembleia Geral e aprovação pela
totalidade dos Cotistas subordinados.
Os Cotistas detentores de Cotas
Seniores poderão solicitar o resgate das
suas Cotas a qualquer momento,
observado o prazo de carência de 180
(cento e oitenta) dias contados de cada
aplicação.
O valor da Cota Subordinada, para
efeito de integralização ou resgate, será
apurado diariamente, conforme a
seguinte fórmula:
O pagamento do valor do resgate de
Cotas Seniores será realizado no prazo
de 60 (sessenta) dias corridos, contados
da data de recebimento da solicitação
pela
Instituição
Administradora,
observado o prazo de carência disposto
acima.
M = ( PL - ( A x N) )/Q
Onde:
Ocorrendo feriado no âmbito estadual
ou municipal na praça sede da
55
Instituição Administradora, procederse-á da seguinte forma: (i) para resgates
a serem liquidados na praça em que está
sediada a Instituição Administradora,
será utilizado o valor da Cota em vigor
no primeiro Dia Útil subsequente; (ii)
para resgates a serem liquidados em
praça diversa daquela em que estiver
sediada a Instituição Administradora,
será utilizado o valor da Cota em vigor
no próprio dia do resgate.
Se o Patrimônio Líquido do Fundo
assim o permitir, as Cotas Subordinadas
poderão ser resgatadas desde que,
considerado pro forma o resgate das
Cotas Subordinadas, a Relação Mínima
não fique desenquadrada.
Atendidas as condições estabelecidas
acima, as Cotas Subordinadas do Fundo
poderão ser resgatadas antes do resgate
das Cotas Seniores, depois de
transcorrido um prazo mínimo de 60
(sessenta) dias contado do pedido de
resgate.
Na hipótese prevista acima, a
Instituição Administradora deverá, no
máximo, no 3º (terceiro) Dia Útil após
o recebimento do pedido de resgate,
comunicar aos titulares das Cotas
Seniores em circulação a solicitação do
resgate, o valor e a data de sua
realização, nos termos do Regulamento.
Os titulares das Cotas Seniores em
circulação, a partir da comunicação
referida acima, poderão requerer o
resgate de suas Cotas, o qual deverá ser
integralmente concluído antes do
respectivo
resgate
das
Cotas
Subordinadas.
O disposto na presente seção não
constitui promessa de rendimentos ou
garantia de pagamento. Portanto, as
Cotas serão resgatadas somente se os
resultados e a liquidez da Carteira do
Fundo assim permitirem.
Os
valores
mínimos
para
movimentação e permanência dos
investimentos
no
Fundo,
corresponderão ao que segue:
a) Aplicações iniciais: R$ 25.000,00
(vinte cinco mil reais);
b) Aplicações adicionais: R$25.000,00
(vinte cinco mil reais);
c) Resgates: R$25.000,00 (vinte cinco
mil reais); e
d) Permanência: R$25.000,00 (vinte
cinco mil reais).
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
E
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS
COTAS DE CADA CLASSE
Entende-se por Patrimônio Líquido do
Fundo
a
soma
dos
valores
correspondentes
aos
Direitos
Creditórios e aos Outros Ativos
integrantes da Carteira do Fundo,
menos as exigibilidades e as provisões
do Fundo.
Os ativos que compõem a Carteira do
Fundo terão seus valores calculados
todo Dia Útil, mediante a utilização dos
seguintes critérios: (i) os Outros Ativos
serão precificados de acordo com seu
valor de mercado e, na sua ausência, de
acordo com o manual de precificação
da Instituição Administradora; e (ii) os
Direitos
Creditórios
serão
contabilizados com base em seu custo
de aquisição, com apropriação de
rendimentos feita em base exponencial,
pelo prazo a decorrer até o seu
vencimento, sempre observadas as
regras aplicáveis pelo BACEN, pela
CVM
e
pela
legislação
e
regulamentação aplicáveis.
56
As perdas e provisões relacionadas aos
Direitos Creditórios vencidos e não
pagos serão suportadas única e
exclusivamente pelo Fundo e serão
reconhecidas no resultado do período,
conforme as regras e procedimentos
definidos na Instrução CVM 489 e na
Resolução 2.682.
Caso os valores vencidos e não pagos,
acrescidos de multa e juros, relativos
aos Direitos Creditórios sejam de
alguma forma recuperados, após o
provisionamento ou contabilização das
perdas referidas acima, tais Direitos
Creditórios serão destinados exclusiva e
integralmente ao Fundo e à Instituição
Administradora deverá reverter a
provisão ou os prejuízos, conforme o
caso.
A metodologia de avaliação dos
Direitos
Creditórios,
acima
especificada, é justificada pelos
seguintes fatores: (i) a inexistência de
mercado organizado e ativo para os
Direitos Creditórios da Carteira do
Fundo; (ii) a intenção de se manter os
Direitos Creditórios na Carteira do
Fundo até suas respectivas datas de
vencimento; e (iii) todos os Cotistas, ao
aderirem aos termos do Regulamento,
concordaram com a intenção de que os
Direitos Creditórios sejam mantidos na
Carteira do Fundo até suas datas de
vencimento, conforme os respectivos
termos de adesão.
ENCARGOS DO FUNDO
São encargos do Fundo, além da Taxa
de Administração:
a) taxas, impostos ou contribuições
federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a
recair sobre os bens, direitos e
obrigações do Fundo;
b) despesas com impressão, expedição
e publicação de relatórios, formulários
informações periódicas, previstas no
Regulamento ou na regulamentação
pertinente;
c) despesas com correspondências de
interesse
do
Fundo,
inclusive
comunicações aos Cotistas;
d) honorários e despesas do auditor
encarregado
da
revisão
das
demonstrações financeiras e das contas
do Fundo e da análise de sua situação e
da
atuação
da
Instituição
Administradora;
e) emolumentos e comissões pagas
sobre as operações do Fundo;
f) honorários de advogados, custas e
despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora
dele, inclusive o valor da condenação,
caso o mesmo venha a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à
constituição ou à liquidação do Fundo
ou à realização de Assembleia Geral;
h) taxas de custódia de ativos do Fundo;
i) a contribuição anual devida às bolsas
de valores ou à entidade do mercado de
balcão organizado em que o Fundo
tenha suas Cotas admitidas à
negociação, na hipótese de vir a ser
admitida a negociação das Cotas do
Fundo nesses mercados;
j) despesas com a contratação de
Agência Classificadora de Risco; e
k) despesas com o profissional
especialmente contratado para zelar
pelos interesses dos Cotistas.
Quaisquer despesas não previstas acima
como Encargos do Fundo devem correr
57
Instituição
de remuneração possível para as Cotas
Seniores.
POLÍTICA
RELATIVA
AO
EXERCÍCIO DE DIREITO DE
VOTO DO FUNDO
Em todo Dia Útil, após a incorporação
dos resultados descritos acima, o
eventual excedente decorrente da
valorização da Carteira no período será
incorporado às Cotas Subordinadas.
por
conta
Administradora.
da
O Gestor deste Fundo adota política de
exercício de direito de voto em
assembleias,
que
disciplina
os
princípios gerais, o processo decisório e
quais
as
matérias
relevantes
obrigatórias para o exercício do direito
de voto. Tal política orienta as decisões
do Gestor em assembleias de detentores
de títulos e valores mobiliários que
confiram aos seus titulares o direito de
voto. A versão integral da política de
voto
do
Gestor
encontra-se
disponibilizada no seguinte website:
HTTP://bercapital.com/images/stories/F
iles/POLITICADEVOTO.pdf.
POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE
RESULTADOS
Os critérios de determinação do valor
das Cotas de cada classe tem como
finalidade definir qual o valor de
integralização será aplicável para cada
classe de Cotas durante o prazo de
duração do Fundo e qual a parcela do
Patrimônio Líquido que deve ser
prioritariamente alocada aos titulares de
cada classe de Cotas na hipótese de
resgate, e não representam e não devem
ser considerados, em hipótese alguma,
como promessa ou obrigação legal ou
contratual de remuneração por parte do
Fundo, da Instituição Administradora
ou do Gestor.
Independentemente do valor do
Patrimônio Líquido, os titulares das
Cotas Seniores não farão jus, quando do
resgate de suas Cotas, a uma
remuneração superior à Rentabilidade
Alvo, o que representa o limite máximo
PUBLICIDADE E REMESSA DE
DOCUMENTOS
E
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
A Instituição Administradora deve
enviar informe mensal à CVM, através
do Sistema de Envio de Documentos
disponível na página da CVM, na rede
mundial de computadores, conforme
modelo e conteúdo disponíveis na
referida página, observando o prazo de
15 (quinze) dias após o encerramento
de cada mês do calendário civil, com
base no último dia daquele mês.
Eventuais retificações nas informações
previstas no item acima devem ser
comunicadas à CVM até o primeiro Dia
Útil subsequente à data da respectiva
ocorrência.
A Instituição Administradora, por meio
de seu diretor ou sócio-gerente
indicado, sem prejuízo do atendimento
das determinações estabelecidas na
regulamentação em vigor, deve elaborar
demonstrativos
trimestrais
evidenciando todas as informações
previstas no parágrafo terceiro do artigo
8º
da
Instrução
CVM
356.
Os demonstrativos referidos no
parágrafo anterior devem ser enviados à
CVM, através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da
CVM
na
rede
mundial
de
computadores, no prazo de 45 (quarenta
e cinco) dias após o encerramento do
período, e permanecer à disposição dos
Cotistas do Fundo, bem como ser
58
examinados por ocasião da realização
de auditoria independente.
A Instituição Administradora é
obrigada a divulgar, ampla e
imediatamente, qualquer ato ou fato
relevante relativo ao Fundo, de modo a
garantir a todos os Cotistas acesso às
informações que possam, direta ou
indiretamente, influir em suas decisões
quanto à respectiva permanência no
mesmo, se for o caso.
Sem prejuízo de outras ocorrências
relativas ao Fundo, são exemplos de
fatos relevantes os seguintes:
a) a alteração da classificação de risco
das Cotas do Fundo, bem como, quando
houver, dos demais ativos integrantes
da Carteira do Fundo;
b) a mudança ou substituição de
terceiros contratados para prestação de
serviços de custódia, consultoria
especializada ou gestão da Carteira do
Fundo;
c) ocorrência de eventos subsequentes
que tenham afetado ou possam afetar os
critérios e os limites de diversificação
da Carteira do Fundo, bem como o
comportamento
dos
Direitos
Creditórios, no que se refere ao
histórico de pagamentos; e
d) a ocorrência de atrasos na
distribuição de rendimento aos Cotistas
do Fundo.
A divulgação das informações previstas
no item acima deve ser feita por meio
de publicação no Periódico utilizado
para divulgação de informações do
Fundo e mantida disponível para os
Cotistas na sede e agências da
Instituição Administradora e nas
instituições que coloquem Cotas do
Fundo.
A Instituição Administradora deve
fazer as publicações sempre no mesmo
Periódico e qualquer mudança deve ser
precedida de aviso aos Cotistas.
A Instituição Administradora deve, no
prazo máximo de 10 (dez) dias após o
encerramento de cada mês, colocar à
disposição dos Cotistas, em sua sede e
dependências, informações sobre:
a) o número de Cotas de propriedade de
cada um e o respectivo valor;
b) a rentabilidade do Fundo, com base
nos dados relativos ao último dia do
mês; e
c) o comportamento da Carteira do
Fundo, abrangendo, inclusive, dados
sobre o desempenho esperado e o
realizado.
As demonstrações financeiras anuais do
Fundo serão elaboradas de acordo com
a Instrução CVM 489 e com as
disposições do COSIF, sendo auditadas
por auditor independente registrado na
CVM.
O Fundo terá escrituração contábil
própria.
A Instituição Administradora deve
enviar à CVM, através do Sistema de
Envio de Documentos disponível na
página da CVM na rede mundial de
computadores, em até 90 (noventa) dias
após o encerramento do exercício social
ao qual se refiram, as demonstrações
financeiras anuais do Fundo.
No prazo máximo de 10 (dez) dias
contados de sua ocorrência, devem ser
protocolados na CVM, pela Instituição
Administradora,
os
documentos
correspondentes aos seguintes atos
relativos ao Fundo:
a) alteração do Regulamento;
59
b)
substituição
Administradora;
da
Instituição
c) incorporação;
d) fusão;
e) cisão; e
f) liquidação.
ASSEMBLEIA GERAL
É privativamente de competência da
Assembleia Geral:
a) tomar anualmente, no prazo máximo
de 4 (quatro) meses após o
encerramento do exercício social, as
contas do Fundo e deliberar sobre as
suas demonstrações financeiras desse;
b) alterar o Regulamento do Fundo;
c) deliberar sobre a substituição da
Instituição Administradora;
d) deliberar sobre a substituição dos
demais prestadores de serviços do
Fundo;
e) deliberar sobre a elevação da Taxa de
Administração
praticada
pela
Instituição Administradora, inclusive na
hipótese de restabelecimento da taxa
que tenha sido objeto de redução;
f) deliberar sobre quaisquer Eventos de
Avaliação e/ou Liquidação Antecipada;
g) deliberar sobre incorporação, fusão,
cisão ou liquidação do Fundo;
h) deliberar sobre a alteração do Fator
P, definido no item 14.2.1 do
Regulamento; e
i) adoção de novo parâmetro para a
valorização das Cotas Seniores, na
hipótese de indisponibilidade, extinção
ou impossibilidade legal de utilização
da Taxa DI.
O Regulamento do Fundo, em
consequência de normas legais ou
regulamentares ou por determinação da
CVM,
pode
ser
alterado
independentemente de realização de
Assembleia Geral, hipótese em que
deverá ser providenciada, no prazo
máximo de 30 (trinta dias), a
divulgação do fato aos Cotistas.
A Taxa de Administração a ser
percebida
pela
Instituição
Administradora a título de prestação de
serviços, nos termos acima, não poderá
ser reduzida por determinação da
Assembleia Geral sem o expresso
consentimento
da
Instituição
Administradora.
A Assembleia Geral pode, a qualquer
momento, nomear um ou mais
representantes para exercerem as
funções de fiscalização e de controle
gerencial das aplicações do Fundo, em
defesa dos direitos e dos interesses dos
Cotistas.
Somente pode exercer as funções de
representante de Cotistas pessoa física
ou jurídica que atenda aos seguintes
requisitos:
i) ser Cotista ou profissional
especialmente contratado para zelar
pelos interesses dos Cotistas;
ii) não exercer cargo ou função na
Instituição Administradora, em seu
controlador, em sociedades por ele
direta ou indiretamente controladas e
em coligadas ou outras sociedades sob
controle comum; e
60
iii) não exercer cargo em empresa
cedente de Direitos Creditórios
integrantes da Carteira do Fundo.
Além da reunião anual de prestação de
contas, a Assembleia Geral pode reunirse por convocação da Instituição
Administradora ou de Cotistas titulares
de Cotas que representam, no mínimo,
5% (cinco por cento) do total das Cotas
emitidas.
A convocação da Assembleia Geral
deve ser feita mediante anúncio
publicado no Periódico ou por meio de
carta com aviso de recebimento
endereçado a cada Cotista, da qual deve
constar dia, hora e local de realização
da Assembleia e os assuntos a serem
tratados.
A convocação da Assembleia Geral
deve ser feita com 10 (dez) dias de
antecedência, no mínimo, contado o
prazo da data de publicação do primeiro
anúncio ou do envio da carta com aviso
de
recebimento
aos
Cotistas.
Não se realizando a Assembleia Geral,
deve ser publicado novo anúncio de
segunda convocação ou novamente
providenciado o envio de carta com
aviso de recebimento aos Cotistas, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Independentemente de quem tenha
convocado,
o
representante
da
Instituição Administradora deverá
comparecer a todas as Assembleias
Gerais e prestar aos Cotistas as
informações que lhe forem solicitadas.
Para efeito do disposto acima, admitese que a segunda convocação da
Assembleia Geral seja providenciada
juntamente com o anúncio ou carta de
primeira convocação.
Salvo motivo de força maior, a
Assembleia Geral deve realizar-se na
sede da Instituição Administradora;
quando efetuar-se em outro local, os
anúncios ou as cartas endereçadas aos
Cotistas devem indicar, com clareza, o
lugar da reunião, que, em nenhum caso,
pode realizar-se fora do Município da
sede da Instituição Administradora.
Independentemente das formalidades
previstas na lei e no Regulamento, será
considerada regular a Assembleia Geral
a que comparecerem todos os Cotistas.
A presidência da Assembleia Geral
caberá à Instituição Administradora.
A cada Cota corresponde um voto,
independentemente
da
respectiva
classe.
As deliberações relativas às matérias
previstas nas alíneas “c”, “e” e “g”,
acima, serão tomadas em primeira
convocação pela maioria das Cotas
emitidas e, em segunda convocação,
pela maioria das Cotas dos presentes,
sendo que as deliberações relativas às
matérias previstas nas alíneas “b”, “e”,
“h” e “i”, dependem, ainda, da
aprovação da totalidade dos cotistas
detentores de Cotas Subordinadas.
Somente podem votar na Assembleia
Geral os Cotistas do Fundo, seus
representantes legais ou procuradores
legalmente constituídos há menos de
um ano.
As deliberações tomadas pelos Cotistas,
observados os quoruns estabelecidos no
Regulamento,
serão
subsistentes,
válidas e eficazes perante o Fundo e
obrigarão a todos os Cotistas,
independentemente
de
terem
comparecido à Assembleia Geral ou do
voto proferido na mesma.
As decisões da Assembleia Geral
devem ser divulgadas aos Cotistas no
61
prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua
realização.
A divulgação, referida no item acima,
deve ser providenciada mediante
anúncio publicado no Periódico, ou por
meio de carta com aviso de
recebimento endereçada a cada Cotista.
EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE
LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO
FUNDO
São considerados Eventos de Avaliação
do Fundo quaisquer das seguintes
ocorrências:
a) rebaixamento da classificação de
risco das Cotas Seniores em circulação
em 02 (dois) níveis abaixo da
classificação de risco originalmente
atribuída;
b) caso a Relação Mínima não seja
restabelecida no prazo estabelecido no
item 13.2.1 do Regulamento;
c) impossibilidade, por qualquer
motivo, de aquisição de Direitos
Creditórios que atendam aos Critérios
de Elegibilidade e às Condições de
Cessão estabelecidas no Regulamento;
d) renúncia de qualquer prestador de
serviços contratados pelo Fundo;
e) descumprimento, pela Instituição
Administradora, pelo Gestor e/ou pelo
Custodiante, de seus deveres e
obrigações
estabelecidos
no
Regulamento, desde que, notificado
para
sanar
ou
justificar
o
descumprimento por qualquer um dos
acima mencionados, aquele que
descumpriu seus deveres e obrigações
não o faça no prazo de 05 (cinco) Dias
Úteis contados do recebimento da
referida notificação;
f) caso o Fundo não tenha recursos
disponíveis para realizar o resgate de
Cotas no prazo estabelecido no
Regulamento; e
g) descumprimento, pelo Banco Rural,
de seus deveres e obrigações
estabelecidos no Contrato de Agente de
Cobrança, Recebimento e Conciliação
de Direitos de Crédito e Outras
Avenças, desde que, notificado para
sanar ou justificar o descumprimento
pela Instituição Administradora, não o
faça no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis
contados do recebimento da referida
notificação.
Na ocorrência de um Evento de
Avaliação, o Fundo não estará sujeito à
liquidação automática, devendo a
Instituição Administradora convocar
uma Assembleia Geral para deliberar
sobre o grau de comprometimento das
atividades do Fundo em razão do
Evento de Avaliação, podendo a
Assembleia deliberar: (i) pela não
liquidação do Fundo, ou (ii) que o
Evento de Avaliação constitui um
Evento de Liquidação, devendo a
Instituição Administradora, neste caso,
implementar os procedimentos de
liquidação do Fundo previstos abaixo,
independentemente da realização de
nova Assembleia Geral.
Na
hipótese
de ocorrência e
continuidade de um Evento de
Avaliação, e até a eventual decisão de
liquidação do Fundo ou de retomada de
suas atividades regulares, conforme
venha a ser deliberado pela Assembleia
Geral, a Instituição Administradora do
Fundo deverá suspender imediatamente
a aquisição de novos Direitos
Creditórios e resgates de Cotas.
São
considerados
Eventos
Liquidação Antecipada:
de
a) falência, intervenção ou liquidação
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extrajudicial do Cedente, bem como em
caso de Regime de Administração
Especial Temporária – RAET, nos
termos do Decreto Lei n.° 2.321, de 25
de fevereiro de 1987;
b) falência, intervenção ou liquidação
extrajudicial
da
Instituição
Administradora, do Custodiante, ou do
Gestor, bem como em caso de Regime
de Administração Especial Temporária
– RAET, nos termos do Decreto Lei n.°
2.321, de 25 de fevereiro de 1987;
c) constatação,
pela
Instituição
Administradora, de que o Cedente
cedeu, ou tentou ceder ao Fundo,
Direitos Creditórios onerados ou
gravados;
d) caso o Contrato de Cessão seja, por
qualquer motivo, resolvido;
e) sempre que assim decidido pelos
Cotistas
em
Assembleia
Geral,
especialmente convocada para tal fim;
f) se, durante 3 (três) meses
consecutivos, o Patrimônio Líquido
médio do Fundo for inferior a
R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
g) por determinação da CVM, em caso
de descumprimento de disposição legal
ou regulamentar;
h) caso não seja determinado pelos
Cotistas um novo parâmetro de
apuração do valor das Cotas Seniores,
na hipótese de indisponibilidade,
extinção ou impossibilidade legal de
utilização da Taxa DI;
i)
renúncia
da
Instituição
Administradora, com a consequente não
assunção de suas funções por outra
instituição nos prazos previstos no
Regulamento.
Na ocorrência de qualquer dos Eventos
de
Liquidação
Antecipada,
independentemente
de
qualquer
procedimento adicional, a Instituição
Administradora deverá (i) notificar os
Cotistas, (ii) suspender imediatamente
os procedimentos de aquisição de
Direitos Creditórios; e (iii) dar início
aos procedimentos de liquidação
antecipada do Fundo, definidos no
Regulamento.
A
Instituição
Administradora
deverá
convocar
imediatamente uma Assembleia Geral
para que os titulares das Cotas Seniores
deliberem sobre as medidas que serão
adotadas visando a preservar seus
direitos, suas Garantias e prerrogativas,
sendo assegurada a amortização
integral das Cotas Seniores detidas
pelos Cotistas dissidentes, no caso de
decisão assemblear favorável à
interrupção dos procedimentos acima
referidos.
Nas hipóteses de liquidação do Fundo
aplicam-se, no que couber, as normas
em vigor sobre responsabilidade civil
ou criminal de administradores,
diretores e gerentes de instituições
financeiras, independentemente das que
regem a responsabilidade civil da
própria Instituição Administradora.
Sem prejuízo do disposto na cláusula
23 do Regulamento, na hipótese de
liquidação antecipada do Fundo, a
Instituição Administradora poderá,
ainda, alienar parte ou a totalidade dos
Direitos Creditórios de titularidade do
Fundo, pelo respectivo valor apurado
nos termos da cláusula 16 do
Regulamento, acrescido de todos os
custos e despesas necessárias para a
liquidação e extinção do Fundo,
devendo utilizar os recursos da eventual
alienação no resgate das Cotas Seniores
e Cotas Subordinadas, nos termos do
item 20.7 do Regulamento.
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A cada Cota de determinada classe será
conferido tratamento igual ao conferido
às demais Cotas de mesma classe.
A liquidação do Fundo será gerida pela
Instituição Administradora, observando
as disposições do Regulamento ou o
que for deliberado na Assembleia
Geral.
TRIBUTAÇÃO
Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF
A retenção deve ser efetuada pelo
Fundo de Investimento e a alíquota
aplicável dependerá da natureza do
Cotista, conforme descrito abaixo:
Cotista pessoa física residente no
Brasil:
Os rendimentos auferidos por este
Cotista serão tributados por alíquotas
regressivas, de acordo com o prazo
médio da carteira do Fundo (longo ou
curto) e do prazo do investimento
contado em dias. As alíquotas
aplicáveis dependem da classificação
do fundo de investimento, conforme
demonstrado abaixo:
Alíquota
22,5%
20,0%
17,5%
15,0%
Prazo do Investimento
Até 180 dias
Entre 181 e 360 dias
Entre 361 e 720 dias
Acima de 720 dias
Na hipótese da Carteira do Fundo ser
classificada como de curto prazo, ou
seja, caso o prazo médio de vencimento
dos títulos e valores mobiliários que a
compõem seja igual ou inferior a 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias, os
rendimentos auferidos ficarão sujeitos
ao imposto de renda na fonte às
alíquotas abaixo indicadas:
Alíquota
22,5%
20,0%
Prazo do Investimento
Até 180 dias
Acima de 180 dias
O imposto retido na fonte será tratado
como definitivo e, se não houver
resgate no último Dia Útil dos meses de
maio e de novembro de cada ano, será
realizada pela Administradora a
retenção do IR-Fonte (Come-Cotas),
em valor equivalente a 20% (vinte por
cento) (para os fundos de curto prazo)
ou 15% (quinze por cento) (para os
fundos de longo prazo) e, por ocasião
do resgate das Cotas, será aplicada a
alíquota complementar de acordo com
o prazo de aplicação, adotando-se as
alíquotas regressivas indicadas acima.
Cotista pessoa jurídica não-financeira
domiciliada no Brasil
Os rendimentos auferidos no resgate ou
amortização das Cotas do Fundo devem
ser tributados na fonte, pela diferença
positiva entre o valor do resgate ou
amortização e o respectivo custo de
aquisição das Cotas, mediante aplicação
das alíquotas regressivas mencionadas
na tabela acima. O imposto retido deve
integrar as apurações da base de cálculo
do IRPJ e da CSLL e será considerado
antecipação do imposto devido.
Adicionalmente, o ganho líquido
auferido nas operações realizadas em
mercado a termo, mercado de opções e
mercado à vista serão sujeitos ao IRRF
à alíquota de 0,005% (cinco milésimos
por cento). A instituição intermediadora
que receber a ordem de alienação do
Cotista
será
responsável
pelo
recolhimento. O valor do imposto
retido poderá ser utilizado para
compensação com valores devidos a
título de imposto de renda de fonte.
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Cotista residente ou domiciliado no
exterior
Regra geral, os Cotistas residentes ou
domiciliados no exterior sujeitam-se às
regras aplicáveis ao Cotista pessoa
física residente no Brasil, descritas
acima, exceto no que se refere aos os
rendimentos
originados
de
investimentos registrados de acordo
com a Resolução CMN 2.689/00, aos
quais é aplicável um tratamento
específico, desde que o investidor não
seja residente em país ou dependência
com tributação favorecida.
Consideram-se países ou dependências
com tributação favorecida, para fins da
legislação brasileira aplicável a
investimentos
estrangeiros
nos
mercados financeiro e de capitais
brasileiros, os países e jurisdições que
não tributem a renda, ou que o fazem à
alíquota máxima inferior a 20%. A
Receita Federal do Brasil divulga lista
exaustiva dos referidos países e
jurisdições, atualmente constantes da
Instrução Normativa nº. 1.037/10.
Todavia, vale ressaltar que a Lei nº
11.727, de 23 de junho de 2008,
adicionou o parágrafo 4º ao artigo 24 da
Lei nº 9.430/96, passando a considerar
“país ou dependência com tributação
favorecida” aqueles países cujas
legislações não permitam o acesso a
informações relativas à composição
societária de pessoas jurídicas, à sua
titularidade ou à identificação do
beneficiário efetivo de rendimentos
atribuídos a não residentes.
Além disso, a Lei nº 11.727, de 23 de
junho de 2008 ainda acrescentou o
conceito de “regime fiscal privilegiado”
para fins de aplicação das regras de
preços de transferência e das regras de
subcapitalização, assim entendido o
regime legal de um país que (i) não
tribute a renda ou a tribute à alíquota
máxima inferior a 20% (vinte por
cento); (ii) conceda vantagem de
natureza fiscal a pessoa física ou
jurídica não residente sem exigência de
realização de atividade econômica
substantiva no país ou dependência ou
condicionada ao não exercício de
atividade econômica substantiva no
país ou dependência; (iii) não tribute,
ou o faça em alíquota máxima inferior a
20% (vinte por cento) os rendimentos
auferidos fora de seu território; e (iv)
não permita o acesso a informações
relativas à composição societária,
titularidade de bens ou direitos ou às
operações econômicas realizadas.
A despeito de o conceito de “regime
fiscal privilegiado” ter sido editado para
fins de aplicação das regras de preços
de transferência e subcapitalização, é
possível que as autoridades fiscais
tentem estender a aplicação do conceito
para outras questões. Recomenda-se
que os investidores consultem seus
próprios assessores legais acerca dos
impactos fiscais relativos à Lei nº
11.727/08.
Imposto sobre Operações Financeiras
- IOF/Títulos
Haverá incidência do IOF/Títulos no
resgate das Cotas do Fundo realizado
antes de 30 (trinta) dias a contar da data
do investimento no Fundo. De acordo
com a tabela anexa ao Decreto n.°
6.306, de 14 de dezembro de 2007, a
alíquota do imposto será regressiva,
sendo inicialmente de 1% (um por
cento) sobre o valor do resgate e/ou
amortização, limitado ao rendimento da
aplicação. Para aplicações com prazo
superior a 30 dias, aplica-se a alíquota
zero.
Note que o IOF/Títulos pode ser
majorado a qualquer tempo por ato do
Poder Executivo até o percentual
máximo de 1,5% (um e meio) ao dia.
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Todavia, a alíquota majorada somente
será cobrada com relação ao fato
gerador
(resgate,
amortização,
liquidação, cessão ou repactuação) que
ocorrer após a entrada em vigor da
alíquota majorada. Adicionalmente, o
IOF/Títulos pode ser deduzido no
cálculo do Imposto de Renda Retido na
Fonte.
Imposto sobre Operações de Câmbio
- IOF/Câmbio
As conversões de moeda estrangeira
para a moeda brasileira, bem como de
moeda
brasileira
para
moeda
estrangeira, porventura geradas no
investimento em Cotas do Fundo, estão
sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente,
como regra geral, a alíquota do
IOF/Câmbio aplicável à maioria das
operações de câmbio é de 0,38% (trinta
e oito centésimos por cento). Todavia,
as liquidações das operações de câmbio
para ingresso de recursos no país, para
aplicação no mercado financeiro e de
capitais ficam sujeitas ao IOF/Câmbio à
alíquota de 6% (seis por cento). Vale
ressaltar que o IOF/Câmbio incide à
alíquota zero nas operações de câmbio
para fins de retorno de recursos
aplicados pelos Cotistas residentes ou
domiciliados no exterior.
Ressaltamos que a alíquota do
IOF/Câmbio pode ser majorada por ato
do Poder Executivo até o percentual de
25% (vinte e cinco por cento),
relativamente a transações ocorridas
após este eventual aumento.
Tributação da carteira do Fundo
A atual legislação fiscal estabelece que
a Carteira do Fundo é isenta do imposto
de renda. Além disso, os rendimentos e
ganhos apurados nas operações da
carteira do Fundo também não estão
sujeitos à incidência da CSLL, PIS e
COFINS, pois o Fundo não possui
personalidade jurídica e a tributação
está concentrada no nível dos Quotistas.
Vale ressaltar que, em decorrência das
constantes alterações ocorridas na
legislação
fiscal
pátria,
novas
obrigações tributárias podem ser
impostas ao Fundo, no futuro, e,
consequentemente, ao Cotista, se a
legislação assim o permitir.
EXERCÍCIO
SOCIAL
E
DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
O exercício social do Fundo tem
duração de um ano, encerrando-se, a
partir do exercício social de 2011, em
31 de maio de cada ano.
ATENDIMENTO AOS COTISTAS
E MAIORES INFORMAÇÕES
Para solicitar maiores informações
sobre o Fundo, ou fazer reclamações
sobre e sugestões à respeito do Fundo,
os possíveis investidores e os Cotistas
poderão entrar em contato com o
Distribuidor e com a Instituição
Administradora por meio dos telefones
e e-mail de atendimento ao Cotista
abaixo indicados:
Distribuidor:
Banco Rural S.A.
Rua Rio de Janeiro, nº 927, 14º andar
30160-914 – Belo Horizonte – MG
Telefone: (31) 2126-5215
Sr. Diumar Ferreira Olímpio
E-mail: [email protected]
Instituição Administradora:
Petra – Presonal Trader Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A..
Avenida Paulista, nº 1.824, Conj.17
01310-923– São Paulo – SP
Telefone: (11) 3526-9649
Fax: (11) 3526-9031
Sr. Ricardo Binelli
66
E-mail:
[email protected]
Para maiores informações a respeito da
oferta de Cotas Seniores e do Fundo,
bem como para obtenção de cópias do
Regulamento e deste Prospecto, os
interessados deverão dirigir-se à CVM,
à sede da Instituição Administradora,
do Distribuidor ou a seus respectivos
sites na Internet, nos endereços
indicados abaixo:
CVM:
Rua Sete de Setembro, nº 111
Rio de Janeiro, RJ
ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º
andares
São Paulo, SP
Internet: www.cvm.gov.br
Distribuidor:
Banco Rural S.A.
Rua Rio de Janeiro, nº 927, 14º andar
30160-914 – Belo Horizonte – MG
Internet:
http://www.rural.com.br/wps/wcm/conn
ect/a8b47e80464a9419be46fe7ec764dd
cd/Regulamento+Rural+FIDC+Premiu
m-17-012012.pdf?MOD=AJPERES&CACHEI
D=a8b47e80464a9419be46fe7ec764dd
cd
Instituição Administradora:
Petra – Presonal Trader Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Rua Pasteur, nº 927, 14º andar
80250-080 – Curitiba – PR
Internet:
http://www.petracorretora.com.br/fundo
s.htm#
67
Anexo I - Regulamento do Fundo
Consolidado
Vide links:
http://www.rural.com.br/wps/wcm/conn
ect/a8b47e80464a9419be46fe7ec764dd
cd/Regulamento+Rural+FIDC+Premiu
m-17-012012.pdf?MOD=AJPERES&CACHEI
D=a8b47e80464a9419be46fe7ec764dd
cd
http://www.petracorretora.com.br/fundo
s.htm#
68
Anexo II - Relatório de Classificação
de Risco das Cotas Seniores
Vide link:
http://www.rural.com.br/wps/wcm/conn
ect/a8b47e80464a9419be49fe7ec764dd
cd/FIDC_Rural_Premium_3T11.pdf?M
OD=AJPERES&CACHEID=a8b47e80
464a9419be49fe7ec764ddcd
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