ATA da Reunião do Conselho de Administração
(“Conselho”) da Cosan Limited (“Companhia”),
realizada na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1276,
6º Andar, São Paulo, SP, Brasil em 19 de junho de 2009
às 10:00 h (“Reunião”).
Presentes:
Mailson Ferreira da Nóbrega, Diretor Classe I
José Alexandre Scheinkman, Diretor Classe I
George E. Pataki, Diretor Classe I
Marcus Vinicios Pratini de Moraes, Diretor Classe II
Marcos Marinho Lutz, Diretor Classe II
Marcelo de Souza Scarcela Portela, Diretor Classe II
Burkhard Otto Cordes, Diretor Classe II
Rubens Ometto Silveira Mello, Diretor Classe III
Pedro Isamu Mizutani, Diretor Classe III
Marcelo Eduardo Martins, Diretor Classe III
Luiz Henrique Fraga, Diretor Classe III
1.
Presidente
Rubens Ometto Silveira Mello foi eleito presidente da Reunião (“Presidente”) e
Marcelo Eduardo Martins atuou como secretário (“Secretário”).
2.
Convocação
A convocação da Reunião foi lida, e o Presidente informou que a convocação foi
entregue a todos os diretores de acordo com o estatuto e informou ainda que houve
quorum.
3.
Ata
A leitura das atas de reuniões anteriores foi preterida.
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4.
Mudança de Administrador
Foi informado que a Appleby Services (Bermuda) Ltd. foi formalmente solicitada que
renunciasse à função de administradora da Companhia em 19 de junho de 2009.
FICOU RESOLVIDO que a renúncia da Appleby Services (Bermuda) Limited seja e
é por meio deste instrumento aceita antecipadamente e esteja em vigor a partir da
data em que as cartas de renúncia relevantes forem recebidas pela Companhia (“Data
de Vigência”).
FICOU RESOLVIDO AINDA que a Compass Administration Services Ltd. seja e é
por meio deste instrumento designada como administradora da Companhia, com
efeito a partir da Data de Vigência.
5.
Contrato de Prestação de Serviços de Administração
FICOU RESOLVIDO que, com efeito a partir da Data de Vigência,;
6.
i)
Compass Administration Services Ltd. (“CASL”) seja e é por meio deste
instrumento designada como prestadora de serviços de secretariado e
administração da Companhia, em substituição à Appleby Services (Bermuda)
Limited.
ii)
a Companhia seja e está por meio deste instrumento autorizada a assinar
contrato de prestação de serviços (“Contrato”) com a CASL, afiliada ao
escritório de advocacia Attride-Stirling & Woloniecki, e que qualquer membro
do conselho ou diretor seja autorizado a assinar o Contrato para a e em nome da
Companhia; e
iii)
os honorários a serem pagos à CASL pela prestação de serviços administrativos
sejam estabelecidos levando-se em conta o trabalho realizado, totalizando,
porém, um mínimo de $7.500 por ano.
Renúncia e Indicação de Diretores
FICOU RESOLVIDO que a renúncia da Appleby Services (Bermuda) Ltd. à função
de secretária corporativa com efeito imediato a partir da Data de Vigência seja e é por
meio deste instrumento aceita.
FICOU RESOLVIDO AINDA que a Compass Administration Services Ltd.
(“CASL”) seja e é por meio deste instrumento nomeada secretária assistente da
Companhia, com efeito a partir da Data de Vigência, mantendo a função até a eleição
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do próximo Conselho de Administração ou até que sua nomeação seja cancelada de
acordo com o estatuto.
7.
Renúncia e Nomeação de Representante Residente
FICOU RESOLVIDO que a renúncia da função de atual representante residente da
Companhia, com efeito a partir da Data de Vigência, seja e está por meio deste
instrumento aceita.
FICOU RESOLVIDO AINDA que, com efeito a partir da Data de Vigência, Neil
Horner seja e é por meio deste instrumento nomeado representante residente da
Companhia, mantendo a função até a eleição do próximo Conselho de Administração
ou até que sua nomeação seja cancelada de acordo com o estatuto.
8.
Mudança de Endereço da Sede Social
FICOU RESOLVIDO que, com efeito a partir da Data de Vigência, o endereço da
sede social da Companhia seja alterado de Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton
HM 12, Bermudas para Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11,
Bermudas.
FICOU RESOLVIDO AINDA que, com efeito a partir da Data de Vigência, o
secretário assistente da Companhia seja e está por meio deste instrumento autorizado a
arquivar a notificação de alteração de endereço da sede social junto ao Registro de
Companhias.
FICOU RESOLVIDO AINDA que Maria Rita de Carvalho Drummond está
autorizada a fazer valer todas as resoluções estabelecidas nos parágrafos 4 ao 8 acima,
antes de, durante, e após a Data de Vigência, incluindo a autoridade de instruir a CASL a
arquivar todas as cartas e notificações relevantes.
9.
Aumento no Número Máximo de Membros do Conselho
O Presidente informou que o item 23.12 do Estatuto estabelece um número máximo de
11 membros do conselho. Informou também que o Conselho tem autoridade para
aumentar o número máximo de tempos em tempos segundo resolução do próprio
Conselho.
FICA RESOLVIDO que o número máximo de membros do conselho para fins do
item 23.12 do Estatuto seja ampliado de 11 para 13, com efeito a partir da data desta
reunião.
10.
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Assembléia Geral Extraordinária para nomear Membros do Conselho
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O Presidente informou que a companhia propôs a nomeação de dois novos membros
do conselho.
FICA RESOLVIDO que uma assembléia geral extraordinária será convocada de acordo
com o item 18.1 do estatuto, e que a convocação para a assembléia geral extraordinária
deve ser distribuída para os acionistas.
De acordo com o item 23.9.1 do estatuto, FICA RESOLVIDO que a nomeação dos
dois novos membros do conselho seja recomendada pelo Conselho à assembléia geral
extraordinária, e que estes indivíduos sejam nomeados para eleição de acordo com o
item 23.13 do estatuto, conforme os nomes contidos no edital de convocação para a
Assembléia dos Acionistas.
11.
Declaração de Participações
O Presidente informou que Neil Horner é associado ao escritório de advocacia AttrideStirling & Woloniecki (“ASW”) e/ou de sua companhia afiliada, CASL, e como tal o
indivíduo mencionado acima possui uma participação que se enquadra no artigo 97 da
Companies Act 1981, ficando tal participação declarada.
FICA RESOLVIDO que as participações de Neil Horner e de qualquer outro indivíduo
eleito ou nomeado no futuro como membro do conselho ou como diretor da
Companhia e que seja associado à ASW e/ou à CASL, em qualquer contrato
envolvendo a ASW ou a CASL, sejam e são por meio deste instrumento consideradas
declaradas.
12.
Alienação do Negócio de Combustível de Aviação
O Presidente informou que a Cosan S.A. Indústria e Comércio (“Cosan”) concluiu as
negociações com a Shell Brasil Ltda. para a compra de 100% do negócio de combustível
de aviação da Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A., uma subsidiária da Cosan. A
transação foi concluída em 18 de junho de 2009.
O Presidente informou ainda que a Cosan já havia dado sinais no passado de sua
intenção de vender o negócio de combustível de aviação (e outros ativos não
centrais), já que esta não é considerada uma atividade estratégica.
FICOU RESOLVIDO que as negociações com a Shell Brasil Ltda. para a compra de
100% do negócio de combustível de aviação da Cosan Combustíveis e Lubrificantes
S.A., uma subsidiária da Cosan, sejam e são por meio deste instrumento aprovadas,
ratificadas e confirmadas.
FICOU RESOLVIDO AINDA que as medidas dos membros do conselho e dos
diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e são por meio
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deste instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas, e que quaisquer medidas
adicionais necessárias tomadas pelos membros do conselho e pelos diretores da
Companhia para tornar efetiva a resolução acima sejam e estão por meio deste
instrumento autorizadas e aprovadas.
13.
Incorporação da Nova America S.A. Agroenergia
O Presidente informou que a Nova America S.A. Agroenergia (“NAA”) será
incorporada pela Cosan. Ele informou ainda ao Conselho que a Cosan assinou um
memorando vinculativo de entendimento com a Rezende Barbosa S.A. Administração
e Participações (“Rezende Barbosa”), acionista controladora da NAA e de alguns
outros ativos relacionados à comercialização, logística e industrialização de açúcar e
álcool, bem como à co-geração de energia (“Nova America”), a fim de possibilitar a
reorganização societária de ambos os grupos, o que resultará na combinação das
atividades da Cosan e da Nova America no setor sucro-alcooleiro através da
incorporação da Nova America pela Cosan (“Reorganização Societária”). A
incorporação terá efeito a partir de 18 de junho de 2009.
FICOU RESOLVIDO que a assinatura do Memorando de Entendimento pela Cosan
com a Rezende Barbosa e a Reorganização Societária sejam e estão por meio deste
instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas.
FICOU RESOLVIDO AINDA que as medidas dos membros do conselho e dos
diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e são por meio
deste instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas, e que quaisquer medidas
adicionais necessárias tomadas pelos membros do conselho e pelos diretores da
Companhia para tornar efetiva a resolução acima sejam e estão por meio deste
instrumento autorizadas e aprovadas.
14.
Celebração de Contratos de Garantia com Bancos em nome da Nova America
S.A. Agroenergia
O Presidente informou que, após a incorporação da Nova America S.A. Agroenergia
(“NAA”) pela Cosan, a Companhia se tornará a nova avalista em financiamentos
fornecidos pelos bancos (“Bancos”) listados abaixo. Deve-se notar que a NAA
continuará a existir e será o devedor nestes financiamentos.
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Banco
Valor Aproximado em Milhões de Reais
de cada Garantia
Banco do Brasil S.A.
121,107
BNDES
15,193
5
Banco Bradesco S.A.
222,514
Citibank
43,112
Banco Itau BBA S.A.
336,044
Safra
0,118
Banco Santander S.A.
161,123
Banco Votorantim S.A.
132,117
Banco Fibra S.A.
13,571
Banco Daimler Chrysler
0,416
Banco Volkswagen
0,123
FICOU RESOLVIDO que a Companhia será a nova avalista para os Bancos
mencionados acima no valor total de até R$ 1.052.000.000,00 (um bilhão e cinqüenta e
dois milhões reais).
FICOU RESOLVIDO AINDA que as medidas dos membros do conselho e dos
diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e são por meio
deste instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas, e que quaisquer medidas
adicionais necessárias tomadas pelos membros do conselho e pelos diretores da
Companhia para tornar efetiva a resolução acima sejam consideradas autorizadas e
aprovadas.
15.
Emitir Novo Título
O Presidente informou que há oportunidade para a emissão de um título nos
mercados de capitais internacionais por uma subsidiária da Companhia no valor total
de até US$ 350 milhões.
FICOU RESOLVIDO aprovar a emissão do título por uma subsidiária da Companhia
juntamente com garantias de quaisquer controladas desta.
FICOU RESOLVIDO AINDA que as medidas dos membros do conselho e dos
diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e estão por meio
deste instrumento aprovadas.
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16.
Financiamento Pré-Exportação
O Presidente informou que a subsidiária da Companhia poderá dar início às
negociações para obter um financiamento pré-exportação no valor principal total de
até US$ 500 milhões, incluindo as novas operações da Nova America.
(“Financiamento Pré-Exportação”).
FICOU RESOLVIDO aprovar o Financiamento Pré-Exportação por uma subsidiária
da Companhia.
FICOU RESOLVIDO AINDA que as medidas dos membros do conselho e dos
diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e estão por meio
deste instrumento aprovadas.
17.
Demonstração Financeira e Imposto de Renda Diferido
O Presidente submeteu os resultados da Cosan S.A. Indústria e Comércio e o
orçamento para o próximo exercício fiscal e um estudo técnico para a realização do
imposto de renda diferido à análise do Conselho.
FICOU RESOLVIDO aprovar os assuntos mencionados acima.
FICOU RESOLVIDO AINDA que as medidas dos membros do conselho e dos
diretores tomadas com relação aos assuntos mencionados acima sejam e estão por
meio deste instrumento aprovadas.
18.
Encerramento
Não havendo mais assuntos a serem discutidos, a Reunião foi encerrada.
Presidente
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