MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
CNPJ/MF 03.853.896/0001-40
NIRE 35.300.341.031
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE JUNHO DE 2015
Data, Hora e Local: Reunião do Conselho de Administração da Marfrig Global Foods S.A.
(“Companhia”), com sede social localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar,
Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
realizada em 24 de junho de 2015, às 10h, via conferência telefônica.
Convocação e Presença: Convocação regularmente enviada aos Conselheiros da
Companhia. Presentes os Srs. Marcos Antonio Molina dos Santos – Presidente do Conselho
de Administração, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Rodrigo Marçal Filho, Alain
Emile Henri Martinet, Herculano Aníbal Alves, Antonio dos Santos Maciel Neto, Marcelo Maia
de Azevedo Correa, Carlos Geraldo Langoni e David G. McDonald.
Mesa: Presidente: Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos; Secretário: Sr. Heraldo Geres.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (I) o estabelecimento de novas alçadas para a atuação dos
órgãos da Administração conforme permissivo do Parágrafo Único, Artigo 19 do Estatuto Social
da Companhia; (II) a composição dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de
Administração da Companhia e mandatos de seus membros; (III) Estabelecimento do
Programa Específico Executivo IX (2014/2015 – LP) para beneficiários do Plano de Opções de
Ações da Companhia; e (IV) o estabelecimento de um Manual Anticorrupção para a
Companhia.
Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os
membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos
presentes:
(I) Estabelecer, conforme permissivo do Parágrafo Único, Artigo 19 do Estatuto Social da
Companhia, as novas alçadas para a atuação dos órgãos da Administração da Companhia,
conforme tabela que segue abaixo:
ATOS
ALÇADAS
Alienar, onerar e adquirir bens ou conjunto
de bens de qualquer natureza relativos ao
ativo imobilizado.
A Companhia será representada exclusivamente por seus
Diretores e Procuradores (art. 26 do Estatuto Social) para
atos e operações de valores inferiores a R$ 300 milhões.
Referendo do Comitê de Gestão para atos e operações com
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Constituir garantia real de qualquer
natureza e alienação fiduciária em garantia.
Adiantamento sobre contrato de câmbio,
pré-pagamento de exportação, nota de
crédito de exportação; e risco sacado.
Outras operações financeiras passivas,
inclusive as intituladas “vendor”, nas quais
a Companhia figure como fiadora de seus
clientes.
Operações financeiras ativas.
Celebrar contratos de venda, para o
mercado doméstico e para o mercado
internacional, sem exclusividade.
Celebrar quaisquer outros contratos.
Garantir
operações
de
controladas,
inclusive através da concessão de
garantias reais.
Ingressar, transigir, fazer acordos ou
desistir de processos, procedimentos,
medidas ou quaisquer demandas judiciais,
administrativas ou arbitrais, bem como
efetuar a compensação fiscal voluntária,
que resultem ou possam resultar em
obrigações ou direitos da Companhia, ou
que afetem ou possam afetar a reputação
da Companhia.
valores compreendidos entre R$ 300 milhões e R$ 400
milhões. Aprovação do Conselho de Administração para atos
e operações de valores superiores a R$ 400 milhões.
A Companhia será representada exclusivamente por seus
Diretores e Procuradores (art. 26 do Estatuto Social) para
atos e operações de valores inferiores a R$ 300 milhões.
Referendo do Comitê de Gestão para atos e operações com
valores compreendidos entre R$ 300 milhões e R$ 400
milhões. Aprovação do Conselho de Administração para atos
e operações de valores superiores a R$ 400 milhões.
A Companhia será representada exclusivamente por seus
Diretores e Procuradores (art. 26 do Estatuto Social) para
atos e operações de valores inferiores a R$ 300 milhões.
Referendo do Comitê de Gestão para atos e operações com
valores compreendidos entre R$ 300 milhões e R$ 400
milhões. Aprovação do Conselho de Administração para atos
e operações de valores superiores a R$ 400 milhões.
A Companhia será representada exclusivamente por seus
Diretores e Procuradores (art. 26 do Estatuto Social) para
atos e operações de valores inferiores a R$ 300 milhões.
Referendo do Comitê de Gestão para atos e operações com
valores compreendidos entre R$ 300 milhões e R$ 400
milhões. Aprovação do Conselho de Administração para atos
e operações de valores superiores a R$ 400 milhões.
Não há limitação desde que observada a política interna
adotada pela Companhia para aplicação de recursos no
mercado financeiro.
A Companhia será representada exclusivamente por seus
Diretores e Procuradores (art. 26 do Estatuto Social) para
atos e operações de valores inferiores a R$ 300 milhões.
Referendo do Comitê de Gestão para atos e operações com
valores compreendidos entre R$ 300 milhões e R$ 400
milhões. Aprovação do Conselho de Administração para atos
e operações de valores superiores a R$ 400 milhões.
A Companhia será representada exclusivamente por seus
Diretores e Procuradores (art. 26 do Estatuto Social) para
atos e operações de valores inferiores a R$ 300 milhões.
Referendo do Comitê de Gestão para atos e operações com
valores compreendidos entre R$ 300 milhões e R$ 400
milhões. Aprovação do Conselho de Administração para atos
e operações de valores superiores a R$ 400 milhões.
A Companhia será representada exclusivamente por seus
Diretores e Procuradores (art. 26 do Estatuto Social) para
atos e operações de valores inferiores a R$ 300 milhões.
Referendo do Comitê de Gestão para atos e operações com
valores compreendidos entre R$ 300 milhões e R$ 400
milhões. Aprovação do Conselho de Administração para atos
e operações de valores superiores a R$ 400 milhões.
A Companhia será representada exclusivamente por seus
Diretores e Procuradores (art. 26 do Estatuto Social) para
atos e operações de valores inferiores a R$ 300 milhões.
Referendo do Comitê de Gestão para atos e operações com
valores compreendidos entre R$ 300 milhões e R$ 400
milhões. Aprovação do Conselho de Administração para atos
e operações de valores superiores a R$ 400 milhões.
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Os membros do Conselho de Administração esclareceram, conforme artigo 26 do Estatuto
Social, que a Companhia será sempre representada por seus diretores e procuradores, sendo
que, conforme tabela de alçadas estabelecida no presente instrumento: a) atos e operações
com valores compreendidos entre R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) e R$
400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) devem ser referendados, em ata, pelo Comitê
de Gestão; b) atos e operações de valores superiores a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos
milhões de reais) devem ser aprovados, em ata, pelo Conselho de Administração da
Companhia. Os Conselheiros esclarecem, ainda, que não se fará necessária a elaboração de
ata de reunião da Diretoria para que se confirme a representação da Companhia por parte de
seus diretores e/ou procuradores, vez que a representação se dará por intermédio da aposição
de assinaturas dos representantes legais diretamente nos instrumentos cabíveis. As
deliberações do Comitê de Gestão serão lavradas em atas internas, arquivadas na sede da
Companhia e não estarão sujeitas a registro em Junta Comercial. As alçadas estabelecidas
pelo Conselho de Administração, em reunião de 23 de janeiro de 2014, encontram-se
revogadas a partir da presente data.
(II) Os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração passam, a partir da
presente data, a ser compostos pelos seguintes conselheiros: (I) Comitê de Auditoria: Srs.
Marcelo Maia de Azevedo Correa (Coordenador), Antonio dos Santos Maciel Neto, Marcia
Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e Marcos Antonio Molina dos Santos; (II) Comitê de
Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos: Srs. Antonio dos Santos
Maciel Neto (Coordenador), Carlos Geraldo Langoni e Marcos Antonio Molina dos Santos; (III)
Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos: Srs. Carlos Geraldo Langoni (Coordenador),
Antonio dos Santos Maciel Neto e Marcos Antonio Molina dos Santos; (IV) Comitê de Gestão:
Srs. Marcos Antonio Molina dos Santos (Coordenador), Marcelo Maia de Azevedo Correa e
Alain Emile Henri Martinet. Os prazos de mandato coincidirão com os mandatos dos membros
do Conselho de Administração da Companhia, com término previsto para a Assembleia Geral
Ordinária a ser realizada em 2017, sendo certo que os membros permanecerão no exercício
de seus cargos até a investidura de novos membros eleitos.
(III) Ratificar o estabelecimento de programa de concessão de opção de compra de ações
denominado “Programa Específico Executivo IX (2014/2015 – LP), em conformidade com o
item 4 do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 29 de maio de 2009.
(IV) Estabelecer e aprovar a redação do Manual Anticorrupção da Companhia, nos termos do
Anexo I à presente ata, que tem como objetivo combater e prevenir a prática de atos de
corrupção, promovendo a conscientização de seus colaboradores e de terceiros sobre a
importância e a responsabilidade dos atos praticados em nome do Grupo Marfrig, fortalecendo
assim seu compromisso com a transparência, boas práticas e integridade em suas relações. O
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RCA – 24/06/2015 – Alçadas, Comitês, Stock Option e Manual Anticorrupção.
Manual Anticorrupção foi anteriormente avaliado pelo Comitê de Gestão e pelo Comitê de
Remuneração, Governança e Recursos Humanos da Companhia.
A Diretoria fica autorizada a tomar todas as providências e praticar os atos necessários à
implementação das deliberações ora tomadas, sendo ratificados pelo Conselho de
Administração os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata que, após lida e
aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente:
Marcos Antonio Molina dos Santos; e Secretário: Heraldo Geres. Membros do Conselho de
Administração: Marcos Antonio Molina dos Santos, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos
Santos, Rodrigo Marçal Filho, Alain Emile Henri Martinet, Antonio dos Santos Maciel Neto,
Herculano Aníbal Alves, Marcelo Maia de Azevedo Correa, Carlos Geraldo Langoni e David G.
McDonald.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 24 de junho de 2015.
________________________________
Heraldo Geres
Secretário
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RCA – 24/06/2015 – Alçadas, Comitês, Stock Option e Manual Anticorrupção.
Anexo I
I.
INTRODUÇÃO
A integridade é um dos valores da Marfrig Global Foods, sendo assim, tal princípio exclui qualquer
hipótese de corrupção e exige uma atuação com retidão, legalidade, honestidade e que busque a
transparência.
Este Manual servirá como guia e descreverá alguns conceitos como:
• O que se entende por corrupção;
• Como ela afeta os negócios da Companhia e a sociedade como um todo;
• Quais atitudes e condutas devemos tomar para combatê-la com seriedade.
Em especial, o Manual Anticorrupção mostra como nossas políticas se traduzem em processos e
procedimentos práticos, e explica o que precisa ser feito para cumpri-los.
Preparamos o presente Manual Anticorrupção da Marfrig Global Foods tendo como base a legislação brasileira anticorrupção em vigor (Lei nº 12.846/13 e Decreto 8.420/15) (“Lei Anticorrupção”),
que tem características basilares semelhantes a legislação estrangeira, o FCPA - Foreign Corrupt
2
Practices Act (“FCPA”), e o Bribery Act (UK)
para facilitar o entendimento dos colaboradores, administradores e prestadores de serviços
que representem a nossa empresa, bem como
para facilitar que estes cumpram com nossas
normas anticorrupção. É nosso objetivo também que todos entendam quais são os riscos e
sanções jurídicas que a corrupção implica. Para
detalhes sobre a Lei Anticorrupção, UK Bribery Act e FCPA, dirija-se ao Apêndice deste
Manual.
A Marfrig Global Foods repudia qualquer tipo
de corrupção, seja ela pública ou privada. O
presente Manual se aplica a todas as sociedades
e companhias pertencentes à Marfrig Global
Foods, como controladas e coligadas, sediadas
no Brasil ou no exterior.
MISSÃO
Marfrig ser reconhecida como empresa ética.
VISÃO
Ser admirada pelos colaboradores, controladores, acionistas e investidores e reconhecida
como referência no desenvolvimento e gestão
de um Programa de Compliance efetivo.
VALORES
• Respeito às pessoas e às Leis;
• Responsabilidade social e respeito ao meio
ambiente;
• Melhoria contínua do Programa de Compliance;
• Transparência.
3
II.
CONCEITOS E
ESCLARECIMENTOS
A QUEM ESSE MANUAL SE APLICA?
4
A Marfrig Global Foods e seus colaboradores
estão comprometidos a conduzir os negócios
da Companhia de maneira legal, ética, transparente e profissional, nos termos do Código de
Conduta e Ética deste Manual.
O presente Manual Anticorrupção está sujeito
a revisões e atualizações a qualquer momento.
Com ampla divulgação, a versão mais atualizada do Manual Anticorrupção ficará disponível
no site da Companhia, diretamente na intranet
O não cumprimento das regras anticorrupção
previstas na legislação vigente pode resultar
em sérias sanções para a Marfrig Global Foods,
bem como para seus colaboradores, administradores e também aos prestadores de serviços. Periodicamente, a Companhia verificará
se os colaboradores e administradores estão
agindo de acordo com este Manual e as leis anticorrupção vigentes.
A Companhia ressalta que este Manual suplementa, mas não substitui o necessário conhecimento da Lei Anticorrupção e do Código de
Conduta e Ética da Marfrig. O nosso Manual
não pode constituir uma base singular, devemos
complementá-lo com senso comum e um bom
conhecimento das leis, dos regulamentos e das
políticas da Companhia.
http://portalcorporativo.marfrig.com.
br/ e a todos na sede da Companhia.
COMPROMISSO E ADESÃO
Após a leitura deste Manual, os colaboradores devem preencher e assinar oTermo de Compromisso,
como prova de que a mensagem foi entendida e será seguida. Ainda, o colaborador que tiver
qualquer dúvida ou questão sobre o presente Manual deve pedir esclarecimentos imediatamente
ao seu gestor que, se necessário, buscará apoio com a área de Compliance através do e-mail
[email protected] para os devidos esclarecimentos.
O QUE É CORRUPÇÃO?
A corrupção é uma circunstância social que sofre o fenômeno da internacionalização e, em virtude
disso, a comunidade internacional tem se preocupado cada vez mais com seu combate e controle.
Corrupção pode ainda ser mencionada em sentido estrito, especificamente para se referir a crimes previstos no Código Penal, divididos entre:
• Corrupção Passiva: cometida por servidor público por solicitar ou receber direta ou indiretamente, vantagens indevidas, ou aceitar qualquer tipo de vantagem ou promessa de tal.
• Corrupção Ativa: cometida por particular e consiste no ato de oferecer vantagem (de
várias formas), qualquer tipo de benefício ou satisfação de vontade, ao servidor, de modo a afetar a
moralidade da Administração Pública, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato competente de sua função.
5
II.
CONCEITOS E
ESCLARECIMENTOS
O conceito de corrupção é amplo e inclui as práticas que tenham a finalidade de obter vantagem
para si, destacando-se:
APROPRIAÇÃO
INDÉBITA
SUBORNO
FRAUDE
EXTORSÃO
PROPINA
CORRUPÇÃO
NEPOTISMO
LAVAGEM DE
DINHEIRO
COISA DE VALOR
PAGAMENTO
FACILITADOR
APROPRIAÇÃO INDÉBITA
É quando alguém recebe um bem de outra pessoa com o consentimento do dono, mas depois
resolve não devolver.
FRAUDE
Trata-se de um comportamento desonesto que tem a intenção de enganar alguém, não cumprindo
uma obrigação ou dever.
EXTORSÃO
Acontece quando uma pessoa consegue uma vantagem indevida através de chantagem ou outros
meios violentos que podem ser considerados ameaças.
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II.
CONCEITOS E
ESCLARECIMENTOS
COISA DE VALOR
Termo amplo que pode incluir qualquer item de valor monetário, incluindo também benefícios e
favores, presentes, prestações de serviços, dentre outros.
PAGAMENTO FACILITADOR
Pequena quantia de dinheiro ou bem paga a um agente público para assegurar ou de qualquer
forma agilizar atividades de rotina e não discricionárias de uma ação ou serviço a que uma pessoa
ou empresa tenha direito normal e legal. Os pagamentos facilitadores são imorais e ilegais. (Alguns
exemplos, pequenos pagamentos destinados à obtenção de: autorizações, licenças e outros documentos oficiais; processamento de documentos governamentais, como vistos e ordens de serviço;
prestação de serviços de telefonia; fornecimento de água e energia elétrica, etc.).
SUBORNO
É o tipo mais comum de corrupção e acontece quando uma pessoa oferece dinheiro, mercadorias
ou serviços à outra em troca de alguma vantagem.
PROPINA
Ato de pagar ou receber de alguém por serviço ou informação às escondidas. A grosso modo, é
o ato de comprar alguém.
NEPOTISMO
É quando uma pessoa favorece alguém da família em uma relação de trabalho ou emprego, não
porque ela fez por merecer, mas porque tem parentesco.
LAVAGEM DE DINHEIRO
São práticas econômicas e financeiras que têm por finalidade esconder a origem ilícita de ativos
financeiros ou bens patrimoniais.
Sendo assim, os colaboradores da Marfrig Global Foods que interagem com agentes públicos
devem entender e seguir meticulosamente as leis anticorrupção às quais estejam sujeitos, ficando
expressamente vedado aos colaboradores, administradores e terceiros que atuem em nome da
Companhia a prática de atos de Suborno, Fraude, Extorsão, Apropriação, Indébita,
Pagamento Facilitador, Nepotismo, Pagamento de Propina, conforme definições deste
manual.
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III.
POSTURA
DA MARFRIG
GLOBAL FOODS
É premissa da Companhia que nossas condutas
possuam respeito às pessoas, ao meio ambiente e, acima de tudo, integridade e solidariedade.
Sendo assim, a Marfrig Global Foods ou seus
administradores e colaboradores não oferecem ou aceitam qualquer tipo de
suborno, propina, pagamento facilitador e qualquer outra forma de pagamento corrupto. Esse tipo de prática
viola as leis brasileiras e internacionais e mancha a integridade e o compromisso da Companhia perante toda a sociedade.
Os administradores e colaboradores da Marfrig Global Foods devem selecionar minuciosamente seus prestadores de serviços e terceiros que atuem em nome da Companhia com
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muita cautela e prevenção, evitando que eles
pratiquem atos ilegais.
A MARFRIG GLOBAL FOODS
REPUDIA QUALQUER ATITUDE
CORRUPTA POR SER O EXTREMO
OPOSTO DE TUDO O QUE A
COMPANHIA DEFENDE.
Todos os colaboradores, prestadores de serviço e quaisquer terceiros agindo em nome
ou em prol da Companhia, devem destinar
especial atenção ao tratamento dispensado a
agentes públicos. Nesses casos, não se deve,
jamais, aceitar, oferecer, prometer
ou aceitar promessa, vantagem ou tratamento especial, nem mesmo o oferecimento de presentes ainda que de pequeno valor.
Mantemos uma relação formal e institucional com os diferentes entes públicos e não admitimos
qualquer desvio de conduta de quem quer que seja nesse sentido. A mesma prática adotamos em
relação a instituições privadas, clientes e parceiros.
A Marfrig Global Foods não utiliza qualquer bem da Companhia para motivos escusos. A Companhia não solicita ou aceita qualquer favorecimento de terceiros em
troca da execução de ato inerente às nossas funções e também não facilita qualquer ato abusivo que possa ser entendido como influência real ou presumida.
A empresa sempre esteve e estará empenhada em conduzir os negócios sem visar qualquer favorecimento pessoal ou para terceiros que tenham algum vínculo conosco, com o objetivo de
desempenhar suas atividades com excelência, cooperando com o bem-estar e desenvolvimento
da comunidade.
9
IV.
MECANISMOS
INTERNOS DE
CONTROLE
A Marfrig Global Foods possui um histórico de idoneidade e respeito com a sociedade. Atuamos
no Brasil, em diferentes regiões e no exterior, respeitando a cultura e os costumes de cada povo.
A empresa possui como seus valores o compromisso com os clientes e consumidores, respeito
ao meio ambiente, excelência e qualidade, responsabilidade social, segurança e integridade, e estes
são plantados por seus administradores.
Mas é sobretudo graças ao colaborador que o negócio pode ser conduzido com ética, dia após
dia, perante clientes, prestadores, fornecedores, poder público e sociedade como um todo. Por
isso, a Companhia dispõe de alguns mecanismos e instrumentos para evitar e combater atos de
corrupção.
Assim, todo colaborador e prestador de serviço deve estar familiarizado com os aspectos de
nossa política. Violações às leis anticorrupção vigentes podem resultar em severas sanções administrativas e penalidades civis e criminais para a Marfrig Global Foods, seus administradores,
colaboradores e terceiros envolvidos.
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CANAL DENÚNCIA:
Qualquer colaborador deve conhecer esse canal e estar ciente de sua utilidade para denunciar comportamentos antiéticos, em sentido amplo. Além
disso, o canal também está à disposição do colaborador para denúncias sobre
qualquer suspeita ou constatação da prática de um ato de corrupção de qualquer tipo, no âmbito deste Manual. As denúncias poderão ser feitas de forma
identificada ou anônima, sendo garantido o sigilo.
+55 11
4422.7207
DENÚNCIA:
HELPLINE
COMPLIANCE
[email protected]
DÚVIDAS:
[email protected]
FUNCIONAMENTO:
de 2ª a 6ª das 8h às 18h
ACESSE O SITE: COMPLIANCE.MARFRIG.COM.BR
CONSELHO FISCAL
A Companhia detém um Conselho Fiscal efetivo e ativo que, dentre todas as
suas atribuições e funções, tem um papel de importância ímpar na fiscalização, auditoria e Compliance da Marfrig Global Foods. O Conselho Fiscal da
empresa é composto por experientes profissionais do mercado que auxiliam
a Companhia no combate direto a corrupção.
11
IV.
MECANISMOS
INTERNOS DE
CONTROLE
AUDITORIA
Se você é auditor interno da Companhia, possui papel chave no combate a
todas as formas de corrupção, tenha certeza de exercer sua profissão de
acordo com os princípios que a norteiam, priorizando a transparência e a
precisão dos relatórios, bem como de seguir o plano de auditoria interna,
aprovado anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia.
CLIENTES, FORNECEDORES E
PRESTADORES DE SERVIÇOS
A Marfrig Global Foods sustenta que todos os administradores e colaboradores da empresa devem analisar criteriosamente e observar seus prestadores de serviços, fornecedores e até mesmo os seus clientes, atestando que
estes também cumpram de forma integral as normas éticas e anticorrupção
da Companhia e da legislação aplicável.
CLÁUSULAS COM DECLARAÇÃO
DE ANTICORRUPÇÃO
A Marfrig Global Foods adota a postura de incluir em seus contratos firmados com Clientes, Fornecedores e Prestadores de Serviços cláusulas com
declarações anticorrupções, de maneira a estender aos seus parceiros a
obrigatoriedade de cumprimento da legislação anticorrupção e das normas
internas da Companhia.
PREVENÇÃO CONTRA LAVAGEM DE DINHEIRO
Os colaboradores que lidam com formação e transferência de valores devem
prestar atenção a situações suspeitas tanto internamente como quando um
cliente demonstrar falta de integridade em suas operações. No caso de dúvida relacionada à transferência ou recebimento de valores de origem pouco
clara, ou desconhecida, é indispensável contatar o superior imediatamente.
RELACIONAMENTO COM AGENTES
E ENTES PÚBLICOS
Na área em que atuamos é comum o contato com agentes ou entes públicos.
Nesse âmbito, os relacionamentos estabelecidos devem ser pautados na ética, na transparência e na formalidade.Além disso, caso lhe seja solicitado, não
hesite em prestar informações corretas e atualizadas aos agentes públicos,
suficientes para o cumprimento das normas aplicáveis. O fornecimento destas informações, em todas as esferas de governo deve, sempre que possível,
ser feito por escrito.
12
IV.
MECANISMOS
INTERNOS DE
CONTROLE
Ademais, a exemplo do que sucede com o
FCPA e com o UK Bribery Act, a Lei Anticorrupção incentiva a manutenção de sistemas de
Compliance pelas empresas, com a finalidade
exclusiva de prevenção e cumprimento das legislações vigentes, trazendo, ainda, um incentivo
ao acarretar a possibilidade de atenuação das
sanções para aquelas empresas que demonstrarem que detêm “mecanismos e procedimentos
internos de integridade, auditoria e incentivo à
denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva
de códigos de conduta e ética”.
Compliance é um termo da língua inglesa, do
verbo to comply, utilizado para designar o dever de cumprir e estar em conformidade com
regulamentos internos e externos. Pode ser
entendido como um sistema de mecanismos
de respeito às normas legais e regulamentares, políticas e diretrizes estabelecidas para a
organização, bem como um meio para evitar,
detectar e sanar quaisquer desvios que possam
ocorrer dentro da empresa. A Marfrig Global
Foods está altamente empenhada em atingir o
nível de excelência em Compliance.
COMPLIANCE TEM COMO
ESTRUTURA BASE
AS TRÊS PREMISSAS
Nossa empresa acredita que para uma cultura em Compliance funcionar é importante que cada
pessoa dentro da organização, bem como aos parceiros de negócios e fornecedores, tome decisões éticas e garanta que suas ações sejam coerentes com a legislação aplicável e as políticas basilares da Marfrig Global Foods para que assim seja possível construir uma cultura de conformidade.
13
V.
DISPOSIÇÕES
FINAIS
+ APÊNDICE
Este Manual deve ser lido juntamente com o Código de Conduta e Ética da Marfrig, políticas e
procedimentos relacionados. Aplica-se a todas as
sociedades e companhias pertencentes a Marfrig
Global Foods, como controladas e coligadas, sediadas no Brasil ou no exterior.
A Marfrig Global Foods não admite que as pessoas, ao zelarem pelo cumprimento deste Manual
Anticorrupção, sofram qualquer tipo de retaliação,
reprovação ou discriminação.
Todos somos fiscais das nossas leis e políticas e,
assim, temos a obrigação de cumprir e fazer cumprir os termos acima mencionados. Será dada ampla publicidade a este Manual.
Com a publicação e divulgação do presente documento anticorrupção, reafirmamos nosso
compromisso com a integridade e transparência
de nossos negócios, nossa busca constante em
garantir a excelência nos serviços e em ser uma
empresa cidadã que transmita confiança em seus
ambientes de trabalho a todos que nele estejam
envolvidos.
APÊNDICE
Lei Anticorrupção, FCPA e UK Bribery Act
Conforme já mencionado, este Manual foi estruturado tendo como base a legislação anticorrupção
brasileira e as legislações estrangeiras abaixo descritas:
FCPA - Foreign Corrupt Pratices AcT: Legislação sobre Práticas de Corrupção nos Estados Unidos, com efeito
global e é a principal lei norte-americana sobre o tema, sendo também a mais importante e mais eficaz.
UK Bribery Act: Legislação anticorrupção do Reino Unido que surgiu em decorrência da pressão da OCDE e das fortes
críticas internacionais em relação a corrupção no Reino Unido e se tornou a legislação mais restritiva sobre o tema.
Lei Anticorrupção: Lei nº 12.846/2013 é a legislação anticorrupção brasileira, sendo um sistema aplicável a pessoas
jurídicas, com características semelhantes ao FCPA, dos Estados Unidos, e ao UK Bribery Act, do Reino Unido.
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O QUE NÃO PODEMOS FAZER
• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou terceiro a ele relacionado;
• Praticar / Receber suborno que pode ser na forma de dinheiro, presentes, entretenimento, refeições, viagens, eventos, emprego, doações...;
•Praticar Pagamento Facilitador (quantias em dinheiro ou bem pagas a um agente
público para assegurar ou agilizar atividades de rotina);
• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos
na lei;
• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a
identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Atos lesivos relacionados a licitações e contratos;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de entes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
NÃO
SIM
O QUE DEVEMOS FAZER
• Estudar/Analisar criteriosamente os prestadores de serviço, fornecedores e clientes
atestando que são dignos e fazem seu trabalho de acordo com a lei, com a Ética e com
as normas Anticorrupção da Companhia;
• Agir sempre de acordo com os bons costumes e com a lei, não praticando os atos
lesivos à Administração Pública;
• Os relacionamentos com agentes públicos devem ser pautados na Ética,Transparência e
na Formalidade;
• Treinamento e aperfeiçoamento das políticas de anticorrupção da Companhia;
• Utilizar a ferramenta de “Canal de Denúncia” da Companhia para informar prática de atos antiéticos
e corruptos;
• Consultar seu gestor ou superior antes de praticar qualquer ato duvidoso;
• Consultar nosso Código de Ética ou entrar em contato com o Comitê de Ética da Companhia.
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Manual Anticorrupção
Termo de Compromisso e Protocolo de Recebimento
Nome
Unidade
Matrícula
RG
Declaro ter recebido cópia do Manual Anticorrupção da Marfrig Global Foods S/A e me comprometo a cumprí-lo no exercício de minhas funções.
Data
Assinatura