REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA NOVABASE,
SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
O presente regulamento foi aprovado na reunião do Conselho de Administração da Novabase —
Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (“Novabase”) de 8 de Maio de 2015.
Artigo Primeiro
Composição
1. O Conselho de Administração é composto por um mínimo de 3 e um máximo de 19
membros eleitos pela Assembleia Geral por períodos de 3 anos, podendo ser reeleitos uma
ou mais vezes.
2. Faltando definitivamente algum administrador, procede-se à sua substituição nos termos
seguintes:
a) Por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número
suficiente para o Conselho de Administração poder funcionar;
b) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o Conselho Fiscal pode
designar o substituto;
c) Por eleição de novo administrador.
3. A cooptação e a designação pelo Conselho Fiscal nos termos do número anterior devem ser
submetidas a ratificação, na primeira Assembleia Geral seguinte.
Artigo Segundo
Presidente do Conselho de Administração
1. A designação do Presidente do Conselho de Administração compete à Assembleia Geral,
mas se esta não o fizer, o Conselho de Administração eleito elegerá o seu Presidente.
2. Compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração:
a) Coordenar os trabalhos do Conselho de Administração;
b) Convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração, velando pela escrita das
respetivas atas;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela execução das deliberações tomadas.
Artigo Terceiro
Competências
1. Compete ao Conselho de Administração, em geral, exercer os mais amplos poderes na
prossecução dos negócios sociais, dentro dos limites da Lei, dos Estatutos e das
deliberações da Assembleia Geral e, em especial:
a) Adquirir, onerar e alienar quaisquer direitos ou bens móveis e bem assim adquirir e
onerar e alienar bens imóveis, sempre que o considere conveniente para a Novabase;
b) Contrair empréstimos e efetuar quaisquer outras operações de crédito no interesse da
Novabase, nos termos e condições que julgar convenientes;
e) Constituir mandatários da Novabase;
d) Delegar poderes nos seus membros, nos termos estabelecidos nos Estatutos;
e) Contratar trabalhadores, estabelecer as suas condições contratuais e exercer o respetivo
poder disciplinar;
f) Representar a Novabase em juízo e fora dele, ativa e passivamente, propor ações
judiciais, nelas confessar, transigir e desistir e comprometer-se em árbitros;
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g) Abrir, movimentar e cancelar quaisquer contas bancárias da Novabase, depositar e
levantar dinheiro, emitir, aceitar, sacar e endossar cheques, letras e livranças, extratos
de fatura e quaisquer outros títulos de crédito;
h) Deliberar sobre a participação no capital de outras sociedades ou sobre a participação
noutros negócios;
i) Gerir os negócios da Novabase e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto
social que não caibam na competência atribuída a outro órgão social.
2. O Conselho de Administração deverá definir um procedimento de comunicação de
irregularidades que cumpra os objetivos definidos, a este respeito, pela Lei ou normas
regulamentares aplicáveis ou pela Assembleia Geral.
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8.
Artigo Quarto
Delegação de poderes
O Conselho de Administração pode delegar num ou mais administradores (administradoresdelegados) ou numa Comissão Executiva, constituída por 3 a 9 administradores, a gestão
corrente da Novabase, devendo para o efeito exarar em ata os respetivos poderes delegados.
O Conselho de Administração fixará as atribuições de cada administrador-delegado ou da
Comissão Executiva na gestão corrente da Novabase. Quando necessário a delegação numa
Comissão Executiva abrangerá todas as competências cuja inclusão não esteja vedada pelo
artigo 407° do Código das Sociedades Comerciais.
Quando exista uma Comissão Executiva, o seu Presidente terá voto de qualidade, em caso
de empate, nas deliberações deste órgão.
A delegação de poderes:
I. Na Comissão Executiva cessará por deliberação do Conselho de Administração ou,
automaticamente, quando ocorrer alguma das seguintes situações:
a) Substituição do vogal designado para Presidente da Comissão Executiva ou da
maioria dos seus membros;
b) Com o termo do mandato do Conselho de Administração que efetuar a delegação.
II. Num administrador-delegado cessará por deliberação do Conselho de Administração
ou, automaticamente, com o termo do mandato do Conselho de Administração que
efetuar a delegação.
Nos termos do disposto no artigo 407°, n.° 4 do Código das Sociedades Comerciais, não
podem ser delegadas pelo Conselho de Administração as seguintes matérias:
a) Escolha do Presidente do Conselho de Administração;
b) Cooptação de administradores;
c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
e) Elaboração dos Relatórios e contas anuais;
f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Novabase;
g) Mudança de sede e aumentos de capital;
h) Deliberação sobre projetos de fusão, de cisão e de transformação da Novabase.
Não poderão ainda ser delegadas em Comissão Executiva ou administradores-delegados as
seguintes matérias:
a) Aprovação da estratégia;
b) A definição da estrutura empresarial do grupo.
Quando aplicável, o Conselho de Administração deverá aprovar o regulamento da Comissão
Executiva mediante proposta apresentada por esta, devendo tal regulamento ser aprovado
nos três primeiros meses após a respetiva nomeação.
O Conselho de Administração pode também delegar num ou mais administradores os
poderes para a prática de atos em determinadas matérias de gestão ou para executar
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deliberações tomadas pelo Conselho de Administração, nos termos a definir em
conformidade com a lei.
9. O Conselho de Administração poderá criar comissões ou outras estruturas funcionais sob a
sua direção, com vista à melhor execução das suas competências.
Artigo Quinto
Responsabilidade dos Administradores
1. Nos termos do artigo 407.°, n.os 2 e 8 do Código das Sociedades Comerciais, quer um
encargo especial atribuído a algum ou alguns administradores ou a Comissões constituídas
pelo Conselho de Administração, quer a delegação de poderes de gestão corrente num ou
mais administradores (administradores-delegados) ou na Comissão Executiva, não excluem
a competência do Conselho de Administração para tomar resoluções sobre os mesmos
assuntos nem a responsabilidade dos outros administradores, sendo-lhes aplicável o regime
legalmente imposto.
2. Os membros do Conselho de Administração que não sejam administradores-delegados nem
integrem a Comissão Executiva (designados por administradores não executivos nem
delegados) são responsáveis pela vigilância da atuação do administrador-delegado ou
administradores-delegados ou da Comissão Executiva e, bem assim, pelos prejuízos
causados pelos atos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais atos ou
omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do Conselho de
Administração para tomar as medidas adequadas.
3. Para além da faculdade de submeterem assuntos para apreciação e deliberação do Conselho
de Administração, e com vista ao integral desempenho das suas funções de
acompanhamento e vigilância do desenvolvimento das atividades da Novabase, os
administradores não executivos nem delegados poderão suscitar diretamente aos
administradores-delegados ou à Comissão Executiva, através do respetivo Presidente, o
esclarecimento de questões concretas no âmbito das matérias delegadas.
Artigo Sexto
Funcionamento do Conselho de Administração
1. O Conselho de Administração reúne ordinariamente uma vez por trimestre e
extraordinariamente sempre que convocado pelo respetivo Presidente ou por dois dos seus
membros.
2. O Conselho de Administração não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus
membros em exercício, podendo o Presidente, em caso de reconhecida urgência, dispensar a
presença dessa maioria, se esta estiver assegurada através do voto por correspondência ou
por procuração.
3. É permitida a participação de um ou mais membros do Conselho através de teleconferência,
devendo esse facto constar da respetiva ata. Neste caso os administradores que participam
remotamente através de teleconferência são considerados presentes na reunião.
Artigo Sétimo
Quórum e deliberações
1. Com exceção dos casos em que a Lei exija maiorias qualificadas, as deliberações do
Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos.
2. O Presidente do Conselho de Administração tem voto de qualidade em caso de empate na
votação.
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Artigo Oitavo
Conflitos de interesses
1. Os membros do Conselho de Administração não poderão votar sobre assuntos em que
tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da Novabase.
2. Sem prejuízo de dever informar o Presidente do Conselho de Administração sobre tal
conflito, o membro do Conselho de Administração poderá participar na reunião em que o
assunto em causa seja discutido, não podendo contudo votar.
3. Salvo deliberação em contrário, o referido membro poderá ser chamado a pronunciar-se,
sem contudo poder votar.
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5.
Artigo Nono
Atas
Cabe ao Presidente do Conselho de Administração zelar pela redação da ata de cada reunião
do Conselho de Administração.
As atas são assinadas por todos os membros do Conselho de Administração que hajam
participado nas reuniões a que respeitam.
Os membros do Conselho de Administração podem ditar para a ata a súmula das suas
intervenções.
As atas do Conselho de Administração serão lavradas em conformidade com as disposições
legais aplicáveis e registadas em livros próprios.
Sempre que tal se torne necessário para assegurar a imediata produção de todos os seus
efeitos, as deliberações do Conselho de Administração serão imediatamente reduzidas a
escrito.
Artigo Décimo
Disposições finais
1. O presente Regulamento entra em vigor na data da sua aprovação em reunião do Conselho
de Administração da Novabase.
2. O presente Regulamento pode ser, por mera deliberação do Conselho de Administração,
adequadamente revisto e adaptado.