O Conselho de Administração em Empresas Familiares: Avaliação da Adesão ao Código
de Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Autoria: Juliana Araújo Gomes, José Antônio de Sousa Neto, Henrique Cordeiro Martins
RESUMO
O presente artigo abordou aspectos pertinentes a Governança Corporativa, com ênfase nos
Conselhos de Administração das empresas familiares, identificando e descrevendo o perfil, as
responsabilidades, as práticas de avaliação e de funcionamento de seus Conselhos de
Administração. A partir dessa perspectiva, realizou-se estudo com o objetivo de avaliar a
adesão desses Conselhos de Administração às práticas sugeridas pelo Código do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), analisando ainda a importância e dificuldade
percebida pelas empresas pesquisadas às referidas práticas. A pesquisa foi realizada com sete
empresas familiares mineiras, participantes de um grupo de estudo de Governança
Corporativa patrocinado pela Fundação Dom Cabral. Muito embora, as empresas pesquisadas
tenham demonstrado bom entendimento e noção das práticas de Governança Corporativa
recomendadas pelo Código do IBGC, as principais conclusões indicam adesão apenas parcial
pelos Conselhos de Administração destas empresas às referidas práticas.
1
Introdução
O Conselho de Administração pode ser considerado como um dos principais
instrumentos de controle interno das boas práticas de Governança Corporativa, uma vez que
suas práticas e responsabilidades específicas corroboram para alinhar os interesses entre os
acionistas e os gestores.
Segundo Ventura (2000), as estatísticas mostram que a maioria das empresas
familiares no Brasil não têm tido vida longa: apenas 30% delas passam para a segunda
geração e apenas 10% chegam à terceira.
Um Conselho de Administração pode facilitar o processo de sucessão na empresa
familiar, pois proporciona o acompanhamento do negócio e o conseqüente aumento de suas
chances de estabilidade, na eventual ausência dos fundadores.
Outra grande vantagem da criação do Conselho de Administração em empresas
familiares é a oportunidade de melhorar a qualidade da gestão, mediante a possibilidade de
contribuição de conselheiros externos qualificados.
A adoção de um Conselho de Administração revela ao mercado que a empresa se
preocupa com as boas práticas de Governança Corporativa e com a própria transparência,
demonstrando responsabilidade em relação a seus resultados.
No entanto, a simples criação de um Conselho de Administração não é suficiente para
garantir que a empresa familiar esteja adotando boas práticas de Governança Corporativa. O
Conselho de Administração deve ter determinadas características que lhe confiram autonomia
e importância suficiente, para que possa atuar satisfatoriamente, em defesa dos interesses e do
desempenho da empresa.
Quando se fala em estabelecimento de regras para o Conselho de Administração, a
referência mais conhecida no Brasil é o Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa (que neste estudo será simplesmente denominado Código) do Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa - IBGC, embora essas melhores práticas não sejam
necessariamente, em sua totalidade, as mais adequadas dentro do contexto específico das
empresas familiares.
Percebe-se, nas empresas familiares brasileiras, sobretudo nas que não são de capital
aberto (maioria), seu pouco conhecimento sobre o perfil, as responsabilidades e as práticas de
1
avaliação e de remuneração dos Conselhos de Administração. Nas empresas de capital
fechado, a não obrigatoriedade legal de constituírem um Conselho de Administração como
órgão consultivo para orientar seu processo de gestão contribui para a não valorização do
mesmo, razão pela qual, julgou-se pertinente e importante buscar um entendimento mais
aprofundado sobre o tema.
É dentro dessa perspectiva que serão avaliadas neste estudo as características dos
Conselhos de Administração das empresas familiares participantes do Programa Parceiros
para o Desenvolvimento de Acionistas - PDA, que é uma parceria entre empresas familiares e
Fundação Dom Cabral – FDC, cujo objetivo é preparar atuais e futuros acionistas de famílias
que detêm a propriedade e o controle das empresas para o exercício de suas responsabilidades,
buscando a preservação e a maximização do patrimônio familiar.
O objetivo geral é avaliar a adesão das empresas familiares pesquisadas às melhores
práticas de Governança Corporativa referentes ao Conselho de Administração sugeridas pelo
Código do IBGC.
Para alcançar os objetivos estabelecidos, adotou-se a pesquisa descritiva com enfoque
qualitativo através de estudos multicasos. É um estudo conduzido por uma amostra nãoprobabilística e intencional. São empresas familiares mineiras ou com alguma base em Minas
Gerais e que estejam se preparando em programas específicos para sua perenização e
transição de gerações. Os dados foram coletados por meio de entrevista pessoal em
profundidade através da utilização de roteiro semi-estruturado, procedendo-se à análise de
conteúdo por categorias.
2
Governança Corporativa e Empresa Familiar
Por ser o tema relativamente recente em nossa literatura, seu conceito também está em
evolução, inexistindo uma definição única, razão pela qual serão apresentados conceitos,
construídos a partir da ótica de diferentes autores e instituições.
Segundo o IBGC, o termo designa “o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de
Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal” (IBGC, 2003, p. 6).
Conforme a Organization of Economic Co-operation and Development – OECD
(1999), a “governança é o sistema segundo o qual as corporações são dirigidas e controladas,
especificando direitos e responsabilidades entre os participantes da corporação, tais como o
Conselho de Administração, os Diretores Executivos, os acionistas e outros interessados”.
Lodi (2000, p. 13-19), por sua vez, define o termo como o “sistema de relacionamento
entre os acionistas, os auditores independentes, os executivos da empresa e os conselheiros de
administração, liderados por estes últimos”.
Segundo Ventura (2000), para que as empresas familiares permaneçam fortes e
saudáveis, atuando em um mercado cada vez mais competitivo, precisarão adotar os
mecanismos ou órgãos de Governança Corporativa, já que precisam ser dirigidas, controladas
e devem prestar contas de seus procedimentos. A prática dos princípios de transparência,
eqüidade e responsabilidade pelos resultados evita, ou pelo menos, ajuda a administrar muitos
dos conflitos típicos de empresas familiares.
Em face desse entendimento, os princípios de Governança Corporativa têm despertado
o interesse das empresas familiares brasileiras, como um instrumento de melhoria de gestão e
de minimização dos riscos, principalmente os resultantes do processo de sucessão.
Para Vidigal (1996), com exceção das empresas criadas pelo governo, todas as demais
possuem em sua origem um fundador ou um pequeno grupo de fundadores, que são seus
donos. As ações ou cotas destas empresas possivelmente serão herdadas pelos filhos destes
fundadores, desta forma, entende, que praticamente todas as empresas foram familiares em
sua origem.
2
Lanzana (1999) define empresa familiar como aquela em que um ou mais membros da
família exerce o controle sobre a empresa, por possuir uma parcela expressiva do capital,
existindo expressiva relação entre propriedade e controle.
Finalizando, Macêdo (2001, p. 28) apresenta como pré-requisito para a existência de
uma empresa familiar, a concentração do capital de forma que a família tenha legitimidade
para interferir no controle da empresa.
4
O Conselho de Administração: visão do IBGC
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Brasil, elaborado pelo
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e lançado em maio de 1999.
Em outubro de 2003, foi finalizada a terceira versão do Código, revisada e ampliada,
dividida em seis partes: propriedade (acionista, quotista e sócios), Conselho de
Administração, Gestão (Executivo Principal e Diretoria), Auditoria, Fiscalização (Conselho
Fiscal) e Ética (conflito de interesses).
A terceira versão do Código do IBGC busca consolidar os pontos-chave e as últimas
discussões e mudanças relacionadas a Governança Corporativa, ressaltado três princípios
fundamentais: a transparência, a prestação de contas e a eqüidade de tratamento dos
acionistas.
Considerando a diversidade de recomendações e práticas sugeridas no Código do
IBGC para os Conselhos de Administração e tendo em vista os objetivos propostos para esta
investigação, optou-se por sua abordagem em quatro sub-tópicos: perfil, responsabilidades,
práticas de avaliação e remuneração do Conselho de Administração.
4.1
Perfil do Conselho de Administração
Os conselheiros devem ter as seguintes características: capacidade de ler e entender
relatórios gerenciais e financeiros, ausência de envolvimento em conflitos de interesses,
alinhamento com os valores da empresa, conhecimento das melhores práticas de Governança
Corporativa, integridade pessoal, disponibilidade de tempo, motivação, capacidade para
trabalho em equipe e visão estratégica.
É recomendável que o Conselho seja constituído por pessoas com diversidade de
conhecimentos e perfis, tais como: experiência de participação em outros Conselhos de
Administração, experiência como Executivo Principal (CEO), experiência em administrar
crises, experiência em identificação e controle de riscos, conhecimentos financeiros,
conhecimentos contábeis, conhecimentos sobre os negócios da empresa, conhecimentos
referentes ao mercado nacional e internacional e contatos de interesse da empresa.
O Conselho de Administração deve ser formado majoritariamente por conselheiros
independentes, contratados por meio de processos formais.
Deve ser evitado a acumulação de funções pelo Executivo Principal da empresa e pelo
Presidente do Conselho de Administração. Esta prática busca evitar a concentração de poder,
em prejuízo de uma supervisão adequada da gestão. O Executivo Principal até pode ser
membro do Conselho de Administração, desde que exista a prática de sessões executivas, que
é à parte da reunião do Conselho de Administração da qual não participam o Executivo
Principal ou integrantes da Diretoria.
Merece destaque à existência de um conselheiro líder. Tal cargo é altamente
recomendável, quando existe a sobreposição dos cargos de Presidente do Conselho de
Administração e de Executivo Principal da empresa, contribuindo como um contrapeso ao
poder deste último.
3
Com relação ao quantitativo de membros do Conselho de Administração, o número
deve variar entre cinco e nove conselheiros, conforme o perfil da empresa.
Avaliando à periodicidade, pautas e preparação das reuniões, estas devem ser
determinadas conforme as particularidades de cada companhia, entretanto elas devem ocorrer
com freqüência suficiente para garantir a realização das funções pertinentes ao Conselho. É
recomendável evitar mais de uma reunião mensal do Conselho de Administração, sob o risco
deste interferir nos trabalhos da Diretoria Executiva. As discussões e deliberações ocorridas
durante as reuniões do Conselho de Administração devem ser registradas em atas.
Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma Assembléia Geral, para exercerem
mandato de um ano. A reeleição é desejável, desde que não seja automática, sendo admitida
após avaliação formal do desempenho dos membros.
4.2
Responsabilidades do Conselho de Administração
A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio, bem
como maximizar o retorno do investimento. O Conselho de Administração deve ter pleno
conhecimento dos valores da empresa, dos propósitos e crenças dos sócios, além de zelar por
seu aprimoramento. Deve ainda prevenir e administrar situações de conflitos de interesses ou
de divergência de opiniões, a fim de que o interesse da empresa sempre prevaleça.
Entre as competências elencadas para o Conselho de Administração, destacam-se as
seguintes: definição de estratégias, acompanhamento da gestão, monitoramento dos riscos,
eleição e destituição do Executivo Principal, aprovação da escolha ou da dispensa dos demais
executivos, além da manutenção de um plano de sucessão.
É responsabilidade do Conselho de Administração supervisionar o relacionamento
entre os executivos e as demais partes interessadas da empresa, tais como, fornecedores,
clientes e funcionários.
Ao Conselho de Administração compete aprovar o Código de Conduta da empresa e o
seu Regimento Interno.
O Regimento Interno do Conselho deve orientar a formação e composição dos
comitês. A coordenação destes comitês deve ser preferencialmente realizada por conselheiros
independentes.
Ao Conselho de Administração cabe o relacionamento com os auditores
independentes, além das responsabilidades de aprovar o planejamento anual da auditoria
interna, analisar seus resultados e monitorar a implementação de suas recomendações.
O Conselho de Administração deve se reunir com o Conselho Fiscal para tratar de
assuntos de interesse comum da empresa.
4.3
Avaliação do Conselho de Administração
A avaliação do Executivo Principal deve ser conduzida pelo Conselho de
Administração, devendo ser realizada anualmente e com base em procedimentos formais.
Cabe ainda ao Conselho de Administração conduzir o processo de avaliação anual do
desempenho da Diretoria Executiva, cabendo ao Executivo Principal encaminhar as
avaliações de sua equipe ao Conselho de Administração.
É responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração a condução do
processo de avaliação individual dos conselheiros e do Conselho de Administração como um
todo. Tais avaliações devem ser feitas anualmente e adaptadas à realidade de cada empresa e
ser respaldada por processos formais.
4
4.4
Remuneração dos membros do Conselho de Administração
Os conselheiros devem ser remunerados por seu trabalho, conforme as bases
estabelecidas pelos sócios. A remuneração dos conselheiros deve refletir o tempo e a
experiência dedicada ao cargo, proporcionar adequado incentivo e não comprometer a
capacidade de julgamento do conselheiro, que deve sempre se nortear pelo interesse da
empresa e de seus sócios.
Recomenda-se que a remuneração dos conselheiros tenha a mesma base do valor/hora
de trabalho do Executivo Principal, incluindo bônus e benefícios proporcionais ao tempo
dedicado à função.
Pela regra geral, a remuneração dos conselheiros é definida pelo próprio Conselho de
Administração. Considerando sua missão de proteger e valorizar o patrimônio da empresa e
maximizar o retorno do investimento, a remuneração dos membros do Conselho deve
orientar-se para um desempenho de longo prazo.
É necessário que o Conselho de Administração tenha um orçamento anual próprio,
aprovado pelos sócios.
5
5.1
O Conselho de Administração: visão dos autores pesquisados
Perfil do Conselho de Administração
Segundo Robinson (1997, p. 8) o bom desempenho dos membros do Conselho de
Administração requer o seguinte perfil profissional: conhecimento específico, espírito de
equipe, experiência e capacidade de julgamento, disponibilidade de tempo, comprometimento,
lealdade, flexibilidade, estrutura e apoio para acreditar na missão da corporação.
Conforme Coombes e Wong (2004), “[...] a segregação dos cargos de Presidente do
Conselho de Administração e de Executivo Principal constitui um componente indispensável
da independência do Conselho. Se as duas funções são exercidas pela mesma pessoa, fica
mais difícil para o Conselho exprimir opiniões independentes”.
Lodi (1977, p. 10) é igualmente favorável à distinção entre os cargos de Presidente do
Conselho de Administração e de Executivo Principal da empresa, tendo em vista
especialmente a necessidade de divisão da carga de trabalho.
Com relação às reuniões do Conselho de Administração, Salmon (2001) sugere a
prática de reuniões regulares realizadas apenas com os conselheiros externos, sem a presença
do Executivo Principal, quando este é também o Presidente do Conselho de Administração, e,
principalmente, quando este é parte dos problemas da empresa. A essas reuniões o autor
atribui o nome de sessões executivas.
Conger et al. (2001, p. 115) salientam que as sessões executivas regulares entre os
conselheiros externos possibilitam a discussão de assuntos confidenciais, sem provocar a
inquietação dos demais membros do Conselho de Administração, do Executivo Principal e
dos demais diretores ou gerentes.
O Top Management Summit (1997) considera ideal que a quantidade de membros
varie entre seis e doze, destacando que o quantitativo de membros deve ser sempre ímpar, de
forma a evitar o empate de votos nas deliberações.
Quanto à duração do mandato dos membros do Conselho de Administração, no
entendimento de Alan Patricof (2001) devem ser estabelecidos limites mínimos e máximos,
sugerindo duração mínima de três anos e máxima de dez anos. Esse período, segundo o autor,
assegura a continuidade necessária para romper uma possível acomodação gerada pelo
excesso de estabilidade dos integrantes do Conselho de Administração.
Conforme Gallo et al. (1997), dependendo do tipo de propriedade e da atuação do
Conselho de Administração, o número e a duração das reuniões podem variar bastante, sendo
mais reduzidas nos Conselhos de multinacionais do que nas empresas privadas, em média, os
Conselhos passivos se reúnem 3,7 vezes por ano enquanto os ativos o fazem em 8,2 ocasiões.
5
Para esses autores, as informações mais úteis a serem enviadas aos conselheiros são:
agenda da reunião, situação financeira, informações sobre decisões importantes e ata da
reunião anterior.
5.2
Responsabilidades do Conselho de Administração
Para Lodi (1977, p. 3) são responsabilidades dos conselheiros as seguintes funções:
determinar os objetivos da corporação, aprovar as políticas principais, aprovar o Código de
Organização da corporação, indicar os executivos da alta administração, estabelecer a
remuneração da alta administração, aprovar os orçamentos da corporação, aprovar os planos e
compromissos principais, aprovar os auditores e conselheiros externos, nomear os
representantes da corporação e tratar dos assuntos diversos relacionados com os acionistas.
Lodi (1985, p. 185) destaca que o Conselho de Administração é um órgão deliberativo
representante dos interesses dos acionistas, com atribuições específicas, que visam à
aprovação e ao cumprimento das políticas e dos objetivos maiores da empresa.
O Conselho de Administração tem como missão alinhar propósitos estratégicos às
expectativas dos acionistas quanto aos negócios e à gestão, exercendo o acompanhamento e a
avaliação da Diretoria Executiva e dos resultados apresentados (ANDRADE e ROSSETTI,
2004, p. 193).
Ainda segundo Andrade e Rossetti (2004, p. 127-128), “as decisões de controle
competem ao Conselho de Administração e as decisões de gestão competem à Direção
Executiva. O dia-a-dia das operações é confiado à gestão”. Acrescentam os autores que “a
importância dos Conselhos como força interna de controle é de tal ordem que não é possível
dissociar as expressões Governança Corporativa e Conselho de Administração”.
De acordo com a Comissão de Valores Mobiliários - CVM (2005), “[...] o Conselho de
Administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia, perseguir a
consecução de seu objeto social e orientar a Diretoria, a fim de maximizar o retorno do
investimento”.
Com relação aos planos de sucessão, Salmon (2001) observa que são poucos os
Conselhos de Administração que efetuam revisões anuais dos planos de sucessão do
Executivo Principal e das pessoas-chave da organização. Salienta ainda que os planos de
sucessão bem elaborados envolvem reflexões sobre a evolução da estrutura organizacional da
empresa, sobre o potencial dos atuais gerentes e as futuras necessidades da organização.
Tradicionalmente, conforme mencionado por Jay Lorsch e Rakesh Khurana, (2001), o
processo sucessório se desenvolve a portas fechadas, embora essa situação esteja sendo
mudada nos últimos tempos, em virtude das demandas por maior transparência pelo mercado.
Os mesmos autores salientam que, no passado, esperava-se que o Executivo Principal
escolhesse seu sucessor e que o Conselho de Administração apenas homologasse a decisão.
Nos dias atuais, as relações entre o Conselho de Administração e o Executivo Principal da
empresa se tornaram mais complexas, cabendo a função de escolha do sucessor do Executivo
Principal ao Conselho de Administração.
5.3
Avaliação do Conselho de Administração
Como observa Lorsch (2001), a avaliação anual do CEO conduz ao monitoramento
eficaz de sua atuação. Além de fortalecer o Conselho, conferindo a ele o poder de avaliar,
motiva discussões mais abertas e francas entre os conselheiros. Por fim, beneficia o CEO, ao
transmitir-lhe de forma direta as preocupações e sugestões dos conselheiros.
Lorsch (2001) salienta que os conselheiros externos devem ter autonomia e recursos
para monitorar e avaliar o desempenho dos Diretores Executivos e induzi-los a seguir a
estratégia adotada pela empresa, caso seu desempenho não corresponda às expectativas do
Conselho de Administração.
6
Conger et al. (2001) entendem ser o tema mais controverso na área de avaliação do
Conselho de Administração a questão referente à avaliação ou não de cada conselheiro
individualmente.
Esses autores indicam três proposições sobre essa questão: a concentração do foco nos
indivíduos pode comprometer o caráter de grupo do Conselho de Administração, o
responsável pela avaliação individual do conselheiro é difícil de ser determinado e o
estabelecimento de critérios abrangentes de avaliação é dificultado pelo fato de cada
conselheiro ter um diferente conjunto de competências.
Contudo, Conger et al. (2001) consideram que os problemas apontados referentes à
avaliação individual dos membros do Conselho de Administração podem ser contornados face
a importância e contribuição dessa prática para fins de melhoria das ações de Governança
Corporativa da empresa. O mesmo autor afirma que identificar conselheiros com
desempenho insatisfatório é bastante incomum, haja vista o perfil e a experiência desses
profissionais; no entanto, tais avaliações podem contribuir para melhoria da performance dos
conselheiros e, em caso de se identificar um conselheiro com baixo desempenho, afastá-lo do
Conselho de Administração.
Já a avaliação de desempenho do Conselho pelo próprio Conselho, uma vez por ano,
segundo Lorsch (1997), contribui para o aprimoramento de seu funcionamento e aumenta o
comprometimento dos conselheiros com relação às mudanças necessárias.
Para Jay Lorsch (2001, p. 55), “[...] a idéia do Conselho analisar o seu próprio
desempenho uma vez por ano é proveitosa, pois possibilita que todos os conselheiros, internos
e externos, contribuam para eventuais aprimoramentos e assim se comprometam com as
mudanças no processo”.
Para Conger et al. (2001, p. 108-109), “o obstáculo mais evidente à avaliação do
Conselho é o fato de ninguém ter condições de executá-la, a não ser o próprio Conselho.
Contudo, quando se implementam processos adequados, a auto-avaliação não se confunde
com avaliação em proveito próprio”.
5.4
Remuneração dos membros do Conselho de Administração
Salmon (1993) sugere que os conselheiros, inclusive o Presidente do Conselho de
Administração, sejam remunerados com ações da própria companhia, com vistas a alinhar o
interesse individual com os interesses corporativos. Quanto ao prazo para o resgate das ações
ou para o exercício das opções, o autor propõe para os conselheiros um período de cinco anos.
O pagamento com base no desempenho também deve depender de um nível mínimo de
resultados auferidos pela empresa.
7
6
Perfil das empresas e dos Conselhos de Administração das empresas pesquisadas
Para melhor descrição e compreensão dos resultados, apresenta-se no quadro 1 o perfil
das empresas pesquisadas e no quadro 2 a composição e estrutura de seus respectivos
Conselhos de Administração. Cabe mencionar, que das sete empresas pesquisadas, duas
solicitaram sigilo quanto a seus nomes e o de seus representantes, sendo referidas neste
trabalho como Alfa e Delta.
QUADRO 1
Perfil das empresas familiares pesquisadas
Constituição
Faturamento
Empresa
Mercado de Atuação
Divisão Acionária
Societária
2004
Andrade
Construção Pesada,
Três grupos familiares com
Sociedade Anônima
4,3 bilhões
Gutierrez S.A Concessão Pública e
33,33% cada.
de Capital Fechado
Holding
Telecomunicações
Cinco blocos familiares com
Sociedade Anônima
400 milhões
Alfa
Construção Pesada
18,33% cada e um bloco
de Capital Fechado
com 8,35%.
Cedro
Cachoeira
Têxtil
Sociedade Anônima
de Capital Aberto
486 milhões
64,3% de ações ordinárias,
das quais 45,3% são
pertencentes à família e
35,7% de ações
preferenciais em circulação
na bolsa de valores.
Delta
Transporte de Cargas
Sociedade Anônima
de Capital Fechado
485 milhões
Não informado.
32 milhões
Dois sócios pertencentes à
família com 30% cada e
quatro sócios não familiares,
sendo suas participações
diferenciadas: 15%, 10%,
10% e 5%.
Empa
Engenharia
Engenharia
Transpedrosa Transporte de Cargas
Univale
Transporte de
Passageiros
Sociedade Anônima
de Capital Fechado
Sociedade Anônima
de Capital Fechado
Sociedade Limitada
Todos os sócios são
membros da família, porém
possuem participações
20 milhões
distintas: três sócios com
26,5% cada, um sócio com
6,5% e quatro sócios com
3,5%.
Todos os sócios são
membros da família, sendo
Não informado.
uma acionista com 23,8% e
quatro com 19,05%.
Fonte: Dados da pesquisa, 2005.
8
Empresa
QUADRO 2
O Conselho de Administração das empresas pesquisadas - 2005
Composição do
Presidência do
Remuneração
Quantitativo
Conselho de
Conselho de
do Conselho de
de reuniões
Administração
Administração
Administração
Acionista e membro
Os membros têm Mais de uma
Andrade
Cinco membros:
da família. Não
remuneração fixa
reunião
Gutierrez S.A três familiares e
exerce a função de
e idêntica.
mensal.
Holding
dois externos.
Executivo Principal.
Entrevistado
Membro do
Conselho de
Administração.
Alfa
Sete membros: Acionista e membro
seis familiares e
da família. Não
Os membros não
um
exerce a função de são remunerados.
independente. Executivo Principal.
Reunião
mensal.
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor
Superintendente.
Cedro
Cachoeira
Os membros têm
remuneração fixa
Doze membros: Acionista e membro
e idêntica, com
onze familiares e da família. Não
exceção dos que
um
exerce a função de
participam de
independente. Executivo Principal.
comitês, os quais
têm um adicional.
Reunião
mensal.
Presidente do
Conselho de
Administração.
Delta
Acionista e membro
Cinco membros:
da família. Não
Os membros não
todos familiares. exerce a função de são remunerados.
Executivo Principal.
Reunião
trimestral.
Membro do
Conselho de
Administração e
Diretor
Financeiro.
Reunião
mensal.
Presidente do
Conselho de
Administração.
Reunião
mensal.
Presidente do
Conselho de
Administração.
Reunião
bimestral.
Membro do
Conselho de
Administração e
Diretora da
Holding.
Cinco membros:
Acionista e membro
Os membros têm
dois familiares,
da família. Não
Empa
remuneração fixa
dois internos e
exerce a função de
Engenharia
e idêntica.
um
Executivo Principal.
independente.
Os valores são
fixos, mas
Cinco membros: Acionista e membro
diferenciados
três familiares e
da família. Não
Transpedrosa
entre os
exerce a função de
dois
conselheiros
independentes. Executivo Principal.
internos e
externos.
Membro da família
Sete membros:
sem participação
Os membros não
acionária. Não
Univale
cinco familiares
são remunerados.
e dois externos. exerce a função de
Executivo Principal.
Fonte: Dados da pesquisa, 2005.
9
7
Apresentação dos resultados
A presente pesquisa possibilitou a oportunidade de aprofundar e avaliar, de forma
estruturada, as relações entre a teoria e a prática referentes aos conceitos de Governança
Corporativa, na rotina das empresas familiares pesquisadas.
No primeiro momento, foi solicitado aos entrevistados que classificassem, por ordem
de importância, as características e competências apontadas pelo Código do IBGC como
desejáveis a um conselheiro.
As tabelas 1 e 2 sintetizam respectivamente as características e as experiências
consideradas mais relevantes aos membros dos Conselhos de Administração, na avaliação das
sete empresas familiares pesquisadas.
TABELA 1
Características mais importantes dos membros do Conselho de
Administração: avaliação dos entrevistados
Grau de
Características
importância
Integridade pessoal
Melhor
1,00
Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros
1,14
Motivação
1,43
Visão estratégica
1,43
Ausência de envolvimento em conflitos de interesses
1,57
Alinhamento com os valores da sociedade
1,57
Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa
2,00
Disponibilidade de tempo
2,71
Capacidade para trabalho em equipe
Pior
2,71
Fonte: Dados da pesquisa, 2005.
TABELA 2
Experiências e conhecimentos mais importantes aos membros dos Conselhos
de Administração: avaliação dos entrevistados
Grau de
Conhecimentos e experiências
importância
Conhecimentos sobre os negócios da sociedade
Mehor
1,14
Conhecimentos referentes ao mercado nacional e internacional
1,29
Experiência em identificação e controle de riscos
1,86
Contatos de interesse da sociedade
1,86
Conhecimentos financeiros
2,00
Experiência em administrar crises
2,57
Experiência de participação em outros Conselhos de Administração
2,71
Experiência como Executivo Principal (CEO)
2,71
Conhecimentos contábeis
Pior
2,71
Fonte: Dados da pesquisa, 2005.
Com base nos resultados apresentados nas tabelas 1 e 2, percebe-se que as empresas
pesquisadas consideram o conselheiro de administração como um profissional de grande
respeito, integridade e comprometimento, com conhecimentos relevantes acerca do mercado e
da empresa, podendo contribuir significativamente para o crescimento da empresa. Não
necessariamente, segundo as empresas pesquisadas, é importante que o conselheiro tenha
disponibilidade de tempo e capacidade de trabalho em equipe.
O perfil considerado como ideal pelas empresas pesquisadas, neste estudo, aponta a
existência de uma divergência de conceitos, no qual um conselheiro é percebido mais como
um consultor atuando de forma individual do que como um membro de um grupo, qual seja o
Conselho de Administração.
Num segundo momento, passou-se a avaliar a efetiva adoção das práticas sugeridas
pelo Código do IBGC, com vistas a atender ao objetivo geral da pesquisa.
Evidenciou-se, que, com exceção principalmente da Delta, as demais empresas
revelaram adesão substancial às recomendações do Código do IBGC referentes ao Conselho
de Administração, nos seguintes aspectos:
- quanto ao perfil, verificou-se consensualidade no entendimento de que o Executivo Principal
não deve ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração e que o quantitativo de
membros do Conselho de Administração deve variar de cinco a nove. Houve igualmente alta
adesão com relação à organização das reuniões formais do Conselho: encaminhamento da
pauta e das informações aos conselheiros com antecedência mínima de sete dias e elaboração
de ata para registro das discussões e deliberações dos membros em cada sessão;
- quanto às responsabilidades, em consonância com as sugestões do Código do IBGC, a maior
parte das empresas pesquisadas delegam ao Conselho de Administração as atribuições de
definir as estratégias da empresa, acompanhar a gestão, monitorar os riscos dos negócios,
eleger e destituir o Executivo Principal, aprovar a escolha ou a dispensa dos demais
executivos, aprovar o Código de Conduta da empresa, elaborar o Regimento Interno do
Conselho de Administração e o plano de sucessão do Executivo Principal e das pessoas-chave
da empresa. Quanto a este último aspecto, constatou-se que, embora na teoria, a maior parte
das empresas pesquisadas apóie a idéia de que cabe ao Conselho de Administração formalizar
o plano de sucessão, na prática, afirmaram não o possuir formalizado;
- quanto às práticas de avaliação, a maior parte das empresas pesquisadas concordam em
atribuir a seus Conselhos de Administração a competência para avaliar formalmente o
Executivo Principal, bem como a Diretoria Executiva;
- quanto às práticas de remuneração, a maior parte das empresas pesquisadas atribui ao
Conselho de Administração a tarefa de definir a remuneração e os benefícios do Executivo
Principal e dos membros da Diretoria Executiva.
Por outro lado, constatou-se não-adesão às seguintes práticas recomendadas pelo
Código do IBGC ao Conselho de Administração:
- quanto ao perfil, a maior discordância, diz respeito à prática de sessões executivas e à
recomendação de que o Conselho de Administração seja formado majoritariamente por
conselheiros independentes, os quais, no entendimento da maioria, não têm normalmente o
mesmo interesse pelos negócios da empresa quanto demonstrado pelos conselheiros internos e
externos, razão pela qual discordam com a sugestão do Código do IBGC.
Outro aspecto que merece ressalva é a duração de um ano recomendada pelo Código para os
membros do Conselho de Administração. A maior parte das empresas entrevistadas não
adotam essa prática, sob a justificativa de que o Conselho de Administração se envolve com
questões estratégicas da empresa e que normalmente não são definidas ou acompanhadas em
apenas um ano. Verificou-se que o mandato dos Conselhos de Administração das empresas
pesquisadas variam de dois a três anos. Cabe ainda ressaltar a discordância das empresas
pesquisadas quanto à presença do conselheiro líder;
- quanto às responsabilidades, a maior parte das empresas participantes da pesquisa
informaram não aderir à prática de incumbir o Conselho de Administração do planejamento
dos trabalhos de auditoria interna da empresa, por considerarem tal atividade mais ligada à
Diretoria Executiva. Ainda discordaram da sugestão do Código do IBGC de incumbir o
Conselho de Administração de reunir-se com o Conselho Fiscal;
- quanto à avaliação, os dados coletados revelaram que a maioria das empresas pesquisadas
não aderiram às práticas de avaliar formalmente, uma vez por ano, o Conselho como um todo
e os conselheiros individualmente, sob a condução do Presidente do Conselho, por temerem
eventuais conflitos passíveis em decorrência do processo de avaliação;
- quanto às práticas de remuneração, a maior parte das empresas participantes também não
adotam a recomendação do Código do IBGC de que a remuneração dos membros do
Conselho de Administração seja calculada com base no valor/hora de trabalho do Executivo
Principal, por entenderem que as funções são totalmente distintas, cada qual com
responsabilidades e atribuições diferentes.
Identificou-se ainda adesão parcial às seguintes práticas recomendadas pelo Código do
IBGC ao Conselho de Administração:
- quanto às responsabilidades, metade das empresas pesquisadas mostraram-se contrárias à
delegação a seus respectivos Conselhos de Administração das seguintes atribuições elencadas
no Código do IBGC: supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes
interessadas, realizar reuniões mensais do Conselho de Administração, orientar a formação e
composição de comitês, aprovar a indicação e a substituição dos auditores independentes da
empresa;
- quanto às práticas de remuneração, evidenciou-se discordância de metade das empresas
quanto à recomendação do Código do IBGC de que o Conselho de Administração defina a
remuneração e os benefícios dos conselheiros. Igualmente discordam da sugestão de que o
Conselho de Administração possua orçamento anual próprio aprovado pelos sócios.
No terceiro momento das entrevistas, buscou-se identificar a importância atribuída
pelas empresas familiares pesquisadas às práticas de Governança Corporativa sugeridas pelo
Código do IBGC ao Conselho de Administração, bem como avaliar a dificuldade em
implementá-las.
Com relação à relevância das práticas, pôde-se concluir, a partir dos dados coletados,
que, com exceção de duas sugestões (orientar a formação e composição de comitês e definir a
remuneração e benefícios dos conselheiros) ambas consideradas irrelevantes por quatro das
sete empresas, as demais foram consideradas importantes pela maior parte das empresas
pesquisadas.
As empresas que não deram importância à formação de comitês, entendem que essa
prática não contribui de forma relevante para a tomada de decisões da empresa,
principalmente se a quantidade de membros do Conselho for limitada.
As empresas que não consideraram prática importante responsabilizar o Conselho de
Administração pela definição da remuneração e dos benefícios dos Conselheiros, julgam
inconveniente que os conselheiros definam sua própria remuneração, considerando ideal que
tal definição seja realizada por órgão superior ao Conselho de Administração, qual seja, a
Assembléia de Acionistas.
Quanto à dificuldade em aplicar as práticas sugeridas pelo Código do IBGC ao
Conselho de Administração, verificou-se os seguintes pontos:
- quanto às responsabilidades, constatou-se que a maior dificuldade, diz respeito às
atribuições de eleger e destituir o Executivo Principal, principalmente quando este é membro
da família ou acionista, em virtude do risco de provocar conflitos familiares e societários. Os
dados da pesquisa também apontaram dificuldades para que o Conselho de Administração
seja o órgão responsável por definir estratégias, elaborar o plano de sucessão, supervisionar o
relacionamento entre executivos e partes interessadas, orientar a formação e composição dos
comitês, devidas, principalmente, ao pouco conhecimento dos conselheiros com relação aos
negócios da empresa, conforme revelado pela maioria das empresas pesquisadas, durante as
entrevistas;
- quanto às práticas de avaliação, a principal dificuldade demonstrada diz respeito à prática
anual de avaliação formal e individual dos conselheiros pelo próprio Conselho de
Administração, sob a condução de seu Presidente, por entenderem que tal prática pode gerar
incômodo para o avaliado e conflitos no âmbito da família;
- quanto às práticas de remuneração, a maior dificuldade refere-se a prática na qual o
Conselho de Administração é o responsável por definir a remuneração e os benefícios de seus
conselheiros. Para a metade das empresas pesquisadas, tal definição deveria passar pela
Assembléia de Acionistas, por elas considerada como o único órgão superior ao Conselho de
Administração.
8
Conclusão
Sendo um assunto multidisciplinar, a Governança Corporativa pode ser vista sob a
ótica de vários aspectos: jurídico, estratégico, financeiro e outros que constituem um núcleo
tangível. Existe, entretanto, um outro núcleo que interage com o primeiro, influenciando-o e
sendo influenciado por ele. Neste núcleo estão inseridos aspectos relacionados à mudança de
cultura e de valores, tanto no nível das organizações como no dos indivíduos.
Não seria imprudente afirmar que uma satisfatória Governança Corporativa depende,
antes de tudo, dos líderes empresariais que acreditam nela. Ela só se sustenta quando
realmente está introjetada nas pessoas, sobretudo naquelas que conduzem o processo de
gestão e formação de opinião dentro das organizações.
Acredita-se que os caminhos para a melhor compreensão e aplicação das boas práticas
de Governança Corporativa sejam a conscientização e o entendimento de todos (não só dos
líderes) quanto à própria responsabilidade e quanto à relevância e à contribuição da
Governança Corporativa no sentido de indicar caminhos e fazer respeitar, no âmbito da
empresa familiar, os princípios da transparência, da prestação de contas e da eqüidade no
tratamento dos acionistas.
As principais conclusões desta pesquisa apontam que os princípios e práticas de
Governança Corporativa estão sendo utilizados apenas parcialmente na rotina dos Conselhos
de Administração das empresas pesquisadas.
Entretanto, mesmo não adotando algumas das práticas, em princípio, as empresas
participantes da pesquisa se encontram em um nível mais avançado com relação às questões
de Governança Corporativa, fato que pôde ser identificado, na maioria das empresas, pela
percepção da importância das práticas sugeridas pelo Código do IBGC.
Há de se levar em conta que a amostragem é relativamente pequena e restrita a um
contexto específico, haja vista que as empresas participantes desta pesquisa foram escolhidas
entre as integrantes de um programa de desenvolvimento de acionistas patrocinado pela FDC,
entre cujos fundamentos se inclui o desenvolvimento, por parte das empresas familiares, dos
princípios e práticas da Governança Corporativa.
Evidentemente, novas pesquisas precisam ser feitas, mas tendo em vista a realidade
evidenciada pelos dados desta pesquisa, é bastante possível que a grande maioria das
empresas familiares não esteja preparada para aderir a algumas das práticas de boa
Governança Corporativa, como as sugeridas pelo Código do IBGC.
Um ponto importante para reflexão, em função das especificidades das empresas
familiares de capital fechado, é a pertinência da construção de um código mais específico à
realidade destas empresas. A maioria dos códigos é hoje mais voltada para empresas de
capital aberto e com razoável nível de interação com o mercado de capitais. A realidade, as
necessidades e as prioridades das empresas familiares de capital fechado são às vezes
significativamente diferentes.
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