REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 1.º
(Objecto)
O presente Regulamento tem por objecto estabelecer as regras aplicáveis ao funcionamento
do Conselho de Administração da PME Investimentos – Sociedade de Investimento, S.A.
(doravante “PME Investimentos” ou “Sociedade”), bem como as normas de conduta dos
respectivos membros, em complemento aos respectivos Estatutos e com observância dos
princípios da boa governação societária das empresas do sector empresarial do Estado
Artigo 2.º
(Composição do Conselho de Administração)
1. O Conselho de Administração será composto por um número par ou impar de membros,
entre dois e sete Administradores, eleitos pela Assembleia Geral por um período de três
anos, renovável por uma ou mais vezes, sem prejuízo dos limites máximos de renovação
legalmente estabelecidos.
2. A Assembleia Geral que proceder à eleição do Conselho de Administração, fixará
previamente o número de membros que hão-de constitui-lo
3. O ano civil em que o Conselho de Administração é designado conta como completo para
o cômputo do mandato dos seus membros.
4. Embora designados por prazo certo, os Administradores mantêm-se em funções até nova
designação, salvo destituição ou renúncia, situações que legalmente obriguem à nomeação
judicial de um Administrador ou em caso de incompatibilidade nos termos da lei.
5. Os Administradores poderão ser substituídos nos termos da Lei Geral das Sociedades
Comerciais.
Artigo 3.º
(Presidente)
1. O Conselho de Administração escolherá o seu presidente, salvo se o contrato de
sociedade permitir que o mesmo seja eleito em Assembleia Geral.
2. O Presidente terá voto de qualidade, em caso de empate.
3. O Presidente do Conselho de Administração, nas suas faltas ou impedimentos, será
substituído pelo membro que se encontra há mais tempo em funções e, em caso de
igualdade, pelo mais idoso.
Artigo 4.º
(Caução)
1. Salvo quando dispensados pela Assembleia Geral que os elege, os Administradores
eleitos deverão, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da sua designação, prestar
caução destinada a garantir eventuais responsabilidades em que os mesmos incorram
perante a Sociedade, em virtude do exercício dos respectivos cargos
2. A não prestação de caução no prazo previsto no número anterior implicará a cessação
imediata de funções do Administrador em causa.
3. A caução a que se referem os números anteriores será prestada, pelo montante mínimo
legalmente previsto e por qualquer das formas admitidas por lei, podendo ser substituída por
seguro constituído para o efeito.
4. A caução deverá manter-se válida até ao final do ano civil imediatamente seguinte àquele
em que o Administrador deixe, por qualquer motivo, de desempenhar o respectivo cargo.
Artigo 5.º
(Outros requisitos)
1. Os Administradores designados deverão formalizar declaração de que não estão sujeitos
a qualquer impedimento ou incompatibilidade que obste ao exercício das suas funções e
comunicar ao Conselho que procederam às comunicações externas a que, legalmente,
estão obrigados.
2. Os Administradores da Sociedade são gestores públicos, enquadrando-se o desempenho
das respectivas funções no Estatuto do Gestor Público, com as inerentes obrigações.
Artigo 6.º
(Competência do Conselho de Administração)
1. O Conselho de Administração é o órgão responsável pela administração das actividades
da Sociedade, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos.
2. Compete ao Conselho de Administração, além de definir as grandes linhas a que deve
obedecer a gestão da empresa e exercer, em geral, os mais amplos poderes de gestão,
praticar os seguintes actos tendentes à realização do objecto e interesse sociais:
a) Aprovar os objectivos e as políticas de gestão;
b) Aprovar os planos de actividade e financeiros anuais e pluri-anuais e os orçamentos
anuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;
c) Gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto
social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
d) Elaborar e apresentar os Relatórios e Contas Anuais;
e) Pedir a Convocação das Assembleias Gerais;
f) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir,
transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de
arbitragem;
g) Aquirir, alienar ou, por qualquer forma, onerar bens e direitos, móveis ou imóveis;
h) A mudança de sede, abertura ou encerramento de filiais, sucursais, agências, delegações
ou outras formas locais de representação;
i) Deliberar extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade;
j) Decidir modificações importantes na organização da Sociedade;
k) O estabelecimento, alteração ou cessação de acordos ou outras formas de cooperação
duradoura com outras sociedades ou instituições;
l) A obtenção de financiamentos e emissão de obrigações;
m) Propor à Assembleia Geral alterações Estatutárias;
n) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de
substabelecer;
o) Designar, de entre os seus membros, um que desempenhe funções de vice-presidente,
substituindo o Presidente nos impedimentos deste;
p) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral.
3. Compete aos membros não executivos do Conselho de Administração, quando existam,
emitir relatório de avaliação do desempenho individual dos gestores executivos, bem como
uma apreciação global das estruturas e dos mecanismos de governo em vigor na Sociedade
e demais relatórios anuais exigidos por lei.
4. Compete, ainda, em especial, ao Conselho de Administração, declarar a falta definitiva de
um Administrador no caso de este faltar, sem justificação aceite pela administração, a cinco
reuniões seguidas ou a sete interpoladas.
5. Para os efeitos do disposto no número anterior, cabe ao Conselho de Administração
qualificar a falta, considerando-se devidamente justificada a que, sendo fundamentada pelo
faltoso, não for recusada, até ao final da segunda reunião subsequente à que respeita.
Artigo 7.º
(Reuniões do Conselho de Administração)
1. As reuniões do Conselho de Administração realizar-se-ão na sede da Sociedade ou em
outro lugar para o efeito escolhido.
2. O Conselho de Administração reúne ordinariamente todas as semanas, em dia e hora
fixadas previamente por deliberação do Conselho, a qual deverá ser lavrada em acta e
formalmente comunicada aos seus membros.
3. Salvo quanto às reuniões ordinárias, quando estas se realizem regularmente em dias
previamente determinados, o Conselho de Administração será convocado por escrito ou por
forma por ele determinada considerando-se, no entanto, sempre convocados os
Administradores que compareçam à reunião e os que tiverem assistido àquela em que, na
sua presença, hajam sido fixados o dia e a hora para a nova reunião.
4. A alteração da data e hora das reuniões pode ocorrer sempre que, por motivo justificado,
o Presidente do Conselho de Administração o determine, e deverá ser comunicada por
escrito a cada um dos Administradores, com a antecedência mínima de quarenta e oito
horas.
5. A alteração prevista no número anterior não deve comprometer a periodicidade fixada
para as reuniões do Conselho de Administração, que se realizarão sempre que garantido
quorum.
6. O Conselho de Administração reúne extraordinariamente sempre que para o efeito for
convocado, por escrito, pelo Presidente, por dois Administradores ou, na ausência e/ou
impedimento daquele, pelo Vogal que o substituir nos termos do n.º 3 do Artigo 3º, por sua
iniciativa ou por solicitação da maioria dos seus membros, e com a antecedência mínima de
três dias, por carta, telecópia, email ou por qualquer outra forma tecnologicamente
admissível.
7. O Presidente do Conselho de Administração poderá, em caso de força maior ou de
urgência, convocar o Conselho de Administração sem a antecedência referida no número
anterior.
8. É admissível, em qualquer circunstância, o voto por correspondência, por carta, telecópia,
correio electrónico, ou outro meio tecnologicamente mais avançado com assinatura
digitalizada do Administrador impedido de estar presente na reunião, contanto que a sua
assinatura seja reconhecida pela maioria dos Administradores presentes.
9. O Conselho de Administração poderá, nos termos da lei, reunir com recurso a meios
telemáticos, incluindo a participação dos Administradores on-line e por videoconferência,
desde que seja assegurada a autenticidade e segurança das intervenções e o respectivo
conteúdo seja integralmente registado.
Artigo 8.º
(Ordem dos Trabalhos)
1. As reuniões do Conselho de Administração obedecem a uma Agenda ou Ordem dos
Trabalhos, fixada pelo Presidente ou seu substituto, até ao mínimo de quarenta e oito horas
antes do início da reunião, versando os documentos ou assunto enviados para deliberação.
2. Para efeitos do número anterior, os assuntos e documentos associados, deverão ser
propostos ao Presidente, ou a quem o substitua, no mínimo, até quarenta e oito horas antes
do início da reunião.
3. Constituída a Agenda ou Ordem dos Trabalhos, esta e os respectivos originais dos
documentos, organizados em pasta própria, serão, no mínimo até vinte e quatro horas antes
do início da reunião, postos à disposição dos restantes membros do Conselho de
Administração por telecópia, e-mail ou através de depósito numa pasta electrónica do
Conselho de Administração.
4. Excepcionalmente poderão ser incluídos na Agenda ou na Ordem dos Trabalhos de uma
reunião assuntos que, por motivos de urgência, não tenham sido incluídos antecipadamente
na respectiva Agenda, caso em que a conveniência sobre a respectiva inclusão na Ordem
dos Trabalhos será apreciada no início da reunião em causa e previamente à discussão e
deliberação sobre a Ordem dos Trabalhos e desde que estejam presentes ou representados
todos os Administradores e todos dêem o seu acordo.
Artigo 9.º
(Participação de terceiros)
Qualquer Administrador poderá solicitar a presença em reunião de Conselho de todos ou
alguns membros do Conselho Fiscal, de outros membros de órgãos sociais, de assessores
ou colaboradores internos ou externos da Sociedade, a propósito da apreciação de assuntos
específicos agendados.
A solicitação a que se refere o número anterior deverá ser expressa e divulgada, com a
antecedência possível, a todos os Administradores.
O Conselho de Administração pode, por maioria, opor-se a essa participação devendo
fundamentar a sua oposição.
Artigo 10.º
(Deliberações)
1. O Conselho de Administração, tendo em conta o que prevê o Artigo 410º do Código das
Sociedades Comerciais, só poderá deliberar validamente se estiver presente ou
representada a maioria dos seus membros.
2. Com excepção dos casos em que a lei exija maiorias qualificadas, as deliberações do
Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples dos votos.
3. Qualquer Administrador poderá fazer representar-se por outro na reunião do Conselho de
Administração, mediante carta, telecópia ou e-mail, dirigido ao Presidente, bem como
poderá enviar-lhe o seu voto por escrito, sem prejuízo de cada instrumento de
representação só poder ser utilizado para a reunião em função da qual tiver sido emitido.
4. Salvo se diversamente estatuído na lei,
a) o quórum constitutivo do Conselho de Administração reporta-se ao número de
Administradores eleitos em Assembleia Geral electiva; e
b) o quórum deliberativo do Conselho de Administração reporta-se ao número de
Administradores presentes ou representados na reunião e dos que votem por
correspondência.
Artigo 11.º
(Actas)
As deliberações do Conselho de Administração deverão ser exaradas em acta,
eventualmente elaborada em instrumento avulso, mas posteriormente passada a um livro
próprio, ainda que composto por folhas avulsas, devendo as actas em causa ser submetidas
à aprovação do Conselho de Administração.
Artigo 12.º
(Solidariedade)
1. Todos os membros do Conselho de Administração estão vinculados às deliberações
tomadas, entendendo-se como decisões de cada um, com excepção dos membros ausentes
que poderão proceder à declaração em contrário na reunião seguinte.
2. Os membros do Conselho de Administração são solidariamente responsáveis pelos actos
praticados, salvo se, tendo estado presentes na reunião em que foi tomada a deliberação,
tiverem manifestado o seu desacordo, em declaração registada na respectiva acta, bem
como os membros ausentes que tenham declarado por escrito o seu desacordo o qual será,
igualmente, exarado em acta.
Artigo 13.º
(Delegação de Poderes)
1. Poderá o Conselho de Administração, nos termos do disposto no Art. 407º, nºs 1 a 3 do
Código das Sociedades Comerciais, e mediante deliberação, delegar num ou mais
Administradores a gestão corrente da Sociedade, e, nomeadamente, atribuir-lhes pelouros
específicos fixando os respectivos termos em acta.
2. O Conselho de Administração poderá, igualmente, nos termos do disposto no Artigo 407º,
números 3 e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, deliberar, quando e se assim
o entender conveniente, a criação de uma Comissão Executiva, devendo, na respectiva
deliberação, fixar-lhe os limites da delegação, bem como estabelecer a respectiva
composição e modo de funcionamento.
3. Nos termos do disposto no Artigo 407.º, n.º 4 do Código das Sociedades Comerciais, está
vedada a delegação das seguintes matérias:
a) a cooptação de Administradores;
b) o pedido de convocação de Assembleias Gerais;
c) a aprovação do relatório e contas anuais a submeter à Assembleia Geral;
d) a aprovação das contas semestrais e trimestrais a publicar nos termos legais aplicáveis;
e) a prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade;
f) a mudança da sede social;
g) a aprovação de projectos de fusão, cisão e transformação da Sociedade.
Artigo 14.º
(Vinculação da Sociedade)
1. Nos actos de mero expediente é bastante a assinatura de um só Administrador.
2. Nos diversos actos correspondentes ao normal exercício da sua actividade, a Sociedade
é representada e vincula-se pela intervenção de dois Administradores.
3. É suficiente a assinatura de um Administrador, relativamente a matérias que lhe tenham
sido especificamente delegadas pelo Conselho de Administração.
4. Nos actos que careçam de prévia deliberação do Conselho de Administração, deverá este
órgão formalizar sob a forma de acta vertida em instrumento escrito, ainda que avulso, o
teor da respectiva deliberação.
5. Caso o acto seja precedido de deliberação do Conselho de Administração, poderá
qualquer Administrador executá-lo, em representação da Sociedade e com base na acta de
que conste a deliberação.
6. O Conselho de Administração poderá constituir mandatários da Sociedade para a prática
de actos isolados e específicos ou para a prática de uma ou mais categorias de actos,
podendo optar por conceder mandatos individuais ou conjuntos, a mais do que um
representante.
Artigo 15.º
(Divulgação)
Em conformidade com os princípios da boa governação societária dirigidos às empresas
detidas pelo Estado, o Conselho poderá deliberar proceder à divulgação pontual dos
objectivos que define e das políticas que decide implementar na Sociedade.
Artigo 16.º
(Entrada em Vigor e Alterações)
1. O presente Regulamento entra em vigor no dia da sua aprovação e aplicar-se-á, na sua
totalidade, aos Administradores em funções e a designar.
2. Qualquer alteração ao presente Regulamento deve ser aprovada por deliberação do
Conselho de Administração, aprovada por maioria dos votos emitidos pelos Administradores
em efectividade de funções.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração em 24 de Outubro de 2008