CETIP S.A. ‐ BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS CNPJ Nº 09.358.105/0001‐91 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da CETIP S.A. ‐ Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Companhia”), aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em [08] de [maio] de 2009 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Ações”), nos termos do art. 168, parágrafo 3º, da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). 1. OBJETIVO DO PLANO O Plano da Companhia tem por objetivo conceder aos Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia e de suas controladas (conforme definidos no item 3 abaixo), o direito de se tornarem acionistas da Companhia. Este direito poderá estar sujeito a determinadas condições a serem impostas pela Companhia e visa: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia ao dos administradores, empregadores e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e colaboradores. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Administração. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia. Restrição. Os membros do Conselho de Administração não poderão votar nas reuniões em que decisões a respeito da sua participação no Plano seja discutida. Competências. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral. O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito ao Plano. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembléia Geral, se exigido por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia, ou sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, a seu exclusivo critério. 2
Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração para a administração do Plano encontram‐se as seguintes: (i) apontar, dentre os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços elegíveis nos termos do item 3, aqueles a quem serão outorgadas as opções de compra de Ações (“Opções”); (ii) estabelecer quantidade, datas e preço de exercício, bem como as demais características das Opções a serem outorgadas aos Participantes (conforme definidos no item 3 abaixo); (iii) definir a outorga de Opções, conforme previsto neste Plano; (iv) estabelecer regras complementares a este Plano, podendo, inclusive, elaborar Regimento Interno para o Plano; (v) deliberar a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de Opções, nos termos do Plano; (vi) decidir se, para fazer face ao exercício da Opção, a Companhia deverá emitir novas Ações em aumento de capital social aprovado pelo Conselho de Administração dentro dos limites do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria; (vii) impor restrições à transferência das ações adquiridas por meio do exercício das Opções, podendo também atribuir para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições que venham a ser fixados; e (viii) estabelecer requisitos para a concessão das Opções aos Participantes, como, por exemplo, criação de valor para Companhia, potencial de desenvolvimento do Administrador, Executivo, Empregado ou Prestador de Serviços, bem como quaisquer outras características consideradas estrategicamente relevantes pelo Conselho de Administração. 3. PARTICIPANTES Participantes. Poderão participar do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, dentre os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia e de suas controladas. Para os fins deste Plano: (a) “Administrador” significa os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia e de suas controladas; (b) “Executivo” significa os empregados seniores da Companhia ou de suas controladas; (c) “Empregado” significa os profissionais que desempenham determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas controladas com vínculo empregatício; e (d) “Prestador de Serviços” significa os profissionais que 3
desempenham determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas controladas sem possuir vínculo empregatício ou estatutário com referidas sociedades. Serão considerados participantes do Plano os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços que receberem Opções (“Participantes”). Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, durante a eficácia de cada direito de opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá aos Participantes garantia de manutenção do vínculo empregatício, estatutário ou contratual com a Companhia ou suas controladas ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Adicionalmente, nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Administrador titular de uma Opção direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas em destituí‐lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. Da Ausência de Caráter Remuneratório. O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou prestadores de serviço. Nesse sentido, a participação do Administrador, Executivo, Empregado ou Prestador de Serviços da Companhia no Plano não interfere na remuneração fixa e variável para ele fixada. Adesão. Cada Participante do Plano deverá a ele aderir expressamente, mediante assinatura de Termo de Adesão ao Plano de Opção de Compra de Ações (“Termo de Adesão”), sem qualquer ressalva, obrigando‐se ao cumprimento de todos os dispositivos aqui estabelecidos. 4. PROGRAMAS DE OUTORGA Programas de Outorga. A outorga de Opções aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração será feita anualmente, por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações (“Programas”). O Conselho de Administração poderá estabelecer Programas para as categorias de Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços. 4
Características dos Programas. O Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos Programas, observados os critérios gerais fixados neste Plano e o disposto no Estatuto Social da Companhia: (i) o número total de Ações da Companhia a serem emitidas neste Plano não poderá ultrapassar o limite total de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, devendo ser considerado, nesse cômputo, o número total de Opções outorgadas e ainda não exercidas na data do respectivo cálculo; (ii) os prazos para que a Opção se torne exercível; (iii) os critérios para a outorga da Opção; (iv) o preço de subscrição ou aquisição de Ações e o índice de correção do preço até a data do exercício da Opção (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei). O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar o índice de correção para futuras outorgas; (v) o prazo máximo para o exercício da Opção ou os critérios para a determinação do mesmo; (vi) quaisquer restrições à negociação das Ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da Opção; e (vii) eventuais penalidades. Interpretação dos Programas. As Opções concedidas de acordo com qualquer Programa ficam sujeitas a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. A concessão de Opções sob um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder Opções adicionais ao mesmo Participante, em exercícios futuros. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições neste contidas. Termos e Condições da Opção. As Opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e no Termo de Adesão assinado pelo Participante. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou no Programa, as Opções extinguir‐se‐ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante exercício integral; (ii) decurso do Prazo de Exercício; 5
(iii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 5. EXERCÍCIO DA OPÇÃO Carência (Vesting Period). As Opções concedidas aos Participantes poderão ser exercidas na proporção de, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) ao ano a contar da data de sua outorga. Caso o Participante não exerça a Opção em qualquer ano ou não a exerça na proporção autorizada no referido ano, tais Opções não exercidas serão adicionadas às Opções que se tornarão exercíveis no ano seguinte e poderão ser exercidas no futuro, respeitado o Prazo de Exercício. Exercício da Opção. Para fim do exercício da Opção, o Participante deverá entregar à Companhia um comunicado, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data do exercício informada no Programa que o beneficiou, contendo o número de ações que pretende subscrever ou adquirir e a data da outorga da Opção que pretende exercer. A Companhia, por sua vez, deverá, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data do recebimento da comunicação, informar o preço do exercício a ser pago, com base na quantidade de ações a serem subscritas ou adquiridas pelo Participante. Aprovado o exercício da opção em reunião do Conselho de Administração e pago o Preço de Exercício, o Participante deverá firmar um boletim de subscrição ou contrato de compra e venda de ações com a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração que aprovarão o exercício da Opção poderão ser realizadas exclusivamente nas datas e em periodicidade específicas estabelecidas pelo Conselho de Administração. Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das Opções sejam subscritas ou adquiridas pelo Participante. 6. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de Ações que não exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 5% (cinco por cento) das Ações de emissão da Companhia. Direitos das Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia. Ajustes. Se a quantidade de Ações da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações que tenham sido emitidas de acordo com as Opções 6
que foram exercidas e com as que foram concedidas, mas não exercidas. Os ajustes não poderão modificar o preço total de subscrição ou aquisição das Opções concedidas, mas não exercidas. Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 7. PRAZO DE EXERCÍCIO Prazo de Exercício. O prazo de exercício das Opções será de até 5 (cinco) anos, contados do vencimento de cada período de carência estipulado no item 5 acima (“Prazo de Exercício”). Durante o Prazo de Exercício, os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia aos quais forem outorgadas Opções poderão exercer parte ou a totalidade das Opções, sendo que o preço de aquisição das ações relativas às Opções exercidas deverá ser pago integralmente. Uma vez decorrido o Prazo de Exercício, as Opções não mais poderão ser exercidas, posto que se extinguirão automaticamente, não havendo qualquer tipo de indenização ao Participante que não exerceu a Opção. Da Impossibilidade do Exercício da Opção. Os Participantes não poderão exercer as Opções durante os períodos em que (i) a Companhia estiver vedada, pela legislação, a negociar com ações de sua emissão, ou (ii) estiverem vedados, pela legislação, a negociar com ações da Companhia. Os períodos de vedação deverão obedecer às regras estabelecidas em política de negociação de Ações que venham a ser adotadas pela Companhia. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO Preço de Exercício da Opção. O preço de exercício será: (i) equivalente à média apurada nos últimos 30 (trinta) pregões na BOVESPA anteriores à data da outorga da Opção, na hipótese das Ações serem negociadas na BOVESPA; ou (ii) fixado pelo Conselho de Administração, com base no parágrafo 1º do Artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações (“Preço de Exercício”). O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 20% (vinte por cento) sobre o Preço de Exercício apurado de acordo com o item (i) ou (ii) acima, conforme o caso. Da Diminuição do Valor da Opção. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, determinar que seja diminuído do Preço de Exercício das Opções o valor correspondente ao total dos dividendos distribuídos às Ações objeto de cada outorga durante o Prazo de Exercício. 7
9. PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO Da Forma de Pagamento. O Preço de Exercício das Opções deverá ser pago à vista e em dinheiro pelo Participante, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis da formalização da subscrição ou aquisição, conforme o caso, da ação objeto da Opção pelo Participante. Dividendos. Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administração, as Ações adquiridas em razão do exercício da Opção farão jus a dividendos em dinheiro, incluindo juros sobre capital próprio, sobre os lucros declarados no exercício social em que ocorreu a subscrição ou aquisição, conforme o caso. 10. ENTREGA DAS AÇÕES Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares decorrentes deste Plano e do Programa tenham sido integralmente cumpridas. 11. RESTRIÇÕES A ALIENAÇÃO DAS AÇÕES OBJETO DAS OPÇÕES Restrição a Alienação das Ações. O Conselho de Administração poderá estabelecer nas outorgas que o Participante apenas poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de Ações, desde que tais Ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Participante das Ações objeto do Plano, se atendido o período mínimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critério do Conselho de Administração, em cada Programa, para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 2 (dois) anos, a contar da data da outorga da Opção. 12. DESLIGAMENTO Desligamento. Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia ou com a controlada que o qualificou para a outorga da Opção, o que abrange as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Desligamento não abrange as hipóteses de: (i) alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após referida alteração, o Participante ainda seja considerado Administrador, Executivo, Empregado ou Prestador de Serviços, (ii) morte ou invalidez permanente, (iii) aposentadoria. 8
Desligamento por Iniciativa da Companhia. Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia ou de sua controlada, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento. Desligamento por Justa Causa. No caso de o Desligamento do Participante ocorrer em decorrência de justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, as Opções já exercíveis, bem como as não exercíveis na data do Desligamento. Desligamento por Iniciativa do Participante. Em caso de Desligamento do Participante por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento. 13. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO PARTICIPANTE Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Conselho de Administração decidirá se o prazo de carência das Opções ainda não exercíveis tornar‐se‐ão imediatamente exercíveis. As Opções exercíveis na data do falecimento ou invalidez permanente do Participante poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, por sucessão legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante do espólio do Participante, no caso de morte do Participante, ou pelo próprio Participante, no caso de invalidez permanente, no prazo de 1 (um) ano da data do falecimento ou invalidez permanente do Participante, mediante entrega de comunicação por escrito. Aposentadoria. No caso de aposentadoria do Participante, o Conselho de Administração decidirá se o prazo de carência das Opções ainda não exercíveis tornar‐se‐ão imediatamente exercíveis. As Opções exercíveis na data da aposentadoria do Participante poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da aposentadoria, mediante entrega de comunicação por escrito. 9
14. HIPÓTESES EXCEPCIONAIS DE SAÍDA DO PLANO Hipóteses Excepcionais de Saída. O Conselho de Administração poderá decidir sobre os casos excepcionais de saída do Plano pelo Participante não contemplados nos itens 12 e 13 deste Plano. 15. REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL Regulamentação Aplicável. Este Plano, cada Programa, as Opções outorgadas com base nos mesmos e a subscrição de novas Ações derivada das Opções ou aquisição de Ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicável. Cada Participante se comprometerá, por meio da assinatura do Termo de Adesão, a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e a política de negociação das ações de emissão da Companhia, se houver. Direito de Preferência dos Acionistas. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não terão direito de preferência na aquisição ou exercício de direito de opção segundo o Plano. Alterações. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar a revisão integral do Plano. 16. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Reorganização Societária. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e qualquer outra forma de reestruturação societária (“Reorganização Societária”). O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em operações de Reorganização Societária poderão, a seu exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas por equidade: (a) substituição das ações objeto das Opções de aquisição por ações de sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da Opção da aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. Na hipótese de Reorganização Societária cessarão imediatamente os prazos para as Opções concedidas se tornarem exercíveis. 10
Transferência de Controle. Em caso de Transferência de Controle da Companhia, o direito ao exercício da totalidade das Opções outorgadas aos Participantes será automaticamente antecipado, as quais poderão ser integralmente exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do evento. Para fins deste Plano, “Transferência de Controle” significa a transferência a uma única pessoa, física ou jurídica, de ações de emissão da Companhia representativas de, pelo menos, 51% (cinqüenta e um por cento) de seu capital social total. 17. DATA DE VIGÊNCIA Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia e expirará, a qualquer tempo, por decisão da Assembléia Geral Extraordinária ou do Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas. 18. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Termo de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466‐A e 466‐C e seguintes do Código de Processo Civil. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas, do Termo de Adesão e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. Foro. Fica eleito o foro da comarca da cidade do Rio de Janeiro, RJ, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. 19. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Planos Anteriores. Os planos de opção de compra de ações anteriores e as opções outorgadas com base nestes planos permanecem em vigor, de acordo com suas cláusulas e condições e com as condições estabelecidas neste Plano, no que for aplicável.