GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
C.N.P.J./M.F. n.º 06.164.253/0001-87
N.I.R.E. 35.300.314.441
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2010
Data, Horário e Local: 30 de abril de 2010, às 09:00 horas, na Praça Comte.
Linneu Gomes, S/N, Portaria 3 – na Sala de Reuniões do Conselho da Gol Linhas
Aéreas Inteligentes S.A., Jardim Aeroporto, CEP. 04626-020, na Capital do Estado
de São Paulo (“Companhia”). Presença: Acionistas presentes, conforme se
verifica das assinaturas constantes do Livro de Presenças, estando presente
também um representante dos Auditores Independentes da Companhia, nos
termos do art. 134, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”).
Mesa: Presidente: Sr. Henrique Constantino, Secretária: Sra. Claudia Karpat.
Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 15, 16 e 19 de
abril de 2010 do jornal Valor Econômico (“VE”) e nas edições dos dias 15, 16 e 17
do Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”). Ordem do Dia: (i) Em
Assembléia Geral Ordinária: (a) tomar as contas dos Administradores,
examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores
Independentes e demais documentos referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2009; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido relativo
ao exercício de 2009, o orçamento de capital da Companhia para o exercício de
2010 e a ratificação da distribuição de dividendos relativos ao exercício de 2009;
(c) eleger os membros do Conselho de Administração nos termos do Estatuto
Social; e (d) fixar o montante da remuneração anual global dos Administradores
para o exercício de 2010 e (ii) Em Assembléia Geral Extraordinária: Alterar o
Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembléia Geral
Extraordinária na data de 09 de dezembro de 2004, conforme alterado (“Plano de
Opções”). Deliberações tomadas: Prestados os esclarecimentos necessários em:
(i) Assembléia Geral Ordinária: (a) apresentadas as Demonstrações
Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes e demais documentos
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, foram
aprovadas, por unanimidade, as demonstrações financeiras relativas ao exercício
findo, publicadas nas edições de 15 de março de 2010 no VE e do dia 13 de março
de 2010 no DOESP; (b) considerando o Lucro Líquido do Exercício no montante de
R$ 858.466 mil, o montante de R$ 76.000 foi utilizado para absorção de prejuízos
acumulados do exercício passado, resultando em um montante de R$ 782.466 mil
(lucro líquido ajustado) cuja destinação, foi aprovada, por unanimidade, conforme
segue: (1) o percentual de 5% (cinco por cento) do lucro líquido ajustado, no valor
de R$ 39.123 mil, para a constituição da Reserva Legal, (2) o montante de R$
185.839 mil para o pagamento de dividendos, sendo certo que referido pagamento
1
já foi realizado e (3) reserva de lucros, no valor de R$ 557.504 mil, cujo orçamento
de capital para o exercício de 2010, conforme proposta apresentada pela
Administração em 30.03.2010, é ora aprovado. Uma via do orçamento de capital
ora aprovado, rubricada pela Mesa, permanecerá arquivada na sede social; (c) nos
termos do artigo 13, do Estatuto Social, foi decidido pela eleição de 9 (nove)
membros do Conselho de Administração, tendo sido aprovada, por unanimidade, a
reeleição, para cumprir novo mandato unificado de 1 (um) ano, dos seguintes
membros: Srs.: (i) ÁLVARO ANTONIO CARDOSO DE SOUZA, português,
casado, economista, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros R.N.E W
401.505-E e inscrito no C.P.F. sob o nº 249.630.118-91, residente e domiciliado na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, nº 1.726, conjunto 71, 7º andar, CEP 04543-000, designado
Presidente
do
Conselho
de
Administração;
(ii)
HENRIQUE
CONSTANTINO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
Cédula de Identidade R.G. nº 1.022.856 SEP-DF e inscrito no C.P.F. sob o nº
443.609.911-34; (iii) RICARDO CONSTANTINO, brasileiro, casado, empresário,
portador da Cédula de Identidade R.G. nº 671.071 SEP/DF e inscrito no C.P.F. sob
o nº 546.988.806-10; (iv) JOAQUIM CONSTANTINO NETO, brasileiro, casado,
empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 17.365.750/SSP-SP e
inscrito no C.P.F. sob nº 084.864.028-40; (v) CONSTANTINO DE OLIVEIRA
JÚNIOR, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de
Identidade R.G. nº 929.100 SEP/DF e inscrito no C.P.F. sob nº 417.942.901-25;
(vi) RICHARD FREEMAN LARK JR., naturalizado brasileiro, solteiro,
empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 50.440.294-8-SSP/SP,
inscrito no C.P.F. sob o nº 214.996.428-73; (vii) PAULO SÉRGIO KAKINOFF,
brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade
R.G. nº 25.465.939-1 e inscrito no C.P.F. sob o nº 194.344.518-41, todos
domiciliados na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto,
CEP 04626-020, na Capital do Estado de São Paulo; (viii) ANTÔNIO KANDIR,
brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade R.G. nº
4.866.700-6 SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob o nº 146.229.631-91, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Antonio José de
Almeida, nº 135, Granja Julieta, CEP 04720-060; e (ix) LUIZ KAUFMANN,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade R.G. nº
7.162.266-SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob o nº 362.006.990-72, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Dr. Geraldo Campos
Moreira, 240 - 14º andar, Brooklin Novo, CEP 04571 020, sendo os Srs. ÁLVARO
ANTONIO CARDOSO DE SOUZA, ANTÔNIO KANDIR, LUIZ KAUFMANN e
PAULO SÉRGIO KAKINOFF os Conselheiros Independentes da Companhia, nos
termos do disposto no item 5.3 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa Nível II da BOVESPA. Não houve indicação de membro
para o Conselho nos termos do art. 141 e seus parágrafos da LSA; (e) Foi
aprovada a remuneração global anual dos administradores da Companhia
(Conselho de Administração e Diretoria) no montante de até R$ 30 (trinta) milhões
2
para o exercício de 2010, conforme proposto pela administração, a ser distribuído
pelo Conselho de Administração, observado o disposto na legislação em vigor e no
Estatuto Social da Companhia; (ii) Em Assembléia Geral Extraordinária:
Foram aprovadas as alterações propostas pela administração com relação ao Plano
de Opções. Assim, o Plano de Opções devidamente alterado e consolidado é
rubricado pela Mesa e passa a vigorar com a redação constante do anexo Doc. 1.
Atas e Publicações: Foi autorizada pelos acionistas presentes a lavratura da
presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130 da LSA, conforme
alterada. Aprovação e Assinatura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela
quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi
lida, conferida e assinada pelo Presidente e Secretária da mesa.
São Paulo, 30 de abril de 2010.
_________________________
Henrique Constantino
Presidente
_____________________________
Claudia Karpat
Secretária
3
Doc. 1
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
C.N.P.J./M.F. N.º 06.164.253/0001-87
N.I.R.E. 35.300.314.441
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ADITADO PELA ASSEMBLÉIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES
S.A., REALIZADA NO DIA 30 DE ABRIL DE 2010
1. OBJETIVO DO PLANO
O objetivo deste Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano”) é promover os
interesses da GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. (a “Companhia”) e suas
controladas, incentivando os Administradores e Empregados da Companhia e de suas
controladas (conforme definidos no item 3, abaixo) a contribuir substancialmente para o
sucesso da Companhia mediante a concessão de opções sobre as ações do capital da
Companhia.
2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
Administração. O presente Plano será administrado pelo Comitê de Política de Gestão de
Pessoas e Governaça Corporativa (o “Comitê”), respeitadas as diretrizes do Conselho de
Administração da Companhia (o “Conselho”).
Assessores. O Comitê poderá se fazer assessorar por um ou mais empregados ou
administradores da Companhia, conforme entender necessário, para a perfeita execução
de suas tarefas.
Não-Restrição. Cabe ao Conselho decidir quais membros do Comitê são elegíveis para o
Plano. Os membros do Comitê somente poderão se habilitar às opções de compra objeto
do Plano mediante a expressa autorização do Conselho. Se empregados da Companhia, os
membros do Comitê poderão receber opções de compra objeto do Plano mediante a
expressa autorização do Conselho. Os empregados ou administradores da Companhia ou
de suas controladas que assessorarem o Comitê, todavia, poderão se habilitar às opções
de compra objeto do Plano e recebê-las.
Poderes; Limitações. O Comitê terá amplos poderes para implementar o Plano e
para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração,
inclusive sugerir ao Conselho que conceda tratamento diferenciado a determinados
participantes, em casos justificados, e desde que não sejam afetados os princípios
básicos do Plano. As deliberações do Comitê são definitivas e têm força vinculante
para a Companhia relativamente às matérias relacionadas à administração do
Plano, exceto com relação às matérias que estarão sujeitas à ratificação do
Conselho: o número total de opções a serem outorgadas em cada ano calendário,
os participantes beneficiários das opções em cada ano e o período de carência
(vesting) das opções concedidas e demais casos assim disciplinados pelo presente.
4
No exercício de sua competência, as deliberações do Comitê estarão sujeitas à
ratificação do Conselho, aos limites estabelecidos na lei, na regulamentação
aplicável e nas diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em
assembléia geral. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho, sendo
consultada a Assembléia Geral dos Acionistas, quando entender conveniente.
3. PARTICIPANTES
Participantes. Participarão do Plano os indivíduos selecionados a exclusivo critério do
Comitê, que estejam exercendo as funções que os tornaram elegíveis na data de outorga
da opção em uma das seguintes categorias: CEO, Vice-Presidente, Diretor, Assessores,
Gerente Geral, Gerente Regional, Gerente e Outros.
Para os fins deste Plano:
“CEO” significa o indivíduo que estiver exercendo o cargo de diretor estatutário da
Companhia ou em suas controladas, denominado Diretor Presidente. “VicePresidente” significa o indivíduo que estiver exercendo o cargo de diretor
estatutário da Companhia ou em suas controladas, denominado Diretor VicePresidente.
“Diretor” significa o indivíduo que estiver exercendo na Companhia ou em suas
controladas o cargo de diretor.
“Assessor” significa o indivíduo que estiver exercendo na Companhia ou em suas
controladas o cargo de assessor.
“Gerente Geral” significa o indivíduo que estiver exercendo na Companhia ou em
suas controladas o cargo de gerente geral.
“Gerente Regional” significa o indivíduo que estiver exercendo na Companhia ou
em suas controladas o cargo de gerente regional.
“Gerente” significa o indivíduo que estiver exercendo na Companhia ou em suas
controladas o cargo de gerente.
“Outros” significa o indivíduo que estiver exercendo na Companhia ou em suas
controladas cargo que não se encontra descrito acima, selecionados pelo Comitê, a quem
poderão ser outorgadas opções.
Tratamentos Diferenciados. O Comitê, sujeito à aprovação do Conselho, poderá tratar de
maneira diferenciada participantes que se encontrem em situação similar, não estando
obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros participantes,
qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados
participantes e/ou grupos de participantes sujeitos às circunstâncias particulares. Poderá,
ainda, o Comitê estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, durante a
eficácia de cada direito de opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos
aos beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não
constituirá precedente invocável por outros beneficiários e também está sujeita à
aprovação do Conselho de Administração. Ainda, poderá o Comitê incluir novos
Participantes aos Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes opções que
entender adequadas, respeitando o numero máximo global de opções anualmente
estabelecido pelo Conselho de Administração e às demais condições previstas pelo
presente.
5
Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos
Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de
serviços da Companhia ou de suas controladas ou interferirá de qualquer modo com o
direito da Companhia ou de suas controladas, sujeito às condições legais e àquelas do
contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de
rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposição do
Plano conferirá, ainda, a qualquer titular de uma opção, direitos concernentes à sua
permanência até o término do seu mandato como Diretor ou membro da administração,
ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas em
destituí-lo (a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.
Adesão. No momento da outorga, os Participantes deverão aderir expressamente ao
Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento
de todos os dispositivos aqui acordados.
4. CRITÉRIOS DE OUTORGA DE OPÇÃO
Critérios de Outorga. O Comitê estabelecerá Critérios de Outorga de opção (os “Critérios
de Outorga”) para cada categoria de participantes a fim de atingir os objetivos deste
Plano.
Outorga das Opções. A outorga de opções de compra de ações aos participantes
escolhidos pelo Comitê deverá se dar até o dia 31 de dezembro de cada ano calendário.
Na hipótese de serem necessários ajustes posteriores com relação às outorgas, caberá ao
Comitê efetuá-los e submetê-los ao Conselho para ratificação. A data de outorga das
opções será denominada neste Plano a “Data de Outorga”. Caso um participante tenha
mudado de uma categoria elegível para outra elegível antes de uma determinada Data de
Outorga, ele se qualificará para outorga segundo os Critérios de Outorga aplicáveis à
categoria a que pertencer há mais de 6 (seis) meses antes de tal data. No entanto, caso
um participante tenha mudado de uma categoria elegível para outra não elegível, e,
portanto, estiver em uma categoria não elegível na Data de Outorga, ele não se qualificará
para outorga.
O Conselho de Administração poderá, em situações justificadas, autorizar o CEO e/ou os
Vice-Presidentes a receberem opções no âmbito do Plano, sujeitas aos termos e condições
a serem sugeridas pelo Comitê, em substituição total ou parcial, da remuneração variável
referente ao programa de Participação nos Resultados (PPR) da Companhia. Nos casos em
que um ou mais Vice-Presidentes elejam receber opções em lugar de remuneração
variável sob o PPR, o Conselho poderá, a seu exclusivo critério: (a) deliberar que o preço
de exercício das opções seja inferior ao valor fixado nos termos do item (iii) da Seção
Divulgação e Conteúdo dos Critérios de Outorga abaixo ou, alternativamente, (b)
estabelecer uma razão de troca entre os valores de PPR e o número de opções a serem
recebidas pelo Participante que, a critério do Comitê, seja justificada em razão da política
de remuneração da Companhia, que poderá não corresponder ao valor das opções, ou das
ações objeto das opções, no momento da outorga.
Divulgação e Conteúdo dos Critérios de Outorga. Os Critérios de Outorga serão divulgados
no segundo semestre de cada ano calendário e deverão estabelecer, observados os
critérios gerais fixados neste Plano:
6
(i) O número de opções total anual será estabelecido pelo Conselho de
Administração;
(ii) O número de opções por participante aplicável a cada categoria, será
anualmente definido pelo Comitê.
(iii) O preço de exercício das opções a serem outorgadas no ano calendário
será:(a) igual ao preço médio, ponderado por volume, das ações da mesma espécie
registrado nos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data de Outorga, que será corrigido
monetariamente pelo Índice Geral de Preços-Mercado divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas da Data de Outorga até a data do efetivo pagamento; ou (b) fixado pelo Conselho
de Administração, tendo por referência a perspectiva de rentabilidade da Companhia, o
valor do patrimônio líquido por ação, ou o Valor de Mercado (definido abaixo), admitido o
ágio ou deságio em função das condições de mercado;
(iv) Prazo de carência (vesting) das opções concedidas, observado o item 5 abaixo;
(v) Quaisquer restrições adicionais às previstas neste Plano às ações subscritas
mediante o exercício da opção; e
(vi) Eventuais penalidades.
Interpretação dos Critérios de Outorga. No caso de conflito entre os Critérios de Outorga e
as disposições deste Plano ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em
decorrência do Plano, prevalecerão as disposições aqui contidas.
Condições da Opção. Além dos termos e condições gerais previstos nesse Plano, os termos
e condições de cada opção concedida segundo o Plano serão fixados no momento de cada
outorga, momento em que o participante deverá manifestar sua integral concordância
com o Plano e condições específicas de cada outorga.
5. EXERCÍCIO DA OPÇÃO
Vesting. Competirá ao Comitê sugerir o prazo de carência (vesting) das opções concedidas
aos Participantes em cada ano calendário, sendo tal definição sujeita à aprovação do
Conselho de Administração. O exercício da totalidade das opções concedidas somente será
permitido após o decurso de um prazo mínimo de três e máximo de cinco anos a contar
da data da outorga. Não obstante, o Comitê, poderá, sujeito à aprovação do Conselho,
determinar os percentuais de opções que poderão se tornar livres para exercício a cada
ano, ou em períodos inferiores, a seu critério.
As opções livres para exercício segundo este Plano poderão ser exercidas pelo participante
até o 10º (décimo) aniversário da respectiva Data de Outorga.
Forma de Exercício. Para fim do exercício da opção, o titular deverá subscrever as ações
mediante boletim de subscrição ou celebrando contrato de compra e venda com a
Companhia, conforme o caso, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado
pelo Comitê, contendo o número de ações adquiridas ou subscritas e sua classe, e o preço
7
do exercício e condições de pagamento aprovadas pelo Comitê de acordo com os
instrumentos sob os quais o direito de opção foi outorgado.
Direitos de Acionista. Nenhum participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de
acionista da Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as ações
objeto das opções sejam adquiridas e emitidas.
6. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO
Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As opções de ações outorgadas segundo o Plano
poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo,
5% (cinco por cento) das ações da Companhia. Caso as opções outorgadas não sejam
exercidas, as ações a que elas se referem não voltarão a ser computadas na quantidade
de ações incluídas no Plano.
Espécie de Ações Incluídas no Plano. As opções de ações outorgadas segundo o Plano
poderão conferir direitos sobre ações preferenciais.
Ajustes Obrigatórios. Se as ações da Companhia forem aumentadas, diminuídas em
número ou se as ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes de ações como
resultado de bonificações, desdobramentos ou grupamentos ou conversão de ações de
uma espécie ou classe em outra, o Comitê deverá efetuar os ajustes apropriados no
número e espécie das ações que tenham sido emitidas de acordo com as opções que
foram exercidas e com as que foram concedidas, mas não exercidas, a fim de evitar
distorções na aplicação deste Plano. Os ajustes não poderão modificar o preço total de
subscrição ou de aquisição das opções concedidas, mas não exercidas. Nenhuma fração
de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou quaisquerr desses ajustes.
Ajustes Opcionais. Sempre que entender necessário ou recomendável em virtude de
transações que tenham efeitos similares àquelas que geram ajustes obrigatórios, o Comitê
poderá efetuar os ajustes que considerar apropriados no número e espécie das ações que
tenham sido emitidas de acordo com as opções que foram exercidas e com as que foram
concedidas, mas não exercidas. Os ajustes não poderão modificar o preço total de
subscrição ou de aquisição das opções concedidas, mas não exercidas. Nenhuma fração
de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes.
7. PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO
Realização Mínima; Pagamento em Dinheiro. O preço das ações será pago pelos titulares
da opção de compra à vista em dinheiro ou, excepcionalmente, em outras condições
determinadas pelo Comitê, respeitada a realização mínima prevista em lei.
Dividendos. Salvo se deliberado diversamente pelo Comitê, as ações adquiridas em razão
do exercício da opção farão jus a dividendos integrais, em dinheiro, do valor declarado
sobre os lucros. Dividendos relativos às ações emitidas ou alienadas em decorrência do
exercício de opção que não tenham sido integralmente integralizadas ou pagas serão
retidos e mantidos pela Companhia em uma conta especial em separado até o término do
prazo e/ou cumprimento das respectivas obrigações de integralização ou pagamento.
8
8. ENTREGA DAS AÇÕES; RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA.
Entrega das Ações. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da
opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e decorrentes deste
Plano tenham sido integralmente cumpridas.
Restrições à Transferência até o Pagamento Integral. As ações decorrentes do exercício da
opção de compra não poderão ser alienadas a terceiros enquanto não estiverem
totalmente pagas e integralizadas.
Transferência das Ações Adquiridas pelo Exercício das Opções. O Comitê poderá
estabelecer restrições à transferência das ações, bem como estabelecer direito de
preferência, preço e condições para sua recompra, incluindo aquelas ações que venham a
ser adquiridas em virtude de bonificação, desmembramento, subscrição ou qualquer outra
forma de aquisição, desde que tais direitos do titular tenham sido originados do Plano.
9. DESLIGAMENTO
Desligamento. Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que,
justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do titular da opção com a Companhia ou
suas controladas, exceto aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento.
Desligamento abrange inclusive as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição
como administrador, rescisão de contrato de trabalho, ou de prestação de serviços.
Desligamento por Interesse da Companhia ou do Participante. Em caso de Desligamento
do participante, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as
opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante,
caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do
desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do
desligamento, e mediante pagamento à vista. Além disto, caso as ações subscritas ou
adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o
participante terá o prazo de 90 (noventa) dias contados do desligamento para efetuar o
pagamento integral ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor
efetivamente contribuído ou pago.
Desligamento por Justa Causa. No caso de o Desligamento do titular de opções da
Companhia ou de sua controlada ocorrer em decorrência de justa causa, restarão
automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas, mas ainda não sejam
exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já
exercíveis na data do desligamento, no dia do Desligamento, e mediante pagamento à
vista. Além disto, caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam
inteiramente integralizadas ou pagas, o participante terá a quantidade de ações reduzida
proporcionalmente ao valor efetivamente contribuído ou pago.
10. FALECIMENTO;
PARTICIPANTE
INVALIDEZ
PERMANENTE
OU
APOSENTADORIA
DO
Falecimento. No caso de falecimento de um titular de opção, todas as opções ainda não
9
exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, e a opção se estenderá aos herdeiros ou
sucessores do titular da opção, por sucessão legal ou por disposição testamentária,
podendo a opção ser exercida no todo ou em parte pelos herdeiros e/ou sucessores do
titular da opção, com pagamento à vista. Além disto, caso as ações subscritas ou
adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o
representante legal do participante terá o prazo de 90 dias contados do falecimento para
efetuar o pagamento integral ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente
ao valor efetivamente contribuído ou pago.
Invalidez Permanente No caso de invalidez permanente de um participante, todas as
opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, independentemente
de aviso prévio ou indenização. As opções exercíveis deverão ser exercidas até o final do
dia subseqüente à comunicação do desligamento por invalidez, desde que o pagamento
seja feito à vista. Além disto, caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano
não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o participante terá o prazo de 90 dias
contados do desligamento por invalidez permanente para efetuar o pagamento integral ou
terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente contribuído
ou pago.
Aposentadoria. No caso de aposentadoria de um participante, e desligamento da
Companhia, todas as opções não exercíveis tornar-se-ão imediatamente extintas,
independentemente de aviso prévio ou indenização. As opções já exercíveis deverão ser
exercidas até o final do dia subseqüente à comunicação da aposentadoria e o pagamento
do preço de exercício deverá ser feito à vista. Além disto, caso as ações subscritas ou
adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o
participante terá o prazo de 90 dias contados do desligamento por aposentadoria para
efetuar o pagamento integral ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente
ao valor efetivamente contribuído ou pago.
11. REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL
Regulamentação Aplicável. Este Plano e as opções outorgadas com base no mesmo e a
subscrição de novas ações ou aquisição de ações mantidas em tesouraria derivada das
opções deverá observar: (i) a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
aplicável e (ii) e eventuais restrições que venham a ser impostas pela Política de
Negociação das Ações de Emissão da Companhia.
Direito de Preferência dos Acionistas. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171,
§ 3º, da Lei nº 6.404/76 e suas alterações, não terão direito de preferência na aquisição
ou exercício de direito de opção segundo o Plano.
12. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO
Vigência. O Plano entrará em vigor mediante aprovação pela Assembléia Geral
Extraordinária da Companhia e permanecerá em vigor pelo prazo de 10 (dez) anos a
contar de 09 de dezembro de 2004, podendo, todavia, ser extinto, a qualquer tempo, por
decisão da Assembléia Geral Extraordinária, pela Reorganização da Companhia (conforme
definido abaixo), pela Dissolução e Liquidação da Companhia ou pelo cancelamento de seu
10
registro de companhia aberta.
Término por Decurso de Prazo. O término de vigência do Plano por decurso do prazo
fixado de sua vigência não afetará a eficácia das opções ainda em vigor, anteriormente
outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito
de preferência aqui instituído.
Reorganização da Companhia. Reorganização da Companhia significa a incorporação,
fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a Companhia
remanescente, ou a venda de substancialmente todos os ativos da Companhia, ou a
transferência do controle da Companhia.
Término por Deliberação dos Acionistas. O término de vigência do Plano por deliberação
dos acionistas da Companhia não afetará a eficácia das opções ainda em vigor,
anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações
e/ou ao direito de preferência aqui instituído.
Término por Reorganização da Companhia. Por ocasião da Reorganização da Companhia,
o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á. Caso nos
documentos deliberativos da reorganização tenha se estabelecido por escrito, em conexão
com tal transação, a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas
com a substituição de tais opções por novas opções, a companhia sucessora ou sua
afiliada ou sociedade controlada assumirá os ajustes apropriados no número, espécie e
preço de ações, e nesse caso o Plano continuará na forma então prevista.
Término por Dissolução, Liquidação ou Cancelamento de Registro de Companhia Aberta.
Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, dissolução e liquidação
da Companhia, o Plano e as opções com base nele concedidas serão automaticamente
extintas.
******
[ Plano Original aprovado na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 09 de Dezembro de
2004]
11