altus
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ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Companhia Aberta
CNPJ nº 92.859.974/0001-43
Sao Leopoldo, 24 de março de 2015.
A Altus Sistemas de Automação S.A. vem, atendendo as disposições da Instrução CVM nº 481/09,
que se aplica exclusivamente a companhias abertas que possuem ações admitidas à negociação em
mercados regulamentados, especialmente no que diz respeito ao disposto nos artigos 8º a 21 dessa
Instrução, disponibilizar a seus acionistas documentos e informações para a realização da Assembleia
Geral Ordinária da Companhia de 24/04/2015.
Referência
Art. 9 I
Item
Relatório da Administração
Art. 9 II
Cópia das Demonstrações Financeiras
Art. 9 III
Art. 9 IV
Comentários dos Administradores
Parecer dos Auditores Independentes
Art. 9 V § 1 I
Formulário de Demonstrações Financeiras
Padronizadas - DFP
Proposta de destinação do lucro líquido do
exercício
Informações sobre candidatos indicados pela
administração
Cópia do estatuto social com destaque para as
alterações propostas
Relatório com justificativa para as alterações
propostas para o Estatuto Social
Proposta de remuneração dos Administradores
Informacoes indicadas no item 13 do Formulário
de Referência
Proposta de aumento de capital social
Art. 9 V § 1 II
Art. 10
Art. 11 I
Art. 11 II
Art. 12 I
Art. 12 II
Art. 14
Local de disponibilização
Divulgado em 18/03/2015 pelo
EmpresasNet
Divulgado em 18/03/2015 pelo
EmpresasNet
Anexo I
Divulgado em 18/03/2015 pelo
EmpresasNet
Divulgado em 18/03/2015 pelo
EmpresasNet
Anexo II
Anexo III
Anexo IV
Anexo V
Anexo VI
Anexo VI
Anexo VII
Atenciosamente,
______________________________
Altus Sistemas de Automação S.A.
Fabiano Gunther Favaro
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
1
ANEXO I
10.1. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores devem comentar sobre:
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Com relação ao período findo em 31 de dezembro de 2014: Em 2014 a Altus S.A. apresentou
crescimento em sua receita bruta de 9% em relação a 2013, demonstrando crescimento oriundo de
sua performance no mercado. Este crescimento de receita é compatível com sua atual carteira de
contratos e está em sintonia com o Plano de Negócios da Empresa para o período 2014-2019. Foram
registrados avanços importantes em termos de vendas de integração de sistemas e geração de valor
como consequência de contínuos investimentos em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação,
Processos Produtivos e Gestão.
Indices de Liquidez e de Endividamento: A disponibilidade financeira consolidada, ao final de 2014,
foi de R$ 8.764 mil. As aplicações financeiras representavam 55% desta disponibilidade, estando
registradas integralmente no circulante.
O endividamento bancário bruto consolidado atingiu, nessa mesma data, o montante de R$ 58.724
mil, estando R$ 24.995 mil (43%) registrados no passivo circulante e R$ 33.729 mil (57%) no passivo
não circulante. Os indexadores do endividamento bancário bruto consolidado foram:







Taxa fixa de 11,73% a.a. para o P&G do BNDES
Taxa fixa de 9,60% a.a. para o FINEM do BNDES
Taxa fixa de 4,00% a.a. para o FINEP do BNDES
TJLP mais taxa fixa de 1% a.a. para o Prosoft do BNDES
Taxa fixa de 19,26% a.a. para capital de giro
Taxa fixa de 18,54% a.a. para CDC
Taxa fixa de 18,68% a.a. para arrendamento financeiro
Assim, o endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 49.960 mil no final de 2014, uma
redução de 12,5% em relação ao final de 2013. A relação entre este valor e o EBITDA no período dos
últimos 12 meses de 2014 (R$ 14.742 mil), ficou em 3,39 vezes, superior ao índice de 5,27 vezes no
final de 2012.
Com relação ao exercício social de 2013: Em 2013 a Altus S.A. apresentou redução em sua receita
bruta de 4% em relação a 2012, demonstrando dificuldades em função de sua performance em
vendas durante o ano de 2012 e no início de 2013. Além disto, os resultados auferidos foram apenas
razoáveis diante da expectativa em função dos pontos mencionados abaixo:

a postecipação da decisão de compra e também de trâmites de compra por parte de clientes
em relação a projetos de vulto que deveriam ter sido comercializados e faturados em 2013;

uma composição final de custos pouco vantajosa em função de que projetos com custos
inferiores e margens superiores ainda não tiveram receitas reconhecidas, em função do
estágio desses projetos;
2

o resultado financeiro negativo foi pressionado em função da ausência de geração de caixa
da empresa pelas postecipações de receitas mencionadas nos itens anteriores e ainda pelas
postecipações dos encaixes de empréstimos contratados junto ao BNDES e à Finep.
Indices de Liquidez e de Endividamento: A disponibilidade financeira consolidada, ao final de 2013,
foi de R$ 9.499mil. As aplicações financeiras representavam 51% desta disponibilidade, estando
registradas integralmente no circulante.
O endividamento bancário bruto consolidado atingiu, nessa mesma data, o montante de R$ 66.569
mil, estando R$ 22.383mil (34%) registrados no passivo circulante e R$ 44.186 mil (66%) no passivo
não circulante. Os indexadores do endividamento bancário bruto consolidado foram:






Taxa fixa de 9,59% a.a. para o P&G do BNDES
Taxa fixa de 9,60% a.a. para o FINEM do BNDES
Taxa fixa de 4,01% a.a. para o FINEP do BNDES
TJLP mais taxa fixa de 1% a.a. para o Prosoft do BNDES
Taxa fixa de 14,88% a.a. para capital de giro
Taxa fixa de 17,38% a.a. para arrendamento financeiro
Assim, o endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 57.070 mil no final de 2013, um
acréscimo de 23,9% em relação ao final de 2012. A relação entre este valor e o EBITDA no período
dos últimos 12 meses de 2013 (R$ 4.897 mil), ficou em 11,6 vezes, superior ao índice de 5,27 vezes
no final de 2012.
Com relação ao exercício social de 2012: Em 2012 a Altus Sistemas de Automação S.A. apresentou
crescimento em sua receita bruta de 11,23% em relação a 2011, demonstrando sintonia com sua
performance no mercado. Este crescimento de receita é compatível com sua atual carteira de
contratos e estava alinhado com o Plano de Negócios da Empresa para o período 2012-2016.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Foram registrados avanços importantes em termos de vendas de integração de sistemas e geração
de valor como consequência de contínuos investimentos em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação,
Processos Produtivos e Gestão.
Ao final de 2012 a Altus acumulou R$ 8.657 mil de EBITDA, atingindo 9% da receita líquida. Como
consequência de um ano de atuação comercial vigorosa, apresenta uma carteira de contratos no
início de 2013 de aproximadamente R$ 131 milhões, apoiando-se na venda de produtos e serviços
de elevado conteúdo tecnológico.
Índices de Liquidez e de Endividamento: A disponibilidade financeira consolidada, ao final do ano de
2012, foi de R$ 8.222 mil. As aplicações financeiras representavam 33% desta disponibilidade,
estando registradas integralmente no circulante.
O endividamento bancário bruto consolidado atingiu, nessa mesma data, o montante de R$ 54.265
mil, estando R$ 22.837 mil (42%) registrados no passivo circulante e R$ 31.428 mil (58%) no passivo
não circulante. Os indexadores do endividamento bancário bruto consolidado foram:





Taxa fixa de 10,12% a.a. para o FINEM do BNDES
Taxa fixa de 4,13% a.a. para o FINEP do BNDES
TJLP mais taxa fixa de 4% a.a. para BNDES automático/ Finame – HSBC
TJLP mais taxa fixa de 1% a.a. para o Prosoft do BNDES
Taxa fixa de 14,93% a.a. para capital de giro
3

Taxa fixa de 16,74% a.a. para arrendamento financeiro
Assim, o endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 46.043 mil no final de 2012, um
acréscimo de 16% em relação ao final de 2011. A relação entre este valor e o EBITDA no período dos
últimos 12 meses de 2012 (R$ 8.657 mil), ficou em 5,32 vezes, superior ao índice de 4,53 vezes no
final de 2011.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i. hipóteses de resgate
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de
continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além
de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de
dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para
reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Os índices de alavancagem financeira em 31 de
dezembro de 2014 e 2013 podem ser assim sumariados:
Estrutura de capital (R$ mil)
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
184.329
170.715
129.385
110.643
-8.764
-9.499
-8.222
-10.978
(=) Dívida líquida
175.565
161.216
121.163
99.665
(+) Total do patrimônio líquido
17.975
18.196
20.635
21.075
(=) Total do Capital
193.540
179.413
141.798
120.740
91%
90%
85%
83%
Total do passivo exigível
(-) Caixa e equivalentes de caixa
Índice de alavancagem financeira - %
O aumento do índice de alavancagem financeira em 2014 é motivado principalmente pela redução
da dívida líquida da Companhia.
O capital social em 31 de dezembro de 2014 é representado por 8.165.693 ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal (2013 - 8.122.918) e 5.299.691 (2013 - 5.299.691) ações
preferenciais, resgatáveis, nominativas escriturais sem valor nominal, resgatáveis a partir do
exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2018.
Segundo o acordo de acionistas nº 10.6.0127.2 celebrado entre o BNDES Participações S.A., HCA
Participações S.A. (acionista controladora) e os controladores indiretos, aditado em 14/05/2012,
14/01/2013 e 13/12/2013:
 Se a acionista controladora realizar as operações, especificadas e definidas no acordo de
acionistas, sem a anuência do BNDESPar, este poderá exercer alternativamente, a seu exclusivo
critério, o direito de venda conjunta de acordo com um dos cinco valores descritos a seguir,
ajustados, se for o caso, por eventuais bonificações, grupamentos e/ou desdobramentos de
ações, ou ainda exercer o direito de compra e venda compulsória:


Valor proposto por terceiros para aquisição das ações de propriedade da acionista
controladora ou dos controladores indiretos;
o valor patrimonial da ação apurado por balanço especialmente levantado para este fim,
atualizado, desde a data de encerramento do balanço de referência até a data do efetivo
pagamento, pela variação positiva do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M),
4
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), do mês anterior à referida atualização e
calculado pro rata temporis. O balanço de referência deverá ser auditado por empresa
registrada na CVM;

valor correspondente ao preço de emissão das ações atualizado monetariamente pro
rata temporis, a partir das datas de integralização de ações pela BNDESPAR até a data
do efetivo pagamento, pela variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescido
de um spread de 12% (doze por cento) ao ano;

valor econômico da ação apurado na forma do item 3.6.1. e seguintes; e

valor correspondente ao preço de emissão das ações atualizado, a partir das datas de
integralização de ações pela BNDESPAR até a data do efetivo pagamento, pela variação
positiva do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas (FGV), do mês anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis,
acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano.
 Em cumprimento à criação do “Fundo de Resgate” – Fundo contábil para resgate das ações
preferenciais de propriedade da BNDESPAR, a Acionista Controladora e os Controladores
Indiretos aprovaram a destinação para o referido Fundo 30% (trinta por cento) do lucro
líquido apurado pela Companhia, em cada exercício social, a partir do exercício social
encerrado em dezembro de 2010, e cujo limite máximo deverá corresponder ao valor total
das ações preferenciais ou das ações ordinárias de titularidade da BNDESPAR a serem
resgatadas.
 A Companhia terá o direito de resgatar anualmente as ações preferenciais de titularidade da
BNDESPAR a partir do início do exercício social que encerrar-se-á em 31 de dezembro de
2018 (“Direito de Resgate”)
 Caso a Companhia opte por exercer seu Direito de Resgate, deverá resgatar um número de
ações preferenciais de titularidade da BNDESPAR correspondente ao saldo integral existente
no Fundo de Resgate e em quaisquer outras reservas que a Companhia possua em cada
exercício social em que optar por exercer o seu Direito de Resgate. Para tanto, a Companhia
deverá formalmente notificar a BNDESPAR a respeito de sua intenção de exercer o Direito
de Resgate naquele exercício social e a BNDESPAR terá o prazo de 30 dias para notificar a
Companhia a respeito de sua intenção de exercer seu direito de conversão das ações
preferenciais de sua titularidade em ações ordinárias de emissão da Companhia ou, caso não
exerça tal direito, para informar a respeito da escolha do critério de avaliação do valor de
suas ações de sua titularidade a serem resgatadas, conforme definido abaixo:
 valor econômico da ação apurado na forma do item 3.6.1, sendo tal valor atualizado,
desde a data de elaboração do laudo de avaliação do valor econômico até a data do
efetivo pagamento, pela variação positiva do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP- M),
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ), do mês anterior à referida
atualização e calculado pro rata temporis, e ajustado, se for o caso, por eventuais
bonificações, grupamentos e/ou desdobramentos de ações;

o valor patrimonial da ação apurado por balanço especialmente levantado para este
fim, atualizado, desde a data de encerramento do balanço de referência, até a data do
efetivo pagamento, pela variação positiva do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M),
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ), do mês anterior à referida
atualização e calculado pro rata temporis, e ajustado, se for o caso, por eventuais
5
bonificações, grupamentos e/ou desdobramentos de ações. O balanço de referência
deverá ser auditado por companhia registrada na CVM;
 A partir de 30 de junho de 2018, a BNDESPAR poderá exigir, a qualquer tempo e mediante
notificação, que a Acionista Controladora e/ou os Controladores Indiretos, solidariamente,
adquiram a totalidade das ações de titularidade da BNDESPAR, sejam elas preferenciais ou
ordinárias, descontadas as ações resgatadas pela Companhia, em até 90 dias após a referida
notificação.
 Caso ocorra (i) a alienação das ações representativas do controle direto ou indireto da
Companhia, ou (ii) a oferta pública de ações de emissão da Compahia, em até 18 meses
contados a partir da data de resgate, e/ou da data de aquisição pela Acionista Controladora
ou pelos Controladores Indiretos das ações de titularidade do BNDESPAR, nos termos do
item 6.3, do item 6.4 e do item 6.5 do referido acordo de acionista, a Acionista Controladora
e os Controladores Indiretos solidariamente, se obrigam a pagar ao BNDESPAR o valor
correspondente à diferença positiva, se existente, entre:


o valor pago pelas ações em caso de alienação do controle direto ou indireto da
COMPANHIA ou o valor de cotação das ações de emissão da Companhia na oferta
pública, conforme o caso;
o valor por ação efetivamente pago à BNDESPAR, por ocasião do resgate pela
Companhia e/ou da aquisição pela acionista controladora ou pelos controladores
indiretos das ações de emissão da Companhia de propriedade da BNDESPAR,
multiplicado pelo número total de tais ações resgatadas e/ou adquiridas e ajustado,
se for o caso, por eventuais bonificações, grupamentos e/ou desdobramentos de
ações.
 Na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação assumida no referido acordo pela
Acionista Controladora, pelos Controladores Indiretos, pelas Controladas e/ou pela
Companhia, o infrator será advertido pelo BNDESPAR a fim de que, no prazo de sessenta
dias, cumpra a obrigação ou recomponha a situação ao estado anterior, de tal forma que o
ato impugnado resulte ineficaz.
 Transcorrido o prazo de sessenta dias mencionado no item 7.1 do referido acordo, sem que
a Companhia, a Acionista Controladora, os Controladores Indiretos tenham sanados
respectivos inadimplementos, a Companhia, a Acionista Controladora, os Controladores
Indiretos ficarão, solidariamente, sujeitas ao pagamento de multa convencional de 5% do
valor de todas as ações de emissão da Companhia que sejam de propriedade da BNDESPAR
na época do descumprimento, a título meramente compensatório, se ocorrer o
descumprimento, pela Companhia, Acionista Controladora ou Controladores indiretos de
suas respectivas obrigações previstas nas Cláusulas Terceira, Quarta, Quinta, item 5.1, inciso
II, e Sexta do ACORDO; ou 1% do Valor para Cálculo da Multa, também a título meramente
compensatório, se ocorrer o descumprimento de qualquer outra obrigação da Companhia
ou da Acionista Controladora ou Controladores Indiretos, sem prejuízo da cobrança de
perdas e danos que venham a ser apurados em procedimento judicial específico.
 Para fins de cálculo do valor de cada ação de titularidade da BNDESPAR objeto da Opção de
Venda de que trata o item 7.3 do referido acordo de acionistas, será utilizado, a critério da
BNDESPAR, um dos valores unitários que deverá ser pago à vista e em moeda corrente
nacional, ajustado, se for o caso, por eventuais bonificações, grupamentos e/ou
desdobramentos de ações:
6





O valor de cotação da ação de emissão da Companhia em bolsa de valores, assim
considerado a média ponderada de tais cotações obtidas nos vinte últimos pregões
realizados, excluídas de tais cotações aquelas operações efetuadas eventualmente
pelos signatários do presente acordo, cujo preço tenha sido inferior a média
retromencionada;
O valor patrimonial da ação apurado por balanço especialmente levantado para este
fim, atualizado, desde a data de encerramento do balanço de referência até a data
do efetivo pagamento, pela variação positiva do IGP-M, divulgado pela FGV, do mês
anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis. O balanço de referência
deverá ser auditado por empresa registrada na CVM;
O valor correspondente ao preço de emissão das ações, reajustado pela TJLP,
acrescido de um spread de 12% ao ano, a partir das datas de integralização de ações
pela BNDESPAR até a data do efetivo pagamento;
O valor correspondente ao preço de emissão das ações atualizado, a partir das datas
de integralização de ações pela BNDESPAR até a data do efetivo pagamento, pela
variação positiva do IGP-M, divulgado pela FGV, do mês anterior à referida
atualização e calculado pro rata temporis, acrescido de juros de 12% ao ano;
Valor econômico da ação apurado no forma do item 3.6.1 e seguintes do referido
acordo de acionistas.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e nos exercícios sociais de 2013 e 2012, a Companhia
apresentou adimplemento e pontualidade em relação aos compromissos financeiros assumidos por
consequência da capacidade de pagamento que é condinzente com a estrutura geral dos seus
negócios. A administração monitora continuamente os indicadores de liquidez, que, por sua vez,
apresentam níveis compatíveis com as práticas de mercado do setor de atuação.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas
A Companhia possui linhas de crédito disponíveis ou já utilizadas para investimentos em ativos não
circulantes nas seguintes instituições financeiras:










Banco Bradesco
Caixa Econômica Federal
Banco Alfa
Banco Cit
Banco HSBC
Banco Itaú
Banco Santander
Banco De Lage Landen
BNDES
FINEP
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Caso a Companhia venha a enfrentar eventuais deficiências de liquidez, sua administração recorrerá
à utilização dos limites já aprovados e não utilizados para as linhas de empréstimos e financiamentos
de capital giro.
Caso os limites disponíveis para utilização dessas linhas sejam insuficientes em uma eventual
deficiência de liquidez, a Administração da Companhia poderá recorrer à abertura de novas linhas
7
de financiamento nas instituições financeiras com as quais já trabalha ou, alternativamente, à
abertura de novas linhas de financiamento em instituições ainda não utilizadas.
f.
níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A Companhia possui contratos de empréstimo e financiamento relevantes com as seguintes
instituições financeiras nas datas de 31/12/2014, 31/12/2013 e 31/12/2012:
Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes - 31/12/2014 (R$ mil)
Instituição
Tomado
FINEP
BNDES
BANCO SANTADER
BANCO BANRISUL
BANCO HSBC
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
BANCO CIT
BANCO ITAU
BANCO ALFA
BANCO DE LAGE LANDEN
TOTAL
%
18.057
16.641
13.142
5.341
4.134
728
320
248
82
31
58.724
31%
28%
22%
9%
7%
1%
1%
0%
0%
0%
100%
Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes - 31/12/2013 (R$ mil)
Instituição
Tomado
23.358
BNDES
SANTANDER
17.927
14.972
FINEP
5.105
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
BRADESCO
2.259
1.413
ITAU
HSBC
887
459
FIBRA
BANCO ALFA
101
BANCO CIT
88
66.569
TOTAL
%
35%
27%
23%
8%
3%
2%
1%
1%
0%
0%
100%
Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes - 31/12/2012 (R$ mil)
Tomado
18.432
7.400
7.426
6.264
3.690
3.675
2.073
2.086
1.372
1.217
504
126
54.265
%
34%
14%
14%
12%
7%
7%
4%
4%
3%
2%
1%
0%
100%
Instituição
SANTANDER
BNDES
FINEP
BRADESCO
BANRISUL
FIBRA
HSBC
TOPÁZIO
ITAU
BANCO DO BRASIL
SAFRA
ABC
TOTAL
8
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia não mantém outras relações relevantes de longo prazo com instituições financeiras,
além daquelas descritas no item 10.1.(f).
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Além das garantias informadas abaixo, os créditos detidos pelos credores são tratados em igualdade
de condições (pari passu) e não podem ser subordinados a quaisquer outros créditos.
Período findo em 31/12/2014
Tipo de dívida
Inferior a um
ano
Um a três anos
Três a cinco
anos
Superior a
cinco anos
Total
Garantia Real
6.642
6.501
6.073
3.534
22.750
Garantia Flutuante
-
-
Garantia Quirografária
18.352
17.621
Total
24.994
24.122
6.073
-
-
-
3.534
35.973
58.724
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário
Em relação aos contratos firmados com o BNDES P&G - Petróleo e Gás e BNDES FINEM Financiamento a Empreendimentos, há cláusulas de vencimento antecipado do contrato caso a
Companhia não observe o disposto na legislação aplicável às pessoas portadoras de deficiência ou
haja sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos que importem em
trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente.
Também em relação ao contrato firmado com o BNDES P&G - Petróleo e Gás, existe cláusula relativa
a obrigações especiais da beneficiária (Companhia). Tal cláusula estabelece, durante a vigência do
contrato, a manutenção do índice Patrimônio Líquido/Ativo Total, apurado anualmente, com base
em balanço auditado por auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliário,
maior ou igual a:
a)
b)
c)
0,11 (zero vírgula onze) no exercício de 2014;
0,14 (zero vírgula quatorze) no exercício de 2015;
0,19 (zero vírgula dezenove) no exercício de 2016.
Na hipótese do não atingimento destes índices a Companhia deverá comprovar, até 31 de maio de
cada ano, a partir de 2015, a integralização de aumento do seu capital social a fim de recompor os
níveis mencionados acima, ou alternativamente apresentar fiança bancária prestada por instituição
financeira que, a critério do BNDES, estejam em situação econômico-financeira que lhe confira grau
de notória solvência.
Os demais contratos de empréstimos e financiamentos mantidos pela Companhia, não possuem
cláusulas restritivas (covenants), sejam relacionadas ao atendimento de índices econômicofinanceiros, geração de caixa ou qualquer outra exigência que tenha que ser atendida.
Em relação à distribuição de dividendos, a Compahia compromete-se, pelo seu Acordo de Acionistas,
a efetuar pagamento no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da respectiva
deliberação na Assembléia Geral Ordinária a qual deverá ocorrer nos 4 (quatro) primeiros meses
9
seguintes ao término do exercício social. Os dividendos apurados serão atualizados pela variação
positiva do IGP-M-FGV do mês anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis, a partir
da data do encerramento do exercício social até a data do seu efetivo pagamento aos acionistas.
O acordo de acionistas prevê que deverá ser submetido à prévia aprovação, por escrito, da
BNDESPAR, que deverá se manifestar no prazo máxio de 30 dias, passados os quais são considerados
aprovados pela BNDESPAR cada contrato que a Companhia ou as Controladas venham a assumir,
inclusive operações de arrendamento mercantil (leasing), cujo valor seja maior ou igual a 30% (trinta
por cento) do patrimônio líquido da Companhia, inclusive avais e fianças, bem como operações de
alienação de ativos permanentes representativos de percentual superior a 5% (cinco por cento) do
ativo total da Companhia.
Em relação à alienação de controle societário, o acordo de acionistas da Companhia estabelece que
a acionista controladora e os controladores indiretos têm a obrigação de manter em seu domínio
pleno e durante todo o prazo em que vigorar o Acordo, ações que representem, a todo tempo, pelo
menos 51% do capital social votante da Companhia.
Não existem restrições impostas à Companhia relacionadas à emissão de novos valores mobiliários.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Os empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia, bem como a percentagem dos recursos
tomados em relação aos recursos disponíveis das datas de 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro
de 2013 e 31 de dezembro de 2012 estão demonstrados na tabela a seguir:
Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes - 31/12/2014 (R$ mil)
Instituição
FINEP
BNDES
BANCO SANTADER
BANCO BANRISUL
BANCO HSBC
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
BANCO CIT
BANCO ITAU
BANCO ALFA
BANCO DE LAGE LANDEN
TOTAL
Tomado
18.057
16.641
13.142
5.341
4.134
728
320
248
82
31
58.724
%
31%
28%
22%
9%
7%
1%
1%
0%
0%
0%
100%
Limite de utilização
18.057
16.641
13.492
5.341
4.464
728
320
248
82
31
59.404
Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes - 31/12/2013 (R$ mil)
Instituição
Tomado
%
Limite de utilização
BNDES
23.358
35%
23.358
SANTANDER
17.927
27%
18.277
FINEP
14.972
23%
14.972
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
5.105
8%
5.105
BRADESCO
2.259
3%
2.259
ITAU
1.413
2%
1.413
HSBC
887
1%
1.217
FIBRA
459
1%
459
BANCO ALFA
101
0%
101
BANCO CIT
88
0%
88
TOTAL
66.569 100%
67.249
Disponivel
350
330
680
Disponivel
350
330
680
10
Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes - 31/12/2012 (R$ mil)
Instituição
Tomado
%
Limite de utilização
SANTANDER
18.432
34%
18.782
BNDES
7.400
14%
7.400
FINEP
7.426
14%
7.426
BRADESCO
6.264
12%
6.564
BANRISUL
3.690
7%
3.690
FIBRA
3.675
7%
3.675
HSBC
2.073
4%
2.403
TOPÁZIO
2.086
4%
2.086
ITAU
1.372
3%
1.722
BANCO DO BRASIL
1.217
2%
1.397
SAFRA
504
1%
504
ABC
126
0%
126
CEF
0%
100
TOTAL
54.265 100%
55.875
Disponivel
350
300
330
350
180
100
1.610
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
 Comentários referentes às alterações significativas no balanço patrimonial consolidado entre
31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014
Ativo Circulante: O Ativo Circulante totalizou R$ 157.593 mil ao final de 2014, acréscimo de 7,8% em
relação aos R$ 146.253 mil no encerramento do exercício de 2013. Esse acréscimo se deu
principalmente pelo:
 Aumento na conta contas a receber, que passou de R$ 99.974 mil em 2013, para R$ 105.089
mil em 2014. Essa variação é decorrente do aumento da receita no período.

Acréscimo no saldo da conta de estoques, passando de R$ 26.738 mil para R$ 32.893 mil,
decorrente principalmente de estoques de produtos acabados, cuja entrega foi postecipada
por solicitação do cliente.

A geração de caixa operacional de 2014 foi muito boa, ainda que o saldo da conta de caixa
e equivalentes de caixa tenha apresentado uma redução de 7,7%. Esta redução deve-se ao
incremento de valores para investimentos em ativos não circulantes e pela redução do
endividamento da empresa.
Ativo Realizável a Longo Prazo: O Ativo Realizável a Longo Prazo totalizou R$ 9.352 mil no final do de
2014, decréscimo de 16,1% em relação a 2013. Esta movimentação deu-se basicamente pela redução
de Partes Relacionadas em 2014.
Ativo Permanente: Em 2014, o somatório das contas de investimentos, intangível e imobilizado
totalizou R$ 35.359 mil, aumento de 12,2% em relação a 2013. Esse aumento se deu no Ativo
Intangível é decorrente do desenvolvimento de um Sistema Digital de Controle Distribuído integrado
ao Software Mastertool e à Série Nexto, da finalização do desenvolvimento da nova linha de
Unidades Terminais Remotas (Série Hadron Xtorm), assim como o desenvolvimento de novos
módulos da Série Nexto, como a CPU e os Módulos Digitais de Entradas e Saídas SIL 3, uma CPU com
fonte integrada e bastidores de baixo custo, a Cabeça PROFIBUS DP para Série Nexto, para o
segmento de aplicações com redes de campo, adequações dos produtos da Série a fim de atender
novos mercados como certificações DNV e UL. Bem como, no Ativo Imobilizado referente ao
complemento da aquisição de linha produção para verticalização do processo de montagem de
11
placas eletrônicas. O ativo permanente de 2014 representou 17,5% do ativo total, enquanto em 2013
representava 16,7%.
Passivo Circulante: O Passivo Circulante em 2014 foi de R$ 146.303 mil, apresentando um aumento
de 19,4% em relação ao saldo de 2013, que foi de R$ 122.506 mil. Esse acréscimo ocorreu
principalmente pelo:
 Acréscimo da conta de fornecedores de 14,2%, passando de R$ 64.263 em 2013 para R$
73.386 mil, decorrente de operações de aquisição de matéria-prima e contratação de
serviços ocorridos no segundo semestre de 2014 para os principais projetos da Companhia.

Acréscimo da conta de adiantamento de clientes, passando de R$ 17.605 em 2013 para R$
21.942 mil em 2014, decorrente de valores recebidos por conta de produtos a entregar ou
de serviços a executar conforme cronograma de recebimentos definido em contrato. Tais
valores foram segregados daqueles cujos clientes possuem algum valor em aberto, mas que
por tratar-se de projetos diferentes ou por peculiaridades do contrato não foram baixados
de contas a receber de clientes, porém são apresentados deduzindo esta conta.

Acréscimo da conta de empréstimos e financiamentos, passando de R$ 22.383 mil em 2013
para R$ 24.995 mil em 2014, aumento de 11,7%, decorrente da troca de financiamentos de
longo para curto prazo, minimizado pelos pagamentos ocorridos ao longo do ano.

Acréscimo da conta de impostos a recolher de 14,4%, de R$ 11.198 mil em 2013 para R$
12.816 mil em 2014, decorrente principalmente da inclusão de créditos tributários no
programa de parcelamento REFIS, com base em autuação recebida para tributação de
subvenções governamentais, a Companhia decidiu incluir débitos relativos ao Crédito
Presumido de ICMS de anos anteriores. Também foram incluídos outros débitos já
parcelados correspondentes a autuação de IRPJ/CSLL.

Acréscimo no saldo da conta de outros passivos em 182,5%, passando de R$ 1.450 mil em
2013 para R$ 4.096 mil em 2014, decorrente do aumento de comissão relativo ao projeto do
segmento CP´s com serviços associados, aumento da provisão dos gastos com consultoria
de recuperação tributária e aumento da demanda de fornecedores não produtivos.

Acréscimo do saldo da conta de partes relacionadas em R$ 733 mil em 2014, decorrente da
obtenção de empréstimo com pessoa vinculada, para suprimir demanda pontual de caixa.

Acréscimo do saldo da conta de provisões em 138,9%, passando de R$ 1.079 mil em 2013
para R$ 2.578 mil em 2014, decorrente da provisão para participação nos resultados de
2014.
Passivo não circulante: O passivo não circulante totalizou R$ 38.026 mil em 2014, apresentando uma
redução de 21,1% em relação ao saldo de 2013. Essa redução do exigível a longo prazo foi decorrente
da troca de financiamentos de longo para curto prazo.
Patrimônio Líquido: 2014 encerrou com Patrimônio Líquido de R$ 17.975 mil, decréscimo de 1,2%
sobre o encerramento de 2013. O decréscimo do Patrimônio Líquido foi motivado pelo prejuízo
líquido do exercício e minimizado pelo aumento de capital ocorrido em abril no valor de R$ 385 mil.
O Patrimônio Líquido de 2014 representou 8,8% do passivo total, comparado com 9,6% de 2013.
 Comentários referentes às alterações significativas nos resultados operacionais e financeiros
consolidados no exercício findo em 31 de dezembro de 2014
12
Faturamento líquido: Em 2014 a Altus S.A. apresentou crescimento em sua receita bruta de 9% em
relação a 2013, demonstrando crescimento oriundo de sua performance no mercado. Este
crescimento de receita é compatível com sua atual carteira de contratos e está em sintonia com o
Plano de Negócios da Empresa para o período 2014-2019. Foram registrados avanços importantes
em termos de vendas de integração de sistemas e geração de valor como consequência de contínuos
investimentos em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação, Processos Produtivos e Gestão.
A média de incidência de impostos sobre as vendas em 2014 foi de 15%, abrangendo o PIS/PASEP
(Programa de Integração Social), a COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social),
o ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), o ICMS (Imposto sobre a circulação de
mercadorias e serviços) e o IPI (Imposto sobre produtos industrializados).
Custo dos Serviços Prestados: O custo dos serviços prestados atingiu R$ 69.105 mil em 2014, o que
representa 69% da receita operacional líquida consolidada e um redução de 5% em relação ao
mesmo período do ano anterior, quando este custo representou 74% da receita operacional líquida
consolidada. Este incremento ocorreu em função do perfil dos contratos que têm sido executados
pela empresa.
A companhia encerrou 2014 com um prejuízo de R$ 606 mil, representando uma margem líquida de
-0,61%, equivalentes a 3,1 pontos percentuais acima da margem líquida do mesmo período do ano
anterior. Em 2014 buscou-se fortemente o crescimento da margem dos projetos, qualificando o
resultado da Companhia. Em contrapartida, o nível de alavancagem e o consequente resultado
financeiro negativo da Companhia contribuiram para reduzir o seu resultado líquido.
Em relação às margens de contribuição, os destaques foram o aumento de 3 pontos percentuais da
margem de contribuição na Unidade de produtos, e acréscimo de 4,7 pontos percentuais na Unidade
de integração. Este incremento foi resultado da alteração da estratégia de incremento de receita
utilizada em 2013 para incremento de margem em 2014, viabilizando melhores resultados para a
Companhia.
Despesas operacionais líquidas: As despesas operacionais líquidas atingiram R$ 18.394 mil em 2014,
apresentando uma redução de 14,4% em relação a 2013. Essas despesas representaram 18,5% da
receita operacional líquida em 2014, contra 23,5% no ano anterior.
EBITDA: Como reflexo das variações apresentadas anteriores, em 2014 o EBITDA foi de R$ 14.742
mil, montante 201% superior ao valor de 2013. Em relação à receita operacional líquida, a margem
de EBITDA foi de maior 14,8%, contra 5,3% do mesmo período do ano anterior.
O EBITDA representa o lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro, da contribuição social
e do imposto de renda, da participação dos minoritários e da depreciação e amortização.
A administração acredita que o EBITDA é uma medida prática para auferir seu desempenho
operacional e permitir uma comparação com outras companhias. Entretanto, ressalta-se que o
EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.
A administração acredita, ainda, que a forma de cálculo do EBITDA é a que melhor se aproxima do
indicador de desempenho operacional, demonstrando de forma consolidada, ou seja, não excluindo
possível participação de minoritários, a geração de caixa da operação.
Resultado financeiro: O resultado financeiro do ano foi negativo em R$ 9.036 mil, uma diferença de
R$ 1.238 mil em relação ao resultado negativo de 2013 (R$ 7.798mil). Esse desempenho deu-se,
13
principalmente, devido à variação cambial proveniente de operações comerciais, ativos e passivos
reconhecidos que tem exposição as taxas cambiais do dólar americado e do euro.
 Comentários referentes às alterações significativas no balanço patrimonial consolidado entre
31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013
Ativo Circulante: O Ativo Circulante totalizou R$ 146.253 mil ao final de 2013, acréscimo de 26% em
relação aos R$ 115.780 mil no encerramento do exercício de 2012. Esse acréscimo se deu
principalmente pelo:
 Aumento na conta contas a receber, que passou de R$ 76.760 mil em 2012, para R$ 99.974
mil em 2013. Essa variação é decorrente da redução dos valores recebidos antecipadamente
divulgados como redutores das contas a receber de clientes.

Acréscimo no saldo da conta de estoques, passando de R$ 21.852 mil para R$ 26.738 mil,
decorrente principalmente de estoques de produtos acabados, matéria prima e materiais
para revenda.

O saldo da conta de caixa e equivalentes de caixa apresentou elevação de 16%, devido ao
incremento de valores para investimentos em ativos não circulantes, com prazo maior de
amortização e juros mais atrativos e da maior necessidade de investimento em giro.
Ativo Realizável a Longo Prazo: O Ativo Realizável a Longo Prazo totalizou R$ 11.153 mil no final do
de 2013, acréscimo de 21% em relação a 2012. Esse aumento deu-se basicamente pelo acréscimo
dos tributos diferidos em 2013.
Ativo permanente: Em 2013, o somatório das contas de investimentos, intangível e imobilizado
totalizou R$ 42.659 mil, aumento de 25% em relação a 2012. Esse aumento se deu no Ativo
Intangível, decorrente do desenvolvimento de um Sistema Digital de Controle Distribuído (BluePlant)
e da nova linha de Unidades Terminais Remotas (Xtorm), assim como a finalização do
desenvolvimento da nova série de produtos da Companhia, a série Nexto. Bem como, no Ativo
Imobilizado em função da aquisição de linha produção para verticalização do processo de montagem
de placas eletrônicas. O ativo permanente de 2013 representou 23% do ativo total, igual ao índice
de 2012.
Passivo Circulante: O Passivo Circulante em 2013 foi de R$ 122.505 mil, apresentando um aumento
de 31% em relação ao saldo de 2012, que foi de R$ 93.403 mil. Esse acréscimo ocorreu
principalmente pelo:
 Acréscimo da conta de fornecedores de 21%, passando de R$ 53.323 em 2012 para R$ 64.263
mil, é decorrente do reconhecimento de custos ainda não incorridos, mas registrados em
função da evolução evolução física dos contratos de construção.

Acréscimo da conta de adiantamento de clientes, passando de R$ 0 em 2012 para R$ 17.605
mil em 2013, decorrente de valores recebidos por conta de produtos a entregar ou de
serviços a executar conforme cronograma de recebimentos definido em contrato. Tais
valores foram segregados daqueles cujos clientes possuem algum valor em aberto, mas que
por tratar-se de projetos diferentes ou por peculiaridades do contrato não foram baixados
de contas a receber de clientes, porém são apresentados deduzindo esta conta.

Decréscimo da conta de empréstimos e financiamentos, passando de R$ 22.837 mil em 2012
para R$ 22.383 mil em 2013, redução de 2%, decorrente da troca de financiamentos de curto
para longo prazo.
14

Acréscimo da conta de impostos a recolher de 18%, de R$ 9.508 mil em 2012 para R$ 11.198
mil em 2013, decorrente principalmente do aumento dos impostos sobre contratos de
construção, decorrente de um ano onde tivemos mais evolução física do que faturamento
dos projetos de integração.

Decréscimo na conta de Instrumentos Financeiros derivativos, passando de R$ 188 mil em
2012 para R$ 0 em 2013, decorrente do vencimento do contrato de Swap de taxa de juros
ocorrido em 11 de março de 2013.

Decréscimo no saldo da conta de outros passivos em 47%, passando de R$ 2.742 mil em
2012 para R$ 1.449 mil em 2013.

Diminuição do saldo da conta de provisões em 8%, passando de R$ 1.176 mil mil em 2012
para R$ 1.079 mil em 2013, decorrente da provisão para participação nos resultados de
2013.
Passivo não circulante: O passivo não circulante totalizou R$ 48.210 mil em 2013, apresentando uma
elevação de 34% em relação ao saldo de 2012. Esse aumento do exigível a longo prazo foi decorrente
da troca de financiamentos de curto para longo prazo.
Patrimônio Líquido: 2013 encerrou com Patrimônio Líquido de R$ 18.197 mil, decréscimo de 12%
sobre o encerramento de 2012. O decréscimo do Patrimônio Líquido refletiu principalmente o
prejuízo líquido do exercício. O Patrimônio Líquido de 2013 representou 10% do passivo total,
comparado com 14% de 2012, representando uma diminuição de 4 pontos percentuais.
 Comentários referentes às alterações significativas nos resultados operacionais e financeiros
consolidados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013
Faturamento líquido: Em 2013, a receita operacional líquida alcançou R$ 91.610 mil, um decréscimo
de 4,69% em relação a 2012. Essa diminuição foi impulsionada pelas dificuldades encontradas na
performance em vendas durante o ano de 2012 e o início de 2013, em virtude da postecipação da
decisão de compra e também de trâmites de compra por parte de clientes em relação a projetos de
vulto que deveriam ter sido comercializados e faturados em 2013.
A média de incidência de impostos sobre as vendas em 2013 foi de 14%, abrangendo o PIS/PASEP
(Programa de Integração Social), a COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social),
o ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), o ICMS (Imposto sobre a circulação de
mercadorias e serviços) e o IPI (Imposto sobre produtos industrializados).
Custo dos Serviços Prestados: O custo dos serviços prestados atingiu R$ 67.882 mil em 2013, o que
representa 74% da receita operacional líquida consolidada e um aumento de 4% em relação ao
mesmo período do ano anterior, quando este custo representou 70% da receita operacional líquida
consolidada. Este incremento ocorreu em função do perfil dos contratos que têm sido executados
pela empresa.
A companhia encerrou 2013 com um prejuízo de R$ 3.403 mil, representando uma margem líquida
de -3,7%, equivalentes a 3,3 pontos percentuais abaixo da margem líquida do mesmo período do
ano anterior. Em 2013 buscou-se fortemente o crescimento da receita da Companhia, por outro lado,
ela foi onerada em margem e por conseguinte seu resultado foi menor. Também o nível de
alavancagem e o consequente resultado financeiro negativo da Companhia contribuiram para
reduzir o seu resultado líquido.
15
Em relação às margens de contribuição, os destaques foram a redução de 4 pontos percentuais da
margem de contribuição da Unidade de produtos, e decréscimo de 5 pontos percentuais da margem
de contribuição da Unidade de integração. Conforme descrito acima a empresa tem sofrido este
ônus em função de contratos maiores na Unidade de Integração de Sistemas e sua estratégia passa
pelo incremento das receitas da Unidade de Produtos que, naturalmente tem apresentado melhor
relação CPV/RL em função da recorrência, escala e valor agregado.
Despesas operacionais líquidas: As despesas operacionais líquidas atingiram R$ 21.499 mil em 2013,
apresentando o mesmo nível em relação a 2012. Essas despesas representaram 24% da receita
operacional líquida, contra 23% no ano anterior.
EBITDA: Como reflexo das variações apresentadas anteriores, em 2013 o EBITDA foi de R$ 4.898 mil,
montante 43% inferior ao valor de 2012. Em relação à receita operacional líquida, a margem de
EBITDA foi de menos 5,3%, contra 9% do mesmo período do ano anterior.
O EBITDA representa o lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro, da contribuição social
e do imposto de renda, da participação dos minoritários e da depreciação e amortização. O EBITDA
não deve ser considerado como uma alternativa para o lucro líquido, como um indicador do
desempenho operacional, ou uma alternativa para fluxo de caixa como um indicador de liquidez.
A administração acredita que o EBITDA é uma medida prática para auferir seu desempenho
operacional e permitir uma comparação com outras companhias. Entretanto, ressalta-se que o
EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.
A administração acredita, ainda, que a forma de cálculo do EBITDA é a que melhor se aproxima do
indicador de desempenho operacional, demonstrando de forma consolidada, ou seja, não excluindo
possível participação de minoritários, a geração de caixa da operação.
Resultado financeiro: O resultado financeiro do ano foi negativo em R$ 7.798 mil, uma diferença de
R$ 2.016 mil em relação ao resultado negativo de 2012 (R$ 5.782mil). Esse desempenho deu-se,
principalmente, devido à despesa financeira proveniente dos juros de empréstimo bancário, no
montante de R$ 6.297 mil.
 Comentários referentes às alterações significativas no balanço patrimonial consolidado entre
31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012
Ativo Circulante: O Ativo Circulante totalizou R$ 115.780 mil ao final de 2012, aumento de 14% em
relação aos R$ 100.894 mil no encerramento do exercício de 2011. Esse aumento se deu
principalmente pelo:
 Crescimento na conta contas a receber, que passou de R$ 70.166 mil em 2011, para R$
76.760 mil em 2012. Essa variação é decorrente do crescimento da receita bruta no ano de
2012.
 Acréscimo no saldo da conta de estoques, passando de R$ 14.811 mil para R$ 21.852 mil,
decorrente principalmente de adiantamentos a fornecedores e estoques de produtos em
elaboração e matérias-primas
 Aumento da conta de impostos a recuperar, de R$ 3.793 mil para R$ 6.889 mil, decorrente
da composição dos faturamentos no período.
 O saldo da conta de caixa e equivalentes de caixa apresentou redução de 25%, devido à baixa
de depósitos de curto prazo mantidos pela instituição em CDBs cujas taxas variam entre 95%
e 101% do CDI e da maior necessidade de investimento em giro.
16
Ativo Realizável a Longo Prazo: O Ativo Realizável a Longo Prazo totalizou R$ 9.228 mil no final de
2012, decréscimo de 7% em relação a 2011.
Ativo permanente: Em 2012, o somatório das contas de investimentos, intangível e imobilizado
totalizou R$ 25.012 mil, aumento de 20% em relação a 2011. Esse aumento se deu principalmente
no Ativo Intangível, decorrente da continuidade dos investimentos sistemáticos em inovação,
pesquisa e desenvolvimento de novos produtos principalmente as séries Nexto e Xtorm. O ativo
permanente de 2012 representou 17% do ativo total, comparado com 16% em 2011.
Passivo Circulante: O Passivo Circulante em 2012 foi de R$ 93.403 mil, apresentando uma redução
de 2% em relação ao saldo de 2011, que foi de R$ 92.002 mil. Esse decréscimo ocorreu
principalmente pelo:
 Aumento da conta de fornecedores de 29%, passando de R$ 41.422 mil em 2011 para R$
53.323 mil, decorrente do aumento dos custos pela evolução física dos contratos de
construção, bem como aos projetos para a automação de dez plataformas a serem operadas
pela Petrobrás.
 Decréscimo da conta de empréstimos e financiamentos, passando de R$ 36.688 mil em 2011
para R$ 22.837 mil em 2012, redução de 38%, decorrente principalmente do esforço da
empresa para otimizar sua estrutura de capital.
 Aumento da conta de impostos a recolher de 30%, de R$ 7.324 mil em 2011 para R$ 9.508
mil em 2012, decorrente de um parcelamento, junto à Receita Estadual de um valor de R$
920 mil a ser pago em 12 parcelas mensais, referente a um crédito fiscal presumido de ICMS
apropriado indevidamente no período de outubro de 2011 a julho de 2012. Além disso, a
variação nesta conta decorre do provisionamenteo de PIS, Cofins, ISSSQN, ICMS e IPI
relacionado às receitas reconhecidas pela evolução física dos projetos vendidos.
 Acréscimo na conta de Salários e encargos de 25%, passando de R$ 2.901 mil para R$ 3.629
mil, decorrente do aumento no quadro de funcionários, de 270 em 2011 para 307 em 2012,
conforme demonstrado na seção 14 deste formulário de referência.
 Decréscimo na conta de Instrumentos Financeiros derivativos de 54%, passando de R$ 410
mil em 2011 para R$ 188 mil em 2012, decorrente de maturação de contrato de Swap de
taxa de juros, cujo vencimento ocorre em 11 de março de 2013.
 Aumento no saldo da conta de outros passivos em 62%, passando de R$ 1.694 mil em 2011
para R$ 2.742 mil em 2012.
 Diminuição do saldo da conta de provisões em 25%, passando de R$ 1.563 mil em 2011 para
R$ 1.176 mil em 2012.
Passivo não circulante: O passivo não circulante totalizou R$ 35.982 mil em 2012, apresentando um
aumento de 93% em relação ao saldo de 2011. Esse aumento do exigível a longo prazo decorreu,
principalmente, em função da maior necessidade de investimento em giro e da substituição de
empréstimos de curto prazo por empréstimos de longo prazo. O Passivo exigível a longo prazo em
2012 representou 24% do passivo total, comparado com 14% de 2011, representando um acréscimo
de 10 pontos percentuais.
Patrimônio Líquido: O ano de 2012 encerrou com Patrimônio Líquido de R$ 20.635 mil, decréscimo
de 2% sobre o encerramento de 2011. O decréscimo do Patrimônio Líquido refletiu principalmente
o prejuízo líquido do exercício. O Patrimônio Líquido de 2012 representou 14% do passivo total,
comparado com 16% de 2011, representando uma diminuição de 2 pontos percentuais.
 Comentários referentes às alterações significativas nos resultados operacionais e financeiros
consolidados no exercício social de 2012
Faturamento líquido: No exercício de 2012, a receita operacional líquida consolidada alcançou R$
96.116 mil, um aumento de 12% em relação ao ano anterior. Esse crescimento foi impulsionado pelo
17
incremento nas vendas da Unidade de Produtos em 2012 se comparado a 2011 e principalmente
pela Unidade de Integração, que apresentou incremento de 10%, em virtude da evolução física dos
contratos de construção, bem como aos projetos para a automação das dez primeiras plataformas
do pré-sal, firmados com a Petrobrás.
A média de incidência de impostos sobre as vendas no período foi de 12,43%, abrangendo o
PIS/PASEP (Programa de Integração Social), a COFINS (Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social) e o ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), os ICMS (Imposto sobre
a circulação de mercadorias e serviços) e o IPI (Imposto sobre produtos industrializados).
Custo dos Serviços Prestados: O custo dos serviços prestados atingiu R$ 67.769 mil no ano de 2012,
o que representa 71% da receita operacional líquida consolidada e um aumento de 14% em relação
ao mesmo período do ano anterior, quando este custo representou 69% da receita operacional
líquida consolidada. Este incremento ocorreu em função do perfil dos contratos que têm sido
executados pela empresa.
A companhia encerrou ano de 2012 com um prejuízo de R$ 352 mil, representando um decréscimo
de 1,16 vezes em comparação ao ano de 2011 e com uma margem bruta consolidada de 29%,
representando 2 pontos percentuais abaixo da margem bruta do mesmo período do ano anterior. A
medida que a empresa se propõe a crescer em receitas, ela tem sido onerada em margem e por
conseguinte seu resultado tem sido menor. Também o nível de alavancagem e o consequente
resultado financeiro negativo da empresa, tem contribuído para reduzir o seu resultado líquido.
Em relação às margens de contribuição, os destaques foram o aumento de 1 ponto percentual da
margem de contribuição da Unidade de produtos, e decréscimo de 2 pontos percentuais da margem
de contribuição da Unidade de integração. Conforme descrito acima a empresa tem sofrido este
ônus em função de contratos maiores na Unidade de Integração de Sistemas e sua estratégia passa
pelo incremento das receitas da Unidade de Produtos que, naturalmente tem apresentado melhor
relação CPV/RL em função da recorrência, escala e valor agregado.
Despesas operacionais líquidas: As despesas operacionais líquidas atingiram R$ 21.649 mil em 2012,
apresentando um acréscimo de 12% em relação a 2011. Essas despesas representaram 22% da
receita operacional líquida consolidada, o mesmo percentual do ano anterior.
EBITDA: Como reflexo das variações apresentadas nas seções anteriores, em 2012 o EBITDA foi de
R$ 8.657 mil, montante 1% inferior ao valor do ano de 2011. Em relação à receita operacional líquida
consolida, a margem de EBITDA foi de 9,0%, contra 10,0% do mesmo período do ano anterior.
O EBITDA representa o lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro, da contribuição social
e do imposto de renda, da participação dos minoritários e da depreciação e amortização. O EBITDA
não deve ser considerado como uma alternativa para o lucro líquido, como um indicador do
desempenho operacional, ou uma alternativa para fluxo de caixa como um indicador de liquidez.
A administração acredita que o EBITDA é uma medida prática para auferir seu desempenho
operacional e permitir uma comparação com outras companhias. Entretanto, ressalta-se que o
EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.
A administração acredita, ainda, que a forma de cálculo do EBITDA é a que melhor se aproxima do
indicador de desempenho operacional, demonstrando de forma consolidada, ou seja, não excluindo
possível participação de minoritários, a geração de caixa da operação.
18
Resultado financeiro: O resultado financeiro do ano foi negativo em R$ 5.782 mil, uma diferença de
R$ 563 mil em relação ao resultado negativo do mesmo período de 2011 (R$ 5.219 mil). Esse
desempenho deu-se, principalmente, devido à despesa financeira proveniente dos juros de
empréstimo bancário, no montante de R$ 5.859 mil.
10.2. Resultado operacional e financeiro:
a) resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Nos exercícios sociais de 2014, 2013, e 2012, os componentes mais importantes para a receita foram:
 Vendas brutas de produtos: compreende o valor faturado pela venda de produtos de automação
e equipamentos eletrônicos, reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de
propriedade são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de
reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador,
dependendo das características de cada transação.
 Venda bruta de serviços: reconhecida tendo como base a etapa de execução dos serviços
realizados até a data-base do balanço, de acordo com porcentagem do total de serviços a serem
realizados, na medida em que todos os custos relacionados aos serviços possam ser mensurados
confiavelmente.
 Contratos de construção: oriundas dos contratos de prestação de serviços por horas trabalhadas
e de entrega de materiais, geralmente relacionada à prestação de serviços de contratos de
engenharia. É reconhecida segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), ou seja, a
receita contratual é reconhecida na demonstração do resultado nos períodos contábeis em que
o trabalho é executado. A receita é reconhecida de acordo com a evolução física dos contratos,
cujas etapas de execução são determinadas através da emissão de laudo técnico assinado por
profissional habilitado.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
No exercício de 2012 a sua controlada Altus Sistemas de Informática S.A. venceu a licitação e assinou
o contrato da concorrência para fornecimento dos sistemas de automação para utilização em cascos
(HULLs) de FPSOs (Unidades Flutuantes de Produção, Armazenamento e Transbordo) a serem
operados na Bacia de Santos. Este projeto terá duração até 2015.
Em 1º de janeiro de 2013 a Companhia realizou reestruturação societária através da qual incorporou
sua controlada Altus Sistemas de Informática S.A., sucedendo-lhe em todos os direitos e obrigações.
Durante o exercício de 2013 não ocorreram mais fatores que pudessem afetar materialmente os
resultados operacionais da Companhia.
Em 2014 a Companhia alterou a estratégia de incremento de receita utilizada em 2013 para
incremento de margem, somando-se a recuperação de tributos de PIS e COFINS através do recálculo,
com a alteração da metodologia utilizada para rateio dos créditos, e, REINTEGRA viabilizaram
melhores resultados para a Companhia, em contraponto, a variação cambial influenciou
negativamente no resultado operacional obtido.
19
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Variações das receitas (R$ mil)
31/12/2014
%
31/12/2013
Unidade de produtos
27.159
24,59%
21.798
Unidade de integração
72.394
3,70%
69.812
Receita Bruta total
99.553
8,67%
91.610
IPCA acumulado 12 meses
6,41%
IGP-M acumulado 12 meses
3,67%
No exercício de 2014, a Companhia apresentou crescimento em sua receita bruta de 9% em relação
a 2013, demonstrando crescimento oriundo de sua performance no mercado. Este crescimento de
receita é compatível com sua atual carteira de contratos e está em sintonia com o Plano de Negócios
da Empresa para o período. Como demonstrado na tabela, o IPCA e o IGP-M, que são índices usados
para reajuste de diversos serviços representou entre 6,41% a 3,67%, sendo o acréscimo real das
receitas da ordem de 2,1% e 4,8% respectivamente.
Variações das receitas (R$ mil)
2013
%
2012
%
2011
%
Unidade de produtos
21.798
60,07%
13.618
17,79%
11.561
-28,03%
Unidade de integração
69.812
-15,38%
82.498
11,11%
74.251
79,62%
Receita Bruta total
91.610
-4,69%
96.116
12,01%
85.812
49,50%
IPCA anual
5,91%
5,77%
6,55%
IGP-M anual
5,53%
7,81%
5,09%
No exercício de 2012, a receita operacional líquida consolidada alcançou R$ 96.116 mil, um aumento
de 12% em relação ao ano anterior. Esse crescimento foi impulsionado pelo incremento nas vendas
da Unidade de Produtos em 2012 se comparado a 2011 e principalmente pela Unidade de
Integração, que apresentou incremento de 11%, em virtude da evolução física dos contratos de
construção, bem como aos projetos para a automação das dez primeiras plataformas do pré-sal,
firmados com a Petrobrás. Como demonstrado na tabela, o IPCA e o IGP-M, que são índices usados
para reajuste de diversos serviços representou entre 5% a 8%, sendo o crescimento real das receitas
da ordem de 4% a 6%.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
O resultado operacional da Companhia pode ser afetado pelas mudanças econômicas nacionais,
principalmente no que tange à taxa de juros de curto e longo prazo, políticas governamentais para o
setor, índice de inflação e política cambial. Porém, historicamente, essas mudanças têm seu efeito
atenuado para a Companhia por ter uma base de clientes numerosa.
O impacto da variação dos índices de inflação nos custos e nas despesas da Companhia existe, por
serem o IGP-M e o IPCA bases de reajuste de diversos serviços utilizados, entre eles a despesa com
pessoal (salários, encargos e benefícios) e outros gastos em geral, como viagens, comunicação e
aluguel, que possam ser aumentados de acordo com as negociações atreladas a estes índices. Porém,
este impacto é minimizado na medida em que as receitas recorrentes e habituais são indexadas, no
geral, pelos mesmos índices, permitindo seu repasse aos preços, como tem ocorrido historicamente.
20
10.3. Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
A Companhia não introduziu ou alienou qualquer segmento operacional nos últimos três exercícios
sociais e no exercício em curso, de modo que os seus administradores não esperam alienar qualquer
segmento operacional e introduzir um segmento operacional que possa apresentar efeitos
relevantes sobre as demonstrações financeiras.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Nos últimos três exercícios sociais a Companhia vivenciou mudanças no seu corpo acionário.
Em 2012, foi aprovada a operação de cisão parcial da Altus Participações S.A. com versão de
patrimônio para a Altus TK Participações S.A., ao mesmo tempo que a denominação social da Altus
Participações S.A. foi alterada para Altus Sistemas de Automação S.A.
Posteriormente, no início do exercício de 2013, a Altus Sistemas de Informática S.A. foi incorporada
pela Altus Sistemas de Automação S.A.
Em 27 de março de 2013, a acionista Parit Participações S.A. integralizou o capital social da
Companhia HCA Participações S.A. através da transferência de 52,97% da participação societária que
detinha da Altus Sistemas de Automação S.A. (correspondente a 7.110.384 ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal). Após esta movimentação a participação da acionista Parit
Participações S.A. passou de 60,52% para 7,55%.
Em 5 de maio de 2013 a acionista Parit Participações S.A assinou Contrato de Compra e Venda de
participação societária com a HCA Participações S.A., transferindo portanto as 1.012.534 ações que
detinha da Altus Sistemas de Automação S.A. para a HCA Participações S.A., que passou a ser
detentora de 60,52% do capital social da Companhia.
Em 2014 houve a integralização de ações por parte da Parit S.A., que posteriormente cedeu parte
das ações para HCA Participações S.A. e parte para o BNDES Participações S.A., mantendo a mesma
participação anterior a integralização.
c) eventos ou operações não usuais
Não houve eventos ou operações não usuais.
10.4. Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
Os diretores devem comentar:
a) mudanças significativas nas práticas contábeis
Adoção do IFRS e dos CPCs pela primeira vez
Em virtude de mudanças no ambiente regulatório introduzidas pela lei 11.638/08, as demonstrações
financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras
demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A
Companhia e suas controladas aplicaram os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 na preparação destas
demonstrações financeiras consolidadas.
21
As demonstrações financeiras individuais da Controladora para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2010 são as primeiras demonstrações individuais anuais em conformidade com os CPCs. A
Companhia e suas controladas aplicaram os CPCs 37 a 43 na preparação destas demonstrações
financeiras individuais.
Nos anos subsequentes não houve mudança significativa nas práticas contábeis.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
Não houve mudança significativa nas práticas contábeis.
c) ressalvas e ênfases presentes no relatório dos auditores independentes
A Companhia não possui ressalvas e ênfases no relatório dos auditores independentes no parecer
de auditoria no período findo em 31/12/2014.
A Companhia não possui ressalvas no relatório dos auditores independentes e possui a seguinte
ênfase no parecer de auditoria no período findo em 31/12/2013:
 Revisão dos valores correspondentes ao período anterior
Resumo: Conforme descrito na Nota 2.1 (c), as demonstrações financeiras individuais em 31 de
dezembro de 2012, apresentadas para fins comparativos, foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Altus Sistemas de Automação S.A., essas
práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que
se refere à avaliação do investimento em controlada, pelo método de equivalência patrimonial,
uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em
função desse assunto.
Valor envolvido: n/a
Base conceitual envolvida: Apresentação das demonstrações contábeis
Necessidade contábil: Auditoria das demonstrações contábeis para efeito de comparação
Posicionamento da diretoria: para os próximos exercícios este ponto estará solucionado, uma
vez que não possui mais minvestimentos em controladas.
A Companhia não possui ressalvas no relatório dos auditores independentes e possui as seguintes
ênfases no parecer de auditoria em 31/12/2012:
 Ações preferenciais resgatáveis:
Resumo: Classificação no patrimônio líquido recursos recebidos na subscrição de ações
preferenciais resgatáveis
Valor envolvido: R$ 17.200 mil – segregados entre R$ 511 mil (capital social) e R$ 16.689 mil
(Reserva de capital)
Base conceitual envolvida: CPC 39 – Instrumentos financeiros: Apresentação e IAS 32 –
Instrumentos financeiros: Apresentação
Necessidade contábil: Classificação no passivo, ao seu valor justo
Posicionamento da diretoria: A Companhia, em 15 de maio de 2012, alterou os termos de
resgate das ações preferenciais, passando o resgate das mesmas a ser uma opção da Companhia
e não mais dos seus detentores. Dessa forma, a partir dessa data, as ações preferenciais
resgatáveis puderam ser mantidas no patrimônio líquido.
A Companhia tinha como política reconhecer no patrimônio líquido os recursos recebidos na
subscrição de ações preferenciais resgatáveis, que correspondiam, em 31 de dezembro de 2010
22
e 2011, ao valor de R$ 511 mil, registrado à conta de capital social, e R$ 16.689 mil, registrado
como reserva de capital - ágio na subscrição de ações. A partir da entrada em vigor do
Pronunciamento Técnico CPC 39 - "Instrumentos Financeiros: Apresentação" e da adoção inicial
dos Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras, através do IAS 32 - "Instrumentos
Financeiros: Apresentação", as práticas contábeis passaram a requerer que instrumentos
financeiros com essas características fossem reconhecidos, ao seu valor justo, como passivo
financeiro (instrumento de dívida). A Companhia, em 15 de maio de 2012, alterou os termos de
resgate das ações preferenciais, passando o resgate das mesmas a ser uma opção da Companhia
e não mais dos seus detentores. Dessa forma, a partir dessa data, as ações preferenciais
resgatáveis puderam ser mantidas no patrimônio líquido.
 Investimentos no exterior não auditados:
Resumo: Investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial não examinados por
auditores independentes
Valor envolvido: Não houve impacto nos números de 31/12/2012
Base conceitual envolvida: Lei 6.404/64 e alterações posteriores
Necessidade contábil: Evidência de auditoria apropriada e suficiente
Posicionamento da diretoria: Os investimentos foram descontinuados no exercício anterior,
portanto a ressalva foi eliminada do parecer, figurando apenas como uma ênfase.
As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro 2010 e 2011, apresentadas para
fins comparativos, foram auditadas, cujos relatórios, datados de 14 de junho de 2012 e 18 de
maio de 2011, respectivamente, continham limitação de escopo em relação aos investimentos
no exterior mantidos nas empresas Altus Argentina S.A. (Buenos Aires, Argentina) até 31 de
outubro de 2011 e Altus Informationssysteme GmbH (Waghaüsel, Alemanha) e Altus
Automation Systems Corporation Inc. (Miami, Estados Unidos da América) até 20 de dezembro
de 2011. Conforme mencionado na nota explicativa 12 das demonstrações financeiras, estes
investimentos, que eram avaliados pelo método de equivalência patrimonial, não foram
examinados por auditores independentes, consequentemente, não foi praticável, nas
circunstâncias, determinar se algum ajuste seria necessário nas demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2010 e 2011 em decorrência desse assunto. Em 31 de dezembro de 2012 a
opinião da auditoria não está modificada em função desse assunto, na medida em que tais
investimentos foram descontinuados ainda em 2011.
 Demonstração do valor adicionado:
Resumo: Auditoria da Demonstração do Valor adicionado
Valor envolvido: Não estabelecido
Base conceitual envolvida: Lei 11.638/08
Necessidade contábil: Auditoria da DVA de 2011 e 2010
Posicionamento da diretoria: As demonstrações do valor adicionado dos anos de 2011 e 2010
não foram examinadas mas estão sendo tomadas medidas para a devida auditoria para a
apresentação dos números do próximo exercício social.
As demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da
Companhia, foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente
e, na opinião dos auditores, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. As informações
comparativas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 não foram
examinadas.
23
 Avaliação dos investimentos em controladas:
Resumo: Elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil
Valor envolvido: Não estabelecido
Base conceitual envolvida: Lei 11.638/08 - Adoção das práticas contábeis internacionais em
linha com o IFRS
Necessidade contábil: Adoção do IFRS 1
Posicionamento da diretoria: A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas
em linha com o IFRS para em seguida elaborar as demonstrações financeiras individuais.
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil. No caso da Altus Sistemas de Automação S.A., essas práticas diferem do
IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação
dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS esses investimentos seriam avaliados ao
custo ou valor justo. A opinião dos auditores não está ressalvada em função desse assunto.
10.5. Políticas contábeis críticas
Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros
10.5.1 Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, considerados razoáveis para
as circunstâncias.
 Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, a Companhia avalia as estimativas com relação ao futuro. Por definição, as
estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As
estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um
ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão
contempladas a seguir.

Imposto de renda, contribuição social diferidos
O imposto de renda e contribuição social diferidos foram constituídos tendo como base as adições e
exclusões temporárias no Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR), o prejuízo fiscal apurado no
exercício e os efeitos do benefício fiscal apurado na Companhia, com a finalidade de viabilizar a
compensação de lucro tributável futuro, em conformidade com a legislação fiscal. A constituição do
imposto de renda e contribuição social diferidos ocorre mediante a análise da expectativa de
realização de lucros para os exercícios futuros e está em consonância com as projeções embasadas
pela atual carteira de contratos.
24
Se o resultado final (nas áreas analisadas) apresentasse uma variação de 10% em relação às
estimativas da administração, a Companhia teria um aumento ou redução no passivo de imposto de
renda diferido no montante de R$ 73.

Reconhecimento de receita
A Companhia usa o método de Porcentagem de Conclusão (POC) para contabilizar seus contratos de
prestação de serviços de engenharia acordados a preço fixo. O uso do método POC requer que se
estimem os serviços realizados até a data-base do balanço como uma proporção dos serviços totais
contratados. O reconhecimento de receita é realizado com base em laudo técnico emitido por
profissional habilitado, indicando o percentual de evolução física dos contratos de engenharia.
Se a proporção dos serviços realizados em relação ao total dos serviços contratados excedesse em
10% as estimativas da administração, a receita reconhecida no exercício aumentaria ou diminuiria
em R$ 8.305.
 Custo
A Companhia reconhece o custo dos seus contratos de prestação de serviços de engenharia através
do método POC, o qual é confrontado com a receita contratual e com os custos contratuais na
proporção do percentual de evolução física realizado.
 Benefícios fiscais de ICMS
A Companhia possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo governo estadual do Rio Grande
do Sul. O Supremo Tribunal Federal (STF) proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a
inconstitucionalidade de diversas leis estaduais que concederam benefícios fiscais de ICMS sem
prévio convênio entre os Estados.
Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF, a Companhia vem acompanhando,
juntamente com seus assessores legais, a evolução dessa questão nos tribunais para determinar
eventuais impactos em suas operações e consequentes reflexos nas demonstrações financeiras. O
benefício ao qual a Companhia faz jus está baseado na Lei no 8.820/89, artigo 58.
Caso a Companhia não gozasse deste incentivo fiscal haveria uma redução no resultado líquido de
R$ 1.786.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A Companhia efetua provisões para perdas com créditos de liquidação duvidosa com base em
estimativa confiável de perda dos valores registrados no saldo de clientes.
Se a perda dos valores registrados no saldo de clientes apresentasse uma variação de 10% em relação
às estimativas da administração, a Companhia teria um aumento ou redução na provisão para
créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 41.

Provisão para passivos contingentes
Os valores registrados em provisões referem-se, principalmente, a processos de natureza trabalhista
e tributária.
Caso os valores registrados em provisões apresentasse uma diferença de 10% em relação às
estimativas da administração, a Companhia teria um aumento ou redução na provisão para passivos
contingentes no montante de R$ 568.
25
10.5.2 Consolidação das demonstrações financeiras
As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas, apresentadas para fins comparativos.
 Controladas
Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais a Companhia
detém o controle. A Companhia controla uma entidade quando está exposta ou tem direito a retorno
variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses
retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. A controlada é totalmente consolidada a
partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a
partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle.
Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre as empresas são eliminados. Os
prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma
perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis da controlada são alteradas, quando
necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas da Companhia.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações das companhias Altus Sistemas de
Automação S.A. e Altus Sistemas de Informática S.A., incorporada em 1º de janeiro de 2013
 Apresentação de informação por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório
interno fornecido para os tomadores de decisões operacionais. O principal tomador de decisões
operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos
operacionais é a Diretoria da Companhia. Ao Conselho de Administração, cabe a responsabilidade
pela tomada de decisões estratégicas, o estabelecimento de objetivos, da política e a orientação
geral dos negócios da Companhia.
10.5.3 Conversão de moeda estrangeira
 Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da empresa são mensurados usando a moeda do
principal ambiente econômico no qual a Companhia atua ("a moeda funcional"). As demonstrações
financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da
Companhia.
 Transações e saldos
As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas
de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são
remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da
conversão pelas taxas de câmbio do final do período, referentes a ativos e passivos monetários em
moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são
apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira.
26
10.5.4 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto
prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de
mudança de valor.
10.5.5 Ativos financeiros
10.5.5.1 Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as categorias:
empréstimos e recebíveis e ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado.
A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.
 Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou
determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante,
exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço
(estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis compreendem
"Contas a receber de clientes" e "Caixa e equivalentes de caixa".
 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para
fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.
10.5.5.2 Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação.
Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da
transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do
resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos
pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos
financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham
sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente,
todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por
meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e
recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao
valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado
financeiro" no período em que ocorrem.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um ativo
financeiro ou um grupo de ativos financeiros.
10.5.5.3 Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial
quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em
uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
27
10.5.5.4 Impairment de ativos financeiros
A Companhia avalia, no final de cada exercício, se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou
o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está
deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de
impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos
ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de
caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que podem ser estimados
de maneira confiável.
Os critérios usados para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:
(i)
dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii)
uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou
principal;
(iii)
a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do
tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor
normalmente não consideraria;
(iv)
torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;
(v)
o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às
dificuldades financeiras; ou
(vi)
dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de
caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento
inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os
ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:

mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;

condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre
os ativos na carteira.
A Companhia avalia, em primeiro lugar, se existe evidência objetiva de impairment. O montante da
perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor
presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não
foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor
contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado.
Se, num exercício subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição estiver
relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como
uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment
reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.
10.5.6 Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de
mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das suas atividades. Se o prazo de
recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo
circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.
28
As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de
juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PCLD" ou impairment).
O cálculo do ajuste a valor presente é realizado com base nas vendas a prazo da Companhia,
utilizando a taxa de juros ponderada de capitais resultante dos valores tomados através de
empréstimos e financiamentos. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada como
redução da receita bruta na demonstração do resultado.
As contas a receber de contratos de construção são registradas pela diferença entre os valores
reconhecidos através do método da porcentagem completada (POC) e os valores efetivamente
faturados.
10.5.7 Estoques
Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, entre os dois o menor. O
método de avaliação dos estoques é o da média ponderada móvel. O custo dos produtos acabados
e dos produtos em elaboração compreende os custos dos projetos, matérias-primas, mão de obra
direta, outros custos diretos e as respectivas despesas diretas de produção (com base na capacidade
operacional normal), excluindo os custos de empréstimos. O valor líquido de realização é o preço de
venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos
estimados necessários para efetuar a venda. Em caso de perda por desvalorização (impairment), esta
é imediatamente reconhecida no resultado.
10.5.8 Intangível
 Gastos com desenvolvimento de tecnologia
Os gastos com pesquisa são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos
no desenvolvimento de projetos (relacionados à fase de projeto e testes de produtos novos ou
aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que o projeto será
bem-sucedido, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder
ser mensurado de forma confiável. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos como
despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são
amortizados desde o início da produção comercial do produto, pelo método linear e ao longo do
período do benefício esperado.
 Softwares
As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os
softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados
durante a vida útil estimada dos softwares de dez anos. Os custos associados à manutenção de
softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos.
10.5.9 Imobilizado
Terrenos e edificações compreendem, principalmente, fábricas e escritórios. O imobilizado é
demonstrado pelo valor reavaliado até 31 de dezembro de 2007, reduzido pela depreciação
acumulada pelas perdas por impairment, quando aplicável. O custo histórico inclui os gastos
diretamente atribuíveis à aquisição dos itens.
29
Em 1º de janeiro de 2009 a Companhia considerou adequada a manutenção do valor residual
anteriormente reavaliado sendo o saldo da reavaliação desses bens mantido como ajuste de
avaliação patrimonial.
Os custos subsequentes agregados, principalmente de equipamentos e instalações, são incluídos no
valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente
quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item, cujo custo possa
ser mensurado com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em
contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções
são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear
para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada.
Conforme previsto na Interpretação Técnica ICPC 10 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, a
Companhia realiza análises periódicas com o objetivo de revisar e ajustar a vida útil-econômica
estimada para o cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do
imobilizado. Para fins dessa análise, a Companhia considera o planejamento operacional para os
próximos exercícios, antecedentes internos, como o nível de manutenção e utilização dos itens,
elementos externos de comparação, tais como tecnologias disponíveis, recomendações e manuais
de fabricantes e taxas de vivência dos bens.
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada
exercício. As revisões realizadas pela administração não revelaram mudanças nas taxas atualmente
adotadas.
O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil
do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado.
Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor
contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração
do resultado.
10.5.10 Impairment de ativos não financeiros
Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre
que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser
recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo
excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos
os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são
agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente
Unidades Geradoras de Caixa (UGC). Os ativos não financeiros, que tenham sofrido impairment, são
revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de
apresentação do relatório. Não foram identificados indicadores de impairment no exercício
apresentado.
10.5.11 Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram
adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o
30
pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas
como passivo não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo
amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente
reconhecidas ao valor da fatura correspondente ajustadas a valor presente.
10.5.12 Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos
incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer
diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é
reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e
financiamentos estiverem em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
Os custos de empréstimos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição,
construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda
um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são
capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios
econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança.
Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.
Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a
Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12
meses após a data do balanço.
10.5.13 Provisões
As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando:
(i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation)
como resultado de eventos passados;
(ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e
(iii) o valor tiver sido estimado com segurança.
As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras.
Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada
levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida
mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na
mesma classe de obrigações seja pequena.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar
a obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como
despesa financeira.
10.5.14 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido
As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos
corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado,
31
exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no
patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido.
O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas
leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data de elaboração do balanço
patrimonial. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas
apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal
aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos
valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
O imposto de renda e contribuição social corrente é apresentado líquido, no passivo, quando houver
montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total
devido na data do relatório.
O imposto de renda e contribuição social diferido são reconhecidos usando-se o método do passivo
sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos
e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e
contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo
ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da
transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal).
O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção
da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças
temporárias possam ser usadas.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando
há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral
quando relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal.
10.5.15 Benefícios a empregados
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em
uma premissa que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas após certos ajustes. A Companhia
reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada
que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). O valor de participações nos
resultados está incluído no grupo de "Provisões" no passivo circulante.
10.5.16 Capital social
As ações ordinárias e as preferenciais, incluindo ações preferenciais resgatáveis, são classificadas no
patrimônio líquido.
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são
demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.
10.5.17 Reconhecimento da receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização
de produtos e serviços no curso normal das atividades. A receita é apresentada líquida dos impostos,
das devoluções, dos abatimentos e dos descontos.
A Altus Sistemas de Automação S.A. reconhece a receita quando o valor da receita pode ser
mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e
32
quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades, conforme
descrição a seguir. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em
consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.
Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou
extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem
resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado
no exercício em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a
revisão.
 Venda de produtos
A receita compreende o valor faturado pela venda de produtos de automação e equipamentos
eletrônicos, reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de propriedade são
transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de reconhecimento de receita,
portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador, dependendo das características de
cada transação.
 Prestação de serviços
A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base a etapa de execução dos
serviços realizados até a data-base do balanço, de acordo com porcentagem do total de serviços a
serem realizados, na medida em que todos os custos relacionados aos serviços possam ser
mensurados confiavelmente.
 Contratos de construção
As receitas registradas a este título são oriundas dos contratos de prestação de serviços por horas
trabalhadas e de entrega de materiais, geralmente relacionada à prestação de serviços de contratos
de engenharia. É reconhecida segundo o método de Porcentagem de Conclusão (POC), ou seja, a
receita contratual é reconhecida na demonstração do resultado nos períodos contábeis em que o
trabalho é executado. A receita é reconhecida de acordo com a evolução física dos contratos, cujas
etapas de execução são determinadas através da emissão de laudo técnico assinado por profissional
habilitado.
 Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de
juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a o saldo de contas a receber, a
Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa
futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à
medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de
receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para
apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original das contas a receber.
 Benefícios fiscais
A receita decorrente de incentivos fiscais refere-se ao Crédito Presumido de ICMS e ao REINTEGRA.
A receita está contabilizada e demonstrada na conta de outras receitas operacionais, líquidas na
demonstração do resultado do exercício.
33
10.5.18 Distribuição de dividendos
A distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida, ao final do exercício, como um passivo
nas demonstrações financeiras da Companhia, com base em seu estatuto social. Qualquer valor
acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos
acionistas, em Assembleia Geral.
10.5.19 Normas novas que ainda não estão em vigor
As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de
2014. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil,
pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).
 IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma
entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela
entra em vigor em 1º de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção",
IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os
impactos de sua adoção.
 IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o
reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada
em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS
39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9
mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais
categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de
outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda, um novo
modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas
incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um
relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice
de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do
risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam
ter impacto significativo sobre a Companhia.
10.5.20 Avaliação dos impactos da Lei 12.973/14
Em 13 de maio de 2014 a Medida Provisória nº627 foi convertida na Lei nº 12.973/14, confirmando
a revogação do Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com opção de antecipar seus
efeitos para 2014.
A Companhia concluiu a análise dos potenciais efeitos que poderiam advir da aplicação dessa Lei e
concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, não teria impactos relevantes em suas
demonstrações financeiras, por isto decidiu não adotar, antecipadamente, a referida Lei.
10.6. Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência
e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las
34
A Companhia atesta pela eficácia de seus controles internos adotados para assegurar a elaboração
e preparação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, pois o mesmo
foi obtido através da constante revisão do seu ambiente de controles.
O sistema de controles internos é compatível com o porte e a complexidade dos negócios da
Companhia, sendo suficientes para assegurar a adequada elaboração das demonstrações
financeiras. A Companhia adota mecanismos para permitir a identificação e a gestão dos riscos,
elaboração de políticas e procedimentos internos e a monitoração da eficácia do sistema de
controles internos.
b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Não há qualquer deficiência ou fraqueza material no ambiente de controles internos da Companhia
que pudesse ser considerada significativa no Relatório de Recomendações para Aprimoramento dos
controles internos elaborado em conexão com o exame das demonstrações financeiras de 2013 e
2012, apresentadas pelo auditor independente. No exercício de 2014 são apresentadas melhorias
para aspectos de divulgação de informações por segmento e estimativas e julgamentos contábeis
críticos.
10.7. Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não aplicável. Não houve emissão de valores mobiliários em 2014, 2013 e 2012.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável. Não houve emissão de valores mobiliários em 2014, 2013 e 2012.
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável. Não houve emissão de valores mobiliários em 2014, 2013 e 2012.
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
A Companhia não efetuou, em 2014 e nos exercícios sociais de 2013 e 2012, operações de
arrendamentos mercantis operacionais ativos ou passivos e, por este motivo este item do
documento não é aplicável.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não há ativos e passivos relevantes que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras da
Companhia nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014.
35
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não há ativos e passivos relevantes que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras da
Companhia nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014.
iv. contratos de construção não terminada
Não há ativos e passivos relevantes que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras da
Companhia nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não há ativos e passivos relevantes que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras da
Companhia nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, assim como os itens
descritos no item acima.
10.9. Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item
10.8, os diretores devem comentar:
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
A Companhia não realizou operações que pudessem originar itens não evidenciados nas
demonstrações financeiras e, por este motivo, este item não se aplica.
b) natureza e o propósito da operação
A Companhia não realizou operações que pudessem originar itens não evidenciados nas
demonstrações financeiras e, por este motivo, este item não se aplica.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
A Companhia não realizou operações que pudessem originar itens não evidenciados nas
demonstrações financeiras e, por este motivo, este item não se aplica.
10.10. Plano de negócios
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor,
explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos
O aumento nos investimentos na área de Pesquisa e Desenvolvimento busca o desenvolvimento de
um Sistema Digital de Controle Distribuído integrado ao Software Mastertool e à Série Nexto, da
36
finalização do desenvolvimento da nova linha de Unidades Terminais Remotas (Série Hadron Xtorm),
assim como o desenvolvimento de novos módulos da Série Nexto, como a CPU e os Módulos Digitais
de Entradas e Saídas SIL 3, uma CPU com fonte integrada e bastidores de baixo custo, a Cabeça
PROFIBUS DP para Série Nexto, para o segmento de aplicações com redes de campo, adequações
dos produtos da Série a fim de atender novos mercados como certificações DNV e UL.
No que tange aos softwares, os valores abaixo referem-se aos custos que a Companhia assumiu para
adquirir os softwares que estejam prontos para serem utilizados.
A Companhia prevê o investimo doe R$ 5.084 mil no exercírcio de 2015, 8,12% superior ao período
anterior. A quantidade de recursos destinados ao investimento nos últimos três exercícios sociais,
bem como sua destinação está descrita na tabela a seguir:
Investimentos detinados à software e P&D*
2012
Software
P&D
Saldo
693
11.165
Investimentos
567
4.276
-
-34
-99
-1047
Saldo
1.161
14.360
Saldo
1.161
14.360
259
4.957
0
-70
Amortizações
-161
-1.617
Saldo
1.259
17.630
Saldo
1.259
17.630
371
4.300
0
-26
Amortizações
-191
-1.205
Saldo
1.439
20.699
Baixas
Amortizações
Investimentos
2013
Baixas
Investimentos
2014
Baixas
*Em milhares de reais
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Para investir nas estratégias mencionadas acima, a Companhia pode utilizar diversas fontes de
financiamento, incluindo (i) a geração de recursos pela própria Companhia em decorrência do
desenvolvimento das suas atividades operacionais; (ii) a obtenção de recursos de terceiros, incluindo
empréstimos e financiamentos, especialmente linhas de financiamento voltadas para o seu setor de
atuação e (iii) a obtenção de recursos próprios por meio da emissão de novas ações, seja por meio
de subscrições privadas ou de ofertas públicas de ações.
37
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
A Companhia não está realizando desinvestimentos relevantes e não projeta esta estratégia para o
curto prazo.
b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
A Companhia verticalizou, a partir de janeiro de 2014, a etapa do processo produtivo referente à
montagem de placas eletrônicas. Não houve aumento da capacidade produtiva do processo, pois
anteriormente esta etapa era realizada por terceiro com as mesmas referências quantitativas e
qualitativas da etapa do processo ora verticalizado.
c) novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não houve pesquisas em andamento a serem divulgadas nos 3 últimos exercícios sociais.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Não aplicável pois não houve pesquisas em andamento nos 3 últimos exercícios sociais.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
A Companhia é caracterizada por inovações constantes, desenvolvendo e fabricando seus produtos
utilizando tecnologia própria gerada a partir de um acervo técnico de mais de 30 anos de Pesquisa e
Desenvolvimento (P&D).
Apoiado por organismos de financiamento à pesquisa como a FINEP e o BNDES e por uma interação
forte com Universidades, o processo de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (P, D&I) da
Companhia caracteriza-se pela criatividade e pela geração de produtos alinhados com o estado da
arte em automação.
Os desenvolvimentos em andamento se referem a Série Nexto e a Hadron Xtorm, controladores
programáveis que introduz tecnologias completamente novas. O display tem um visual moderno e
uma interface mais amigável, permitindo facilidade no manuseio do operador, de forma a demandar
menos tempo e dinheiro em treinamento de mão de obra.
Em termos de funcionalidade, o controlador programável automatizará equipamentos, tais como
geradores, turbinas e vertedores de uma usina. As informações terão comunicação direta com o
Operador Nacional do Sistema (ONS).
Os projetos em desenvolvimento visam atender o mercado de Sistema Digital de Controle
Distribuído (SDCD), a fim de otimizar a produtividade industrial mediante um software que possibilita
a representação de todo o processo de produção que dispõe de comandos de ligar ou desligar a
partir de um toque no mouse.
38
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Os montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços é
detalhado abaixo:
Gastos com desenvolvimento de tecnologia (R$ mil)
2012
4.276
2013
4.957
2014
4.300
Total
13.533
10.11. Outros fatores com influência relevante
Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
39
ANEXO II
A Companhia está dispensada, conforme decisão do Colegiado de 27/09/2011 (Processo CVM
RJ/2010-14687), da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº
481/09, que diz respeito à destinação do lucro líquido, uma vez que apurou prejuízo no exercício
findo em 31/12/2014.
40
ANEXO III
Informações sobre candidatos indicados pela administração
A Administração da Companhia apresenta a proposta de reeleição dos atuais membros do Conselho de
Administração da Companhia para o mandato que será iniciado na Assembleia Geral Ordinária de
24/04/2015.
As informações acerca da composição do Conselho de Administração constam a seguir.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
a. nome
b. idade
c. profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. cargo eletivo ocupado
f. data de eleição
g. data da posse
h. prazo do mandato
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor
j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Conselho de Administração
Nome
Idade
Cargo
Data de Eleição
Prazo do Mandato
Ricardo Menna Barreto Felizzola
59
Presidente
28/04/2014
1 ano
Anna Kristina Belfrage
52
Vice-Presidente
28/10/2014
Até a data da próxima
AGO
Vicente Giurizatto da Silveira
34
Conselheiro
28/04/2014
1 ano
Marco Aurelio Garcia Tavares
52
Conselheiro
28/04/2014
1 ano
Marcus Coester
47
Conselheiro
28/04/2014
1 ano
Nome
Idade
Cargo
Luiz Francisco Gerbase
61
Diretor Presidente
28/04/2014
1 ano
Fabiano Gunther Favaro
43
Diretor de Relações
com Investidores
28/04/2014
1 ano
Diretoria
Data de Eleição
Prazo do Mandato
41
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nome
Ricardo
Menna
Barreto Felizzola
Anna
Kristina
Belfrage
Vicente Giurizatto
da Silveira
Marco
Aurelio
Garcia Tavares
Marcus Coester
Idade
Cargo
Profissão
CPF
Eleição
Posse
Prazo
do Outros
mandato
cargos
Eleito pelo
controlador
59
Presidente
Engenheiro
elétrônico
210.532.510-68
28/04/2014
28/04/2014
24/04/2015
-
sim
52
VicePresidente
Empresária
070.535.951-45
28/10/2014
28/10/2014
24/04/2015
-
não
34
Conselheiro
Engenheiro de
082.971.707-21
produção
28/04/2014
28/04/2014
24/04/2015
-
sim
52
Conselheiro
Engenheiro
químico
381.787.020-53
28/04/2014
28/04/2014
24/04/2015
-
sim
47
Conselheiro
Bacharel
em
501.866.980-20
Informática
28/04/2014
28/04/2014
24/04/2015
-
sim
MEMBROS DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Cargo
Profissão
CPF
Eleição
Posse
Prazo
do Outros
mandato
cargos
Eleito pelo
controlador
Luiz
Francisco
61
Gerbase
Diretor
Presidente
Engenheiro
elétrônico
263.406.820-49
28/04/2014
28/04/2014
24/04/2015
-
sim
Fabiano Favaro
Diretor
de
Relação com Administrador
Investidores
675.464.200-91
28/04/2014
28/04/2014
24/04/2015
-
sim
Nome
Idade
43
MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Nome
Idade
Cargo
Profissão
CPF
Eleição
Posse
Prazo do
mandato
Outros cargos
Eleito
pelo
controlador
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que
tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Até a data de elaboração deste documento, a Companhia não possuia comitês estatutários e não
estatutários instalados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal,
fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i.
principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
 nome da empresa
 cargo e funções inerentes ao cargo
 atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
ii.
indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
 Luiz Francisco Gerbase: graduado em Engenharia Elétrica, opção eletrônica, na UFRGS, em 1976,
e Mestre em Ciência da Computação no CPGCC da UFRGS, em 1978. É sócio fundador da Altus
42
Sistemas de Automação S.A., Diretor Presidente, responsável técnico por todos os projetos de
engenharia da Altus, coordenador e idealizador de todas as linhas de produtos desenvolvidos
pela Altus, Diretor Regional da Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica (ABINEERS) e vice-presidente da ABINEE. Presidente do Conselho Deliberativo e Diretor Presidente do
P&D Brasil, desde 2012 e Conselheiro da Fundação de Amparo à Pesquisa do Rio Grande do Sul
(FAPERGS), desde Março/2014.
 Ricardo Menna Barreto Felizzola: : graduado em Engenharia Eletrônica, na UFRGS, em 1977 e
Mestre em Ciência da Computação, no CPGCC da UFRGS, em 1979 é Presidente da HT Micron
Ltda e Teikon S/A. Exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração do grupo PARIT
S/A que reúne a Altus S/A, Teikon S/A e HT Micron Ltda, todas empresas onde foi fundador.
Atuou como gerente geral da Altus Informationssysteme GmbH, em Waghäusel, Alemanha
desde 1994, presidente da Altus Systems Automation Corporation, Inc , em Miami, USA, desde
1995 e presidente do Conselho de Administração da Altus Participações S.A. desde 1993. Na
Altus, atuou desde o desenvolvimento de novos produtos até a concepção de todas as áreas da
empresa e da fundação das empresas na Alemanha, Estados Unidos e Argentina, dedicando-se
mais as atividades administrativas e de marketing da empresa. É Presidente do Conselho Diretor
do Programa Gaúcho da Qualidade e Produtividade (PGQP) desde 2008, vice-presidente do
CIERGS ocupando o cargo de Coordenador do Conselho de Inovação e Tecnologia da FIERGS
(CITEC) da entidade desde 2006 e Presidente do Núcleo Regional de Inovação da FIERGS no
Movimento Empresarial pela Inovação (MEI). Atuou como membro do Conselho de Educação da
CNI e membro dos Conselhos da Caixa - RS e da empresa CVI, distribuidor da Coca-Cola no
interior do Rio Grande do Sul.
 Fabiano Günther Favaro: Cursou Administração de Empresas com ênfase em Finanças na UFRGS,
formou-se em 1995, e Pós Graduação em Finanças, na PUC-RS, em 2000. Tem MBA Executivo
em Gestão por Processos, na ESPM, em 2002. Trabalha na Altus desde 2000, onde atua como
Diretor Financeiro desde 2007. Foi Sócio Gerente da CD Armazéns Gerais Ltda. entre de 1995 a
2000, desempenhando atividades na área administrativa e financeira, além de ter sido gerente
Financeiro da Transgala Transportes Ltda. no período de 1987 a 1995.
 Anna Kristina Belfrade: é sueca, graduada em Contabilidade com foco em Teoria Organizacional
e possui MBA em Administração. Atua na Beijer Electronics AB da Suécia, desde novembro de
2011. Foi CFO da Companhia e assumiu como CEO em 15 de setembro de 2014. Anteriormente,
foi também CFO da empresa ABS Group, atuando por 6 anos e Gerente Financeiro na Dresser
Wayne, por quase 3 anos.
 Vicente Giurizatto da Silveira: Engenheiro de produção formado pela Universidade Federal do
Rio de Janeiro e Mestre em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro - COPPEAD/UFRJ. Empregado do Sistema BNDES, atualmente ocupa a função de Gerente
no Departamento de Gestão de Participações (DEGEP) da Área de Capital Empreendedor – ACE
do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, sendo esta a área
responsável pelos investimentos diretos e via fundos em private equity e venture capital. Na
própria ACE, ocupou entre 2011 e 2013 o cargo de gerente no Departamento de Investimento
em Fundos (DEINF). Antes de ingressar no BNDES, o funcionário era gerente da prática de
consultoria estratégica da Accenture do Brasil, com experiência em projetos de gestão em
empresas no Brasil e na América Latina.
 Marco Aurélio Garcia Tavares: Engenheiro Químico, é Presidente do Conselho de Administração
da Gas Energy e um dos fundadores da empresa. De 2001 a 2005 foi Diretor de Comercialização
de Gás Natural da Repsol YPF no Brasil. Entre 1997 a 2000 foi Diretor de Desenvolvimento de
Mercado da Ipiranga, e de 1993 a 1997 ocupou o cargo de assistente ao CEO da Copesul,
43
subsidiária do grupo brasileiro Ipiranga. Possui 30 anos de experiência nos setores de petróleo,
gás natural e energia no Brasil e América Latina e hoje é conselheiro de administração da Altus.
 Marcus Coester: Bacharel em Informática, na PUC/RS, em 1993. Tem Pós-graduação em
Administração de Marketing, na FGV/SP, em 1998 e Mestrado em Administração de Empresas,
na UFRGS, em 2001. É Assessor Empresarial Estratégico em Conselhos, desde 2013. De 2011 à
2013, foi Diretor Presidente da AGDI – Agência Gaúcha de Desenvolvimento e Promoção do
Investimento. De 1995 à 2011 foi Vice-Presidente de Marketing e Vendas na Coester Automação
S.A. e Aeromóvel Brasil S.A. Atuou como Presidente da Associação Sul Americana de Automação
– ISA Distrito 4 de 2007 à 2008, Diretor da Federação das Indústrias do Rio Grande do Sul –
FIERGS/CIERGS de 2009 a 2013, Membro do Conselho Deliberativo da ONIP – Organização
Nacional da Indústria do Petróleo no Rio de Janeiro de 2010 a 2013, Diretor da Associação
Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica – ABINEE de 2007 a 2013, Coordenador do Comitê de
Petróleo e Gás da FIERGS – CCPGE de 2009 a 2011, Vice-Presidente da Associação Brasileira da
Indústria de Máquinas – ABIMAQ de 2007 a 2011 e Diretor do Sindicato das Indústrias
Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico e Eletrônico de São Leopoldo de 2009 a 2011
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
qualquer condenação criminal
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
Não há nenhum histórico de condenação criminal dos administradores ou em processo
administrativo da CVM, bem como transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tenha suspendido ou inabilitado para a prática das atividades profisionais ou comerciais qualquer
um dos administradores da Companhia nos últimos cinco anos, como descrito a seguir.
 Luiz Francisco Gerbase
i.
qualquer condenação criminal: não possui.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não
possui.
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer: não possui.
 Ricardo Menna Barreto Felizzola
i.
qualquer condenação criminal: não possui.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não
possui.
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer: não possui.
 Fabiano Günther Favaro
i.
qualquer condenação criminal: não possui.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não
possui.
44
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer: não possui.
 Anna Kristina Belfrage
i.
qualquer condenação criminal: não possui.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não
possui.
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer: não possui.
 Vicente Giurizatto da Silveira
i.
qualquer condenação criminal: não possui.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não
possui.
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer: não possui.
 Marco Aurélio Garcia Tavares
i.
qualquer condenação criminal: não possui.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não
possui.
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer: não possui.
 Marcus Coester
i.
qualquer condenação criminal: não possui.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não
possui.
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer: não possui.
45
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre:
a. administradores do emissor
Altus Sistemas de Automação S.A.
Luiz Francisco
Gerbase
Fabiano
Günther
Favaro
Ricardo Menna
Barreto
Felizzola
Anna Kristina
Belfrage
Vicente
Giurizatto da
Silveira
Marco
Aurelio
Garcia
Tavares
Marcus
Coester
Diretor
Presidente do
Conselho de
Administração
VicePresidente do
Conselho de
Administração
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Altus Sistemas
de Automação
S.A.
Posição
Diretor
Presidente
Luiz Francisco
Gerbase
Diretor
Presidente
O próprio
-
-
-
-
-
-
Fabiano Günther
Favaro
Diretor
-
O próprio
-
-
-
-
-
-
-
O próprio
-
-
-
-
-
-
-
O próprio
-
-
-
Ricardo Menna
Barreto Felizzola
Anna Kristina
Belfrage
Presidente do
Conselho de
Administração
VicePresidente do
Conselho de
Administração
Vicente
Giurizatto da
Silveira
Conselheiro
-
-
-
-
O próprio
-
-
Marco Aurelio
Garcia Tavares
Conselheiro
-
-
-
-
-
O próprio
-
Marcus Coester
Conselheiro
-
-
-
-
-
-
O próprio
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do
emissor
Não aplicável
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
diretos ou indiretos do emissor
Parit Participações S.A.
Luiz Francisco Gerbase
Fabiano Günther
Favaro
Ricardo Menna
Barreto Felizzola
Anna Celina
Lucas de Barreto
Felizzola
José Gerbase
Filho
Diretor
Presidente do
Conselho de
Administração
Conselheiro
Conselheiro
Altus Sistemas de
Automação S.A.
Posição
Diretor Presidente e
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
Luiz Francisco
Gerbase
Diretor Presidente
O próprio
-
-
-
Parentesco:
Irmãos
Fabiano Günther
Favaro
Diretor
-
O próprio
-
-
-
Ricardo Menna
Barreto Felizzola
Presidente do
Conselho de
Administração
-
-
O próprio
Relação Conjugal
-
Anna Kristina
Belfrage
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
-
-
-
-
-
46
Parit Participações S.A.
Luiz Francisco Gerbase
Fabiano Günther
Favaro
Ricardo Menna
Barreto Felizzola
Anna Celina
Lucas de Barreto
Felizzola
José Gerbase
Filho
Vicente Giurizatto
da Silveira
Conselheiro
-
-
-
-
-
Marco Aurelio
Garcia Tavares
Conselheiro
-
-
-
-
-
Marcus Coester
Conselheiro
-
-
-
-
-
HCA Participações S.A.
Luiz Francisco
Gerbase
Fabiano Günther
Favaro
Ricardo Menna
Barreto Felizzola
Anna Kristina
Belfrage
Diretor
Presidente do
Conselho de
Administração
Conselheiro
Altus Sistemas de
Automação S.A.
Posição
Diretor Presidente e
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
Luiz Francisco Gerbase
Diretor Presidente
O próprio
-
-
-
Fabiano Günther Favaro
Diretor
-
O próprio
-
-
Ricardo Menna Barreto
Felizzola
Presidente do
Conselho de
Administração
-
-
O próprio
-
Anna Kristina Belfrage
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
-
-
-
O próprio
Vicente Giurizatto da
Silveira
Conselheiro
-
-
-
-
Marco Aurelio Garcia
Tavares
Conselheiro
-
-
-
-
Marcus Coester
Conselheiro
-
-
-
-
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do emissor
RFAC Participações Societárias Ltda.
Ricardo Menna Barreto Felizzola
Altus
Sistemas
Automação S.A.
de
Posição
Anna Celina Lucas de Souza
Felizzola
Diretor
Diretora
Luiz Francisco Gerbase
Diretor Presidente
-
-
Fabiano Günther Favaro
Diretor
-
-
Ricardo Menna Barreto
Felizzola
Presidente do Conselho de
Administração
O próprio
Relação conjugal
Anna Kristina Belfrage
Vice-Presidente do Conselho de
Administração
-
-
Conselheiro
-
-
Marco Aurelio Garcia
Tavares
Conselheiro
-
-
Marcus Coester
Conselheiro
-
-
Vicente
Silveira
Giurizatto
da
47
LFG Participações Societárias EIRELLI
Luiz Francisco Gerbase
Altus Sistemas de Automação S.A.
Luiz Francisco Gerbase
Posição
Diretor
Diretor Presidente
O próprio
Diretor
-
Presidente do Conselho de Administração
-
Vice-Presidente do Conselho de Administração
-
Vicente Giurizatto da Silveira
Conselheiro
-
Marco Aurelio Garcia Tavares
Conselheiro
-
Marcus Coester
Conselheiro
-
Fabiano Günther Favaro
Ricardo Menna Barreto Felizzola
Anna Kristina Belfrage
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantida, nos 3 últimos exercícios
sociais, entre administradores do emissor e as partes mencionadas.
b. controlador direto ou indireto do emissor
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantida, nos 3 últimos exercícios
sociais, entre administradores do emissor e as partes mencionadas.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantida, nos 3 últimos exercícios
sociais, entre administradores do emissor e as partes mencionadas.
48
ANEXO IV
Cópia do estatuto social com destaque para as alterações propostas
ESTATUTO SOCIAL
DA
ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A.
CNPJ n. 92.859.974/0001-43
NIRE 43300032400
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Art. 1º. ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, que se
rege por este Estatuto Social e disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo 1º. Com a admissão da Companhia no “Bovespa Mais”, segmento especial de
negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, de Mercadorias
e Futuros, estarão a Companhia, seus acionistas, administradores e Conselheiros Fiscais,
quando instalado respectivo órgão, adstritos às disposições do Regulamento de Listagem do
Bovespa Mais da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Bovespa Mais”).
Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento Bovespa Mais prevalecerão sobre as disposições
estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas
previstas neste estatuto.
Art. 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Leopoldo, RS, na Avenida Theodomiro Porto
da Fonseca n. 3101, lote 1, Bairro Duque de Caxias, podendo instalar filiais ou escritórios em qualquer
parte do País ou no exterior, a critério da Diretoria.
49
Art. 3º. A Companhia tem por objeto o desenvolvimento, a fabricação e comercialização de
equipamentos eletrônicos; a automação industrial e automação predial; a prestação de serviços na
área de automação industrial e automação predial; fabricação de aparelhos e equipamentos para
distribuição e controle de energia elétrica; treinamento em desenvolvimento profissional e
gerencial; comércio atacadista de máquinas, equipamentos, partes e peças para uso industrial;
fabricação de componentes eletrônicos e a participação no capital de outras empresas.
Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art. 5º. O capital social é de R$ 2.075.182,35 (dois milhões, setenta e cinco mil, cento e oitenta e dois
reais e trinta e cinco centavos), dividido em 8.165.693 (oito milhões, cento e sessenta e cinco mil,
seiscentas e noventa e três) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal e 5.299.691
(cinco milhões, duzentas e noventa e nove mil, seiscentas e noventa e uma) ações preferenciais,
resgatáveis, nominativas escriturais, sem valor nominal.
Art. 6º. A partir da assinatura do Contrato de Participação no Bovespa Mais, são vedadas a emissão
de novas ações preferenciais, a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais, e o registro
das ações preferenciais para negociação no Bovespa Mais ou em qualquer segmento da
BM&FBOVESPA.
Art. 7º. Independentemente de reforma estatutária, a Companhia está autorizada a aumentar o
capital social até o limite de 45 (quarenta e cinco) milhões de ações ordinárias, não conversíveis.
Parágrafo 1º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será
competente para deliberar sobre a emissão de ações ordinárias nominativas escriturais e
bônus de subscrição, inclusive estabelecendo:
a) se o aumento será mediante subscrição pública ou particular;
b) o prazo e as condições de integralização, em moeda, bens ou direitos;
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c) as características dos títulos a serem emitidos, quantidade, vantagens, direitos e
restrições serão definidos na reunião que decidir pelo aumento do capital social.
Parágrafo 2º. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão
preferência para a subscrição do aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias o prazo do
exercício desse direito, contados da data de publicação da ata que aprovar a emissão ou aviso
de acionistas.
Art. 8º. As ações ordinárias têm os seguintes direitos e vantagens:
a) direito a voto;
b) direito ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n. 6.404/76, conforme
alterada.
Art. 9º. São os seguintes os direitos e vantagens atribuídos às ações preferenciais:
a) direito a voto;
b) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da
Companhia;
c) conversibilidade em ações ordinárias, a qualquer tempo, a critério de seus titulares;
d) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas
distribuições de lucros, sob a forma de dividendos, bonificações ou a qualquer outro
título, bem como nas capitalizações de lucros ou reservas, inclusive nos casos de
reavaliação do ativo;
e) direito ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n.
6.404/76, conforme alterada;
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f) são resgatáveis a partir do exercício social a encerrar-se em 2018, nos termos do Art.
10 do presente Estatuto Social.
Art. 10. As ações preferenciais poderão ser resgatadas, a critério da Companhia, com recursos do
Fundo de Resgate, criado para esse fim, ao qual são destinados 30% (trinta por cento) do lucro líquido
apurado pela Companhia em cada exercício social, ajustado pela reserva legal e pela reserva para
contingências na forma do artigo 202, I, da Lei n. 6.404/76, a partir do exercício social encerrado em
dezembro de 2010, e cujo limite máximo deverá corresponder ao valor total das ações preferenciais
a serem resgatadas.
Parágrafo 1º. O resgate e o respectivo pagamento do primeiro lote das ações preferenciais de
emissão da Companhia poderão ser efetivados a partir do exercício social que se encerrará em
31 de dezembro de 2018.
Parágrafo 2º. Caso a Companhia opte, nos termos do parágrafo 1º acima, por exercer o seu
Direito de Resgate, deverá resgatar um número de ações preferenciais de titularidade dos
detentores desta classe correspondente ao saldo integral existente no Fundo de Resgate e em
quaisquer outras reservas que a Companhia possua em cada exercício social em que optar por
exercer o seu Direito de Resgate.
Parágrafo 3º. Para efetuar o resgate, a Companhia deverá formalmente notificar os titulares
de ações preferenciais que pretende resgatar a respeito de sua intenção de exercer o Direito
de Resgate naquele exercício social e os titulares das respectivas ações terão o prazo de 30
(trinta) dias, a contar da data do protocolo da notificação junto aos titulares das ações
preferenciais, para notificar a Companhia a respeito de sua intenção de exercer seu direito de
conversão das ações preferenciais de sua titularidade em ações ordinárias de emissão da
Companhia ou, caso não exerça tal direito, para informar a respeito da escolha do critério de
avaliação do valor das ações de sua titularidade a serem resgatadas, conforme definidos no
parágrafo 4º a seguir.
Parágrafo 4º. O valor de resgate de cada ação preferencial será um dos 02 (dois) valores
unitários abaixo, a critério dos acionistas detentores desta classe de ações, apurados na data
de cada resgate:
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a) valor econômico da ação apurado na forma do item 3.6.1, do Acordo de Acionistas,
arquivado na sede da Companhia, sendo tal valor atualizado, desde a data de
elaboração do laudo de avaliação do valor econômico até a data do efetivo
pagamento, pela variação positiva do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M),
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ), do mês anterior à referida
atualização e calculado pro rata temporis, e ajustado, se for o caso, por eventuais
bonificações, grupamentos e/ou desdobramentos de ações;
b) o valor patrimonial da ação apurado por balanço especialmente levantado para este
fim, atualizado, desde a data de encerramento do balanço de referência, até a data
do efetivo pagamento, pela variação positiva do Índice Geral de Preços-Mercado
(IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ), do mês anterior à
referida atualização e calculado pro rata temporis, e ajustado, se for o caso, por
eventuais bonificações, grupamentos e/ou desdobramentos de ações. O balanço de
referência deverá ser auditado por companhia registrada na CVM.
Parágrafo 5º. O pagamento do lote de ações a serem resgatadas será efetivado na data do
efetivo resgate.
Art. 11. A Companhia poderá adquirir suas próprias ações para a permanência em tesouraria ou
posterior alienação ou cancelamento, observadas as disposições legais aplicáveis.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 12. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reunir-se-á ordinariamente dentro
dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem.
Art. 13. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, se for o caso, pelo
Conselho Fiscal ou por acionistas, na forma do artigo 123 da Lei 6.404/76.
Parágrafo único. A primeira convocação para Assembleia Geral deverá ser feita com
antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data da realização da Assembleia Geral contados
da primeira publicação do anúncio de convocação. Caso a Assembleia Geral não se realize em
53
primeira convocação, será publicado o novo anúncio a que se refere o artigo 124, II, da Lei nº
6.404/76, com antecedência mínima de 08 (oito) dias da data prevista para realização da
Assembleia em segunda convocação.
Art. 14. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou
por seu substituto. Na ausência de ambos, a Assembleia será presidida por um acionista escolhido
por maioria de votos dos presentes. Ao presidente da Assembleia caberá a escolha do secretário.
Parágrafo único. Quando da decisão da Assembleia Geral resultar direito de recesso aos
acionistas dissidentes, a determinação do valor do reembolso será estipulada com base no
valor econômico da Companhia, a ser apurado por empresa especializada escolhida em
Assembleia Geral.
Art. 15. Para participar das reuniões, os acionistas exibirão, se exigido, o documento de identidade
e o instrumento de mandato, se for o caso.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
SEÇÃO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 16. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
Parágrafo 1º. Os administradores da Companhia terão os deveres e responsabilidades
estabelecidos neste estatuto social, na legislação societária vigente e no Regulamento do
Bovespa Mais.
Parágrafo 2º. Os administradores responderão perante a Companhia e terceiros pelos atos
que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, deste estatuto e do
Regulamento do Bovespa Mais.
Parágrafo 3º. Os administradores da Companhia deverão zelar pela observância da legislação
aplicável, deste estatuto social e de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia,
bem como do Plano de Negócios e Orçamento Anual da Companhia.
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Art. 17. A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela
Assembleia Geral e sua divisão entre os membros de cada órgão será determinada pelo Conselho de
Administração.
Art. 18. Os Conselheiros e Diretores eleitos serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de
termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, e
permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
SEÇÃO II
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 19. O Conselho de Administração será composto de 05 (cinco) a 07 (sete) membros efetivos,
eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração
designará, entre eles, o Presidente e o Vice-Presidente do órgão.
Parágrafo 2º. Não poderá ser eleito para o Conselho de Administração salvo dispensa da
Assembleia Geral aquele que: a) for empregado ou ocupar cargo em sociedade concorrente
da Companhia; ou b) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 3º. Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a
assinatura de termo de posse, lavrado em livro próprio, estando a respectiva posse
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no
Regulamento do Bovespa Mais.
Parágrafo 4º. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do
Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração indicará seu
substituto.
Art. 20. Nos casos de ausência ou impedimento temporário, o Presidente será substituído pelo VicePresidente, ou, na falta deste, pelo Conselheiro que o substitua.
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Art. 21. Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos Conselheiros,
poderá ser nomeado um substituto pelos Conselheiros remanescentes que exercerá o mandato até
a primeira Assembleia Geral, se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será
imediatamente convocada para nova eleição, e no caso de vacância de todos os cargos, competirá à
Diretoria convocar de imediato a Assembleia Geral.
Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e,
extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu VicePresidente, ou por dois Conselheiros, através de carta, telegrama ou correio eletrônico, com
antecedência mínima de 07 (sete) dias. As reuniões serão realizadas, independente de convocação,
caso se verifique a presença de todos os Conselheiros em exercício.
Art. 23. O Conselho de Administração se instalará com a presença da maioria dos seus membros, e
suas deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos Conselheiros presentes.
Art. 24. Compete ao Conselho de Administração:
I - estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;
II - eleger e destituir os Diretores, bem como fixar-lhes as atribuições na forma deste
Estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração
pela Companhia, e quaisquer outros atos;
IV – fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios dos
administradores, respeitado o montante global fixado pela Assembleia Geral;
V - convocar a Assembleia Geral, sempre que julgar oportuno ou necessário, ou por
determinação legal;
VI - manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria;
VII - escolher e destituir os auditores independentes;
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VIII – autorizar a emissão de novas ações ordinárias e bônus de subscrição, até o limite
do capital autorizado, bem como deliberar sobre a aquisição de ações de sua emissão,
seja para cancelamento ou permanência em tesouraria, e sua venda ou colocação no
mercado, observadas as normas da CVM e demais legislações aplicáveis;
IX – declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no último balanço, anual ou semestral, em qualquer outro balanço
intermediário, bem como determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio;
X - aprovar o Plano de Negócios e Orçamento Anual, qualquer revisão, alteração ou
atualização do mesmo, bem como todo e quaisquer investimentos de capital ou
despesas operacionais cujo valor exceder em 10% os montantes previamente
aprovados no Plano de Negócios e Orçamento Anual, para o respectivo exercício social;
XI – aprovar a assunção de dívida ou a contratação ou concessão de empréstimos ou
financiamentos (em suas variadas formas) cujo valor seja igual ou superior à R$
15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
XII – aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato, cujo valor seja
igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto se já constante do
Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovados;
XIII – deliberar sobre a emissão, resgate antecipado e todas as demais condições de: (i)
debêntures não conversíveis em ações, nos termos do § 1º do art. 59 da Lei 6.404/76;
(ii) debêntures conversíveis em ações ordinárias, até o limite do capital autorizado, nos
termos do § 2º do art. 59 da Lei 6.404/76; e (iii) commercial papers, bônus e demais
títulos destinados a distribuição primária pública ou privada;
XIV - aprovar a realização de operações e negócios de qualquer natureza, por si ou por
suas controladas, com os acionistas ou qualquer sociedade que, direta ou
indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum de acionistas
(“Afiliada”), bem como qualquer operação ou negócio de qualquer natureza com
qualquer administrador da Companhia ou seus respectivos cônjuges, parentes até
segundo grau ou Afiliadas;
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XV - aprovar qualquer licenciamento, aquisição, alienação ou oneração de qualquer
marca, patente, direito autoral, segredo de negócio, know-how ou outra propriedade
intelectual, por si ou por suas controladas, exceto se previsto no Plano de Negócios e
Orçamento Anual aprovados;
XVI - aprovar o ingresso, por si ou por suas controladas, em qualquer joint venture ou
associação, incluindo a constituição de sociedades com terceiros;
XVII – aprovar a criação e extinção de controladas e a aquisição, alienação ou oneração,
por si ou por suas controladas, de quaisquer participações, diretas ou indiretas, em
quaisquer sociedades ou em consórcios;
XVIII - aprovar a aquisição ou alienação, por si ou por suas controladas, de qualquer
outro bem ou direito em valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de
reais), exceto se especificamente previsto no Plano de Negócios e Orçamento Anual
aprovados;
XIX - aprovar a constituição de qualquer ônus sobre qualquer bem ou ativo, bem como
a concessão de qualquer garantia, real ou pessoal, inclusive aval, por si ou por suas
controladas, em valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais),
exceto em relação à emissão debêntures, conforme disposto no item XIII acima;
XX - aprovar a propositura de qualquer ação judicial (exceto ações tributárias) ou a
celebração de acordo judicial ou transação para prevenir ou encerrar litígio, por si ou
por suas controladas, envolvendo valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze
milhões de reais);
XXI - aprovar a propositura de qualquer ação tributária ou a celebração de acordo
judicial ou transação para prevenir ou encerrar litígio tributário, por si ou por suas
controladas, envolvendo valor igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais);
XXII - definir e instruir o voto nas assembleias gerais, assembleias ou reuniões de sócio
ou reuniões de órgãos de administração de qualquer controlada ou outra sociedade ou
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consórcio no qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente, qualquer
participação, quando as matérias objeto do conclave sejam (i) aquelas previstas neste
Art. 24, observados os limites aqui previstos; ou (ii) aquelas matérias listadas no art.
122, incisos III a IX, da Lei 6.404/76;
XXIII - aprovar planos de participação nos lucros, inclusive qualquer plano de
participação nos lucros exigido por lei;
XXIV - aprovar a implementação, alteração ou extinção de políticas contábeis, políticas
de divulgação de informações e negociação de valores mobiliários, exceto conforme
exigido por lei;
XXV - aprovar o regimento interno do Conselho de Administração e de qualquer comitê,
conselho ou comissão estatutária, se houver;
XXVI - deliberar sobre qualquer matéria submetida à apreciação do Conselho de
Administração pela Diretoria;
XXVII - definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia em caso de
oferta pública para cancelamento do registro de companhia aberta ou saída do Bovespa
Mais; e
XXVIII – aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de
ações escriturais.
SEÇÃO III
DIRETORIA
Art. 25. A Diretoria será composta de 02 (dois) a 05 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos pelo
Conselho de Administração, com mandato de um (01) ano, permitida a reeleição.
Art. 26. O Conselho de Administração fixará os poderes e as atribuições de cada Diretor, nomeando
dentre eles um Presidente, um Diretor Vice-Presidente e um Diretor de Relações com Investidores.
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Parágrafo 1º. O Diretor de Relações com Investidores poderá cumular as funções em outro
cargo da diretoria, ou exercê-lo exclusivamente.
Parágrafo 2º. Os diretores serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura do
termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões da diretoria, estando a respectiva posse
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no
Regulamento Bovespa Mais.
Art. 27. Nos casos de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, suas
atribuições serão exercidas pelo Diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pelo
Conselho de Administração.
Art. 28. Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos Diretores, o
Conselho de Administração, no prazo de 30 (trinta) dias contados da vacância, elegerá um novo
Diretor para completar o mandato do substituído.
Art. 29. A Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação do Diretor-Presidente
ou 02 (dois) Diretores e com a presença da maioria dos seus membros, cabendo ao DiretorPresidente presidir as reuniões e, na sua ausência, a qualquer Diretor que for escolhido na ocasião.
Art. 30. As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos presentes e, no caso
de empate, o Diretor-Presidente usará o voto de qualidade.
Art. 31. A Companhia se considerará obrigada pela assinatura conjunta de 02 (dois) Diretores ou de
01 (um) Diretor com 01 (um) procurador nomeado pelo Diretor-Presidente e por 01 (um) Diretor.
Art. 32. Compete à Diretoria:
I - cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as resoluções do Conselho de
Administração e a legislação em vigor;
II - praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social;
III - criar e extinguir filiais;
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IV - submeter ao Conselho de Administração, mensalmente, relatórios financeiros e
operacionais da Companhia, nos termos estabelecidos pelo Conselho de Administração;
V - submeter, sempre que requerido, outras informações financeiras ou operacionais
que o Conselho de Administração venha a julgar relevantes, para acompanhamento da
Companhia ou desempenho de sua função;
VI - representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas
as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes às deliberações da Assembleia Geral
e do Conselho de Administração.
Parágrafo Único. Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho
de Administração, compete:
I.
ao Diretor Presidente: (a) convocar, instalar e dirigir as reuniões da
Diretoria; e (b) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais
Diretores;
II.
ao Diretor Vice-Presidente (a) convocar, instalar e dirigir as reuniões da
Diretoria na ausência do Diretor Presidente; e (b) dirigir, coordenar e
supervisionar as atividades dos demais Diretores na ausência do Diretor
Presidente;
III.
ao Diretor de Relações com Investidores (a) dirigir, coordenar e
supervisionar o trabalho de relações com os investidores; e (b)
representar a Companhia perante investidores, analistas de mercado e
órgãos reguladores e autorreguladores do mercado de capitais no Brasil
e no exterior.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 33. A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos
e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, e que funcionará nos
exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, nos termos da lei.
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Parágrafo 1º. Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela
Assembleia Geral que os eleger, observadas as disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 2º. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e os
poderes conferidos pela lei, e estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo
regimento interno.
Parágrafo 3º. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos
mediante a assinatura de termo de posse lavrado no livro de ata de reuniões do Conselho
Fiscal, estando a posse dos referidos membros condicionada à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Bovespa Mais.
Parágrafo 4º. Os Conselheiros Fiscais poderão se reunir por meio de teleconferência ou
videoconferência, admitida a gravação destas, devendo seus membros que participarem
remotamente da reunião confirmar seu voto ou parecer, na data da reunião, por meio de carta
ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, enviado em atenção aos demais
membros do Conselho Fiscal presentes à reunião.
Parágrafo 5º. Ao término de cada reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Conselheiros Fiscais presentes à reunião e, posteriormente, transcrita no livro de
registro de atas, devendo os votos proferidos por conselheiros que tenham se manifestado na
forma do parágrafo 4º, acima, constar da ata e cópia da respectiva carta, fac-símile ou correio
eletrônico contendo o seu voto ou parecer, conforme o caso ser juntada ao livro logo após a
transcrição da ata.
CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Art. 34. Anualmente, no dia 31 de dezembro, a Companhia encerrará seu exercício social, ocasião
em que será levantado o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras previstas em lei,
observando-se, quanto ao resultado, as seguintes disposições:
a) do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados, a provisão para o imposto de renda e demais deduções
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legalmente exigidas;
b) do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da
reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei 6.404/76;
c) 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício social serão destinados para
constituição do Fundo de Resgate de que trata o Art. 10 deste Estatuto Social;
d) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, pelo menos, serão
destinados para pagamento de dividendos.
e) a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos
termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, conforme o Plano de Negócios e Orçamento
Anual aprovado; e
f) a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da “Reserva para
Efetivação de Novos Investimentos”, observado o disposto no artigo 194 da Lei nº
6.404/76, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social,
reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização
de novos investimentos podendo esta reserva atingir o valor de até 100% (cem por
cento) do valor do capital social.
Parágrafo 1º. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar
balanços intermediários, inclusive mensais, e distribuir dividendos à conta de lucros apurados
nesses balanços, observadas as regras legais pertinentes.
Parágrafo 2º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, declarar dividendos
intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral. Tanto estes dividendos, como os dividendos mensais ou
semestrais previstos no Parágrafo 1º deste Art., serão sempre considerados como antecipação
do dividendo mínimo obrigatório.
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Parágrafo 3º. A Assembleia Geral, por proposta dos administradores, poderá estabelecer
participação dos administradores e empregados nos lucros da Companhia, obedecidos os
limites legais.
Parágrafo 4º. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, pagar ou creditar
juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, nos termos da legislação
vigente. O valor dos juros, líquido do Imposto de Renda incidente, poderá ser imputado ao
valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos
pela Companhia para todos os efeitos legais.
CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA E SAÍDA
DO BOVESPA MAIS
Art. 35. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que
o adquirente se obrigue a efetivar, observadas as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento Bovespa Mais, oferta pública de aquisição das ações dos demais
acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Único. Para fins do disposto neste estatuto social, entende-se por:
a) “Acionista Controlador” o acionista ou Grupo de Acionistas que exerça o Poder de
Controle da Companhia.
b) “Acionista Controlador Alienante” o Acionista Controlador quando este promove a
Alienação do Controle da Companhia.
c) “Ações de Controle” o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao
(s) seu (s) titular (es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle
da Companhia.
d) “Ações em Circulação” todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
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e) “Alienação de Controle da Companhia” a transferência a terceiro, a título oneroso,
das Ações de Controle.
f) “Adquirente” aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações
de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
g) “Contrato de Participação no Bovespa Mais” o contrato celebrado entre, de um lado,
a BM&FBOVESPA e, de outro, a Companhia e o Acionista Controlador,
contendo disposições relativas à listagem da Companhia no Bovespa Mais.
h) “Poder de Controle” o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de
fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há
presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de
Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta
dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da
Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.
i) “Regulamento de Sanções” o Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do
Bovespa Mais, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de
sanções nos casos de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes
do Regulamento Bovespa Mais.
j) “Valor Econômico” o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado
por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou
com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
k) “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (a) vinculadas por contratos ou
acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja
relação de Controle; ou (c) sob Controle Comum.
Art. 36. A oferta pública referida no art. 35 também deverá ser efetivada:
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a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos
ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar
na Alienação do Controle da Companhia; ou
b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará
obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação
e anexar documentação que comprove esse valor.
Art. 37. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra e venda
de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará
obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no art. 35 deste estatuto social; e
b) ressarcir os acionistas titulares de ações de quem tenha comprado ações em mercado
administrado pela BM&FBOVESPA nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação
de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista
Controlador Alienante e o valor pago em negociação em mercado administrado pela
BM&FBOVESPA, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.
Art. 38. Enquanto estiver em vigor o Contrato Bovespa Mais, a Companhia não registrará:
a) qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele (s) que vier (em)
a deter o Poder de Controle, enquanto este (s) não subscrever (em) o Termo de
Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Bovespa Mais; ou
b) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos
Controladores previsto no Regulamento do Bovespa Mais.
Art. 39. O Acionista Controlador ou a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações
pertencentes aos demais acionistas na hipótese de cancelamento do registro de companhia aberta
da Companhia.
66
Art. 40. Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de
companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo
qual formulará a oferta pública.
Parágrafo 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação
não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante.
Parágrafo 2º. Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante,
a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará
automaticamente revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a
oferta pública pelo Valor Econômico apurado, hipótese em que o ofertante deverá divulgar ao
mercado a decisão que tiver adotado.
Parágrafo 3º. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e
atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação
vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria e
respeitados os preceitos constantes do Regulamento do Bovespa Mais.
Art. 41. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Bovespa Mais para que os valores mobiliários
por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Bovespa Mais, exceto se a companhia
tiver saído do Bovespa Mais em razão da assinatura do Contrato de Participação da Companhia no
segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, ou em virtude de operação de
reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação no Bovespa MAIS ou Novo Mercado no prazo de 120 dias
contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador
deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação
elaborado nos termos do Art. 44 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro. A notícia da efetivação da oferta pública prevista no caput deverá ser
comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da
assembleia geral que houver aprovado a saída da Companhia do Bovespa Mais ou a referida
reorganização.
67
Parágrafo Segundo. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública
de aquisição de ações referida no caput deste Artigo se a Companhia sair do Bovespa Mais
em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da
BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia
resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores
mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
assembleia geral que aprovou a referida operação.
Parágrafo Terceiro. O Acionista Controlador poderá ainda ser dispensando de proceder à
oferta pública, referida no caput deste Artigo, se a Companhia sair do Bovespa Mais em
razão de assinatura do contrato de participação da Companhia em um dos outros segmentos
especiais da BM&FBOVESPA denominados Bovespa Mais – Nível 2 ou Nível 2 de Governança
Corporativa; ou se a companhia resultante da operação de reorganização societária tiver os
valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação, no prazo de 120 (cento e vinte)
dias mediante:
(i)
anuência expressa da totalidade dos acionistas; ou
(ii)
deliberação da maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em
Circulação presentes em assembleia, que se instalada em primeira convocação
deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%
(vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda
convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
Art. 42. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia
do Bovespa Mais para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para
negociação fora do Bovespa Mais, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a
sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação
no Bovespa Mais no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que
aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição
de ações nas mesmas condições previstas no Art. 41 acima.
Parágrafo 1º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável (is) pela realização
da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual (is), presente(s) na assembleia, deverá (ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
68
Parágrafo 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
Bovespa Mais, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária
realizar a referida oferta.
Art. 43. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à sua
saída do Bovespa Mais obrigará o Acionista Controlador Alienante, conjunta e solidariamente com o
Adquirente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições
obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente
atualizado até a data do pagamento, na forma da legislação em vigor.
Parágrafo 1º. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação a que se
refere o caput deste Art. for superior ao valor da oferta pública realizada de acordo com o Art.
41 acima, devidamente atualizado, na forma da legislação em vigor, o Acionista Controlador
Alienante conjunta e solidariamente com o Adquirente, ficarão obrigados a pagar a diferença
de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas
no caput deste Art..
Parágrafo 2º. A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a tomar as providências
necessárias para que a instituição financeira depositária das ações averbe nos registros por
ela mantidos, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue
o Adquirente daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia o preço e as
condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante,
em caso de alienação, na forma prevista no caput e no §1º deste Art..
Art. 44. O preço a ser ofertado nas ofertas públicas de que tratam os artigos 39, 41, 42 e 45 deste
estatuto social deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico das ações a serem adquiridas,
apurado em laudo de avaliação, conforme o disposto nos parágrafos 1º, 2º e 3º deste Art.,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou seu Acionista Controlador, devendo o laudo satisfazer
69
os requisitos do §1º do art. 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no §6º
do mesmo artigo.
Parágrafo 2º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia
geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria
dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação com direito a voto presentes
na assembleia geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em
Circulação com direito a voto, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação,
observado, em qualquer caso, o disposto no art. 125 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 3º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Art. 45. A saída da Companhia do Bovespa Mais em razão de descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Bovespa Mais está condicionada à efetivação de oferta pública de
aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação
de que trata o Art. 44 deste estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput deste Art..
Parágrafo 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Bovespa Mais
referida no caput deste Art. decorrer de deliberação de assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão
efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Bovespa Mais
referida no caput deste Art. ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas, cuja ordem
do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do
70
Regulamento do Bovespa Mais ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do
Bovespa Mais.
Parágrafo 4º. Caso a assembleia geral mencionada no § 3º acima, delibere pela saída da
Companhia do Bovespa Mais, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável (is)
pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Art., o(s) qual
(is), presente(s) na assembleia, deverá (ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a
oferta.
CAPÍTULO VIII
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
Art. 46. A Companhia entrará em dissolução ou liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude
de deliberação da assembleia geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.
CAPÍTULO IX
ACORDOS DE ACIONISTAS
Art. 47. A Companhia observará fielmente os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo
nulos e ineficazes em relação à Companhia, aos acionistas e terceiros quaisquer deliberações da
assembleia geral, do Conselho de Administração ou da Diretoria que contrariarem o disposto em tais
acordos de acionistas.
Parágrafo 1º. O presidente da assembleia geral e o presidente do Conselho de Administração
não computarão qualquer voto proferido com infração a acordo de acionistas arquivado na
sede da Companhia.
Parágrafo 2º. Não serão registradas nos registros mantidos pela instituição financeira
depositária das ações, sendo nula e ineficaz em relação à Companhia, aos acionistas e
terceiros, a alienação ou oneração de quaisquer ações em violação a acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia.
71
CAPÍTULO X
ARBITRAGEM
Art. 48. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA
e de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial,
da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei nº 6.404/76, neste estatuto social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Bovespa Mais, do
Regulamento de Sanções, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e
do Contrato de Participação no Bovespa Mais.
CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 49. As ações de emissão da Companhia vinculadas ao art. 9º da Lei nº 8.167/91 terão nos livros
e registros da Companhia, em especial nos registros mantidos pela instituição financeira depositária
das ações, as respectivas averbações necessárias.
Parágrafo Único. As anotações a que estão sujeitas as ações referidas neste artigo estenderse-ão às ações novas delas derivadas em decorrência de aumentos de capital realizados
mediante incorporação de reservas e lucros.
Art. 50. Os casos omissos neste estatuto social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76 e o Regulamento do Bovespa Mais.
São Leopoldo, RS, 24 de abril de 2015.
______________________________
Ricardo Menna Barreto Felizzola
Presidente
72
ANEXO V
Relatório com justificativa para as alterações propostas para o Estatuto Social
REDAÇÃO ANTERIOR
NOVA REDAÇÃO
JUSTIFICATIVA
Art. 3º. A Companhia tem por objeto o desenvolvimento, a
Art. 3º. A Companhia tem por objeto o desenvolvimento, a
Alteração da redação do Art. 3º, do
fabricação e comercialização de equipamentos eletrônicos; a
fabricação e comercialização de equipamentos eletrônicos; a
Estatuto Social, inclusão das atividades
automação industrial e automação predial, a prestação de
automação industrial e automação predial; a prestação de
desenvolvidas pela Companhia.
serviços na área de automação industrial e automação predial e
serviços na área de automação industrial e automação predial;
a participação no capital de outras empresas.
fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e
controle de energia elétrica; treinamento em desenvolvimento
profissional e gerencial; comércio atacadista de máquinas,
equipamentos, partes e peças para uso industrial; fabricação
de componentes eletrônicos e a participação no capital de
outras empresas.
Art. 41º. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Bovespa
Art. 41º. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Bovespa
Adequação ao novo Regulamento de
Mais para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a
Mais para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a
Listagem do Bovespa Mais
ter registro para negociação fora do Bovespa Mais, exceto se a
ter registro para negociação fora do Bovespa Mais, exceto se a
companhia tiver saído do Bovespa Mais em razão da assinatura
companhia tiver saído do Bovespa Mais em razão da assinatura
do Contrato de Participação da Companhia no segmento
do Contrato de Participação da Companhia no segmento
73
REDAÇÃO ANTERIOR
NOVA REDAÇÃO
especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, ou em
especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, ou em
virtude de operação de reorganização societária, na qual a
virtude de operação de reorganização societária, na qual a
sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus
sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus
valores mobiliários admitidos à negociação no Bovespa MAIS ou
valores mobiliários admitidos à negociação no Bovespa MAIS ou
Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da
Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da
assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista
assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista
Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das
Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das
ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no
ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no
mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em
mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em
laudo de avaliação elaborado nos termos do Art. 44 abaixo,
laudo de avaliação elaborado nos termos do Art. 44 abaixo,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único. A notícia da efetivação da oferta
Parágrafo Primeiro. A notícia da efetivação da oferta
pública prevista no caput deverá ser comunicada à
pública prevista no caput deverá ser comunicada à
BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente
BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente
após a realização da assembleia geral que houver
após a realização da assembleia geral que houver
aprovado a saída da Companhia do Bovespa Mais ou a
aprovado a saída da Companhia do Bovespa Mais ou a
referida reorganização.
referida reorganização.
JUSTIFICATIVA
Parágrafo Segundo. O Acionista Controlador estará
dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de
ações referida no caput deste Artigo se a Companhia
sair do Bovespa Mais em razão da celebração do
74
REDAÇÃO ANTERIOR
NOVA REDAÇÃO
JUSTIFICATIVA
contrato de participação da Companhia no segmento
especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado
(“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de
reorganização societária obtiver autorização para
negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
assembleia geral que aprovou a referida operação.
Parágrafo Terceiro. O Acionista Controlador poderá
ainda ser dispensando de proceder à oferta pública,
referida no caput deste Artigo, se a Companhia sair do
Bovespa Mais em razão de assinatura do contrato de
participação da Companhia em um dos outros
segmentos especiais da BM&FBOVESPA denominados
Bovespa Mais – Nível 2 ou Nível 2 de Governança
Corporativa; ou se a companhia resultante da operação
de reorganização societária tiver os valores mobiliários
de sua emissão admitidos à negociação, no prazo de 120
(cento e vinte) dias mediante:
(iii)
anuência
expressa
da
totalidade
dos
acionistas; ou
75
REDAÇÃO ANTERIOR
NOVA REDAÇÃO
(iv)
deliberação
da
maioria
JUSTIFICATIVA
dos
votos
dos
acionistas representantes das Ações em
Circulação presentes em assembleia, que se
instalada em primeira convocação deverá
contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento)
do total das Ações em Circulação, ou que se
instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em
Circulação.
76
ANEXO VI
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
A Administração da Companhia apresenta proposta de fixação da remuneração global anual dos
Administradores da Companhia, para o período de maio de 2015 a abril de 2016, no montante de até R$
1.636.661,24 (um milhão, seiscentos e trinta e seis mil, seiscentos e sessenta e um reais e vinte e quatro
centavos), sendo R$ 94.000,00 (noventa e quatro mil) para o Conselho de Administração e R$
1.542.661,24 (um milhão, quinhentos e quarenta e dois mil, seiscentos e sessenta e um reais e vinte e
quatro centavos) para a Diretoria.
Em atendimento ao artigo 12 II da Instrucao CVM 481/09, a Companhia reproduziu nas páginas abaixo as
informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, informando quando aplicável as
modificações propostas para o exercicio social de 2014.
13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração
Para o desenvolvimento profissional de seu corpo de funcionários, a Altus possui um Plano de Cargos
e Salários que define faixas salariais, permitindo, com isso, o justo reconhecimento pelos esforços
individuais empreendidos por quem deseja crescer na empresa, de forma a conhecer e valorizar as
características, habilidades, aptidões e conhecimentos necessários para a ocupação dos referidos
cargos.
O Plano tem por objetivo permitir a definição e a especificação dos cargos, gestão de salários e
quadro de lotação, estrutura funcional e organizacional da empresa, bem como conhecer a
remuneração como componente fundamental às estratégias de Recursos Humanos, diante do
cenário de uma economia competitiva. Compreende, assim, (i) o processo e as técnicas básicas para
a estruturação e implantação de um plano de cargos e salários; (ii) adquirir uma visão prática para o
desenvolvimento e análise de descrição e especificação de cargos; (iii) fundamentos para a
implantação e manutenção de uma estrutura de cargos e salários em busca de melhor
aproveitamento do potencial humano da empresa e otimização dos resultados.
Além disso, a Companhia entende que um Plano de Cargos e Salários é fundamental para a adoção
e a execução de uma Política de Recursos Humanos, proporcionando maior flexibilidade para a
utilização integral do contingente humano.
b. composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
ii.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
77
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
 Conselho de Administração
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta por remuneração
variável conforme participação dos membros nas reuniões do Conselho, ocorridas durante o
seu mandato. Esta remuneração tem como objetivo compensar adequadamente os
conselheiros pela sua participação nas reuniões do Conselho de Administração.
ii.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Como descrito nas tabelas da seção 13.2 a seguir, as proporções das remunerações fixas e
variáveis tem variado de ano para ano.
Para 2015 a proposta de remuneração variável deve ser responsável por 100% da
remuneração total desse Conselho, portanto, não devem ser registradas remunerações
fixas.
Em 2014 a proposta de remuneração variável deve ser responsável por 100% da
remuneração total desse Conselho, portanto, não devem ser registradas remunerações
fixas.
Em 2013 as remunerações variáveis foram responsáveis por 100% da remuneração total
desse Conselho, portanto, não registrando remunerações fixas.
Em 2012, por exemplo, a remuneração fixa foi responsável por 30% da remuneração total
do Conselho de Administração e a remuneração variável foi responsável por 70%, pois foi
considerado o número de administradores consolidado Altus Automação S.A. e Altus
Informática S.A..Nesta ocasião havia membro do Conselho de Administração que recebia
valor fixo de remuneração.
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O reajuste anual da remuneração fixa é deliberado nas Assembleias Gerais da Companhia, e
a divisão entre os seus membros é determinada pelo Conselho de Administração.
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração do Conselho atua como instrumento para atrair e reter profissionais de
acordo com as tendências e padrões de mercado.
 Diretoria estatutária e não estatutária
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
A remuneração global da Diretoria é composta por parcela fixa e variável, cujos objetivos são
compensar adequadamente os diretores pela sua participação na Diretoria, e remunerar de
acordo com o seu desempenho.
ii.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
78
Como descrito nas tabelas da seção 13.2 a seguir, as proporções das remunerações fixas e
variáveis tem variado de ano para ano.
Para 2015 a proposta de remuneração fixa é responsável por 82% da remuneração total da
Diretoria e a remuneração variável por 18%.
Em 2014 a proposta de remuneração fixa é responsável por 84% da remuneração total da
Diretoria e a remuneração variável por 16%.
Em 2013, por exemplo, a remuneração fixa foi responsável por 92% da remuneração total
da Diretoria e a remuneração variável foi responsável por 8%.
Em 2012, a remuneração fixa foi responsável por 82% da remuneração total da Diretoria e a
remuneração variável foi responsável por 18%.
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Parcela fixa: a política de remuneração fixa da Companhia monitora a competitividade da
estrutura de cargos e de remuneração, observando as melhores práticas e propondo ajustes
necessários no modelo de remuneração.
Parcela variável: a Companhia estabelece o atingimento de metas de EBITDA anual como
condição para determinação do montante da parcela variável dos diretores. Os resultados
atingidos são ponderados de acordo com esse indicador para determinar o pagamento da
parcela variável, que depende ainda do atingimento de metas específicas para cada
executivo de acordo com a área sob sua gestão e responsabilidade.
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração fixa atua como instrumento para atrair e reter profissionais de acordo com
as tendências e padrões de mercado, enquanto a remuneração variável procura alinhar os
objetivos de cada profissional com as metas e estratégias estabelecidas pela Companhia.
 Conselho fiscal
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
iv. razões que justificam a composição da remuneração
Até a data de conclusão deste documento a Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado.
Entretanto, seu Estatuto Social prevê que, quando instalado, os membros do Conselho Fiscal
receberão a remuneração fixada pela assembleia geral que os eleger, observadas as disposições
legais aplicáveis.
Desta forma, os membros do Conselho Fiscal receberão apenas remuneração fixa mensal pelo
desempenho de suas funções, e não fazão jus a benefícios diretos e indiretos e participação nos
resultados.
 Comitês estatutários, de auditoria, risco, financeiro e de remuneração
79
Até a data de conclusão deste documento a Companhia não possuía comitês instalados.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Os elementos da remuneração têm como indicadores de desempenho o atingimento de metas
operacionais e financeiras e o desempenho individual. A remuneração variável (bônus, participação
nos resultados) está diretamente atrelada a indicadores financeiros, como por exemplo, o EBITDA e
o Lucro Líquido.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A remuneração fixa é baseada na premissa do mercado pesquisado. No caso da remuneração
variável, são fixadas metas tanto de cumprimento do orçamento pré-definido pelo Conselho de
Administração, quanto metas de superação das obrigações financeiras e operacionais.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio
e longo prazo
O objetivo da política de remuneração é ter a menor parcela fixa para impactar menos os resultados
da Companhia e vincular a parte variável ao desempenho da Altus. Nesse sentido, o bônus de curto
prazo visa à superação dos objetivos financeiros e operacionais e o incentivo de longo prazo foca
principalmente o comprometimento e retenção dos talentos.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
A remuneração paga aos conselheiros e à diretoria estatutária, por serviços de empregados,
efetuados com partes relacionadas está apresentada a seguir:
Remuneração dos conselheiros e da diretoria estatutária (Altus Sistemas de Informática) - R$ mil
Sociedades controladas
2013
2012
Remuneração fixa anual
-
1.517
Remuneração variável
-
154
Total
-
1.671
Não há remuneração suportada por controladores diretos ou indiretos, por isso não é apresentado
quadro com valores pagos.
A controlada Altus Sistemas de Informática foi incorporada em 1º de janeiro de 2013, portanto não
são apresentados valores de remuneração dos conselheiros e da diretoria estatutária para o ano de
2013.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de evento societário.
80
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. remuneração segregada em:
i. remuneração fixa anual, segregada em:
• salário ou pró-labore
• benefícios diretos e indiretos
• remuneração por participação em comitês
• outros
ii. remuneração variável, segregada em:
• bônus
• participação nos resultados
• remuneração por participação em reuniões
• comissões
• outros
iii. benefícios pós-emprego
iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
v. remuneração baseada em ações
d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal
e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
O número de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária apresentado abaixo
referente ao ano de 2012 referem-se aos membros da Altus Sistema de Informática S.A. –
incorporada à emissora em janeiro de 2013 – e da Altus Sistemas de Automação S.A. consolidados.
Remuneração total do Exercício Social corrente (31/12/2015) - Valores Anuais (R$) - Proposta
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
Nº de membros*
5
2
-
7
Remuneração fixa
-
1.262.361,24
-
1.262.361,24
Salário ou pró-labore
-
999.904,20
-
999.904,20
Benefícios direto e indireto
-
87.473,80
-
87.473,80
Participações em comitês
-
Outros
-
Descrição de outras remunerações fixas
-
Remuneração variável
94.000,00
Bônus
-
Participação de resultados
-
Participação em reuniões
Comissões
Outros
80.000,00
14.000,00
-
-
174.983,24
-
280.300,00
-
-
174.983,24
374.300,00
-
-
-
280.300,00
-
-
80.000,00
-
-
280.300,00
-
-
-
Descrição de outras remunerações variáveis
-
-
-
14.000,00
-
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
-
-
-
81
Remuneração total do Exercício Social corrente (31/12/2014) - Valores Anuais (R$)
Conselho de
Administração
Nº de membros*
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
5,00
2,33
-
7,33
Remuneração fixa
-
1.628.886,51
-
1.628.886,51
Salário ou pró-labore
-
1.289.736,12
-
1.289.736,12
Benefícios direto e indireto
-
142.540,84
-
142.540,84
Participações em comitês
-
-
-
-
Outros
-
196.609,55
-
196.609,55
Descrição de outras remunerações fixas
-
-
-
-
43.792,78
318.823,74
-
362.616,52
Bônus
-
-
-
-
Participação de resultados
-
318.823,74
-
38.000,00
-
-
38.000,00
-
-
-
-
5.792,78
-
-
5.792,78
Descrição de outras remunerações variáveis
-
-
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
-
-
-
Remuneração variável
Participação em reuniões
Comissões
Outros
318.823,74
Remuneração total do Exercício Social corrente (31/12/2013) - Valores Anuais (R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
Nº de membros*
5
3
-
8
Remuneração fixa
-
1.563.198,02
-
1.563.198,02
Salário ou pró-labore
-
1.306.199,97
-
1.306.199,97
Benefícios direto e indireto
-
76.200,00
-
76.200,00
Participações em comitês
-
Outros
-
Descrição de outras remunerações fixas
-
Remuneração variável
61.474,43
Bônus
-
Participação de resultados
-
Participação em reuniões
Comissões
Outros
54.000,00
7.474,43
-
-
180.798,05
-
144.323,10
144.323,10
-
180.798,05
-
205.797,53
-
-
-
144.323,10
-
54.000,00
-
-
-
-
7.474,43
Descrição de outras remunerações variáveis
-
-
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
-
-
-
Observação
-
-
-
-
*Foi considerado o número de administradores da AltusSistemas de Automação S.A., em função da incorporação da
Altus Sistemas de Informática S.A. em 01/01//2013, conforme apresentado na seção 6 do Formulário de Referência.
82
Remuneração total do Exercício Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Diretoria
Conselho
Total
Administração
Estatutária
Fiscal
Nº de membros
5
3
8
Remuneração fixa anual
13.648,00
1.517.280,00
1.530.928,00
Salário ou pró-labore
11.616,00
1.193.400,00
1.205.016,00
Benefícios direto e indireto
85.200,00
85.200,00
Participações em comitês
Outros
2.032,00
238.680,00
240.712,00
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração variável
32.400,00
121.357,10
153.757,10
Bônus
Participação de resultados
97.115,68
97.115,68
Participação em reuniões
27.000,00
27.000,00
Comissões
Outros
5.400,00
24.241,42
29.641,42
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
Observação
*Foi considerado o número de administradores consolidado Altus Automação S.A. e Altus Informática S.A.
13.3. Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Em relação à remuneração variável do último exercício social e à prevista para o exercício social
corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar
tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação ao bônus:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais
d. em relação à participação no resultado:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais
83
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2015 (Proposta)
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
5
2
-
N° de membros
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano e remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
exercício social
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor a reconher no resultado do exercício social
7
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 280.300,00
n/a
n/a
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
5,00
2,33
-
N° de membros
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano e remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
exercício social
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor a reconher no resultado do exercício social
Total
Total
7,33
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 318.823,74
n/a
n/a
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2013
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
5,00
3,00
-
Total
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 144.323,10
n/a
n/a
N° de membros*
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano e remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
exercício social
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor a reconher no resultado do exercício social
8,00
84
*Foi considerado o número de administradores da AltusSistemas de Automação S.A., em função da incorporação da
Altus Sistemas de Informática S.A. em 01/01//2013, conforme apresentado na seção 6 deste formulário de referência.
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2012
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
5,00
3,00
n/a
Total
N° de membros*
8,00
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
n/a
n/a
n/a
n/a
Valor máximo previsto no plano de remuneração
n/a
n/a
n/a
n/a
Valor previsto no plano e remuneração, caso as
n/a
n/a
n/a
n/a
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
n/a
n/a
n/a
n/a
exercício social
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
n/a
n/a
n/a
n/a
Valor máximo previsto no plano de remuneração
n/a
n/a
n/a
n/a
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
n/a
n/a
n/a
n/a
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
n/a
R$ 121.357,10
n/a
n/a
exercício social
*Foi considerado o número de membros consolidado entre a Altus Sistemas de Informática S.A., e Altus Sistemas de
Automação S.A.
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,
descrever:
a. termos e condições gerais
b. principais objetivos do plano
c. forma como o plano contribui para esses objetivos
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
f. número máximo de ações abrangidas
g. número máximo de opções a serem outorgadas
h. condições de aquisição de ações
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
j. critérios para fixação do prazo de exercício
k. forma de liquidação
l. restrições à transferência das ações
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano
de remuneração baseado em ações
A Companhia não oferece plano de remuneração baseada em ações do Conselho de Administração
e Diretoria Estatutária.
85
13.5. Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior,
e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
na data de encerramento do último exercício social
A posição acionária, considerada a quantidade de ações ou cotas direta e indiretamente detidas,
descrita nos quadros a seguir é referente a 31/12/2014:
Ações detidas
diretamente
-
Ações detidas
indiretamente
2.734.820
-
3.064.721
-
n/a
n/a
n/a
(-) Sobreposição*
-
-
-
Total (Conselho + Diretoria)
-
5.799.541
-
Órgão
Conselho de administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Opções
-
* As ações detidas por pessoas que sejam membros do Conselho de Administração e da Diretoria foram
contabilizadas exclusivamente no Conselho de Administração.
13.6. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a. órgão
b. número de membros
c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. data de outorga
ii. quantidade de opções outorgadas
iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis
iv. prazo máximo para exercício das opções
v. prazo de restrição à transferência das ações
vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos
de opções:






em aberto no início do exercício social
perdidas durante o exercício social
exercidas durante o exercício social
expiradas durante o exercício social
valor justo das opções na data de outorga
diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
Até a data de elaboração deste documento, a Companhia não possuia um plano de remuneração
baseado em ações.
86
13.7. Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela
diretoria estatutária
Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final
do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação às opções ainda não exercíveis
i. quantidade
ii. data em que se tornarão exercíveis
iii. prazo máximo para exercício das opções
iv. prazo de restrição à transferência das ações
v. preço médio ponderado de exercício
vi. valor justo das opções no último dia do exercício social
d. em relação às opções exercíveis
i. quantidade
ii. prazo máximo para exercício das opções
iii. prazo de restrição à transferência das ações
iv. preço médio ponderado de exercício
v. valor justo das opções no último dia do exercício social
vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social
Até a data de elaboração deste documento, a Companhia não possuia um plano de remuneração
baseado em ações.
13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária
Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar
tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação às opções exercidas informar:
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de exercício
iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado
das ações relativas às opções exercidas
d. em relação às ações entregues informar:
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de aquisição
iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado
das ações adquiridas
Até a data de elaboração deste documento, a Companhia não possuia um plano de remuneração
baseado em ações.
87
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 Método de precificação do valor das ações e das opções
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções,
indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação
Não se aplica, pois a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e
a taxa de juros livre de risco
Até a data de elaboração deste documento, a Companhia não possuia um plano de remuneração
baseado em ações.
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado
Não se aplica, pois a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
Não se aplica, pois a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não se aplica, pois a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
13.10. Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a. órgão
b. número de membros
c. nome do plano
d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
e. condições para se aposentar antecipadamente
f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o
encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada
a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
88
Conselho de Administração e Diretoria
Estatutária
Nº de membros
2
HSBC Fundo de Investimento Renda Fixa
Future
Nome do plano
Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar
0
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
R$ 111.555,74
R$ 8.400,00
O Participante Subscritor poderá, após
completado o prazo de no mínimo 60
(sessenta) dias, a contar da data do
pagamento da 1° (primeira) contribuição
efetuada para o Plano, e antes de ter
atingido 65 anos de idade e ter se desligado
da instituidora, solicitar o resgate do
montante constituído em seu nome, por
suas próprias contribuições
Possibilidade de resgate antecipado e condições
13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal
Conselho de Administração
31/12/2015
(Proposta)
N° de membros
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012**
5,00
5,00
5,00
5,00
Valor da maior remuneração*
R$ 16.000,00
R$ 12.000,00
R$ 14.799,40
R$ 17.616,00
Valor da menor remuneração*
R$ 16.000,00
R$ 2.000,00
R$ 3.415,25
R$ 6.000,00
Valor médio da remuneração*
R$ 16.000,00
R$ 7.600,00
R$ 5.122,87
R$ 9.209,60
* Valores anuais
** Foi considerado o número de membros consolidado entre a Altus Sistemas de Informática S.A., e Altus Sistemas de
Automação S.A.
Diretoria Estatutária
31/12/2015
(Proposta)
N° de membros
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012 **
2,00
2,33
3,00
3,00
Valor da maior remuneração*
R$ 969.581,28
R$ 955.166,52
R$ 828.474,21
R$ 819.053,92
Valor da menor remuneração*
R$ 573.079,96
R$ 461.648,47
R$ 220.358,75
R$ 607.103,92
Valor médio da remuneração*
R$ 771.330,62
R$ 841.862,47
R$ 569.173,71
R$ 546.212,36
* Valores anuais
** Foi considerado o número de membros consolidado entre a Altus Sistemas de Informática S.A., e Altus Sistemas de
Automação S.A.
89
13.12. Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor
Os contratos firmados pela Companhia e os administradores não contém quaisquer arranjos
contratuais, bem como não são fornecidos apólices de seguros nem outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para seus administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13. Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal
que sejam partes relacionadas aos controladores
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos
ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Em R$
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Conselho Fiscal
Total
2014
Remuneração de partes relacionadas
13.829,30
1.416.814,98
0
1.430.644,29
Remuneração total
43.792,78
1.947.710,25
0
1.991.503,03
32%
73%
0%
72%
Remuneração de partes relacionadas
25.045,14
1.487.162,37
0
1.512.207,51
Remuneração total
61.474,43
1.707.521,12
0
1.768.995,55
41%
87%
0%
85%
Remuneração de partes relacionadas
13.068,00
1.426.157,84
0
1.439.225,84
Remuneração total*
46.048,00
1.638.637,10
0
1.684.685,10
28%
87%
0%
85%
Percentual
2013
Percentual
2012
Percentual
*A remuneração das partes relacionadas se refere apenas à Altus Sistemas de Automação S.A. e a remuneração total se
refere à soma entre Altus Sistemas de Automação S.A. e Altus Sistemas de Informática S.A.
13.14. Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão,
recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por
exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Não se aplica. Nenhum membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária recebeu
remuneração por qualquer razão que não a função que ocupa.
90
13.15. Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado
de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do
emissor
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor,
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram
atribuídos a tais indivíduos.
Em relação ao ano de 2013 não foram reconhecidos valores no resultado de controladores, diretos
ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração
de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor.
Remuneração total do Exercício Social 31/12/2012 - Valores Anuais Segregado Altus Informatica (R$)
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras remunerações variáveis
Conselho de
Administração
32.400,00
27.000,00
5.400,00
-
Diretoria
Estatutária
1.517.280,00
1.193.400,00
85.200,00
238.680,00
121.357,10
97.115,68
24.241,42
-
Conselho
Fiscal
Total
-
1.517.280,00
1.193.400,00
85.200,00
238.680,00
153.757,10
97.115,68
27.000,00
29.641,42
-
13.16. Outras informações relevantes
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não se aplica, pois todas as informações relevantes sobre o assunto foram tratados em itens
anteriores.
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ANEXO VII
PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL
(IN CVM 481/2009 - ART. 14, ANEXO 14)
A proposta da administração é para que o capital social seja mantido em R$ 2.075.182,35 (dois
milhões, setenta e cinco mil, cento e oitenta e dois reais e trinta e cinco centavos).
AUMENTO DE CAPITAL
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
Não se aplica.
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b)
exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou
reservas; ou (d) subscrição de novas ações
Não se aplica.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e
econômicas:
Não se aplica.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
Não se aplica.
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
a. Descrever a destinação dos recursos
Não se aplica.
b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Não se aplica.
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
Não se aplica.
d. Informar se a subscrição será pública ou particular
Não se aplica.
e.
Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no
aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já
forem conhecidos
Não se aplica.
92
f.
Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser
delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública
Não se aplica.
g.
Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor
nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital
Não se aplica.
h.
Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo
no que se refere à diluição provocada pelo aumento
Não se aplica.
i.
Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os
aspectos econômicos que determinaram a sua escolha
Não se aplica.
j.
Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de
mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado
Não se aplica.
k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão
Não se aplica.
l.
Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos
mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
Não se aplica.
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
Não se aplica.
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
Não se aplica.
iv. Cotação média nos últimos 90 dias
Não se aplica.
m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3
(três) anos
Não se aplica.
n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
Não se aplica.
93
o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas
Não se aplica.
p.
Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações
emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito
Não se aplica.
q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras
Não se aplica.
r.
Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão
de homologação parcial do aumento de capital
Não se aplica.
s.
Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens
i.
Apresentar descrição completa dos bens
Não se aplica
ii.
Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e
o seu objeto social
Não se aplica
iii.
Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
Não se aplica
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas:
Não se aplica
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus
de subscrição
Não se aplica
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