FACTA FINANCEIRA S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento CNPJ/MF nº 15.581.638/0001-30 Relatório da Administração: Srs. acionistas: Atendendo às disposições sociais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2014. I) Desempenho Operacional: As atividades operacionais da Facta Financeira S/A – Crédito, Financiamento e Investimentos têm por objetivo operações de crédito pessoal e consignado Público (INSS e Governo do RS). As operações são realizadas através de uma rede de aproximadamente 80 lojas (Correspondente Nacional), onde ocorre a captação das operações de crédito. No ano de 2014, mesmo com a realização da Copa do Mundo em nosso país e o período pré-eleitoral, as operações de crédito cresceram 258% num comparativo em relação ao mesmo período de 2013. Este crescimento está alicerçado fortemente pelo produto Consignado INSS, que não fazia parte da carteira de produtos, tendo iniciado sua comercialização a partir de 09/2013. Num comparativo com o Plano de Negócios elaborado para aprovação da instituição perante ao órgão regulador, Bacen, e tomando como base o Cenário Conservador, tendo em vista o atual momento da economia Brasileira, para o exercício em questão tínhamos projetado um volume na carteira de empréstimo de R$24.198 Mil contra um realizado em 2014 de R$32.498 Mil, apresentando um crescimento de 34,30% em relação ao projetado. Este crescimento é explicado pelos desembolsos realizados no produto Consignado INSS, que não estava contemplado nas projeções, pois não fazia parte do portfólio de produtos no projeto. Por outro lado a projeção de Obrigações por Aceites Cambiais no Plano apresentado era de R$4.209 Mil tendo ficado em R$17.044 Mil. Este aumento foi necessário para fazer frente ao incremento da carteira, e principalmente ao aumento do prazo médio sensibilizado pelo Consignado INSS, que o prazo é de 58 meses. As captações foram feitas principalmente através de DPGE I e com prazos de até 2 anos, com taxa média de 115% do CDI. Em relação ao resultado tínhamos projeto alcançar uma receita de R$11.728 Mil, porém nas demonstrações encerradas em 31/12/14 alcançamos R$12.474 Mil, representando um crescimento de 6,36% em relação ao projetado, notadamente em virtude da inclusão do Balanço Patrimonial - R$ Mil Demonstração do Resultado do Exercicio - R$ Mil 2º Exerc. 2º Exerc. 31/12/13 31/12/14 sem./ findos em sem./ findos em 11.865 34.049 Ativo Receitas da Interme2013 31/12/13 2014 31/12/14 11.770 33.859 Circulante diação Financeira 1.653 2.172 9.573 12.474 Disponibilidades: Operações de Crédito 1.653 2.172 9.573 12.474 Caixa e bancos 244 994 Desp. da Intermediação Financeira (133) (152) (2.103) (2.785) Titulos e Valores Imobiliários: Despesas de Captação de Mercado (58) (58) (1.172) (1.605) Livres (Nota 4) 5.128 1.227 Desp. de Prov. Devedores Duvidosos (75) (94) (931) (1.180) Operações de Crédito: Result. Bruto da Interm. Financeira 1.520 2.020 7.470 9.689 Emprest. (Nota 5) 6.353 31.323 Outras Rec./Despesas (1.097) (1.517) (6.559) (8.399) (-) Provisão p/ Operação de Crédito (97) (1.175) Receitas de Prestação de Serviços 8 8 Devedores Diversos: Despesas de Pessoal (125) (219) (228) (417) Devedores Div. País 45 315 Outras Despesas Administrativas (952) (1.419) (5.065) (6.672) Créditos Tributarios: Despesas Tributárias (80) (112) (415) (559) Outros Creditos 314 Outras Rec. Operacionais 66 241 62 256 Permanente 95 190 Outras Despesas Operacionais (6) (8) (921) (1.015) Imobilizado 68 163 Result. antes da Tributação 423 503 911 1.290 IR e CSLL (157) (181) (188) (330) Maquinas 8 Lucro Líquido do Período 266 322 723 960 Mobiliario 87 Lucro Líquido por Ação 0,053 0,064 0,145 0,192 Sistema de processamento de dados 68 68 consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Todavia, boa Depreciacao Acumulada: (-) Sistema de processamento de dados (14) (14) parte das normas já expedidas pelo CPC e homologadas via Resolução, pelo CFC, ainda não foram adotadas pelo Bacen, razão pela qual estas demonsDiferido: Aquisicao Software 40 40 trações contábeis ainda não contemplam na íntegra as ditas modificações. Amortiz. Acumulada: (-) Gastos Diferidos 1 1 31/12/13 31/12/14 3. Procedimentos Contábeis: Dentre os principais procedimentos adotados Passivo 11.865 34.049 para a preparação das demonstrações, destacamos: a) Apuração dos ResulCirculante 6.607 28.078 tados: As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competênDepositos (Nota 6) 6.026 7.009 cia. b) TVM: São registradas ao valor do custo, acrescido dos rendimentos Depositos a Prazo 6.026 7.009 auferidos até a data dos balanços, de acordo com as taxas pactuadas com Recursos de Aceites Cambiais (Nota 7) 51 17.044 as respectivas instituições financeiras e não superam o valor de mercado. Obrig. por Aceites Cambiais 51 17.044 c) Operações de Credito: As operações pré-fixadas são demonstradas pelo Outras Obrigações 530 4.025 valor da realização deduzidas das correspondentes rendas a apropriar, as Cobrança e Arrecad. de Trib. e Assemelhados 99 249 quais são calculadas pelo método exponencial e apropriadas ao resultado Fiscais e Previdenciárias (Nota 8) 236 1.175 pelo regime de competência. d) Provisao para o IR e da CSLL: A provisão Dividendos 63 301 para o IR foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável. A CSLL foi Diversas (Nota 9) 85 2.113 calculada à alíquota de 15%, sobre o lucro antes do IR. 4. Titulos e Valores Credores Diversos País 47 187 Mobiliarios: Composição de títulos e valores mobiliários com o valor de Patrimônio Líquido 5.258 5.971 mercado, está demonstrada a seguir: R$ MIL Capital social de Domiciliados no país (Nota 10) 5.000 5.000 31/12/2014 Reservas de lucros 258 971 Reserva Legal 19 66 Titulos mantidos até o vencimento Custo Atualizado Valor de Mercado 1.227 1.227 Reserva Estatutária 239 905 Cotas de Fundo de Investimento Lucros ou Prejuízos Acumulados - 5. Operacoes de Crédito: A Composição da carteira de operações de credito por nível de risco, está demons trada a seguir: Notas Explicativas R$ MIL 1. Contexto Operacional: A sociedade tem como objeto social a realização 31/12/2014 de operações financiamento, a prazos curto, médio e longo, para supriPessoa Fisica Provisao p/ Operacoes de Crédito mentos de capital fixo ou de movimento, mediante a aplicação de recursos Niveis 25.960 130 próprios e coleta, intermediação e aplicação de recursos de terceiros, assim A 1.150 11 como a administração de valores mobiliários e quaisquer outras atividades B 2.073 62 permitidas, Isto é, a realização de todas as operações e serviços de previ- C 1.698 170 são para instituições da espécie, contempladas na lei 4.595/64, segundo D 889 267 as normas editadas pelas autoridades competentes, ou que venham a ser E 314 157 permitidas por essas mesmas autoridades. A companhia foi constituída em F 119 83 22/05/12 sendo seu registro no Bacen homologado em 03/05/12. 2. Apre- G 295 295 sentação das Demonstrações Contabeis: As demonstrações contábeis H 32.498 1.175 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Bra- total sil, observando as normas e instruções emanadas pelo Bacen, específicas 6. Passivo Circulante - Deposito a Prazo: Se refere a captações no mercado para instituições financeiras e estão apresentadas em conformidade com de DPGE 1 e RDB PÓS demonstradas a seguir: o Plano Contábil das instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, R$ MIL pelo conselho Monetário Nacional - CMN e os novos pronunciamentos, 31/12/2014 orientações e as interpretações emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Depósito a Prazo Contábeis - CPC aprovados pelo BCB. As demonstrações contábeis do exer- DPGE I cício findo em 31/12/14, incluindo as notas explicativas, são de responsabi- Vencimento Valor lidade da Administração, cuja autorização para sua conclusão e/ou aprova- outubro - 15 770 ção ocorreu em 31/01/15. Em 28/12/07, foi promulgada a Lei 11.638 e em novembro - 15 2.844 03/12/08, foi emitida a MP 449, posteriormente convertida na Lei 11.941, dezembro - 15 3.171 que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos na Lei das S.A., total DPGE I 6.785 notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entrou RDB PÓS em vigor no exercício de 2008. Esses normativos tiveram principalmente o Vencimento Valor objetivo de atualizar a lei societária brasileira para possibilitar o processo janeiro - 16 113 de convergência das práticas adotadas no Brasil com aquelas constantes fevereiro - 16 111 das normas internacionais de contabilidade e permitir que novas normas total RDB PÓS 224 e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores em Total Deposito à Prazo 7.009 produto Consignado INSS no portfólio da instituição. Quanto ao resultado final apresentado em 2014, foi de R$960 Mil, ficando abaixo do projetado no Plano que era de R$1.610 Mil no mesmo período. O aumento nas despesas de intermediação financeira pagas na captação de recursos, para fazer frente ao incremento da carteira, e também as despesas de comissão relacionadas a captação de operações na ponta, através dos correspondentes bancários, tiveram contribuição para a não realização da projeção em termos de resultado. II) Títulos e Valores Mobiliários: Em atenção ao disposto no art.8° da Circ. 3.068/01, do Bacen, a Facta Financeira S/A, não possuía TVM classificados como títulos mantidos “para negociação” até o vencimento em 30/06/14. Adicionalmente a Financeira não operou com Instrumentos Financeiros Derivativos ao longo do semestre. III. Gestão de Risco Operacional: Em atendimento à Res.3.380/06 do Bacen a Financeira possui política de gerenciamento dos riscos operacionais, sendo responsável pela identificação, avaliação, monitoramento, controle e mitigação dos riscos da instituição, através de metodologia apropriada, realiza avaliações periódicas nos processos identificando os riscos inerentes, tratando-os de maneira adequada a sua mitigação. IV. Risco de Mercado: Em consonância com o que prevê a Res.3.464/07 do CMN a Financeira possui gerenciamento dos riscos de acordo com o grau de complexidade dos seus produtos e a dimensão do risco de mercado. V. Ouvidoria: Esse componente organizacional está implementado desde 28/08/13, onde estamos buscando contínuas melhorias para atendimento integral às determinações da Res.3.849/10 do Bacen, possibilitando-os as demandas efetuadas ao canal de comunicação do 0800 da Ouvidoria. Nos pontos de vendas dos Correspondentes Nacionais, o cliente possui informações da existência do canal de atendimento e damos o pronto atendimento com a resolução das solicitações dentro dos prazos previstos. Além disso, mantemos atualizados os documentos sociais com as menções sobre a estrutura da Ouvidoria e as atribuições do Diretor de Ouvidoria. Porto Alegre, 31/12/14. Evaldo Francisco da Rosa, Diretor Presidente; Marisete Souza Rosa, Diretora Executiva. Demonstração dos Fluxos de Caixa do Periodo - R$ Mil Demonstração das Mutações do Patrimonio Liquido 01/01/13 01/07/13 01/01/14 01/07/14 R$ Mil Reservas a a a a Esta- Lucros Atividades Operacionais 30/06/13 31/12/13 30/06/14 31/12/14 Capital Le- tutá- e Prej. 74 341 410 1.480 Eventos Social gal ria Acum. Totais Lucro Líquido Ajustado 55 266 236 723 Sdo. início período em 01/01/13 5.000 - 5.000 Lucro Líquido do Período Lucro Líquido do período - Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 19 75 174 757 Constituição Reserva Legal - 19 19 21 (181) (379) (667) Constituição Reserva Estatutária - 239 - 239 Variações de Direitos e Obrigações Redução/(aumento) em TVM 1.985 (2.699) 3.557 343 Aumento de Capital 5.000 19 239 - 5.258 Redução/(aumento) em Sdo. fim do período em 31/12/13 Operações de Crédito (2.092) (3.781) (6.502) (19.500) Mutações do Período - 19 239 - 258 (3) 5 2 (274) Sdo. início período em 01/01/14 5.000 19 239 - 5.258 Red./(aum.) em Outros Créditos Lucro Líquido do período - Redução/(aumento) em Devedores Diversos País 1 (44) 3 42 Constituição Reserva Legal - 48 48 Const. Reserva Estatutaria - 666 - 666 (Red.)/Aum. Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 35 63 22 128 Aumento de Capital Sdo. fim do período em 31/12/14 5.000 67 905 - 5.972 (Redução)/Aumento em Obriga53 161 70 869 Mutações do Período - 48 666 - 714 ções Fiscais e Previdenciárias (Redução)/aumento em Credores 7. Passivo Circulante - Recursos de Aceites Cambiais: Se refere a captações Diversos País (11) 47 2 2.015 no mercado de Letras de Cambio demonstradas a seguir: R$ MIL (Red.)/aum. em Obrigações Diversas 53 (10) 14 138 31/12/2014 (Red.)/Aum. em Recursos de AceiLetra de Cambio tes Cambiais LP e Depósitos a Prazo 6.077 2.453 15.572 Vencimento Valor Caixa Líquido gerado/(consumi agosto - 15 2.291 do) nas Atividades Operacionais 95 160 31 813 (19) (76) (15) (79) setembro - 15 961 Atividades de Investimentos outubro - 15 526 Caixa Líquido gerado/(consumido) nas Atividades de Investimentos (19) (76) (15) (79) outubro - 15 153 abril - 16 1.964 Atividades de Financiamentos julho -16 3.819 Integralização de Capital agosto - 16 626 Reserva Legal/Estatutária outubro - 16 56 Caixa Líquido gerado/(consumido) nas Ativ. de Financiamentos novembro - 16 51 julho - 17 1.685 Variação Líquida de Caixa e Equivantes de Caixa 76 84 16 734 setembro - 17 1.659 outubro - 17 3.253 Aumento/(redução) líquido nas disponibilidades 76 84 16 734 total 17.044 8. Passivo Circulante - Fiscais e Previdenciarias. R$ MIL Saldo das disponibilidades no início do período 84 160 244 260 31/12/2014 no fim do período 160 244 260 994 Fiscais e Previdenciarias 1.175 Diferença Impostos e contribuicoes sobre Lucro 628 Impostos e contrib. s/ serv. Terceiros 24 10. Capital Social: O capital está composto de 5.000.000 de ações ordináImpostos e contrib. s/ Folha 19 rias nominativas e sem valor nominal, pertencentes inteiramente a acioOutros (PIS/COFINS) 504 nistas domiciliados no País, sendo totalmente subscrito e integralizado, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação. 9. Passivo Circulante - Outras Obrigações, Diversas: R$ MIL - 31/12/2014 Diretores Executivos: Diversas 2.113 Evaldo Francisco da Rosa e Marisete Souza Rosa; Despesas de Pessoal 36 Contador: Valor a pagar a Sociedade Ligada 2.077 Thiago Ribeiro Knevitz- CRC-RS 083347-O/5. Relatório dos Auditores Independentes sobre às Demontrações Contábeis Examinamos as demonstrações contábeis da Facta Financeira S/A - Crédito, selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação Financiamento e Investimentos, que compreendem o balanço patrimonial dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, indepenem 31/12/14, e a respectiva demonstração do resultado, das mutações dente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo naquela considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas apresentação das demonstrações contábeis da Facta Financeira S/A - Créexplicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações dito, Financiamento e Investimentos para planejar os procedimentos de contábeis. A administração da Facta Financeira S/A - Crédito, Financiamento auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar e Investimentos é responsável peia elaboração e adequada apresentação uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Facta Financeira S/A das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas - Crédito, Financiamento e Investimentos. Uma auditoria inclui também a no Brasil e aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen e avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliaa elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, ção da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade Acreditamos que a evidência de auditoria é suficiente e apropriada para dos auditores independentes. Nossa responsabilidade é de expressar fundamentar nossa opinião. Opinião. Em nossa opinião as demonstrações uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa contábeis referidas acima representam adequadamente, em todos os asauditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais pectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Facta Financeira de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas S/A - Crédito, Financiamento e Investimentos, Em 31/12/14, o resultado de pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objeti- suas operações, referente ao período findo naquela data, de acordo com as vo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão práticas contábeis adotadas no Brasii, aplicáveis às instituições autorizadas a livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de proce- funcionar pelo Bacen. Porto Alegre, 06/04/15. Pégasus Auditores Associados dimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e SS - CVM AD 13.214/2013 CRC/RS 4.305; Antônio César da Silva - Contador divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos CRC/RS 43890.O-9 - CNAI 1076