NOTA JUSTIFICATIVA
Índice
I.
Introdução ............................................................................................................................ 2
II.
Opções regulatórias ........................................................................................................... 2
III.
O regime proposto .......................................................................................................... 2
IV.
Entidades afetadas pela proposta ............................................................................... 4
Sector empresarial e público em geral................................................................................ 4
Indústria ................................................................................................................................... 4
Autoridades competentes ..................................................................................................... 6
Análise de impacto ............................................................................................................. 6
V.
Concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico de auditoria ...................... 6
Meios de envio de informação à CMVM e melhoria de eficiência .................................. 7
VI.
Conclusão ........................................................................................................................ 8
VII.
Tabelas com resumo dos efeitos ................................................................................. 9
1
I.
Introdução
A presente nota justificativa acompanha o projeto de regulamento da CMVM relativo a
auditoria, incluindo, por determinação legal, uma análise de impacto, com ponderação dos
custos e benefícios das medidas projetadas.
O mencionado projeto de regulamento insere-se no contexto da publicação recente do novo
regime jurídico de supervisão de auditoria (RJSA), aprovado pela Lei n.º 148/2015, 9 de
setembro, transpondo parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva n.º 2014/56/UE,
do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, que altera a Diretiva n.º
2006/43/CE relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas (Diretiva de Auditoria),
e assegurando a execução parcial do Regulamento (UE) n.º 537/2014, do Parlamento
Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo aos requisitos específicos para a
revisão legal das contas das entidades de interesse público e que revoga a Decisão n.º
2005/909/CE da Comissão (Regulamento (UE) de Auditoria).
O novo regime jurídico compreende ainda o novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais
de Contas (EOROC), aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro.
II.
Opções regulatórias
Para efeitos de análise de impacto, os efeitos qualitativos esperados do regime que se
propõe introduzir em Regulamento da CMVM são avaliados face à alternativa de nada fazer.
No caso concreto, tem-se em consideração que a aprovação de um Regulamento da CMVM
é imposta legalmente pelo artigo 44.º do RJSA, que determina que a CMVM concretize e
desenvolva um conjunto de matérias relacionadas com a auditoria. Acresce que o
regulamento da CMVM constitui uma peça importante para a plena aplicação, a 1 de janeiro
de 2016, do novo regime jurídico da supervisão de auditoria.
III.
O regime proposto
O projetado regulamento assegura a prossecução das seguintes finalidades:
2
i)
A concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico de auditoria, previsto
no Regulamento (UE) de Auditoria, no RJSA e no EOROC;
ii)
A simplificação dos procedimentos, prevendo-se modelos parametrizados para
envio da informação, assegurando a operacionalidade de um sistema de
tratamento de informação simultaneamente simples e eficiente;
iii)
A celeridade, simplificação e segurança na transmissão de informação à CMVM,
assegurando a integridade e a confidencialidade da informação;
iv)
A eficiência na organização e no exercício da supervisão.
A tabela seguinte identifica as principais propostas e a sua justificação.
Justificação
Concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico de auditoria
Eficiência na organização e no exercício da supervisão
↓
Propostas
↓
Simplificação, celeridade, segurança,
integridade de confidencialidade da
informação enviada à CMVM
↓
Simplificação dos
procedimentos
1.
Regra
geral
de
comunicação da informação
pelos supervisionados no
domínio de extranet da
CMVM
X
X
X
X
2.
Comunicações
Auditor à CMVM
pelo
X
X
X
X
3.
Comunicações
OROC à CMVM
pela
X
X
X
X
4.
Comunicações
EIP à CMVM
pelas
X
X
X
X
3
IV.
Entidades afetadas pela proposta
Sector empresarial e público em geral
No desenvolvimento da sua missão de supervisão de auditoria, a CMVM prossegue os
objetivos da melhoria da qualidade da auditoria em Portugal e, consequentemente da
qualidade da informação financeira produzida, particularmente na que se refere às contas
de entidades de interesse público (EIP).
As propostas regulatórias visam maior transparência, maior estabilidade e maior eficiência
no exercício da supervisão, aumentando o benefício social.
Indústria
Espera-se que o maior impacto do regime proposto seja sentido pelas seguintes entidades:
a) Os auditores, designadamente porque passam a ficar sujeitos ao dever de requerer
registo junto da CMVM nos termos que são definidos no projeto de regulamento, e a
prestar à CMVM um conjunto de informação prevista no Regulamento (UE) de Auditoria
e no RJSA, assim como informação com relevo para efeitos de cobrança de taxas de
supervisão, nos termos que também são definidos no regulamento;
b) A OROC, designadamente porque passa a ficar sujeita ao dever de envio à CMVM da
informação prevista no RJSA, nos termos que são definidos no projeto de regulamento;
e
c) As EIP, designadamente porque passam a ficar sujeitas ao dever de envio à CMVM da
informação prevista nos n.ºs 1 e 6 do artigo 16.º do Regulamento (UE) de Auditoria, nos
termos que são definidos no projeto de regulamento.
Para efeitos da análise de impacto, tem-se em consideração a estrutura do mercado de
auditoria em Portugal, marcada por uma elevada concentração do mercado nas quatro
maiores firmas de auditoria, as designadas “Big 4”. Assim, o impacto esperado do regime
proposto nessas empresas será maior do que o impacto esperado nas pequenas empresas.
Mercado de auditoria
De acordo com a última informação disponível, com referência a 31/12/2014, eram os seguintes
os números de ROCS e SROCS registados na OROC, com e sem atividade:
4
Fonte: “ Relatório e contas OROC – Período de 2014”
http://www.oroc.pt/fotos/editor2/Bastonario/2015/RC2014.pdf
In “ Relatório e contas OROC – Período de 2014”
http://www.oroc.pt/fotos/editor2/Bastonario/2015/RC2014.pdf
O mercado dos auditores – particularmente no que se refere a auditoria a entidades de interesse
público – é bastante concentrado num número reduzido de auditores.
Entidades auditadas
De acordo com informação disponibilizada pela OROC, com referência a 2013, as entidades
sujeitas a revisão (com mandato em aberto), correspondem a cerca de 30 300. Destas, pouco
mais de 1 300 são qualificadas de EIP, auditadas por cerca de 50 ROC ou SROC.
Verifica-se que as empresas admitidas à negociação, relativamente às quais a legislação vigente
permite a designação de dois auditores, tendem a ter o mesmo ROC e auditor externo. No caso,
por exemplo, do ano de 2013, apenas 5 empresas recorreram a auditores diferentes para a
revisão legal de contas e para a auditoria externa, conforme decorre dos gráficos seguintes:
5
Gráfico 1 – Revisores Oficiais de Contas e Auditores Externos de Acordo com o
Respetivo Peso na Capitalização Bolsista
Autoridades competentes
A partir de 1 de janeiro de 2016, a CMVM passará a ser a autoridade responsável em Portugal
pela supervisão e regulação da auditoria, sem prejuízo das responsabilidades atribuídas à
Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) nesta área.
O projeto de regulamento concretiza o modo de envio de um grande acervo de informação pela
OROC, pelos auditores e pelas EIP à CMVM.
V.
Análise de impacto
Concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico de auditoria
Uma vez que a supervisão da auditoria pressupõe a articulação entre a CMVM e a OROC
e decorre em primeira linha do Regulamento (UE) de Auditoria, do RJSA e do EOROC,
afigura-se essencial evitar perdas de eficiência resultantes da falta de clareza na aplicação
das diversas normas.
A harmonização e clarificação aumenta a transparência e reduz os custos dos
supervisionados, particularmente no que respeita aos deveres de reporte.
Os auditores, a OROC e as EIP suportarão custos iniciais de adaptação ao novo
enquadramento legal e regulamentar, designadamente os associados à adaptação a novos
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modelos e procedimentos. Sem prejuízo, atente-se que a simplificação dos procedimentos
e a previsão de modelos parametrizados de envio de informação, que pressupõem
unicamente o preenchimento de campos pré-definidos e o envio de documentos em
ficheiros com formatos standard, representará igualmente grandes benefícios de eficiência
e de celeridade.
Do ponto de vista da CMVM, a harmonização exigirá custos iniciais, que serão
ultrapassados pelos benefícios de maior alinhamento entre as autoridades competentes, de
um maior nível de transparência do mercado e de uma supervisão mais eficaz. Os benefícios
de articulação também serão sentidos pela OROC.
Para os investidores, a harmonização significará uma maior transparência e um acesso mais
fácil à informação.
Meios de envio de informação à CMVM e melhoria de eficiência
Prevê-se a regra geral de que a informação que tenha que ser prestada à CMVM o deva ser
através do domínio de extranet, exceto em situações em que, pela natureza da informação
em causa ou momento, não se mostra exequível que a mesma possa ser remetida no
domínio de extranet. Neste último caso, prevê-se o envio de informação à CMVM por correio
eletrónico, para o endereço [email protected].
A disponibilização do domínio de extranet pela CMVM implica, para esta autoridade, a
assunção de custos iniciais (de adaptação) e recorrentes (financeiros), que terão, no
entanto, como contrapartida os benefícios de uma mais fácil articulação entre as autoridades
competentes e uma maior facilidade no envio de informação pelos supervisionados,
tornando a receção da informação mais expedita, simples e segura, assegurando a
integridade e a confidencialidade da informação e contribuindo para uma mais eficiente
organização da supervisão. Os benefícios de uma mais fácil articulação serão igualmente
sentidos pela OROC.
O projeto de regulamento implica igualmente custos de ajustamento iniciais para os
auditores registados, que terão como contrapartida os benefícios de procedimentos mais
simples e expeditos, que têm também em conta os seus interesses. A definição clara dos
procedimentos permite aos auditores um cumprimento mais fácil, promovendo uma
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cooperação mais eficiente entre a indústria e as autoridades de supervisão e facilitando o
exercício das funções de supervisão.
VI.
Conclusão
A proposta de regulamento em apreço implica necessariamente custos de adaptação. Sem
prejuízo, com base na análise de impacto acima efetuada, são expectáveis benefícios para
os auditores, entidades auditadas, autoridades competentes, investidores e público em geral,
suscetíveis de superar os custos identificados.
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VII.
Tabela com resumo dos efeitos
A seguinte tabela explícita, em resumo, os principais efeitos potenciais teorizada presente
proposta.
Regime proposto:
i) Concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico;
ii) Simplificação dos procedimentos;
iii) Celeridade, simplificação e segurança na transmissão de
informação à CMVM;
iv) Eficiência na organização e no exercício da supervisão.
(+)
(+)
Custos: ajustamentos iniciais
Custos: ajustamentos iniciais
Benefícios: maior facilidade no
Benefícios: procedimentos mais
planeamento e cumprimento das
simples, claros e expeditos
Auditores
Indústria
regras
(+)
Entidades
(~)
Custos: ajustamentos iniciais
auditadas
Benefícios: maior facilidade no
EIP
planeamento e cumprimento das
regras
9
(+)
Autoridades competentes
CMVM
(+)
Custos: custos iniciais de
Custos: custos iniciais de
ajustamento, custos regulatórios
ajustamento, custos regulatórios
Benefícios: cooperação mais
Benefícios: cooperação mais
eficiente, maior segurança na
eficiente; atuação articulada,
receção informação obtida,
eficiente e eficaz nos fluxos de
supervisão mais efetiva, menos
informação CMVM/OROC
custos administrativos
(+)
Custos: maior carga
(-)
Custos: custos de supervisão
administrativa
(+)
OROC
Benefícios: cooperação mais
eficiente
Benefícios: funcionamento mais
efetivo no funcionamento do
mercado de auditoria, informação
mais objetiva,
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