SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
017647
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02558124000112
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
6 - NIRE
33300262377
7 - SITE
www.embratel.com.br
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Regente Feijó, 166 sala1687-B
Centro
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
20060-060
Rio de Janeiro
6 - DDD
7 - TELEFONE
021
2121-6474
11 - DDD
12 - FAX
021
2121-6388
5 - UF
RJ
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Horácio Piedras
2 - CARGO
Especialista Master Financeiro
3 - ENDEREÇO COMPLETO
4 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Presidente Vargas, 1012 - 10º andar
Centro
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
20071-910
Rio de Janeiro
8 - DDD
9 - TELEFONE
021
2121-6474
13 - DDD
14 - FAX
021
2121-6388
7 - UF
RJ
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
-
-
15 - FAX
16 - FAX
-
-
12 - TELEX
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
Banco Itaú S.A.
19 - CONTATO
Sra. Aparecida Procópio
20 - ENDEREÇO COMPLETO
21 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Engº Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º andar
Jabaquara
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
04344-902
São Paulo
24 - UF
SP
25 - DDD
26 - TELEFONE
27 - TELEFONE
28 - TELEFONE
011
5029-7777
5029-1910
30 - DDD
31 - FAX
32 - FAX
33 - FAX
011
5029-1917
-
-
29 - TELEX
-
34 - E-MAIL
[email protected]
08/01/2007 15:22:25
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1
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM
36 - MUNICÍPIO
37- UF
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
01
São Paulo
SP
38 - DDD
011
3247-3138
3247-3139
02
Rio de Janeiro
RJ
021
2508-8086
2202-2593
03
Belo Horizonte
MG
031
3249-3524
3249-3534
04
Brasília
DF
061
3316-4849
3316-4850
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Isaac Berenzstejn
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Presidente Vargas, 1012 - 11º andar
Centro
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
20071-090
Rio de Janeiro
7 - DDD
6 - UF
RJ
8 - TELEFONE
021
2121-6474
12 - DDD
13 - FAX
021
2121-6388
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
11 - TELEX
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
18 - PASSAPORTE
SIM
332.872.367-68
CS768350
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2005
31/12/2005
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2006
31/12/2006
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
00471-5
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
João Ricardo Pereira da Costa
722.071.677-04
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVRJ
BVES
BVPP
BVRG
X BOVESPA
BVST
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Exercer o controle de empresas de telecomunicações
NÃO
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
24/04/2006
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
04/04/2006
23/03/2006
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
GAZETA MERCANTIL
SP
02
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO
RJ
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
04/01/2007
08/01/2007 15:23:05
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3
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
5 - PRAZO DO MANDATO
DA ELEIÇÃO
6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
7 - FUNÇÃO
01
CARLOS HENRIQUE MOREIRA
005.215.077-15
23/07/2004
ATÉ AGO DE 2007
3
SIM
39
Pres.Conselho/Diretor Pres.da Cia.
02
JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ
059.557.727-07
23/07/2004
ATÉ AGO DE 2007
3
SIM
32
Vice Pres. C.A. e Vice Dir. Presidente
03
DILIO SERGIO PENEDO
024.211.787-20
23/07/2004
ATÉ AGO DE 2007
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
05
ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA
416.047.507-82
23/07/2004
ATÉ AGO DE 2007
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
06
JOEL KORN
042.864.568-20
23/07/2004
ATÉ AGO DE 2007
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
07
OSCAR VON HAUSKE SOLIS
054.798.587-85
23/07/2004
ATÉ AGO DE 2007
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
08
ISAAC BERENSZTEJN
332.872.367-68
25/08/2004
ATÉ AGO DE 2007
1
19
Dir.Econ.Fin./Rel.Invest.
* CÓDIGO:
08/01/2007 15:23:11
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO
2 - PERMANENTE
SIM
SIM
3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO
5 - CPF
6 - DATA
7 - PRAZO DO MANDATO
DA ELEIÇÃO
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
CELENE CARVALHO DE JESUS
113.674.231-04
24/04/2006
ATÉ AGO DE 2007
44
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS
02
LUIZ ROBERTO DE ABREU DIAS
359.478.107-00
24/04/2006
ATÉ AGO DE 2007
47
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS
03
RUY DELL'AVANZI
107.137.438-91
24/04/2006
ATÉ AGO DE 2007
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
04
EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES
776.754.877-53
24/04/2006
ATÉ AGO DE 2007
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
05
EDISON GIRALDO
041.564.478-04
24/04/2006
ATÉ AGO DE 2007
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
06
VALTER NOGUEIRA
119.894.916-34
24/04/2006
ATÉ AGO DE 2007
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
08/01/2007 15:23:17
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5
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
CARLOS HENRIQUE MOREIRA
Data de Nascimento: 26 de dezembro de 1935
Formação Acadêmica:
•
Engenheiro Eletrônico pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica - ITA
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.
Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel
Diretor-Presidente da Embratel Participações S.A.
Diretor-Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel
Presidente da Vésper S.A.
Presidente da Vésper São Paulo S.A.
Presidente da Vésper Holding S.A.
Presidente da Vésper Holding São Paulo S.A.
Ex-Presidente da ATL – Algar Telecom Leste S.A.
Ex-Principal Executivo no Brasil da Telecom Americas
Ex-Vice-Presidente Executivo da Xerox do Brasil Ltda.
Ex-Vice-Presidente da Associação Brasileira de Marketing – ABM – Rio de Janeiro
Ex-Diretor Executivo de Operações da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel
Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELERJ – Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A.
Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELESP – Telecomunicações de São Paulo S.A.
Ex-Diretor Executivo de Operações da Standard Electrica S.A – Subsidiária do ITT.
Ex-Vice-Chairman, eleito, do Comitê do Plano Mundial de Telecomunicações da União Internacional de
Telecomunicações – UIT – Genebra, Suíça
Ex-Membro do Brasil na Intelsat – Washington D.C. (EUA), representando o governo brasileiro de 1966
a 1974
JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ
Data de Nascimento: 10 de outubro de 1958
Formação Acadêmica:
•
•
Engenheiro Mecânico pela Universidad La Salle, México
Pós-graduado em Direção de Empresas pelo Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas,
México
Experiência Profissional:
•
•
Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.
Vice- Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A –
Embratel
08/01/2007 15:23:24
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
• Diretor Vice-Presidente da Embratel Participações S.A.
• Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel
• Vice-Presidente da Telmex América Latina
• Presidente da Telmex El Salvador
• Diretor Geral da PCS Nicarágua
• Diretor-Executivo da Telgua S.A.
• Diretor Geral da Cablevisión
• Gerente de Operações e Ex-Gerente Comercial da Condumex
DILIO SERGIO PENEDO
Data de Nascimento: 05 de julho de 1942
Formação Acadêmica:
•
Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ)
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.
Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel
Membro do Conselho do Instituto Sergio Motta
Membro do Conselho da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade - FPNQ
Membro do Conselho de Responsabilidade Social da FIRJAN
Membro do Conselho de Administração da Star One S.A.
Ex-presidente do Consórcio do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro
Ex-presidente da Embratel Participações S.A.
Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro
NIFE do Brasil Sistemas Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente, de fevereiro de 1992 a fevereiro de
1995
Indesul-Saft Equiptos. Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente de julho de 1992 a fevereiro de 1995
NIFE Argentina - Presidente Executivo, de abril de 1992 a fevereiro de 1995
Telemulti S.A. – Presidente, de maio de 1987 a fevereiro de 1992
Telesp – Diretor Técnico, de julho de 1985 a março de 1987, Vice-Presidente de maio de 1985 a julho de
1985
Telebahia – Diretor Técnico, de abril de 1974 a abril de 1985
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel – Engenheiro, agosto de 1968 a abril de 1974
Centro de Estudos de Comunicações da PUC. Engenheiro pesquisador, de 1967 a 1968
Comissões:
SINAEES – Diretor, de 1992 a 1995
ABINEE – Diretor do sub-grupo de Transmissão, de 1989 a 1992
COMAI – Membro do comitê de assuntos industriais
GRUSERV – Membro do grupo de trabalho (portaria nº 124/84 de 07/06/84)
08/01/2007 15:23:24
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
MARIA SILVIA BASTOS MARQUES
Renunciou ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração em 1º de janeiro de 2007.
ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA
Data de Nascimento: 23 de junho de 1957
Formação Acadêmica:
•
•
Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
Pós-graduado em Direito Econômico no Instituto de Estudos de Direito Econômico - IEDE
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.
Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel
Sócio da Xavier, Bernardes, Bragança, Sociedade de Advogados
Associado estrangeiro no departamento jurídico da Organização Marítima Internacional
Professor de Direito Comercial na Faculdade de Direito da Universidade Cândido Mendes, Rio de
Janeiro
Residente junto ao escritório de advocacia Norton Rose – Londres, Inglaterra
Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seções do Rio de Janeiro, São Paulo, Santa Catarina e
Distrito Federal
Membro da Ordem dos Advogados Portugueses
Membro do Sub-Comitê G da Seção de Direito Empresarial da International Bar Association
Vice-Presidente do Sub-Comitê M7 da SBL da International Bar Association do Rio de Janeiro
Vice-Chairman do Sub-Comitê Brasileiro da Seção Internacional do American Bar Association
Membro do Inter-American Bar Association no Rio de Janeiro
Consultor de Direito Internacional da OAB, Seção do Rio de Janeiro
JOEL KORN
Data de Nascimento: 10 de maio de 1946
Formação Acadêmica:
•
Economista pela Universidade Mackenzie (São Paulo) e pela Harvard Business School (Boston, EUA)
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.
Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel
Presidente e sócio controlador da WKI Brasil, empresa de consultoria e investimentos
Vice Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro
Diretor da Câmara de Comércio Americana para o Brasil
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
• Coordenador Geral do Grupo de Investidores Estrangeiros – GIE
• Membro do Conselho Diretor da Conservation International – Estados Unidos
• Membro do Conselho Empresarial Brasil - Estados Unidos
• Membro do Conselho de Administração da Teletech – São Paulo
• Membro do Conselho de Administração da ACOM Comunicações – Rio de Janeiro
• Membro do Conselho de Responsabilidade Social da Ford Motor Co. – Brasil
• Membro da World Presidents’ Organization (WPO)
• Membro do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getulio Vargas
• Diretor do Museu de Arte Moderna do Rio de Janeiro
• Cônsul Geral Honorário da Turquia
• Conselheiro do Instituto Brasil – Estados Unidos (IBEU)
• Ex-Presidente do Bank of America no Brasil
• Ex-Diretor responsável para a América Latina da Young Presidents’ Organization (YPO)
• Ex-Presidente do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getúlio
Vargas
• Ex-Presidente da Câmara de Comércio Americana para o Brasil – Rio de Janeiro
• Ex-Membro do Conselho de Administração da Rede Brasileira de Promoção de Investimentos – Investe
Brasil
• Ex-Membro do Conselho de Administração do Multibanco de Investimentos S.A.
• Ex-Membro do Conselho de Administração do Unibanco, Brasil (International Advisory Council)
• Ex-Membro do Conselho de Administração do European-Brazilian Bank, London
• Ex-Membro do Conselho de Administração do Club Med – Brasil
• Ex-Membro do Conselho de Administração da Rio de Janeiro Refrescos (Coca-Cola)
• Ex-Conselheiro do Theatro Municipal do Rio de Janeiro
• Ex-Membro do Conselho de Curadores do “Projeto do Ar” – Varig
• Ex-Membro do Grupo de Trabalho constituído pelo Presidente do Banco Inter Americano de
Desenvolvimento, com o objetivo de redefinir a estratégia de sua subsidiária, Inter American Investment
Corporation
OSCAR VON HAUSKE SOLIS
Data de Nascimento: 01 de setembro de 1957
Formação Acadêmica:
•
•
Mestre em Administração pelo ITAM (México)
Contador Público pela Escuela Bancaria y Comercial (México)
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.
Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel
Diretor Corporativo de Sistemas e Processos da Teléfonos de México S.A de C.V.
Ex-Assessor da Direção Geral da Teléfonos de México de C.V.
Ex-Controller da Fundición y Mecánica Susano Solis S.A e da Tenería Company, S.R.L e C.V.
08/01/2007 15:23:24
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
ISAAC BERENSZTEJN
Data de Nascimento: 23 de maio de 1954
Formação Acadêmica:
•
•
•
Pós-Graduado em Administração de Empresas – COPPEAD/UFRJ
Mestre Engenharia de Produção – COPPE/UFRJ
Bacharel em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Membro da Diretoria Executiva da Embratel Participações S.A.
Ex-Diretor Financeiro da Star One S.A..
Ex-Diretor de Planejamento Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel
Ex-Superintendente Financeiro da Metrored
Ex-Diretor Financeiro da Telemar
Ex-Diretor Financeiro da Telerj
Ex-Chefe do Departamento Financeiro da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel
Ex-Gerente de Investimentos da Telos - Fundo de Pensão da Empresa Brasileira de Telecomunicações
S.A – Embratel
Ocupou diversas posições na área financeira da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A –
Embratel, tais como: Chefe da Divisão de Planejamento e Estudos Econômicos, Chefe da Divisão de
Operações Financeiras e Assistente do Departamento Financeiro
Conduziu negociações de diversos empréstimos e financiamentos, para projetos de satélites, fibras óticas
e outros com diversas instituições financeiras internacionais
Atuou na elaboração de “rating” interno e externo para a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A–
Embratel com a Duff & Phelps (Chicago)
Implantou a metodologia Economic Value Added (EVA) na Telerj e na Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. – Embratel
Participou do processo de preparação da Telerj para a privatização
Gerenciou, na Telos – Fundação Embratel de Seguridade Social, patrimônio de cerca de US$500 milhões
distribuído em renda fixa, renda variável e ativos imobiliários
Efetuou road-shows junto a seguradoras americanas e européias para colocação do seguro de satélites
(Europa e Estados Unidos)
Atuou na criação e estruturação societária da Star One S.A.
CELENE CARVALHO DE JESUS
Data de Nascimento: 10 de julho de 1955
Formação Acadêmica:
•
•
•
Ciências Contábeis pela UNICEUB - DF
Pós graduada em Contabilidade Gerencial pela Fundação Getúlio Vargas
Pós graduada em Gestão de Instituições Financeiras – MBA pela Universidade Católica de Brasília
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
•
•
•
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Ex-Membro do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria da EMBRAER
Gerente Executiva de contabilidade e controle da PREVI
Ex-Membro da Comissão Técnica de Contabilidade da Abrapp
Ex-Membro do Conselho Fiscal da PREVI
Ex-Membro do Conselho Fiscal da TCB – Empresa de Transporte Coletivo de Brasília
Atuou na elaboração e análise de demonstrações contábeis de instituições financeiras – Unidade
Contadoria do Branco do Brasil.
LUIZ ROBERTO DE ABREU DIAS
Data de Nascimento: 08 de fevereiro de 1952
Formação Acadêmica:
•
•
•
•
Ciências Sociais e Econômicas pela Universidade Cândido Mendes
MBA em Finanças e Direito pela Fundação Getúlio Vargas RJ
MBA em Governança Corporativa – FIPECAFI/USP
MBA em Gestão de Seguros pelo Centro de Estudos Econômicos da Universidade Cândido Mendes
Experiência Profissional:
•
•
•
•
Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.
Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Aracruz Celulose S.A.
Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da TIM Tele Celular Sul Participações S.A.
RUY DELL'AVANZI
Data de Nascimento: 17 de julho de 1935
Formação Acadêmica:
•
•
Ciências Contábeis e Atuariais pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo
Pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Federal da Bahia
Experiência Profissional:
•
•
•
•
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Sócio aposentado de Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes
Professor de Auditoria – Curso de Administração Diretiva “Entrepreneurs” – Escola de Alta
Administração de Empresas – ESALAE
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
• Professor de Auditoria, Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras e Controladoria
– Faculdade de Ciências Contábeis de Itapetininga
• Condecorado com a Comenda outorgada pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado, em
reconhecimento por relevantes contribuições na área de Ciências Contábeis
EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES
Data de Nascimento: 29 de julho de 1963
Formação Acadêmica:
•
Ciências Contábeis pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.
Consultor da LatinTech Capital Inc
Diretor Financeiro e Administrativo da Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A. (2002-2004)
Responsável por diversas atividades administrativas de auditoria do escritório da Coopers & Lybrand S/C
no Rio de Janeiro (1983-2000)
EDISON GIRALDO
Data de Nascimento: 16 de setembro de 1941
Formação Acadêmica:
•
Ciências Contábeis – Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
•
•
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Diversas funções na Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga (Empresa Aberta) tais como: Auditor Interno,
Contador, Gerente do Depto. Contábil, Gerente da Divisão Contábil, Gerente de Assessoria Contábil e
Fiscal Corporativa e Coordenador do Grupo de trabalho Contábil-Fiscal, formado pelos Contadores das
Empresas que compõem o Grupo Petróleo Ipiranga
Membro da CANC – Comissão de Auditoria e Normas Contábeis da ABRASCA
Membro do Conselho Fiscal do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás
Membro do Conselho Fiscal da FFMB – Fundação Francisco Martins Bastos de Previdência Privada
Professor da UFF – Universidade Federal Fluminense, nas áreas Contábil e Tributária, nos cursos de
Graduação e Pós Graduação.
VALTER NOGUEIRA
Data de Nascimento: 18 de dezembro de 1951
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Formação Acadêmica:
•
•
Administração de Empresas pela Faculdade Economia e Finanças do Rio de Janeiro
Direito – Faculdade Brasileira de C. Jurídica do Rio de Janeiro
Experiência Profissional:
•
•
•
•
•
•
Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.
Membro do Conselho Fiscal do IPB – Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás
Ex-Gerente de Departamento Financeiro – Supergasbras Indústria & Comércio
Ex-Gerente Geral de Contabilidade e Finanças – Supergasbras Indústria & Comércio
Ex-Contador Geral – Supergasbras Indústria & Comércio
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO
AGO
3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS
24/04/2006
4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
3.325.308
5 - ACORDO DE ACIONISTAS
343
6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
SIM
512.480.331.944
PREFERENCIAIS
11 - PERCENTUAL
51,83
12 - QUANTIDADE (Unidade)
476.278.322.363
TOTAL
13 - PERCENTUAL
48,17
14 - QUANTIDADE (Unidade)
15 - PERCENTUAL
988.758.654.307
100,00
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
2 - QUANTIDADE (Unidade)
08/01/2007 15:24:13
3 - PERCENTUAL
Pág:
14
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
15/1 - CLASSE
001
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
1,10
997
998
999
14 - CONTROLADOR
02.570.353-0001/52
118.103.553 24,80
266.449.443 26,95
24/10/2005
SIM
04.466.220-0001/66
4.470.908
0,94
1,02
24/10/2005
443.757.003 44,88
24/10/2005
233.113.733 23,58
24/10/2005
10.090.117
SIM
02.570.352-0001/08
325.762.704 68,40
CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V
230.452.628 44,97
5 - UF
15/3 - % PREFERENCIAIS
TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNIÇÕES LTDA
117.994.299 23,02
004
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.
5.619.209
003
11 - ¨%
STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.
148.345.890 28,95
002
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
4 - NACIONALIDADE
2.661.105
0,56
SIM
MEXICANA
SIM
AÇÕES EM TESOURARIA
0
0,00
0
0,00
0
0,00
10.068.306
1,96
25.280.052
5,30
35.348.358
3,57
OUTROS
TOTAL
512.480.332 100,00
08/01/2007 15:24:19
476.278.322 100,00
988.758.654 100,00
Pág:
15
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001
STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.
24/10/2005
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
3.987.194.182 99,99
0
0,00
0,01
0
0,00
3.987.201.881 100,00
0
0,00
3.987.194.182 99,99
24/10/2005
TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
001002
7.699
7.699
0,01
5 - UF
MEXICANA
CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V
001001
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
02.570.352-0001/08
24/10/2005
TOTAL
001999
08/01/2007 15:24:28
3.987.201.881 100,00
Pág:
16
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001001
CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V
24/10/2005
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
08/01/2007 15:24:28
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
17
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001002
TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
24/10/2005
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
11 - ¨%
1.427.049.924 100,00
0
0,00
0,00
0
0,00
1.427.049.926 100,00
0
0,00
1.427.049.924 100,00
24/10/2005
NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.
001002002
2
0,00
04.466.220-0001/66
24/10/2005
TOTAL
001002999
08/01/2007 15:24:28
2
5 - UF
MEXICANA
CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V
001002001
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
1.427.049.926 100,00
Pág:
18
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001002001
CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V
24/10/2005
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
08/01/2007 15:24:28
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
19
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001002002
NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.
24/10/2005
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
99.294.805 74,79
0
0,00
33.477.562 25,21
0
0,00
132.772.367 100,00
0
0,00
99.294.805 74,79
24/10/2005
CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V
001002002003
MEXICANA
24/10/2005
TOTAL
001002002999
08/01/2007 15:24:28
33.477.562 25,21
5 - UF
02.570.353-0001/52
STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA
001002002001
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
132.772.367 100,00
Pág:
20
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001002002001
STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA
24/10/2005
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
08/01/2007 15:24:28
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
21
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001002002003
CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V
24/10/2005
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
08/01/2007 15:24:28
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
22
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002
NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.
24/10/2005
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
08/01/2007 15:24:28
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
23
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
003
TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNIÇÕES LTDA
24/10/2005
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
08/01/2007 15:24:28
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
24
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
004
CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V
24/10/2005
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
08/01/2007 15:24:28
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨%
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
25
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
24/10/2005
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
ESCRITURAL
512.480.332
2.505.642
2.505.642
02
PREFERENCIAIS
ESCRITURAL
476.278.322
2.569.299
2.569.299
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
988.758.654
5.074.941
5.074.941
08/01/2007 15:24:35
Pág:
26
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
01
23/05/2005
4.096.713
02
24/10/2005
5.074.941
08/01/2007 15:24:48
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
(Mil)
1.822.800 Subscrição Particular em Dinheiro
978.228 Incorporação de Empresas
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
423.906.976
4,3000000000
230.452.650
0,0000000000
Pág:
27
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
(Mil)
1.000.000.000
2 - VALOR
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
0
05/01/2005
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
08/01/2007 15:24:55
3 - CLASSE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
Pág:
28
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
3 - CLASSE 4 - REUNIÃO
5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO
6 - QUANTIDADE A SER
ADQUIRIDA
(Mil)
7 - MONTANTE A SER
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
8 - QUANTIDADE JÁ
ADQUIRIDA
(Mil)
9 - MONTANTE JÁ
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
28/12/1999 3 MESES
2.998.194
0
0
0
02
PREFERENCIAIS
28/12/1999 3 MESES
10.435.745
0
1.484.800
39.888
03
ORDINÁRIAS
28/12/1999 3 MESES
2.998.194
0
0
0
04
PREFERENCIAIS
28/12/1999 3 MESES
10.435.745
0
1.480.000
41.475
05
ORDINÁRIAS
28/12/1999 3 MESES
2.998.194
0
0
0
06
PREFERENCIAIS
29/08/2001 3 MESES
10.428.167
0
1.466.667
41.101
07
PREFERENCIAIS
27/06/2002 3 MESES
3.597.833
0
0
0
08
PREFERENCIAIS
27/06/2002 3 MESES
11.633.800
0
1.769.667
41.635
09
PREFERENCIAIS
29/01/2004 1 ANO
9.541.480
0
1.250.124
14.133
08/01/2007 15:25:03
Pág:
29
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - PROVENTO
3 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
4 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO
LÍQUIDO NO PERÍODO
PROVENTO POR AÇÃO
EXERCÍCIO
SOCIAL
(Reais Mil)
8 - ESPÉCIE
DAS AÇÕES
9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO
(Reais Mil)
11 - DATA DE
INÍCIO DE
PAGAMENTO
05
DIVIDENDO
RCA
04/12/2003
31/12/2003
224.293
0,0004101207 PREFERENCIAL
86.137 05/02/2004
06
DIVIDENDO
AGO
24/04/2006
31/12/2005
174.427
0,0003079583 PREFERENCIAL
146.674 23/06/2006
08/01/2007 15:25:33
Pág:
30
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE
DA AÇÃO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
ORDINÁRIA
02
PREFERENCIAL
4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
SOCIAL
VOTO
12 - % DIVIDENDO
13 - R$/AÇÃO
MÍNIMO
15 - PRIORITÁRIO
51,83 NÃO
0,00
NÃO
14 - CUMULATIVO
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
0,00
0,00000
48,17 NÃO
6,00
8 - TAG ALONG %
0,00000 NÃO
NÃO
SIM
0,00 SIM
CAPITAL SOCIAL
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
24/10/2005
08/01/2007 15:25:47
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
31
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
ADMINISTRADORES
(Reais Mil)
NÃO
3 - PERIODICIDADE
461
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2005
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2004
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2003
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
174.427
0
223.293
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
-337.201
0
08/01/2007 15:25:56
Pág:
32
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Data-Base - 31/12/2005
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
(Mil)
(Mil)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
01
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2004
08/01/2007 15:26:05
31/12/2004
33.530.486/0001-29
FECHADA CONTROLADA
98,99
68,51
01/01/2005
31/12/2005
5.737.806
4.723.844 01/01/2003
31/12/2003
4.723.844
Pág:
33
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IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
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01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
A Embratel Participações S.A. (“Embrapar” ou “Sociedade”) foi constituída de acordo
com o artigo 189 da Lei nº 9.472/97 - Lei Geral das Telecomunicações, e com base no
Decreto nº 2.546, de 14 de abril de 1998, resultante da cisão da Telecomunicações
Brasileiras S.A. - Telebrás, cujo protocolo foi aprovado em Assembléia de Acionistas
realizada em 22 de maio de 1998. O laudo de avaliação foi elaborado com data-base de
28 de fevereiro de 1998.
O Governo Federal vendeu a participação de 19,26% na Sociedade em leilão público
realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 29 de julho de 1998, sendo esta
adquirida pela Startel Participações Ltda., subsidiária brasileira da WorldCom, Inc.
(“MCI”).
Os negócios da Sociedade e suas controladas são regulamentados pela Anatel, o órgão
regulador do mercado brasileiro de telecomunicações, conforme estabelecido na Lei n.º
9.472, de 16 de julho de 1997, e respectivos regulamentos, decretos, decisões e planos.
A Sociedade detém 98,99% do capital social da Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”), empresa prestadora dos serviços de
telecomunicações, principalmente, de longa distância nacional e internacional, em
consonância com os termos das concessões outorgadas pelo Governo Federal e
renovadas por um período de 20 anos a partir de 31 de dezembro de 2005, a título
oneroso, sujeito à regulamentação da Anatel. Este ônus corresponde ao pagamento, a
cada biênio, do correspondente a 2% (dois por cento) de sua receita, do ano anterior ao
do pagamento, do Serviço Telefônico Fixo Comutado, líquida de impostos e
contribuições sociais incidentes.
A controlada Embratel constituiu, em 1º de novembro de 2000, a Star One S.A. (“Star
One”) para gerir as operações de satélites, constituindo-se no principal provedor
brasileiro de “transponders” para serviços de radiocomunicação, tais como: (i) serviços
de rede; (ii) serviços de telecomunicações ponto a ponto; e (iii) difusão de
programação de rádio e televisão. Na data da constituição, todas as condições relativas
aos direitos e obrigações de exploração dos satélites brasileiros foram transferidas para
a Star One, que passou a ser detentora da licença para provimento dos referidos
serviços até 31 de dezembro de 2005, sem ônus, exceto quando descrito, que foi
renovada até 31 de dezembro de 2020, a título oneroso, pela Anatel, e que pode ser
renovável por mais 15 anos, sujeito à regulamentação desta agência.
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02.558.124/0001-12
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Em 23 de julho de 2004 foi concluída a operação objeto do contrato celebrado entre a
MCI e a Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), sociedade organizada e
existente de acordo com as leis do México. A Telmex adquiriu, por meio de suas
subsidiárias Latam Brasil LLC e Latam Telecomunicaciones LLC., a totalidade das
participações, diretas e indiretas, detidas pela MCI no capital social da Startel
Participações Ltda. e New Startel Participações Ltda., controladoras da Sociedade.
Essa operação foi autorizada, no segundo trimestre de 2004, pelo Juiz da Corte de
Falências dos Estados Unidos da América (“US Bankruptcy Court”). A aprovação pela
Anatel já ocorreu no enfoque da regulamentação de telecomunicações, restando a
aprovação sob o enfoque concorrencial para que então possa ocorrer a aprovação pelo
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, embora a Telmex já tenha
assumido a administração da Sociedade em 23 de julho de 2004.
Em 13 de dezembro de 2004 foi realizado, na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo
– Bovespa, leilão para oferta pública de aquisição de ações da Sociedade por alienação
de controle (“OPA”), feita por Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (subsidiária
da Latam Brasil LLC), que adquiriu 47.841.438 mil ações ordinárias adicionais,
aumentando sua participação na Sociedade para 90,25% das ações ordinárias (33,57%
do capital total).
Em 3 de maio de 2005, foi concluída a subscrição integral de ações objeto do aumento
de capital da Sociedade que passou a ser de R$4.096.713, correspondente a uma
emissão de 157.658.651 mil ações ordinárias e 266.248.325 mil ações preferenciais,
aumentando a participação indireta da Telmex sobre o capital votante na Sociedade de
90,25% para 95,14%.
Em 24 de outubro de 2005, a Embrapar concluiu a operação de aquisição da totalidade
do capital social da Telmex do Brasil Ltda (“TDB”), da participação societária
correspondente a 19,81% do capital social da Net Serviços de Comunicação S.A.
(“NET”) e da participação correspondente a 83% do capital da GB Empreendimentos e
Participações S.A. (“GB”), detidas pela Telmex. Com a aquisição das participações na
NET e na GB, a Embrapar passou a deter participação direta e indireta (através da GB)
de 37,1% no capital social da NET.
A operação de aquisição foi implementada por intermédio da incorporação da Atlantis
Holdings do Brasil Ltda. (“Atlantis”) e da Latam do Brasil Participações S.A.
(“Latam”), sociedades detentoras, respectivamente, das participações no capital social
da TDB e da NET. As incorporações foram aprovadas pela maioria dos votos dos
acionistas presentes na assembléia geral extraordinária da Embrapar e pela
unanimidade dos quotistas da Atlantis.
08/01/2007 15:26:19
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02.558.124/0001-12
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Foram atribuídas aos acionistas da Latam e Atlantis, em substituição a 100% das ações
de sua titularidade, um total de 186.512.208.083 e 43.940.441.888 ações ordinárias
nominativas de emissão da Sociedade, respectivamente, as quais fizeram jus aos
mesmos direitos e vantagens atribuídos às ações ordinárias nominativas de emissão da
Sociedade ora em circulação e participaram dos resultados do exercício social em curso
proporcionalmente ao período seguinte à data de sua emissão, traduzindo-se, portanto,
em uma relação de troca de 219,1087 e 35,1075 ações ordinárias emitidas pela
Sociedade, respectivamente, em substituição a cada ação de emissão destas empresas,
cancelada em virtude da incorporação. Consequentemente a participação indireta da
Telmex sobre o capital votante na Sociedade aumentou de 95,14% para 97,33%.
A Anatel, previamente consultada, manifestou-se no sentido de que os termos e
condições da incorporação atendem à legislação em vigor, tendo sido obtidas todas as
autorizações necessárias. Em decorrência, a aprovação não depende de qualquer outra
operação governamental.
Adicionalmente, a Sociedade possui participação indireta de 100,00% na Vésper S.A.
(“VSA”) e Vésper São Paulo S.A. (“VSP”), empresas prestadoras de serviços de
telecomunicações. Até 26 de maio de 2005, estas subsidiárias eram empresas
notadamente prestadoras de serviços locais concorrentes nas regiões de São Paulo
(Região III) e Norte e Nordeste (Região I) do Brasil. De acordo com o disposto no Ato
n.° 40.812/2003 da Anatel, em até dezoito meses após a data de sua publicação (25 de
novembro de 2003) era necessário eliminar todas as sobreposições de áreas de
prestação ou de modalidade de serviços decorrentes da transferência de controle destas
subsidiárias para a Sociedade.
Por tal motivo, em 27 de maio de 2005, consoante o disposto no Ato n.° 51.119/2005
da Anatel, as licenças para a prestação de serviços locais da VSA e da VSP foram
consolidadas com a licença detida pela Embratel para a prestação desta mesma
modalidade de serviço.
Em 28 de outubro de 2005, a Vésper Holding São Paulo S.A. e a Vésper Holding S.A.
foram incorporadas, respectivamente, por suas subsidiárias, VSP e VSA. Nesta mesma
data, a controlada CT Torres Ltda. (“CT Torres”), adquirida em 2 de março de 2004
pela controlada Embratel, com ativo fixo composto por 622 torres de comunicação,
pertencentes, até 2 de dezembro de 2003, à VSA e VSP, foi cindida e suas partes
incorporadas novamente pelas controladas VSA e VSP. Com isto, houve diluição da
participação direta da Sociedade nessas controladas e conseqüente aumento de
participação pela controlada Embratel.
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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Em 25 de novembro de 2005, a controlada Embratel finalizou a operação de compra de
ações junto a empresa Portugal Telecom Brasil S.A. (“PT Brasil”), segundo a qual a
PT Brasil transferiu para a controlada Embratel a totalidade das ações representativas
de 100% do capital social da Primesys Soluções Empresariais S.A. (“Primesys”) de sua
titularidade, bem como todos os direitos decorrentes e pertinentes às referidas ações,
mediante o pagamento de R$250.976 pela controlada Embratel à PT Brasil, após a
aprovação pela Anatel e implementadas todas as condições precedentes.
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
Histórico
Até 1972 os serviços telefônicos no Brasil foram prestados por mais de 900 empresas
independentes, as quais forneciam serviços telefônicos básicos não integrados. A Telebrás
foi constituída em 09 de novembro de 1972, por legislação especial, com a finalidade
principal de (i) atuar como uma companhia de participações para companhias fornecedoras
de serviços públicos de telecomunicações no Brasil e (ii) para implementar as políticas do
governo federal do Brasil (o “Governo Federal”), na modernização e expansão do sistema
brasileiro de telecomunicações. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, por meio de suas
subsidiárias, adquiriu quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil. A Telebrás e
as suas subsidiárias são aqui referidas coletivamente como “o Sistema Telebrás”. Somente
quatro companhias continuaram fora do Sistema Telebrás, representando aproximadamente
9% de todas as linhas em serviço no Brasil em 31 de dezembro de 1997. Em 1997, a
Telebrás era a segunda maior companhia no Brasil, conforme medida pela sua receita bruta
de R$24.9 bilhões. A Telebrás era controlada pelo Governo Federal e as operações do
Sistema Telebrás estavam sujeitas à regulamentação do Governo Federal. As subsidiárias
da Telebrás foram controladas pelo Governo Federal até 04 de agosto de 1998.
Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás, com 28 subsidiárias, era a principal fornecedora
de serviços públicos de telecomunicações no Brasil. A Embratel possuía e operava todas as
instalações de transmissão telefônica interestaduais e internacionais do Brasil. As outras 27
subsidiárias do Sistema Telebrás forneciam serviços locais de telecomunicações e intra
estados, e o serviço de telefone celular móvel. O Sistema Telebrás também prestava
serviços de telecomunicação correlatos, tais como comunicações de dados, transmissão de
som e imagem e outros serviços de valor agregado em todo o território nacional. Em 30 de
janeiro de 1998, cada uma das subsidiárias, menos a Embratel e a Companhia Telefônica da
Borda do Campo - CTBC, cindiu as suas operações de telefonia celular para formar uma
empresa independente, retroativa a 01 de janeiro de 1998. Na ocasião a Telebrás encerrou
a prestação das suas atividades históricas de negócios.
Reforma Regulamentadora e Privatização
No início de 1995, o Governo Federal empreendeu uma reforma completa na
regulamentação da indústria brasileira de telecomunicações. Em agosto de 1995, a
Constituição Federal foi alterada para permitir que o Governo Federal outorgasse
concessões às companhias privadas para prestar serviços de telecomunicações. Em julho
de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei No. 9.472 de 16 de julho de 1997, a Lei
Geral das Telecomunicações, que estabeleceu uma nova estrutura regulamentadora, a
introdução da concorrência e a privatização do Sistema Telebrás. A Lei Geral das
Telecomunicações criou uma agência reguladora independente, denominada Agência
Nacional de Telecomunicações - Anatel, que editou uma série de atos normativos para
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implementar as disposições da Lei Geral das Telecomunicações, tais como, Regulamentos,
e Decretos, pedidos e planos emitidos pelo Presidente da República referentes às
telecomunicações.
Em 22 de maio de 1998, na preparação para sua privatização, o Sistema Telebrás foi
reestruturado para formar, em adição a Telebrás, as doze Novas Empresas Holding.
Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às Novas Empresas
Holding, as quais, junto com as suas respectivas subsidiárias, agora compreendem (a) três
operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras regionais de telefonia celular e (c)
uma operadora de chamadas à longa distância nacional e internacional.
Antes do desmembramento do Sistema Telebrás a Embratel prestava serviços telefônicos
entre estados e às outras subsidiárias da Telebrás serviços de linha fixa e de celular nos seus
respectivos territórios, os quais, sujeitos a limitadas exceções, correspondiam aos estados
brasileiros independentes. Depois do desmembramento, as oito operadoras de celular
iniciaram a prestação de serviços de telefonia celular na Banda A em cada uma das oito
regiões em que o Brasil foi dividido para fins da telefonia celular, e as três operadoras de
linha fixa começaram a operar serviços telefônicos de linha fixa local e intra-regional de
longa distância em cada uma das três regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de
prestação de serviços telefônicos de linha fixa (cada uma chamada de uma “Região”). A
Embratel presta serviços telefônicos nacionais de longa distância (incluindo serviços
telefônicos de longa distância intra- e inter-regionais) em todo o território nacional. Duas
das três Regiões de linhas fixas englobam vários estados, de maneira que as operadoras de
linhas fixas agora prestam serviços telefônicos entre estados dentro de suas Regiões, os
quais eram exclusivamente prestados pela Embratel antes do Desmembramento, enquanto a
Embratel está agora autorizada a prestar serviços de longa distância dentro dos estados, os
quais não eram fornecidos antes do Desmembramento. Adicionalmente às mudanças na
natureza dos serviços telefônicos prestados pela Embratel, o modo pelo qual as receitas
recebidas pelas operadoras de linhas fixas por chamadas de longa distância nacionais e
internacionais foi dividido entre tais operadoras de linhas fixas e a Companhia, também foi
alterado. Ver “Divisão de Receitas e Taxas de Acesso”.
A edição da Lei das Telecomunicações se a privatização do Sistema Telebrás provocaram
mudanças radicais no ambiente operacional, normativo e competitivo das telecomunicações
brasileiras. As mudanças incluem (i) o estabelecimento de um regulador independente e o
desenvolvimento de regulamentação completa do setor das telecomunicações, (ii) o
desmembramento da Telebrás, (iii) a venda do controle acionário do Titular do Registro a
novos investidores e (iv) a introdução da concorrência na prestação de todos os serviços de
telecomunicações.
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Tributação sobre os Serviços de Telecomunicações
O custo para a prestação dos serviços de telecomunicações é onerado por uma variedade de
impostos e contribuições, dentre os quais, destacamos:
(a) Tributos Estaduais :
O imposto de competência dos Estados, incidente sobre as prestações onerosas de serviços
de comunicação, é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestações de Serviços de
Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação – ICMS. A alíquota deste
imposto é definida por cada uma das unidades da Federação podendo se adotar como média
a alíquota de 26%.
(b) Tributos Federais:
Os principais tributos federais aplicáveis ao setor são as contribuições sociais devidas para o
Programa de Integração Social — PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social — COFINS. Essas contribuições são calculadas à alíquota combinada de 3,65%
(3,0% COFINS e 0,65% PIS) sobre as receitas decorrentes da prestação de serviços de
telecomunicações. Ao final de 2002, o governo instituiu o PIS não cumulativo, calculado à
alíquota de 1,65%, sobre as demais receitas auferidas pelas operadoras, exceto receitas
financeiras. Da mesma forma, no início de 2004 foi criada a COFINS não cumulativa, com
alíquota de 7,6%, tendo como base de cálculo as mesmas receitas sujeitas ao PIS não
cumulativo. No entanto, as receitas decorrentes dos serviços de telecomunicações
permaneceram sujeitas a alíquota combinada de 3,65%.
Em 2001, duas novas contribuições foram instituídas: (i) o FUST (Fundo de
Universalização dos Serviços de Telecomunicações), a partir de fevereiro de 2001, e (ii) o
FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações) a partir de
abril do mesmo ano. Essas contribuições de intervenção no domínio econômico são
calculadas sobre as receitas brutas decorrentes dos serviços de telecomunicações, ajustadas
em conformidade com as regras estabelecidas pelo órgão regulador. A alíquota combinada
destes tributos é de 1,5% (1% para o FUST e 0,5% para o FUNTTEL). De acordo com a lei
que as instituiu, tais contribuições
não podem ser cobradas dos clientes e,
consequentemente, devem ser assumidos e absorvidos pela Sociedade.
No ano de 2006 um novo tributo foi inserido no setor de telecomunicações, qual seja, a taxa
de renovação de concessão, que foi instituída pelo órgão regulador (Anatel) e cujo
recolhimento terá vencimento em 30 de abril de 2007. Esta obrigação é calculada, a razão de
2%, sobre a receita auferida pelas concessionárias, líquida de impostos e contribuições
sociais, no ano anterior ao do pagamento na prestação do Serviço Telefônico Fixo
Comutado.
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As prestadoras de serviços de telecomunicações estão sujeitas, também, ao Imposto de
Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido –CSLL
calculados sobre o lucro tributável, que é oriundo do resultado contábil apurado em cada
mês, ajustado pelas adições, exclusões e compensações previstas na legislação de regência.
Divisão de Receitas e Taxas de Acesso
A Sociedade é obrigada a pagar para as operadoras de telefonia fixa e de telefonia móvel
com as quais está interconectada certos valores de remuneração, calculados em função do
tempo de duração da chamada, referentes ao uso de suas redes para originar e/ou teminar
chamadas
Regulamentação
Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que
tornou-se a base principal para a regulamentação do setor. Os negócios da Sociedade,
incluindo os serviços prestados e as tarifas cobradas pelos mesmos, são regulados pela
Anatel, conforme estabelecido pela referida Lei, bem como pela regulamentação expedida
pela Agência e pelos Contratos de Concessão e Termos de Autorização. Estas concessões e
autorizações dão à Sociedade o direito de prestar certos serviços de telecomunicações. A
empresa também está sujeita a certas obrigações conhecidas como “Lista de Obrigações”.
Agência Reguladora - Anatel
A Lei Geral de Telecomunicações prevê uma estrutura para a regulamentação das
telecomunicações. O Artigo 8º da Lei das Telecomunicações criou a Anatel para elaborar
normas e fiscalizar o seu cumprimento. As funções específicas da Anatel foram
estabelecidas pelo Presidente do Brasil no Decreto No. 2.338, de 07 de outubro de 1997, o
Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (conhecido como “Decreto da
Anatel”). De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e o Decreto da Anatel, a Anatel
é a agência reguladora para o setor de telecomunicações. A Anatel é uma agência
reguladora administrativamente independente em relação ao Ministério das Comunicações,
tem autonomia financeira e não está hierarquicamente subordinada a qualquer órgão do
Governo Federal, incluindo o Ministério das Comunicações. Embora independente, a
Anatel mantém uma relação de trabalho estreita com o Ministério das Comunicações e
informa ao Ministério das suas atividades. O Artigo 19°, Seção XXIX, da Lei das
Telecomunicações requer que a Anatel submeta um relatório anual sintético de suas
atividades ao Ministério das Comunicações.
A Anatel é administrada por um Conselho Diretor de cinco membros. Os diretores da
Anatel são nomeados pelo Presidente do Brasil, sujeitos à aprovação do Senado. Cada
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diretor serve por um mandato determinado de 5 anos; os diretores não podem ser
renomeados. A fim de assegurar a independência da Anatel, os primeiros diretores foram
designados para mandatos diferentes, de 3 a 7 anos, a fim de que o mandato de um diretor
terminasse cada ano, assegurando uma designação escalonada de diretores para o futuro.
Os diretores não podem exercer qualquer outra profissão, negócio (a não ser professor de
universidade), função sindicalista ou política, nem deter interesse significativo, seja direta
ou indiretamente em qualquer companhia relacionada às telecomunicações.
As atividades da Anatel são inteiramente financiadas pelo Fundo de Fiscalização das
Telecomunicações (“Fistel”), que ela própria administra. O Fistel recebe as receitas
oriundas da aplicação das sanções impostas às prestadoras, e, dentre outras, das taxas de
fiscalização cobradas sobre as concessões, permissões e autorizações.
A Anatel tem autorização para propor e emitir regulamentações que são legalmente
vinculadas aos prestadores de serviços. Quaisquer regulamentações propostas pela Anatel
estão sujeitas a um período de questionamento pelo público, incluindo audiências públicas.
As ações da Anatel podem ultimamente ser contestadas nos tribunais brasileiros.
Concessões e Autorizações
As companhias que desejarem oferecer serviços de telecomunicação aos clientes devem
solicitar à Anatel uma concessão ou autorização. Concessões e autorizações são
concedidas para serviços no regime público (“Regime Público”) e serviços no regime
privado (“Regime Privado”). O Regime Público difere do Regime Privado principalmente
pelas obrigações impostas às companhias do Regime Público do que pelo tipo de serviço
oferecido por aquelas companhias. Existem somente quatro companhias que prestam
serviços no Regime Público: a Embratel e as três companhias de linhas fixas locais. Todas
as outras companhias de telecomunicações, incluindo outras companhias que prestam os
mesmos serviços de telecomunicações, como as quatro empresas do Regime Público,
operam no Regime Privado.
Serviços de linha fixa - Regime Público. Existem quatro fornecedores de serviços de
telecomunicações no Regime Público; a Companhia e as três companhias de linhas fixas
locais. Estas quatro companhias são as principais fornecedoras dos seguintes serviços
baseados em linhas fixas para o público em geral: local, de longa distância intra-regional,
de longa distância inter-regional e de longa distância internacional. Cada uma das quatro
companhias detém uma concessão conforme o disposto na Lei Geral de Telecomunicações.
Cada concessão do Regime Público é uma concessão específica de autoridade que permite
à Concessionária oferecer uma ampla variedade de serviços de telecomunicações; mas,
especificamente, proíbe a Concessionária de oferecer certos serviços de telecomunicações e
impõe certas obrigações à Concessionária, concernentes à expansão e modernização da rede
e a qualidade e a continuidade dos serviços.
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As concessões inicialmente concedidas à Embratel e às operadoras locais foram estendidas
até 2005. A partir de 1° de janeiro de 2006, as concessões foram renovadas por mais 20
anos. Atualmente, a Anatel está certificando o cumprimento das metas de 2005 pela
Sociedade. A Sociedade entende como positivos alguns aspectos da concessão:
•
A partir de 2006, as tarifas de interconexão local (tarifa de uso de rede local)
serão limitadas à uma determinada proporção da tarifa para serviços de voz
local, e, a partir de 2008, será baseada no modelo de custos incrementais de
longo prazo.
•
A partir de 2006, as tarifas de interconexão de longa distância (tarifa de uso de
rede interurbana) serão limitadas ao percentual da tarifa básica de longa
distância, e, a partir de 2008, será baseada no modelo de custos incrementais de
longo prazo.
•
Os novos contratos de concessão incluem a obrigação expressa de que todas as
operadoras de telecomunicações devem estabelecer o faturamento conjunto sob
condições não discriminatórias. Os termos que regerão o faturamento conjunto
ainda serão objeto de consulta pública.
•
A partir de 2006, a nova regulamentação garante uma efetiva separação de
contas de todos os serviços, nos termos do novo regulamento de separação
contábil, que começa a produzir seus efeitos a partir de 1° de janeiro de 2006,
juntamente com os novos contratos de concessão.
•
O Plano Geral de Metas da Competição introduzido na nova concessão terá suas
regras futuramente estabelecidas com o propósito de intensificar a competição,
principalmente, no mercado de telefonia fixa local. A expectativa é de que o
Plano Geral de Competição seja promulgado pela Anatel em meados de 2006.
A Sociedade continuará atuando junto ao órgão regulador brasileiro de telecomunicações
para assegurar a competição por meio de regulamentos pro-competitivos para o mercado
brasileiro de telecomunicações. A Sociedade irá, dentre outras coisas, envidar todos os seus
esforços junto a Anatel para o estabelecimento de tarifas de interconexão baseadas em
custos que reflitam melhor a estrutura de tarifas no varejo que são baseadas em modulação
horária e distância e para promover a desagregação dos elementos de rede.
Serviços de Linha Fixa - Regime privado. Após a privatização, as autorizações foram
concedidas aos novos concorrentes que oferecessem serviços baseados em linhas fixas,
incluindo chamadas locais, de longa distância intra-regional, inter-regional e internacionais
no Regime Privado. As Autorizadas não estão sujeitas às mesmas obrigações concernentes
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à expansão e modernização da rede e à qualidade e continuidade do serviço para o qual as
Concessionárias prestadoras de serviços baseados em linhas fixas no Regime Público estão,
mas estão sujeitas, contudo, a autorizações individuais que podem conter certas obrigações
correlatas. Não há limites para o número de autorizações que podem ser concedidas, e estas
o são por prazo indeterminado.
A Sociedade provê serviços de telefonia local sob autorização da Anatel. Até 26 de maio de
2005, a Vésper prestava este mesmo serviço com autorização própria. Tendo em vista que a
lei brasileira não permite que empresas com os mesmos controladores tenham licenças em
duplicidade, no momento a Vésper opera com a autorização da Embratel.
Comercialização de capacidade satelital: São concedidas autorizações aos provedores de
serviços de telecomunicações que desejam oferecer capacidade satelital. A Sociedade
comercializa capacidade satelital por meio da Star One sob autorização, concedida à época
da privatização, para os satélites B-1, B-2, B-3 e B-4, que estão normalmente em uso.
Outras duas autorizações, em Banda Ku, foram posteriormente obtidas para os satélites C-1
e C-2.
A autorização para operação dos satélites B-1, B-2, B-3 e B-4 expirou em 31 de dezembro
de 2005, e foi renovada, por mais 15 anos, a partir de 01 de janeiro de 2006.
As autorizações para comercialização da capacidade satelital por meio dos satélites C-1 e
C-2 foram outorgadas em 2003, por 15 anos.
Obrigações das Empresas de Telecomunicações
Desde a privatização as prestadoras dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a certas
obrigações contidas na Lista de Obrigações das suas concessões e autorizações.
Regime Público - Restrições aos Serviços. Depois do cumprimento de suas metas de
universalização, a Embratel e as companhias de linhas fixas regionais foram autorizadas a
oferecer certos serviços básicos de telecomunicações de linhas fixas e longa distância,
respectivamente.
Regime Público – Metas de Universalização de Serviços e Expansão de Rede. As
operadoras são obrigadas a expandir o acesso individual ao serviço telefônico fixo
comutado em âmbito nacional. A Embratel também está sujeita às exigências de
universalização de serviços, provendo acesso direto a chamadas de longa distância nacional
e internacional, por meio da instalação de telefones públicos em regiões remotas e
comunidades isoladas.
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As exigências formais de universalização de serviços não se aplicam às prestadoras de
serviço telefônico fixo comutado no Regime Privado e às operadoras de celular, embora
estas empresas estejam sujeitas a outras exigências similares sob suas respectivas
autorizações e a certas regulamentações, incluindo obrigações referentes à expansão de suas
redes e prestação de serviços sem discriminação de preços quanto às classes de clientes.
A Embratel e as operadoras são individualmente responsáveis por financiar suas respectivas
obrigações de universalização e expansão de redes, não sendo previstos subsídios ou outros
financiamentos para esse fim. Caso alguma das concessionárias não cumpra as suas
obrigações dentro de sua região, a Anatel pode conceder autorização para concorrentes para
a prestação de serviços e pode obrigar a concessionária faltosa a disponibilizar sua rede
para o uso de um concorrente.
A tabela seguinte demonstra as obrigações com a expansão e a modernização da rede da
Sociedade como definida na Lista de Obrigações e a situação da Embratel em relação a
cada obrigação sobre Serviço Universal, Expansão e Modernização da Rede.
Situação da
Sociedade em
31 de dezembro de
2005
Exigida até
31 de dezembro de
2006
2007/2025
Disponibilidade dos serviços integrais de
Telefones Públicos (1) em áreas onde nenhum
serviço de Comutação fixa está localizado a 30
km do ponto Fixo mais próximo, com uma
população de pelo menos......................................
100
100
100
Número(estimado) de tais localidades onde as
exigências de disponibilidade devem ser
atingidas................
1.525
1.600
[N/A]
Número de capitais conectadas por sistema de
transmissão 100% digital......................................
26
26
26
(1) Telefones públicos disponíveis 24 horas ao dia com capacidade de discagem direta de
longa distância nacional e internacional.
Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Qualidade. O Plano Geral de Metas de
Qualidade contém uma série de obrigações de qualidade dos serviços que são incorporados
na Lista de Obrigações, para a Embratel e demais prestadoras de STFC.
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A tabela seguinte estabelece as obrigações da qualidade dos serviços da Sociedade como
determinado na Lista de Obrigações e a situação da Sociedade com relação a cada
obrigação em termos de médias anuais (Referência: ANATEL, SACI):
Qualidade do Serviço
Posição da
Exigida para
Companhia em os anos de
2005
2007/2025
Taxa de circuito ocupado durante os períodos
De pico (% das chamadas tentadas) (nacional)
Taxa de conclusão de chamada por discagem
Direta durante os períodos de pico (% das
Chamadas tentadas) (nacional)
Taxa de circuito ocupado durante os períodos
De pico (% das chamadas tentadas)
(internacional, entrante)
Taxa de conclusão de chamada por discagem
Direta durante os períodos de pico (% das
Chamadas tentadas) (internacional, entrante)
Disponibilidade da operadora (% das Chamadas
tentadas)
Velocidade de resposta para o conserto de
Telefone público (% dentro de 8 horas)...........
1,4%
4,0%
70,2%
70,0%
2,4%
4,0%
70,3%
70,0%
96,2%
95,0%
*
92,0%
* A partir de janeiro/2006 passou a vigorar a meta de 92% em até cinco dias, devido à impossibilidade de
atendimento à meta anterior, de 98% em até 8 horas, que continua em vigor para TUPs urbanos.
Devido ao fato de que as redes da Embratel conectam-se às redes das operadoras regionais
de telefonia fixa, operadoras regionais de celular e operadoras estrangeiras, a qualidade dos
serviços prestados pode ser significativamente afetada pela qualidade das redes nas quais as
chamadas tenham origem ou terminação. A Sociedade vem mantendo entendimentos com a
Anatel e com as demais prestadoras a esse respeito, pois não atingir as metas pode acarretar
multas e penalidades.
Entretanto, em função das melhorias significativas na qualidade dos serviços efetuadas, a
Sociedade acredita que não sofrerá sanções, pois alcançou as principais metas em
2004/2005.
Em decorrência dos transtornos causados aos usuários do sistema de telefonia, ocorridos no
âmbito das empresas prestadoras de serviços de telecomunicações em 3 de julho de 1999,
data da implantação do novo sistema nacional de numeração telefônica, a controlada
Embratel foi oficialmente notificada pela Anatel para pagar multa no montante de
R$55.000, proveniente do processo sancionatório relativo ao período no qual as operadoras
efetivaram a mudança no código de discagem. A Embratel contestou na Justiça o respectivo
procedimento da Anatel e obteve, em primeira instância, a redução da multa de R$55.000
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para R$50.000. Na segunda instância judicial, a controlada Embratel foi vencedora da
questão, cabendo apenas recursos sem efeito suspensivo por parte da Anatel que se
encontra pendente de julgamento.
Pelo mesmo fato, a controlada Embratel foi citada em vários processos para se defender
sobre os alegados transtornos causados aos usuários, apresentando sua defesa em cada ação.
Dentre os processos existentes contra a controlada Embratel com valor estimado, a
controlada Embratel figura como parte ré em ações movidas por terceiros almejando a
condenação no valor histórico de R$2.637 (R$2.569 em 31 de dezembro de 2004) que se
encontra pendente de julgamento. Em uma outra ação, o Estado do Rio de Janeiro ajuizou
ação de execução fiscal no valor de R$8.500.
A Administração da Embratel e seus consultores jurídicos avaliam como possível a
probabilidade de perda, o valor correspondente à penalidade pretendida pela Anatel e por
terceiros. Relativamente à execução fiscal pretendida pelo Estado do Rio de Janeiro, a
Embratel e seus consultores jurídicos classificam como provável a probabilidade de perda
nesta causa, cujo montante atualizado totaliza R$9.424 (R$8.500 em 31 de dezembro de
2004).
Obrigações de Interesse Coletivo. A Sociedade oferece um número de serviços auxiliares
de telecomunicações de acordo com as autorizações que detém. Os principais serviços são o
fornecimento de linhas dedicadas analógicas e digitais, serviços de rede comutada em
pacote, serviços de rede comutada em circuito, telecomunicações marítimas móveis, telex e
telégrafo, comunicações móveis por satélite, retransmissão de sinal de rádio por satélite e
retransmissão de sinal de televisão por satélite. De acordo com os termos das autorizações
relacionadas a esses serviços, a Sociedade é obrigada a continuar oferecendo serviços de
telex até que a Anatel considere que outro serviço possa substituí-lo adequadamente.
Atualmente, a Anatel está avaliando uma alternativa apresentada pela Sociedade nesse
sentido. A Sociedade está, ainda, obrigada a cumprir os termos e condições dos contratos
assinados antes das autorizações, isto é, 27 de julho de 1998, dando ao Governo, portanto,
acesso preferencial aos serviços acima mencionados, e a notificá-lo com antecedência de 60
meses caso a Sociedade decida suspender a oferta daqueles serviços.
Interconexão. A interconexão é obrigatória entre as redes de telecomunicações por
solicitação de qualquer parte. As tarifas de interconexão estão sujeitas ao limite de preço
estabelecido pela Anatel. Taxas abaixo do limite de preço aplicável, podem ser negociadas
entre as partes. Se uma companhia oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do limite de
preço, ela deve oferecer esse preço a qualquer outra parte requisitante numa base não
discriminatória.
Compartilhamento. O compartilhamento significa que uma empresa que requisite a
interconexão pode colocar seus equipamentos perto do ponto de presença de interconexão
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da operadora da rede, cuja rede a parte requisitante deseja usar, e conectar a rede neste
ponto de presença. O compartilhamento é atualmente uma matéria em negociação entre as
empresas. A Anatel declarou que o compartilhamento dos elementos e serviços de rede
pelas empresas prestadoras desses elementos e serviços de rede é obrigatória, de acordo
com a regulamentação em vigor. O Regulamento Geral de Interconexão – RGI, aprovado
pela Resolução n. 410/2005 estabelece que elementos e serviços devem ser compartilhados
e como o compartilhamento deve ocorrer. No entando, as operadoras locais de rede ainda
têm se negado a atender às solicitações da Embratel. Em um regime de compartilhamento,
todo operador de rede é obrigado a fornecer elementos e serviços de rede que podem ser
comprados por uma companhia que deseje interconexão, sendo garantido a esta Sociedade
o direito de selecionar e comprar um subgrupo de elementos e serviços de rede disponíveis.
Desagregação dos Recursos de Rede (unbundling). Em maio de 2004 a Anatel afirmou que
a desagregação de elementos de rede e serviços por provedores de serviços de
telecomunicações é obrigatória. No entanto a regulamentação estabelecendo que tais
elementos e serviços devem ser desagregados e como isso deveria ocorrer não foi proferida
até maio de 2004. Este Regulamento de maio estabelece preços máximos para vários
elementos de rede e estabelece regras para a desagregação dos recursos da rede local, os
quais requerem que a Embratel faça com que suas redes também fiquem disponíveis para
outros prestadores de serviços de telecomunicações; além disso, ele limita o preço que a
Sociedade pode cobrar pelo compartilhamento do enlace local (line sharing), R$ 15,42
(quinze reais e quarenta e dois centavos) – reajustados anualmente. Embora a Anatel ainda
não tenha fixado os preços para a desagregação plena do enlace local (full unbundling) a
Sociedade espera que estes preços sejam menores do que os preços que lhes são permitidos
cobrar atualmente. O Despacho que estabeleceu estas condições também estabelece o
tempo limite máximo no qual estes serviços devem ser ofertados e a natureza dos
problemas tais como os requerimentos de espaço com o compartilhamento. Espera-se que
tal disposição aumente a competição no mercados de STFC Local e de acesso a internet
banda larga possibilitando que novas empresas de telecomunicações tenham acesso fácil ao
mercado e possibilitando que as prestadoras existentes possam fornecer novos serviços. A
Sociedade iniciou negociações com as concessionárias locais para assinar contratos de
unbundling, mas somente um acordo foi finalizado.
Portabilidade de Número. Portabilidade de número é a habilidade que tem um cliente de
mudar para uma nova residência ou escritório ou transferir os serviços recebidos enquanto
retém o mesmo número telefônico. A portabilidade de número integral é obrigatória dentro
de uma área local conforme os novos contratos de concessão, embora as regras para sua
implementação não tenham ainda sido estabelecidas.
Regulamentação de Tarifas
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Geral. Em 1º de abril de 1998, o regime usado para dividir as receitas de longa distância
nacionais e internacionais entre a Embratel e as companhias de linhas fixas foi substituído
por um encargo de uso de rede para interconexão, tal como já existente para uso das redes
de celulares pelas companhias de linhas fixas e para uso de redes fixas pelas operadoras de
celulares. Além do encargo para o uso da rede, a Embratel era requerida também a pagar
um encargo suplementar por minuto, chamado Parcela Adicional de Transição (“PAT”),
que suplementava o encargo de uso da rede. A Embratel era a única Sociedade obrigada a
pagar os encargos da PAT. A Embratel foi obrigada a pagar os encargos da PAT até 30 de
junho de 2001, sendo que após esse período os encargos da PAT foram descontinuados.
Limites de Preço. As concessões para as companhias de linhas fixas e para a Embratel
fornecem um mecanismo de limite de preço para estabelecer e ajustar tarifas numa base
anual. O mecanismo do limite de preço consiste num montante máximo ou limite de preço
estipulado pela Anatel, que poderá ser cobrado para um serviço em particular numa taxa
média mensurada para uma cesta de serviços básica, incluindo todos os serviços do plano
de serviços básico, tais como encargos de instalação, taxas de assinatura mensal, serviços
locais, de longa distância intra-regionais, de longa distância inter-regionais, de longa
distância internacionais, como também serviços telefônicos públicos e encargos de
interconexão, incluindo taxas de uso da rede. As cestas principais para a Embratel são de
longa distância nacional, internacional e interconexão.
Enquanto que o aumento percentual médio para a cesta de tarifas não pode exceder o
percentual determinado pela Anatel, as tarifas das células, individualmente, podem
aumentar até 5% acima do percentual determinado, desde que haja um ajuste para baixo nas
demais tarifas, de forma que o aumento ponderado das tarifas não seja superior ao aumento
determinado pela Anatel.
O limite de preço inicial estabelecido pela Anatel na Concessão está baseado nas tarifas
prévias existentes.O limite de preço inicial será ajustado numa base anual sob a fórmula
contida na Concessão. A fórmula permite dois ajustes no limite de preços. Primeiro, o
limite de preços é revisado para cima para refletir aumentos na inflação pela multiplicação
do limite de preços por (1+1(y)), onde y representa a taxa de inflação mensurada pelo
Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (“IGP - DI”), um índice de inflação
desenvolvido pela Fundação Getúlio Vargas. Segundo, o limite de preços ajustado pela
inflação é ajustado para baixo para assegurar os lucros com a produtividade, pela
multiplicação do limite de preços ajustado pela inflação por (I-K), onde K representa um
fator de produtividade estabelecido (conhecido como “fator K”). O novo contrato de
concessão, assinado em 22 de dezembro de 2005 mantém a fórmula de ajustamento de
preço, contudo, o IGP-DI foi substituído pelo Índice dos Serviços de Telecomunicações –
IST, que é uma cesta de outros índices, apurados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística – IBGE e pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Os principais índices que
compõem o IST são: o Índice de Preço ao Consumidor Amplo (IPC-A), com o peso de
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46,3% e o Índice de Preços ao Atacado – Equipamentos (IPA-Equipamentos) com peso de
34,2%.
O fator de produtividade K continuará a ser aplicado para reduzir o aumento nominal dos
preços, mas não será mais pré-determinado, como ocorreu no período de 1999 a 2005.
Pelas novas regras, a Anatel irá calcular o fator de produtividade para cada uma das
concessionárias. No caso da EMBRATEL, por ser a única concessionária de longa distância
nacional e internacional, o fator de produtividade calculado pela Anatel para a operadora
será o valor a ser aplicado.
Para as demais concessionárias, que possuem concessão do serviço local, a Anatel, além de
calcular o fator de produtividade individualmente, irá calcular o fator de produtividade
médio, sendo que a Anatel irá utilizar a maior produtividade entre o valor médio e o valor
calculado individualmente para cada uma destas concessionárias.
Em junho de 2003, a Anatel aprovou o reajuste de tarifas com base no índice de indexação
de inflação IGP – DI. Estes reajustes de tarifas foram contestados nas cortes brasileiras. Em
11 de setembro de 2003, a 2ª Vara Federal do Distrito Federal proferiu despacho
determinando que o reajuste de tarifas se desse com base no índice de indexação de
inflação IPCA, em vez do indexador IGP-DI utilizado nas fórmulas de cálculo
estabelecidas pelas concessões. A Companhia e as três concessionárias regionais de
telecomunicações adotaram tarifas com base nestas determinações. A mudança afetou tanto
as tarifas que a Embratel cobra de seus clientes como as que paga pela interconexão às
demais companhias de telecomunicações. Em 1° de julho de 2004, o Superior Tribunal de
Justiça concluiu que o IGP-DI, em vez do IPCA, deveria ser usado para calcular os
reajustes das tarifas no futuro. As companhias de telecomunicações foram autorizadas a
fazer os reajustes das tarifas com base no IGP-DI, mas o STJ decidiu que as diferenças
tarifárias não deveriam ser aplicadas retroativamente. Para minimizar os efeitos da inflação,
as companhias de telecomunicações acordaram com a Anatel e o Ministério das
Telecomunicações que quaisquer reajustes nas tarifas para refletir o índice indexador
inflacionário IGP-DI seriam feitos gradativamente.
A fim de fornecer um incentivo para a Embratel e para as companhias de linhas fixas
regionais para aumentarem a sua eficiência e recuperar os clientes dos serviços de
telecomunicações, a Anatel aplica um fator K representando os ajustes de produtividade
anual às tarifas da Embratel e das companhias de linhas fixas regionais. No período de 1 de
janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2005, as tarifas da Embratel e das companhias de
linhas fixas regionais estão sendo ajustadas como segue:
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Ajustes da Produtividade Anual do Fator K
Companhias de linhas fixas – interconexão local
Embratel – longa distância nacional
Embratel – longa distância internacional
Companhias de linhas fixas – longa distância
intra-regionais e interconexão de longa distância
2003 2004 2005
15% 20% 20%
4%
5%
5%
15% 15% 15%
4%
5%
5%
O limite de preços cobre uma cesta de serviços básicos. Enquanto a tarifa média ponderada
para a cesta inteira não pode exceder o limite de preços, as tarifas para serviços individuais
dentro da cesta podem ser aumentadas. A Sociedade pode reajustar algumas células da
matriz tarifária em até 5% além do IGP-DI, desde que o reajuste médio fique dentro do
índice de reajuste calculado para o período, considerando a produtividade.
A Embratel pode também oferecer planos alternativos além do plano de serviços básicos.
Por exemplo, um cliente pode desejar escolher uma plano alternativo que permita chamadas
ilimitadas por uma taxa estabelecida ao invés de pagar taxas por minuto sob o plano de
serviços básicos. Planos alternativos devem ser submetidas à Anatel para aprovação, mas
não são atualmente sujeitos ao limite de preços.
Tarifas de Longa Distância Nacionais.
As tarifas de longa distância nacional do nosso plano básico eram calculadas por décimo de
minuto, sendo o tempo mínimo de tarifação igual a um minuto, baseado na distância entre
as áreas locais, no horário e no dia da semana. Até meados de 2004 existiam 20 tarifas de
longa distância, decorrente da combinação de cinco categorias de distância e quatro de
dia/horário. Atualmente há 16 tarifas, decorrente da combinação de quatro categorias de
distância e quatro de dia/horário. No início de 2006 o tempo mínimo de tarifação foi
reduzido de um minuto para 30 segundos, tanto para as chamadas de longa distância
nacional quanto para as chamadas de longa distância internacional.
Tarifas de Longa Distância Internacionais. As tarifas de longa distância internacional de
discagem direta são calculadas em uma base por minuto, fundamentadas na hora do dia e
no dia da semana em que as chamadas são feitas, na duração das chamadas e no país
destino (nove grupo de países).
A Lei Geral das Telecomunicações dispõe sobre a liberação de tarifas após três anos da
privatização se houver de fato competição. Considerando a competição no mercado de
longa distância, a Sociedade submeteu à apreciação da Anatel, em 15 de maio de 2002, uma
solicitação pela liberação das tarifas. A aprovação desta iniciativa da Sociedade pela Anatel
ainda está sendo analisada.
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Encargos de Uso de Rede. Outras companhias de telecomunicações desejando se
interconectar e usar a rede da Companhia devem pagar certas taxas, principalmente, uma
taxa de uso da rede. A taxa de uso da rede está sujeita a um limite de preços estipulado
pela Anatel. O limite de preços para a taxa de uso da rede especificada pela Anatel varia de
companhia para companhia baseada nas características de custo subjacentes de cada rede de
companhia. A taxa é cobrada por distância e/ou por minuto de uso, que representa um
encargo médio para uma cesta de elementos e serviços da rede.
Nos anos de 2000 e 2001, a Sociedade protocolou na Anatel representação por prática anticompetitiva contra as três concessionárias locais objetivando a redução dos preços cobrados
a título de remuneração pela utilização de linhas dedicadas fornecidas sob o regime de
exploração industrial. Em 27 de fevereiro de 2003, o CADE proferiu medida provisória
obrigando a Telesp a oferecer linhas dedicadas sob o regime de exploração industrial EILD (Exploração Industrial de Linha Dedicada) a qualquer companhia aos mesmos preços
praticados para a Telefônica Empresas (empresa do grupo Telesp). Na mesma linha, a
Anatel emitiu medidas semelhantes para a BRT (27 de março de 2003) e Telemar (22 de
agosto de 2003), obrigando tais empresas a ofertar preços de EILDs isonômicos.
Atualmente, os processos estão suspensos em razão dos Termos de Compromisso de
Cessação de Prática anticompetitiva que as empresas assinaram com a Anatel, por meio do
qual se comprometem a não adotar as práticas denunciadas.
Renovação da Concessão
A concessão da Embratel foi renovada em 22 de dezembro de 2005, e expirará em 31 de
dezembro de 2025. A renovação dos contratos de concessão trouxe importantes mudanças
para o cálculo das tarifas de interconexão. A tarifa de uso de rede local estará limitada até
50% do preço da chamada local por minuto a partir de janeiro de 2006. Esse limite será
reduzido para 40% em 2007. É provável, ainda, que a partir de 2008 a Anatel implemente o
modelo de custos incrementais de longo prazo para determinar a tarifa de uso de rede local.
Em dezembro de 2005, a Anatel publicou a Norma de Alteração da Tarifação do Plano
Básico do STFC na Modalidade Local, que definia a metodologia para a conversão do
sistema de tarifação do STFC Local, do sistema por pulsos para o sistema por minuto. Esta
Norma adotou implicitamente a taxa média de conversão de 1,52 minutos por um pulso.
Com base nesta Norma, a Anatel definiu no mesmo mês os novos valores da tarifa de
interconexão da rede local (TU-RL), que correspondiam a 50% da nova tarifa de público
em minuto do STFC Local no horário de tarifação normal. Estes novos valores para tarifa
de interconexão da rede fixa local são, em média, 25% inferiores aos valores vigentes em
dezembro de 2005.
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Posteriormente, os prazos para a implementação da conversão do sistema de tarifação do
STFC Local foram adiados, mas os valores definidos em dezembro de 2005 para as tarifas
de interconexão de rede local foram mantidos.
No primeiro semestre de 2005 a Anatel publicou o Regulamento de Separação e Alocação
Contábil definindo as informações (custo, receita, dados físicos, previsão de demanda, etc.)
que serão utilizados na construção das tarifas calculadas a partir do modelo de custos. A
separação e alocação de contas, nos termos do Regulamento, só será aplicada à partir de
janeiro de 2006. A Anatel deve promover Consulta Pública para a elaboração do
regulamento referente ao modelo de custos até o final de 2006.
A nova concessão também terá o condão de mudar o método de cálculo da tarifa de uso de
rede de longa distância, ou tarifas de interconexão de longa distância. De 1° janeiro de 2006
a 31 de dezembro de 2007, as tarifas de interconexão de longa distância serão limitadas a
30% do preço da chamada de longa distância do degrau quatro. É provável que em janeiro
de 2008, o modelo de custos incrementais de longo prazo também será aplicado no cálculo
das tarifas de interconexão de longa distância.
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
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10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
Área de Voz
62,89
02
Área de Dados
24,32
03
Serviços Locais
8,99
04
Outros
3,80
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
A Sociedade é uma prestadora de serviços de telecomunicações (voz local e longa
distância, dados e internet, serviços locais e outros), bem como vende aparelhos
telefônicos.
Mais informações sobre os produtos oferecidos pela empresa podem ser obtidos no
site: www.embratel.com.br
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Informações sobre tarifas e planos para o mercado residencial podem ser obtidos em nosso
site: www.embratel.com.br
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Concorrência
Até a Reforma do Sistema de Telecomunicações Brasileiro, a Embratel era fornecedora
exclusiva de serviços de longa distância interestaduais e internacionais no Brasil, embora
esses serviços estivessem sujeitos a concorrência indireta de um número de fontes. As
companhias da Telebrás eram as fornecedoras exclusivas dos serviços telefônicos intraestaduais e locais. No entanto, desde 1995, o Brasil vinha adotando amplas mudanças
regulatórias com o propósito de abrir o mercado de telecomunicações à concorrência.
Embora a privatização do Sistema Telebrás tenha ocorrido em 29 de julho de 1998,
somente a partir de 3 de julho de 1999, com a introdução do código de discagem (código
PIC, nacionalmente conhecido como CSP – Código de Seleção da Prestadora), que permite
aos usuários escolher entre as operadoras discando o respectivo código, a Embratel se
tornou sujeita à concorrência nos mercados de longa distância intra-regionais.
De julho de 1999 até a presente data nossos principais competidores por região e tipo de
serviço são:
•
Região I (Sudeste/Nordeste): três concorrentes para a prestação de serviços de longa
distância intra-regionais:
− a Tele Sudeste/Nordeste, chamada Telemar (anteriormente denominada Tele Norte
Leste, a empresa holding da Telemar), que é controlada pelo Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e pelas companhias brasileiras Fiago
Participações, La Fonte, Andrade Gutierrez, GP (Garantia Partners), Opportunity,
Inepar S.A., bem como algumas seguradoras;
− a detentora da autorização espelho do Sudeste/Nordeste, chamada Vésper S.A.
(anteriormente Canbrá), que atualmente é controlada pela Embratel Participações S.A.;
e
− a detentora da autorização espelho de serviço de longa distância nacional, chamada
Intelig (anteriormente Bonari), que é controlada pela National Grid, Telecom da França
e Sprint.
•
Região II (Centro Oeste /Sul): três concorrentes para a prestação de serviços de longa
distância intra-regionais:
− a Tele Central/Sul, chamada Brasil Telecom, que é controlada pela Telecom Itália e
Techhold;
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
− Intelig (anteriormente Bonari), a detentora da licença espelho de serviço de longa
distância nacional; e
− a detentora da licença espelho da região Centro Oeste/Sul, chamada Global Village
Telecom, que é controlada pela Global Village Telecom e Comtech.
•
Região III (estado de São Paulo): três concorrentes para a prestação de serviços de
longa distância intra-regionais:
− a Tele do estado de São Paulo, chamada Telefónica S.A., que é controlada pela
Telefônica de Espanha, Portugal Telecom, Iberdola e Banco Bilbao y Viscaya; e
− a detentora da licença espelho de São Paulo, chamada de Vésper São Paulo S.A.
(anteriormente Megatel), que atualmente é controlada pela Embratel Participações S.A.;
e
− Intelig (anteriormente Bonari), a detentora da licença espelho de serviço de longa
distância nacional.
•
nos mercados de serviços de longa distância inter-regionais e internacionais, um
concorrente - Intelig. A Intelig começou a concorrer com a Companhia em janeiro de
2000.
A tabela abaixo resume o cenário de competição:
Competitors
Região
Região I
Região II
Local
Telemar, CTBC Telecom
Brasil Telecom, Global Village
Telecom
Longa Distância
Telemar, Intelig
Brasil Telecom, Intelig
Região III
Telefónica
Telefónica, Intelig
A partir de janeiro de 2002, a Anatel passou a conceder autorizações adicionais para a
prestação de serviços de telefonia de longa distância intra-regionais, inter-regionais,
internacionais e locais.
Em 16 de agosto de 2002, depois de cumprir as exigências da Anatel quanto às obrigações
de universalização de serviços, a Embratel foi autorizada a prestar serviço de telefonia local
para todo o Brasil. No final de 2002, a Embratel iniciou a prestação do serviço.
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Em 2002, a subsidiária operacional da Telefónica S.A., Telecomunicações de São Paulo
S.A. – Telesp e a Telemar Norte Leste S.A., cumpriram todas as obrigações de
universalização de serviços e obtiveram autorizações para a prestação de serviços de longa
distância inter-regional, bem como para a prestação de serviços de telefonia internacional.
No início de 2004, após anunciar o cumprimento de todas as suas metas de universalização,
a Brasil Telecom, concessionária local que operava na Região II do PGO, que compreende
o Centro Oeste e o Sul do país, recebeu as mesmas autorizações.
Clientes de serviços telefônicos via voz no Brasil não são designados para uma operadora
especial. Para qualquer chamada além da área local, o cliente é obrigado a escolher a
operadora. A Embratel possui o número “21” como seu código PIC, que foi bastante
anunciado em todo o território nacional em 1999, para estabelecer o reconhecimento do
código da Companhia pelo público.
Até 2002, as prestadoras de longa distância não eram responsáveis por chamadas de longa
distância feitas a partir de telefones celulares, sob o regime de Serviço Móvel Comutado
(SMC). A Anatel criou o novo regime de SMP, que sucedeu o regime de SMC, e em 2002,
a Embratel começou a competir em um novo mercado de serviços de longa distância: o
Serviço Móvel Pessoal (SMP). Esse novo regime permitiu que os clientes, ao efetuarem
chamadas de longa distância a partir de telefones celulares sob o regime de SMP pudessem
escolher a Embratel como sua prestadora de serviços de longa distância através do código
PIC.
A partir de 6 de julho de 2003, os usuários de telefonia do Serviço Móvel Pessoal (SMP)
passaram a escolher uma operadora para fazer ligações de longa distância nacional e
internacional pelo telefone celular. A Embratel, além da abrangência de sua rede,
possibilita aos clientes a utilização dos seus cartões pré e pós-pagos nos celulares, e
também beneficia os clientes com uma conta única: as chamadas efetuadas do celular
constarão da conta normal das operadoras dessa modalidade de telefonia.
Durante os últimos dez anos, a Companhia tem experimentado considerável concorrência
na prestação de serviços de longa distância internacionais de companhias de fora do Brasil
conhecidas como revendedores de serviços telefônicos. As revendedoras atendem os
clientes com o número de um sistema de recados automatizado localizado em países com
tarifas internacionais mais baixas, geralmente os EUA. O uso de tais sistemas de recado
permite que as chamadas de longa distância internacionais se originem no Brasil e sejam
cobradas fora do Brasil, geralmente a tarifas significativamente abaixo das cobradas pela
Companhia. Como resultado de tal concorrência, a percentagem de chamadas telefônicas
internacionais faturadas a título de saída, comparadas à chamadas faturadas a título de
entrada, decresceram substancialmente de 1990 a 1993. De 1994 a 1998, essa tendência se
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
reverteu. Isso ocorreu devido à redução nas tarifas de 1994 a 1997. Com o passar dos anos,
a estabilização da moeda brasileira também contribuiu para a reversão da tendência.
Além disso, a Embratel tem enfrentado considerável competição por parte de provedoras de
serviços de telecomunicações de outros países conhecidas como revendedoras de serviços
de telefonia, que provêem os usuários com tarifas internacionais mais baixas, por meio da
oferta de serviços de voz usando protocolos de dados no Brasil, sem a exigida autorização
da Anatel para tanto. Quando esses revendedores implementam estas atividades eles burlam
as exigências regulatórias.
A Intelig começou a oferecer serviços de transmissão de dados e internet no segundo
semestre de 2000. A Companhia tem um vasto portfolio de serviços de comunicação de
dados e internet e tem a vantagem de poder oferecer uma rede nacional de serviços a seus
clientes. A Companhia vê a penetração da Intelig no mercado de serviços de longa distância
em 2000 como marginal, não afetando significativamente nossas operações. A Intelig
recentemente anunciou a decisão de orientar seu foco de negócio para o mercado
corporativo em vez do mercado de massa.
A identidade dos novos competidores e o escopo da concorrência aumentada, bem como
quaisquer efeitos adversos correspondentes sobre os resultados da Companhia, dependerão
de uma série de fatores. Entre tais fatores estão as estratégias de negócios e capacidades
financeiras e técnicas dos concorrentes em potencial, as condições prevalecentes no
mercado à época em que a concorrência for permitida, aplicando-se as regulamentações
brasileiras com relação aos novos concorrentes e a Embratel, como também a eficácia dos
esforços da Companhia em preparar-se para um aumento na concorrência. A indústria das
telecomunicações está sujeita a mudanças rápidas e significativas em termos de tecnologia.
Avanços tecnológicos contínuos nas telecomunicações torna impossível a predição da
extensão da concorrência futura da Companhia. Não pode haver garantia de que as
tecnologias atualmente empregadas pela Companhia não se tornarão obsoletas ou sujeitas à
concorrência de novas tecnologias no futuro, ou que a Embratel será capaz de adquirir em
prazos razoáveis, as novas tecnologias necessárias para competir em circunstâncias
diferentes, caso necessário.
A Embratel está sujeita a regulamentações abrangentes que limitam sua habilidade em
estabelecer tarifas para os seus serviços variados, o que pode restringir sua capacidade para
confrontar a concorrência real e/ou potencial.
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Relatório da Administração 2005
Embratel Participações S.A.
Senhores Acionistas
Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Embratel Participações
S.A. ("Embrapar" ou “Companhia”), submete à apreciação dos Senhores Acionistas o
Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da
Empresa, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2005.
1 - Introdução
A Embrapar é uma holding controladora da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. –
Embratel (“Embratel”). Os principais investimentos da Embrapar são as suas participações,
diretas, na Embratel - que por sua vez controla principalmente a Star One S.A. ("Star One"),
a Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A. (coletivamente referidas como “Vésper”) e a PrimeSys
Soluções Empresariais S.A. (“PrimeSys”), na Net Serviços de Comunicação S.A. (“Net”) - e na
Telmex do Brasil Ltda. (“TDB”).
A seguir apresentamos uma breve descrição dos
investimentos mencionados acima:
•
A Embratel é uma das maiores provedoras de serviços de telecomunicações do Brasil,
oferecendo soluções completas de telecomunicações a todo o mercado brasileiro,
incluindo telefonia local, longa distância nacional e internacional, transmissão de
dados e internet, e sinal de televisão e rádio.
A cobertura de sua rede de
telecomunicações abrange o território nacional. Seja em telefonia, dados ou internet,
os serviços da Embratel oferecem um equilíbrio de valor entre tecnologia, qualidade,
segurança e rentabilidade, tanto para o mercado corporativo quanto para o
residencial e também para o setor público.
•
Através da sua subsidiária Star One a Embratel oferece provimento de capacidade
satelital (dados e Internet, voz e sinais digitais de TV e rádio) para todo o território
nacional.
•
A Vésper, adquirida em dezembro de 2003 pela
Embrapar, passou a ser uma
subsidiária da Embratel em 2005 e em maio do mesmo ano suas licenças para a
operação de serviços de telefonia local foram consolidadas às da Embratel. Portanto,
os serviços locais (telefonia e banda larga) oferecidos nas áreas de atuação da
Vésper - regiões I e III, são hoje prestados pela Embratel.
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•
A mais recente aquisição da Embratel foi a PrimeSys que é uma operadora líder na
operação
de
redes
de
telecomunicações
administradas
oferecendo
soluções
inteiramente customizadas, serviços de consultoria integrados e nível de serviço
garantido (service level agreements - SLA) para clientes que demandam níveis de
serviço altos para aplicações críticas ao desempenho de seus negócios. A empresa
provê seus serviços sobre uma rede terrestre e de satélite alugada contendo 13.000
pontos de clientes, sobre 140 pontos de presença em 66 dos maiores municípios
brasileiros.
•
A Net (participação minoritária de 37,1% adquirida em 2005) é a maior operadora de
televisão por assinatura na América Latina, com base no número de assinantes e de
lares conectados. Atua em 44 cidades do Brasil, incluindo São Paulo e Rio de Janeiro,
e é o maior provedor de acesso à Internet em alta velocidade via modem a cabo por
meio de nosso serviço Net Virtua.
•
A TDB (adquirida em 2005) é uma operadora de telecomunicações que oferece
serviços de voz, dados, vídeo e Internet ao mercado corporativo.
Destaques de 2005 e Estrutura Acionária
A Embrapar é controlada pela
Teléfonos de México S.A. de C.V. ("Telmex"), empresa
mexicana, que adquiriu o controle da MCI em 23 de julho de 2004.
Em 2005 a Embrapar realizou um aumento de capital privado que foi homologado em 23 de
maio de 2005. O capital da companhia foi aumentado no montante de R$1.822.800.000,00
com
a
emissão
de
157.658.651.441
ações
ordinárias
preferenciais. Estes recursos foram utilizados para liquidar
e
266.248.325.303
ações
35% das Notas Garantidas
(aproximadamente US$93,6 milhões), pagar R$1,0 bilhão de notas promissórias em Reais e
pré-pagar US$165 milhões de dívidas de curto prazo.
A Embrapar concluiu, em 24 de outubro de 2005, a operação de aquisição da totalidade do
capital social da TDB e da participação societária, direta e indireta, correspondente a 37,1%
do capital social da Net, detidas pela Telmex. A operação de aquisição foi implementada por
intermédio da incorporação, pela Embrapar, da Atlantis Holdings do Brasil Ltda. (“ Atlantis”) e
da Latam do Brasil Participações S.A. (“Latam
do
Brasil”),
sociedades
detentoras,
respectivamente, das participações no capital social da TDB e da NET. Por estes ativos, a
Embrapar emitiu para a Telmex 230.452.649.971 ações ordinárias.
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No
dia
25
de
novembro
de
2005,
após
a
aprovação
da
Agência
Nacional
de
Telecomunicações – ANATEL e da implementação de todas as condições precedentes, a
Embrapar concluiu a aquisição do controle da PrimeSys.
A Embratel celebrou com a Net, no dia 22 de novembro de 2005, contratos que lhe
permitirão a utilização da rede da Net e a prestação de diversos serviços de suporte pela
Net à Embratel. A Embratel poderá usar a rede da Net para ampliar sua rede de acesso ao
mercado como um todo, o que representa um passo importante para que a mesma amplie,
de forma ágil, sua oferta de serviços de telecomunicações integrados (voz local e de longa
distância, dados, banda larga, internet, imagem e serviço de administração de redes) para
vários segmentos.
Durante o processo de implementação do serviço de telefonia residencial, a Embratel e a Net
evoluíram para um modelo de parceria com compartilhamento de resultados. Desta forma, as
partes celebraram em 8 de fevereiro de 2006 um Memorando de Entendimentos
(“Memorando”) que dispõe sobre o novo modelo de negócio para exploração do serviço de
telefonia local utilizando a rede da Net. Além de uma implementação mais simples, que
acelerará o prazo necessário para o lançamento do serviço, o novo modelo permite que a
Embratel aloque seus recursos de forma mais eficiente.
Isto é, enquanto a Net será
responsável pelos processos de venda, instalação, atendimento e relacionamento com o
cliente no mercado residencial, que ela atende com sua redehíbrida de fibra e coaxial, a
Embratel proverá o serviço de telefonia propriamente dito. A Embratel também continuará
oferecendo serviços de telefonia local para o mercado residencial através da sua rede fixomóvel.
Organograma da Embrapar
TELMEX
Acionistas Minoritários
72,3%
27,7%
EMBRAPAR
19,8%
83,0%
GB
99,0%
Embratel
100,0%
Telmex do Brasil
20,8%
Net
100,0%
Vésper
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63
100,0%
Click 21
80,0%
Star One
98,0%
Brasil Center
99,9%
Primesys
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Embratel Participações S.A.
Acionistas
1, 2
Consertel
1
Startel Participações Ltda
1
New Startel Participações Ltda
1
Telmex Solutions Telecommunications
Participação do controlador
Ações em Tesouraria
Outros
Total
Percentual por Classe de ação
1
2
Telmex; Detidas em forma de ADRs
Ordinária
%
230.452.628.060
44,97%
148.345.890.385
28,95%
5.619.208.511
1,10%
114.368.209.714
22,32%
498.785.936.670
97,33%
0
0,00%
13.694.395.274
2,67%
512.480.331.944 100,00%
51,8%
Preferencial
%
2.661.105.000
0,56%
118.103.552.586
24,80%
4.470.908.233
0,94%
90.996.760.410
19,11%
216.232.326.229
45,40%
1.043.033.877
0,22%
259.002.962.257
54,38%
476.278.322.363 100,00%
48,2%
Total
233.113.733.060
266.449.442.971
10.090.116.744
205.364.970.124
715.018.262.899
1.043.033.877
272.697.357.531
988.758.654.307
100,0%
Acionistas
Ordinárias
%
Embratel Participações S.A. 5.679.815.484
99,0%
Outros
57.990.761
1,0%
Total
5.737.806.245 100,0%
As ações ordinárias e preferenciais da Embrapar são registradas na Bolsa de Valores de São
Paulo. Além disso, a empresa tem um programa de ADRs nível II, representando ações
preferenciais registrado na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
Em decorrência do fato de termos ações negociadas na Bolsa de Nova Iorque, a Sociedade
está sujeita também ao cumprimento das normas da SEC e, por conseqüência, aos
dispositivos da Sarbanes-Oxley (" Sarbox"). Para atender às disposições da Sarbox, foi criado
um Comitê de Auditoria e estão sendo implementados os procedimentos de validação de
controles internos.
2 – Contexto Macroeconômico e o Setor de Atuação
Conjuntura Econômica
O ano de 2005 foi caracterizado por um forte crescimento da economia mundial, 4,3% de
acordo com o Fundo Monetário Internacional (“FMI”), e por uma liquidez internacional
abundante.
O Brasil registrou um crescimento do PIB de 2,3% em 2005. O aperto monetário promovido
pelo Banco Central para combater a inflação de demanda surgida em 2004 e o atraso na
implementação de importantes reformas estruturais foram os principais responsáveis por
este desempenho, que ficou abaixo do verificado em 2004, quando o PIB cresceu 4,9%. Por
outro lado, a manutenção de uma taxa SELIC elevada, que fechou o ano em 18%, fez com
que o Banco Central cumprisse com a meta de inflação estabelecida que foi de 5,1%. O
destaque do ano ficou para o superávit comercial de US$48 bilhões, fruto do crescimento
vigoroso das exportações e de um menor crescimento das importações, que acompanhou a
desaceleração da atividade econômica interna.
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O
desempenho
extraordinário
das
exportações,
aliado
à
entrada
de
investimento
estrangeiro direto e em ações, em conjunto com as captações das empresas no mercado
internacional, possibilitou uma sobra expressiva de dólares no mercado. Diante deste
cenário, o Governo antecipou o pagamento de diversas dívidas externas, incluindo as com o
FMI e o Clube de Paris. Este movimento de ajuste das contas externas propiciou uma
melhora da percepção de solvência externa, que pode ser observada através da redução do
prêmio de risco país, medido pelo EMBI+BRZ, que caiu para 311 pontos base no final do ano,
em conjunto com a elevação do rating soberano medido pela Moody’s, que passou de B1
para Ba3. Além disso, o Real apresentou uma forte apreciação ao longo do ano (-11,8%),
fechando 2005 a R$2,34, enquanto que o IGP-M, fortemente influenciado pelo câmbio, subiu
apenas 1,2% no ano, a menor variação da história do índice.
Sob o ponto de vista da Embratel, as variáveis que mais impactaram os negócios da
empresa foram o crescimento da economia brasileira e a valorização cambial.
Regulatório
A Embratel assinou os novos contratos de concessão para os serviços de telefonia fixacomutada (STFC) de longa distância nacional e internacional no dia 22 de dezembro de 2005.
Os novos contratos, que entraram em vigor em 1º de janeiro de 2006, têm vigência de 20
anos e prevêem a possibilidade de revisão a cada cinco anos, com vistas a novos
condicionamentos e reestudos das metas de universalização e de qualidade. Adicionalmente,
os novos contratos exigem que as empresas, a cada biênio, contados a partir da vigência
dos novos contratos de concessão, paguem, no segundo ano de cada biênio, uma taxa de
2%, calculada sobre as receitas líquidas de longa distância apuradas no primeiro ano do
biênio.
Entre as inovações da telefonia fixa que passarão a vigorar em 2006, destacam-se pontos
como:
•
Alteração nas tarifas de uso de rede local (TU-RL) ou de interconexão local: Conforme
estabelecido em 2003, a concessão renovada trouxe uma modificação importante na
fixação das tarifas de interconexão local. A partir de 1º de janeiro de 2006, as tarifas de
uso de rede local estão sujeitas a um teto de 50% da tarifa de chamadas locais. O teto
será reduzido para 40% em 2007. Em 2008 é provável que seja implementado um
modelo de custos incrementais de longo prazo para determinar a tarifa da interconexão
local. Independente das tarifas calculadas a partir do uso do modelo de custo, o preço
do acesso local por minuto remanescerá com limite máximo de 40% da tarifa para
chamadas locais de 2008 em diante.
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•
Alteração nas tarifas de uso de rede de longa distância (TU-RIU) ou interconexão de
longa distância: Os novos contratos de concessão estabelecem também um teto para as
tarifas de interconexão de longa distância. As tarifas de uso de rede de longa distância
de 1 de janeiro de 2006 até 31 de dezembro 2007, terão um teto de 30% das tarifas de
público no degrau quatro (D4) do plano básico. O D4 refere-se a distancias superiores a
300km. É provável que, a partir de 1º de janeiro de 2008, um modelo de custos
incrementais de longo prazo também seja aplicado para calcular tarifas de interconexão
de longa distância.
•
Fator de produtividade: A Anatel irá calcular o fator de produtividade a ser aplicado ao
reajuste de tarifas de público de cada concessionária para os anos de 2006 e 2007. Além
de calcular o fator de produtividade de cada empresa, a Anatel irá calcular também uma
média setorial, sem a Embratel, que será ponderada pelo número de terminais. Desta
forma, aquelas empresas que ficarem acima da média irão empregar os respectivos
índices, e aquelas que ficarem abaixo da média deverão aplicar a média setorial
estabelecida pela Anatel. No caso da Embratel, por ser uma concessionária de longa
distância, a Anatel irá aplicar o fator de produtividade da própria companhia.
•
Novo índice de preços a ser aplicado na fórmula de reajuste anual de tarifas: O IGP-DI,
índice de preços utilizado na fórmula de reajuste anual das tarifas de público dos
serviços concessionários desde 1998, foi substituído, a partir de 1º de janeiro de 2006,
pelo IST - Índice de Serviços de Telecomunicações. O IST é formado por uma cesta
ponderada de índices de preços já existentes apurados pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística - IBGE e da Fundação Getúlio Vargas - FGV. O IPCA (Índice de
Preços ao Consumidor) terá o maior peso, cerca de 46,27%, seguido pelo IPA (Índice de
Preços ao Atacado – Equipamentos) com 34,15%. A nova metodologia de cálculo
considera a estrutura de custos do setor de telecomunicações.
•
Conversão de Pulso para Minuto: A partir de 1º de Agosto de 2007, todas as chamadas
locais, com exceção daquelas localizadas nas áreas locais que continuarão a pagar
somente a franquia mensal, serão cobradas por minuto. Vale ressaltar aqui, que a essa
alteração não tem impacto nas tarifas de público cobradas pela Embratel nos serviços
concessionários de telefonia fixa-comutada de longa distância nacional e internacional,
pois esses já são tarifados por minuto.
A alteração também não se aplica às tarifas
cobradas pela Embratel no serviço de telefonia fixa-comutada local da qual é uma
autorizada. A Embratel já tarifa e continuará tarifando o seu serviço de telefonia local
por minuto.
Segmento de Dados
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A Embratel é líder no mercado brasileiro de transmissão de dados. O que a distingue dos
demais concorrentes é a abrangência da sua oferta de serviços, sua habilidade em combinálos para atender às necessidades dos clientes, a experiência da sua mão-de-obra, sua
equipe de vendas, abrangência nacional e a extensão e qualidade de sua rede. Os serviços
de dados que a Embratel oferece incluem linhas dedicadas de várias velocidades, inclusive
as de alta velocidade para outras operadoras de serviços de telecomunicações, várias
tecnologias para a transmissão de dados comutados, transmissão de dados via satélite e
vários produtos de Internet voltados para o segmento empresarial.
Sua rede de extensão nacional e internacional permite que esses produtos sejam
oferecidos, de forma integrada, em muitas regiões do Brasil, atendendo clientes cujas
necessidades vão além de uma cidade, um estado ou uma região. A Embratel é a principal
empresa no Brasil provedora de dados em alta velocidade e de serviços de Internet.
A Embratel vem seletivamente construindo redes próprias para ter acesso direto a clientes
corporativos. A Embratel já construiu redes em mais de 295 cidades, incluindo cidades de 50
a 500 mil habitantes, geralmente localizadas nas proximidades das principais regiões
metropolitanas do país.
A aquisição da TDB permitirá que a Embrapar aumente a
abrangência da sua rede de fibra ótica metropolitana em 8 cidades.
O mercado para os serviços de dados prestados pela empresa em 2005 apresentou
crescimento
de
demanda
por
capacidade
e
novos
serviços.
Medidos
em
64Kbits
equivalentes, a quantidade de circuitos fornecidos pela Companhia teve um aumento de
7,6% em 2005.
O aumento da base instalada de circuitos beneficiou-se também da aquisição da TDB no
último trimestre de 2005, de novos serviços e do crescimento da capacidade de largura de
banda para clientes já existentes. Isto reflete o fato de que a Embratel mantém uma posição
sólida no mercado de dados e está bem preparada para se beneficiar da recuperação da
economia brasileira.
Desde a privatização, a Embratel vem atingindo um nível elevado de diversificação nas
receitas dos serviços de dados e aumentando sua base de serviços de valor agregado. A
Embratel também diversificou sua base de clientes nos últimos anos, adicionando à sua lista
de clientes um número crescente de empresas de médio porte. Este foi o resultado de uma
estratégia
coordenada,
envolvendo
esforço
nas
áreas
de
vendas,
produto
e
desenvolvimento de acesso.
Em 2005, o provedor de Internet gratuito Click21 manteve seu sucesso atingindo 1,5
milhões de usuários em sua base. Alguns fatores contribuíram para este sucesso, dentre
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eles o aumento da capacidade de armazenamento das caixas postais para 1
Gb e o
acelerador, que dá a percepção de serviço banda larga light. O Click21, além de manter sua
iniciativa de aumento da oferta de conteúdo no portal através de parcerias como canal de
games, celular, videolog, álbum, educação, entre outros, também reestruturou sua homepage
que passou a ter redação própria e publicou diversas promoções durante todo o ano,
presenteando seus usuários com vales compras, ingressos de cinema, shows e espetáculos.
A parceria com a Net/Virtua para acesso a usuários Banda Larga, se consolidou durante o
ano de 2005 e passou a atender todas as localidades com cobertura Net.
Segmento de Telefonia – Voz (Longa Distância Nacional e Internacional)
No segmento corporativo, a Embratel vem mantendo a estratégia de substituir receita de
voz básica por serviços que adicionam valor para seus clientes. Em 2005, mais do que 70%
da receita de voz corporativa da companhia foi originada desses serviços.
Vale ressaltar
também que o número de clientes de Rede Única de Voz apresentou um crescimento de 44%
em 2005, quando comparado ao ano anterior.
Ao longo de 2005 a Embratel deu continuidade à estratégia adotada ao final de 2004 e
lançou campanhas para aproximar-se de seus clientes.
Ressaltamos que em meados de
2005 a Embratel lançou a campanha “Diga não às tarifas altas”, não aumentando suas
tarifas de longa distância nacional, quando a Anatel autorizou aumento anual de tarifas.
Serviços Locais
A Embratel é a única provedora de serviço local que está presente em todos os estados
brasileiros, podendo ser caracterizada como a única operadora de serviços locais em âmbito
nacional. Essa condição permite que empresas brasileiras localizadas nestas cidades tenham
um único provedor de serviços de telecomunicações fixos. Além de oferecer um único número
para todo o território nacional, a preços competitivos, a Embratel inova tarifando suas
chamadas por minuto, adicionando transparência ao serviço prestado.
Em um primeiro momento a Embratel direcionou seus esforços para a oferta de linhas tronco
a clientes que já estavam conectados à sua rede. Atualmente, através de fibra, rádio digital
e cabos metálicos, a Embratel faz conexões diretas com sua base de clientes corporativos,
provendo serviços de voz e dados. Vale destacar também que em 2005 a base de clientes
do serviço de telefonia local cresceu 183%, quando comparado ao ano anterior.
A Embratel também oferece serviço de telefonia local sobre uma rede fixo-móvel (Wireless
Local Loop - WLL) adquirida com a compra da Vésper em 2003. Esses serviços são oferecidos
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ao mercado residencial com tarifas por minuto e serviços de valor adicionado, como o
identificador de chamada sem custo adicional, além de planos Pré e Pós-Pagos.
3 - Serviços
A Embratel oferece um portfólio completo de soluções de telecomunicação a todo o mercado
brasileiro, incluindo telefonia local, longa distância nacional e internacional, transmissão de
dados, vídeo e Internet, além de assegurar atendimento em qualquer ponto do território
nacional por meio de soluções via satélite. Dentre esses serviços destacamos:
Ø
Redes Multiserviços - São soluções para formação de redes corporativas que utilizam
diversas tecnologias (IP MPLS, Frame Relay, ATM e satélite).
Estes serviços foram
desenvolvidos para melhor atender às necessidades dos clientes interconectando-os
com suas unidades de negócios, seus fornecedores e parceiros espalhados pelo Brasil e
pelo mundo.
Ø
Redes Administradas - A Embratel possui um completo portfólio de soluções em
telecomunicações, totalmente adequado a assumir a gestão e a operação do ambiente
de comunicação ou a rede de uma empresa. A compra da PrimeSys vem fortalecer este
posicionamento para agregar maior valor às soluções de redes administradas
da
Embratel. Estas soluções possibilitam maior controle de gastos, oferecem mais eficiência
e proporcionam mais flexibilidade na operação e na integração dos serviços de
telecomunicações utilizados pelo cliente. Em decorrência desta terceirização o cliente
terá condições de manter o foco de seus esforços direcionado à sua atividade fim.
Ø
Internet e Valor adicionado – Desde uma simples conexão à Internet (discada ou
dedicada) até a formação de redes para empresas e provedores (ISP), a Embratel
oferece, também, serviços de hospedagem de software e hardware, gerência de
segurança e de videoconferência. A Embratel possui o maior “backbone” de Internet da
América Latina e toda a experiência de quem iniciou a Internet no Brasil.
Ø
Internet residencial - Para o mercado residencial, a Embratel oferece o Click21, a internet
gratuita, que garante qualidade de conexão e serviços, através de chamada telefônica
local. Entre os benefícios oferecidos pelo Click21 estão a conexão rápida, sem sinal de
ocupado; suporte 24 horas; duas contas de e-mail por usuário, com até 30 Mb de
armazenamento cada uma; antivírus; anti-spam; e links para os melhores sites
disponíveis na Internet.
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Ø
Telefonia avançada – São soluções de telefonia local, longa distância nacional (DDD) e
internacional (DDI), e de relacionamento (0800, 0300, 4004 e atendimento automático),
com uso de Redes Inteligentes que proporcionam aos seus clientes corporativos
economia, controle nos gastos além de facilidades que agregam valor aos seus
respectivos negócios.
Ø
Telefonia básica de longa distância – Como uma provedora de serviços de telefonia em
todo território nacional, a Embratel oferece planos de tarifas para os mercados
corporativo e residencial que são desenvolvidos de acordo com o perfil de consumo de
cada cliente. Também oferece cartões pós e pré-pagos, e o serviço Brasil Direto para os
usuários em viagem ao exterior poderem realizar ligações que serão cobradas na sua
conta telefônica no Brasil.
Ø
Telefonia local residencial - O Livre é o serviço de telefonia fixa da Embratel. Com o
Livre, os clientes residenciais contam com planos adequados às suas necessidades e ao
seu perfil de uso, além de tarifas econômicas. São oferecidos planos pós-pagos e prépagos. Nos planos pós-pagos, o cliente escolhe um valor de comprometimento mínimo
mensal. Já nos planos pré-pagos, ele escolhe um valor para realizar uma recarga de
créditos mensalmente. Em ambos os planos, todo o valor pode ser usado em ligações
locais, interurbanas, internacionais e recebidas a cobrar, para telefones fixos ou
celulares. Também são oferecidos gratuitamente aos clientes os serviços Secretária
Eletrônica, Identificador de chamadas e Chamada em Espera.
Ø
Telefonia local empresarial – A Embratel oferece serviços de telefonia local para
empresas através dos serviços Vipline e Número Único.
Além de uma fatura detalhada,
a Embratel tarifa seu serviço local por minuto permitindo ao usuário melhor controle de
suas despesas com telecomunicações.
O serviço de número único permite à empresa
reunir as vantagens obtidas com a centralização e a eficiência de um serviço 0800, sem
que ela própria ou o consumidor sejam onerados com o custo de ligações de longa
distância.
Outros Serviços – A Embratel oferece, também, serviços para comunicação de dados, voz e
imagem além de transmissão de sinais de televisão e rádio. São soluções transmitidas por
meio de fibras ópticas, rádio ou via satélite, de forma a atender à necessidade do cliente.
Impostos, Taxas e Contribuições - Em 2005 foram reconhecidas como despesas de tributos
cerca de R$2,6 bilhões.
Dentre esses tributos destacam-se ICMS, ISS, IRPJ, CSLL, PIS,
COFINS e CPMF, além de outros impostos federais como FUST (Fundo de Universalização dos
Serviços de Telecomunicações), FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das
Telecomunicações Brasileiras), e FISTEL (Fundo de Fiscalização das Telecomunicações).
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A Rede da Embratel – ao final de 2005
Rede de longa distância nacional para telefonia, dados e Internet
ü Única empresa com uma rede de abrangência nacional (fibra ótica, rádio digital e
satélite) totalmente digitalizada;
ü Mais de 35 mil km de cabos de fibras óticas em rotas de longa distância;
ü Capacidade de transmissão instalada de 315 Gbps.
Rede de Satélites
ü A Embratel foi pioneira em oferecer serviços de satélites na América Latina;
ü 4 satélites em órbita e mais dois em construção;
ü 85 estações terrenas de grande e médio porte além de milhares de estações de
pequeno porte.
Rede Internet
ü
Maior backbone de Internet da América Latina, com 44 Gbps de banda total nos sites
e cerca de 30 Gbps de banda entre sites em nível nacional;
ü 1.200 pontos de presença e 36 centros de roteamento;
ü Cobertura nacional - 550 localidades em todo país;
ü
Programa de garantia de desempenho (Quality of Service - QoS / 99,7%).
Rede Internacional
ü
Participação em 24 sistemas de cabos submarinos que conectam o Brasil com
parceiros comerciais-chave do mundo e redundância em áreas de tráfego mais
intenso;
ü
Capacidade economicamente eficiente em satélites internacionais cujos canais são
monitorados e controlados por nossas estações no Brasil;
ü
3 centrais digitais para telefonia e plataformas internacionais de rede de dados
(Frame Relay, ATM, IPL e MPLS), com diversidade de localização para segurança de
rede e cada uma delas interconectadas às principais empresas de telecomunicações
para fornecer serviços de voz e dados em todo o mundo;
ü
Backbone Internet internacional com capacidade de 6,9
transmissão,
fornecendo
serviços
internacionais
Gbps e diversidade de
baseados
em
IP
com
alta
confiabilidade para nossos clientes.
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ü
Expansão acelerada da rede de telefonia local e de longa distância alcançando
números próximos a 3 milhões de troncos;
ü
Expansão da rede de telefonia com tecnologia de Nova Geração (NGN) baseada em
Voz sobre IP.
Rede Metropolitana
ü
Cerca de 4 mil Km de cabos de fibras óticas em anéis urbanos nas principais cidades
brasileiras;
ü
508 redes ADE – Acesso Digital Embratel em 295 cidades de 25 estados brasileiros,
totalizando mais de 2.200 km de rede de cobre para atender clientes corporativos.
4 - Atividades de Apoio à Sociedade
A Embratel vem, desde 2001, desenvolvendo e apoiando diversos projetos dentre os quais
podemos destacar: Culturais/ Educacionais - Biblioteca Digital Multimídia, “Tesouros de São
Paulo”, Prêmio Cultura Nota 10, Prêmio Imprensa Embratel e Roça in Rio - Arraial da
Providência.
5 - Desempenho Econômico – Financeiro Consolidado
Receita Líquida - A Embrapar encerrou 2005 com uma receita líquida de R$7.6 bilhões
representando um crescimento de 3,2% em relação a 2004, devido a um aumento de 7,6%
(R$130 milhões) na receita de comunicação de dados , um crescimento de 12,0%
(R$73
milhões) na receita com serviço local e 22,7% (R$53 milhões) com outros serviços, que
compensaram a queda de 0,5% (R$24 milhões) na receita de voz de longa distância.
Receita Líquida por Serviços
R$ mil
LDN
LDI
Voz
Dados & Internet
Aluguel de Linhas a Outros Provedores
Dados
Serviços Locais
Outros Serviços
Receita Líquida
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72
2005
4.104.864
653.200
4.758.064
1.614.040
225.600
1.839.640
680.386
287.216
7.565.306
2004
4.012.763
768.938
4.781.701
1.550.975
158.433
1.709.408
607.644
234.115
7.332.868
Var % Ano
2,3%
-15,1%
-0,5%
4,1%
42,4%
7,6%
12,0%
22,7%
3,2%
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Receita de Dados - A receita de dados, incluindo Internet, subiu 7,6% em 2005 atingindo
R$1,8 bilhão. Esse aumento da receita no ano foi explicado pelo crescimento nas receitas
de aluguel de linhas a outros provedores e de dados e Internet, bem como pela
consolidação dos resultados da Telmex do Brasil e PrimeSys no quarto trimestre do ano. Em
dezembro de 2005 a Embratel tinha em serviço 1,7 milhão de circuitos (de 64kbit
equivalente) para fornecer serviços de dados corporativos, representando um aumento de
66.7% comparado ao final de 2004.
Serviços Locais- A receita de serviços locais totalizou R$680 milhões, apresentando um
aumento de 12,0% (R$73 milhões) sobre 2004, devido ao aumento na base de clientes
corporativos e residenciais. A participação do serviço local foi elevado para 9,0% da receita
líquida.
Longa Distância Nacional - A receita de longa distância nacional foi de R$4,1 bilhões em
2005, representando um crescimento de 2,3% em relação ao ano anterior. No ano de 2005
o tráfego de longa distância atingiu 12.470 milhões de minutos, representando um aumento
de 0,8% em relação ao ano de 2004. A receita de longa distância nacional representou
54,3% do total da receita líquida.
Longa Distância Internacional - A receita de longa distância internacional sofreu uma queda
de 15,1% em 2005 atingindo R$653 milhões, reflexo das tarifas mais competitivas, bem como
da apreciação do Real sobre as receita entrantes. A receita de longa distância internacional
representou 8,6% do total da receita líquida.
Lucro Operacional antes das Despesas Financeiras – Em 2005 a Embrapar apresentou um
lucro operacional antes do resultado financeiro de R$644 milhões em comparação a um lucro
de R$228 milhões em 2004.
Lucro /(Prejuízo) Líquido – Em 2005 a Embrapar apresentou um lucro líquido de R$174
milhões, comparado a um prejuízo líquido de R$339 milhões em 2004.
Situação Financeira – A Embrapar finalizou o ano com uma posição de caixa de R$610
milhões. A dívida total em 31 de dezembro de 2005 era de R$1,6 bilhão, sendo 85% a longo
prazo, apresentando uma redução de 52,8% sobre 2004. Aproximadamente 36,5% do
endividamento total é em Reais ou possui proteção contra variação cambial.
No segundo trimestre de 2005 a Embrapar recebeu R$1,8 bilhão referente ao aumento de
capital que foi concluído em 23 de maio de 2005 e utilizou os recursos para liquidar 35% em
Notas Garantidas (aproximadamente US$93,6 milhões), além de pagar R$1,0 bilhão de notas
promissórias locais e pré-pagamento de US$165 milhões de dívidas do curto prazo.
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Vale destacar que no quarto trimestre de 2005, a Embratel captou aproximadamente
US$130 milhões (empréstimo em dólar com prazo médio de três anos e sete meses para
liquidação), em condições mais favoráveis do que os empréstimos liquidados citados no
parágrafo anterior, sendo que aproximadamente US$100 milhões foram destinados para
pagamento de R$251 milhões pela aquisição da PrimeSys.
6 – Atendimento à Instrução nº 381 da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM)
Em 14 de janeiro de 2003, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) emitiu a Instrução nº
381, a qual dispõe sobre a divulgação, pelas Entidades Auditadas, de informações sobre a
prestação, pelo auditor independente, de outros serviços que não sejam de auditoria
externa.
A Embrapar tem como procedimento envolver previamente o seu Departamento Jurídico na
avaliação do objeto de serviços a serem prestados pelos auditores externos em adição ao
exame das demonstrações financeiras, para concluir, à luz das legislações pertinentes, se
tais serviços, pela sua natureza, não representam conflito de interesse ou afetam a
independência e objetividade dos auditores independentes.
Além disso, todos os serviços de auditoria contratados passam pela aprovação prévia do
Comitê de Auditoria.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, os auditores independentes que prestam
serviço para a
Embrapar e suas controladas, não realizaram quaisquer serviços não
vinculados à auditoria externa que representassem mais de 5% dos honorários contratados
anualmente.
7 – Investimentos
Em 2005 a Embrapar
investiu R$1.427 milhões, apresentando um crescimento de 186,7%
sobre 2004. A maior parte dos investimentos foi alocado para atender à demanda do
mercado de dados e Internet, além do satélite. A Embrapar está no processo de construção
dos satélites C1 e C2 para substituição dos que estão em órbita, ao custo aproximado de
US$212 milhões e US$195 milhões, respectivamente. O lançamento do C1 está sendo
esperado para o final de 2006 e o C2 para meados de 2007. Adicionalmente, 20,6% dos
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investimentos foram direcionados ao acesso local e 27,1% para os serviços de dados e
Internet.
8 – Compromissos com a ANATEL
Em 2005 a Embratel atingiu as metas de qualidade estipuladas pela ANATEL em quase todos
os meses.
A taxa de completamento de chamadas (OK) situou-se próxima ou acima
da
meta de 70% e a taxa de congestionamento (CO) manteve-se abaixo da meta de 5%.
9 – Recursos Humanos
A Embratel encerrou 2005 com um quadro de pessoal de 13.888 funcionários, dos quais
6.799 são da Embratel, 195 são da Star One, 6.159 são da BrasilCenter, 231 são da Vésper,
159 são da Telmex e 345 pertencem a PrimeSys.
A empresa está continuamente renovando sua força de trabalho, acrescentando novos
talentos e adequando o perfil de suas equipes às novas necessidades de mercado.
O ano de 2005 representa um marco na história da Embratel. Um movimento de evolução foi
iniciado e uma Nova Embratel começa a ser construída com base nos seguintes pilares:
(i)
diferenciais competitivos: os principais são a marca Embratel, a capacitação técnica,
e a sua cobertura de rede em todo território nacional;
(ii)
desenvolvimento de uma nova cultura organizacional: tem como valores centrais o
trabalho como fonte de realização pessoal; o crescimento como forma de expansão
integral, seja de mercado, seja de lucratividade, seja de conquista de novos clientes;
a responsabilidade social que se exercita desde a convivência interna na boa cidadania
corporativa; e por último a austeridade que ensina as pessoas o bom uso dos
recursos e a eliminação dos desperdícios; e
(iii)
um novo modelo de gestão estratégica de pessoas e de excelência através da
qualidade: é caracterizado pela formulação do ciclo de desempenho dos profissionais
alinhado aos objetivos estratégicos, pelo sistema de mérito suportado por métricas
objetivas para reconhecimento e distribuição dos resultados – PPR, pelas ações que
favoreçam
o
bom
clima
de
trabalho,
especialmente
as
que
estimulam
a
aprendizagem, e por último a adoção de métodos e ferramentas de trabalho que
propiciem a geração de valor e a capacidade competitiva. Vale ressaltar também que
para a Embratel a qualidade é entendida como a capacidade crescente de geração
de valor para acionistas, clientes e empregados. A sua concretização explicita desde
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o modelo de gestão e a habilitação de todo o corpo funcional em métodos e
ferramentas de melhoria de processos, visando superar expectativas de resultados.
A qualidade será medida, já a partir de 2006 pelos ganhos de desempenho da
organização em seus indicadores financeiros e de mercado.
Estes três são os pilares de sustentação para a Evolução da Embratel, uma empresa maior,
melhor e mais competitiva.
Iniciamos esta nova fase, com o Programa de Melhoria nos Resultados que teve como foco, a
identificação de oportunidades, para os desafios das metas de operações. Existem poucos
dados ainda sobre resultados capazes de expressar quantitativamente esses ganhos.
Entretanto observa-se um movimento dos líderes e empregados buscando conhecer e
aplicar as metodologias e ferramentas, que irão concretizar muito rapidamente esse esforço
de realinhamento de gestão da Embratel. A capacitação foi o investimento mais importante
nesse projeto: facilitadores preparados e 220 líderes treinados em uma nova abordagem
para a melhoria contínua dos processos, visando maximizar a qualidade da operação e o
sucesso, junto ao cliente, pela excelência dos produtos Embratel.
Encerramos o ano dando início ao Programa de Desenvolvimento da Cultura Organizacional,
com o lançamento de um novo código de ética, impulsionador fundamental no movimento de
evolução. O Código de Ética adotado, além de ser um Código de valores e de
comportamentos éticos, é também um documento claro sobre o direcionamento da
organização, pois o mesmo explicita referências para a ação dos gestores, com base nos
ideais de integridade e de destino do empreendimento.
Adicionalmente, o código traz no
seu escopo a nossa nova visão, missão e valores, além dos princípios empresariais e de
conduta que irão nortear nossas ações e moldar a cultura da nova empresa que queremos
construir.
Em 2005 a Embratel recebeu destaque no Guia Exame de boa cidadania corporativa 2005,
sob o tema relacionamento com o Governo e a Sociedade, através do projeto Biblioteca
Digital Multimídia – Tesouros de São Paulo.
10 - Agradecimentos
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Finalizando, agradecemos aos Acionistas, Clientes, Governos, Fornecedores e Instituições
Financeiras pelo apoio e confiança depositados e, em especial, aos nossos colaboradores
pela dedicação e empenho apresentados.
A Administração
Rio de Janeiro, 23 de março de 2006.
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
a) Compromissos com ANATEL
A tabela abaixo apresenta os principais indicadores dos compromissos associados ao
PGMU (Plano Geral de Metas de Universalização) e PGMQ (Plano Geral de Metas de
Qualidade) associados às concessões para prestação de serviços de telecomunicações
nas modalidades longa distância nacional (LDN) e internacional (LDI) da controlada
Embratel.
Indicador
Taxa de chamadas de longa distância internacional, completadas em cada período de
maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (meta em 2005: 70%)
Matutino
Vespertino
Noturno
Taxa de chamadas de longa distância nacional, completadas em cada período de
Maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (meta em 2005: 70%)
Matutino
Vespertino
Noturno
Taxa de chamadas completadas para serviços com atendimento por telefone em até dez
segundos em cada período de maior movimento do serviço telefônico fixo comutado
(meta em 2005: 94%) (2)
Matutino
Vespertino
Noturno
Solicitação de reparo de telefones de uso público, por 100 telefones em serviço
(meta em 2005: 10)
Número de contas com reclamação de erro em cada mil (meta em 2005: 2)
Quantidade de Telefones de Uso Público (TUP) em serviço
Situação em
Dezembro
de 2005
Meta
para
2006
71,4%
70,5%
69,0%
70,0%
70,0%
71,0%
71,9%
67,7%
70,0%
70,0%
96,2%
96,2%
96,6%
95,0%
95,0%
5,4
0,3
1525
Notas:
(1) Não há, na regulamentação, uma meta fixa para o indicador.
(2) A redação do indicador já contempla o formato válido a partir de 2006.
(3) Todos os dados acima podem ser encontrados no site da ANATEL.
08/01/2007 15:27:30
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8
2
(1)
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
b) Observação quanto ao quadro 2.01 do IAN – Composição Atual do Conselho de
Administração e da Diretoria
O conselheiro Oscar Von Hauske, eleito na AGO de 23/07/2004, é não-residente no
Brasil e, portanto, não possui número de registro no cadastro de pessoas físicas (CPF). O
sistema CVM não permite a inclusão do componente do Conselho sem o nº do CPF. De
forma a gerar o arquivo para entrega do IAN, sem a ocorrência de erro grave,
mantivemos o CPF do antigo conselheiro, Michael James Rowny, procedimento que já
vinha sendo adotado quando da substituição deste conselheiro pelo conselheiro John
Thomas Stupka e, posteriormente, pelo conselheiro Jonathan Clarke Crane.
c) Plano de Opção de Compra de Ações
O plano de opção de compra de ações foi aprovado em AGE realizada em 17 de
dezembro de 1998 e é regulamentado pela Comissão de Administração do plano de
opção de compra de ações, nos limites de sua competência.
Os contratos concedem a opção de compra de ações preferenciais a diretores e
empregados a preço de exercício pré-definido na data da outorga, estabelecendo os
prazos e condições em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção
(“vesting period”) e o limite máximo de 10 (dez) anos para o exercício deste direito.
As ações adquiridas por exercício da opção manterão todos os direitos pertinentes às
ações de igual classe e espécie, inclusive quanto aos dividendos.
Conforme regras estabelecidas no Plano de Opções, com a mudança do controle
acionário da Sociedade em 23 de julho de 2004, as opções concedidas se tornaram
exercíveis, podendo ser exercidas dentro dos prazos originais das outorgas recebidas por
cada beneficiário.
Haviam 3.170 milhões de opções em aberto em 31 de dezembro de 2005 com um preço
médio ponderado de exercício de R$6,61 por lote de mil ações. As ações adquiridas
detém os mesmos direitos das ações da mesma espécie, incluindo os dividendos.
Nenhuma nova opção de ações foi outorgada após a troca de controle na segunda metade
de 2004.
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d) Acordo com Operadoras
A controlada Embratel formalizou acordos com operadoras de telefonias fixa e móvel,
que extinguiu disputas entre as partes. Em decorrência destes acordos, foi registrado no
resultado consolidado do período um ganho de R$111.562, líquido dos impostos
(aproximadamente R$21.000 em 2004), movimentando as seguintes rubricas nas
demonstrações financeiras: contas a receber de serviços, provisão para devedores
duvidosos, tributos diferidos e a recuperar, depósitos judiciais, outros ativos circulantes,
imobilizado, contas a pagar e despesas provisionadas, impostos, taxas e contribuições,
outras obrigações, resultado de exercícios futuros, receita operacional, custos dos
serviços prestados, outras receitas operacionais, líquidas, e imposto de renda e
contribuição social. A Administração da controlada Embratel acredita que os acordos
permitirão uma melhoria na relação operacional com as referidas empresas, e, por trazer
regras mais claras que orientam a resolução de pendências e que evitem futuras disputas,
uma melhor capacidade de avaliação dos negócios entre as partes.
e) Pedido-Registro de Oferta Pública para Aquisições de Ações
Em 7 de novembro de 2006 foi expirado o prazo da oferta pública voluntária com
procedimento diferenciado para aquisição da totalidade das ações ordinárias e
preferenciais de emissão da Sociedade, lançada concomitantemente no Brasil e nos
Estados Unidos em 3 de outubro de 2006 (“OPA Voluntária”), e realizado o leilão, onde
a Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (“Ofertante”) adquiriu 3.626.089.453 ações
ordinárias e 234.765.943.746 ações preferenciais de emissão da Sociedade (incluindo
ações preferenciais representadas por ADSs). Conseqüentemente, a Telmex passou a
deter, através de suas controladas, 98,0% de todas as ações ordinárias e 94,7% de todas
as ações preferenciais da Sociedade, representativas de aproximadamente 96,4% do
capital social total da Companhia.
Tendo em vista que o número de ações adquiridas pela Ofertante no leilão representou
mais de 2/3 das ações da Companhia em circulação anteriormente ao leilão, a Telmex e
a Ofertante comunicaram adicionalmente que:
(i)
realizou-se a primeira condição constante do item 3.1 do Edital da OPA
Voluntária, necessária para que a CVM proceda ao cancelamento do registro de
companhia aberta da Sociedade;
(ii)
pelos próximos três meses, isto é, até 7 de fevereiro de 2007, os titulares das
ações ordinárias e preferenciais remanescentes em circulação de emissão da
Companhia poderão vender suas ações à Ofertante, pelo preço oferecido na OPA
Voluntária, atualizado pela variação da Taxa Referencial - TR mensal, pro rata
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temporis, desde 8 de maio de 2006, data de anúncio da oferta pública, até a data
do efetivo pagamento, nos termos do item 7.2 do Edital da OPA Voluntária; e
(iii)
a manifestação da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL sobre o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, assim como as
demais condições previstas no item 3.1 do Edital da OPA Voluntária, ainda estão
pendentes.
f) Aquisição de novas ações da NET
Em 18 de maio de 2006, a controlada Embratel adquiriu da Globo Comunicação e
Participações S.A. (“Globo”), e de sua controlada, Globosat Programadora Ltda.
(“Globosat”): (i) 200.000.000 de ações preferenciais de emissão da Net Serviços de
Comunicações S.A. (“Net”) detidas pela Globosat, representativas de 8,54% do total
dessa espécie de ações e de 5,06% do capital total da Net; e (ii) direitos creditados pela
Net à Globo (como sucessora da Roma Participações S.A.), nos termos da Instrução
CVM n.º 319/99 e respectivas alterações e da legislação fiscal e societária aplicável,
decorrentes da reserva especial de ágio registrada na Net e do prejuízo fiscal relacionado
a esse ágio, amortizado ou aproveitado, conforme o caso, no ano de 2005, conversíveis
em 26.575.961 novas ações ordinárias e 38.572.409 ações preferenciais de emissão da
Net, representativas de 1,65% do total das ações ordinárias, 1,65% do total de ações
preferenciais e de 1,65% do capital total da Net, conforme aumento de capital aprovado
na Reunião do Conselho de Administração da Net realizada nesta data, a serem
subscritas pela Embratel, sujeito ao exercício pelos demais acionistas da Net de seus
direitos de preferência à subscrição das ações emitidas. Globo e suas controladas,
acionistas da Net, não exercerão seus direitos de preferência à subscrição do citado
aumento de capital. As ações ordinárias resultantes da capitalização do referido crédito
ficarão vinculadas ao Acordo de Acionistas da Net de 21 de março de 2005 firmado
entre Globo, Distel Holding S.A., GB Empreendimentos e Participações S.A., Embratel
e Embrapar.
A Embrapar já detinha 604.006.887 ações ordinárias de emissão da Net, representando
37,44% do capital votante da Net e 179.504.954 ações preferenciais de emissão da Net,
representando 7,67% do capital preferencial da Net, perfazendo um total de 783.511.841
ações, representando 19,81% do capital total da Net. A GB Empreendimentos e
Participações S.A., empresa na qual a Embrapar detém 49% do capital votante e 83% do
capital total, possui 822.744.802 ações ordinárias de emissão da Net, representando 51%
do capital votante da Net. Com a operação realizada pela Embratel, e sujeito ao
exercício pelos demais acionistas da Net de seus direitos de preferência à subscrição das
ações emitidas, a Embrapar passará a deter, direta e indiretamente, um total de
1.731.538.397 ações ordinárias e preferenciais, representando 43,1% do capital total.
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Trata-se de investimento minoritário que não altera a estrutura do controle da Net, tendo
por finalidade o aumento do investimento da Embrapar na companhia.
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
Conforme protocolado na Comissão de Valores Mobiliários em 14 de julho de 2006
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO
20-F
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 ou 15(d)
DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
No exercício encerrado em: 31 de dezembro de 2005
Número de arquivo da Comissão: 001-14499
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
(Nome exato do Registrante conforme especificado no estatuto)
Embratel Holding Company
(Tradução do nome da Registrante para o Inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da incorporação ou organização)
Rua Regente Feijó, 166, Sala 1687-B
Rio de Janeiro, RJ – Brazil 20060-060
(Endereço dos Escritórios Sede)
TÍTULOS REGISTRADOS OU A SEREM REGISTRADOS DE ACORDO COM A seção 12(b) da lei:
Título de Cada Classe
Nome das Bolsas em que se Registrou
Ações Depositárias Americanas, cada qual representando 5.000
ações preferenciais, sem valor nominal
Ações Preferenciais, sem valor nominal*
Bolsa de Valores de Nova Iorque
Bolsa de Valores de Nova Iorque
(*) Não para negociar, mas apenas com relação ao registro das Ações Depositárias Americanas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, conforme os requisitos da
Comissão de Valores Mobiliários.
TÍTULOS REGISTRADOS DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(g) DA LEI: Nenhum
TÍTULOS PARA OS QUAIS HÁ UMA OBRIGAÇÃO DE EMISSÃO DE RELATÓRIO DE ACORDO COM A SEÇÃO 15(D) DA
LEI: Nenhum
O número de ações em circulação para as classes de capital ou de ações ordinárias de cada Emissor a
partir do encerramento do prazo coberto por este relatório anual:
ações ordinárias, sem valor nominal
512.480.331.944
ações preferenciais, sem valor nominal
476.278.322.363
Assinalar com um X se o Registrante é reconhecido emissor, como estipulado pela Regra 405 da Lei de Títulos e Valores
Mobiliários”; de
Sim
Não
Se este é um relatório anual ou de transição assinalar com um X se o Registrante não for obrigado a protocolar relatórios
conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários de 1934.
Sim
Não
Assinalar com um X se o Registrante (1) protocolou todos os relatórios devidos de acordo com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de
Negociação de Títulos e Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou por prazo menor durante o qual o
Registrante deveria arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeito ao arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim
Não
Assinalar com um X se osRegistrantes for um grande “ accelerated filer”, um “accelerated filer”, ou um” non-accelerated filer”.
Veja a definição de “accelerated filer e de large accelerated filer” na Regra 12b-2 do “Exchange Act” (Lei de Negociação de
Títulos e Valores Mobiliários).
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
Large accelerated filer:
Accelerated Filer:
Assinalar com um X qual item do demonstrativo financeiro o Registrante escolheu adotar.
Item 17
Item 18
Non-accelerated filer:
Se este for um relatório anual, assinalar com um X se o registrante for uma companhia de prateleira (conforme definição da
Regra 12b-2 do “ Exchange Act).
Sim
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Não
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NOTA EXPLICATIVA
Nós anunciamos no dia 30 de junho de 2006 que nós estávamos atrasados na preparação e no registro do
Formuário 20-F, porque nós precisamos de mais tempo para concluir a retificação das nossas informações
financeiras em U.S. GAAP. Conforme descrito abaixo em “APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES
FINANCEIRAS” nós retificamos neste Formulário 20-F as informações financeiras em U.S. GAAP para
2004 e períodos anteriores.
ÍNDICE
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES .......................................1
INFORMAÇÕES RELACIONADAS À EXPECTATIVAS E PROGNÓSTICOS........................................................2
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ASSESSORES......................................................3
ITEM 2. ESTATÍSTICA DE OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO.....................................................................3
ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS...............................................................................................................................3
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA .............................................................................................................15
ITEM 4A. COMENTÁRIOS AINDA NÃO DEFINIDOS PELA SEC...........................................................................35
ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS..........................................................36
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS....................................................................................41
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.......................48
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS........................................................................................................................50
ITEM 9. A OFERTA E COTAÇÃO EM BOLSA...............................................................................................................56
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS.........................................................................................................................59
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO...............................................................................................................................................71
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS NEGOCIÁVEIS DIFERENTES DAS AÇÕES.........................74
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ......................................................................74
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E NO USO
DOS RECURSOS....................................................................................................................................74
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS................................................................................................................74
ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA...........................................................................74
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ..........................................................................................................................................74
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES............................................................75
ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE REGISTRO PARA O COMITÊ DE AUDITORIA ..........................76
ITEM 16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ........................................76
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..............................................................................................................76
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..............................................................................................................76
ITEM 19. ANEXOS..................................................................................................................................................................76
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e U.S. GAAP
Nós preparamos nossos demonstrativos contábeis consolidados de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil que, em certos aspectos materiais, difere dos princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos, ou U.S. GAAP. Consulte a Nota 33 das nossas práticas contábeis adotadas no Brasil e U.S.
GAAP uma reconsolidação conforme a U.S. GAAP do patrimônio líquido referente a 31 de dezembro de
2004 e de 2005 e o lucro (prejuízo) líquido dos três exercícios de 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005.
As práticas contábeis adotadas no Brasil são consideradas como uma base abrangente dos princípios
contábeis, e é usada como base principal da contabilidade no Brasil para todos os propósitos legais, inclusive
para determinação de impostos de renda e cálculos de dividendos mínimos obrigatórios. As práticas contábeis
adotadas no Brasil não permitem contabilizar a variação no nível de preços para os períodos posteriores a 31
de dezembro de 1995. De acordo com o U.S. GAAP, a contabilização inflacionária continuou até 1º de julho
de 1997, quando o Brasil deixou de ser considerado como uma economia inflacionária para os propósitos dos
U.S.GAAP. A amortização da correção do ativo fixo,, que resultou do efeito inflacionário em 1996 e 1997, é
reconhecida na reconciliação ao U.S. GAAP líquida do relativo imposto diferido.
Conforme descrito na Nota 33 dos nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados, a
reconciliação para o U.S. GAAP de 31 de dezembro de 2004, e para cada um dos dois anos findos em 31 de
dezembro de 2004, que estão sendo reformulados com o objetivo de corrigir o erro relacionado ao cálculo dos
juros capitalizados sobre os ativos em construção, de acordo com o U.S. GAAP. O efeito da retificação é
principalmente de aumentar a depreciação em cada ano, o que resultou na redução de R$102,9 milhões do
patrimônio líquido em U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2004 e numa redução do lucro líquido em U.S.
GAAP de R$31,8 milhões e R$16,1 milhões para os anos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2004,
respectivamente. Nós retificamos também as informações financeiras abaixo em U.S. GAAP para datas e
períodos anteriores. A retificação não afeta os nossos demonstrativos contábeis preparados de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
Participações Minoritárias
A parte do patrimônio líquido e do resultado líquido (prejuízo) da Embratel Participações atribuível a
acionistas que não são da Embratel Holdings está classificada como “participações minoritárias” em nossos
demonstrativos financeiros auditados. Em 31 de dezembro de 2005, essas participações minoritárias detinham
1,0% do capital acionário da Embratel. Os acionistas institucionais, incluindo de fundos de pensão, detêm
uma parte substancial da participação minoritária da Embratel. Esses acionistas obtiveram suas participações
na Embratel em leilões realizados em abril de 1988, dezembro de 1991 e fevereiro de 1997. A SES Global
S.A., uma companhia sediada em Luxemburgo, detém a totalidade da participação minoritária na Star One
que foi adquirida na ocasião em que a Star One foi cindida da Embratel em novembro de 2000.
Outras Informações
Neste relatório no Formulário 20-F, exceto onde for especificado ou conforme disposto em contrário
no contexto:
•
“Nós,” ou “nosso” refere-se à Embratel Participações S.A. e, conforme disposto no contexto,
suas subsidiárias consolidadas.
•
“Embratel Participações” or “Embratel Holdings” refere-se apenas à Embratel Participações
S.A.
•
“Embratel” refere-se à Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.—Embratel e suas
subsidiárias consolidadas.
•
“Anatel” refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações, à agência nacional federal
reguladora das telecomunicações no Brasil.
•
“CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários, a Comissão de Títulos e Valores
Mobiliários brasileira.
•
“Net” refere-se à Net Serviços de Comunicação S.A.
•
“PrimeSys” refere-se à PrimeSys Soluções Empresariais S.A.
•
“Real,” “reais” ou “R$” refere-se à moeda local do Brasil.
•
“Star One” refere-se à Star One S.A., a subsidiária satélite da Embratel .
•
“Telebrás” refer-se à Telecomunicações Brasileiras S.A.—Telebrás.
•
“Telmex” refere-se à Teléfonos de México, S.A. de C.V.
•
“Telmex do Brasil” refere-se à Telmex do Brasil, Ltda.
•
“Dólares norte-americanos” or “US$” refere-se à moeda local dos Estados Unidos.
•
“Vésper” refere-se à Vésper São Paulo S.A. e Vésper S.A. e suas subsidiárias consolidadas.
Determinados outros termos serão definidos pela primeira vez quando usados nesse relatório anual.
Quaisquer discrepâncias entre os totais e as somas listadas são devidas a arredondamento,
INFORMAÇÕES RELACIONADAS À EXPECTATIVAS E PROGNÓSTICOS
Esse relatório anual contém algumas expectativas ou afirmações prognósticas. Nós e nossos
representantes podemos ainda fazer prognosticas em comunicados à imprensa e declarações orais.
Declarações que não são declarações de fatos históricos, inclusive declarações sobre crenças e expectativas
de nossa gestão, são expectativas. As palavras “antecipa,” “acredita,” “estima,” “espera,” “prevê,” “pretende,”
“planeja,” “prediz,” “projeta,” “objetiva” e outros termos similares visam identificar essas declarações que
necessariamente envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos. Tais declarações aparecem em
vários lugares neste relatório anual e incluem, mas não se limitam a, declarações relacionadas a nossas
intenções, opiniões ou expectativas atuais com relação a:
•
nossa direção e operação futura;
•
implementação de nossas principais estratégias operacionais;
•
nossos planos de aquisição ou alienação de ativos;
•
implementação de nossa estratégia financeira e planos de investimento;
•
o agravamento da competição do setor de telecomunicações brasileiro;
•
custo e disponibilidade de financiamento;
•
o desempenho geral da economia brasileira;
•
as taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as estrangeiras;
•
o impacto futuro daregulamentação;
•
a declaração ou pagamento de dividendos;
•
outros fatores ou tendências que afetam nossa condição financeira ou resultado de nossas
operações;
•
os fatores discutidos na Parte I - “Item 3. Informações-chave—Fatores de Risco;” e
•
outras declarações contidas neste relatório anual relacionadas a assuntos que não são fatos
históricos.
Devido a tais declarações estarem sujeitas a riscos e incertezas, os resultados reais podem diferir
materialmente daqueles expressos ou implícitos nas afirmações progósticas devido à vários fatores, inclusive,
mas sem se limitar, àqueles identificados na Parte I - “Item 3. Informações Principais —Fatores de Risco.”
Nossas afirmações prognósticas referem-se apenas a partir da data em que foram elaborados, e nós não nos
comprometemos a atualizá-los devido à novas informações ou acontecimentos futuros.
Você não deve confiar demais em tais demonstrativos contidos neste relatório anual. Nem os nossos
auditores independentes, nem quaisquer contadores independentes, compilaram, examinaram ou executaram
quaisquer procedimentos com relação às informações financeiras relacionadas a resultados esperados contidos
neste documento, tampouco expressam qualquer opinião ou qualquer outro tipo de garantia sobre tais
informações ou se elas podem ser alcançadas, e não assumem nenhuma responsabilidade por elas, e repudiam
qualquer associação às informações prognosticas esperadas.
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ASSESSORES
Não se aplica.
ITEM 2.
ESTATÍSTICA DE OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não se aplica.
ITEM 3.
INFORMAÇÕES PRINCIPAIS
Dados Financeiros Selecionados
As informações apresentadas nesta seção devem ser lidas em conjunto com as demonstrações
financeiras consolidadas, e com as respectivas notas explicativas, incluídas em seções específica deste
relatório anual.. Essas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, que, em determinados aspectos diferem dos príncipios contábeis geralmete
aceitos no U.S. GAAP. Consulte a Nota 33 de nossas demonstrações financeiras auditadas consolidas para
obter a apresentação sobre essas diferenças.
Os dados desta seção, a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 e 2005, o nos três
exercícios anteriores a 31 de dezembro de 2005, derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas apresentadas neste relatório, que aparecem em outro lugar neste documento. Os dados financeiros a
partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003, e dos dois exercicios anteriores a 31
de dezembro de 2002, derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e não estão
presentes neste relatório. As informações que se seguem devem ser lidas em conjunto com, e são totalmenete
qualificadas com referênci as nossas demonstrações financeiras auditadas consolidadas e suas respectivas
notas explicativas e com o “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
Conforme descrito na Nota 33 dos nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados, a
reconciliação para o U.S. GAAP de 31 de dezembro de 2004, e para cada um dos dois anos findos em 31 de
dezembro de 2004, que estão sendo reformulados com o objetivo de corrigir o erro relacionado ao cálculo dos
juros capitalizados sobre os ativos em construção, de acordo com o U.S. GAAP. O efeito da retificação é
principalmente de aumentar a depreciação em cada ano, o que resultou na redução de R$102,9 milhões do
patrimônio líquido em U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2004 e numa redução do lucro líquido em U.S.
GAAP de R$31,8 milhões e R$16,1 milhões para os anos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2004,
respectivamente. Nós retificamos também as informações financeiras abaixo em U.S. GAAP para datas e
períodos anteriores. A retificação não afeta os nossos demonstrativos contábeis preparados de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
2001
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
Práticas contábeis adotadas no Brasil
Receita Operacional Líquida (1) ....................................
Custo dos serviços prestados e produtos vendidos (1)(2) ...
Lucro bruto...............................................................
Receitas (despesas) operacionais:
Comercialização dos serviçosservices..........................
Despesas Gerais e Administrativas(3)(6).........................
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas...........
Equivalência patrimonial
Receita operacional antes do resultado financeiro
(despesas) ...
Receitas Financeiras ..................................................
Despesas Financeiras(6)...............................................
Receitas (prejuízo) operacionais..................................
Receita extraordinária não operacional – ILL (4).............
Receitas (despesas) não operacionais...........................
Receitas (prejuízo) antes de impostos e participação
minoritária ............................................................
Imposto de renda e contribuição social (despesa)
Receita (prejuízo) antes da participação minoritária.......
Participação minoritária (5)..........................................
Receita líquida (prejuízo) ...........................................
Receita líquida (prejuízo) por lote de mil ações:
Ações ordinaries..................................................
Ações preferenciais .............................................
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2002
2003
2004
(em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações)
R$ 7.735
(5.229)
2.506
R$ 7.372
(5.001)
2.371
R$ 7.043
(4.755)
2.288
(1.579)
(920)
(3)
-
(1.095)
(995)
31
-
(789)
(944)
75
-
(900)
(1.060)
(103)
-
(874)
(966)
(104)
40
4
192
(890)
(694)
—
(76)
312
519
(2.071)
(1.240)
198
11
630
140
(300)
470
—
(70)
228
521
(1.140)
(391)
107
(43)
644
178
(402)
420
—
21
(770)
222
(548)
(6)
(554)
(1.031)
414
(617)
(9)
R$ (626)
400
(137)
263
(39)
224
R$
(327)
25
(302)
(37)
(339)
441
(222)
219
(45)
174
R$ (1,66)
(1,66)
R$ (1,88)
(1,88)
0,67
0,67
R$ (1,02)
(1,02)
R$
R$
R$
R$ 7.333
(5,042)
2.291
2005
R$ 7.565
(5.017)
2.548
R$
R$
0,18
0,18
2001
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Práticas contábeis adotadas no Brasil
Depreciação e amortização.........................................
Receita com juros......................................................
Despesas com juros e outros(7).....................................
Variação monetária e cambial, líquida..........................
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL
Práticas contábeis adotadas no Brasil
Ativos e equivalente a ativo.......................................
Bens do ativo imobilizado ..........................................
Total do Ativo...........................................................
Empréstimos e financiamentos – curto prazo................
Empréstimos e financiamentos – exigível a longo prazo
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2002
2003
2004
(em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações)
R$ 1.062
92
(341)
(449)
R$ 1.142
R$ 1.153
R$ 1.146
R$ 1.090
181
244
271
222
(441)
(510)
(589)
(352)
(1.292)
106
(301)
(94)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
2004
2005
(em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações)
R$
Patrimônio líquido .....................................................
Capital social realizado .............................................
Quantidade total de ações em circulação (milhões)
652
7.849
12.547
1.080
2.648
R$
5.347
2.274
332.932
887
7.796
12.856
2.566
2.325
R$
4.720
2.274
332.629
1.719
7.194
12.992
1.217
3.373
R$
4.875
2.274
333.419
832
6.573
11.070
2.099
1.331
R$
4.526
2.274
332.964
Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações
– Básico e diluído:
Ações ordinárias........................................................
Ações preferenciais(10)................................................
Média ponderada do número de ações ordinárias em
circulação (milhões) ..............................................
Ações ordinárias (milhões) .........................................
Ações preferências (milhões) ......................................
Dividendos pagos em dinheiro por mil ações:
Ações ordinárias (em Reais) .......................................
Ações ordinárias (em dólares norte-americanos) (8).........
Ações preferências (em Reais) ....................................
Ações preferências (em dólares norte americanos) (8)......
R$
R$
R$
7.738
(117)
(545)
R$
(4,38)
-
R$
R$
124.369
208.562
R$
US$
R$
US$
7.377
501
(708)
R$
(5,69)
-
R$
R$
124.369
208.412
0,5674
0,2446
0,5674
0,.2446
—
—
—
—
7.046
506
350
1,05
1,05
R$ 7.334
152
(152)
R$
(1)
R$
652
8.371
13.170
1.080
2.648
5.730
2.274
332.931
R$
862
8.238
13.785
2.975
2.416
5.022
2.274
332.781
R$
2005
R$ 7.655
874
874
(2,68)
-
R$ 0,44
0,82
124.369
208.411
143.771
210.030
444.042
386.556
—
—
—
—
—
—
R$ 0,4101
US$ 0,1545
—
—
—
—
31 de dezembro de
2001
2002
2003
2004
Retificado (11)
Retificado (11)
Retificado (11)
Retificado (11)
(em milhões de reais, exceto dados relacionados a ações)
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL
U.S. GAAP
Caixa e equivalente a caixa(9) ......................................
Bens do ativo imobilizado ..........................................
Total do ativo............................................................
Empréstimos e financiamentos – curto prazo................
Empréstimos e financiamentos – exigível a longo prazo.
Patrimônio líquido .....................................................
Capital social realizado ..............................................
Quantidade total de ações em circulação – média
ponderada de ações em circulação (milhões) .............
_________________
610
7.251
12.394
235
1.383
7.365
5.075
987.716
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
2004
Retificado (11)
Retificado (11)
Retificado (11)
Retificado (11)
(em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações)
DEMONSTRATIVOS DO RESULTADO
U.S. GAAP
Receitas líquidas(11)....................................................
Receita Operacional...................................................
Lucro líquido (prejuízo)
2005
1,094
7.543
13.543
835
3.712
5.389
2.274
332.780
R$
398
6.953
11.625
2.012
1.336
4.906
2.274
353.801
2005
R$
426
5.528
12.003
242
1.392
6.941
5.075
894.259
No início de 2003, começamos a reportar as receitas de longa distância internacional brutas antes dos valores de pagamento da
interconexão às entidades estrangeiras, que agora são registradas no custo de serviços prestados. Anteriormente, essas receitas
estavam sendo registradas líquidas do pagamento de interconexão. Essa mudança teve por objetivo alinhar nossos procedimentos
com as recentes práticas no mercado de telecomunicações e facilitar comparações com outras empresas do setor. Os períodos
anteriores foram reclassificados para fins de comparação.
(2)
O custo dos produtos e serviços vendidos é apresentado de acordo com as práticas contábeis adotadas Brasil e, em conseqüência
disto, inclui os valores de depreciação e amortização, além dos valores de interconexão e de facilidades, despesas pessoais,
serviços de terceiros e outros custos diversos de prestação de serviços. Consulte o “Item 5. — Revisão e Perspectivas
Operacionais e Financeiras”. Em 2004 nós regitramos as taxas cobradas pela Anatel em despesas gerais e administrativas. Essas
taxas são principalmente representadas pelo Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações – FUST e o Fundo para
o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações – FUNTTEL, contribuições federais e sociais que correspondem a 1% e
5%, respectivamente, da receita líquida gerada pelos serviços de telecomunicações, líquidos dos custos de interconexão e de uso
de rede. Os operadores de Telecomunicações não são permitidos a passar o custo destas contribuições a seus clientes. Durante
2005, as taxas da Anatel foram reclassificadas das despesas gerais e administrativas para o custo do serviço prestado. Essas taxas
também foram reclassificadas nos anos findos em 2004, 2003, 2002 e 2001 para fins comparativos.
(3)
A participação dos empregados nos resultados foi realocada no início de 2002 como despesas gerais e administrativas das
demonstrações de resultados do exercício, conforme determinação do Ofício Circular CVM/SEP/SNC n.º 01/2003, emitido em 16
de janeiro de 2003. Para fins de comparação, a receita (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro, a receita (prejuízo)
operacional antes dos impostos, e a participação minoritária para os exercícios anteriores também refletem essas realocações.
(4)
O resultado extraordinário – ILL refere-se ao reconhecimento de créditos de impostos relativos à imposição do governo federal no
período de 1989 a 1992 quanto aos impostos sobre lucros que não haviam sido distribuídos. Entre 1989 e 1992, pagamos estes
impostos de acordo com as disposições tributárias legais vigentes. Em 1996, o Supremo Tribunal Federal (STF) declarou que o
ILL era inconstitucional, já que os lucros não distribuídos não representam evento tributável. Baseando-nos nessa decisão sobre o
assunto, em 1999 pleiteamos em juízo créditos de impostos e obtivemos uma sentença final confirmando o crédito em 2002. Em
2004, reconhecemos como receita não operacional, parte do crédito de impostos que representavam a correção monetária do ILL
pago, após decisão do Superior Tribunal de Justiça, afirmando nosso direito de crédito desse montante.
(5)
Participações minoritárias representam parcela do lucro (prejuízo) líquido atribuível a acionistas minoritários na Embratel e na
Star One.
(6)
Despesas relacionadas a operações e fianças bancárias, PIS e COFINS sobre receitas financeiras e CPMF, foram realocadas no
início de 2003 para despesas financeiras como despesas gerais e administrativas em nossas demonstrações de resultados. Para fins
comparativos, cada um dos exercícios anteriores foi corrigido para refletir essa realocação.
(7)
Outras despesas financeiras incluem operações bancárias e cartas de crédito, PIS e COFINS sobre as receitas financeiras e CPMF,
totalizando R$68 milhões em 2001, R$95 milhões em 2002, R$75 milhões em 2003, R$83 milhões em 2004 [e R$[•] milhões em
2005.]
(8)
Calculado usando-se o câmbio de reais por dólares norte-americanos no final do período. Consulte “Taxas de Câmbio”.
(9)
Em 31 de março de 2004, the Emerging Issues Task Force (EITF) chegou a um consenso final sobre a questão da EITF No. 03-6
“ Participating Securities and the Two-Class Method” da FASB da declaração No. 128, “Earnings per Share”. Consulte a nota 33
sobre nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados.] Cada um dos períodos anteriores foi reapresentado conforme
esse EITF.
(10)
Dentro das práticas contábeis brasileiras, impostos sobre o valor agregado e sobre as vendas são deduzidos da receita. Em nossos
demonstrativos anteriores, registramos esses impostos como custo de prestação de serviços e venda de mercadorias segundo o
U.S.GAAP. Consulte a Nota 33t sobre nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados.
(11)
Após a divulgação dos nossos demonstrativos contábeis consolidados auditados para o ano de 31 de dezembro de 2004, nós
identificamos um erro em relação ao cálculo dos juros capitalizados sobre os ativos em construção, de acordo com o U.S. GAAP.
A reconciliação para o U.S. GAAP até a data de 31 de dezembro de 2001, 2002, 2003 e 2004 e para cada um dos quatros anos
findos em 31 de dezembro de 2004 foi retificado para corrigir este erro. Consulte “Item 5 Revisão e Perspectivas Operacionais e
Financeiras—Reconciliação do US GAAP” e Nota 33 dos nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados.
Taxas de Câmbio
O Banco Central do Brasil permitiu a livre flutuação da taxa de câmbio real/dólar, e interviu
ocasionalmente para controlar os movimentos instáveis nas taxas de câmbio. Nós não podemos prever se o
Banco Central do Brasil ou se o governo brasileiro continuarão a permitir que o real tenha livre flutuação ou
se intervirão no mercado de taxas de câmbio através de um sistema de bandas de moeda corrente ou de outro
modo. No futuro o real poderá se valorizar ou desvalorizar substancialmente perante o dólar. Para obter mais
informações sobre esses riscos, consulte “—Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao Brasil”.
A tabela a seguir apresenta informações da taxa de câmbio do dólar comercial de venda, expressas
em Reais por dólar norte-emricano (R$/US$), nos períodos indicados. [Antes de 14 de março de 2005, sob
Regulamentação Brasileira, as transações de câmbio estrangeira foram realizadas tanto no mercado de câmbio
comercial ou no mercado de flutuação livre de câmbio. As taxas nos dois mercados eram geralmente as
mesmas. A tabela usa a taxa de câmbio do dólar comercial de venda antes de 14 de março de 2005].
Média do
Período
Baixa
Alta
2,320
3,533
2,889
2,654
2,341
2,353(1)
2,998(1)
3,059(1)
2,917(1)
2,412(1)
1,936
2,270
2,822
2,654
2,163
2,801
3,955
3,662
3,205
2,762
Final do
Período
Alta
Baixa
2,216
2,136
2,172
2,089
2,301
2,164
2,186
2,212
2,118
2,107
2,089
2,059
2,164
2,165
2,346
2,222
2,224
2,154
2,371
2,302
2,196
Final do
período
Exercício encerrado em
31 de Dezembro de 2001............................................................
31 de Dezembro de 2002............................................................
31 de Dezembro de 2003............................................................
31 de Dezembro de 2004............................................................
31 de Dezembro de 2005............................................................
Mês encerrado em
31 de janeiro de 2006 .................................................................
28 de fevereiro de 2006..............................................................
31 de março de 2006 ..................................................................
30 de abril de 2006.....................................................................
31 de maio de 2006 ....................................................................
30 de junho de 2006
31 de julho de 2006 (até 11 de julho)
________________
(1)
Média das taxas de cada período, usando a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante cada período.
(2)
Média das taxas mínima e máxima no mês.
Fonte: Banco Central do Central
Em 11 de julho de 2006 a taxa de câmbio era de R$2,186 por dólar.
Fatores de Risco
Você deverá considerar os seguintes riscos bem como as outras informações estabelecidas neste
relatório anual ao avaliar um investimento em nossa companhia.
Riscos Relacionados ao nosso negócio e à indústria de telecomunicações brasileira
Mudanças no ambiente regulamentar de telecomunicações brasileiro podem prejudicar o nosso negócio.
A adoção de novos regulamentos de telecomunicações a partir da e em conexão com a privatização
do Sistema Telebrás, em 1998, levou a mudanças amplas no ambiente operacional, regulamentar e
competitivo das telecomunicações brasileiras. Em particular, as mudanças levaram à introdução da
concorrência na provisão de todos os serviços de telecomunicações. Como ficamos sujeitos à concorrência,
perdemos participação de mercado de voz de longa distância nacional e internacional, e podemos continuar a
perder participação. Não podemos prever os efeitos de outras mudanças regulamentares sobre a nossa
empresa, condições financeiras, resultados de operações ou perspectivas. Ao rever as informações históricas e
avaliar nosso futuro desempenho financeiro e operacional, você deverá considerar cuidadosamente as
mudanças extensas na estrutura e regulamento do nosso setor.
Operamos em uma indústria altamente competitiva com participantes que possuem recursos e clientes
significativos, que podem intensificar oncorrência por preço e limitar nossa capacidade de aumentar
nossa participação de mercado.
Se não pudermos competir efetivamente, podemos sofrer reduções de preço, diminuição de receitas,
sub-utilização de nossos serviços, redução de margens operacionais e perda de participação de mercado. Em
determinados mercados em que operamos, alguns de nossos concorrentes, e alguns concorrentes em potêncial,
podem obter vantagens competitivas, inclusive as seguintes:
•
presença local, infra-estrutura e capilaridade;
•
redes diretamente conectadas com cada residência e empresas;
•
recursos financeiros, técnicos, de marketing e outros potencialmente maiores;
•
menores custos de interconexão com outras redes; e
•
relacionamentos bem estabelecidos com clientes.
Estamos sujeitos a limitações de regulamentação sobre os preços que podemos cobrar por nossos
serviços de longa distância local e internacional
Nossas tarifas do plano básicas nacionais e de longa distância nacional e internacional estão sujeitas
à aprovação final da Anatel, à qual submetemos solicitações para ajustes de tarifas. Nossas concessões
fornecem um mecanismo de preço-teto para definição e ajuste anual de tarifas. Estamos sujeitos a
regulamentos abrangentes que limitam nossa capacidade de definir tarifas para nossos serviços. Estes
regulamentos podem limitar nossa capacidade de aumentar preços ou tornar não lucrativos alguns tipos de
tráfego de clientes.
As regulamentações de tarifa estão sujeitas a questionamentos da justiça brasileira, o que pode resultar
em uma perda de lucros. Nós não podemos assegurar que nossas condições financeiras não serão afetadas por
limitações no preço das tarifas no futuro.
Estamos em desvantagem com relação a determinados concorrentes que controlam as redes de acesso
locais.
Para completar chamadas telefônicas de longa distância, devemos normalmente pagar tarifas de
origem de acesso para o provedor de serviços de telefonia local do usuário originando a chamada e pagar
tarifas de término de acesso para o telefone do usuário que está recebendo a chamada. A Lei de
Telecomunicações Brasileira e as concessões de serviços locais obrigam as concessionárias de serviços local a
tratar todas as operadoras de longa distância igualmente. Isso significa que as concessionárias de serviço
devem cobrar de sua própria concessionária de serviços de longa distância a mesma tarifa de interconexão
cobrada de concorrentes como a Embratel. Além disso, a Lei de Telecomunicações Brasileira proíbe subsídios
cruzados entre concessões locais e de longa distância, de modo que se uma concessionária de serviço local
cobrasse de sua concessionária de serviço de longa distância uma tarifa de interconexão menor a que
pagamos, ela estaria incorrendo em uma prática anticompetitiva, de acordo com a lei. No entanto, como
algumas companhias possuem tanto concessões locais como de longa distância, provar a fixação de preço
discriminatório e subsídios cruzados pode ser difícil e a Anatel pode não ter os meios suficientes para fazer a
auditoria e provar tais práticas. Logo, enquanto devemos pagar tarifas de acesso às concessionárias de
serviços locais, uma concessionária de serviço local poderá permitir que sua concessionária de longa distância
evite efetivo o pagamento de tais tarifas. Embora tenhamos exigido e continuaremos a exigir que o
regulamento competitivo do Brasil seja completamente cumprido para impedir as concessionárias de serviços
locais de permitir que suas concessionárias de serviços de longa distância vendam serviços de longa distância
abaixo do custo, não há nenhuma garantia de que seremos bem sucedidos em alcançar tal objetivo e podemos
sofrer um comportamento anticompetitivo em certos segmentos do mercado de longa distância.
A partir de 2006, as tarifas de interconexão de acesso local e de longa distância foram limitadas a
uma percentagem fixa para os usuários finais reduzindo a flexibibilidade que as concessionárias locais tem em
adotar as práticas discriminatórias mencionadas acima, mas não podemos lhe assegurar que essas medidas ou
outras semelhantes que poderão ser adotadas no futuro serão efetivas em contrabalançar essas práticas.
A maioria dos nossos serviços de voz básica é vendida com a escolha da operadora de longa distância
por chamada. Isso torna mais fácil para os clientes trocarem de provedor, o que poderia nos levar a
perder negócios.
De acordo com a regulamentação brasileira, os clientes de telefonia podem selecionar seus
provedores de longa distância nacional e internacional a cada chamada. Assim, não tempos contratos com a
maioria de nossos clientes no segmento de longa distância nacional e internacional, e esses clientes podem
trocar de provedor a qualquer momento. Não podemos assegurar que nossos clientes nos permanecerão fiéis.
Se um número significativo de clientes selecionasse uma outra empresa para fornecerseus serviços de
telecomunicações, isso poderia ter um efeito material adverso sobre a nossa empresa e condição financeira.
Se não conseguirmos combater com sucesso o uso fraudulento de nossa rede e de gerenciar com êxito o
processo de cobrança, nossas despesas com provisão para devedores duvidosos poderia aumentar, o que
prejudicaria nosso fluxo de caixa operacional.
Experimentamos altos níveis de despesas com inadimplência, em parte porque é exigido que
forneçamos acesso à nossa rede a todos os clientes com linha fixa ou celular, sem garantia prévia de que são
usuários que merecem crédito. Somente após faturar os clientes e não tendo recebido pagamento, podemos
bloquear a linha dos usuários de telefonia fixa e celular. Reduzimos a provisão para devedores duvidosos de
5,0% das receitas liquidas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para 4,8% das receitas liquidas
do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 ao implementar um número de medidas, incluindo:
•
Revisão das estratégias de cobranças e dos processos internos de bloqueio e proteção de
crédito;
•
Campanhas de recuperação de valores em atraso acima de 90 dias;
•
Ampliação da cobrança tercerizada;
•
Fortalecimento dos mecanismos de prevenção de fraude e de inadimplência; adoção de
outros mecanismos e estratégias baseados no tipo de cliente e no risco associado (ex.: o registro
de pagamento de novos clientes estão sendo monitorados de perto)
•
Acordos de co-faturamento com as operadoras de telefonia local para que os clientes
possam receber suas faturas de longa distância através da operadora local. Em 2005 houve uma
melhora nas taxas de cobrança como resultado de um gerenciamento pró-ativo da Embratel e de
suas parcerias de co-faturamento.
•
Melhor monitoramento de nossas operações e acordos concluídos com operadoras móvies, e
•
Uso contínuo dos sistemas anti-fraude.
Não podemos garantir que essas estratégias continuarão sendo eficazes no combate ao uso
fraudulento de nossa rede ou de nos permitir recuperar quantias não pagas faturadas pelo uso de nossas redes,
ou que os esforços que se mostraram eficazes em nossos negócios tradicionais serão igualmente eficazes em
mercados como o SMP (serviço móvel pessoal) de chamadas móveis e serviços locais. Nosso nível de
despesas com inadimplência poderá aumentar no futuro, o que pode prejudicar nossa lucratividade e nosso
fluxo de caixa.
Somos obrigados a cumprir certas metas e a manter determinados padrões de qualidade de serviços. Se
não cumprirmos tais obrigações, isso poderá resultar em sanções.
A Anatel exige que cumpramos certas metas de qualidade dos serviço de nossas concessões,
incluindo, por exemplo, taxas mínimas de conclusão de chamadas, taxas máximas de circuito ocupado,
disponibilidade de operadora e responsabilidade por solicitações de reparo. O não cumprimento das
obrigações de qualidade de serviço pode resultar, e já resultou, na imposição de multas pela Anatel e outras
entidades governamentais. Nossa capacidade de cumprir tais metas pode ser impedida por fatores além de
nosso controle e nós não podemos garantir que cumpriremos essas metas no futuro ou que não seremos
multados no futuro.
Nosso setor está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas, que podem prejudicar nossa capacidade de
competição.
A indústria de telecomunicações está num período de rápida mudança tecnológica. Nosso sucesso
futuro depende, em parte, da nossa capacidade de prever e de nos adaptar em tempo hábil às mudanças
tecnológicas. Esperamos que novos produtos e tecnologias apareçam e que produtos e tecnologias existentes
se desenvolvam ainda mais. Esses novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços que podemos cobrar
pelos serviços ou podem aumentar e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias
que usamos. Eles podem consequentemente reduzir a receita gerada pelos produtos e serviços ou exigir
investimentos em nova tecnologia. Logo, nossos principais concorrentes no futuro poderão ser novos
estreantes nos mercados que não seriam onerados por uma base instalada de equipamentos mais antigos. Pode
nos ser muito dispendioso atualizar nossos produtos e a tecnologia para continuar a competir eficazmente.
Se não conseguirmos implementar nosso plano de negócios, isso poderá ter um efeito material adverso
sobre a nossa empresa.
Nossa capacidade de aumentar a receita e manter nossa posição como provedora brasileira líder de
serviços avançados de telecomunicações e Internet dependerá em grande parte da implementação bemsucedida, oportuna e economicamente viável do nosso plano de negócios.
Os fatores que podem afetar a implementação do nosso plano de negócios incluem nossa capacidade
de:
•
administrar mudanças adversas nos regulamentos;
•
lidar com competição por preços;
•
manter acesso ao capital em tempos de mudanças macroeconômicas adversas;
•
adaptarmo-nos a mudanças em modelos tecnológicos e de negócios;
•
celebrar contratos necessários com terceiros;
•
gerenciar custos; e
•
atrair e reter mão de obra altamente qualificada.
Estamos expostos a riscos especiais relacionados a nossos serviços de chamadas internacionais.
Receitas de prestação de serviços internacionais refletem, em parte, pagamentos feitos sob acordos
bilaterais entre nós e empresas de administração de telecomunicações estrangeiras ou operadoras privadas, as
quais são influenciadas por diretrizes de regulamentos de tarifas internacionais e regulamentação de negócios
e cobrem praticamente todas as chamadas internacionais originadas e recebidas no Brasil. Vários fatores,
incluindo o tráfego internacional não autorizado (conhecido como bypass), aumentos na proporção de
chamadas de saída para chamadas de entrada e os níveis das tarifas de interconexão internacional podem
afetar o valor das tarifas do nosso acordo de pagamento de interconexão internacional dos E.U.A. ou de outras
operadoras internacionais no futuro.
Podemos nos envolver em operações com nosso acionista controlador ou com outras partes relacionadas
que criam conflitos de interesses
Até 19 de junho de 2006, a Telmex possuía 97,33% de nossas ações ordinárias. Logo, a Telmex é a
acionista majoritária, capaz de eleger uma maioria substancial de membros de nosso conselho de
administração e tem o poder de determinar o resultado da maioria das ações que requerem aprovação dos
acionistas, incluindo, mas sem se limitar aos requisitos da lei brasileira, pagamento de dividendos e
disposição de ativos. Não podemos garantir que a Telmex não tomará medidas que sejam inconsistentes com
seus interesses.
Participamos de várias operações na rotina de negócios com a Telmex, com suas subsidiárias e com
outras empresas que possam estar submetidas ao mesmo controle acionário que nós, incluindo a América
Móvil S.A. de C.V., ou América Móvil. Nossas operações com tais parceiros relacionados podem criar
potencial para conflitos de interesses.
Podemos também comprar investimentos de partes relacionadas. Em outubro de 2005, nós
adquirimos a Telmex do Brasil e uma participação de 37,1% na Net da Telmex, para qual emitimos ações
ordinárias adicionais. No futuro, podemos estar engajados em negociações similares com a Telmex e partes
relacionadas.
Estamos envolvidos em vários processos judiciais.
Estamos envolvidos em vários processos judiciais, alguns dos quais envolvem reivindicações
monetárias significativas para as quais não estabelecemos nenhuma reserva. Não podemos ter certeza de que
essas reivindicações serão resolvidas a nosso favor. Em particular, estamos envolvidos em vários processos
judiciais, incluindo disputas tributárias com as autoridades tributárias brasileiras alegando que efetuamos
pagamentos insuficientes e processos civis e administrativos referentes à previdência social para as
reivindicações agregadas substanciais.Por acreditarmos que a probabilidade de um resultado desfavorável na
maioria dos casos é muito remota, ou meramente possível, até 31 de dezembro de 2005 havíamos registrado
somente uma reserva de R$646milhões para essas disputas, para os quais existe a probabilidade de um
resultado desfavorável. Se todas ou uma parcela significativa dessas ações for decidida contra nós, poderia
ter um impacto material adverso sobre a nossa empresa, condições financeiras e resultados operacionais. Para
obter uma exposição detalhada dos nossos possessos judiciais materiais, consulte o “Item 8. — Informações
Financeiras — Demonstrativos Consolidados e Outras Informações Financeiras — Processos Judiciais”, a
Nota 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
É possível que não sejamos capazes de lançar nossos novos satélites antes do final da vida útil dos
satélites existentes que eles foram projetados para substituir.
Nossa infra-estrutura de satélites consiste em quatro satélites que usamos ativamente na empresa. Dois
dos quatro satélites, Brasilsat B-1 e B-2, estão chegando ao fim de suas vidas contratuais. Em 2002, a Star
One assinou um contrato para a construção de um novo satélite, o Star One C-1 para substituir o B-2. Esperase que o satélite Star One C-1 torne-se operacional no primeiro trimestre de 2007, mas não podemos garantir
que o satélite Star One C-1 estará operacional antes do final da vida contratual do satélite B-2 em abril de
2007.
Em janeiro de 2005, a Star One assinou um contrato para construção do satélite Star One C-2 para
substituir o satélite B-1, que atingirá o final de sua vida contratual em setembro de 2006. Espera-se que o
satélite Star One C-2 fique operacional em meados de 2007. Nós temos um plano de contingência para
continuar provendo capaciadade satelital no período em que a vida contratual do Brasilsat B-1 e a entrada em
operação do Star One C-2. Se não pudermos repor o Brasilsat B-2 andtes do fim de sua vida contratual, ou
nosso plano de contingência for ineficaz, poderemos não conseguir servir adequadamente nossos clientes de
serviços de satélite e poderemos ter um aumento nos nossos custos . Para uma descrição sobre o nosso plano
para infraestrutura de satélites e o plano de contingência a ela relacionado, veja o “Item 4. Informação sobre
a Companhia – Rede e Facilidades – Infraestrutura de satélites”.
Riscos relacionados ao nosso endividamento atual
Se não conseguirmos gerenciar com êxito os riscos associados aos nossos níveis de endividamento
atuais, nossas condições comerciais e financeiras poderiam ser prejudicadas.
Em 31 de dezembro de 2005, a Embratel Holdings tinha R$1.617,7 milhões de dívida consolidada,
das quais R$1.567,4 milhões (ou 96,9%) estão denominadas em moedas estrangeiras. Dando efeito a
operações de conversão, o montante da dívida em moeda estrangeira não protegida representava 63,5% de
nosso endividamento em 31 de dezembro de 2005. Em 31 de dezembro de 2005, a Embratel Holdings tinha
R$235,1 milhões de dívida consolidada vencendo em 2006, R$327,4 milhões em 2007, e R$1.055,2 milhões
após essa dara. Nosso fluxo de caixa operacional e outras fontes de recursos podem não ser suficientes para
fazermos os investimentos previstos para 2006, o que pode levar-nos a incorrer em novas dívidas durante
2006.
Estamos sujeitos a acordos financeiros e outras disposições contratuais de acordo com nosso
endividamento atual.
Os acordos que regem nossa dívida e a dívida de nossas subsidiárias contêm um número de
restrições, que podem causar um impacto negativo no nosso negócio. Em particular, os termos desses acordos
restringem nossa capacidade e a de nossas subsidiárias de conceder garantias; penhorar ativos; vender ou
alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões ou consolidações.
Além disso, de acordo com vários de nossos acordos de crédito, é exigido que mantenhamos certos
quocientes financeiros, inclusive EBITDA, sob despesas de juros e dívida líquida do quociente de EBITDA.
O cumprimento dessas cláusulas financeiras no futuro dependerá de nosso desempenho financeiro e
operacional, que pode ser afetado por condições negativas de negócios, de mercado e econômicas. Se não
conseguirmos cumprir estas cláusulas ou obter dispensas de nossos credores, o vencimento da dívida
subordinada aos acordos de crédito e outros instrumentos poderá ser acelerado. Consulte o “Item 5. —
Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
Riscos relacionados às nossas ações preferenciais e ADRs
A oferta pública para aquisição das nossas ações em circulação pode resultar no cancelamento do
registro de companhia aberta no Brasil e o cancelamento do registro de nossas ações na bolsa e dos
ADSs e o término do programa de ADS e de nossas obrigações de registro junto à SEC.
Em 8 de maio de 2006 a Telmex anunciou que, através de uma subsidiária brasileira, fará uma oferta
pública em dinheiro para todoas as nossas ações ordinárias e preferenciais em circulação, incluindo as
ações preferenciais que representam ADSs. O início da oferta publica está sujeito ao registro da operação
na CVM, que está sendo analisado e que será acompanhado dos arquivamentos necessários junto à SEC.
A Telmex também anunciou que, seguindo a finalização da oferta pública, desde que algumas condições
sejam atingidas, a Telmex fará com que nós terminemos o acordo com o banco depositário que governa
nossos ADSs e cancelemos os registros dos nossos ADSs da Bolsade Nova Iorque - NYSE. Depois a
CVM cancelará nosso registro de companhia aberta no Brasil e requerirá o cancelamento do registro de
nossas ações ordinárias e preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo. Além disso, se algumas
condições forem atingidas, nossos ADSs e a ações preferenciais que lhes dão lastro também podem se
tornar elegíveis pra o cancelamento de registro sob a Lei de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários,
aditivado, ou Lei de Negociação, o que dará à Telmex a habilidade tomar os passos necessários para
cancelar nosso registro. Como resultado da conclusão da oferta pública, nossas obrigações de divulgação
públicas no Brasil e nos Estados Unidos e o mercado das nossas ADSs podem ficar limitadas ou ser
eliminadas totalmente.
Nossas ADRs geralmente não dão direito a voto.
Nossas Ações Depositárias Americanas, ou ADRs, representam ações preferências da Embratel
Holdings. De acordo com a lei brasileira, os titulares de ações preferenciais geralmente não têm direito a voto
em nossas reuniões de acionistas. Nossas ações preferenciais não dão direito ao titular de votar em tais
reuniões de acionistas, exceto em circunstâncias específicas. Consulte o “Item 10. — Informações Adicionais
— Estatuto Social da Embratel Holdings — Direitos de Voto” para obter mais informações sobre este
assunto.
Nossas ações preferências e ADRs não dão direito a um dividendo fixo.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, a não ser que o conselho de
administração, com a aprovação dos acionistas decida em contrário, devemos pagar aos acionistas uma
distribuição compulsória equivalente a 25% do resultado líquido conforme ajustado para este fim. Logo, o
recebimento do dividendo depende do montante da distribuição compulsória, se houver, e se o conselho de
administração exercer sua prerrogativa, sujeito à ratificação pelos acionistas de suspender tais pagamentos.
Consulte o “Item 8. — Informações Financeiras — Política de Distribuição e Dividendos” para obter uma
apresentação mais detalhada das distribuições compulsórias.
As proteções oferecidas aos acionistas minoritários no Brasil são diferentes das proteções oferecidas nos
Estados Unidos, e podem ser mais difíceis de serem impostas.
De acordo com a lei brasileira, as proteções oferecidas aos acionistas minoritários são diferentes das
proteções oferecidas nos Estados Unidos. De forma específica, a estrutura legal a respeito de litígios de
acionistas é menos desenvolvida segundo a lei brasileira do que segundo a lei norte-americana, e há diferentes
exigências de procedimentos para a instauração de ações judiciais de acionistas. Como resultado, na prática
pode ser mais difícil para nossos acionistas minoritários fazer vigorar seus direitos contra nós, nossos
conselheiros ou a empresa acionista controladora do que seria para os acionistas de uma empresa norteamericana.
Pode não ser possível exercer direitos preferencia com relação a nossas ações preferenciais
No caso de um aumento de capital, que possa resultar na redução da proporção do capital
representado por ações preferenciais, os acionistas preferenciais podem exercer direitos de preferência em
subscrever ações preferenciais de acordo com suas participações acionárias, na medida necessária para
impedir a diluição de sua participação na empresa.
Os titulares de ADR podem não conseguir exercer direitos preferenciais com relação às ações
preferenciais subjacentes às ADRs, a não ser que seja feito o registro de acordo com a Lei de Títulos e
Valores Mobiliários de 1933, ou Lei de Valores Mobiliários, conforme aditada, esteja em vigor com relação
àqueles direitos ou que uma isenção de tais requisitos de registro da Lei de Títulos e Valores Mobiliários
esteja disponível. Não somos obrigados a registrar o direito a essas ações; logo, não podemos garantir que
qualquer registro será feito. A não ser que um registro ou uma isenção de registro se aplique, será possível
receber apenas os recursos líquidos da venda de seus direitos preferenciais pelo Banco de Nova York – como
Depositário dos ADRs ou, se os direitos preferenciais não puderem ser vendidos, eles poderão perder a
validade.
Se as ADRs forem trocadas por ações preferenciais, haverá risco de perda de determinadas remessas de
moeda estrangeira e benefícios fiscais brasileiros.
As ADRs se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro do Depositário, que permite
ao Depositário converter dividendos e outros proventos relacionados às ações preferenciais em moeda
estrangeira e remeter os recursos para o exterior. Se as ADRs forem trocadas por ações preferenciais, você
terá direito a contar com o certificado de registro de capital estrangeiro do Depositário por cinco dias úteis a
partir da data da troca. Após essa data, você não poderá remeter para o exterior moeda não brasileira a não ser
que obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro ou que esteja qualificado de acordo com
a Resolução 2.689 do Banco Central do Brasil, datada de 26 de janeiro de 2000, à qual nos referiremos a
partir de agora como Resolução 2.689, que dá direito a certos investidores a comprar e vender ações nas
bolsas de valores brasileiras sem obter certificados de registro individuais. Se você não qualificar de acordo
com a Resolução 2.689, você geralmente estará sujeito a um tratamento tributário menos favorável nos
proventos relacionados às ações preferenciais. Não podemos garantir que o certificado de registro do
Depositário ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por você não será afetado
por futuras mudanças legislativas ou regulamentares, ou que outras restrições legais brasileiras aplicáveis ao
seu investimento em ADRs não serão impostas no futuro. Para obter uma descrição mais completa dos
regulamentos tributários brasileiros, consulte o “Item 10. — Informações Adicionais — Tributação —
Brasil”.
Os detentores de ADRs podem estar sujeitos ao imposto de renda brasileiro sobre os ganhos em
alienações de ADRs.
De acordo com a Lei n o 10.833 brasileira, decretada em 29 de dezembro de 2003, a alienação de ativos
localizados no Brasil por um não residente para um residente ou não residente brasileiro está sujeita à
tributação no Brasil, independentemente de se a alienação ocorrer fora ou dentro do Brasil. Se a alienação de
ativos for interpretada de forma a incluir uma alienação das ADRs, essa lei tributária poderia resultar na
imposição de retenção de impostos na fonte sobre uma alienação das ADRs por um não residente do Brasil
para um outro não residente do Brasil. Em virtude de a Lei n o 10.833 brasileira ainda não ter sido objeto de
interpretação oficial, não podemos prever se uma interpretação que aplicar essas leis tributárias às alienações
das ADRs entre não residentes poderia, por fim, prevalecer nas cortes brasileiras.
A volatilidade relativa e falta de liquidez dos mercados de títulos mobiliários brasileiros podem ser
prejudiciais.
O mercado brasileiro de títulos é bem menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que
a maioria dos mercados de títulos mobiliários nos Estados Unidos. Isso poderá limitar substancialmente sua
capacidade de vender as ADSs lastreadas em ações preferenciais, ao preço e no tempo que desejar fazê-lo e
poderá ter um impacto indireto sobre o preço pelo qual as ADRs poderão ser vendidas na Bolsa de Valores de
Nova Iorque.. A Bolsa de Valores de São Paulo — BOVESPA, a principal bolsa de valores brasileira, tinha
uma capitalização de mercado de aproximadamente US$482 bilhões em 31 de dezembro de 2005 e uma
média de volume de negócios diária de aproximadamente US$666.6 milhões em 2005. Em comparação, a
Bolsa de Valores de Nova Iorque teve uma capitalização de mercado de US$21,2 trilhões em 31 de dezembro
de 2005, e uma média de volume de negócios diária de aproximadamente US$56,1 bilhões em 2005.
Há também uma concentração bem maior no mercado brasileiro de valores mobiliários. As dez
maiores ações em termos de volume de negócios representavam aproximadamente 51,3% de todas as ações
negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em 2005.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia
brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm um impacto direto sobre nossos negócios
e sobre o preço de mercado das ações preferenciais.
O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz
mudanças significativas na política e nos regulamentos. As ações do governo para controlar a economia e
outras políticas e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, controles de salários e preços,
desvalorização da moeda, controles de capital e limites nas importações. Nossos negócios, as condições
financeiras e os resultados de operações podem ser prejudicados por mudanças de política ou regulamentos
envolvendo tarifas e controles de câmbio, bem como fatores como:
•
flutuações de moeda;
•
inflação;
•
instabilidade social;
•
instabilidade de preços;
•
taxas de juros;
•
liquidez dos mercados de capital e crédito nacionais;
•
política tributária; e
•
outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou afetando o
mesmo.
Inflação e esforços do governo para combater a inflação poderiam prejudicar o nosso negócio.
No passado, o Brasil experimentou taxas de inflação extremamente altas. Mais recentemente, as taxas
anuais de inflação foram 5,1% em 2005, 6,1% em 2004 e 10,4% em 2003 (conforme medido pelo Índice
Nacional de Preços ao Consumidor). A inflação, medidas governamentais para combater a inflação e a
especulação pública sobre possíveis ações futuras tiveram, no passado, efeitos negativos sobre a economia
brasileira. Se o Brasil experimentar inflação alta no futuro, nossos negócios poderão sofrer. As pressões
inflacionárias podem também dificultar nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros ou
conduzir a políticas governamentais de combate à inflação que poderiam prejudicar a empresa.
Flutuações no valor da moeda brasileira contra o valor do dólar norte-americano podem resultar
em incerteza na economia brasileira e no mercado de valores mobiliários brasileiro, que podem prejudicar
nossas condições financeiras e os resultados de nossas operações.
Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido desvalorizada
periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante todo este período, o governo brasileiro
implementou vários planos econômicos e usou várias políticas de taxa de câmbio, inclusive desvalorizações
abruptas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou desde diariamente
até mensalmente, sistemas de taxa de câmbio flutuantes, controles de câmbio e mercados de taxas de juros
duplos. Apesar de que, durante longos períodos, a desvalorização da moeda brasileira geralmente tem se
correlacionado com a taxa de inflação no Brasil, a desvalorização em períodos menores resultou em
flutuações significativas na taxa de juros entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas.
A desvalorização do real e a instabilidade da moeda podem prejudicar nossa capacidade de cumprir
obrigações de moeda estrangeira no futuro e pode resultar numa perda monetária relacionada a esse
endividamento. Consulte o “Item 11. — Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”
para informações sobre nossa política de combate contra perdas.
Restrições no movimento de capital para fora do Brasil poderá prejudicar a nossa capacidade para
receber dividendos e distribuições, e as receitas de venda das ações preferenciais.
O governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre a conversão da moeda brasileira para
moedas estrangeiras e sobre a remessa para investidores estrangeiros dos recursos de investimentos no Brasil.
A lei brasileira permite ao governo impor essas restrições quando há um sério desequilíbrio na balança de
pagamentos do Brasil ou razões para prever um sério desequilíbrio.
Restrições governamentais à saída de capital para o exterior podem dificultar ou impedir a custódia
de nossas ações preferenciais no Brasil ou, se houver troca de ADRs por ações preferenciais, a conversão das
receitas relativas às ações preferenciais em dólares e remessa desses recursos para ao exterior. Existe a
possibilidade de prejuízo por atrasos na obtenção de aprovações governamentais para a conversão de
pagamentos de moeda brasileira e as remessas das ações preferências subjacentes às ADRs para o exterior.
Além disso, o governo brasileiro pode instituir uma política de câmbio mais restritiva no futuro. Consulte o
“Item 10. — Informações Adicionais — Tributação — Brasil”.
Desenvolvimentos em outros países podem afetar os preços de negociação de nossos títulos e restringir
nosso acesso a financiamento a taxas acessíveis.
O valor de mercado de títulos de empresas brasileiras é afetado, em proporções variáveis, pelas
condições de mercado em outros países. Apesar de as condições econômicas nesses países diferirem
significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores ao desenrolar dos
acontecimentos em quaisquer desses países pode ter um efeito negativo sobre o valor de mercado dos títulos
de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem abafar o entusiasmo dos
investidores por títulos de emissores brasileiros, incluindo os nossos. Isso pode prejudicar os preços de nossos
títulos em negociação, e também pode dificultar nosso acesso a mercados de capitais em termos aceitáveis.
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
Através de nossas subsidiárias, somos um dos maiores provedores de serviços de telecomunicações
do Brasil, operando em longa distância nacional e internacional, comunicação de dados e serviços locais. A
Embratel Holdings foi fundada em 22 de maio de 1998, como a holding controladora da Embratel. A
Embratel foi fundada em 16 de setembro de 1965 e mais tarde se tornou uma subsidiária de longa distância da
Telebrás. Desde a privatização da Embratel em 1998 e a abertura inicial do mercado brasileiro de
telecomunicações a concorrentes em julho de 1999, nos beneficiamos e reforçamos a força da marca
Embratel, a confibilidade de sua rede, sua presença em todo o território nacional e na reputação de qualidade
de serviços para nos tornarmos o provedor preferencial de telecomunicações dos clientes corporativos
brasileiros, e provedor líder de serviços de dados e Internet no Brasil. Geramos receita operacional líquida de
R$7.565 milhões, fluxo de caixa operacional de R$1.309 milhões e um lucro líquido de R$174 milhões
durante 2005.
A Embratel Holdings é uma sociedade por ações de capital aberto devidamente estabelecida segundo
a legislação brasileira. Sua sede administrativa principal localiza-se à Rua Regente Feijó, 166, sala 1687-B,
Rio de Janeiro, RJ – Brasil, CEP 20060-060. A Embratel é uma sociedade por ações devidamente estabelecida
segundo a legislação brasileira. Sua sede administrativa principal localiza-se à Avenida Presidente Vargas,
1012, Rio de Janeiro, RJ – Brasil, CEP 20071-910. O telefone para contato da Embratel Holdings e da
Embratel é (55) 21 21 21 81 82.
Histórico e desenvolvimento da Embratel Holdings e da Embratel
A indústria de telecomunicações brasileira e o ambiente regulamentar sofreram mudanças rápidas e
substanciais nos últimos anos.
•
Cisão e privatização da Telebrás. Antes de 1998, todos os serviços telefônicos no Brasil eram
fornecidos pelas subsidiárias da Telebrás, a provedora de telecomunicações do governo. Em
1998, a Telebrás foi cindida em 12 empresas holding, que foram então privatizadas, incluindo
três empresas holding para operadoras locais e regionais, oito empresas holding para operadoras
de telefonia móvel e uma empresa holding — Embratel Participações — para a operadora de
longa distância nacional e internacional.
•
Concessões iniciais. Com relação à dissolução e privatização, o Brasil foi dividido em quatro
regiões para serviços de telefonia comutada: Região I (Norte/Leste), Região II (Sul/Oeste),
Região III (Estado de São Paulo) e Região IV (todo o Brasil). Em cada uma das regiões I, II e
III, uma única empresa recebeu concessões para fornecer serviços de longa distância intraestadual e intra-regional dentro daquela região. À Embratel foram concedidas concessões para
fornecer todos os tipos de serviços de longa distância nacionais e internacionais na Região IV.
•
Leilão de licença espelho. Após a privatização, a Anatel leiloou uma licença adicional em cada
uma das três áreas de concessão de linha fixa para fornecimento de serviços telefônicos de longa
distância locais e intra-regionais, bem como uma licença nacional para fornecimento de todos os
tipos de serviços de longa distância domésticos e internacionais. Essas licenças foram chamadas
de licenças ‘espelho’, porque visavam criar um único concorrente para cada uma das operadoras
de serviços locais e para a Embratel.
•
Seleção de operadora para chamadas de telefonia fixa. Em julho de 1999, o Brasil abriu
serviços de voz de longa distância à concorrência introduzindo um sistema de código de seleção
de operadora compulsório, conhecido como código PIC. O sistema de código PIC exige que os
usuários de telefone selecionem uma operadora de longa distância ao fazer cada chamada de
longa distância discando um código de operadora de 2 dígitos. Enquanto para as três operadoras
de telefonia local e seus respectivos ‘espelhos’ não era permitido fornecer serviços de longa
distância entre as três regiões, elas receberam códigos de discagem próprios e lhes foi permitido
fornecer longa distância interestadual e intra-regional dentro de suas respectivas regiões.
•
Aumento da concorrência. Em 1o de janeiro de 2002, foi autorizado à Anatel conceder um
número ilimitado de licenças para o fornecimento de qualquer tipo de serviços de
telecomunicações. À Embratel foi concedida uma licença nacional, mediante o cumprimento de
certos requisitos de universalização, para fornecer telefonia local em 16 de agosto de 2002, e
começou a fornecer serviços locais no final de 2002. As três titulares locais de telefonia,
Telefônica (Estado de São Paulo), Telemar (Norte/Leste do Brasil) e Brasil Telecom (Centro/Sul
do Brasil), da mesma forma receberam, após atender certos requisitos de serviços universais,
autorização para fornecer serviços de longa distância inter-regional e internacional. Nós agora
competimos contra diversos fornecedores em todos os segmentos de serviços de longa distância
nacional e internacional.
•
Aumento de tarifas. Em junho de 2003, a Anatel aprovou um aumento de tarifas baseado no
índice de inflação IGP-DI. Esse aumento das tarifas, foi contestado nos tribunais brasileiros. Em
11 de setembro de 2003, a 2a Vara Federal do Distrito Federal,concedeu uma liminar
determinando o reajuste das tarifas com base no índice de inflação IPCA no lugar do IGP-DI
usado em fórmulas estabelecidas nos contratos de concessão. Nós e as três provedoras de
telecomunicações regionais, adotamos o aumento de tarifa baseado nessa liminar. A mudança
afetou tanto as tarifas que cobramos de nossos clientes quanto as tarifas que pagamos por
interconexão. Em 1º de julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça concluiu que o IGP-DI, ao
invés do IPCA, deveria ser usado para calcular o aumento das tarifas no futuro. As empresas
receberam permissão de aumentar tarifas para refletir o índice da inflação do IGP-DI, porém o
tribunal decidiu que a diferença nas tarifas não poderia ser aplicada retroativamente. Para
minimizar o efeito da inflação, as empresas de telecomunicações entraram em um acordo com a
Anatel e com o Ministério das Comunicações de que quaisquer aumentos nas tarifas para refletir
o índice de inflação IGP-DI seriam feitos gradualmente;
•
Renovação de concessão Em junho de 2003, a Anatel estabeleceu os termos básicos para
renovação de concessão e o governo brasileiro emitiu um decreto definindo as diretrizes
políticas para o setor de telecomunicações. Nós notificamos a Anatel formalmente sobre nossa
intenção de renovar os contratos de concessão nesses termos e condições, e assinamos os novos
contratos de concessão em 22 de dezembro de 2005. Nosso desempenho relativo às metas de
universalização de 2005 serão submetidas a audiência pública em 2006 e podem ser autenticadas
pela Anatel.Consulte — Regulamento da Indústria de Telecomunicações Brasileira ––
Concessões e autorizações” para mais informações sobre os termos esperados nas novas
concessões.
•
Seleção de operadora para chamadas de telefone celular. Em julho de 2003, os provedores de
telefonia celular no Brasil passaram a oferecer aos clientes a capacidade de usar o código PIC
para selecionar uma operadora de longa distância ao fazer chamadas de longa distância de um
telefone celular. Desde de 4 de janeiro de 2004 é necessário que todos os usuários de telefone
móvel disquem um código PIC sempre que fizerem uma chamada de longa distância do Brasil.
•
Compartilhamento de rede. Em maio de 2004, a Anatel publicou uma ordem sobre a
desvinculação do compartilhamento de rede que estabelece preços máximos para vários
elementos da rede e limites de tempo dentro dos quais esses elementos devem ser fornecidos. A
ordem também trata de assuntos relacionados, como requisitos de espaço para co-locação. A
Embratel assinou um contrato provisório de compartilhamento de redes com uma operadora
local, que ainda está na fase de testes.
Visão Geral de Negócios
Nossa Empresa
Oferecemos uma gama completa de serviços de comunicação aos nossos clientes em todo o Brasil.
Do total de nossa receita em 2005, aproximadamente 62% veio de clientes corporativos e o restante de
clientes residenciais. Nossas principais ofertas de serviços incluem:
•
Serviços de longa distância. Geramos a maior parte da nossa receita de serviços de voz de longa
distância nacional e internacional. Os clientes corporativos geram a maior parte de nossa receita
de longa distância.
•
Longa distância nacional. Fornecemos serviços de telefonia de longa distância intra-estadual,
intra-regional e inter-regional para clientes corporativos, residenciais e de celular em todo o
Brasil. Nossos serviços telefônicos de longa distância domésticos representaram R$ 4.105
milhões, ou 54,3% de nossa receita operacional total líquida, em 2005.
•
Longa distância internacional. Somos o provedor líder de serviços de telefonia de longa
distância internacional do Brasil e operamos a maior rede de telecomunicações de longa
distância da América Latina. Nossos serviços de telefonia de longa distância internacional
representaram R$653 milhões, ou 8,6% de nossa receita operacional total líquida, em 2005.
•
Serviços de comunicações de dados. Nós somos o provedor líder de serviços dados e Internet no
Brasil. Nossa rede de transmissão confiável e de alta velocidade, que incorpora tecnologia de
transmissão de fibra óptica, digital, microondas, satélite e cobre nos permite fornecer uma gama
de serviços de dados de banda larga de valor agregado para uma base de clientes que incluir a
maioria substancial das 500 maiores corporações brasileiras. Os serviços de comunicação de
dados representaram R$1.840 milhões ou 24,3% de nossa receita operacional total líquida, em
2005. No quarto trimestre de 2005, nossa receita de dados foi acrescida pela aquisição de duas
Companhias. Nòs adqüirimos a Telmex do Brasil da Telmex no final de Outubro, e nossa
subsidiária Embratel, adqüiriu a PrimeSys, provedora líder de redes de telecomunicações
administradas.
•
Serviços locais: Nós começamos a oferecer serviços locais em 2002. Nossa aquisição em 2003
da Vésper, uma operadora de telefone local loop sem fio, e dados de banda larga com operações
em São Paulo e 16 outros Estados brasileiros deve nos permitir mais adiante, expandir e acelerar
o lançamento desses serviços. Serviços locais, incluindo a receita da Vésper, representaram
R$680 milhões, ou 9,0% de nossa receita operacional total líquida, em 2005.
•
Outros serviços. Através da Star One, nós somos o provedor líder de serviços de satélite, com
aplicações que incluem difusão, dados de banda larga e telefonia, usando nossos satélites em
órbita. Também fornecemos uma variedade de outros serviços inclusive transmissão de texto,
som, imagens e comunicações marítimas. Outros serviços representaram R$287 milhões, ou
3,8% de nossa receita operacional total líquida, em 2005.
Nossa Estratégia
Acreditamos que nossa marca, reputação por qualidade de serviços, a proprieda da única rede de
extensão nacional e capacidades técnicas nos proporcionam uma plataforma forte para o crescimento.
Continuaremos a usar todas as tecnologias de acesso disponíveis para criar soluções de acesso para alcançar
nossos consumidores-alvo e desenvolver novas ofertas de serviços. Exploraremos oportunidades de aquisição
seletivamente, tentaremos tirar proveito das oportunidades locais e de dados de banda larga e analisaremos
maneiras expandir nosso acesso de rede de última milha geração para ampliar os serviços existentes e
desenvolver serviços complementares. Continuaremos a executar as estratégias que fortaleçam nossa estrutura
de capital e melhorem nossa eficiência operacional controlando custos e despesas, construindo nossos
próprios recursos de acesso, fazendo investimentos para alcançar novos mercados e desenvolvendo
tecnologias novas tais como Next Generation Network e Voz sobre o Protocolo de Internet sobre Voz (Voip).
Em 2005, nós promovemos estes objetivos estratégicos através da aquisição da PrimeSys, provedora
especializada em rede de dados administrados, e daTelmex do Brasil, uma provedora corporativa de serviços
de telecomunicações e de 37, 11% de participação na Net, operadora de televisão a cabo.
Segmento de Telecomunicações
Nosso segmento de telecomunicações consiste principalmente no fornecimento de serviços locais, de
longa distância nacional e internacional, Internet e comunicação de dados no Brasil para empresas e
consumidores.
Serviços de longa distância nacional
Somos uma das principais provedoras de serviços de longa distância nacional no Brasil. Fornecemos
serviços de longa distância intra-setorial, intra-regional e inter-regional para clientes corporativos, residenciais
e de celular em todo o Brasil. Nossos serviços de longa distância nacional representaram 57,5%, de nossa
receita operacional total líquida em 2003, 54,7% de nossa receita operacional total líquida em 2004 e 54,3%
de nossa receita operacional total líquida em 2005.
Fornecemos serviços de telefonia de longa distância nacional, incluindo os seguintes serviços, em
todo o Brasil:
•
Longa distância Inter-regional. O serviço telefônico de longa distância inter-regional consiste
em todas as chamadas que têm origem nas três regiões de linha fixa e terminam em uma dessas
três regiões, e em todas as chamada que transportamos que têm origem em uma região de celular
e terminam em outra região celular. Consulte — Concorrência” e — Regulamentação da
Indústria de Telecomunicações Brasileira — Concessões e autorizações”.
•
Longa distância Intra-regional. O serviço de telefonia de longa distância intra-regional consiste
em todas as chamadas que têm origem em uma área de chamada local dentro de uma região de
linha fixa e terminam em outra área de chamada local dentro da mesma região de linha fixa. A
área de chamada local geralmente equivale a uma municipalidade e há normalmente várias áreas
de chamada locais dentro de um código de área.
•
Longa distância intra-setorial. O serviço de telefonia de longa distância intra-setorial consiste
em todas as chamadas que têm origem em uma área de chamada local dentro de um setor de
linha fixa e terminam em outra área de chamada local dentro do mesmo setor de linha fixa. Um
setor de linha fixa geralmente equivale a um Estado. Oferecemos esses serviços desde julho de
1999. Antes tínhamos restrições de fornecer serviços de longa distância intra-estadual. Consulte
— Concorrência” e — Regulamentos sobre a Indústria Brasileira de Telecomunicações —
Concessões e autorizações”.
Serviços de longa distância internacional
Somos um dos maiores provedores de serviços telefônicos de longa distância internacional no Brasil
e temos a maior rede de telecomunicações de longa distância na América Latina. Também temos direitos de
participação em vários cabos submarinos entre a América do Sul e o resto do mundo através de consórcios de
cabo. Nossos serviços telefônicos de longa distância internacional representaram 12,2% de nossa receita
operacional total líquida em 2003, 10,5% de nossa receita operacional total líquida em 2004 e 8,6% de nossa
receita operacional total líquida em 2005.
Serviços de comunicação de dados
Somos o provedor líder de serviços de dados e Internet no Brasil, com forte foco sobre clientes
corporativos. Nossa rede de transmissão de dados de alta velocidade de última geração que incorpora
tecnologia de transmissão de fibra óptica, microondas digital, satélite e cobre, nos permite fornecer serviços
de dados de banda larga com valor agregado a uma base de clientes que inclui a maioria substancial das 500
maiores corporações brasileiras. Nossos serviços de comunicações de dados incluem serviços de aluguel de
comunicações de dados de alta velocidade (para empresas, e para outros provedores de telecomunicações),
comunicações de dados por satélite, serviços de Internet e sistemas de comunicações de dados por comutação
de pacote, frame relay e message handling. Os serviços de comunicação representaram 24,9%, de nossa
receita operacional total líquida em 2003, 23,3% de nossa receita operacional total líquida em 2004 e 24,3%
de nossa receita operacional total líquida em 2005.
Temos nossa própria rede de transmissão de dados de microondas e fibra óptica . Somos detentores
das redes de fibra óptica da área metropolitana nas principais cidades com alta capacidade de acesso para os
clientes e estamos expandindo nossa rede de fibra óptica em todo o Brasil para aumentar a qualidade dos
serviços atualmente fornecidos. Também usamos nosso sistema de satélite para fornecer serviços de
comunicação de dados adicionais.
Os três principais grupos de clientes que usam nossos serviços de comunicação de dados são
instituições financeiras, entidades governamentais e grandes corporações. As instituições financeiras usam
serviços principalmente para operações bancárias, telecomutação e comunicação entre escritórios. As
entidades governamentais usam nossos serviços principalmente para processamento de dados, banco de dados
judiciais e outros bancos de dados, e para integração de voz, dados e imagem. As grandes corporações usam
nossos serviços principalmente para e-mail, processamento de dados, integração de dados e imagens,
faturamento e administração.
Também provemos de acesso de Internet de banda larga sem fio através da rede 3G CDMA2000
1xEV-DO na área metropolitânea de São Paulo. Usando este serviço, os usuários podem se conectar à Internet
a velocidades de até 2.4Mbps, o que é mais rápido do que DSL e serviços de modem a cabo atualmente
oferecidos no Brasil, bem como significativamente mais rápidos do que serviços de discagem e outros
serviços sem fio. Acreditamos que essa tecnologia facilitará a implantação de uma ampla gama de aplicações
de banda larga.
A Embratel opera um provedor de serviços Internet grátis chamadoClick21. Em 31 de dezembro de
2005, Click21 tinha aproximadamente 1,5 milhões de assinantes, comparados com aproximadamente 996 mil
assinantes em 31 de dezembro de 2004. O Click21 nos oferece um outro canal facilmente acessível para o
marketing e venda de serviços de voz para clientes residenciais e pequenas empresas.
Serviços locais
Em 16 de agosto de 2002, a Anatel concedeu à Embratel uma autorização para fornecer serviços de
telefonia local em todas as regiões do Brasil. No quarto trimestre de 2002, começamos a fornecer serviços de
telefonia local e em 2005 atendíamos 330 cidades brasileiras, incluindo todas as maiores áreas metropolitanas
brasileiras. Em 2006, planejamos oferecer serviços locais para mais 70 cidades. Fornecer serviços locais nos
permite oferecer uma gama completa de serviços de linha fixa aos nossos clientes e nos permite aumentar
nossa penetração de mercado, desde que estimamos que no Brasil a telefonia local representa
aproximadamente 40% da receita total de telecomunicações e aproximaçãoes duas vezes da receita total de
longa distância. Oferecemos serviços locais tanto para o mercado corporativo como para omercado
residencial
Nossa aquisição da Vésper em dezembro de 2003, nos permitiu acelerar e ampliar a ofertar de nosso
serviço local. Em maio de 2005, a Vésper passou a ser uma subsidaiária da Embratel, e agora operamos todos
os servilços locais sob a licença local da Embratel.
Os serviços representaram uma pequena parcela de nossa receita em 2003. Essa parte de nossos negócios
aumentou em 2004 devido à aquisição da Vésper e ao lançamento contínuo das ofertas de serviços locais. Em
2005, a receita de serviços locais representou 9,0% de nossa receita líquida operacional.
Outros Serviços
Além de longa distância, comunicação de dados e serviços locais, fornecemos outros serviços,
incluindo texto, telex, transmissão de som e imagem, satélite móvel e comunicação marítima. Nós tabém
começamos a oferecer serviços de tele atendimente com partes relacionadas, basicamente a Claro, operadora
móvel pertencente a subsidiária da América Móvil, S.A. de C.V. A receita desses serviços adicionais
representou 3,5% de nossa receita operacional líquida total em 2003, 3,2% de nossa receita operacional
líquida total em 2004 e 3,8% de nossa receita operacional líquida total em 2005.
Segmento Espacial
Através da Star One, somos o provedor líder de serviços de satélite do Brasil. Usando nossos
satélites em órbita, oferecemos uma variedade de aplicações, incluindo difusão, dados de banda larga e
telefonia. Criamos a Star One em novembro de 2000 como um desmembramento da Embratel para realizar
nossas operações de satélite. Somos detentores de 80% de seu capital acionário.
A Star One é provedor líder de capacidade de transponder de satélites no Brasil. Essa capacidade é
alugada a clientes para:
•
serviços de rede;
•
trunking up-link; e
•
difusão de entretenimento.
Os principais clientes da Star One incluem redes de televisão, operadores de cabo, fornecedores de
serviços de telecomunicações e instituições financeiras. A Star One também fornece serviços de satélite para
o exército brasileiro. Grande parte de nossa capacidade nesse segmento é alugada diretamente ao nosso
segmento de telecomunicações. Nosso segmento de telecomunicações usa essa capacidade, associada a
equipamentos e software, para fornecer determinadas comunicações de dados e outros serviços a nossos
clientes.
Participação Acionária na Net
Em outubro de 2005 adquirimos 37,1% de participação na Net, a maior operadora de TV a cabo do
Brasil, da Telmex emitindo para isso ações ordinária valendo aproximadamente US$349,3 milhões na data da
transferência (baseado na taxa de câmbio comercial de venda de 2.2623 para o real/U.S. dólar do Banco
Central do Brasil na data). Em 31 de dezembro de 2005, aq Net tinha aproximadamente 1.5 milhões
assinantes de TVs a cabo e 366,5 mil assinantes de Internet de banda larga através de cable modem. A receita
total da Net foi de US$660,7 milhões com um lucro líquido de US$56,4 milhões em 2005.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa participação na Net era de (1) 49% de ações com direito a voto e
todas as ações sem direito a voto na GB Empreendimentos e Participações S.A. ou GB, uma empresa de
participações que detém 51% das ações com direito a voto da Net, e (2) 37,4% das ações com direito a voto e
7,7% das ações sem direito a voto da Net. A Globo Comunicações e Participações S.A., a Distel Holding
S.A. e a Roma Participações Ltda. Detém o restante dações votantes na GB.
Em maio e em junho de 2006, adquirimos uma participação adicional de 5% na Net da Globo
Comunicações e Participações S.A. e uma de suas subsidiárias por R$240,9 milhões e os direitos da Globo
Comunicações e Participações S.A. para subscrever a mais ações da Net em um aumento de capital por
R$69,3 milhões. Como resultado da nossa subscrição destas ações neste aumento de capital da Net que foi
concluído em 19 de junho de 2006 nossa participação na Net aumentou para 43,0%. Sob a atual lei brasileira
sobre operadores de cabo, nós não podemos deter o controle acionário da Net porque não somos controlados
por brasileiros. Se a lei Brazsileira mudar permitindo que adquiremos uma participação controladora na Net,
temos o direito de adquirir uma participação adicional que nos dê o controle com 51% das ações ordinárias da
Net, e os acionistas controladores da Net tem o direito de pedir que adquiremos essa participação.
Tarifas
Visão Geral
De acordo com o quadro regulamentar implementado na dissolução e privatização da Telebrás, as
empresas de telecomunicações receberiam condições de definir suas próprias tarifas começando três anos
após a privatização, se houvesse concorrência eficaz no mercado. Solicitamos à Anatel permissão para definir
nossas próprias tarifas. Até recebermos da Anatel a permissão de definir nossas próprias tarifas, as tarifas para
a maioria dos serviços fixos de longa distância nacional e internacional de telefonia comutada continuarão
sujeitos à aprovação final da Anatel. Os serviços de comunicações de dados não estão regulamentados.
Em 2 de junho de 1998, quando a Anatel firmou os contratos de concessão com as empresas do
Sistema Telebrás, foram estabelecidos tetos de tarifas iniciais baseados nas tarifas de abril e maio de 1997.
Esses tetos iniciais são ajustados anualmente de acordo com uma fórmula que inclui um mecanismo de ajuste
de inflação baseado no índice de inflação IGP-DI.e um fator de produtividade (ou fator K). . Em junho de
2003, a Anatel aprovou um aumento das tarifas usando o índice de inflação IGP-DI. Esse reajuste foi
contestado nos tribunais brasileiros. Em 11 de setembro de 2003, a 2a Vara Federal do Distrito Federal
concedeu uma liminar determinando o reajuste das tarifas com base no índice de inflação IPCA no lugar do
IGP-DI usado em fórmulas estabelecidas nos contratos de concessão. Nós e as três provedoras de
telecomunicações regionais adotamos aumentos de tarifa com base nessa liminar. A mudança afetou tanto as
tarifas que cobramos de nossos clientes quanto as tarifas que pagamos por interconexão. Em 1º de julho de
2004, o Superior Tribunal de Justiça concluiu que o IGP-DI, em vez do IPCA, poderia ser usado para calcular
o aumento das tarifas no futuro. As empresas receberam permissão de aumentar tarifas para refletir o índice
da inflação do IGP-DI, porém o tribunal decidiu que a diferença nas tarifas não poderia ser aplicada
retroativamente. Para minimizar o efeito na inflação, as empresas de telecomunicações entraram em um
acordo com a Anatel e com o Ministério das Comunicações de que quaisquer aumentos nas tarifas para
refletir o índice de inflação IGP-DI seriam feitos gradualmente. Implementamos um aumento de tarifa
incremental em setembro e novembro de 2004. A Embratel não aumentou suas tarifas de voz de longa
distância em 2005.
Em 2006, um índice de preços setorial irá substituir oíndice de inflação IGP-DI como mecanismo de
uso para determinação do reajuste anual tarifário. O Índice de Serviços de Telecomunicações- IST, é uma
cesta de outros índices coletados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, e pela Fundação Getúlio
Vargas, uma instituição privada. Os principais componentes do Índice de Serviços de Telecomunicações –
IST são o Índice de Preços ao Consumidor, com um peso de 46,3%, e o Índice de Preços ao Atacado—
Equipamentos, com um peso 34,2%, os componentes remanescentes são vários outros índices de outros
setores da economia brasileira.
Tarifas de longa distância nacional
As tarifas de chamadas de longa distância nacional, incluindo longa distância intra-regional e interregional, são calculadas com base na hora do dia e no dia da semana que as chamadas foram feitas, a duração
da chamada, a distância coberta e se foram usados serviços especiais, tais como assistência da telefonista. As
tarifas para longa distância nacional são estabelecidas pela Anatel e são uniformes em todo o Brasil. As tarifas
de longa distância eram divididas em cinco distâncias e componentes de locação: 0 até 50 quilômetros; 50 a
100 quilômetros; 100 a 300 quilômetros; acima de 300 quilômetros; e tarifas especiais para a área
metropolitana. Em 2004 as tarifas especiais foram eliminadas, sendo assim, no momento existem somente
quatro distâncias e componentes de locação.
As tarifas médias de longa distância nacional foram aumentadas em junho de 2001 em 7,76% e, em
julho de 2002 em 5,02% usando o índice de inflação IGP-DI e a fórmula estabelecida nos contratos de
concessão. Em julho de 2003, a Anatel aprovou um aumento de tarifas de 24,85% usando o índice de inflação
IGP-DI. Este aumento de tarifa foi contestado por várias liminares. Conforme descrito anteriormente, em
2003 adotamos cálculo de aumento de tarifas baseado no índice de inflação IPCA em vez do índice de
inflação IGP-DI. Isso resultou num aumento de 12,55% em nossas tarifas médias de longa distância em 2003.
Em junho de 2004, aumentamos nossas tarifas em 3,20%. Seguindo a decisão do Supremo Tribunal de Justiça
apresentada acima, tivemos um aumento incremental em nossas tarifas de 5,40% em setembro e 5,13% em
novembro. O crescimento médio da tarifa de longa distância nacional foi de 14,48%. Em 2005, nossa
estratégia de marketing foi conter o aumento das tarifas de longa distância nacional e não fomos exigidos pela
Anatel e nem implementamos o aumento de tarifas.
A tabela seguinte ilustra as tarifas de longa distância nacionais pelos prazos e horários do dia
indicados.
2001
tarifas de longa distância nacional:(1)
0 a 50 km ......................................................................... R$ 0,48
50 a 100 km .....................................................................
0,80
100 a300 km ....................................................................
1,02
Acima de 300 km.............................................................
1,18
2002
Em 31 de dezembro de,
2003
2004
(em Reais)
R$ 0,55
0,91
1,02
1,18
R$ 0,67
0,93
1,02
1,22
R$ 0,76
1,26
1,27
1,31
2005
R$ 0,76
1,26
1,27
1,31
___________
(1)
Tarifas para uma chamada de longa distância nacional com três minutos de duração entre as 9:00 e
12:00 horas e entre as 14:00 h e 18:00 h (horas de pico) em dias da semana, líquidas de taxas de valor
agregado.
Enquanto essas tarifas se aplicam aos clientes de plano básico, desenvolvemos uma variedade de
programas promocionais e de retenção de clientes desde 2000 que possibilitam a muitos clientes obter pacotes
que podem incluir tarifas menores que as estabelecidas na tabela acima. Esses programas oferecem descontos
de tarifas promocionais aprovadas pela Anatel para aumentar participação de mercado e promover o uso do
código de seleção “21”.
A maior parte de nossos clientes de serviços de voz de longa distância assinam o nosso serviço. Em
outras palavras, os clientes não se registram conosco antes de começarmos a fornecer serviços. Em vez disso,
cada vez que um cliente inicia uma chamada de longa distância nacional ou internacional, ele escolhe se vai
usar nossos serviços discando o código de seleção “21” ou algum outro provedor de serviços discando outro
código de discagem.
Nossos programas de retenção de clientes são criados para nos permitir construir a fidelidade de
clientes e melhorar cobranças através do pré-estabelecimento da identidade de nossos clientes.
Tarifas de longa distância internacional
As receitas geradas com serviços de telefonia de longa distância internacional são originárias
basicamente de:
•
Cobranças por chamadas de saída internacionais originárias no Brasil; e
•
Pagamentos de interconexão feitos por outras operadoras de telecomunicações para chamadas
que chegam através de nossa rede no Brasil.
Tarifas de longa distância internacional cobradas a clientes de telefonia.
Tarifas cobradas por chamadas internacionais de saída variam de acordo com o horário do dia e o dia
da semana em que as chamadas são feitas, a duração da chamada, a distância coberta e se os serviços
especiais, tais como assistência de telefonista, são usados As tarifas máximas por nosso serviço de longa
distância internacional são estabelecidas pela Anatel de acordo com o mecanismo de preço teto estabelecido
na concessão Nos últimos anos, reduzimos substancialmente as tarifas das chamadas internacionais de saída,
em parte devido aos fatores de produtividade estabelecidos , que levaram a reduções acima da inflação em
cada ajuste anual de tarifas e em parte em resposta à considerável concorrência. Em 2005, as tarifas de
chamadas internacionais de saída caíram em 7,9%. Consulte — Concorrência”.
A tabela seguinte ilustra nossas tarifas internacionais promocionais pelos prazos e horários do dia
indicados.
2001
2002
Em 31 de dezaembro de,
2003 (4)
(em Reais)
2004
2005
Tarifas Internacionais :(1)
Estados Unidos..................................
Mercosul (2) .......................................
Europa Ocidental (3) ...........................
R$ 1,92
2,67
2,67
R$ 1,92
2,67
2,67
R$ 2,22
3,48
4,56
R$ 2,40
3,48
4,80
R$
______________________
(1) Tarifa para chamadas internacionais, três minutos de duração entre as 8:00 e 18:00 horas em dias úteis, líquido de imposto
sobre valor agregado.
(2) O Mercosul é composto pela Argentina, Brasil, Paraguai e Uruguai.
(3) Inclui a França, Alemanha, Itália, Espanha, Suíça e o Reino Unido.
(4) A partir de 12 de setembro de 2003.
Pagamentos de interconexão internacional líquidos
Receitas de serviço internacional também refletem pagamentos sob acordos bilaterais entre nós e
agências de administração de telecomunicações estrangeiras ou operadoras particulares, que são influenciadas
por diretrizes dos regulamentos de tarifas internacionais e comerciais e abrangem praticamente todas as
chamadas de e para o Brasil. Esses acordos estabelecem as tarifas de interconexão a partir da nossa empresa
até as operadoras estrangeiras pelo uso de suas instalações ao conectar chamadas faturadas no Brasil e de
operadoras estrangeiras para a nossa empresa pelo uso de nossas instalações ao conectar chamadas faturadas
no exterior. As tarifas de interconexão subordinadas a tais acordos são negociadas com cada operadora
estrangeira e são cotadas em moeda estrangeira. As tarifas são cobradas ou pagas com base no valor líquido.
Vários fatores podem afetar o montante de interconexão que recebemos, pelo valor líquido, das operadoras
estrangeiras no futuro. Esses fatores incluem aumentos na proporção de chamadas de saída em comparação
com as chamadas de entrada, o volume de minutos incluídos nos acordos bilaterais, as flutuações do real
versus as das moedas envolvidas, a evolução das taxas no mercado, e as políticas de impostos aplicadas pelo
governo brasileiro para a transferência de valores relacionados ao pagamento de serviços de telecomunicações
no exterior.
Impostos sobre serviços de telecomunicações
Os custos de todos os serviços de telecomunicações incluem uma variedade de impostos, incluindo:
Impostos estaduais
O principal imposto cobrado pelos Estados sobre a prestação de serviços de telecomunicações é o
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS. Cada Estado da Federação estabelece uma
alíquota, sendo a alíquota média de 26% , que é aplicada sobre a receita bruta auferida pela prestação de
serviços de telecomunicações.
Impostos federais Os outros principais tributos incidentes sobre a receita bruta são as contribuições
sociais para o PIS e a Cofins, cobrados pelo Fisco Federal.
•
Programa de Integração Social – PIS. A contribuição ao PIS é devida à alíquota de 0,65% sobre as
receitas decorrentes da prestação de serviços de telecomunicações. Estes serviços estão sujeitos ao regime
cumulativo de PIS. Ao final de 2002, o governo instituiu o PIS não-cumulativo, calculado à alíquota de
1,65% sobre as demais receitas auferidas pelas operadoras. No entanto, as receitas derivadas de serviços
2,06
3,21
4,42
de telecomunicações foram expressamente excluídas desta modalidade de pagamento, permanecendo
sujeita ao sistema cumulativo; e
•
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS. A COFINS é devida à alíquota de
3,0% sobre as receitas decorrentes da prestação de serviços de telecomunicações. No início de 2004 o
governo instituiu a COFINS não-cumulativa, à alíquota de 7,6% calculada sobre as demais receitas
auferidas pela operadora. No entanto, as receitas derivadas de serviços de telecomunicações foram
expressamente excluídas desta modalidade de pagamento da COFINS, permanecendo em base
cumulativa.
Faturamento e cobranças
Em 2000, começamos a faturar diretamente os serviços padrão de voz de nossos clientes finais.
Anteriormente, as operadoras de linha fixa eram obrigadas a fornecer serviços de faturamento e cobrança
nacional e internacional sem nenhum custo para nós. Faturávamos e continuamos a faturar diretamente todos
os outros serviços de telecomunicações, e serviços relacionados por nós fornecidos.
Nossa transição para o faturamento direto foi acompanhada por um grande aumento em
inadimplência. Desde 2000, implementamos várias medidas pró-ativas para reduzir nossa despesa com
inadimplência, inclusive:
•
Uso de call-centers. Fazemos uso pró-ativo de nossos call-centers em nossos esforços de
cobrança.
•
Sistema de Cobrança. Em 2002, foi implementado o Sistema de Telecom CACS, um sistema de
cobrança simples e automatizado onde é possível combinar diferentes estratégias de cobrança
para diferentes perfis de clientes. Em 2004, seu uso foi customizado para a cobrança de clientes
corporativos.
•
Sistema Antifraude. Desde 2001, a Embratel tem usado a solução de prevenção de fraude
FraudView, da companhia israelense Ectel. Atualmente, o sistema é capaz de monitorar 40
milhões CDRs/dia, including todo o tráfego local e de longa distância nacional e internacional.
Este sistema é capaz de monitorar a chamada em tempo real através da análise do
comportamento e do cenário de investigação, usando a inteligência artificial baseada na
mineração dos dados e em redes neurais. Este sistema realça a eficácia de estratégias anti-fraude
da Embratel.
Uso de empresas tercerizadas de cobrança. Usamos empresas terceirizadas para a cobrança de clientes com
dívida vencida.
• Sistema de dados de clientes. Implementamos um novo Sistema de Dados de Clientes (CDS) no
segundo trimestre de 2003 que nos permite acelerar o processamento de informações recebidas
das empresas locais e para reduzir e rastrear melhor os erros.
•
Co-faturamento. Em 2002, implementamos medidas de co-faturamento com três operadoras
locais. Em 2005 tínhamos medidas de co-faturamento com 12 opreradoras, 4 fixas e 8 celulares.
Em 2005 começaram os teste para implementação do co-faturamento entrante, que consiste no
faturamento interno dos CDRs de outras operadoras originadas de terminais VipLine Embratel.
Procedimentos de bloqueio de linha. No início de 2002, implementamos nova tecnologia para bloquear linhas
fixas inadimplentes. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos 737 mil linhas bloqueadas.
Modos de Pagamento.A Embratel oferece uma variedade de opções de pagamentos, inclusive pelo correio,
débito em conta, faturamento on-line, pagamento com cartão de crédito e medidas de co-faturamento.
Rede e Instalações
Temos a maior rede de telecomunicações de longa distância da América Latina e a usamos para
fornecer conexões nacionais e internacionais para milhares de pontos em todo o Brasil. Ao expandir nossa
rede, selecionamos em toda a carteira de tecnologias os acessos disponíveis (rádio, satélite, fibra óptica e
cobre) para desenvolver soluções de acesso economicamente rentáveis para alcançar clientes de alto potencial
em nossos mercados-alvo. Geralmente começamos a conectar clientes em novas áreas, usando sistemas de
transmissão de microondas digital, que também chamamos de acesso de rádio. Isso nos permite fornecer
serviços com maior rapidez do que fazer uma conexão com fio até o cliente. Quando chegamos a um nível
crítico de demanda, fazemos o investimento necessário para implantar acesso de cobre ou fibra e, então,
implantar novamente os receptores de rádio. Acreditamos que esta estratégia nos permite atingir os clientes de
alto potencial e fornecer a capacidade e os serviços que exigem, enquanto contemos nossos custos
operacionais e de capital.
Rede de longa distância nacional e metropolitana
Somos o principal provedor de transmissão de dados de alta velocidade e serviços de Internet do
Brasil, com a maior rede de sistemas de transmissão de fibra óptica de banda larga. Usamos um sistema de
comutação 100% digital para vozes e dados, e usamos comunicações de dados por comutação de pacote,
ATM e frame relay para serviços de dados e Internet. Devido ao aumento da demanda pelo protocolo
internet, ou IP, redes e serviços relacionados, estamos expandindo nossa rede IP de acordo com os requisitos
de segurança e padrões solicitados pelos nossos clientes corporativos.
Estamos expandindo nossa rede de telefonia local e de longa distância utilizando a tecnologia de
Nova Geração (NGN) baseada em redes IP, que se utiliza da tecnologia de Voz sobre IP (VoIP) . Em 2005,
expandimos a capacidade de nossa rede de telefonia a fim de realizar mais chamadas locais e suportar nossa
contínua penetração no mercado de telefonia local residencial e corporativo. A Plataforma NGN irá não
apenas nos permitir uma otimização do transporte de voz, mas também uma oferta maior de custo benefício
de soluções de banda larga, transporte de voz e imagem, resultando numa expansão da gama de serviços de
valor adicionado oferecidos com o mesmo equipamento tecnológico.
Temos redes metropolitanas de fibra opticas nas principais cidades do Brasil e podemos oferecer
conexões com ou sem fio para negócios nessas cidades. Estamos implementando extensões de fibra para
prédios comerciais conectados a anéis metropolitanos, fornecendo conexões diretas de alta qualidade.
Continuamos a expandir a construção de redes metropolitanas de fibra óptica digital em outras cidades
estratégicas com alta concentração de clientes corporativos. Em 2005, conduzimos projetos teste de utilização
das redes de Fibras ópticas da NET nas principais cidades do Brasil. Estamos fazendo as modificações
necessárias para abilitar a nossa rede de telefonia para utilizar as redes de cabos coaxiais da NET, para
fornecer serviços de telefonia e lançamos o serviço de telefonia local para clientses de banda larga da Net em
Abril de 2006.
Usamos sistemas microondas de longa-distância em áreas onde a instalação de cabos de fibra é
difícil. Esses links de microondas de longa-distância fornecem rotas alternativas para a rede de fibra, com uma
gama ampla de 16.250 Km. Como complemento aos sistemas microondas de longa-distância e redes de fibra,
também usamos satélites para fornecer serviços para localidades remotas no país. A rede de satélite possui
cobertura nacional.
Desde 2004 começamos a oferecer serviços utilizando a interface Ethernet, que torna nos possível
atender clientes que demande velocidades altas de conexão, maior flexibilidade e menores custos.
A tabela a seguir estabelece certos detalhes relacionados à nossa rede de longa distância nacional e
metropolitana:
Em 31 de dezembro de
Informações de Rede
Anéis de fibra urbana (quilômetros de cabo)....................
Fibra Óptica (quilômetros de cabo)....................................
2002
2.150
35.800
2003
2.200
35.800
2004
3.700
35.800
2005
3.938
35.905
Links de microondas de longa distância (km)...................
Troncos de longa distância ..................................................
21.000
1.504.440
21.000
1.582.170
16.250
1.601.310
16.254
2.986.860*
(*) Incluídas em 2005 as redes originárias da Vesper e da Telmex BR.
A Embratel presta, ainda, serviço de telefonia local para o mercado residencial utilizando tecnologia
sem fio CDMA. Esta tecnologia permite fácil ativação de novos telefones sem a necessidade do trabalho de
instalação ou investimento em infra-estrutura de última milha. Também fornecemos serviços limitados de
banda larga sem fio em áreas selecionadas da cidade de São Paulo usando tecnologia CDMA 1xEV-DO.
Possuímos licença para explorar a frequência de 3,5 GHz em todo o território nacional e emprega
sistemas Ponto Multiponto para oferecer serviços de telefonia sem fio e dados nesta freqüência. Também
podemos utilizar-mos esta frequência para a implementação da tecnologia WiMax, que planejamos introduzir
em 2006, proporcionando novas opções de serviços bem como reduzido custos de acesso para as casas e
escritórios de nosso clientes.
Rede internacional
A Embratel fornece serviços internacionais principalmente através dos maiores sistemas de cabos
submarinos internacionais os quais conectam o Brasil com parceiros comerciais chave em todo o mundo. A
rede de cabos submarinos da Embratel alcança todos os continentes através de 24 sistemas de cabos
diferentes, nos quais temos variados direitos de propriedade. Projetamos nossa rede de cabos para garantir
redundância para áreas onde temos tráfego mais intenso. Para complementar e diversificar nossa rede
internacional, aumentando nossa capacidade de serviços globais alugamos recursos dos sistemas de satélite
internacionais de forma economicamente vantajosa. Os canais de satélite são controlados e monitorados pelo
nosso complexo de estações de terrenas, localizado em Tanguá (no Estado do Rio de Janeiro). Temos três
centrais digitais de telefonia internacional e plataformas internacionais de rede de dados (Frame Relay, ATM,
IPL e MPLS), com diversidade de localização para segurança de rede e cada uma delas interconectadas às
principais empresas de telecomunicações para fornecer serviços de voz e dados em todo o mundo. Nosso
Backbone Internet Internacional dispõem de capacidade de 6,9 Gbps com diversidade de transmissão,
fornecendo serviços internacionais baseados em IP com alta confiabilidade para nossos clientes.
Infra-estrutura de satélite
Atualmente, a Star One possui e opera uma estação terrena em Guaratiba, localizada no estado do
Rio de Janeiro. Esta estação, ativada em 1985, controla os satélites Brasilsat B1, B2, B3 e B4, que cobrem
todo o território do Brasil e da Argentina, Uruguai e Paraguai (apenas B-2). A Star One também opera uma
estação de contingência em Tanguá, no Estado do Rio de Janeiro. Ambas as estações terrenas são usadas para
controle, monitoramento e também para comunicações via satélite. Além de Guaratiba e Tanguá, a estação
terrena de Mosqueiro, localizada no norte do Brasil, é utilizada para medir a distância Terra – satélite, e esta
informação é usado para calcular com precisão a órbita de cada satélite.
A construção do Star One C-1, contratado em 2001, continua em progresso. Espera-se que este
satélite esteja operacional no final do primeiro trimestre de 2007 e que forneça cobertura para o Brasil,
América do Sul, e parte da Flórida. Em janeiro de 2005, a Star One aditou o contrato do satélite Star One C-1
para lançar um outro novo satélite, o Star One C-2, que espera-se tornar-se operacional no meio de 2007. O
Star One C-2 deverá fornecer cobertura do Brasil, América do Sul, México, costa oeste dos Estados Unidos e
parte da Flórida. O Star One C-1 substitirá o Brasilsat B-2 que atingirá o final de sua contratual em abril de
2007 e o Star Onee C-2 substiituirá o Brasilsat B-1, que têm seu final de vida contratual em setembro de
2006
Caso exista um atraso no lançamento do Star One C-1, usaremos o combustível extra no Brasilsat B
2 para prolongar sua vida em órbita pelo menos até o final de 2007. Uma vez o Brasilsat B-2 estiver reposto
pelo Star One C-1, ele será usado como uma reposição temporária pela duração do restante de sua vida em
órbita para prover cobertura no lugar do Brasilsat -1 até o Star One C-2 fique operacional. Deveido a prazo
limitado para a reposição do Brasilsat B -1 , nós desenvolvemos um plano de contingência que prevê que na
eventualidade do Star One B-2 não estiver operacioanl quando o Brasilsat B-1 atingir o fim da sua vida
contratual, ou (1) o Brasilsat B-2 será usadao como reposição temporária para o Brasilsat B-1 se o Star One
C-1 for lançado a tempo com sucesso, ou (2) o Brasilsat B-4 será deslocado da sua posição atual para ser
usado como reposição temporária para o Brasilsat B-1 até o Star One C-2 for lançado. Para que o Brasilsat B4 esteja disponível como reposição temporária para o Brasilsat B-1, seu tráfego será transferido para
capacidade alugada em outros satélites. Nós começamos a implantar nosso plano de contingência e
esperamos começar a deslocar o Brasilsat B-4 de sua taual posição no final de 2006.
O custo total do Star One C-1 é de aproximadamente US$278,7 milhões, dos quais US$ 185,2
milhões (66,5%) estão sendo financiados através de financiamento suportado por uma agência de crédito de
exportação. O custo total do C-2 é de aproximadamente US$190,0 milhões, dos quais US$136,5 milhões
(71,8%) está sendo financiado sob um acordo suportado por uma agência de crédito à exportação.. A Star One
dispendeu aproximadamente R$ 601,3 milhões com os satélites C1 e C-2 em 2005. Consulte –– Gastos de
Capital”.
Concorrência
Antes da reforma do sistema de telecomunicações brasileiro, éramos o fornecedor exclusivo de
serviços inter-estaduais e internacionais de longa distância no Brasil. As empresas da Telebrás eram
fornecedoras exclusivas de serviços de telefonia intra-estaduais e locais. Desde 1995, o Brasil vem adotando
amplas mudanças regulamentares que visam incentivar a concorrência no mercado de telecomunicações.
Consulte — “Nosso Histórico e Desenvolvimento”.
Após a privatização do sistema de telecomunicações brasileiro, a Anatel leiloou uma licença
adicional em cada uma das três áreas de concessão de linha fixa para fornecer serviços telefônicos locais e
intra-regionais de longa distância, bem como uma licença nacional para o fornecimento de todos os tipos de
serviços domésticos e internacionais de longa distância. Essas licenças eram chamadas de licenças ‘espelho’,
pois visavam criar um único concorrente para cada titular de serviços locais e para a Embratel.
Em julho de 1999, o Brasil abriu serviços de voz de longa distância à concorrência introduzindo um
sistema compulsório de código de seleção de operadora, conhecido como código PIC. O sistema de código
PIC requer que os usuários de telefone selecionem uma operadora de longa distância ao efetuar uma chamada
de longa distância, discando um código de operadora de dois dígitos. Enquanto os três titulares de telefone
local e seus respectivos ‘espelhos’ não tinham permissão de fornecer serviços de longa distância entre as
regiões, eles recebiam códigos de discagem próprios e lhes era permitido fornecer longa distância
interestadual e intra-regional dentro de suas respectivas regiões.
A partir de 1o de janeiro de 2002, a Anatel foi autorizada a conceder um número ilimitado de
licenças para o fornecimento de qualquer tipo de serviços de telecomunicações. A Embratel recebeu uma
licença nacional ao cumprir certos requisitos de serviços de universalização para fornecer telefonia local em
16 de agosto de 2002 e começou a fornecer serviços locais no final de 2002. Além disso, em 2002, duas das
três titulares, Telefônica (estado de São Paulo) e Telemar (Norte/Leste do Brasil), receberam, ao cumprir os
mesmos requisitos de serviços de universalização, autorização para fornecer serviços de longa distância interregionais e internacionais. No começo de 2004, a Brasil Telecom (Centro/Sul do Brasil) também recebeu as
mesmas licenças. Agora nós competimos contra fornecedores múltiplos em todos os segmentos de nossos
serviços domésticos e internacionais de longa distância.
Em julho de 2003, fornecedores de telefonia móvel SMP (serviço móvel pessoal) no Brasil
começaram a dar a seus clientes a capacidade de usar o código PIC para selecionar uma operadora de longa
distância ao efetuar chamadas de um telefone móvel. Desde janeiro de 2004, é requerido a todos os usuários
de telefone móvel discar um código PIC a cada vez que efetuam uma chamada de longa distância do Brasil.
Essas regras não se aplicam a operadoras de telefonia móvel que operam com as licenças SMC (serviço móvel
celular).
Nossos principais competidores variam de acordo com a região e tipo de serviço. A tabela a seguir
resume nossos principais competidores por região e tipo de serviço.
Concorrentes
Região
Local
Longa Distância
Region I
Region II
Region III
Telemar, CTBC Telecom
Brasil Telecom, Global Village Telecom
Telefônica
Telemar, Intelig
Brasil Telecom, Intelig
Telefonica, Intelig
Além da competição de nossos concorrentes regulamentados, experimentamos significativa
concorrência no fornecimento do serviço de longa distância internacional de empresas de fora do Brasil,
conhecidas como revendedores de serviços telefônicos. Os revendedores de serviço telefônico fornecem aos
clientes tarifas internacionais menores, oferecendo serviços de longa distância internacional no Brasil.
Inicialmente, essas companhias forneciam serviços sem as autorizações necessárias da Anatel. Entretanto, as
licenças foram disponibilizadas, várias companhias adquiriram a licença e tornaram-se provedores
regulamentados.
Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileira
Em julho de 1997, o Congresso Brasileiro aprovou a Lei das Telecomunicações, que tornou a
principal base da regulamentação do setor de telecomunicações. A Anatel regulamenta a nossa empresa,
incluindo os serviços que fornecemos e as tarifas que cobramos por serviços de telecomunicações, de acordo
com a Lei das Telecomunicações, regulamentos de telecomunicações, concessões e autorizações.
O Artigo 19 da seção XXIX da Lei de Telecomunicações exige que a Anatel envie um relatório
anual de suas atividades ao Ministro das Comunicações.
Agência Regulamentar — Anatel
A Lei das Telecomunicações fornece uma estrutura para a regulamentação das telecomunicações. De
acordo com o artigo 8 da Lei das Telecomunicações e o Decreto No. 2.338 de 7 de outubro de 1997, nossa
reguladora primária é a Anatel. A Anatel é uma agência reguladora com seus próprios recursos e
administração. Sendo assim, a Anatel existe separadamente do Ministério de Comunicações e outras agências
do Governo Brasileiro, apesar de manter um relacionamento íntimo com o Ministério das Comunicações.
A Anatel é financiada pelo Fundo de Fiscalização das Telecomunicações, conhecido como Fistel. O
Fistel é um fundo administrado pela Anatel e seus recursos são atualmente a única fonte de financiamento
para as atividades da Anatel. O Fistel recebe o resultado de um imposto aplicado aos fornecedores de serviços
e tarifas cobradas por concessões, permissões e autorizações.
A Anatel tem autoridade para propor e emitir regulamentos que obrigam juridicamente os provedores
de serviços de telecomunicações. Qualquer regulamentação proposta da Anatel fica sujeita a um prazo para
apresentação de comentários por parte do público, o que pode incluir audiências públicas. As ações da Anatel
podem ser contestadas nos tribunais brasileiros.
Concessões e autorizações
As empresas que desejarem oferecer serviços de telecomunicações aos consumidores devem solicitar
uma concessão ou autorização da Anatel. As concessões são outorgadas por serviços no regime público e as
autorizações são concedidas por serviços no regime privado. As principais diferenças entre o regime público e
regime privados relaciona-se obrigações impostas às empresas no regime público em vez do tipo de serviços
oferecidos àquelas empresas. A Embratel e as três empresas regionais anteriores da Telebrás, conhecidas
como Telcos, são as únicas quatro empresas no sistema público que fornecem serviços de telefonia fixa
comutada. Todas as outras empresas de telecomunicações, incluindo outras que fornecem os mesmos serviços
que as quatro empresas do sistema público, operam no sistema privado.
A Anatel concedeu à Embratel uma concessão para longa distância nacional e uma concessão para
longa distância internacional, bem como autorizações para fornecer serviços locais e de satélite. Ainda temos
licença para fornecer serviços de dados e Internet.
Serviços de linha fixa — Regime público.
Os quatro provedores de serviços no regime público são os fornecedores principais dos seguintes
sistemas telefonia fixa comutada ao público geral: local, longa distância intra-regional, longa distância interregional e longa distância internacional. Cada uma das quatro empresas, incluindo a Embratel, possui
concessões, conforme exigência da Lei das Telecomunicações. Cada concessão de regime público é uma
concessão de autoridade específica que permite à concessionária oferecer um tipo específico de serviço de
telefonia fixa comutada e impõe certas obrigações à concessionária relacionadas à expansão da rede
(obrigações de serviços de universalização) e à qualidade e continuidade dos serviços.
A consessão da Embratel foi renovada em 22 de dezembro de 2005, e irá expirar em 31 de dezembro
de 2025. Encaramos positivamente os aspectos dos novos contratos de concessão:
•
A partir de 2006, as tarifas de interconexão local (tarifa de uso de rede local) serão limitadas a
uma proporção de tarifas por minuto para serviços locais de voz e, a partir de 2008, serão
baseadas em um modelo de custos de longo prazo;
•
A partir de 2006, as tarifas de interconexão de longa distância (tarifa de uso de rede interurbana)
serão limitadas a uma proporção de tarifas por minuto para serviços de longa distância;
•
Os novos acordos de concessão incluem uma obrigação explícita para todas as operadoras
fornecerem co-faturamento em termos iguais de tratamento. A regulamentação do cofaturamento foi determinada a partir de um processo de consulta pública.
•
A partir de janeiro de 2006, os regulamentos garantem uma efetiva separação contábil para cada
serviço; e
•
O Plano de Geral de Concorrência, introduzido nas novas concessões e que espera ser
promulgado em 2006, terá regras criadas para aprimorar a concorrência no mercado de telefonia
fixa comutada.
A outorga inicial das concessões para aEmbratel não exigiu o pagamento de uma taxa. Iniciando em
1 de janeiro de 2006, a Embratel terá que pagar, a cada dois anos, taxas iguais a 2% das receitas líquidas
anuais para fornecimento do serviço de telefonia fixa comutada no ano anterior (líquido de impostos e
contribuições sociais). Essa exigência durará por todo o período de renovação de 20 anos.
Serviços de linha fixa — Regime privado
Após a privatização do sistema brasileiro de Telecomunicações, autorizações foram concedidas a
novos competidores que desejem oferecer serviços de telefonia fixa comutada, inclusive local, de longa
distância intra-regional, inter-regional e longa distância internacional, no regime privado. As provedoras que
receberam as autorizações não estão sujeitas às mesmas obrigações com relação à expansão de rede
(obrigações de serviço de universalização) e a continuidade de serviço a que estão sujeitas as concessionárias
de serviços de telefonia fixa comutada no regime público. Entretanto as autorizações individuais podem
conter certas obrigações relacionadas. Não há limitações no número de autorizações que podem ser
concedidas e as autorizações não expiram.
Nós fornecemos nossos serviços locais sob uma autorização de Anatel. Até 26 de maio de 2005,
Vésper operou-se sob sua própria autorização local do serviço. Como a legislação brasileira não permite que
uma empresa (ou empresas) controlada tenha licenças múltiplas, agora ela opera sob a autorização da
Embratel.
Serviços de Satélite
As autorizações são concedidas também aos fornecedores das telecomunicações que desejam
oferecer serviços de satélite. Nós operamos nosso negócio de satélite através Star One sob uma autorização de
Anatel para os satélites B-1, B-2, B-3 e B-4, que estão atualmente em uso. Nós também temos autorização
para os satélites Star One C-1 e Star One C-2., que estão em construção.
Nossa autorização para os satélites B-1, B-2, B-3 and B-4 foram renovadas por um prazo de 15 anos
a partir de dezembro de 2005. Nossas autorizações para os satélites Star One C-1 e Star One C-2 foram
concedidas em 2003 e têm também têm prazo de 15 anos.
. Our authorizations for satellites C-1 and C-2 were granted in 2003 and have a 15 years term.
Obrigações de empresas de telecomunicações
Serviços e Metas de Qualidade
Após a privatização do sistema Brasileiro de telecomunicações, foi requerido às provedoras de
telecomunicações que cumprissem certas metas de universalização e de qualidade de serviço. A Embratel
apresentou à Anatel a documentação para conclusão dos objetivos universais de 2005, os quais estão sendo
revisados pela Anatel.
A tabela a seguir estabelece nossas obrigações de expansão de rede para o período 2006, e as novas
obrigações para o período 2007 a 2025.
Serviço Universal, Expansão de Rede e Modernização
Requerido para os anos
2006
2007 to 2025
Disponibilidade de serviço completo de telefone público (1) em áreas sem nenhum
atendimento de serviço fixo comutado localizadas a 30 km da linha telefônica mais
próxima e uma população de, no mínimo.....................................................................
Número (estimado) de localidades onde os requisitos de disponibilidade têm que ser
cumpridos ....................................................................................................................
Número de capitais de estado conectadas através do sistema de transmissão digital ......
......................................................................................................................................
100
100
N/A(2)
1.600
26
26
____________
(1) Telefones públicos disponíveis 24 horas por dia e capacidade de discagem direta de longa distância nacional e
internacional.
(2)
Informação ainda não disponível
As provedoras de telecomunicações também estão sujeitas a metas de qualidade estabelecidas no
Plano Geral de Qualidade e no novo Plano Geral de Qualidade que se torna efetivo em 2006. Esses planos
estabelecem as obrigações que foram incorporadas às concessões. A tabela a seguir estabelece nossas
obrigações de serviços para os períodos indicados bem como nosso status (conforme relatado no Contrato de
Supervisão da Anatel e no Sistema de Controle de Base de Dados) .
Status a partir de
31 de dezembro
2006 to
2005
2025
Taxa de circuito ocupado durante o horário de pico (nacional)
Taxa de execução de chamadas com discagem direta durante os
horários de pico (nacional) ..........................................................
Taxa de circuito ocupado durante horários de pico (internacionais,
chamadas entrantes)
Taxa de execução durante horários de pico (internacionais,
chamadas entrantes) ....................................................................
Disponibilidade da Operadora ....................................................
Velocidade de resposta de conserto de telefone público
(% dentro de 5 dias) .................................................................
1,4%
4,0%
70,2%
70,0%
2,4%
4,0%
10,3%
96,2%
*
70,0%
95,0%
92,0%
Status a partir de
31 de dezembro
2006 to
2005
2025
____________
*
A partir de janeiro 2006 nossa nova obrigação é 92% dentro de 5 dias, devido a impossibilidade de atingir a obrigação anterior de
98% dentro de 8 horas, o que se mantem para os TUPs urbanos. A meta continuará sendo de 98% em oito horas para os terminais
em áreas urbanas.
A falha em cumprir nossa qualidade de serviços e obrigações possibilita à Anatel de impor multas e
penalidades.
Em cada mês do ano, há uma variedade de fatores externos que podem impedir nossa capacidade de
cumprir tais metas. Devido à nossa rede conectar com redes de operadoras de linha fixa regional, operadoras
de celular regionais e operadoras estrangeiras, a qualidade do serviço prestado por nós também pode ser
significativamente afetada pela qualidade das redes das quais as chamadas se originam ou terminam. Nós
fomos multados no passado por não executar esses requisitos. Consulte a Nota [ ] de nossos demonstrativos
contábeis auditadas para uma descrição de certos litígios relacionados a essas multas impostas pela Anatel.
Outros serviços.
De acordo com os termos de nossas autorizações, nos é exigido continuar a oferecer serviços de telex
até que a Anatel determine que há um outro serviço que substitua inteiramente o telex. Nós já estamos no
processo de obter uma aprovação da Anatel para esses serviços de substituição. Também nos foi requerido
cumprir com os termos e condições dos contratos assinados antes de 27 de julho de 1998 – a data que a
autorização foi executada– para dar acesso preferencial ao governo aos serviços de telex e notificar o governo
com 60 meses de antecedência no caso de decidirmos descontinuar a oferta de tal serviço.
Interconexão
Todas as redes de telecomunicações são obrigadas a fornecer interconexão mediante solicitação.
Enquanto os prazos e condições da interconexão são negociados entre as partes, as tarifas estão sujeitas a um
preço teto estabelecido pela Anatel. Taxas abaixo do limite de preços aplicável podem ser negociadas entre as
partes. Se a empresa oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do preço teto, deverá oferecer tal preço a
qualquer outra parte que a solicitar, sem discriminação.
Co-locação.
A Co-locação significa que a parte que pede a interconexão pode colocar seu equipamento de
comutação no local ou próximo ao local de troca de operadora, cuja rede a parte requerente deseja usar e pode
conectar nesse ponto de presença. Atualmente, os acordos de Co-locação são negociados diretamente entre as
partes. A Anatel declarou que a Co-locação dos elementos e serviços de rede pela operadora que fornece tais
elementos e serviços é obrigatória, de acordo com o regulamento vigente . Entretanto, o regulamento não
determina quais elementos e serviços de rede devem ser co-locados ou como a Co-locação deve ocorrer. Por
esta razão, os operadores de rede locais negaram os pedidos de Co-locação da Embratel. A Anatel declarou
sua intenção revisar o regulamento para esclarecer este problema, mas não tem data para isso.
Compartilhamento de Rede
Em maio de 2004, a Anatel emitiu uma ordem estabelecendo as regras para o compartilhamento de
rede de telefones locais, que requer as operadoras fazer suas redes disponíveis a outros fornecedores de
serviço das telecomunicações. . Esta legislação limita a tarifa que nós podemos se cobrados pelo
compartilhamento parcial a R$15,42. e esse valor cobre o aluguel mensal por uma linha compartilhada (par).
O compartilhamento de rede também estabele-se limites de tempo máximo dentro dos quais eles deverão ser
fornecidos e tratam matérias relacionadas tais como espaço para co-locação.
A Embratel iniciou negociações com as operadoras locais para assinar contratos de
compartilahmento de rede e assinou um contrato de compartilhamento de redes provisório com uma
operadora, que ainda está em fase de testes.
Portabilidade Numérica
A Portabilidade numérica é a capacidade de um cliente se mudar para uma nova casa ou escritório,
ou trocar de provedor de serviço mantendo o mesmo número de telefone. Entretanto a portabilidade
numpérica é compulsória sob a nova concessão de contratos, sua implementação ainda não foi estabelecida.
Regulamentação da Tarifa
Preços teto
As concessões com as empresas regionais de linha fixa e a Embratel fornecem um mecanismo de tarifa teto
para definir e ajustar tarifas anualmente. . O mecanismo de tarifa teto consiste em um aumento percentual
ponderado máximo, definido pela Anatel, para um pacote de serviços básicos, incluindo todos os serviços no
plano de serviços básico, bem como um serviço de telefone público e pagamento de interconexão, incluindo
tarifas de uso de rede, que poderão ser aumentados em um ano prescrito. Nossos principais pacotes são longa
distância nacional e intercional e interconexão de longa distância. Enquanto o aumento percentual ponderado
de todo o pacote não poderá exceder a definição da Anatel, as tarifas para células individuais (combinação de
distância e hora do dia) dentro de um pacote poderão ser aumentadas a nosso critério. Podemos aumentar a
tarifa para qualquer célula individual em até 5% para serviços de longa distância, sujeito a um ajuste para
baixo levando em conta a inflação, contanto que os ajustes de outros preços garantam que o aumento
percentual ponderado esteja dentro de um limite determinado pela Anatel.O preço teto inicial estabelecido
pela Anatel na concessão foi baseado em tarifas pré-existentes.
O preço teto inicial é ajustado anualmente de acordo com uma fórmula contida na concessão Primeiro, o teto
de preço é corrigido para cima para refletir aumentos da inflação através da multiplicação do teto de preço por
(1+1(y)), onde “y” representa a taxa de inflação medida pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade
Interna, ou IGP-DI, um índice de inflação desenvolvido pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização
privada de pesquisa econômica brasileiraSegundo, o teto de preço ajustado de acordo com a inflação é
ajustado para baixo para garantir ganhos de produtividade multiplicando-se o teto de preço ajustado pela
inflação por (1-K), onde K representa um fator de produtividade conhecido como fator K.. A nova concessão
concedida em 22 de dezembro de 2005 manteve a fórmula de ajuste de preços. Entretanto, o índice de IGP-DI
foi substituído por um índice recentemente criado de preço setorial , o Índice de Serviços de
Telecomunicações, que é uma cesta de outros índices coletados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística, um um escritório de estatística nacional, e pela Fundação Getúlio Vargas, incluindo o Índice de
Preços ao Consumidor, com um peso de 46,3%, e o Índice de Preços ao Atacado—Equipamentos, com um
peso de 34,2%.
O fato K continuará a ser aplicado à formula reduzindo o ajuste do preço nominal, mas não é mais
pré-estabelecido. O governo estabeleceu os fatores de produtividade que foram aplicados de 1 janeiro de 1999
a 31 de dezembro de 2005. Sob a nova regar, a Anatel irá calcular os fatores de produtividade para cada
concessionária e derivará uma média. Se o fator de produtividade da concessionária exceeder a media do
setor, prevalecerá o seu fator de produtividade. Se o fator de produtividade for menor do que a média,
aplicar-se-á a média do setor. Como o perfil do nosso negócio é diferente daquela das outras concessionárias,
nosso próprio fator de produtividade será aplicado aos nossos aumentos de tarifa. De acordo com a legislação
atual, apenas metade do fator de produtividade sera transferido ao consumidor.
Durante o período de 1o de janeiro de 2004 até 31 de dezembro de 2005, as tarifas da Embratel e as
empresas regionais de linha fixa serão ajustadas para baixo da seguinte maneira:
Ajustes de Produtividade do Fator K
Longa distância nacional da Embratel e das empresas de linha fixa .............................
.......................................................................................................................................
Longa distância internacional da Embratel....................................................................
Empresas de linha fixa — interconexão local ...............................................................
Embratel e empresas de linha fixa — longa distância intra-regional e interconexão de
longa distância .........................................................................................................
2004
2005
5%
5%
15%
20%
15%
20%
5%
5%
Em junho de 2003, a Anatel aprovou um aumento de tarifas baseado no índice de inflação IGP-DI.
Esse aumento das tarifas foi contestado nos tribunais brasileiros. Em 11 de setembro de 2003, a 2a Vara
Federal do Distrito Federal concedeu uma liminar determinando o reajuste das tarifas com base no índice de
inflação IPCA em lugar do IGP-DI usado em fórmulas estabelecidas nos contratos de concessão. Nós e as três
provedoras de telecomunicações regionais adotamos o aumento de tarifas baseado nessa liminar. A mudança
afetou tanto as tarifas que cobramos de nossos clientes quanto às tarifas que pagamos por interconexão. Em 1º
de julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça concluiu que o IGP-DI, em vez do IPCA, deveria ser usado
para calcular o aumento das tarifas no futuro. As empresas receberam permissão de aumentar as tarifas para
refletir o índice da inflação do IGP-DI, porém o tribunal decidiu que a diferença nas tarifas não poderia ser
aplicada retroativamente. Para minimizar o efeito da inflação, as empresas de telecomunicações entraram em
um acordo com a Anatel e com o Ministério das Comunicações no sentido de que quaisquer aumentos nas
tarifas para refletir o índice de inflação IGP-DI seriam feitos gradualmente.
A lei das telecomunicações fornece um mercado livre para as tarifas após a privatização se a
competição for efetiva. Devido a existência de competição no mercado de longa distância, nós arquivamos,
em 15 de maio de 2002, um pedido com o Anatel para a liberdade das tarifas. A Anatel ainda não respondeu
nosso pedido, e não está certo que a Anatel irá aprovar.
Também podemos oferecer planos alternativos além do plano de tarifas básico. Por exemplo, um
cliente poderá escolher um plano alternativo que permite chamadas ilimitadas por uma tarifa definida em vez
de pagar uma tarifa por minuto sob o plano de serviço básico. Planos alternativos devem ser apresentados à
Anatel para aprovação, mas atualmente não estão sujeitos a um preço teto. Para obter informações sobre
nossas tarifas e planos de serviço atuais, consulte “ — Tarifas”.
Tarifas de longa distância nacional
As tarifas de longa distância nacional de discagem direta no nosso plano de preço básico eram calculadas
por minuto para o primeiro minuto e por décimo de minuto para cada minuto seguinte, baseado na distância
que a chamada deverá percorrer, horário do dia e dia da semana. Até o meio de 2004, quando o número de
categorias da distância foi reduzido, existiam 20 tarifas interurbanas nacionais, baseadas em combinações de
cinco categorias da distância e de quatro categorias de dia/hora. Atualmente há 16 tarifas de longa distância
nacional, baseadas em combinações de quatro categorias de distância e quatro categorias de dia/horário. Para
detalhamento de nossas tarifas atuais de longa distância nacional, consulte “— Tarifas — Tarifas de Longa
Distância Nacional”.
Tarifas de longa distância internacional
Tarifas de longa distância internacional no nosso plano de tarifas básicas são calculadas por 30
segundos pelos primeiros 30 segundos (por minuto, pelo primeiro minuto até o final de 2005) e por um
décimo de minuto por cada minuto seguinte de acordo com o país de destino, hora do dia e dia da semana.
Para detalhamento de nossas tarifas de longa distância atuais, consulte “— Tarifas — Tarifas Internacionais”.
Tarifas de uso rede ou tarifas de interconexão
Outras empresas de telecomunicações que desejarem se interconectar ou usar a nossa a rede devem
pagar certas tarifas, basicamente uma tarifa de uso de rede. A tarifa de uso da rede está sujeita a um preço teto
estipulado pela Anatel. O preço teto para a tarifa de uso da rede especificada pela Anatel varia de empresa a
empresa baseada nas características de custo de base da rede de cada empresa. A tarifa é cobrada por distância
e/ou por minuto representando uma tarifa média para um pacote de elementos e serviços de rede.
Em 15 de abril de 2002, a Embratel também protocolou na Anatel Representação por prática
anticompetitiva contra as três concessionárias locais. A Anatel declarou que não havia provas de práticas
anti-competitivas. O Conselho Administrativo da Defesa da Concorrência (CADE), órgão responsável pelo
julgamento final do caso, não encontrou evidência de práticas anti-competitivas.
Em 2000 e 2001, nós também protocolamos na Anatel representações contra as três concessionárias
locais e pleiteamos uma redução no preço das linhas dedicadas alugadas à outras operadoras. Em 27 de
fevereiro de 2003, o CADE emitiu uma liminar estabelecendo que a Telesp deve oferecer os mesmos preços
para qualquer outra empresa pelas linhas arrendadas que os oferecidos à Telefonica Empresas, uma
subsidiária da Telesp. A Anatel emitiu ordens similares à Telemar em 22 de agosto de 2003 e à Brasil
Telecom em 27 de março de 2003 com os mesmos requisitos — declarando que ofereçam o mesmo preço à
qualquer empresa não relacionada, as que oferecem dentro do mesmo grupo. Atualmente , esses processos
estam suspensos desde que as concessionárias assinaram umTermo de Compromisso de Cessão de Prática
Anti-competitiva.
A renovação da concessão
A renovação da concessão da Embratel foi efetivada em 22 de dezembro de 2005 e expirará em 31 de
dezembro de 2005. A concessão renovada faz mudanças importantes no cálculo de tarifas da interconexão. A
tarifa de uso de rede local passou a ter um teto de 50% das tarifas de chamadas locais diurna a partir de 1º de
janeiro de 2006. O teto será reduzido para 40% em 2007. Em 2005 a Anatel também estabeleceu um taxa de
conversão de 1,52 minutos por pulso para chamadas locais. Embora a obrigação das operadoras locais de
converter as tarifas locais cobradas de consumidores de pulsos para minutos tenha sido pstergada, essa
conversão foi implementada para as tarifas de interconexão cobradas pelas concessionparias locais a outras
operadoras de telecomunicações. Em conseqüência as tarifas de inteconexão de acesso local caíram 25% em
janeiro de 2006 comparado a dezembro de 2005. As tarifas de interconexão de longa distância tem um teto de
30% da mais lata tarifa de longa distância (aplicável a distâncias de 300 km ou mais) mas acompanham a
modulação horária das tarifas de público cobradas do usuário no plano básico conforme o horário do dia em
que a chamada foi realizada. É provável que em 2008 a Anatel implemente o modelo de custos de longo
prazo para determinar a tarifa local da interconexão do acesso. Independente das tarifas calculadas no modelo
do custo, o preço de acesso local por minuto remanescerá com limite superior de 40% por minuto para
chamadas de telefone local.
Os novos tetos nas tarifas de interconexão não só resultaram em uma significativa redução nessas
tarifas mas também aumentaram a quantidade de células do plano básico em que temos resultado positivo e
reduziram a habilidade das concessionárias locais de efetuarem práticas discriminatória de preços nos
prejudicando.
Na primeira metade de 2005, a Anatel publicou um regulamento para a separação contábil que define
a informação (custos, receitas, dados operacionais e expectativa da demanda, entre outras) que será usada na
determinação das tarifas interconexão e aluguel de linhas, que serão calculadas pelo modelo de custos. Este
regulamento será aplicado a partir de janeiro 2006. Espera-se da Anatel conduzir até o final de 2006 um
processo de consulta pública para determinar a Média Ponderada do Custo de Capital das companhias, que é
um dos elementos fundamentais para a implementação de modelos de custo de longo prazo.
Estrutura Organizacional
Principais Subsidiárias
A Embratel Holdings conduz substancialmente todas suas operações através da Embratel e suas
subsidiárias. Em 2003, a Embratel Holdings adquiriu a Vésper e atualmente a utiliza para oferecer telefonia
local de loop sem fio e acesso de banda larga sem fio. Em 2005, a Vésper tornou-se uma subsidiária da
Embratel e a companhias “holdings” da Vésper foram fundidas formando a Vésper Opcos. S.A.. Em 24 de
outubro de 2005, a nós adquirimos a Telmex do Brasil e uma participação de 37,1% na Net, seguido por uma
aquisição adicional de ações em da Net em maio e em junho de 2006, as quais aumentaram nossa participação
para 43,0%. Em 25 de novembro de 2005, a Embratel adquiriu a PrimeSys.
A tabela a seguir lista as nossas principais subsidiárias e nossas participações diretas e indiretas em
cada uma das subsidiárias em 31 de dezembro de 2005, todas as quais foram fundadas no Brasil. Para obter
uma lista completa das nossas subsidiárias, consulte a Nota 2 da nossas demonstrações financeira auditadas.
Nome da Empresa
Direito de
Propriedade Direto
ou Indireto da
Embratel Holdings
Descrição
Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. – Embratel
99,0%
Fornece serviços de longa distância nacional e internacional,
telefone local e dados.
Star One S.A.
80,0%
Subsidiária da Embratel. Fornece serviços de satélite
Vésper S.A.
100,0%
Subsidiária da Embratel. Fornece serviços locais competitivos
e acesso de banda larga na Região I.(1)
Vésper São Paulo S.A.
100,0%
Subsidiária da Embratel. Fornece serviços locais
competitivos e acesso de banda larga na Região III. (1)
Click21 Comércio de
Publicidade Ltda.
100,0%
Subsidiária da Embratel. Provedor de Serviço de
Internet.
BrasilCenter Comunicações Ltda.
100,0%
Subsidiária da Embratel. Fornece serviços de call-center.
Telmex do Brasil, Ltda.
100,0%
Fornece serviços de voz, dados, vídeo e Internet para clientes
corporativos
PrimeSys Soluções Empresariais S.A.
100,0%
Fornece serviço de rede de dados administradas.
Net Serviços de Comuniçacão S.A. (2)
37,1%
Fornece de televisão a cabo e serviços de banda larga.
1
Desde junho de 2005 a Vésper S.A. e a Vésper São Paulo S.A. provêem apenas serviços de dados, já que suas licenças para serviços local
foram fundidas com a da Embratel conforme exigido pela regulamentação brasileira.
2
Descreve a participação direta e indireta nio Capital Total.
Ativos
Setor de Telecomunicações
O principal patrimônio de nosso setor de telecomunicações consiste na rede de longa distância,
inclusive sistemas de transmissão de fibra óptica, sistemas digitais de comunicação, cabos oceânicos
internacionais, e imóveis relacionados. Em 31 de dezembro de 2005, o valor patrimonial líquido de nosso
ativo imobilizado era de R$6.477 milhões.
Nosso patrimônio está localizado por todo o Brasil, fornecendo a infra-estrutura necessária para
suportar telecomunicações nacionais de longa distância e telecomunicações internacionais. Conduzimos a
maior parte de nossas funções de gestão no Rio de Janeiro, e nós temos e arrendamos espaço de escritório em
outras cidades inclusive São Paulo, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Brasília, Salvador e Belém.
Nossas instalações de rede estão em bom estado e são adequadas para suportar uma diversidade de serviços de
comunicação avançados que fornecemos. No caso de nossas concessões não serem renovadas ou serem
rescindidas, todos os ativos relacionados ao fornecimento de serviços que constam na concessão poderão
reverter ao governo brasileiro. Consulte “ — Regulamentação da Indústria de Telecomunicações —
Concessões e autorizações”.
Segmento Espacial
Nossas propriedades do segmento espacial consistem basicamente em satélites, junto com diversos
ativos administrativos detidos pela Star One. O valor patrimonial líquido desses ativos em 31 de dezembro de
2005 era de R$774 milhões.
Seguro
Nós acreditamos que nossas apólices são de valor e cobrem os tipos de riscos que as empresas em
nosso setor normalmente protegem.
Investimentos
Nossas prioridades incluem a implementação da rede de acesso de última milha para conectar nossos
clientes corporativos diretamente com a rede de longa distância da Embratel, adicionando capacidade para
apoiar nossa entrada nos serviços locais. Nós continuamos investindo em equipamentos de dados e Internet
sob demanda discrecionária e aprimorarando a flexibilidade de nosso faturamento, cobranças, sistemas de
rede e gestão. Em particular, estamos dando alta prioridade para projetos que vão nos colocar mais perto de
nossos clientes corporativos e construir uma capacidade de crescer nosso serviço local. Nós estamos focados
num melhoramento gradual de nossas plataformas de dados e geral, com foco em convergência e capacidade
de banda larga.
A tabela a seguir estabelece os gastos de capital para os anos 2003, 2004 e 2005:
Gastos de Capital
Infra-estrutura local e acesso....................................................
Infra-estrutura da Rede.............................................................
Serviço de dados e Internet.......................................................
Star One....................................................................................
Outros.......................................................................................
Total de gastos de capital .........................................................
2003
R$
R$
Exercício encerrado em 31 de dezembro,
2004
2005
(em milhões de reais)
71
18
128
126
145
488
R$
R$
144
19
153
129
135
580
R$
294
81
387
378
286
R$ 1.426
Nós investimos R$1.426 milhões em 2005 Estimamos que os investimentos para 2006 serão
aproximadamente R$1.400 milhões. Esperamos que nossas principais despesas com capital sejam nas áreas
de:
•
pagamentos das prestações dos nossos novos satélites, o Star One C-1 e Star One C-2;
•
expansão da infra-estrutura local (inclusive nossas redes de cobre, fibra e NGN);
•
investimentos na tecnologia de informação;
•
expansão de nossos serviços locais (inclusive DSLAM e ADSL); e
•
investimento em equipamento de dados sob demanda discrecionária.
Em 2002, a Star One assinou acordos para a entrega do e Star One C-1 em órbita e para o sistema de
controle do satélite. Nós fizemos um orçamento de aproximadamente US$278,7 milhões no total para esse
projeto. A Star One pagou e registrou como investimento em curso de US$202,4 milhões até dezembro de
2005 e espera gastar US$86 milhões em 2006 no Star One C-1. Espera-se que a entrega em órbita ocorra no
primeiro semestre de 2007. Em janeiro de 2005, a Star One entrou em acordo para a construção de outro
satélite em órbita, o Star One C-2, e temos um orçamento de aproximadamente US$190,0 milhões para este
projeto. Em 2005, gastamos aproximadamente US$38,7 milhões e esperamos gastar aproximadamente
US$108,0 milhões em 2006 com o Star One C-2. Para mais informações sobre o financiamento dos satélites
C-1 e C-2 veja o “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Finaceiras – Liquidez e Recursos de
Financiamento – Dívida”.
ITEM 4A.
COMENTÁRIOS AINDA NÃO DEFINIDOS PELA SEC
Não se aplica.
ITEM 5.
REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A apresentação a seguir pode ser lida em conjunto com os nossos demonstrativos contábeis
consolidados auditados, incluindo suas notas, localizadas em outras partes deste relatório anual. Os nossos
demonstrativos contábeis consolidados foram elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil que, em determinados aspectos, diferem dos princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (U.S.
GAAP). A Nota 33 dos nossos demonstrativos contábeis auditados consolidados fornecem uma descrição das
principais diferenças entre os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (U.S. GAAP) das práticas
contábeis adotadas no Brasil, na medida em que se referem aos demonstrativos contábeis consolidados e uma
reconciliação do U.S. GAAP da receita e patrimônio líquidos dos períodos a partir das datas apresentadas.
Para obter a exposição da apresentação das informações financeiras, consulte “Apresentação de Informações
Financeiras e Outras Informações”. Essa seção contém demonstrações esperadas que envolvem riscos e
incertezas. Os resultados reais podem diferir materialmente daqueles apresentados nas demonstrações
esperadas devido a vários fatores, incluindo, sem se limitar, os fatores estabelecidos no “Item 3. —
Informações-Chave — Fatores de Risco” e os assuntos geralmente estabelecidos neste relatório anual.
Visão Geral
Nos últimos anos, estivemos focados nas principais iniciativas a seguir:
•
Diversificar nossas receitas: Em 2002, começamos a fornecer serviços de telefonia local e
atualmente atendemos 310 cidades brasileiras, incluindo todas as principais áreas
metropolitanas. A aquisição, em dezembro de 2003, da Vésper expandiu e acelerou ainda mais o
lançamento de nossa oferta de serviços locais. Também nos beneficiamos da introdução de
seleção por operadora de chamadas de telefone celular, o que nos permitiu expandir o tráfego e
contribuiu para um aumento do lucro operacional de nossas operações de longa distância
corporativas. Estamos expandindo nossos esforços para atingir clientes de empresas de pequeno
e médio porte. Em 2005, nós fizemos aquisições que irão ajudar a suportar o nosso acesso a
última milha e a nossa habilidade de atender diretamente tanto clientes corporativos como
cresidenciais para fornecer serviços de telefonia local e de longa distância, e serviços de dados
dados. Nós adquirimos a Telmex do Brasil, uma operadora de telecomunicações que com redes
de fibra ótica próprias localizada nas oito principais cidades brasileiras. Nós também adquirimos
uma participação minoritária de 37,1% na Net, uma operadora a cabo que é a maior fornecedora
de TV paga do Brasil. A Net tem uma extensa rede metropolitana híbrida de fibra-coaxial que
atinge mais de 6 milhões de residências. Após a aquisição da Net, nós concluímos acordos com
a Net que nos permite utilizar a rede deles para atender nossos clientes. Nós estamos ampliando
os nossos esforços para atender as pequenas e médias empresas e colaborando com a Net para
vender serviços de telefonia local para os clientes residenciais da Net.
Nós também adquirimos a Primesys, uma operadora de redes admnistradas de dados. Esta
aquisição irá suportar a nossa oferta de serviços terceirizados e aumentar a nossa capacidade de
fornecer serviços de dados de valor agregado para nossos clientes.
•
Melhorar a nossa estrutura de capital: Nossa dívida total (incluindo curto prazo) era de R$
1.617,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, uma diminuição de 52,8% sobre o valor apurado
em 31 de dezembro de 2004. Durante 2005, nós usamos uma parcela dos recursos do aumento
de capital para quitar R$ 1 bilhão em notas promissórias que emitimos em 2004, resgatamos
US$96,3 milhões em notas emitidas em 2003 e quitamos as dívidas de curto prazo de acordo
com o seu vencimento. Nós temos reduzido o nosso endividamento de forma significativa, o
que tem melhorado a nossa estrutura de capital.
Esperamos muitos desafios para 2006, pois estaremos trabalhando para defender nossos mercados
dos concorrentes, ingressar em novos mercados e aumentar nossa lucratividade. Nossos desafios incluem:
•
Ir de encontro à concorrência. Nossos mercados de longa distância nacional e internacional
foram abertos para a concorrência, e os concorrentes ganharam participação de mercado às
nossas custas e estão exercendo pressão sobre nossos preços e competindo conosco para ganhar
clientes atraentes em nossas operações de longa distância e de dados. Estamos adotando uma
estratégia de marketing para atrair e reter clientes e desenvolver nossa base de clientes. Estamos
promovendo clareza nos preços e precificação atrativa
•
Controle de Custos. Para manter a lucratividade no ambiente de telecomunicações cada vez mais
competitivo, devemos continuar a implementar estratégias para melhorar a eficácia operacional.
Planejamos continuar a fazer isso controlando a inadimplência, reduzindo custos de
interconexão através de iniciativas regulamentares e da construção de redes, investindo para
atingir novos mercados, reduzindo custos de financiamento e aprimorando a produtividade de
ativos existentes.
•
Novas Oportunidades. Nossa capacidade de expandir receitas dependerá, em grande parte, do
sucesso de nossa estratégia para ingressar em novos mercados (serviços locais, chamadas de
longa distância originadas em celulares e pequenas e médias empresas). A seleção de operadora
por chamada em telefones celulares foi implementada integralmente em janeiro de 2004, o que
expandiu o mercado-alvo para serviços de longa distância nacional e internacional.
•
Mudanças no ambiente competitivo devido a novas tecnologias. Novas Tecnologias, com Voz
sobre o Protocolo de Internet (IP), ou VoiP, e Redes de Nova Geração, ou NGN, tem o potencial
para transformar significantemente a o ambiente competitivo no setor de telecomunicações. O
nosso sucesso a longo prazo dependerá, em parte, da habilidade de adaptar o nossos negócios a
essas mudanças e tirar vantagem das novas tecnologias.
•
Alternativas de Acessos. A habilidade de chegar até o cliente é essencial para a expansão dos
negócios locais e para fornecermos serviços de telecomunicações integrados. Estamos
procurando alternativas de última milha através da expansão de rede própria, quando
economicamente viável, ou explorando oportunidades para adquirir redes de terceiros. Também
estamos procurando alternativas de última milha usando redes de terceiros, que pertencem
principalmente a operadoras de determinados nichos, operadoras de telecomunicações
tradicionais e empresas de TV por assinatura via cabo, incluindo a Net.
Fatores Chave que Afetam a Receita e os Resultados Operacionais
Receitas
Nossas receitas líquidas consistem nas receitas operacionais brutas dos cinco serviços a seguir:
serviços de telecomunicação de longa distância nacional, serviços de telecomunicação de longa distância
internacional, serviços de comunicação de dados, serviços locais e outros serviços, líquidas de impostos sobre
vendas coletados com respeito a esses serviços.
Receitas com voz de longa distância
A seguir estão os principais fatores que influenciam nossas receitas de voz de longa distância:
•
Níveis de tráfego. Os níveis de tráfego são um fator chave de nossas receitas de longa distância
nacional e internacional. Nos últimos anos, nossos níveis de tráfego foram afetados
negativamente pelo aumento da concorrência e por termos introduzido novas medidas
antifraude, em parte compensadas pelo aumento de tráfego da seleção de chamadas SMP de
telefones móveis. Nós esperamos que o tráfego originado de telefones fixos continue a sofrer
competição de outras operadoras fixas, móveis e de VoiP.
•
Níveis de tarifa
•
Até 2005, de acordo com a fórmula de reajuste de tarifas em nossa concessão, as tarifas
médias cobradas de longa distância, após colocar em vigor promoções e descontos,
aumentaram anualmente desde a dissolução da Telebrás. Embora a fórmula de reajuste de
preço regulado continuará a permitir aumentos anuais de preços, em 2005, nós não
solicitamos permissão para aumentar as tarifas e não aumentamos as tarifas. Nossa
estratégia é de ser um provedor de serviços de longa distância de baixo preço.
•
Em anos recentes, as tarifas de longa distância internacionais para chamadas de saída
diminuíram, porque estamos reduzindo as tarifas para competir com revendedores e outras
operadoras. Esperamos que nossas tarifas de longa distância internacional continuem
diminuindo em 2006.
•
Mediante acordos com operadoras estrangeiras, as taxas de interconexão líquidas cobradas
das operadoras estrangeiras para chamadas de destino em nossa rede também declinaram
em anos recentes. Esperamos que essa tendência continue em 2006.
•
Concorrência: O nível de concorrência em nossos mercados influenciam tanto o tráfego
como as tarifas. A concorrência no setor de longa distância aumentou significativamente
desde que as três empresas de telecomunicações regionais no Brasil foram autorizadas a
oferecer todas as formas de serviços de longa distância nacional e internacional entre 2002 e
2004. Nossos concorrentes podem continuar a ganhar participação no mercado de longa
distância em 2006.
Receitas de dados
Nossa receita de dados é impulsionada principalmente pelo volume e pelos níveis de preços. Nos
anos recentes, passamos por um aumento significativo no volume, mas acompanhado de uma significativa
queda de preços devido à concorrência e a redução dos preços dos equipamentos. Em 2005, apesar da redução
contínua de preços, a receita de dados aumentou 7,6%. Esperamos que os preços continuem a cair e o volume
continue a aumentar em 2006.Acreditamos também que a receita de dados pode ser aumentada através do
fornecimento de serviços de alto valor agregado tais como redes administradas. Esperamos que a
consolidação das receitas da Primesys e da Telmex do Brasil tragam um aumento inorgânico significativo na
receita de dados de 2006.
Receitas de serviços locais
Começamos a oferecer aos clientes serviços locais em 2002 usando nossa própria rede de acesso. A
aquisição da operadora de telefonia local de loop sem fio, Vésper, em dezembro de 2003 expandiu
significativamente nosso negócio local e aumentou as receitas de serviços locais. As receitas provenientes dos
clientes corporativos continuaram a crescer em 2005, melhoramos também a qualidade da base de clientes da
Vésper, e aumentamos o número de clientes locais em 2005. Esperamos que nossas receitas de serviços locais
continuem a aumentar em 2006 assim como continuamos a expandir os serviços locais para novos mercados.
Outras receitas
Receitas líquidas de outros serviços incluem receitas de transmissão de televisão e rádio, telex e
serviços de comunicações móveis por satélite. Em 2005, as receitas de outros serviços cresceram basicamente
em função do fornecimento de serviços de tele atendimento para as subsidiárias brasileiras da América Movil
que operam com a marca “Claro”.
Custos operacionais
A seguir estão os principais fatores que influenciam nossos custos operacionais:
Interconexão. Pagamos tarifas de interconexão e de recursos para empresas de linha fixa e móvel por minuto
de interconexão local e de longa distância para praticamente todos os nossos clientes. As tarifas de
interconexão e recursos caíram como um percentual de receitas em 2003, 2004 e 2005, refletindo reduções
anuais nas tarifas de interconexão e aumentos no número de pontos de presença e no número de clientes
atendidos por nossas redes, o que reduz nossa dependência de outras operadoras. Em 2005, esses efeitos
foram parcialmente contrabalançados pelo aumento na tarifa de interconexão que pagamos às operadoras de
celular sempre que um cliente SMP móvel escolhe a Embratel como sua operadora de longa distância ou
quando a Embratel faz a conexão de uma chamada de linha celular. Esperamos obter reduções consideráveis
na tarifa de interconexão local em 2006 e ainda maiores reduções em 2007 quando a Embratel receber as
novas concessões. As tarifas de interconexão celular estão sujeitas a regras e regulamentações distintas e não
esperamos um declínio em 2006. Esperamos que os custos de interconexão com celulares representem uma
parte maior de todo o nosso custo com interconexão, pois a chamadas originadas ou terminadas em linhas
celulares são uma parte crescente do tráfego da Embratel.
•
Despesas com provisão para devedores duvidosos. Devido a medidas que tomamos para melhor
gerir contas inadimplentes, nossas despesas com provisão para devedores duvidosos caíram
como percentual de receitas líquidas de uma alta de 8,5% em 2002, para 5,2% em 2005.
Esperamos que continuemos a reduzir ou manter nossos níveis de despesas com inadimplência
em nossos mercados tradicionais em 2006.
•
Custos com Pessoal. Em 2005, nossos custos com pessoal caíram como porcentagem das
receitas líquidas para 8,6%, devido a custos não recorrentes incorridos em 2004 que resultaram
da aquisição do controle da Embratel Participações pela Telmex. Em 2006, esperamos que os
custos com pessoal permaneçam constantes como percentual da receita líquida.
Ganho(perda) líquida monetária e de moeda estrangeira
Por termos dívida em dólar, flutuações no valor do real contra o dólar podem ter impactos
significativos sobre nosso resultado líquido (perda). Para minimizar nossa exposição ao dólar, realizamos
hedge de moedas para cobrir parte da dívida em dólar. Geralmente registramos um ganho líquido monetário e
de moeda estrangeira quando o real se valoriza contra o dólar norte-americano e uma perda líquida monetária
e de moeda estrangeira quando o real se desvaloriza contra o dólar norte-americano. Apesar da apreciação do
real contra o dólar em 2005 e 2004, nós registramos uma perda monetária líquida e de moeda estrangeira de
R$94,4 milhões e R$300,5 milhões em 2004, como o nosso ganho em cada ano mais do que compensou as
perdas com hedge de moedas.
Estimativas Contábeis Críticas
Na preparação de nossos relatórios financeiros, nós fizemos estimativas relacionadas com uma
variedade de assuntos. Algum desses assuntos tem alta incerteza, e nossas estimativas envolvem julgamentos
que nós fizemos baseados em informações disponíveis para nós. Na exposição abaixo, identificamos vários
desses assuntos com os quais a nossa apresentação financeira poderia ser afetada concretamente, portanto (a)
usamos estimativas diferentes quando racionalmente podíamos usá-las ou b) no futuro mudaremos as
estimativas em resposta às mudanças que tenham a probalidade de ocorrer.
As exposições abordam unicamente as estimativas que consideramos mais importantes baseadas no
grau de incerteza e na probabilidade do impacto material se usarmos uma estimativa diferente. Há muitas
outras áreas nas quais usamos estimativas sobre assuntos incertos, mas o efeito provável das estimativas
alteradas ou diferentes não é essencial para a nossa apresentação financeira.
•
Provisão para contas duvidosas. Em preparação ao relatório financeiro, precisamos fazer estimativas
relativas ao grau de cobrança de nossas contas a receber. Registramos uma provisão específica em
relação aos valores devidos reduzindo as contas a receber líquidas reconhecidas ao valor que acreditamos
ser razoável ser recolhido. Nossa política é a de registrar 100% do montante vencido há mais de 90 dias,
bem como os valores estimados com base em perdas históricas. Até 30 de junho de 2004, reconhecíamos
uma provisão para clientes duvidosos do primeiro dia após o vencimento, ajustando gradualmente a
provisão até atingir 100% dos montantes vencidos há 120 dias. Esta modificação no processo de
estimativa não gerou nenhum efeito essencial na demonstração de resultados no exercício encerrado em
31de dezembro de 2004. Nossas reservas geralmente eram adequadas para cobrir perdas de crédito reais.
No entanto, como não podemos prever com certeza a estabilidade financeira futura de nossos clientes,
não podemos garantir que nossas reservas continuarão a ser adequadas. As perdas de crédito reais podem
ser maiores do que a provisão estabelecida. Isso poderá causar impacto significativo sobre os gastos com
vendas.
•
Vida útil de nosso equipamento. Taxas de depreciação são baseadas na vida útil estimada de ativos
subjacentes, derivados de informações históricas disponíveis, bem como de tendências conhecidas da
indústria. Descrevemos as taxas de desvalorização aplicadas ao imobilizado na Nota 18 dos
demonstrativos contábeis consolidados auditados. Se reduzirmos a vida útil remanescente de nossos
equipamentos, a despesa de depreciação poderá aumentar, gerando um impacto negativo em nossos
resultados.
•
Prejuízo ao Imobilizado. Além disso, verificamos se nosso imobilizado foi danificado anualmente sempre
que eventos ou circunstâncias indicam que o valor contábil não pode ser recuperado. Para estimar o valor
justo dos ativos de longo prazo, costumamos adotar várias premissas sobre prospectos futuros dos
negócios aos quais o ativo está relacionado, considerar fatores de mercado específicos àquele negócio e
estimar fluxos de caixa futuros a serem gerados por aquele negócio. Com base nessas premissas e
estimativas, determinamos se há necessidade de cobrar taxa de prejuízo para reduzir o valor do ativo
declarado em nosso balanço para refletir o valor justo estimado. Premissas e estimativas sobre valores
futuros e vida útil remanescente são complexas e muitas vezes subjetivas. Elas podem ser afetadas por
vários fatores, incluindo fatores externos como as tendências econômicas e do setor, e fatores internos
como mudanças em nossa estratégia de negócios e previsões internas. Premissas e estimativas diferentes
podem ter um impacto significativo sobre nossos resultados financeiros. Premissas mais conservadoras
sobre benefícios futuros estimados de tais negócios podem resultar em taxas de prejuízo, o que diminuiria
a nosso lucro líquido e resultaria em diminuição de valores de ativo nosso balanço. De forma contrária, as
premissas menos conservadoras poderiam resultar em taxas de prejuízo menores ou na ausência dessas
taxas, em lucro líquido maior ou em valores de ativo mais altos.
•
Realização de impostos diferidos. A decisão de reconhecer impostos deferidos em diferenças
temporárias, em perdas fiscais e na base negativa do cálculo da contribuição social é suportada pela
história da renda tributável e em nossa estimativa de lucratividade futura. Em julho de 2002, a Instrução
da CVM No. 371 foi emitida, estabelecendo condições cumulativas e manutenção desses ativos
deferidos, que foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração e revisada pelo nosso conselho
fiscal. Com base em nossas projeções financeiras, acreditamos que tais ativos serão realizados. Uma
futura mudança em nossas projeções de lucratividade poderia tornar necessário o registro de uma
provisão para avaliação contra ativos deferidos, gerando impacto negativo sobre resultados futuros.
•
Provisão para contingências. Estamos sujeitos a processos, ações e outras reclamações relacionados a
assuntos sobre impostos, trabalhistas e civis. Temos que avaliar a probabilidade de quaisquer julgamentos
ou resultados para tais assuntos bem como potenciais de perdas prováveis. A quantia de reservas
necessária para contingências, se houver, será determinada após uma análise cuidadosa de cada assunto
individual, baseado na consulta de nossos advogados. Registramos provisões para contingências apenas
quando é provável sofrermos uma perda relacionada ao objeto em disputa. Em vários litígios fiscais
importantes com as autoridades tributárias brasileiras, não registramos nenhuma provisão pois não
acreditamos em perdas prováveis. O total no balanço de perdas prováveis é registrado como passivo
circulante, porque não é possível estimar o tempo para alcançar um acordo. As reservas requeridas para
estas e outras contingências podem mudar no futuro devido a novos desenvolvimentos em cada assunto
ou mudanças na abordagem, como uma mudança na estratégia de pagamento, tratando desses assuntos.
Tais mudanças podem ter impacto negativo em nossos resultados futuros e fluxos de caixa.
•
Responsabilidade futura para nossos benefícios de pós- aposentadoria (fundo de pensão e assistência
médica). Com relação às nossas responsabilidades de pós-aposentadoria, devemos fazer premissas com
relação a taxas de juros, retorno do investimento, níveis de inflação, taxas de mortalidade e níveis futuros
de emprego. A precisão dessas premissas determinará se criamos reservas suficientes para custos
agregados de pensão e assistência médica e a quantia que devemos fornecer em cada ano como nosso
custo de pós-aposentadoria. Mudanças nestas premissas gerariam um impacto negativo nos resultados
futuros.
•
Custos de interconexão. Incorremos em custos de interconexão e uso de rede para transmissão de voz e
dados sobre redes de outras operadoras. Esses custos consistem tanto em pagamentos fixos quanto em
montantes variáveis baseados no uso atual e negociado das tarifas regulamentadas no contrato.
Registramos esses custos à medida que incorridos. De acordo, com a data de cada balanço, registramos
nossa melhor estimativa dos custos de interconexão e uso de rede incorridos que ainda não foram
faturados com base nos relatórios de uso interno. Quando recebemos uma fatura de uma operadora, é
iniciado um processo de reconciliação da fatura daquela operadora para nossos relatórios de uso interno.
Em alguns casos, esse processo de reconciliação pode levar vários meses para ser concluído. Quando a
reconciliação está concluída, acordamos com a operadora a quantia final devida. Na maioria dos casos,
esse processo não resulta em ajustes significativos a nossas estimativas. De acordo com a data de cada
balanço, agregamos custos de interconexão e uso de rede para as despesas estimadas e ainda não
faturadas por outras operadoras e para os montantes em que a reconciliação das faturas das operadoras
com os relatórios internos de uso ainda não foi concluída. Devido à importância dos custos de
interconexão e uso de rede, a complexidade dos sistemas que captam informações de uso e o número de
diferentes tarifas negociadas e regulamentadas, acreditamos que a estimativa da agregação desse custo é
essencial para a política de contabilidade.
Resultados Operacionais da Embratel Participações
2005 comparado a 2004
Nós tivemos um lucro líquido de R$174,3 milhões, comparado um prejuízo líquido de R$339,3 em
2004 milhões, basicamente devido ao resultado do aumento nossas receitas líquidas, menores despesas gerais
e administrativas, menores despesas de comercialização e diminuição de despesas financeiras líquidas.
Os destaques para 2005, incluem:
Um aumento de 3,2% nas receitas líquidas comparado com 2004, refletindo um aumento de 7,6% em receitas
de comunicação de dados, um aumento de 12,0% nas receitas de serviços locais e um aumento de 22,7% nas
receitas de outros serviços.
Um queda de 8,9% em despesas gerais e administartivas, refletindo a despesa não recorrente de R$92,0
milhões em 2004 relacionada ao “Plano de Retenção para Executivos e Funcionários Estratégicos” da
Embratel, que foi provocado pela aquisição da Telmex no controle acionário da Embratel Participações
A consolidação da Telmex do Brasil e da PrimeSys durante o quarto trimestre de 2005, que teve um efeito
positivo na nossa rentabilidade operacional, contribuindo com R$34,7 milhões nas receitas e R$3,3 milhões
na receita operacional;
•
a R$144.3 milhões de crédito, registrado como outras receitas (despesas) operacionais,
relacionadas a reversão de obrigações provisionadas para o Programa de Formação do
Patrimônio do Servidor Público, ou PASEP, como resultado da decisão do Supremo Tribunal
Federal – STF, que declarou inconstitucional os pagamentos feitos entre Janeiro de 1989 e
Agosto de 1995 sob este programa;
•
A baixa contábil de R$72 milhões (dos quais R$66 milhões foram registrados em outras receitas
/(despesas) operacionais) foi resultado da decisão de 15 de dezembro da Anatel de que os custos
de interconexão prestados não serão dedutíveis do cálculo da nossa taxa de contribuição do
Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações;
•
Perdas monetárias e cambiais de R$94.4 milhões, comparados com perdas monetárias e
cambiais de R$300,5 milhões em 2004; e
•
Equivalência Patrimonial de R$40 milhões em 2005, principalmente devido a nossa aquisição de
37,1% de participação na Net.
Receitas líquidas
As receitas líquidas cresceram 3,2% em 2005 comparado com 2004, devido a um aumento de 7,6%
nas receitas de comunicação de dados, um aumento de 12,0% nas receitas de serviços locais e um aumento de
22,7% nas receitas de outros serviços, que mais que compensaram um decréscimo de 0,5% nas receitas de voz
de longa distância, o maior componente de nossa receita líquida.
A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de
nossas receitas, o percentual dessas receitas, bem como as variações percentuais quando comparados com o
exercício anterior.
Variação
Percentual
Exercício fiscal de 31 de dezembro de
2004
Milhões de
reais
Longa distância nacional .............
Longa distância internacional
Subtotal: Receitas líquidas de
longa distância.......................
Dados e Internet ..........................
Atacado........................................
Subtotal: Receitas líquidas de
dados .......................................
Local ...........................................
Outros Serviços ..........................
Receitas líquidas........................
R$
2005
% de receitas
líquidas
operacionais
4.012,8
768,9
54,7%
10,5
4.781,7
1.551,0
158,4
65,2
21,1
2,2
1.709,4
607,7
234,1
R$ 7.332,9
23,3
8,3
3,2
100,0%
Milhões de reais
R$
% de receitas
líquidas
operacionais
2002 vs.
2003
4.104,9
653,2
54,3%
8,6
4.758,1
1.614,0
225,6
62,9
21,3
3,0
(0,5)
4,1
42,4
24,3
9,0
3,8
100,0%
7,6
12,0
22,7
3,2%
1.839,6
680,4
287,2
R$ 7.565,3
2,3%
(15,1)
Serviços de longa distância
Longa distância nacional. As receitas líquidas dos serviços de longa distância nacional subiram
2,3% em 2005, devido ao aumento de 0,8% nos minutos faturados que passaram de 12.373,4 milhões em
2004 para 12.469,7 milhões em 2005 e ao crescimento da participação das ligações de origem móvel e móvelfixo (com preços por minuto maiores do que ligações fixo-fixo) na composição da receita total. Apesar das
tarifas menores para chamadas fixo-fixo em nosso plano básico e reduções contínuas nos preços de serviços
de 0800 e voz corporativa, a receita média por minuto aumentou um pouco em 2005 devido a maior
participação de chamadas de origem móvel e móvel-fixo na composição do tráfego total.
Longa distância internacional. As receitas líquidas dos serviços de longa distância internacional
caíram 15,1% em 2005, devido a redução de preços e ao efeito da apreciação do real sobre a receita entrante,
parcialmente compensada pelo aumento do tráfego entrante. O número de minutos de longa distância
internacional subiu 26.9%, para 2.188,3 milhões de minutos em 2005 de 1.723,9 milhões de minutos, apesar
da queda de 11,0% no tráfego sainte móvel e fixo, e de 20,0% de queda no tráfego internacional de atacado.
Serviços de comunicação de dados
As receitas líquidas dos serviços de comunicação de dados aumentaram 7,6% em 2005, refletindo
um aumento nas receitas de dados no atacado e um aumento nas receitas de dados e Internet, além da
consolidação da receita de dados de um mês da Primesys e de dois meses da Telmex do Brasil. Em 31 de
dezembro de 2005, a Embratel tinha 1,67 milhões de linhas equivalentes de 64 kbit, oferecendo serviços de
dados para clientes corporativos, um aumento de 66,7% quando comparado a 31 de dezembro de 2004.
Dados e Internet. A receita com dados e Internet aumentou 4,1% em 2005, refletindo uma
crescimento da nossa base de clientes e as aquisições da Telmex do Brasil e da Primesys (R$ 32,5 milhões da
receita de dados de 2005) que mais do que compensou a tendência de queda do preço por circuito
Serviços de dados no atacado. As receitas líquidas cresceram 42,4% em 2005. O aumento resultou
principalmente da venda de capacidades adicionais para provedores de serviços de telefone celular, gerando
um aumento global no tráfego, e da estabilidade de preços para o nosso principal produto de vendas no
atacado.
Serviços locais
As receitas líquidas cresceram 12,0% em 2005 devido ao aumento no número de clientes
corporativos e residenciais e no uso em geral. Telmex do Brasil contribuiu com R$ 2,9 milhões das receitas
locais de 2005.
Outros serviços
As receitas líquidas de outros serviços, que incluem as receitas de transmissão de rádio e televisão,
telex e serviços móveis de comunicação de satélites, subiram 22,7% em 2005. Esse aumento se deu pelo
aumento no volume de serviços de tele atendimento fornecido para a Claro.
Custo dos serviços e produtos vendidos
O custo dos serviços e produtos vendidos caiu 0,5% em 2005 quando comparado a 2004. A tabela
abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de nossos custos dos
serviços e produtos vendidos em reais e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem como
as variações percentuais quando comparados com o exercício anterior.
Exercício fiscal de 31 de dezembro de
Variação
Percentual
2004
Milhões de reais
2005
% das receitas
operacionais
líquidas
Milhões de reais
% de receitas
operacionais
líquidas
2005 vs.
2004
Interconexão e facilidades ............ R$
Depreciação ..................................
3.362,5
976,9
45,9 %
13,3
R$ 3.364,8
914,7
44,5 %
12,1
0,1 %
(6,4)
Pessoal..........................................
Serviços de terceiros(1)..................
Outros(2)........................................
246,8
229,4
225,9
5.041,5
3,4
3,1
3,1
68,8%
249,2
278,3
209,9
R$ 5.016,9
3,3
3,7
2,8
66,4 %
1,0
21,3
(7,1)
Total ............................................. R$
(0,5)%
(1)
Refere-se basicamente a manutenção do equipamento de telecomunicações e serviços públicos (energia).
(2)
“Outros” inclui taxas pagas a Anatel, incluindo Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, ou FUST, Fundo para
Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações, ou FUNTTEL. Em períodos anteriores, estas taxas foram registradas em
“Outros” de Despesas Gerais e Administrativas. Períodos anteriores foram reclassificados com o objetivo de serem comparáveis.
Custos de interconexão e instalação
Os custos de interconexão e facilidades aumentaram 0,1% em 2005. Este aumento foi devido
basicamente ao aumento das tarifas de interconexão de longa distância, pelo aumento nos custos de
interconexão móveis devido a um aumento no tráfego e nas tarifas de SMP. A partir de 1 de janeiro de 2006,
os preços de acesso local aplicados pelas operadoras fixas foram reduzidos com os novos contratos de
concessão. Enquanto esta redução beneficiará a Embratel, nós esperamos que parte deste benefício seja
compensado pelo aumento do percentual do tráfego de origem móvel ou de terminação móvel, pelas quais
pagamos um preço de interconexão maior.
Depreciação
A depreciação associada às nossas redes de longa distância nacionais, a rede de dados e a rede
internacional, incluindo os satélites e os sistemas de cabos submarinos, está incluída nos custos dos serviços e
produtos vendidos. As despesas com depreciação caíram 6,4% porque uma grande parte dos nossos ativos,
incluindo um dos nossos satélites em julho de 2004, foram totalmente depreciados.
Pessoal
As despesas com pessoal aumentaram 1,0% em 2005, devido basicamente ao impacto da
consolidação das despesas de pessoal da Telmex do Brasil e da Primesys, e do impacto do aumento salarial de
dezembro de 20005.
Serviços de terceiros
Os custos de serviços de terceiros aumentou 21,3% em 2005. Este aumento foi devido a maiores
custos de manutenção e energia.
Outros
Outros custos caíram 7,1% em 2005, devido principalmente a redução dos custos dos aparelhos.
Despesas de vendas
Nossas despesas de vendas caíram 2,9%, para R$873,8 milhões em 2005, de R$900,1 milhões em
2004, devido basicamente a queda dos serviços de terceiros, principalmente as despesas de marketing, pessoal
e outras despesas, que compensaram o aumento de 7,4% na conta de provisão para devedores duvidosos. A
tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de nossas despesas
de vendas e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem como as variações percentuais
quando comparados com o exercício anterior.
Exercício fiscal de 31 de dezembro de
2004
Milhões de reais
Provisão para devedores
duvidosos (1)............................
Pessoal........................................
Serviços de terceiros(2)................
Depreciação e amortização.........
Outros.........................................
Total ...........................................
R$ 366.6
278.6
244.2
3.4
7.3
R$ 900.1
Variação Percentual
2005
% de receitas
líquidas
5.0%
3.8
3.3
0.1
0.1
12.3%
(1)
Inclui também perdas relacionadas a contas a receber.
(2)
Principalmente despesas de marketing, propaganda, econsultoria.
Milhões de reais
R$ 393.8
269.4
203.4
2.5
4.7
R$ 873.8
% de receitas
operacionais
líquidas
5.2%
3.6
2.7
0.0
0.1
11.6%
2005 vs.
2004
7.4%
(3.3)
(16.7)
(26.5)
(35.6)
(2.9)%
Despesas gerais e administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas caíram 8,9% em 2005, devido principalmente a menores
despesas com pessoal e serviços de terceiros. Excluindo R$ 92 milhões em 2004, referente ao plano de
retenção relacionado a aquisição do controle da Embratel Holdings pela Telmex, as despesas gerais e
administrativas teriam sido reduzidas em 12% em 2005 quando comparado a 2004, porque as reduções nas
despesas com pessoal e serviços de terceiros mais do que compensaram os aumentos nas contas de outros e
participação dos empregados de despesas gerais e admnistrativas.
A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de
nossas despesas gerais e administrativas e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem
como as variações percentuais quando comparados com o exercício anterior.
Exercício fiscal de 31 de dezembro de
2004
Milhões de reais
Serviços de terceiros(1)................... R$
Impostos........................................
Pessoal...........................................
Depreciação e amortização............
Participação dos empregados.........
Outros(2).........................................
Total .............................................. R$
(1)
513,1
34,5
259,6
165,3
38,9
48,9
1.060,3
Variação Percentual
2005
% de receitas
líquidas
7,0%
0,5
3,5
2,3
0,5
0,7
14,5%
Milhões de reais
R$
R$
499,5
36,7
133,2
173,0
51,9
71,8
966,1
% de receitas
operacionais
líquidas
6,6%
0,5
1,8
2,3
0,7
0,9
12,8%
Refere-se basicamente a manutenção das instalações, serviços públicos, impressão e postagem de faturas a clientes, custos
advocatícios e de consultoria.
(2) Principalmente impostos retidos de serviços de terceiros de despesas gerais e administrativas.
2005 vs.
2004
(2,7)%
6,4
(48,7)
4,7
33,4
46,8
(8,9)%
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Reconhecemos outras despesas operacionais líquidas de R$ 104,6 milhões em 2005, comparadas
com outras receitas operacionais de R$103,2 milhões em 2004. Os principais componentes de outras despesas
operacionais em 2005 foram:
•
Estorno de provião de Imposto: O Supremo Tribunal Federal (STF), reconheceu nosso direito
de compensar montantes pagos impropriamente para o Programa de Formação do Patrimônio do
Servidor Público, ou PASEP. Baseados nesta decisão, nós estornamos uma provisão no
montante de R$151,2 milhões, ao qual R$6,9 milhões em juros foram registardos como receita
financeira (despesa). Consulte o “Item 8. Informações Financeiras—Processos judiciais—
Crédito de PASEP usados para compensar débitos de PIS”
•
Acordo de pagamento com as operadoras: a Embratel chegou a acordos para estabelecer
disputas relacionadas a co-faturamento e outros assuntos com operadoras fixas e móveis. Com
um ganho de aproximadamente R$72,2 milhões que foi registrado como outras receitas
(despesas) operacionais, de uma receita total líquida efetiva de R$111.6 milhões,
aproximadamente 25% do qual foi derivado de acordos de pagamentos com as subsidiárias
brasileiras da América Móvil que agora opera com a marca “Claro”. Para mais informações
sobre esses acordos, consulte a Nota 31 de nossos relatórios financeiros consolidados e
auditados.
•
Provisão para Contingências: A Embratel registrou R$196,9 milhões de provisões refletindo
tanto decisões intermediária como finais, bem como a reclassificação de possível para provável
de contingências em aberto relacionadas a casos cíveis e de mão de obras e disputas de impostos
com as autoridades federais e estaduais..
•
Recuperação do FUST : Em 2005, a Embratel reverteu um crédito de R$66,2 milhões para o
Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, ou FUST, resultado da decisão da
Anatel em 15 de dezembro de 2005, que rendeu custos de interconexão não dedutíveis para o
propósito do cálculo do passivo do FUST. Embratel registrou um crédito para o FUST em 2004
baseada num ofício da Anatel, divulgando que os custos interconexão eram dedutíveis
Equivalência patrimonial
A equivalência patrimonial representa principalmente nossa participação minoritária nos ganhos e
nas perdas líquidas da Net, que contabilizamos pelo método de equivalência patrimonial. Em 2005, a
equivalência total foi de R$40,4 milhões.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Incorremos numa despesa líquida financeira de R$224,3 milhões em 2005, comparada com uma
despesa líquida financeira de R$618,6 milhões em 2004. Essa queda se deu basicamente pelos seguintes
motivos:
•
Ganhos (perdas) cambiais e monetários líquidos. Registramos uma perda cambial e monetária
líquida de R$94,4 milhões em 2005, comparada com uma perda monetário e cambial líquido de
R$300,5 milhões em 2004. Esse decréscimo foi devido a não recorrência em 2005 de despesas
de2004 num montante de R$98,2 milhões, como resultado de nossos acordos de liquidação de
dívidas de nossa disputa com outras operadoras operadoras de telecomunicações, e R$102,0
milhões em contingências para perdas monetárias e cambiais e outras provisões da Embratel
Participações, bem como a apreciação do Real contra dólares norte-americanos em 11,8% em
2005.
•
Despesas líquidas com juros. As despesas líquidas com juros caíram para R$129,9 milhões em
2005 de R$318,1 milhões em 2004 devido a redução de nossa dívida e a apreciação do Real
contra o Dólar em 2005.
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas
As despesas não operacionais foram de R$20,6 milhões em 2005 comparadas às despesas não
operacionais de R$43,3 milhões em 2004 . As despesas não operacionais em 2005 incluem R$9,6 milhões de
nossos acordos de liquidação de dívida com operadoras fixas e móveis. Para mais informações sobre esses
acordos consulte a Nota 31 de nosso relatório financeiro auditado e consolidado. As despesas não
operacionais em 2004 refletem uma despesa de R$32,0 milhões para reduzir do balanço patrimonial o valor
dos ativos da Vésper para refletir seu valor justo estimado, bem como o resultado dos nossos acordos com a
Brasil Telecom e a Telemar, pelos quais reconhecemos um pagamento líquido de R$2,1 milhões, refletindo
uma receita de R$31,1 milhões e uma provisão correspondente a R$33,1 milhões de baixa contábil de ativos
permanentes.
Imposto de Renda e contribuição social (despesa)
Registramos despesa de contribuição social e imposto de renda de R$221,5 milhões em 2005,
comparado com um crédito de R$25,4 milhões em 2004 , refletindo um ganho fiscal antes da tributação em
2005 e uma perda fiscal antes da tributação em 2004.
2004 comparado a 2003
Nós tivemos um prejuízo líquido em 2004 de R$339,3 milhões, comparado com um lucro líquido de
R$223,6 milhões em 2003, basicamente devido ao resultado do aumento de nossas provisões para
contingências, aumentos no custo de interconexão, maiores despesas de pessoal, efeitos negativos da taxa de
câmbio e a aquisição da Vésper, o que compensaram o aumento nas receitas líquidas.
Os destaques para 2004, incluem:
Um aumento de 4,1% nas receitas líquidas comparado com 2003, basicamente refletindo num aumento na
receita de serviços locais devido à aquisição da Vésper e a fase de introdução da seleção de chamadas de
telefones móveis por operadoras no Brasil, ao qual permitiu expandir nosso tráfego de longa distância;
Um aumento de 31,8% em despesas com pessoal, refletindo antes de tudo em outras despesas operacionais de
R$92,0 milhões, relativo ao “Plano de Retenção de Executivos e Funcionários Estratégicos” ao qual foi posto
em funcionamento devido à mudança de controle;
Provisões de R$323,1 milhões para contingências trabalhistas fiscais e civis;
Perdas monetárias e cambiais de R$300.5 milhões, comparados com ganhos monetários e cambiais de
R$106,3 milhões em 2003; e
A consolidação da Vésper em dezembro de 2003, ao qual teve um efeito negativo na nossa lucratividade
operacional.
Receitas líquidas
As receitas líquidas cresceram 4,1% para R$7.332,9 milhões de R$7.043,6 em 2003. O aumento das
receitas líquidas em 2004 foi guiado principalmente pelo aumento nas receitas locais parcialmente
compensados pelo decréscimo nas receitas líquidas de dados e longa distância.
A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de
nossas receitas, o percentual dessas receitas, bem como as variações percentuais quando comparados com o
exercício anterior.
Variação
Percentual
Exercício fiscal de 31 de dezembro de
2003
Milhões de
reais
Longa distância nacional .............
Longa distância internacional
Subtotal: Receitas líquidas de
longa distância.......................
Dados e Internet ..........................
Atacado........................................
Subtotal: Receitas líquidas de
dados .......................................
Local ...........................................
Outros Serviços ..........................
Receitas líquidas........................
R$
4.051,7
856,6
4.,908,3
1.658,9
97,2
R$
1.756,1
134,5
244,7
7.043,6
2004
% de receitas
líquidas
operacionais
57,5%
12,2
Milhões de reais
R$
% de receitas
líquidas
operacionais
2002 vs.
2003
4.012,8
768,9
54,7%
10,5
69,7
23,6
1,4
4.781,7
1.,551,0
158,4
65,2
21,1
2,2
(2,6)
(6,5)
63,0
24,9
1.709,4
607,7
234,1
7.332,9
23,3
8,3
3,2
100,0%
(2,7)
351,8
(4,3)
1,9
3,5
100,0%
R$
(1,0)%
(10,2)
Serviços de longa distância
Longa distância nacional. As receitas líquidas dos serviços de longa distância nacional caíram 1,0%
em 2004. Essa queda foi resultado do aumento da competição, tanto as operadoras locais, como as de linha
fixa continuarão a ganhar participação de mercado, uma queda de 14,9% nos minutos faturados para 12.385,8
milhões em 2004 de 14.549,2 milhões em 2003, resultado de nossa perda de participação no mercado,
desafios de faturamento no serviço móvel SMP, e na redução do número de áreas locais pela Anatel, a qual
reduziu o tamanho do nosso mercado de longa distância. A queda no tráfego foi mais que compensada
favoravelmente pelo aumento anual das tarifas e com a introdução do código das operadoras para chamadas
móveis.
Longa distância internacional. As receitas líquidas dos serviços de longa distância internacional
caíram 10,2% em 2004. Esse declínio é resultado basicamente da redução do tráfego saínte devido ao
bloqueio de linhas, menores tarifas, e aumento da competição tanto de revendedores como de outras
operadoras. As receitas do tráfego entrante caíram, guiadas por menores tarifas de separação e do efeito
negativo dos movimentos da taxa de câmbio, parcialmente compensados por um aumento moderado no
tráfego resultante de acordos bilaterais com as operadoras estrangeiras. Apesar da queda do tráfego sainte, os
minutos de longa distância internacional cresceram 2,8% para R$ 1.723,9 milhões de minutos em 2004 de
1.677,6 milhões de minutos em 2003.
Serviços de comunicação de dados
As receitas líquidas dos serviços de comunicação de dados caíram 2,7% em 2004, refletindo um
declínio nas receitas de dados e Internet e um aumento nas receitas de dados no atacado.
Dados e Internet. A receita com dados e Internet diminuiu 6,5% em 2004, refletindo uma diminuição
continua de preços, o que compensou os efeitos de um aumento substancial no volume. As receitas também
foram afetadas negativamente pelo término do contrato de prestação de serviços de um dos nossos principais
clientes de provedor de Internet e pela queda na receita dos serviços de provedores de Internet devido à
redução de seus negócios.
4,1%
Serviços de dados no atacado. As receitas líquidas cresceram 63,0% em 2004. O aumento resultou
principalmente da venda de competências adicionais para provedores de serviços de telefone celular, gerando
um aumento global no tráfego, e da estabilidade de preços para o nosso principal produto de vendas no
atacado.
Serviços locais
As receitas líquidas cresceram 351,8% em 2004. Esse aumento reflete principalmente o impacto da
consolidação da Vésper em todo o exercício de 2004 em comparação a um único mês de 2003.
Outros serviços
As receitas líquidas de outros serviços, que incluem as receitas de transmissão de rádio e televisão,
telex e serviços móveis de comunicação de satélites, caíram 4,3% em 2004. Essa queda se deu basicamente
pela interrupção do nosso serviço de câmera de compensação em 31 de dezembro de 2003, assim como pela
queda nas receitas de serviços de telex.
Custo dos serviços e produtos vendidos
O custo dos serviços aumentou 6,0% para R$5.041,5 milhões em 2004 dos R$4.754.9 milhões em
2003. A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de nossos
custos dos serviços em reais e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem como as
variações percentuais quando comparados com o exercício anterior.
Variação
Percentual
Exercício fiscal de 31 de dezembro de
2003
Milhões de reais
Interconexão e instalação.............. R$
Depreciação ..................................
Pessoal..........................................
Serviços de terceiros (1) ...............
Outros (2).....................................
Total............................................. R$
3,234,0
977,9
214,8
222,5
105,7
4.754,9
2004
% das receitas
operacionais
líquidas
45,9%
13,9
3,0
3,2
1,5
67,5%
Milhões de reais
R$
R$
3,362,5
976,9
246,8
229,4
225,9
5.,041,5
% de receitas
operacionais
líquidas
45,9 %
13,3
3,4
3,1
3,1
68,8%
2003 vs.
2004
4,0 %
(0,1)
14,9
3,1
113,7
6,0%
(1) Refere-se basicamente a manutenção do equipamento de telecomunicações e serviços públicos (energia).
(2) “Outros” inclui taxas pagas à Anatel, incluindo Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, ou
FUST, Fundo para Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações, ou FUNTTELNos períodos anteriores,
essa despesas eram registradas em “Outro” sob Despesas gerais e administrativas. Os períodos anteriores tiveram
que ser reclassificados para propósitos de comparação.
Custos de interconexão e instalação
Os custos de interconexão e instalação aumentaram 4,0% em 2004. Este aumento foi dirigido basicamente
pelo aumento das tarifas de interconexão de longa distância, pelo aumento nos custos de interconexão móveis
devido a um aumento no tráfego e nas tarifa de SMP e à inclusão dos custos da interconexão da Vésper para
chamadas locais de telefone fixo para celular. Estes efeitos foram compensados em parte pelo declínio na
interconexão devido às diminuições no tráfego fixo de longa distância, à redução no preço da tarifa de acesso
local em conseqüência do reajuste anual de tarifas, e à redução no número das áreas locais, o que contribuiu
para diminuir os custos de interconexão.
Depreciação
A depreciação associada à nossas redes de longa distância nacionais, na rede de dados e na rede
internacional, incluindo os satélites e sistemas de cabos oceânicos, está incluída nos custos dos serviços. As
despesas com depreciação permaneceram relativamente estáveis em 2004, diminuindo em apenas 0,1%
comparado com 2003.
Pessoal
As despesas com pessoal aumentaram 14,9% em 2004, dirigidas basicamente pelo impacto da consolidação
de resultados da Vésper para todo o exercício de 2004 em comparação a somente um mês em 2003, assim
como houve um aumento nos salários e tarifas e benefícios sociais relacionados.
Serviços de terceiros
Os custos de serviços de terceiros aumentaram 3,1% em 2004. Esse aumento ocorreu devido,
basicamente, à aquisição da Vésper, assim como um aumento de custos com serviços legais e de consultoria.
Outros
Outros custos aumentaram 113,7% em 2004, basicamente devido à consolidação da Vésper,
incluindo os custos dos monofones da Vésper.
Despesas de comercialização
Nossas despesas de comercialização cresceram 14,1% para R$900,1 milhões em 2004, de R$ 788,9
em 2003, basicamente devido à consolidação da Vésper, assim como o aumento nas despesas com pessoais e
serviços de terceiros. A tabela abaixo estabelece, para cada um dos períodos indicados, os principais
componentes de nossas despesas de comercialização e as mudanças percentuais em cada um deles em
comparação ano anterior.
Exercício fiscal de 31 de dezembro de
2003
Milhões de reais
Provisão para devedores
duvidosos................................
Pessoal........................................
Serviços de terceiros (1) .............
Depreciação e amortização.........
Outros.........................................
Total...........................................
(1)
R$
R$
353,1
238,9
180,1
4,2
12,6
788,9
Variação Percentual
2004
% de receitas
líquidas
5,0%
3,4
2,5
0,1
0,2
11,2%
Milhões de reais
R$
R$
366,6
278,6
244,2
3,4
7,3
900,1
% de receitas
operacionais
líquidas
5,0%
3,8
3,3
0,1
0,1
12,3%
2003 vs.
2004
3,8%
16,6
35,6
(19,0)
(42,1)
14,1%
Refere-se basicamente a despesas de marketing, publicidade e consultoria.
Despesas gerais e administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas cresceram 12,5% em 2004, dirigidas basicamente por
custos mais altos incorridos com pessoal, associados à aquisição do controle pela Telmex da Embratel
Holdings. A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de
nossas despesas gerais e administrativas e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem
como as variações percentuais quando comparados com o exercício anterior.
Exercício fiscal de 31 de dezembro de
Variação Percentual
2003
Milhões de reais
Serviços de terceiros (1) ................ R$
Impostos........................................
Pessoal...........................................
Depreciação e amortização............
Taxa de Gestão – MCI ..................
Participação dos funcionários
nos resultados............................
Outros............................................
Total.............................................. R$
(1)
2004
% de receitas
operacionais
líquidas
486,5
33,4
141,7
170,7
14,0
49,6
6,9%
0,5
2,0
2,4
0,2
0,7
48,5
944,4
0,7
13,4%
Milhões de reais
R$
R$
% de receitas
operacionais
líquidas
2003 vs.
2004
513,1
34,5
259,6
165,3
38,9
7,0%
0,5
3,5
2,3
0,5
5,5%
3,3
83,2
(3,2)
(100,0)
(21,6)
48,9
1.060,
0,7
14,5%
0,8
12,3%
Refere-se basicamente a manutenção das instalações, serviços públicos, impressão e postagem de faturas a clientes, custos
advocatícios e de consultoria.
Pessoal
As despesas de pessoal cresceram 83,2% em 2004. Esse aumento foi dirigido basicamente pela
despesa não recorrente no valor de R$92,0 milhões, relativa à execução do “Plano de Retenção de Executivos
e Funcionários Estratégicos” que foi elaborado devido à mudança de controle. Os funcionários participantes
do plano de retenção rescindiram seus contratos e receberam indenizações em dinheiro e determinados
benefícios adquiridos. No momento não existe nenhum plano de retenção estabelecido na Embratel. Consulte
a Nota 7 de nosso relatório financeiro auditado e consolidado e a Nota 7 Relatório Financeiro auditado e
consolidado da Embratel.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Reconhecemos outras despesas operacionais líquidas de R$103,2 milhões em 2004, comparadas com
outras receitas operacionais de R$74,9 milhões em 2003, principalmente devido ao resultado de agregações
de R$323,1 milhões de provisões para contingências trabalhistas fiscais e civis em 2004: Essas provisões
refletem (1) decisões temporárias e finais desfavoráveis sobre questões trabalhistas e civis que estão sendo
tratadas e (2) a reavaliação da probabilidade de que nossas disputas com as autoridades fiscais estaduais e
federais, em última instância, possam ser desfavoráveis a nós. Isso foi em parte compensado pelos seguintes
itens:
•
Recuperação do custo de interconexão: Receita de R$65,6 milhões devido à provisão revertida
em nosso favor e reconhecida como custos dos serviços e bens vendidos em conexão com as
taxas que pagamos pela interconexão de julho a dezembro de 2003. Essa reserva foi revertida
porque o Superior Tribunal de Justiça concluiu que o aumento de tarifas resultava da utilização
do índice IGP-DI, especialmente porque o índice IPCA não poderia ser retroativo.
•
Recuperação do FUST: Um crédito de R$37,9 milhões, resultado de uma revisão da base do
cálculo da contribuição requerida ao Fundo de Universalização do Sistema de Telecomunicações
(FUST), conforme uma decisão de Anatel; e
•
Acordo com as operadoras: Receita de R$68,5 milhões devido à reversão em nosso favor da
provisão de disputas administrativas, legais e comerciais com a Telemar e Brasil Telecom
devido ao acordo de resolver aquelas disputas. Para obter mais informações a respeito destes
acordos, consulte a Nota 32 dos relatórios financeiros auditados consolidados e a Nota 32 dos
relatórios financeiros auditados consolidados da Embratel.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Incorremos numa despesa líquida financeira de R$618,6 milhões em 2004, comparada com uma
despesa líquida financeira de R$159,9 milhões em 2003. Esse aumento se deu basicamente pelos seguintes
motivos:
•
Ganhos (perdas) cambiais e monetários líquidos. Registramos uma perda cambial e monetária
líquida de R$300,5 milhões em 2004, comparada com um ganho monetário e cambial líquido de
R$106,3 milhões em 2003. Essa mudança foi gerada originalmente por uma despesa de R$98,2
milhões, relativa a acordos com as operadoras, que são apresentados na Nota 32 dos relatórios
financeiros consolidados e auditados, e na Nota 32 dos relatórios financeiros consolidados e
auditados da Embratel, e R$102,0 milhões em contingências para perdas monetárias e cambiais
e outras provisões. Adicionalmente, durante o primeiro semestre de 2004, quando tínhamos um
montante elevado de empréstimos e financiamentos denominados em dólares norte-americanos
apreciados em 7,6% contra o real (comparado com uma desvalorização de 18,7% em 2003),
resultando num aumento de perdas cambiais e monetárias.
•
Despesas líquidas com juros. As despesas líquidas com juros aumentaram para R$318,1 milhões
em 2004 em comparação aos R$266,2 milhões em 2003. Esse aumento refletiu, antes de tudo, os
efeitos das despesas com juros altos dos empréstimos em moeda estrangeira devido à
valorização do dólar em relação ao real durante o primeiro semestre de 2004. Esse aumento foi
parcialmente compensado por termos recuperado de R$19,8 milhões em juros no pagamento
extraordinário do FUST no período em que o excesso de fundos era retido pela Anatel, e pela
recuperação de R$9,5 milhões de juros nos montantes das taxas PIS e COFINS como resultado
do Decreto no. 5.164, emitido em julho de 2004, que nos deu o direito de registrar como crédito
as taxas previamente reconhecidas nas operações derivadas.
Resultado não operacional, líquido (despesa)
As despesas não operacionais foram de R$43,3 milhões em 2004 comparadas às não operacionais de
R$70,4 milhões em 2003. As despesas não operacionais em 2004 refletem uma despesa (provisão) de R$32,0
milhões para reduzir do balanço patrimonial o valor dos ativos da Vésper para refletir seu valor justo
estimado. Como resultado dos nossos acordos com a Brasil Telecom e a Telemar, reconhecemos um
pagamento líquido de R$2,1 milhões, refletindo uma receita de R$31,1 milhões e uma provisão
correspondente a R$33,1 milhões de baixa contábil de ativos permanentes.
Imposto de Renda e Contribuição Social (despesa)
Nós registramos um crédito para Imposto de Renda e Contribuição Social de R$25,4 milhões em
2004, comparado com uma despesa de R$136,9 durante 2003, refletindo prejuízo fiscal antes da tributação em
2004 e lucro fiscal antes da tributação em 2003.
Liquidez e Recursos de Capital
Visão Geral
Nossos principais usos de recursos foram direcionados para os investimentos, repagamento de dívidas, e
pagamento de dividendos para nossos acionistas. Prevemos que nossas principais necessidades de caixa em
2006 incluirão R$1.4 bilhões para investimentos, R$235,1 milhões para o repagamento de nossa dívida de
curto prazo e R$177,4 milhões para o pagamento de dividendos para nossos acionistas e acionistas
minoritários da Embratel e da Star One. Esperamos atender essas necessidades através de uma combinação de
caixa e equivalentes de caixa em carteira (R$609,9 milhões em 31 de dezembro de 2005), mais fluxo de caixa
operacional, na medida em que forem necessários, empréstimos adicionais. Acreditamos que essas fontes de
recursos serão adequadas para atender nossos requisitos de caixa estimados para 2006.
Durante 2005, nós concluímos o aumento de capital de aproximadamente R$1,8 bilhões, descrito
abaixo, e nós usamos uma parcela desse dinheiro para pagar R$ 1 bilhão em papéis comerciais no vencimento
e resgatamos US$96 milhões de Notas de Garantia da Embratel com vencimento 2008 e pagamos U$S165
milhões da dívida.
Dívida
Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos uma dívida em aberto de R$1.617,7 milhões, comparado
com R$3.429,8 milhões em 31 de dezembro de 2004, refletindo nosso repagamento de uma parcela
significante de nossa dívida em 2005.
Perfil de vencimento de nossa dívida de longo prazo
A tabela a seguir descreve o perfil de vencimento de nossa dívida em 31 de dezembro de 2005.
2007.................................................................................................................
2008.................................................................................................................
2009.................................................................................................................
2010 through até 2013.....................................................................................
Total ................................................................................................................
Em 31 de dezembro
de 2005
Em milhões de reais
R$
327,4
658,2
145,8
251,2
R$
1.382,6
Principais categorias de endividamento
Nossas principais categorias de endividamentos (e quantias totais devidas em 31 de dezembro de 2005,
incluindo parcela atual) incluem:
Empréstimos bancários (R$799,0milhões). Nossa principal fonte de endividamento consiste em empréstimos
de instituições financeiras e agências de crédito de exportação, a maioria deles em moeda estrangeira. No
quarto trimestre de 2005, a Embratel pegou emprestado um total de US$130 milhões, denominados
empréstimos em dólares com média ponderada da taxa de juros de 6,05% por ano (igual ao LIBOR +1,35%)
com um prazo médio de vencimento de 3 anos e 7 meses. Entre os empréstimos pegos, US$100 milhões
foram para a aquisição da PrimeSys em Novembro de 2005.
•
Notas (R$420,7 milhões). No início de dezembro de 2003, a Embratel emitiu US$275 milhões
de notas, com vencimento em 2008, a uma taxa de juros de 11% ao ano. Em maio de 2005, a
Embratel resgatou US$96.3 milhões, ou 35% das notas. O montante principal das notas de
US$179 milhões continua em aberto. Essas notas estão completamente e incondicionalmente
garantidas por nós.
•
Financiamento do C-1 da Star One (R$318,8 milhões). Em agosto de 2003, Star One celebrou
um contrato de financiamento para a construção do satélite Star One C-1. O contrato tem prazo
de carência de 38 meses e requer reembolso de 14 prestações sobre 10 anos. A taxa de juros
durante o prazo de carência é de 0,75% por ano sobre o LIBOR e durante o período de
pagamento, taxa de juros de 3,93% por ano. Devido à redução dos custos do projeto e mudança
na programação das despesas de caixa, nós aditamos o contrato de financiamento em julho de
2004, que reduziu nosso débito sob o contrato de US$194.2 milhões para US$185,2 milhões.
•
Financiamento do C-2 da Star One (R$28,8 milhões). Em junho de 2005, a Star One assinou um
contrato de financiamento sob o qual o montante de U$S136,5 milhões estão disponíveis para
desembolso relacionados à constução do Star One C-2. O contrato tem prazo de carência de 27
meses e requer reembolso de 10 prestações semi anuais totalizando um prazo de 7 anos e 3
meses com uma taxa fixa de juros de 4,09% tanto para o prazo de carência como parao período
de repagamento.
•
Outros Acordos Financeiros (R$50,4milhões). Além das categorias de débito acima, temos
outros acordos de financiamento, inclusive na forma de financiamento de fornecedores para
transmissão por fibra ótica e outros equipamentos, empréstimos em moeda nacional do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, acordos de aluguel de
equipamentos, conversões e salvaguardas.
A maioria de nossos acordos do crédito inclui provisões de inadimplência cruzada e provisões do
vencimento antecipado cruzado que permitiriam aos portadores de tal endividamento declararem o mesmo
como sendo inadimplente, e acelerar o vencimento do mesmo, caso uma parte significativa do valor principal
de nosso débito esteja em inadimplência ou vencimento antecipado. Os termos destes acordos restringem
nossa habilidade e de nossas subsidiárias de conceder garantias, empenhar ativos, vender ou dispor ativos e
fazer determinadas aquisições, fusões ou consolidações. Além disso, de acordo com um número destes de
acordos, nós somos temos que manter certas taxas financeiras específicas, incluindo EBITDA sobre despesa
com juros e dívida líquida sobre EBITDA. Em 31 de dezembro de 2005, nenhum de nossos débitos em aberto
estava inadimplente.
Investimentos
Nós investimos R$ 1.426 milhões em 2005. Em 2006, nós antecipamos que nós iríamos investir
aproximadamente R$1.400 milhões, ao qual inclui R$ 496,1 milhões para a Star One. Nosso montante
orçamentado exclui qualquer outro investimento para adquirirmos outras empresas.
Pagamento de dividendos
Segundo nossos estatutos, somos obrigados a distribuir, como um dividendo obrigatório com relação todos os
finais de exercícios fiscais, um valor agregado igual a, no mínimo, 25% da receita líquida ajustada na data do
dividendo obrigatório, ou 6% % do capital social, o que for maior. A receita liquida ajustada é calculada
como descrito no “Item 8. — Informações Financeiras – Política de Distribuição e Dividendos”. Em 24 de
abril de 2006, nossos acionistas aprovaram a distribuição de R$146,7 milhões de dividendos para nossos
acionistas preferenciais para o exercício fiscal com término em 31 de dezembro de 2005. Os dividendos foram
pagos em 23 de junho de 2006. Como resultado das perdas ocorridas em 2004, não declaramos dividendos no
exercício fiscal de 31 de dezembro de 2004.
Endividamento em moeda estrangeira e taxas de juros
Quase todo nosso endividamento (inclusive a atual parcela do mesmo), que totalizava R$1.617,9
milhões em 31 de dezembro de 2005, foi denominado em moedas estrangeiras, 91,7% em dólares americanos.
Nosso custo efetivo de pedir empréstimo em moedas estrangeiras depende em parte da taxa de câmbio entre o
real e as moedas nas quais nossos empréstimos são denominados. Em 2005, salvaguardamos nossa dívida de
curto prazo contra movimentações de moeda estrangeira, para garantir que toda dívida de curto prazo e
também 89% dos pagamentos da dívida total permanecessem em reais brasileiros (as condições de mercado
permitindo). Em 2005, o dólar americano foi depreciado em 11,8% contra o real. Estamos explorando
diversas alternativas com relação à salvaguarda desse risco, para evitar futuras perdas adicionais de câmbio
estrangeiro. Para maiores informações sobre nossa práticas de salvaguarda, consulte o “Item 11. —
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
Financiamentos não registrados nos Balanços Patrimoniais
Não temos operações não registradas em nossos balanços patrimoniais. Não temos subsidiárias nas
quais somos controladores que não estejam incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas,
assim como não possuímos quaisquer participações ou relações com qualquer entidade de finalidade
específica que não esteja refletida em nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas. Nós não
temos garantias de dívidas de empresas não-consolidadas.
Obrigações Contratuais
A tabela a seguir representa nossas obrigações contratuais de longo prazo em 31 de dezembro de
2005:
Pagamentos devidos por Período
Menos de
1 ano
Total
1-3
anos
4-5
anos
Após 5
anos
(em milhões de reais)
Obrigações Contratuais:
Dívida de longo prazo (1) ...............................
Obrigações de arrendamento de capital ........
Obrigações de Compra (2) ..............................
Outras Obrigações (3) ........................
Total de obrigações contratuais ............................
R$ 1.382.6
0,6
886,7
142,1
R$ 2.411,4
R$
R$
—
—
734,7
43,5
778,2
R$ 1.130,7
0,6
152,0
39,4
R$ 1.322,7
R$
R$
158,5
—
—
17,2
175,7
R$
R$
(1)Exclui o pagamento de juros.
(2)Nossas obrigações de compra consistem principalmente em contratos de fornecimento de equipamentos.
(3) Em 1º de setembro de 1999, a Embratel e a Telos assinaram um termo de reconhecimento, reconhecendo a dívida,
aceitando e amortizando a insuficiência atuarial, aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar. Consulte a
Nota 25 do relatório contábil auditado da Embratel.
Reconciliação para o U.S. GAAP
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de acordo com a Práticas
contábeis adotadas no Brasil, a qual difere em aspectos consideráveis dos U.S. GAAP.
Conforme descrito na Nota 33 dos nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados, a
reconciliação para o U.S. GAAP de 31 de dezembro de 2004, e para cada um dos dois anos findos em 31 de
dezembro de 2004, que estão sendo reformulados com o objetivo de corrigir o erro relacionado ao cálculo dos
juros capitalizados sobre os ativos em construção, de acordo com o U.S. GAAP. O efeito da retificação é
principalmente de aumentar a depreciação em cada ano, o que resultou na redução de R$102,9 milhões do
patrimônio líquido em U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2004 e numa redução do lucro líquido em U.S.
GAAP de R$31,8 milhões e R$16,1 milhões para os anos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2004,
respectivamente. A retificação não afeta os nossos demonstrativos contábeis preparados de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
De acordo com o U.S. GAAP, nós apuramos um lucro líquido de R$513,3 milhões para 2005 (em
comparação com um lucro líquido de R$174,2 milhões de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil), um prejuízo líquido de R$ R$385,4 milhões para 2004 (comparado com um prejuízo líquido de
R$339,3 milhões de acordo com aa práticas contábeis adotadas no Brasil), e lucro líquido de R$350,3 milhões
para 2003 (em comparação com o lucro líquido de R$223,6 milhões de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil). As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e o U.S. GAAP, na
medida em que elas afetam nossos resultados de operações durante os períodos reportados, são:
•
diferença na classificação do ágio;
•
diferença na contabilização dos efeitos da inflação;
•
diferença nos critérios para capitalizar e amortizar juros capitalizados;
•
diferença na contabilização de custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria;
•
diferença nos critérios para registro de provisões relativas a programas de demissão voluntária;
92,8
—
—
41,8
134,6
•
diferença na contabilização de certos itens diretamente ao patrimônio líquido;
•
diferença na contabilização de instrumentos derivativos; e
•
diferença na contabilização dos ajustes da controladora na sua subsidiária.
O patrimônio líquido determinado de acordo com os U.S. GAAP, foi de R$6.940,8 milhões em 31 de
dezembro de 2005 (em comparação com R$7.365,4 milhões de acordo com o método das práticas contábeis
adotadas no Brasil), R$4.906,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 (em comparação com R$4.526,4 milhões
de acordo com o método das práticas contábeis adotadas no Brasil), and R$5.388,8 milhões em 31 de
dezembro de 2003 (em comparação com R$4.874,8 milhões de acordo com o método das práticas contábeis
adotadas no Brasil). As principais diferenças que afetam a determinação do patrimônio líquido são aquelas
descritas acima.
Para uma apresentação sobre as principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e
o U.S. GAAP, e como eles se relacionam com nossa receita (prejuízo) líquida consolidada e com o patrimônio
líquido e uma reconciliação quantitativa dessas diferenças, consulte a Nota 34 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas.
Pronunciamentos Contábeis Emitidos Recentemente
Para obter informações sobre pronunciamentos contábeis recentemente emitidos e nossa avaliação de
seu provável efeito sobre nossas demonstrações financeiras, favor consulte a Nota 33 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
ITEM 6.
CONSELHEIROS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e Diretores
Somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria, e somos supervisionados
por um Conselho Fiscal.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Embratel Participações é composto de sete membros. Todos os
membros atuais do Conselho de Administração foram eleitos pelos portadores de ações ordinárias desta
Empresa por um prazo de gestão de três anos, e podem ser reeleitos. O Conselho de Administração realiza
reuniões regularmente, com base em um calendário aprovado previamente e reuniões especiais, quando
convocadas pelo Presidente.
Os nomes, posições, datas de nascimento e informações sobre a principal atividade profissional dos
membros atuais do Conselho de Administração estão a seguir:
Carlos Henrique Moreira
Presidente
Nascimento:
Eleito primeiramente:
Término do mandato:
Principal Ocupação:
Experiência Profissional:
26 de dezembro, 1935
2004
2007
Presidente da Embratel Participações e Presidente da Embratel
Presidente da ATL – Algar Telecom Leste S.A.;
vice-presidente da Xerox do Brasil Ltda.; chefe
executivo da Telecom Americas; membro do
Consórcio Internacional de Telecomunicações de
Satélites (Intelsat)
José Formoso Martínez
Nascimento:
10 de outubro, 1958
Vice-presidente
Eleito primeiramente:
Término do mandato:
Principal Ocupação:
Dilio Sergio Penedo
Nascimento:
Membro
Eleito primeiramente:
1998
Término do mandato:
2007
Experiência Profissional: Presidente da Embratel; Presidente da Embratel
Participações
Maria Silvia Bastos Marques
Nascimento:
Membro
Eleito primeiramente:
Término do mandato:
Principal Ocupação:
Outras Diretorias
Principais:
Alberto de Orleans e Bragança
Nascimento:
Membro
Eleito primeiramente:
Término do mandato:
Principal Ocupação:
2004
2007
Vice-presidente da Embratel Participações e
executivo Geral da Embratel
Experiência Profissional: Chefe Executivo da Telgua S.A.; e diretor geral
da Cablevisión
5 de julho, 1942
27 de dezembro, 1956
2004
2007
Sócia da MS&CR2 Finanças Corporativas
Diretora da Fundação Brasileira de
Desenvolvimento Sustentável (FBDS); diretora
do Anglo Americano plc; diretora da Companhia
Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar),
diretora da Companhia Souza Cruz S.A.
Experiência Profissional: Presidente da Companhia Siderúrgica Nacional
(CSN); Secretária de Finanças do Rio de Janeiro;
diretora financeira e de planejamento do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES)
23 de junho, 1957
2004
2007
Sócio na Xavier, Bernardes, Bragança, Sociedade
de Advogados
Experiência Profissional: Sócio Estrangeiro no departamento legal da
Organização Marítima Internacional; professor de
direito comercial na Faculdade de Direito da
Universidade Cândido Mendes, Rio de Janeiro
Joel Korn
Nascimento:
Membro
Eleito primeiramente:
Término do mandato:
Principal Ocupação:
Oscar Von Hauske Solis
Nascimento:
Membro
Eleito primeiramente:
Término do mandato:
Principal Ocupação:
10 de maio, 1946
2004
2007
Presidente da WKI Brasil; presidente da Câmara
de Comércio Americana para o Brasil;
Coordenador Geral do Grupo de Investidores
Estrangeiros (GIE)
Outras Diretorias
Diretor da Rede Brasileira de Promoções de
Principais:
Investimentos (Investe Brasil); diretor da Teletech
(São Paulo); diretor da ACOM Comunicações
Experiência Profissional: Presidente do Banco da América no Brasil
1 de setembro, 1957
2004
2007
Diretor corporativo de processos e sistemas da
Telmex
Experiência Profissional: Diretor de controladoria da Fundición y Mecánica
Susano Solis S.A.; diretor de controladoria da
Tenería Company, S.R.L and C.V.
Diretores Executivos
Atualmente, a Embratel Participações tem um Presidente, um Vice-Presidente, um Diretor de
Finanças e Relações de Investimento e um Conselheiro Geral. Os diretores executivos são responsáveis pela
administração do dia a dia. De acordo com o estatuto da Embratel Participações, não pode haver menos de
dois nem mais de nove diretores, sendo um deles o Presidente. O conselho de administração nomeou cada um
dos diretores para um prazo de gestão de três anos, que começou em 19 de abril de 2004 e cada um deles pode
permanecer no cargo até ser renomeado ou substituído. Os diretores podem ser sucessivamente renomeados.
Abaixo relacionamos os atuais Diretores e seus respectivos cargos.
Os nomes, posições, e a Experiência Profissional dos os membros atuais dos Diretores Executivos
estão a seguir:
Carlos Henrique Moreira
Presidente
José Formoso Martínez
Vice-presidente
Nascimento
Nomeado:
Experiência
Profissional:
26 de dezembro, 1935
2004
Consulte “— Conselheiros, Diretores”.
Nascimento
Nomeado:
Experiência
Profissional:
10 de outubro, 1958
2004
Consulte “— Conselheiros, Diretores”.
Isaac Berensztejn
Diretor Financeiro & Diretor
de Relações com investidores
Nascimento
Nomeado:
Experiência
Profissional:
23 de maio, 1954
2004
Diretor financeiro da Star One S.A., Telemar e
Telerj; Chefe do Departamento Financeiro e
Diretor Corporativo e de Planejamento da
Embratel; Superintendente financeiro da
Metrored; Diretor de Investimentos da Telos
Conselho Fiscal
Segundo o estatuto, a Embratel Holdings é obrigada a manter, e atualmente mantém, um Conselho
Fiscal permanente. De acordo com a Legislação Societária Brasileira e o estatuto da Embratel Holdings, esse
conselho fiscal consiste em, no mínimo três e no máximo cinco membros e um número igual de suplentes. Os
membros do conselho fiscal são eleitos para o prazo de gestão de um ano. Os acionistas portadores de ações
preferenciais, que de outra forma não têm direito de voto, tem direito a eleger, como uma classe, um membro
do conselho fiscal e o respectivo suplente pela maioria dos votos dos acionistas presentes na reunião na qual
os membros do conselho fiscal são eleitos. Portadores não controladores de ações ordinárias, que
compreendem pelo menos 10% das ações ordinárias em circulação, podem também eleger um membro do
conselho fiscal e o respectivo suplente. Portadores controladores de ações ordinárias teriam direito a eleger
um membro do conselho fiscal para cada membro eleito pelos acionistas portadores de ações preferenciais e
portadores não controladores de ações ordinárias, respectivamente, mais um membro e seu suplente.
A responsabilidade básica do conselho fiscal, que é independente da administração e dos auditores
externos, é revisar os demonstrativos contábeis e reportar-se sobre os mesmos aos acionistas. Sob as regras
para empresas registradas na NYSE e na SEC, aplicadas para emissores estrangeiros, efetivado em 31 de
julho de 2005, nós designamos e empossamos nosso Conselho Fiscal para realizar as funções de um comitê de
auditoria, que atendam os requisitos de comitê de auditoria conforme a isenção das exigências da Lei de
Negociação de Títulos e Valores Mobiliários, regra 10A-3( c ) (3) e mediante um regimento interno e alguns
aditivos a nosso estatuto, acad uma aprovado por nosso acionistas.
Sob o regimento interno e nosso estatuto, to the extent permitted by Brazilian law, o Conselho
Fiscal é responsável por indicar, reter e supervisionar o trabalho de qualquer empresa de auditoria contratada
para preparer e emitir um parecer de auditoria ou realizar outras auditorias, revisões ou para atestar services;
é incumbido de montar procedimentos para reclamações e tem autoridade para contratar consultores com
acesso a recusros para tal.
Abaixo relacionamos os membros atuais do Conselho Fiscal:
Nome
Posição
Ruy Dell’Avanzi...........................................................................................
Edison Giraldo..............................................................................................
Celene de Carvalho Jesus...........................................................................
Luis Roberto Abreu Dias ............................................................................
Eduardo Feliep da Silva ..............................................................................
Valter Nogueira.............................................................................................
____________
Membro
Membro
Membro (1)
Suplente (1)
Suplente
Suplente
(1)
Apontados pelos acionistas minoritários
Divulgação das diferenças significativas de controle corporativo da NYSE (Bolsa de Valores de Nova
Iorque)
Em 4 de novembro de 2003, a Bolsa de Valores de Nova Iorque (‘‘NYSE’’) estabeleceu novas leis de
controle corporativo. Sob essas normas, emissoras privadas estrangeiras estão sujeitas a um conjunto mais
limitado de requisitos de controle corporativo do que as emissoras americanas. Sob essas normas, somos
obrigados a definir em nosso relatório anual para os acionistas, uma descrição das significativas diferenças
existentes entre as práticas de controle corporativo da Embratel Participações e aquelas que se aplicariam a
uma emissora americana sob as normas de controle corporativo da NYSE. A tabela abaixo resume essas
diferenças.
Seção
303A.01
Norma de Controle Corporativo da NYSE
para Emissoras Americanas
Uma empresa vendendo ações precisa ter uma
maioria de diretores independentes.
“Empresas controladas” não são obrigadas a
atender esse requisito.
Nossa abordagem
A Embratel Participações é uma empresa
controlada, pois mais do que a maioria de seu poder
de voto é controlado pela Telmex. Como empresa
controlada, a Embratel Participações não seria
obrigada a atender a maioria dos requisitos dos
diretores independentes caso fosse uma emissora
americana.
Não existe disposição legal que obrigue a Embratel
Participações a ter diretores independentes.
303A.03
Os diretores não estatutários (OBS. Favor checar
se non-management se refere ao diretor não
eleito) de uma empresa que vende ações
precisam se reunir em sessões executivas
programadas regularmente sem a administração.
Os conselheiros não pertencentes à administração
da Embratel Participações se reúnem regularmente
em sessões executivas programadas sem a
administração.
303A.04
Uma empresa que vende ações na bolsa de
valores precisa ter uma comissão de controle
corporativo/nominativo composta inteiramente
de diretores independentes, com uma carta
patente que cubra certos deveres mínimos
indicados.
Sendo uma empresa controlada, a Embratel
Holdings não estaria obrigada a atender os
requisitos da comissão de controle
corporativo/nominativo se fosse uma emissora
americana.
“Empresas controladas” não são obrigadas a
atenderem esse requisito.
303A.05
Uma empresa que vende ações na bolsa de
valores precisa ter uma comissão de
compensação, composta inteiramente de
diretores independentes, com uma carta patente
que cubra certos deveres mínimos indicados.
“Empresas controladas” não são obrigadas a
atenderem esse requisito.
A Embratel Holdings não tem uma comissão de
controle corporativo/nominativo.
Sendo uma empresa controlada, a Embratel
Holdings não estaria obrigada a atender os
requisitos da comissão de compensação se fosse
uma emissora americana.
A Embratel Holdings não tem uma comissão de
compensação. O diretor encarregado por recursos
humanos é o responsável pela compensação e
questões correlatas em consulta, quando
conveniente, com o Presidente do Conselho de
Administração ou Diretor-presidente.
A Embratel Holdings tem uma comissão de opção
de venda de ações composta de três membros do
conselho.
Norma de Controle Corporativo da NYSE
para Emissoras Americanas
Seção
303A.06
Nossa abordagem
Uma empresa com ações na bolsa de valores
precisa ter uma comissão de auditoria com no
mínimo três diretores independentes que atendam
os requisitos de independência da Norma 10A-3
segundo a Lei das Bolsas de Valores com uma
carta patente que abranja certos deveres mínimos
indicados.
A Embratel Holdings tem um conselho fiscal
permanente, ou conselho fiscal de acordo com as
disposições aplicáveis da Legislação Societária
Brasileira. Como requer esta lei, nosso conselho
fiscal é independente da administração e de nossos
auditores externos.
303A.08
Os acionistas devem ter a oportunidade de votar
em todos os planos de compensação de ações e
revisões substanciais destes, com exceções
limitadas estabelecidas nas regras da NYSE.
De acordo com a Legislação Societária , a
aprovação prévia do acionista é necessária para a
adoção de planos de compensação de ações.
303A .09
Uma empresa com ações na bolsa de valores
precisa adotar e divulgar orientações de controle
corporativo que abranjam certos objetivos
mínimos indicados.
A Embratel Participações não tem diretrizes
formais de governaça ainda, mas uma nova posição
de diretoria executiva foi incumbida com a
responsabilidade de desenvolver e monitorar nossas
políticas de governança corporativa.
303A .10
Uma empresa com ações na bolsa de valores
precisa adotar e divulgar um código de conduta e
ética comercial para diretores, administradores e
funcionários, e prontamente divulgar quaisquer
desvios do código para diretores ou
administradores.
A Embratel Participações adotou um código de
ética que se aplica ao CEO, CFO e todos os
administradores e funcionários.
303A .12
O CEO de cada empresa com ações na bolsa de
valores precisa comprovar para a NYSE, todo
ano, que não está ciente de nenhuma violação das
normas de colocação de ações na bolsa de
controle corporativo da NYSE por parte da
empresa.
O CEO da Embratel Participações avisará
prontamente a NYSE por escrito, após qualquer
administrador da Embratel Participações ficar
ciente de qualquer descumprimento substancial de
qualquer cláusula aplicável das normas de controle
corporativo da NYSE.
303A.07
Conforme exigido pelas regras para emissores
estrangeiros registradas na NYSE e na SEC, que se
tornaram obrigatórias em 31 de julho de 2005, A
Embratel Holdings designou e empossou seu
conselho fiscal para desempenhar a função de
comitê de auditoria sob a isenção 10A-3 ( c ) (3),
fornecida pela Lei de Negociação de Títulos e
Valores Mobiliários Americana, conforme o
regimento interno e algums aditivos ao nosso
estatuto. Cada membro do conselho fiscal da
Embratel Holdings também estão de acordo com as
exigências de independência da NYSE que se
aplicam ao comitê de auditoria caso a Embratel
Holdings não estivesse sob a isenção 10A-3 ( c )
(3).
Compensação
Para o exercício fiscal de 31 de dezembro de 2005, a quantia agregada de compensação, incluindo
benefícios em espécie, pensão, e outros benefícios de aposentadoria para conselheiros, diretores e
administradores da Embratel Holdings e suas subsidiárias, como um grupo, foi de R$10,1 milhões, dos quais
R$9.9 milhões representam a compensação fornecida aos conselheiros e membros da nossa diretoria, e R$0,2
milhões representam a remuneração fornecida aos membros do nosso conselho fiscal.
Plano de opção de compra de ações
Na Reunião Geral Extraordinária dos Acionistas realizada em 17 de dezembro de 1998, nossos
acionistas aprovaram a criação de um plano de opção de compra de ações. Na mesma data, nossa diretoria
criou e elegeu a comissão da opção de compra de ações, incluindo quem receberá opções e por quantas ações.
Os atuais membros da comissão são: Carlos Henrique Moreira e José Formoso Martínez.
A quantidade total de ações sob o plano de opção de compra de ações não deverá ultrapassar 10% do
número total de ações em circulação da Embratel Holdings (de acordo com os limites autorizados de capital).
Essas ações podem ser fornecidas por ações do tesouro ou por novas emissões de ações. O plano permite
concessões de opções para comprar ações preferenciais da Embratel Holdings, para diretores e funcionários
da mesma, e suas filiadas, e outras pessoas a um preço de exercício igual ao preço de mercado na data da
concessão. As opções se tornam aplicáveis durante um período de três a quatro anos e terminam dez anos
após a data de concessão. Até o terceiro trimestre de 2001, o preço de exercício era ajustável pela inflação,
usando-se o índice IGP-M. As opções concedidas de acordo com o plano têm direitos de exercício adquiridos
automaticamente na ocorrência de certos eventos, incluindo a mudança de controle da Embratel Holdings.
Sob a aquisição da Telmex como controladora da Embratel Holdings em 23 de junho de 2004, as opções
concedidas sob esse plano ficaram automaticamente passíveis de serem praticadas dentro do período original
do exercício.
Em 2005, nenhum empregado recebeu outorgas de opções para comprar ações da Embratel Holdings
segundo o plano de opção de compra de ações. Havia 3.170 opções abertas em 31 de dezembro de 2005, com
uma média ponderada do preço exercido de R$6,61 por mil ações para opções concedidas até 2005. As ações
adquiridas mantêm todos os direitos pertinentes às ações de igual classe e tipo, inclusive dividendos.
Nenhuma nova opção foi concedida depois da troca de controle na segunda metade de 2005.
Cada opção é exercitável por 1.000 ações. As informações resumidas sobre o plano, são as seguintes:
Número de opções de compra de ações preferenciais (milhares de ações)
Opções abertas em 31 de dezembro de 2004...........................................................................................................
Opções ofertadas em 2005 ......................................................................................................................................
Opções vendidas em 2005.......................................................................................................................................
Opções canceladas em 2005....................................................................................................................................
Opções abertas em 31 de dezembro de 2005...........................................................................................................
7.168.494
—
(391.529)
(3.606.805)
3.170.160
Preço médio ponderado do exercício das opções de compra em 31 de dezembro de 2004 (por milhares de
ações, expresso em reais).........................................................................................................................................
R$6.61
Para obter informações adicionais sobre as opções concedidas e em aberto, consulte a Nota 28.e para
os demonstrativos contábeis consolidados da Embratel Holdings.
Indenização
Mantemos seguro de responsabilidade para diretores e administradores, segurando nossos diretores,
administradores e funcionários-chave contra responsabilidades incorridas com relação ao desempenho da
função de diretor ou administrador pelos mesmos.
Funcionários
A tabela a seguir, mostra a quantidade e a distribuição dos funcionários da Embratel Holdings e da
Embratel no final de cada ano, num período de 3 anos , tendo como base o exercício encerrado em 31
dezembro de 2005.
December 31,
2004
2003
2005
Número de funcionários no fim do período:
Embratel Holdings.................................................................................
Funcionários por categoria de atividades:
Serviços de telecomunicações
Embratel...........................................................................................
Vésper(1)...........................................................................................
12.470
13.882
13.888
11.402
877
12.965
722
13.189
Telmex do Brasil
159
PrimeSys
345
Serviços Espaciais .....................................................................................
Reparos, engenharia e manutenção....................................................................
Atendimento ao Cliente e Marketing.................................................................
Administração....................................................................................................
191
31%
51
18
195
28%
51
21
____________
(1)
A Vésper foi adquirida em 2003. Os funcionários da Vésper employees foram transferidos para a Embratel
Embratel em 2005
(2)
A Telmex do Brasil e a PrimeSys foram adquiridas em 2005.
Salários e benefícios
Estabelecemos programas de salários e benefícios bi-anuais, seguindo negociações com nossos
sindicatos. Está sendo negociado um aumento salarial médio de 4,20%,com nossos sindicatos para o período
de 2005-2006. As provisões dos acordos coletivos com os sindicatos também se aplicam aos funcionários não
sindicalizados. Mantemos também programas de benefícios consistindo, basicamente, num plano de
participação nos lucros para os funcionários, e seus termos são estabelecidos com a comissão de empregados.
Todos os funcionários participam do plano de participação nos lucros. Nosso plano de participação nos lucros
para os funcionários agrega esses incentivos a indicadores de desempenho, incluindo aumento de receita,
contenção de custos, satisfação do cliente e qualidade do trabalho. Mantemos também planos de compensação
de incentivos para a administração.
Sindicatos de trabalhadores
Cerca de 26,8% dos funcionários da Embratel são filiados a sindicatos de trabalhadores estaduais
e/ou municipais . O mais significativo deles é o Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de
Telecomunicações, (Sinttel), o qual é associado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Empresas de
Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas (Fenattel), ou com a Federação Interestadual dos
Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações (Fittel), onde os acordos trabalhistas são negociados. Os
demais funcionários do grupo Embrapar, cerca de 0,3% da BrasilCenter, 17,4%da Star One e 74,8% da
Primesys são associados a sindicatos de trabalhadores. Acordos trabalhistas são negociados para os
funcionários da BrasilCenter com sindicatos de trabalhadores de cada um dos 5 estados diferentes onde a
BrasilCenter opera e,para os funcionários da Star One, com o sindicato dos trabalhadores do Rio de Janeiro.
Em geral, nosso relacionamento com nossos funcionários e seus sindicatos é bom. Há muitos anos não
experimentamos uma interrupção de trabalho que tivesse efeito substancial sobre nossas operações .
Exceto para acordos trabalhistas com os funcionários da Primesys e da BrasilCenter de Ribeirão
Preto e Goiânia, os acordos trabalhistas realizados com todos os nossos funcionários têm um prazo de dois
anos. Algumas questões econômicas (por exemplo: salários e benefícios) pertinentes a dois anos de acordos
195
32%
48
20
trabalhistas , todavia, estão sujeitas a revisão após 12 meses. Atualmente, os acordos trabalhistas para os
funcionários da BrasilCenter, Star One e Vésper estão em vigor.
Planos de benefícios dos funcionários
Estabelecemos um fundo de pensão, a Fundação Embratel de Seguridade Social, conhecida como
Telos, cujo objetivo é complementar os benefícios de aposentadoria fornecidos pelo governo para nossos
funcionários. A Telos administra dois planos diferentes. O primeiro é um plano de benefício definido, sob o
qual fazemos contribuições mensais à Telos, atualmente igual a 20,14% do salário agregado. Além disso,
contribuímos com 2,32% da base do salário agregado para financiar o plano de assistência médica após
aposentadoria para 7 funcionários que permanecem no plano de benefício definido. Cada funcionário membro
deste primeiro plano também faz uma contribuição mensal à Telos, com base na idade e no salário.
Geralmente, os membros da Telos se qualificam para benefícios de pensão total após alcançarem a idade de
58 anos e terem completado no mínimo 35 anos de serviço para homens, e 30 anos para mulheres. O segundo
plano é um plano de contribuição definida. Todos os novos funcionários só têm a opção de entrar para o plano
de contribuição definida. Cerca de 87,28% de todos os nossos funcionários, incluindo os funcionários da Star
One, pertencem ao novo plano de contribuição definida. Combinamos as contribuições dos funcionários com
o fundo, até o máximo de 8% do salário de cada funcionário.
A Telos opera independentemente de nossa empresa, e seus ativos e passivos são totalmente
separados dos nossos. Consulte a Nota 25 sobre nossos demonstrativos contábeis consolidados.
Os funcionários da BrasilCenter e Vésper não têm um plano de benefício de aposentadoria.
Propriedade de Ações
Nenhum diretores ou administradores da Embratel Holdings beneficiado individualmente possui de
um por cento ou mais das ações da Embratel Holdings. Consulte “Compensação”, onde há uma discussão de
nosso plano de opção de compra de ações.
ITEM 7.
ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Acionistas Majoritários
Embratel Holdings
De nossas duas classes de ações de capital em circulação, apenas as ações ordinárias têm direito total de
voto. As ações preferenciais têm direito de voto sob circunstâncias limitadas.
Atualmente, a Telmex é nossa acionista majoritária. A propriedade de nossas ações por parte da
Telmex é mantida através de quatro subsidiárias, a Startel Participações Ltda., a New Startel Participações
Ltda., a Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. e a Controladora de Servícios de Telecomunicaciones,
S.A. de C.V., ou Consertel.
Em julho de 2004, a Telmex completou a compra da MCI, Inc. de 51,8% de nossas ações ordinárias.
Conforme o acordo de compra anunciado em 15 de março de 2004 e uma subseqüentemente emenda, a
Telmex pagou o total de US$400 milhões para controle acionário da MCI.. Em 13 de dezembro de 2004 a
Telmex concluíu a oferta pública de nossas ações ordinárias em circulação, na qual aumentou sua participação
em nossas ações ordinárias em 90,3% ao preço de R$15,59 por 1000 ações ordinárias. Em maio de 2005, a
Telmex aumentou a participação acionária em 95,1% de nossas ações ordinárias e 45,4% de nossas ações
preferenciais em aumento de capital. Em 24 de outubro de 2005, nós adquirimos a Telmex do Brasil e 37,1%
da participação da Net através de emissão de ações ordinárias da Telmex. Como resultado, a aumentou sua
participação para 97,3% de nossas ações ordinárias e 45,.4% de nossas ações preferenciais.
A tabela abaixo fornece informações sobre as ações ordinárias e preferenciais de propriedade dos
acionistas, dos quais sabemos possuírem mais de 5% de nossas ações ordinárias em 19 de junho de 2006.
Número de
Ações Ordinárias
Possuídas
Nome da Proprietária
Percentual
de
Ações
Ordinárias
em
Circulação
Número de
Ações Preferenciais
Possuídas
Percentual
de
Ações
Preferenciai
s
em
Circulação
Total
%
Telmex, através de suas subsidiárias:
233.113.733.060
23,58%
266.449.442.971
26,95
10.090.116.744
1,02
19,11
205.364.970.124
20,77
45,40%
715.018.262.899
72,31%
Controladora de Servícios
de Telecomunicaciones,
230.452.628.060
S.A. de C.V..............................
44,97%
Startel Participações Ltda.......... 148.345.890.385
28,95
New Startel Participações
Ltda............................................
5.619.208.511
1,10
Telmex Solutions
Telecomunicações Ltda............. 114.368.209.714
22,32
Total .......................................... 498.785.936.670
97,33%
2.661.105.000
118.103.552.586
4.470.908.233
90.996.760.410
216.232.326.229
0,56%
24,80
0,94
Distribuição dos Acionistas
Até 19 de junho de 2006, tínhamos aproximadamente 1,5 milhões de acionistas nominativos de
ações preferenciais e aproximadamente 1,8 milhões de acionistas nominativos de ações ordinárias da
Embratel Holdings no Brasil.
Até 19 de junho de 2006, as ADRs representavam aproximadamente 16,0% das ações preferenciais
em circulação da Embratel Holdings. As ações ordinárias da Embratel Holdings, não são representadas por
ADRs.
Transações entre Partes Relacionadas
Estamos envolvidos em uma variedade de operações de negócios com a Telmex, com as subsidiárias
da Telmex e com outras empresas que estejam sob o mesmo controle, incluindo a América Móvil. Os termos
de nossos acordos operacionais com a Telmex, com subsidiárias da telmex e com outras companhias que
podem estar sob o mesmo controle são geralmente semelhantes àqueles que cada companhia tem com outra
não afiliada. Essas operações e acordos estão resumidos abaixo:
•
Concluímos o tráfego internacional vindo das subsidiárias da Telmex e da América Móvil
no México, Chile e Argentina. As subsidiárias da Telmex e a América Móvil no México,
Chile e Argentina completam seu tráfego internacional conosco.
•
A subsidiária da América Móvil, Telecom Americas S.A., que opera sob a marca Claro,
fornece serviços de telecomunicações na mesma área geográfica que nós. Como resultado,
temos um extenso relacionamento operacional com a Claro. Originamos tráfego móvel
nacional e internacional de longa distância pela Claro e terminamos tráfego móvel nacional
e internacional de longa distância para a Claro. Também transportamos o tráfego da Claro e
alugamos linhas para Claro.
Através da nossa subsidiária, a BrasilCenter, fornecemos serviços de call center para a
Claro .
•
Nós também temos operações com a Telmex e suas subsidiárias ou com afiliadas da Telmex. Estes
estão resumidos abaixo.
•
•
ITEM 8.
Em junho de 2005 nós chegamos a um acordo para resolver disputas relacionadas à cofaturamento e outros assuntos com a Claro no montante de R$24,7 milhões. Os termos
desse acordo foram comparáveis aos de acordos concluídos com outras operadoras fixas e
móveis desde 2004.
Em outubro de 2005, nós adquirimos a Telmex do Brasil e uma participação de 37,1% da
Telmex na Net. Nós emitimos para Telmex 230.452.650.971 novas ações ordinárias, no
valor aproximadamente de R$6,40 por 1.,000 ações ordinárias, em consideração a aquisição
da Telmex do Brasil e participação da Telmex na Net.
•
Em novembro de 2004, a Embratel recebeu um empréstimo de US$75 milhões do Banco
Inbursa – Institucíon de Banca Múltiple, Grupo Financeiero Imbursa, or Banco Imbursa. O
Banco Inbursa, como a Telmex, é controlado por Carlos Slim Helú e por membros diretos
de sua família que, juntos, possuem uma maioria do capital votante. Um empréstimo de
US$25 milhões ainda é devido o sob um acordo de crédito que vence em novembro de
2006.
•
Em 8 de fevereiro de 2006, a Embratel e a Net assinaram um acordo que permite a Embratel
usar a rede e os serviços da Net, aproximando a parceria entre a Embratel e a Net para o
lançamento planajeado “triple play” para o mercado residencial, integrando o serviço de
telefonia, banda larga e Tv por assinatura sob uma mesma rede e com envio conjunto de
contas. Como resultado dessa oferta, a Embratel não só vai se beneficiar da rede da Net
mas também terá acesso à base de clientes e canais de venda da Net.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrativos Consolidados e Outras Informações Financeiras
Consulte a “Parte III – Item 18. — Demonstrativos contábeis”.
Processos Judiciais
Estamos envolvidos em uma série de processos judiciais decorrentes do andamento normal de nossos
negócios. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, registramos provisões e apresentamos em
nossos demonstrativos contábeis todos os processos judiciais para os quais consideramos provável uma perda.
Nas notas de nossos demonstrativos contábeis discutimos, sem registrar uma provisão, as ações para as quais
acreditamos termos a probabilidade de possível perda. Ações para as quais consideramos remota a
probabilidade de perda não foram provisionadas e estão unicamente discutidas em nossos demonstrativos
contábeis, quando relevantes.
A liquidação da Telebrás
A liquidação da Telebrás está sujeita a diversos processos judiciais nos quais os queixosos
solicitaram e, em alguns casos obtiveram, injunções preliminares contra a liquidação. Todas essas injunções
preliminares foram anuladas por decisões dostribunais relevantes, embora várias delas estejam atualmente sob
apelação. Caso alguma dessas apelações seja bem sucedida, os acionistas da Telebrás serão obrigados a
reaprovar a liquidação e outras ações legislativas poderão ser necessárias.
Teoricamente, é possível, de acordo com as leis brasileiras, que um tribunal exija que a Liquidação
seja liberada, embora acreditemos que seja improvável que isso ocorra. Éramos uma parte em uma ação civil
pública, movida pelo Departamento de Justiça Federal inicialmente para impedir o leilão de privatização. Esse
processo, movido antes do Primeiro Circuito Federal do Rio de Janeiro em 27 de julho de 1998, foi rejeitado,
mas uma decisão final ainda está pendente, pois a rejeição foi objetada.
Receita operacional de fonte estrangeira
A receita operacional de fonte estrangeira consiste em pagamentos feitos a nós por empresas estrangeiras
para completar chamadas internacionais recebidas no Brasil. Em março de 1999, fomos autuados pela
Receita Federal (SRF) em R$287 milhões por deixarmos de recolher imposto de renda sobre receita
operacional dos serviços de telecomunicações geradas no exterior referente aos anos de 1996 e 1997. Em
junho de 1999, recebemos nova autuação no valor de R$64 milhões para 1998. A primeira autuação está
pendente com o Conselho de Contribuintes. A segunda autuação foi confirmada em primeira instância.
Nós recorremos dessa decisão. No recurso o Tribunal Regional Federal decidiu contra a Embratel, mas
subseqüentemente o mesmo tribunal modificou a decisão decidindo em favor da Embratel. Planejamos
continuar questionando essas autuações e discutir essa questão com as autoridades apropriadas. Consulte
a Nota 24.2.b de nossos demonstrativos contábeis consolidados e a nota 24.2.b dos nossos
demonstrativos contábeis consolidados.
Imposto retido na fonte sobre remessas para empresas de telecomunicações estrangeiras
Regularmente, efetuamos pagamentos a empresas de telecomunicações estrangeiras referentes a
ligações iniciadas no Brasil e completadas no exterior. A legislação fiscal brasileira geralmente requer que as
empresas que recebem o serviço no Brasil das empresas situadas no exterior retenham 25% para os
pagamentos às empresas estrangeiras referentes aos serviços prestados. Entretanto, de acordo com os
Regulamentos de Telecomunicações Internacionais aprovados em Melbourne, na Austrália, em 9 de
dezembro de 1988, conhecidos como Melbourne Regulations (Regulamentos de Melbourne), nós nunca
retivemos na fonte imposto de renda sobre tais remessas. Por sua vez, a Secretaria da Receita Federal concluiu
que, no início de outubro de 1998, estávamos isentos de qualquer exigência de retenção na fonte. Consulte
Nota 24.2.g de nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados.
Em 23 de dezembro de 1999, fomos autuados pela SRF no valor de R$411 milhões por deixarmos
reter o imposto de renda sobre valores pagos a empresas de telecomunicações estrangeiras no período de
dezembro de 1994 a outubro de 1998. Impugnamos a autuação, contestamos este critério usado pelos
auditores, imposto nesta autuação e alegando que outro tratado de dupla tributação poderia ser aplicado as
remessas feitas para os países que participam de tal tratado. A Delegacia de Julgamento proferiu decisão
reduzindo nossa dívida sob autuação de R$411 milhões para R$13 milhões. A Delegacia de Julgamento
chegou essa conclusão, utilizando o critério usado pelos auditores de impor a autuação, levando em
consideração a exclusão dos pagamentos a países com tratados para evitar a dupla tributação. Em dezembro
de 2003, em segundo instância, por unanimidade, foi confirmada a redução da multa. Em julho 2004, esta
decisão tornou-se definitiva, já que os montantes restantes envolvidos na autuação, que totalizaram R$39,4
milhões, foram pagos e reconhecidos como despesa no primeiro trimestre de 2003.
PIS e COFINS sobre receitas de exportação
Em 21 de agosto de 2001, recebemos duas autuações da Secretaria da Receita Federal, no total de
R$501 milhões, incluindo multas e juros, de anos anteriores de PIS/COFINS. A primeira autuação, no valor
de R$159 milhões, é relacionada ao recolhimento do PIS antes de 1995. Em julho de 2002, a Delegacia de
Julgamento da Receita Federal, emitiu uma decisão confirmando a autuação., a qual nós recorremos para a
Delegacia de Julgamento da Receita Federal. Nós continuamos aguardando a decisão final.
A segunda autuação, no valor de R$342 milhões, está relacionada à isenção da COFINS sobre a
exportação de serviços de telecomunicações por receitas geradas até 1999. Em julho de 2002, a Delegacia de
Julgamento da receita Federal reduziu o auto de infração em aproximadamente R$220 milhões, em razão de
erros substanciais cometidos pelas autoridades fiscais nos cálculos feitos para multa. Nós recorremos essa
decisão e a Delegacia de Julgamento da Receita Federal tomou uma outra decisão, reduzindo a autuação para
R$237 milhões. Nós recorremos o novo julgamento para a Delegacia de Julgamento da Receita Federal e
continuamos aguardando a decisão.
As possíveis perdas relacionadas a essas multas, totalizam R$ 395,6 milhões em 31 de dezembro de
2005.
Em 2005, a subsidiária Vésper S.A. e a Telmex do Brasil receberam autuações fiscais referentes a
tributos federais, principalmente em relação à exigência de recolhimento dePIS/Cofins, de períodos
anteriores, no valor de R$9,7milhões. Nós provisionamos em nossas demonstrações contábeis as perdas que
consideramos prováveis de aproximadamente R$1,4 milhões.
Crédito de PASEP usados para compensar débitos de PIS
O Superior Tribunal Federal (STF) reconheceu nosso direito de usar os créditos de PASEP pagos
inaproipriadamente no período entre janeiro de 1989 a agosto de 1995 para compensar valores de PIS
devidos. Com base em uma decisão preliminar do tribunal em 28 de julho de 1999, o PASEP pago em
excesso foi usado para pagar o PIS devido entre julho de 1999 e novemebro de 2000. No entanto,
continuamos a registrar um passivo de PIS nas nossas demonstrações contábeis até um julgamento final. Em
29 de agosto de 2005, fomos informados que o Tribunal Regional Federa da 2 Vara da região, reconheceu
definitivamente nosso direito a esse crédito e a essa compensação. Baseado nesse julgamento reconhecemos
um crédito adicional de R$18 milhões , além da correção monetária descrita na Nota 9 das nossas
demonstrações contábeis auditadas consolidadas, que serão usados para compensar futuros pagamentos de
PIS e revertemos o passivo de PIS no valor de R$151,2 milhões em 31 de dezembro de 2005 da qual R$6,9
milhões de juros foram registradas como receita (despesa) financeira.
ICMS sobre serviços internacionais e outros serviços prestados
A Embratel possui contingências fiscais pelo não recolhimento de ICMS referente a serviços no campo
internacional, e outros entendidos pela Embratel como isentos ou não tributáveis, assim como pela tomada de
créditos supostamente indevidos. Aquelas cujas chances de perda foram avaliadas como possíveis somam o
valor histórico de aproximadamente R$ 1,766 milhões. Registramos nas nossas demonstrações consolidadas
apenas as perdas que consideramos prováveis que são de aproximadamente R$376,2 milhões em 31 de
dezembro de 2005
Em julho de 2002 a Star One recebeu uma autuação de R$236 milhões pelo não pagamento de ICMS no
aluguel de transponders para serviços de Internet banda larga. Recorremos e em julho de 2005, o montante da
autuação foi reduzido; e uma decisão final ainda está pendente. Determinamos que as perdas relacionadas à essa
autuação são apenas possíveis.
A Vésper e a Telmex do Brasil têm autuações de ICMS semelhantes para as quais provisionamos
aproximadamente R$15,7 milhões que consideramos prováveis em nossas demonstrações contábeis.
CSLL (Contribuição social sob o lucor líquido)
A Embratel impetrou mandado de segurança com vistas à suspensão da exigibilidade e à obtençãso
da declaração da extinção do crédito tributário de CSLL, no montante de R$ 76,9 milhões, referente a não
homologação da compensação ocorrida no ano de 1999. Em dezembro de 2005 foi deferida liminar,
determinando a suspensão da exigibilidade do crédito tributário. A probabilidade de perda dessa causa foi
classificada por nós como possível e não provável.
FUST ( Fundo Universal de Serviço)
Em janeiro de 2006, as controladas Embratel, Vésper, Telmex Brasil Ltda. e Primesys impetraram
Mandado de Segurança com pedido liminar, questionando a Súmula n.º 01/2005 da Anatel, que firmou o
entendimento de que não devem ser excluídas da base de cálculo da referida contribuição, as receitas
repassadas e/ou recebidas por prestadoras de serviços de telecomunicações a título de remuneração de
interconexão e Exploração Industrial de Linha Dedicada (EILD). Tal entendimento contrariou orientação
anteriormente emitida, pela Agência, através do Despacho n.º 29/2003, da Superintendência de
Universalização, o qual autorizava a exclusão dos valores repassados a título de interconexão e EILD da
base de cálculo do FUST. O valor histórico referente a interconexão e EILD excluído da base de cálculo do
FUST das controladas é de R$ 115,2 milhões. As subsidiárias estão depositando judicialmente as parcelas
vincendas da referida contribuição, calculadas de acordo com a Súmula 01/2005, determinamos que a perda
dessa causa é possível e não fizemos provisões em nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Reajustes de tarifas
Em junho de 2003, a Anatel aprovou um aumento de tarifas baseado no índice de inflação IGP-DI.
Esse aumento das tarifas, foi contestado nos tribunais brasileiros. Em 11 de setembro de 2003, a 2a Vara
Federal do Distrito Federal concedeu uma liminar determinando o reajuste das tarifas com base no índice de
inflação IPCA no lugar do IGP-DI usado em fórmulas estabelecidas nos contratos de concessão. Nós e as três
provedoras de telecomunicações regionais, adotamos o aumento de tarifa baseado nessa liminar. A mudança
afetou tanto as tarifas que nós cobramos de nossos clientes quanto às tarifas que pagamos por interconexão.
Em 1º de julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça, concluiu que o IGP-DI, ao invés do IPCA, poderia ser
usado para calcular o aumento das tarifas no futuro. As empresas receberam permissão de aumentar tarifas
para refletir o índice da inflação do IGP-DI, porém o tribunal decidiu que a diferença nas tarifas não poderia
ser aplicada retroativamente. Para minimizar o efeito da inflação, as empresas de telecomunicações entraram
em um acordo com a Anatel e com o Ministério das Comunicações de que quaisquer aumentos nas tarifas
para refletir o índice de inflação IGP-DI seriam feitos gradualmente.
Como resultado da decisão do Supremo Tribunal de Justiça em 2004, revertemos a provisão de R$66
milhões, registrada como custo de serviços , correspondente ao período de julho a dezembro de 2003.
Consulte a Nota 8 dos nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados.
Litígio sobre o custo da interconexão
Tivemos várias disputas com as operadoras locais sobre os custos de interconexão e outras questões
que foram resolvidas. No quarto trimestre de 2004 concluímos um acordo entre a Embratel e a Telemar e
entre a Embratel e a Brasil Telecom. Sob esses acordos com as duas maiores contestadoras, as partes
concordaram em extinguir todas as ações judiciais e nós concordamos em pagar R$304 milhões para a
Telemar e R$153 milhões a Brasil Telecom dos quais R$248 milhões foram pagos em 2004 e R$209 milhões
em seis pagamentos mensais com início em dezembro de 2004.
Litígios diversos
Estamos envolvidos em vários litígios adicionais e processos administrativos que surgiram no
decorrer normal do negócio. Estes incluem, entre outros, uma decisão de arbitragem relativa à uma quebra de
contrato, ações trabalhistas, taxação de multas referentes ao INSS (Instituto Nacional de Seguro Social),
sanções regulamentares por deixar de obedecer a certas normas de qualidade e um lançamento fiscal referente
à administração de ICMS pela Star One. Para obter mais informações, consulte à Nota 24 de nossos
demonstrativos contábeis consolidados e auditados consulte à Nota 24 dos nossos demonstrativos contábeis
consolidados e auditados.
Processos legais da Telebrás
A Telebrás, nossa antecessora legal, é ré em diversos processos judiciais e está sujeita a outras ações
e contingências. Segundo os termos da liquidação, a responsabilidade por quaisquer ações que surjam de atos
cometidos pela Telebrás antes da data efetiva da liquidação continua sendo dela, exceto por ações trabalhistas
e fiscais (para as quais a Telebrás e as empresas formadas pela Telebrás são conjunta e separadamente
responsáveis pela operação, por lei) e qualquer responsabilidade para a qual disposições contábeis específicas
tenham sido atribuídas à empresa registrada ou uma das empresas formadas pela Telebrás. Os credores da
Telebrás poderiam objetar essa alocação de responsabilidade até 14 de setembro de 1998. Não estamos
cientes de que alguma dessas objeções tenha sido feita.
Embora sejamos consideradas como sendo a entidade sobrevivente da Telebrás para fins de
informações financeiras segundo os GAAP americanos, não teremos responsabilidade por quaisquer ações
que surjam de atos cometidos pela Telebrás, exceto por ações que tenham sido atribuídas a nós segundo os
termos da liquidação, e exceto pelas ações trabalhistas e fiscais, como foi discutido acima.
Política de Distribuição e Dividendos
Dividendo Obrigatório
Segundo nossos estatutos, somos obrigados a distribuir, como dividendo obrigatório referente a cada
ano fiscal encerrado em 31 de dezembro, na medida em que as quantias fiquem disponíveis para distribuição,
uma quantia total igual a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado em 31 de dezembro de cada ano na data
do dividendo obrigatório ou 6% do capital social, o que for maior.
Para os fins da Legislação Societária Brasileira, e de acordo com nossos estatutos, o lucro líquido
ajustado é uma quantia igual ao nosso lucro líquido, ajustado para refletir alocações de:
•
a reserva estatutária;
•
a reserva de contingência; e
•
a reserva de receita não realizada.
O dividendo anual distribuído a portadores de nossas ações preferenciais tem prioridade na alocação
da receita líquida ajustada sobre outros acionistas. As quantias restantes a serem distribuídas são alocadas
basicamente para o pagamento de um dividendo aos portadores de ações ordinárias, em um valor igual ao
dividendo pago aos portadores de ações preferenciais. O restante é distribuído igualmente entre os portadores
de ações preferenciais e ordinárias. Podemos pagar dividendos a partir dos respectivos lucros retidos sobre
lucros acumulados em qualquer ano fiscal determinado.
Prioridade e valor dos dividendos preferenciais
Nossos estatutos prevêem (1) um dividendo mínimo anual por ação igual a 6% do valor obtido
dividindo-se o capital total de ações pelo número total de ações ou (2) o direito de receber dividendos, por
ação preferencial, no mínimo 10% maiores do que os dividendos atribuídos a cada ação ordinária, o que for
maior. Em conseqüência de tal previsão, os portadores de nossas ações preferenciais têm o direito de
receberem em qualquer ano, dividendos antes de qualquer distribuição de dividendos aos portadores de nossas
ações ordinárias em um determinado ano. Além disso, no caso do item (1) acima, as distribuições de
dividendos de caixa em qualquer ano, são feitas:
•
primeiramente, para os portadores de nossas ações preferenciais, até o valor do dividendo
mínimo a ser pago aos portadores de ações preferenciais para aquele ano;
•
em seguida, aos portadores de nossas ações ordinárias, em um valor suficiente para distribuir
para cada um dos portadores de nossas ações ordinárias uma quantia igual ao dividendo mínimo
distribuído para cada um dos portadores de nossas ações preferenciais; e
•
finalmente, aos portadores de nossas ações ordinárias e ações preferenciais em uma base prórata.
Caso nosso dividendo declarado obrigatório em qualquer ano seja inferior ou igual ao dividendo que
deve ser pago aos portadores de nossas ações preferenciais naquele ano, os portadores de nossas ações
ordinárias não terão direitos a receber nenhum dividendo nosso naquele ano.
Caso o dividendo devido aos portadores de nossas ações preferenciais não tenha sido pago por um
período de três anos, esses portadores terão pleno direito de voto até a época em que aquele dividendo
for totalmente pago.
Suspensão de dividendos obrigatórios
Segundo a Legislação Societária Brasileira, uma empresa tem permissão de reter o pagamento de
dividendo obrigatório com relação a ações ordinárias e ações preferenciais sem direito a um dividendo fixo ou
mínimo, se:
•
a reunião dos acionistas tiver decidido exclusivamente pela captação de recursos através da
emissão de debêntures não conversíveis em ações, desde que nenhum acionista vote contra isso;
•
seu conselho de administração e conselho fiscal informem, na assembléia de acionistas, que a
distribuição seria incompatível com as circunstâncias financeiras daquela empresa;
•
os acionistas ratifiquem esta decisão na assembléia dos mesmos, (caso em que o conselho de
administração deverá enviar à CVM, no prazo de cinco dias após a assembléia de acionistas,
uma justificativa das informações fornecidas na reunião); e
•
os lucros que não foram distribuídos devem ser registrados como uma reserva especial, e se não
forem absorvidos por perdas em anos fiscais posteriores, devem ser pagos na forma de
dividendos assim que a situação financeira da empresa permita.
Para fins da Legislação Societária Brasileira, lucros acumulados são definidos como lucro líquido
após imposto de renda e contribuição social para aquele ano fiscal, isento de todas as perdas acumuladas em
anos fiscais anteriores, e todas as quantias distribuídas para garantias, ações de rendimento, participação de
funcionários e da administração nos lucros da empresa.
Reserva estatutária
Em cada reunião anual dos acionistas, o conselho de administração é obrigado a sugerir a
distribuição dos lucros líquidos obtidos durante o ano fiscal anterior. Segundo a Legislação Societária
Brasileira, somos obrigados a manter uma reserva estatutária, para a qual devemos alocar 5% dos lucros
líquidos para cada ano fiscal, até o momento em que essa reserva seja igual a 20% de nosso capital
integralizado. Caso haja prejuízo líquido, ele pode ser cobrado da reserva estatutária, se for necessário.
A reserva estatutária só pode ser utilizada para futuros aumentos de capital ou para compensar perdas
acumuladas.
Reserva de contingência e reserva de receita não realizada
A Legislação Societária Brasileira prevê ainda que duas alocações adicionais dos lucros líquidos sem
restrições para contas especiais, as quais estão sujeitas também à aprovação dos acionistas na assembléia
anual dos mesmos. Basicamente, uma porcentagem dos lucros líquidos pode ser alocada para a reserva de
contingência por perdas esperadas, que serão consideradas prováveis em anos futuros. Qualquer quantia assim
distribuída em um ano anterior, deverá ser:
•
Revertida no ano fiscal no qual a perda foi antecipada se esta perda de fato não ocorrer; ou
•
baixada dos livros, se o prejuízo esperado ocorrer.
Em segundo lugar, os lucros líquidos podem ser alocados para a reserva de receita não realizada, no
caso do valor total dos dividendos obrigatórios ultrapassar a parcela do lucro líquido realizado no mesmo ano
fiscal.
Alocações de lucro líquido não podem impedir o pagamento de dividendos sobre as ações
preferenciais. A receita não realizada é definida sob a Legislação Societária Brasileira com a soma de:
•
parcela equivalente a participação acionária de lucros de empresas filiadas, não paga na forma
de dividendos de caixa; e
•
lucros de vendas a prazo, a serem recebidos após o final do ano fiscal seguinte.
A reserva da receita não realizada só pode ser usada quando forem recebidos das subsidiárias.
Os lucros realizados na reserva da receita não realizada, quando recebidos e se não forem absorvidos
pelas perdas dos anos posteriores, devem ser adicionados ao primeiro dividendo declarado após a respectiva
realização.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os lucros não registrados em qualquer uma das
reservas permitidas, deverão ser distribuídos como dividendos.
Desde que a Lei No. 10.303/01 entrou em vigor em 31 de outubro de 2001, as entidades brasileiras
têm sido sujeitas a uma mudança significativa na contabilidade para reservas de lucros não realizados. Antes
de 31 de outubro de 2001, a reserva de lucros não realizados era calculada com base nos aumentos do
patrimônio líquido dos acionistas, e era reduzida como dividendos, que eram pagos aos portadores de ações
preferenciais. De acordo com a orientação publicada pela CVM em 16 de janeiro de 2003, a reserva de lucros
não realizados estabelecida antes de 31 de outubro de 2001 deverá manter suas características originais, ou
seja, estará disponível para ser usada como base de cálculos de dividendos. Para os períodos após 31 de
outubro de 2001, a reserva de lucros não realizados reflete a quantia pela qual o dividendo estatutário
ultrapassa os lucros líquidos pelo período aplicável e assim, permanece não paga.
Pagamento de dividendos
Somos obrigados, por lei e por nossos estatutos, a realizar uma assembléia anual de acionistas até 30
de abril de cada ano, na qual, entre outros assuntos, um dividendo anual pode ser discutido e declarado por
decisão dos portadores de nossas ações ordinárias, atuando sobre a recomendação dos diretores, e aprovado
pelo Conselho de Administração. O pagamento de dividendos anuais é baseado nos demonstrativos contábeis
preparados para o ano fiscal que termina em 31 de dezembro de 2005. Nossos acionistas aprovaram em 24 de
abril de 2006, a distribuição de R$146,7 milhões de dividendos para as ações preferenciais para o ano fiscal
encerrado em 31 de dezembro de 2005. Os dividendos foram pagos em 23 de junho de 2006.
Segundo a Legislação Societária Brasileira, os dividendos devem ser obrigatoriamente pagos no
prazo de 60 dias após a data em que o dividendo for declarado aos acionistas do registro dessa data de
declaração, a menos que uma resolução dos acionistas estabeleça outra data de pagamento, a qual deverá
ocorrer antes do fim do ano fiscal no qual tal dividendo foi declarado. Um acionista tem um prazo de três
anos, a partir da data de pagamento do dividendo, para reivindicar dividendos com relação a suas ações, após
o que não assumimos responsabilidade por esse pagamento. Como nossas ações são emitidas na forma de
lançamentos nos livros contábeis, os dividendos referentes a qualquer ação são automaticamente creditados à
conta que mantém tal ação, e nenhuma atitude é exigida por parte do acionista. Não somos obrigados a ajustar
o valor do capital integralizado para a inflação.
Caso um acionista não resida no Brasil, ele ou ela deverá se registrar no Banco Central do Brasil,
para ser apto a receber dividendos, receitas de vendas ou outros valores referentes a suas ações fora do Brasil.
Nossas ações preferenciais subjacentes as ADRs são mantidas no Brasil pelo custodiante brasileiro, o Banco
Itaú S.A., como agente do Banco de New Iorque, ou do Depositário, o qual é o proprietário registrado de
nossas ações.
Os pagamentos e distribuições de dividendos de caixa, caso haja, serão feitos na moeda brasileira ao
custodiante em favor do Depositário, o qual irá então converter aquelas receitas para dólares americanos e
fará com que tais dólares sejam entregues ao Depositário, para distribuição aos portadores de ADRs. Caso o
custodiante não possa converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos para dólares
americanos, o valor em dólares americanos a pagar aos portadores de ADRs poderá ser afetado de modo
adverso pelas desvalorizações da moeda brasileira, que ocorre antes desses dividendos serem convertidos e
remetidos. Os dividendos referentes às nossas ações preferenciais, pagos a acionistas residentes e não
residentes, inclusive portadores de ADRs, atualmente não estão sujeitos a retenção de imposto na fonte no
Brasil.
ITEM 9.
A OFERTA E COTAÇÃO EM BOLSA
Preço Histórico das Ações
Embratel Holdings
A tabela abaixo apresenta para os períodos indicados o maior e o menor preço de venda de nossas
ações preferenciais informado pela Bolsa de Valores de São Paulo.
Preços por 1.000
ações preferenciais
Alto
Baixo
(em reais nominais)
2001.................................................................................................................................. R$
2002..................................................................................................................................
2003..................................................................................................................................
2004..................................................................................................................................
2005..................................................................................................................................
34,80
11,38
10,95
9,84
6,99
R$
6,20
1,35
2,87
5,06
3,70
2004
9,84
7,39
Primeiro Trimestre............................................................................................................
Segundo Trimestre............................................................................................................
Terceiro Trimestre............................................................................................................
Quarto Trimestre..............................................................................................................
9,18
8,45
6,53
6,22
6,42
5,06
2005
Primeiro Trimestre............................................................................................................
Segundo Trimestre............................................................................................................
Terceiro Trimestre............................................................................................................
Quarto Trimestre..............................................................................................................
5,29
5,38
5,55
6,99
3,70
3,96
4,29
5,15
2006
Primeiro Trimestre (até 22 de maio).....................................................................
janeiro de 2006 .................................................................................................................
fevereiro de 2006..............................................................................................................
março de 2006...................................................................................................................
abril de 2006 .....................................................................................................................
maio de 2006.....................................................................................................................
junho de 2006 ...................................................................................................................
julho de 2006 (até 11 de julho)
6,77
6,77
5,87
5,45
5,55
6,99
6,72
6,66
4,50
5,90
4,90
4,50
4,61
4,22
6,32
6,59
A tabela abaixo apresenta para os períodos indicados o maior e o menor preço de venda de nossas ações
ADRs informado pela Bolsa de Valores de Nova Iorque.
Dólares americanos por ADA
Alto
2001...............................................................................................................................
2002...............................................................................................................................
2003...............................................................................................................................
2004...............................................................................................................................
2005...............................................................................................................................
Baixo
US$ 17,63
4,88
18,42
17,20
15.08
US$ 2,25
0,40
4,00
8,84
7,54
Primeiro Trimestre ............................................................................................
Segundo Trimestre ............................................................................................
Terceiro Trimestre.............................................................................................
Quarto Trimestre...............................................................................................
17,20
16,01
13,85
11,82
12,30
9,73
11,07
8,84
Primeiro Trimestre............................................................................................
Segundo Trimestre............................................................................................
Terceiro Trimestre.............................................................................................
Quarto Trimestre...............................................................................................
9,92
11,06
12,03
15,08
7,54
7,69
9,00
11,59
Primeiro Trimestre (até 22 de maio) .................................................................
14,86
10,42
janeiro de 2006..............................................................................................................
fevereiro de 2006...........................................................................................................
março de 2006 ...............................................................................................................
abril de 2006..................................................................................................................
maio de 2006 .................................................................................................................
junho de 2006................................................................................................................
julho de 2006.................................................................................................................
14,86
13,18
13,04
13,27
16,10
15,58
15,49
13,20
11,49
10,42
10,91
13,10
14,03
14,94
2004
2005
2006
Em 16 de junho de 2003, a Embratel Holdings implementou uma mudança de razão de nossas ADRs
unicamente para atender o requisito de preço mínimo por ação (US$1,00) para manter sua colocação de ADRs
na Bolsa de Valores de Nova Iorque. A mudança de razão é feita na proporção de 1 ADR igual a 5.000 ações
preferenciais. Não houve alteração nas ações preferenciais subjacentes.
Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
A Bolsa de Valores de São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de suas firmas
associadas de corretagem. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo está limitada a firmas associadas
de corretagem e um número limitado de não membros autorizados. Ela está aberta para negociação das 10:00
da manhã até as 5:00 da tarde. Existem operadores intermediários na Bolsa de Valores de São Paulo, mas só
são autorizados a operar de modo intermediário em opções para índices de valores que sejam negociados
naquela Bolsa, e se envolverem em transações no META (Mercado de Empresas Teleassistidas), um sistema
eletrônico de negociação que opera na Bolsa de Valores de São Paulo e que permite a negociação nas ações
de empresas registradas para aquele fim. Essas empresas devem nomear os operadores intermediários
autorizados a negociar suas ações. Não há especialistas nem operadores intermediários para nossas ações na
Bolsa de Valores de São Paulo. A CVM e a Bolsa de Valores de São Paulo têm autoridade sem restrições para
suspender a negociação em ações de uma emissora particular sob certas circunstancias. As negociações em
ações, colocadas à venda na Bolsa de Valores de São Paulo podem ser afetadas fora da Bolsa, sob certas
circunstâncias, embora essas negociações sejam muito limitadas.
A liquidação de operações é efetuada três dias úteis após a data da negociação, sem ajuste do preço
de compra para inflação. O pagamento das ações é feito através de unidades de câmaras de compensação
separadas para cada bolsa, que mantêm contas para as firmas associadas de corretagem. Normalmente, a
vendedora é obrigada a entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de
compensação para a Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A.,
a qual é de propriedade dos membros da Bolsa.
Em 31 de dezembro de 2005, a capitalização de mercado agregado das 381 empresas que vendem
ações na Bolsa de Valores de São Paulo foi de cerca de US$666,6 bilhões. Embora todas as ações em
circulação de uma empresa que vende ações na bolsa possam negociar na Bolsa de Valores de São Paulo, na
maioria dos casos menos da metade das ações vendidas na bolsa estão na realidade disponíveis para
negociação pelo público, sendo o restante mantido por pequenos grupos de pessoas controladoras que
raramente negociam suas ações. Embora o mercado patrimonial brasileiro seja o maior da América Latina em
termos de capitalização do mercado, ele é relativamente pequeno e sem liquidez, se comparado com grandes
mercados mundiais. Em 2005, , os volumes diários de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo foram,
em média, de cerca de US$482,1 milhões e as cinco maiores emissões negociadas representaram cerca de
51.3%da negociação total no mercado de papéis da Bolsa de Valores de São Paulo.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes do Brasil está sujeita a certas
limitações sob a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.
Regulamentação dos mercados brasileiros de ações
Os mercados brasileiros de ações são regulamentados pela CVM, a qual tem autoridade sobre bolsas
de valores e os mercados de ações de modo geral, e pelo Banco Central do Brasil, o qual tem, entre outros
poderes, autoridade de licenciamento sobre firmas de corretagem e regulamenta transações de valores
estrangeiros e investimentos estrangeiros. A Lei No. 6.385 datada de 7 de dezembro de 1976, com emendas,
ou a Lei Brasileira de Ações, e a Lei Societária Brasileira, controlam o mercado brasileiro de ações.
Segundo a Lei Societária Brasileira, uma empresa é pública (uma “empresa aberta”) ou privada (uma
“empresa fechada”). Todas as empresas públicas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de
prestar informações. Uma empresa registrada na CVM poderá ter suas ações negociadas, quer seja nas bolsas
de valores brasileiras, ou no mercado brasileiro de balcão. As ações de uma empresa pública podem também
ser negociadas de modo privado, sujeito a certas limitações. Para ser incluída nas bolsas de valores brasileiras,
uma empresa precisa requerer registro na CVM e na bolsa de valores na qual fica localizada sua sede. Quando
essa bolsa de valores tiver admitido uma empresa para vender ações e a CVM tiver aceitado seu registro como
empresa pública, suas ações podem ser negociadas em todas as outras bolsas de valores brasileiras.
A negociação de ações nas bolsas de valores brasileiras poderá ser suspensa a pedido de uma
empresa, na expectativa de um anúncio material. A negociação poderá ainda ser suspensa por iniciativa de
uma bolsa de valores brasileira ou pela CVM, devido, entre outros motivos, à crença que uma empresa
forneceu informações inadequadas referentes a um evento importante, ou tenha fornecido respostas
inadequadas a solicitações feitas pela CVM ou a bolsa de valores pertinente.
A lei de mercado de capitais brasileira prevê, entre outras coisas, requisitos de divulgação, restrições
sobre negociação e manipulação de preços de pessoas que têm acesso a informações, e proteção de acionistas
minoritários. Entretanto, os mercados brasileiros de ações não são tão altamente regulamentados e
supervisionados como os mercados americanos de ações ou mercados em outras jurisdições.
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Estatuto
A Embratel Holdings está registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, JUCERJ, com
o No. 3330026237-7. De acordo com a Seção 2 do estatuto, nosso principal objetivo corporativo é exercer
controle da Embratel e suas subsidiárias. Não há disposições no estatuto da Embratel Holdings que digam
respeito a (1) poder de voto de conselheiro com relação a propostas nas quais o conselheiro esteja
substancialmente interessado, (2) poder de voto de conselheiro em favor de sua remuneração, na ausência de
quorum, (3) limites de idade para aposentadoria dos conselheiros, (4) participação acionária exigida para
qualificação a diretor, (5) mecanismos para evitar a aquisição de uma empresa, ou por outra, ou outros
procedimentos destinados a retardar, diferir ou evitar mudanças em nosso controle, ou (6) divulgação de
participação acionária. Entretanto, a Legislação Societária Brasileira exige que o conselheiro de uma
sociedade anônima possua ações naquela empresa.
Segundo a Legislação Societária Brasileira, caso um diretor ou administrador tenha um conflito de
interesses com a empresa com relação a qualquer operação proposta, o diretor ou administrador não poderá
votar em qualquer decisão da diretoria ou do conselho de administradores com relação a essa operação, e
deverá revelar a natureza e extensão do conflito de interesses para transcrição nas atas da reunião. De
qualquer forma, um diretor ou um administrador não poderá realizar nenhum negócio com a empresa,
inclusive nenhum pedido de empréstimo, exceto em termos e condições justos e razoáveis que sejam idênticos
aos termos e condições predominantes no mercado, ou oferecidos por terceiros.
A emissão de papéis comerciais pela Embratel Holdings e a incorrência de certas obrigações
substanciais deverão ser precedidas pela aprovação do conselho de administração, de acordo com as
disposições estabelecidas na Seção 17 do estatuto da Embratel Holdings.
O capital social de ações da Embratel Holdings é composto de ações preferenciais e ações ordinárias,
todas sem valor nominal.Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, havia 210.029.997.060 ações preferenciais e
124.369.030.532 ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2005, como resultado da nossa emissão de
266.248.325.303 ações preferenciais e 157.658.651.441 ações ordinárias no aumento de capital, tínhamos
476.278.322.363 ações preferenciais e 282.027.681.973 ações ordinárias. Em 24 de outubro de como
resultado da emissão de novas ações ordinárias pela Embratel Holdingspara sua aquisição da e participação na
Net da Telmex O aumento de capital da Embratel Holdings paraR$5.074.940.769,50representou
988.758.654.307 ações, das quais 512.480.331.944 são ordinárias e 476.278.322.363 preferenciais. O capital
por ações pode ser aumentado por resolução do conselho de administração, até o limite autorizado pelo
estatuto. Qualquer acréscimo no capital autorizado deve ser aprovado pelo voto dos acionistas.
As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, e têm direito a um
dividendo não cumulativo e preferencial, permanecendo em um nível elevado, em comparação com as ações
ordinárias no caso de liquidação. Segundo a Legislação Societária Brasileira, temos direito a manter a
proporção de dois terços do número total de ações sem direito a voto e ações com direitos limitados de voto
para o número total de ações.
Os acionistas controladores da Embratel Holdings elegeram os membros do conselho de
administração. Os membros do conselho de administração, mesmo que sejam eleitos por um acionista
específico, têm deveres fiduciários com a empresa, e com todos os seus respectivos acionistas. Acionistas não
controladores, portadores de ações ordinárias, representando no mínimo 15% de nosso capital votante, e ações
de classe preferencial representando no mínimo 10% de nosso capital total de ações, tem o direito de designar,
cada um, um membro para o nosso conselho de administração. Caso nenhum grupo de acionistas portadores
de ações ordinárias ou preferenciais atenda os limiares descritos acima, aqueles que possuem ações
preferenciais ou ordinárias, representando no mínimo 10% de nosso capital total por ações, tem direito a
combinar seus investimentos para designar um membro para nosso conselho de administração. Segundo a
Legislação Societária Brasileira, os acionistas representando no mínimo 5% de nosso capital votante têm
direito de exigir que um procedimento de voto seja adotado, o qual dá direito a cada ação ordinária ter tantos
votos quantos são os membros do conselho de administração, e dá a cada ação ordinária o direito de somar
aqueles votos cumulativamente para apenas um candidato, ou de distribuir seus votos entre diversos
candidatos.
Direitos de voto
Cada uma das ações ordinárias da Embratel Holdings dá ao portador direito a um voto nas
assembléias de acionistas. As ações preferenciais não dão ao portador o direito de voto nessas assembléias ,
exceto sob circunstâncias específicas, como é definido abaixo. Normalmente, os portadores de ações
preferenciais só têm direito de participarem e discutirem, mas não de votarem sobre as questões discutidas nas
assembléias de acionistas.
Um dos três membros do conselho fiscal, e seu suplente, são eleitos por uma maioria de votos dos
portadores de ações preferenciais. Essa eleição é realizada na assembléia ordinária de acionistas pelos titulares
de ações preferenciais, para os cargos disponíveis no conselho fiscal.
A Legislação Societária Brasileira prevê que certas ações sem direito a voto, como as ações
preferenciais da Embratel Holdings, têm direito a poderes de voto no caso de uma empresa deixar, por três
anos fiscais consecutivos, de pagar o dividendo ao qual essas ações sem direito a voto têm direito. Neste caso,
os direitos de voto dessas ações se prorrogarão até a data em que for feito o pagamento do dividendo
acumulado não pago.
As ações preferenciais da Embratel Holdings têm direito a todos os poderes de voto com relação a:
•
a aprovação de qualquer contrato de longo prazo entre o Grupo Embratel Holdings, por um lado,
e qualquer acionista controladora, ou uma filiada daquela acionista controladora, por outro lado;
•
resoluções que modificam certas cláusulas dos estatutos; e
•
qualquer resolução apresentada na assembléia de acionistas para o cancelamento de registro das
ações ou durante a liquidação.
Qualquer mudança na preferência, nos benefícios, nas condições de resgate e amortização de ações
preferenciais, ou a criação de uma classe de ações que tenham prioridade ou preferência sobre ações
preferenciais, exigiria a aprovação dos portadores de uma maioria das ações preferenciais em circulação, em
uma assembléia extraordinária de acionistas. Tal assembléia seria convocada pela publicação de um aviso em
dois jornais oficiais brasileiros, no mínimo trinta dias antes dela se realizar, mas em geral não iria requerer
nenhuma outra forma de aviso.
Em qualquer circunstância na qual os portadores de ações preferenciais tenham direito a voto cada
uma dessas ações dará ao portador o direito a um voto.
Assembléia de Acionistas
Uma assembléia geral de acionistas se realiza todo ano, para decidir todos os assuntos referentes a nossos
objetivos corporativos e para passar todas as resoluções que eles julgarem necessárias para nossa proteção e
bem estar.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os acionistas que votam em uma assembléia de
acionistas têm o poder, entre outros, de:
•
corrigir os estatutos;
•
eleger ou demitir membros do conselho de administração e membros do conselho fiscal em qualquer
ocasião;
•
receber relatórios anuais pela administração e aceitar ou recusar demonstrativos contábeis e
recomendações da administração, incluindo a alocação de lucros líquidos e o valor a ser distribuído para
pagamento do dividendo obrigatório e alocação para as diversas contas de reserva;
•
autorizar a emissão de debêntures;
•
suspender os direitos de um acionista em falta com suas obrigações estabelecidas por lei e pelos estatutos;
•
aceitar ou recusar a valorização de bens dados como contribuição por um acionista em consideração pela
emissão de ações representativas de capital.
•
passar resoluções para reorganizar nossa forma legal, para fazer fusão, consolidar ou liquidar nossa
empresa, para dissolver e liquidar nossa empresa, para eleger e demitir nossos liquidantes e para
examinar suas contas; e
•
autorizar a administração a arquivar a falência ou requer a concordata, um procedimento que envolve a
proteção para credores similar na natureza da reorganização Código de Falência do U.S.
Todas as assembléias de acionistas, inclusive a assembléia anual, são convocadas pela publicação, no
mínimo quinze dias antes da data programa da reunião e no mínimo três vezes, de um aviso no Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro e em um jornal com circulação geral na cidade onde temos nossa sede, a qual é o
Rio de Janeiro. Nossos acionistas já tinham nomeado anteriormente a Valor Econômico para este fim. Esse
aviso deverá conter a agenda da reunião e no caso de uma correção a ser feita em nossos estatutos, uma
indicação do assunto de pauta.
Uma assembléia de acionistas poderá ser realizada se estiverem presentes os acionistas representando no
mínimo um quarto do capital votante. Caso não haja esse quorum, o aviso deverá ser dado novamente da
mesma forma descrita acima, exceto pelo aviso anterior de oito dias, e uma reunião poderá então ser
convocada sem nenhuma exigência especifica de quorum, sujeito ao quorum e requisitos de voto mínimos
para certas questões, como discutimos abaixo. Um acionista sem direito a voto poderá participar de uma
reunião geral de acionistas e fazer parte da discussão sobre assuntos apresentados para consideração.
Exceto quando for previsto o contrário pela lei, as resoluções de uma assembléia de acionistas são
passadas por uma simples maioria de votos, e as abstenções não são levadas em consideração. Segundo a
Legislação Societária Brasileira , a aprovação dos acionistas que representam no mínimo a metade das ações
com direito a voto em aberto e emitidas, é necessária para os tipos de atitudes descritas abaixo, bem como, no
caso da cláusula (a) e da cláusula (b), uma maioria de ações emitidas e em aberto da classe afetada:
(a) criação de uma nova classe de ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe
existente de ações preferenciais com relação às outras classes de ações, que não seja na medida em que for
permitido pelos estatutos;
(b) mudar uma prioridade, preferência, direito, privilégio ou condição de resgate ou amortização de
qualquer classe de ações preferenciais, ou criar qualquer classe de ações preferenciais sem direito a voto que
tenha uma prioridade, preferência, direito, privilégio ou condição de resgate ou amortização superior a uma
classe existente de ações, tais como as preferenciais;
(c) reduzir o dividendo obrigatório;
(d) mudar os objetivos da corporação;
(e) fazer nossa fusão com outra empresa, ou fazer nossa consolidação ou cisão;
(f) fazer nossa dissolução ou liquidação;
(g) participar de um grupo centralizado de empresas definidas de acordo com a Legislação Societária
Brasileira; e
(h) cancelar qualquer liquidação nossa em andamento.
Sempre que as ações de qualquer classe de ações representativas de capital tiverem direito a voto, cada
ação tem direito a um voto. As assembléias anuais de acionistas deverão ser realizadas em 30 de abril
todo ano. As assembléias de acionistas são convocadas, anunciadas e presididas pelo Presidente ou pelo
Vice Presidente do conselho de administração. Um acionista poderá ser representado em uma reunião
geral de acionistas por um procurador nomeado no máximo um ano antes da reunião, o qual deverá ser
um acionista, um administrador da empresa ou um advogado.
Direitos de preferência
Cada um dos acionistas da Embratel Holdings tem direito geral de preferência de fazer subscrição
para obter ações da mesma classe em qualquer aumento de capital, em um valor suficiente para manter a
mesma participação proporcional de cada acionista em capital total. A Embratel Holdings deverá observar um
período mínimo de 30 dias após a publicação do aviso de aumento de capital para o exercício dos direitos de
preferência pelos acionistas. O direito de participação nos aumentos de capital é transferível e negociável
segundo a Legislação Societária Brasileira.
Entretanto, uma assembléia de acionistas está autorizada a eliminar direitos de preferência ou a
reduzir o prazo de 30 dias para o exercício desses mesmos direitos, com relação à emissão de novas ações,
debêntures e garantias conversíveis para novas ações, até o limite do capital autorizado, desde que a
distribuição dessas ações seja efetuada:
•
em uma bolsa de valores;
•
em um leilão público;
•
através de um intercâmbio de ações em um leilão público, com a finalidade de adquirir o
controle de outra empresa; ou
•
através do uso de certos incentivos fiscais.
No caso de um aumento de capital, o que manteria ou aumentaria a proporção de capital
representado por ações preferenciais, os portadores das ADRs da Embratel Holdings, ou das ações
preferenciais, teriam direitos de preferência de inscrever-se somente para obter ações preferenciais
recentemente emitidas pela Embratel Holdings. No caso de um aumento de capital, o que iria reduzir a
proporção de capital representado pelas ações preferenciais, os portadores das ADRs ou das ações
preferenciais, teriam direitos de preferência para inscrever-se somente para obter ações preferenciais da
Embratel Holdings, proporcionalmente aos seus acionistas e às ações ordinárias da Embratel Holdings,
somente na medida em que fosse necessário para evitar a diluição de suas participações no capital na
Embratel Holdings.
Os direitos de preferência de comprar ações não podem ser oferecidos a portadores norte-americanos
de ADRs, a menos que uma declaração de registro segundo a Lei de Títulos e Valores Mobiliários de 1933,
ou a Lei de Ações, seja efetiva com relação às ações subjacentes àqueles direitos, ou uma isenção dos
requisitos de registro da Lei de Ações esteja disponível. Consequentemente, se você for um portador das
ADRs da Embratel Holdings, e for um cidadão norte-americano ou esteja localizado nos Estados Unidos,
poderá ser cerceado em seu direito de participar no exercício de direitos de preferência.
Direitos de recesso
Nossas ações ordinárias e preferenciais não são resgatáveis, exceto se um acionista dissidente tiver
direito, segundo a Lei Societária Brasileira, a obter recesso após decisão tomada em uma reunião com os
acionistas representando, no mínimo, 50% das ações com direito a voto:
(1) criar uma nova classe de ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe de ações
preferenciais existente com relação às outras classes de ações (a menos que esses procedimentos
sejam previstos ou autorizados pelos estatutos);
(2) mudar a preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferido a uma ou mais
classes de ações preferenciais, ou para criar uma nova classe com mais privilégios do que a classe de
ações preferenciais existente;
(3) reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
(4) mudar os objetivos corporativos;
(5) fazer fusão ou consolidação de nossa empresa com outra;
(6) transferir todas as nossas ações para outra empresa a fim de nos tornar uma subsidiária integral dessa
empresa, uma incorporação de ações;
(7) aprovar a aquisição de controle de outra empresa a um preço que ultrapasse certos limites
estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira;
(8) aprovar nossa participação em um grupo centralizado de empresas, como define a Legislação
Societária Brasileira ; ou
(9) no caso de a entidade resultar de (a) uma fusão, (b) uma incorporação de ações como descreve a
cláusula (6) acima ou (c) uma segregação parcial de uma sociedade que deixe de se tornar uma
empresa com ações à venda na bolsa no prazo de 120 dias após a reunião geral dos acionistas na qual
a decisão foi tomada.
Somente os portadores de ações afetados, de modo adverso, pelas mudanças mencionadas nos itens
(1) e (2) acima, poderão exigir o resgate de suas ações. O direito de recesso mencionado nos itens (5), (6) e
(8) acima só poderá ser exercido se nossas ações não atenderem a certos testes de liquidez na época da
resolução do acionista. O direito de recesso expira 30 dias após a publicação das atas da reunião geral
pertinente dos acionistas, a menos que, no caso dos itens (1) e (2) acima, a resolução esteja sujeita a
confirmação pelos acionistas preferenciais (o que deve ser feito em uma reunião especial a ser realizada no
prazo de um ano), caso em que o prazo de 30 dias é contado a partir da publicação das atas da reunião
especial.
Deveríamos ter o direito de reconsiderar qualquer ação que dê origem a direitos de recesso no prazo
de 10 dias após o término daqueles direitos se o resgate das ações de acionistas dissidentes puder colocar em
risco nossa estabilidade financeira. A Lei No. 9.457 datada de 5 de maio de 1997 que retificou a Legislação
Societária Brasileira, contém disposições que, entre outras, restringe direitos de recesso em certos casos e
permite que as empresas resgatem suas ações pelo valor econômico, sujeito a determinados requisitos.
Atualmente, nossos estatutos não prevêem que nossas ações representativas de capital sejam resgatáveis pelo
valor econômico e, consequentemente, qualquer resgate, segundo a Legislação Societária Brasileira , deveria
ser feito ao valor não inferior ao valor contábil por ação, determinado na base do último balancete patrimonial
aprovado pelos acionistas; desde que, caso a reunião geral dos acionistas dê origem a direitos de recesso
ocorridos mais de 60 dias após a data de aprovação do último balanço patrimonial, um acionista tivesse
direito de exigir que suas ações sejam valorizadas com base em um novo balanço datado até 60 dias após essa
reunião geral dos acionistas.
Forma e transferência
As ações da Embratel Holdings são mantidas na forma de lançamento nos livros contábeis com um
agente de transferência, o Banco Itaú S.A.. A transferência das ações é feita de acordo com a disposição
aplicável da Legislação Societária Brasileira, a qual prevê que a transferência das ações é efetuada pelo
lançamento que um agente de transferência fizer em seus livros, debitando a conta de ações do vendedor e
creditando a conta de ações do comprador. Para realizar a transferência de ações, o agente de transferência
receberá uma ordem por escrito do vendedor, ou autorização ou ordem judicial, em um documento adequado,
o qual permanecerá em seu poder. As ações preferenciais da Embratel Holdings subjacentes às ADRs são
registradas nos registros do agente de transferência em nome do Banco Itaú S.A.
As transferências de ações por um investidor estrangeiro, em geral, estão sujeitas às mesmas regras
aplicáveis aos indivíduos brasileiros. Caso o investimento estrangeiro nas ações da Embratel Holdings esteja
diretamente registrado no Banco Central do Brasil, de acordo com os regulamentos brasileiros de
investimento estrangeiro no mercado de capitais, o investidor estrangeiro deverá também buscar a correção do
certificado de registro de investimento estrangeiro, no caso de exercer os direitos de preferência do acionista.
A correção da certidão de registro do investimento estrangeiro é normalmente realizada pelo agente local do
investidor estrangeiro para mostrar a titularidade das ações recentemente emitidas.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema de compensação central. Para colocar as ações da
Embratel Holdings nos sistemas de compensação de São Paulo, elas serão depositadas em custódia da bolsa
de valores pertinente, através de uma instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco
Central do Brasil e que tenha uma conta de compensação com a bolsa de valores pertinente. O fato de essas
ações serem colocadas sob custódia da bolsa de valores pertinente será refletido no registro de nossos
acionistas. Cada acionista participante será, nesse caso, matriculado no registro de acionistas beneficiários
mantidos pela bolsa de valores pertinente e deverá obter substancialmente as mesmas informações fornecidas
aos acionistas registrados.
Procedimentos de liquidação
Na ocorrência de liquidação da Embratel Holdings, os detentores de ações preferenciais podem ter direito de
prioridade em relação aos detentores de ações ordinárias na indenização de capital. O montante a que teriam
direito com base na porção de ações representativas de capital pelas ações preferenciais, conforme ajustes
ocasionais para refletir qualquer aumento ou redução de capital. Primeiro, após todos os credores da Embratel
Holdings terem sido pagos, os ativos residuais podem ser usados como retorno do montante de capital
representado pelas ações preferenciais de seus acionistas. Quando os detentores de ações preferenciais forem
totalmente reembolsados, os detentores das ações ordinárias poderão ser reembolsados com base na porção de
ações de capital representadas pelas ações ordinárias. Todos os acionistas da Embratel Holdings podem
participar igual e proporcionalmente de qualquer ativo restante.
Contratos Materiais
Somos parte signatária de concessões e autorizações que nos autorizam prover serviços de telecomunicações e
de satélite conforme determinados termos. Essas concessões estão descritas no “Item 4. Informações Sobre a
Companhia – Regulamentação do Setor de Telecomunicações - Concessões e Autorizações”.
Nossos acordos com partes relacionadas estão descritos no “Item 7. Principais Acionistas e Partes
Relacionadas – Partes Relacionadas”.
Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Portadores de Ações
Não há restrições sobre propriedade de nosso capital social em ações por indivíduos ou pessoas
jurídicas domiciliados fora do Brasil. Todavia, o direito de converter pagamentos de dividendos e receitas da
venda de ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira, e de remeter tais quantias para fora do
Brasil, está sujeito a restrições sob legislação de investimento estrangeiro que geralmente exige, entre outras
coisas, que o investimento pertinente seja registrado no Banco Central do Brasil. Essas restrições sobre a
remessa de capital estrangeiro para fora do país poderiam impedir ou evitar que o custodiante para as ações
preferenciais representadas pelas Ações Depositárias Americanas, ou portadores que trocaram Ações
Depositárias Americanas por ações preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou as receitas de
qualquer venda de ações preferenciais em dólares americanos e remeta esses dólares para o exterior. Atrasos,
ou a recusa de conceder qualquer aprovação necessária do governo para conversões de pagamentos em moeda
brasileira e remessas para o exterior de valores devidos aos portadores das Ações Depositárias Americanas
poderiam afetar de modo adverso os recebimentos de Recibos Depositários Americanos.
Segundo a Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros poderão investir em quase todos os
ativos financeiros e participarem de quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros de
finanças e de capital, desde que certos requisitos sejam atendidos. De acordo com a Resolução No. 2.689, a
definição de investidor estrangeiro inclui indivíduos, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades
coletivas de investimentos, domiciliadas ou com sede no exterior.
Segundo a Resolução No. 2.689, um investidor estrangeiro deverá:
•
nomear no mínimo um representante no Brasil, com poderes para executar ações referentes ao seu
investimento,
•
preencher o formulário apropriado de registro para investidor estrangeiro,
•
registrar-se como investidor estrangeiro na CVM, e
•
registrar-se como investidor estrangeiro no Banco Central do Brasil
Valores mobiliários e outros ativos financeiros de posse de investidores estrangeiros, de acordo com
a Resolução No. 2.689, deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma
entidade devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, a negociação de
valores mobiliários é restrita a operações realizadas em bolsas de valores ou através de mercados de balcão
organizados, autorizados pela CVM, exceto para a subscrição, bonificação, conversão de debêntures em
ações, índices de valores mobiliários, compra e venda de cotas de fundos de investimento e, caso seja
permitido pela CVM, operações que estão sendo privatizadas, cancelamento ou suspensão de negociação.
Além disso, a transferência para o exterior ou a cessão dos valores mobiliários ou outros ativos financeiros de
posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução No. 2.689 são proibidas, exceto para
transferências resultantes de uma reorganização de empresa, ou que ocorra na morte de um investidor por
operação de lei ou testamento.
A Resolução No. 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que é o Anexo V reformulado e corrigido
da Resolução No. 1.289, denominada Regulamentos do Anexo V, prevê a emissão de recibos do depositário
em mercados estrangeiros com relação a ações de emissoras brasileiras. Ela prevê que as receitas da venda de
Ações Depositárias Americanas por portadores de Recibos do Depositário Americano fora do Brasil estão
isentas de controles brasileiros sobre o investimento estrangeiro, e aqueles portadores de Ações Depositárias
Americanas que não residirem em uma jurisdição de paraíso fiscal (ou seja, um país ou localização que não
cobre impostos sobre receita ou onde a taxa máxima de imposto de renda seja inferior a 20%, ou onde a
legislação impuser restrições sobre a divulgação da composição de posse de ações ou a propriedade do
investimento) terão direito a tratamento fiscal favorável.
Um registro eletrônico que tenha sido emitido pelo custodiante em nome do Banco de Nova Iorque,
o Depositário, com relação às Ações Depositárias Americanas. De acordo com este registro eletrônico, o
custodiante e o Depositário são capazes de converter dividendos e outras distribuições com relação às ações
preferenciais representadas pelas Ações Depositárias Americanas, em moeda estrangeira e remeter as receitas
para fora do Brasil. Caso um portador troque Ações Depositárias Americanas por ações preferenciais ou
ordinárias, ele poderá continuar a depender do registro eletrônico do custodiante por apenas cinco dias úteis
após a troca. Após aquele período, o portador deverá procurar obter seu próprio registro eletrônico no Banco
Central do Brasil, segundo a Lei No. 4.131 ou a Resolução No. 2.689. Daí em diante, a menos que o portador
tenha registrado seu investimento no Banco Central do Brasil, ele não poderá converter para moeda
estrangeira e remeter para fora do Brasil as receitas da destinação de, ou distribuições referentes a essas ações
preferenciais ou ordinárias. Um portador que obtenha um registro eletrônico geralmente estará sujeito a
tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que um portador de Ações Depositárias Americanas. Consulte
“– Tributação – Brasil”.
Em 14 de março de 2005, havia um único mercado de câmbio no Brasil. As moedas estrangeiras
somente podem ser compradas através de um banco brasileiro autorizado para operar nesse mercado. No
passado, sob o regulamento brasileiro, transações com moedas estrangeiras eram realizadas tanto no mercado
de câmbio com taxa comercial, ou mercado de câmbio com taxa flutuante. As taxas nos dois mercados eram
geralmente as mesmas. Embora as taxas fossem livremente negociadas no mercado de câmbio estrangeiro,
elas podiam ser fortemente influenciadas pela intervenção do Banco Central do Brasil. Consulte o “Item 3. —
Informações Principais – Taxas de Câmbio”.
Segundo a lei brasileira, sempre que houver um grave desequilíbrio da balança de pagamentos do
Brasil, ou motivos para esperar um grave desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições
temporárias sobre a remessa para investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil, e
sobre a conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras. Essas restrições podem impedir ou evitar que
o custodiante ou os portadores que trocaram Ações Depositárias Americanas por ações preferenciais
subjacentes de converterem distribuições ou as receitas de qualquer venda dessas ações, conforme seja o caso,
em dólares norte-americanos e de remeter tais dólares para o exterior.
Tributação
O sumário abaixo contém uma descrição das principais conseqüências da tributação brasileira sobre
a renda pela aquisição, propriedade e destinação de ações preferenciais ou ADRs, mas não pretende ser uma
descrição abrangente de todas as considerações fiscais que possam ser relevantes para uma decisão de
comprar ações preferenciais ou ADRs. O sumário é baseado nas leis fiscais do Brasil e nos regulamentos
destas, em vigor na data deste documento, e está sujeito a mudanças. Este sumário é baseado ainda nas
representações do Depositário e na suposição de que cada obrigação no Contrato de Depósito referente às
ADRs e a quaisquer documentos correlatos serão executados de acordo com seus termos. COMPRADORES
POTENCIAIS DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADRs DEVERÃO CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS
CONSULTORES FISCAIS QUANTO ÀS CONSEQÜÊNCIAS FISCAIS DA AQUISIÇÃO,
PROPRIEDADE OU DESTINAÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADRs.
Embora atualmente não exista nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados
Unidos, as autoridades fiscais dos dois países tiveram discussões que podem culminar em tal tratado.
Entretanto, não se pode garantir se ou quando um tratado entrará em vigor, ou como ele irá afetar os
portadores americanos de ações preferenciais ou ADRs. PORTADORES POTENCIAIS DE AÇÕES
PREFERENCIAIS OU ADRs DEVERÃO CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS
QUANTO ÀS CONSEQÜÊNCIAS FISCAIS DA AQUISIÇÃO, PROPRIEDADE OU DESTINAÇÃO DE
AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADRs EM SUAS CIRCUNSTÂNCIAS PARTICULARES.
Brasil
A discussão abaixo resume as principais conseqüências de tributação brasileira sobre a aquisição,
propriedade e destinação de ações preferenciais ou ADRs por um portador que não seja domiciliado no Brasil,
para fins de tributação brasileira e, no caso de um portador de ações preferenciais, que tenha registrado seu
investimento em ações preferenciais no Banco Central do Brasil como um investimento em dólares
americanos (em cada caso, um “portador não-brasileiro”). Ela se baseia na lei brasileira atualmente em vigor.
Qualquer alteração nessa lei poderá mudar as conseqüências descritas abaixo. A discussão abaixo resume as
principais conseqüências de tributação aplicáveis sob a lei brasileira atual a portadores não-brasileiros de
ações preferenciais ou ADRs; ela não aponta especificamente todas as considerações de tributação brasileira
aplicáveis a qualquer portador não-brasileiro particular, e cada portador não-brasileiro deverá consultar seu
próprio consultor fiscal sobre as conseqüências da tributação brasileira de um investimento em ações
preferenciais ou ADRs.
Tributação de dividendos
Em geral, os dividendos, incluindo dividendos pagos em espécie (1) ao Depositário com relação às
ações preferenciais subjacentes às ADRs ou (2) a um portador não-brasileiro com relação às ações
preferenciais, não estarão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte no Brasil, no caso de distribuições
de lucros auferidos em ou depois de 1º de janeiro de 1996.
O Brasil tem celebrado tratados fiscais com diversos países. Entretanto, atualmente não existe
nenhum tratado fiscal entre os Estados Unidos e o Brasil. O único tratado fiscal brasileiro atualmente em
vigor atualmente, que se algumas condições fossem atendidas, reduziria a taxa geralmente aplicável da
retenção do imposto de renda na fonte sobre os dividendos (se forem tributáveis) para menos de 15%, e o
tratado
Ganho de capital
Os ganhos realizados fora do Brasil por um portador não-brasileiro sobre a destinação de ADRs para
outro portador não-brasileiro, não estão sujeitos a tributação brasileira.
De acordo com a Lei n o 10.833 brasileira, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a alienação de ativos
localizados no Brasil por um não residente a um residente ou não residente brasileiro está sujeita à tributação
no Brasil, independentemente de se a alienação ocorrer fora ou dentro do Brasil. Se a alienação de ativos for
interpretada de forma a incluir uma alienação das ADRs, essa lei tributária poderia resultar na imposição de
retenção de impostos na fonte sobre uma alienação das ADRs por um não residente do Brasil para um outro
não residente do Brasil. Em virtude de a Lei n o 10.833 brasileira ainda não ter sido objeto de interpretação
oficial, não podemos prever se uma interpretação que aplique essas leis tributárias às alienações das ADRs
entre não residentes poderia, por fim, prevalecer nos tribunais brasileiros.
O depósito ou saque de ações preferenciais em troca por ADRs não está sujeito a tributação
brasileira, a menos que o valor anteriormente registrado como investimento estrangeiro em ações
preferenciais seja inferior a (1) o preço médio de uma ação preferencial naquela data, ou (2) caso nenhuma
ação preferencial tenha sido negociada naquela data, o preço médio na bolsa de valores brasileira, na qual o
maior número de ações preferenciais foi negociado nas quinze sessões de negociação imediatamente
anteriores a tal depósito. Neste caso, a diferença entre esse preço médio e o valor anteriormente registrado
como investimento estrangeiro em ações preferenciais será o valor sujeito à tributação brasileira. Ao receber
as ações preferenciais subjacentes, um portador não-brasileiro que se qualifique segundo os Regulamentos do
Anexo IV terá direito a registrar o valor de tais ações em dólares americanos no Banco Central do Brasil
como é descrito abaixo no “– Capital Registrado”.
Portadores não-brasileiros geralmente não estão sujeitos à tributação no Brasil sobre lucros
realizados sobre vendas de ações preferenciais que ocorra no exterior, ou sobre as receitas de um resgate, ou
distribuição de liquidação com relação a ações preferenciais. Como regra geral, os portadores não-brasileiros
estão sujeitos a uma retenção na fonte de imposto de renda cobrado a uma taxa de 20% sobre lucros
realizados sobre vendas ou trocas de ações preferenciais que ocorram no Brasil, ou com um residente do
Brasil fora de uma bolsa de valores brasileira.
Em geral, os portadores não-brasileiros estão sujeitos a uma retenção de imposto de renda na fonte
de 20% sobre lucros realizados sobre vendas ou trocas no Brasil de ações preferenciais que ocorram em uma
bolsa de valores brasileira, a menos que as vendas sejam:
•
feitas por um portador não-brasileiro no prazo de cinco dias úteis do saque das ações
preferenciais em troca por ADRs, e as receitas destas sejam remetidas para o exterior no prazo
de cinco dias;
•
feitas segundo os Regulamentos do Anexo IV por certos portadores institucionais não-brasileiros
qualificados, os quais estejam registrados na CVM; ou
•
feitas por investidores segundo a Resolução 2.689. Os lucros realizados por transações em uma
bolsa de valores brasileiras, por certos investidores não-brasileiros qualificados segundo os
Regulamentos do Anexo IV ou a Resolução 2.689 não estão sujeitos a tributação brasileira
Entretanto, de acordo com a Lei No. 9.959 em vigor em 27 de janeiro de 2000, o tratamento fiscal
preferencial das ADRs, transações do Anexo IV e investidores estrangeiros segundo a Resolução 2.689 não se
aplica a transações que ocorreram durante ou após 1º de janeiro de 2000, caso o portador não-brasileiro de
ADRs ou ações preferenciais resida em um paraíso fiscal (definido como uma jurisdição que não cobra
imposto de renda a uma taxa de pelo menos 20%).
O lucro realizado é a diferença entre o valor em moeda brasileira, realizado sobre a venda ou troca, e
o custo de aquisição, medido em moeda brasileira sem nenhum ajuste da inflação, das ações vendidas. O lucro
realizado em conseqüência de uma transação referente a ações registradas como um investimento no Banco
Central do Brasil (e não sujeito aos Regulamentos do Anexo IV) será calculado com base no valor em moeda
estrangeira registrada no Banco Central do Brasil. Não é possível garantir que o tratamento preferencial atual
dado a portadores de ADRs e portadores não-brasileiros de ações preferenciais, segundo os Regulamentos do
Anexo IV e a Resolução 2.689, não será alterado. As reduções da taxa tributária prevista pelos tratados fiscais
brasileiros não se aplicam a impostos sobre lucros realizados em vendas ou trocas de ações preferenciais.
Qualquer exercício de direitos de preferência referente às ações preferenciais ou ADRs, não estará
sujeito a tributação brasileira. Qualquer lucro sobre a venda ou transferência de direitos de preferência
referentes às ações preferenciais pelo Depositário, em favor dos portadores de ADRs, estará sujeito às
mesmas regras de tributação aplicáveis à venda ou transferência de ações preferenciais.
Distribuições de dividendos
De acordo com a Lei No. 9.249 datada de 26 de dezembro de 1995, as empresas brasileiras devem
fazer pagamentos a acionistas, caracterizados como Juros sobre o Capital Próprio. Esses juros se limitam à
taxa de juros de longo prazo do governo federal, ou a TJLP, que é determinada pelo Banco Central do Brasil,
trimestralmente, e não pode ultrapassar o maior valor de (1) 50% da receita líquida (antes de levar em conta
essa distribuição e todas as deduções de imposto de renda) por um período referente ao qual o pagamento seja
feito, ou (2) 50% dos lucros retidos.
As distribuições de Juros sobre o Capital Próprio pagos aos acionistas que sejam residentes
brasileiros ou residentes não-brasileiros, inclusive portadores de ADRs, estão sujeitas a retenção de imposto
na fonte brasileira à taxa de 15% (exceto por juros devidos ao governo federal, os quais estão isentos de
retenção de imposto na fonte, e juros devidos a portadores de ADRs ou ações preferenciais , que estejam
qualificados para os benefícios do Tratado do Japão, que estão sujeitos a um imposto retido na fonte de
12,5%; e juros devidos aos portadores não-brasileiros de ADRs ou ações preferenciais que residam em um
paraíso fiscal, como definimos acima, que estão sujeitas a uma retenção de imposto na fonte de 25%, como
descrevemos abaixo) e seremos capazes de deduzir esse valor para fins do Imposto de Renda de Pessoa
Jurídica, ou IRPJ, ou Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ou CSLL (os quais são ambos taxados sobre
nossos lucros) assim que o pagamento de uma distribuição de juros seja aprovada em nossa reunião anual de
acionistas. O valor das distribuições de juros sobre capital próprio será determinado por nosso conselho de
administração. Não podemos garantir que nosso conselho de administração não determinará que distribuições
futuras de lucros serão feitas por meio de juros sobre capital em vez de por meio de dividendos. Segundo as
leis e regulamentos brasileiros, o valor pago aos acionistas como juro sobre capital (líquido de qualquer
retenção de imposto na fonte) poderá ser tratado como pagamento em vez de como parte do dividendo
obrigatório e dividendo preferencial. Além disso, qualquer corporação brasileira que distribua juros sobre
capital está obrigada a distribuir aos acionistas um valor suficiente para garantir que o valor líquido recebido
(após pagamento de impostos retidos na fonte) seja no mínimo igual ao dividendo obrigatório.
As distribuições de juro sobre capital próprio referentes às ações preferenciais, inclusive os
portadores de ADRs, podem ser convertidas em dólares americanos e remetidas para fora do Brasil a
portadores americanos, sujeito a relevantes restrições de câmbio.
Beneficiários domiciliados em Paraísos Fiscais ou jurisdições com impostos baixos
A Lei No. 9.779 datada de 19 de janeiro de 1999 declara que, com exceções limitadas, qualquer
receita derivada de operações por um beneficiário que resida, ou seja, domiciliado em um país considerado
como sendo um paraíso fiscal, está sujeita a imposto de renda a ser retido na fonte em uma taxa de 25%. Da
mesma forma, caso a distribuição de juro atribuída ao patrimônio dos acionistas seja feita para um
beneficiário assim residente ou domiciliado, a taxa aplicável do imposto de renda será de 25% em vez de
15%. Atualmente, os ganhos de capital também estão sujeitos ao imposto de 25%, se o beneficiário resida em
um paraíso fiscal. Segundo a Lei 9.959, os portadores não-brasileiros de ADRs ou ações preferenciais que
residam em paraísos fiscais também estão excluídos, em 1º de janeiro de 2000, dos incentivos fiscais
concedidos aos investidores do Anexo IV, portadores de ADRs e investidores sob a Resolução No. 2.689, e
estarão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável a outros portadores não-brasileiros.
Outros tributos brasileiros
Não há tributos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicável à propriedade, transferência
ou destinação de ações preferenciais ou ADRs por um portador não-brasileiro, exceto para tributos sobre
heranças e doações que sejam taxados por alguns Estados brasileiros sobre doações feitas ou heranças
concedidas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliadas no Brasil, ou no Estado pertinente, a
indivíduos ou entidades que sejam residentes ou domiciliados dentro desse estado do Brasil.
Não há imposto brasileiro sobre carimbo, emissão, registro ou similares ou deveres a pagar pelos
portadores de ações preferenciais ou ADRs.
De acordo com o Decreto 2.219, datado de 2 de maio de 1997, um imposto sobre operação
financeira, ou IOF, poderá ser cobrado sobre a conversão em moeda brasileira das receitas de um
investimento estrangeiro no Brasil (inclusive investimentos em ações preferenciais e ADRs e investimentos
feitos sob os Regulamentos do Anexo IV) e pode também ser cobrado sobre a conversão de moeda brasileira
para moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagar dividendos e juros). A taxa de IOF atualmente é de
0%. Embora o Ministro das Finanças tenha o poder legal de aumentar a taxa até um valor máximo de 25%,
qualquer aumento desses só poderá ser aplicado a operações que ocorram após esse aumento entrar em vigor.
A contribuição temporária sobre operações financeiras (“Imposto CPMF”) não afetará os
investidores não residentes, a menos que estes tenham conta bancária no Brasil. As operações realizadas
através de uma bolsa de valores estão isentas de Imposto CPMF. A responsabilidade pela cobrança do
Imposto de CPMF é da instituição financeira que realizar a operação financeira pertinente. Além disso,
quando o portador não-brasileiro transferir as receitas da venda ou transferência de ações preferenciais por
uma operação de câmbio, o Imposto de CPMF é taxado sobre o valor a ser remetido para o exterior, em reais.
Capital Registrado
O valor de um investimento em ações preferenciais em posse de um portador não-brasileiro, que se
qualifique segundo os Regulamentos do Anexo IV e obtenha registro na CVM, ou pelo Depositário que
representa tal portador, está apto a se registrar no Banco Central do Brasil; esse registro (o valor assim
registrado é denominado de “Capital Registrado”) permite a remessa para fora do Brasil de moeda
estrangeira, convertida à taxa comercial de mercado, adquirida com as receitas de distribuições, e valores
realizados com relação à destinação de ações preferenciais. O Capital Registrado para cada ação preferencial
comprada na forma de uma ADR, ou comprada no Brasil e depositada com o Depositário em troca de uma
ADR, será igual a seu preço de compra (em dólares americanos). O Capital Registrado para uma ação
preferencial que seja sacada após o resgate de uma ADR, será o equivalente em dólares americanos de (1) o
preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações preferenciais
foi vendida no dia do saque, ou (2) caso nenhuma ação preferencial tenha sido vendida naquele dia, o preço
médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações preferenciais foi vendida nas quinze
sessões de negociação imediatamente anteriores a esse saque. O valor em dólares americanos das ações
preferenciais é determinado com base nas Taxas médias comerciais de mercado cotadas pelo Banco Central
do Brasil naquela data (ou, caso o preço médio das ações preferenciais seja determinado segundo a cláusula
(2) da frase anterior, a média dessas taxas médias cotadas nas mesmas quinze datas usadas para determinar o
preço médio das ações preferenciais).
Um portador não-brasileiro de ações preferenciais poderá sofrer atrasos na realização desse registro,
o que poderá atrasar as remessas para o exterior. Esse atraso poderá afetar de modo adverso o valor, em
dólares americanos, recebidos pelo portador não-brasileiro das ações.
Estados Unidos
Este resumo descreve as principais conseqüências do imposto de renda federal americano para um
portador americano (como é definido abaixo) de possuir ações de nossa bolsa preferencial ou ADRs. Este
resumo somente se aplica àqueles que tiverem ações preferenciais ou ADRs como bens de capital para fins
fiscais. Esse resumo não se aplica a quem for membro de uma classe de portadores de ações sujeitos a regras
especiais, tais como:
•
um corretor de valores mobiliários ou moedas;
•
um corretor de ações que prefira usar um método de remarcação ao mercado para contabilizar suas
propriedades de valores mobiliários;
•
um banco;
•
uma empresa de seguro de vida;
•
uma organização isenta de impostos;
•
uma pessoa que possua ações preferenciais ou ADRs que sejam uma proteção (hedge) ou que sejam
protegida contra taxa de juro ou riscos de moeda;
•
uma pessoa que possua ações preferenciais ou ADRs como parte de uma operação com opção de compra
e venda ou operação de conversão para fins fiscais;
•
uma pessoa cuja moeda funcional para fins fiscais não seja o dólar americano; ou
•
uma pessoa que possua, ou que seja considerada como possuidora de 10% ou mais de qualquer classe de
nossas ações.
Este resumo é baseado em leis, tratados e interpretações regulamentares em vigor na data deste, os
quais estão todos sujeitos a alteração, possivelmente de forma retroativa.
Favor consultar seus conselheiros fiscais sobre as conseqüências da tributação americana federal,
estadual, local e outras tributações nacionais da compra, posse ou destinação de ações de capitais
preferenciais ou ADRs em suas circunstâncias particulares.
Para os objetivos deste resumo, você é um “portador americano” se for um possuidor beneficiário de
uma ação de capital preferencial ou um ADR, que seja:
•
um cidadão ou residente dos Estados Unidos;
•
uma empresa norte-americana; ou
•
de outra forma, sujeito a imposto de renda federal americano em uma base de receita líquida, com relação
à receita oriunda de ação de ordem preferencial ou ADR.
As ações de nosso capital preferencial serão tratadas como patrimônio líquido para fins de imposto de
renda federal americano. Em geral, se você possui ADRs, será tratado como o portador das ações
preferenciais representadas por aquelas ADRs para fins de imposto de renda federal americano, e
nenhum lucro ou perda será contabilizado se você trocar uma ADR pelas ações preferenciais
representadas por aquela ADR.Tributação de dividendos
Em geral, o valor bruto dos dividendos de caixa que você recebe (antes da dedução dos impostos
brasileiros) estará sujeito à tributação de renda federal americana como fonte estrangeira de receita de
dividendos. Os dividendos pagos em reais serão incluídos em sua receita em um valor em dólares americanos,
calculados por referencia à taxa de câmbio em vigor na data de seu (ou, no caso de ADRs, o Depositário)
recebimento do dividendo, independentemente do pagamento ser ou não de fato convertido para dólares
americanos. Caso o dividendo seja convertido para dólares americanos na data do recebimento, você
geralmente não é obrigado a contabilizar ganho ou perda de moeda estrangeira com relação à receita de
dividendo.
Sujeito a certas exceções para posições de salvaguarda e de curto prazo, o valor em dólares
americanos dos dividendos recebidos antes de 1º de janeiro de 2009 por um indivíduo referente às ADRs, será
sujeito a tributação em uma taxa máxima de 15% se os dividendos forem “dividendos qualificados”. Os
dividendos pagos sobre as ações preferenciais ou ADRs serão tratados como dividendos qualificados se (i) as
ADRs forem prontamente negociáveis em um mercado estabelecido de valores mobiliários nos Estados
Unidos e (ii) não estávamos, no ano anterior àquele no qual o dividendo foi pago, e não estamos, no ano no
qual o dividendo é pago (a) uma empresa passiva de investimento estrangeiro (“PFIC”) ou (b) para
dividendos pagos antes do ano fiscal de 2005, para uma empresa controladora pessoal estrangeira (“FPHC”)
ou empresa de investimento estrangeira (“FIC”). As ADRs são colocadas à venda na Bolsa de Valores de
Nova Iorque, e se qualificarão como prontamente negociáveis em um mercado estabelecido de valores dos
Estados Unidos, desde que elas assim sejam colocadas para venda. Com base em nossos demonstrativos
contábeis auditados e em dados relevantes do mercado e dos acionistas, acreditamos que não fomos tratados
como PFIC, FPHC ou FIC para fins de imposto de renda federal americano com relação aos nossos anos
tributáveis de 2004e 2005. Além disso, com base em nossos demonstrativos contábeis auditados e em nossas
expectativas atuais referentes ao valor e à natureza de nossos bens, as fontes e a natureza de nossa receita, e os
dados relevantes do mercado e dos acionistas, não esperamos nos tornar uma PFIC tributável para 2006.
Com base na orientação existente, não está claro se os dividendos recebidos com relação às ações
preferenciais serão tratados como dividendos qualificados, pois as próprias ações preferenciais não são
colocadas à venda em uma bolsa de valores. Além disso, o Tesouro Americano anunciou sua intenção de
promulgar leis segundo as quais portadores de ADRs ou de ação preferencial, e intermediários através dos
quais esses valores mobiliários são mantidos, terão permissão de confiar em certidões de emissoras para tratar
dividendos como qualificados. Como tais procedimentos ainda não foram publicados, não está claro se
poderemos ou não atendê-los. Os portadores de ADRs e ações preferenciais deveriam consultar seus
consultores fiscais com referencia à disponibilidade da taxa reduzida de tributação do dividendo, à luz das
considerações discutidas acima e suas próprias circunstâncias particulares.
As distribuições de ações adicionais referentes a ações preferenciais ou ADRs, que forem realizadas
como parte de uma distribuição pro rata de todos os nossos acionistas, não estarão sujeitas ao imposto de
renda federal americano.
Vendas e outras destinações
Para fins de imposto de renda federal americano, o lucro ou perda realizado sobre a venda ou outra
destinação de ações preferenciais ou ADRs será ganho ou perda de capital, e será ganho ou perda de capital
de longo prazo, caso as ações preferenciais ou ADRs tenham sido mantidas por mais de um ano. Sua
capacidade de compensar perdas de capital contra receita ordinária, está limitada. O ganho líquido de capital
de longo prazo, contabilizado por um portador individual americano antes de 1º de janeiro de 2009, está em
geral sujeito à tributação a uma taxa máxima de 15%.
Considerações de crédito fiscal estrangeiro
Você deverá consultar seus próprios consultores fiscais para determinar se está sujeito ou não a
quaisquer regras especiais que limitem sua capacidade de fazer uso eficaz dos créditos fiscais estrangeiros.
Caso nenhuma dessas regras de apliquem, você poderá reivindicar um crédito contra sua responsabilidade
fiscal de renda federal americana para tributos brasileiros retidos na fonte, por dividendos sobre ações
preferenciais ou ADRs, desde que você tenha possuído as ações preferenciais ou ADRs (e não tenha realizado
tipos especificados de operações de salvaguarda) por um período de no mínimo 16 dias que inclua a data do
antigo dividendo. Qualquer tributo brasileiro, geralmente, pode ser tratado como imposto de renda federal
será imposto como lucro passivo. Se preferir, é possível deduzir esses tributos brasileiros no cálculo da receita
tributável, geralmente sujeita a limitações geralmente aplicáveis segundo a lei fiscal americana.
A tributação brasileira retida a partir de uma distribuição adicional de ações que não estão sujeitas ao
imposto norte-americano será tratada, para fins de recolhimento de imposto de renda federal norte-americano,
como receita de “limitação geral”. Esse tratamento pode afetar nossa capacidade de utilizar qualquer crédito
de tributo estrangeiro disponível em relação a esses tributos
O cálculo dos créditos fiscais estrangeiros, e no caso de um portador americano que prefira deduzir
tributos estrangeiros, a disponibilidade de deduções, envolve a aplicação de regras complexas que dependem
das circunstâncias particulares de um portador americano de ações. Você deverá consultar seus próprios
consultores fiscais sobre a credibilidade ou dedutibilidade desses tributos.
Regras Americanas de Emissão de Relatório de Informações e Retenção de Cópia
Pagamentos referentes às ações preferenciais ou ADRs que forem realizados dentro dos Estados
Unidos, ou através de certos intermediários financeiros relacionados com aquele país, estão sujeitos a emissão
de um relatório de informações e podem estar sujeitos à retenção de cópia, a menos que o portador (i) seja
uma corporação ou outro recipiente isento ou (ii) forneça um número de identificação de contribuinte e ateste
que não ocorreu nenhuma perda de isenção pela retenção da cópia. Os portadores que não forem norteamericanos geralmente não estão sujeitos à entrega de relatório de informações ou à retenção de cópia.
Entretanto, esses portadores poderão ser obrigados a fornecer uma certidão de sua situação de não americano,
em conjunto com os pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos, ou através de um intermediário
financeiro relacionado com os Estados Unidos.
Documentos em Exibição
Estamos sujeitos aos requisitos de informação da Lei de Negociações e da mesma forma, entregamos
relatórios e outras informações a SEC. Relatórios e outras informações entregues à SEC poderão ser
inspecionados e copiados nas instalações de referência pública mantidas pela SEC no endereço: Room 1024,
450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549. Você poderá obter cópias desses materiais pelo correio,
solicitando os mesmos a: Public Reference Section of the SEC, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C.
20549, a preços prescritos, e poderá também inspecionar relatórios e outras informações da Embratel
Participações nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, no endereço: 11 Wall Street, New York,
New York 10005, na qual nossas Ações Depositárias Americanas estão colocadas para venda. Os arquivos da
Embratel Participações na SEC estão também disponíveis ao público, no website da SEC em:
http://www.sec.gov ,ou no nosso Web site http://www.embratel.com.br , e nos escritórios da Bolsa de Valores
de Nova Iorque. Para obter mais informações sobre a obtenção de cópias dos arquivos públicos da Embratel
Participações na Bolsa de Valores de Nova Iorque, você deverá ligar para (212) 656-5060
Nós também aruivamos relatórios financeiro e outras informações periódicas na CVM.
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO
Estamos expostos a riscos de mercado com as mudanças tanto nas taxas de câmbio de moedas
estrangeiras, como nas taxas de juros. Estamos expostos a risco de taxa de câmbio de moedas estrangeiras
porque alguns de nossos custos de financiamento são denominados em moedas, basicamente o dólar
americano, além daquelas nas quais auferimos receitas, basicamente o real.
De modo similar, estamos sujeitos a riscos de mercado devido a mudanças em taxas de juros, as
quais podem afetar o custo de nosso financiamento. Como foi discutido na Nota 23 de nossos demonstrativos
contábeis consolidados e auditados, usamos instrumentos derivados para controlar os riscos e reduzir nossa
exposição resultante de variações nas taxas de câmbio estrangeiras. Entretanto, não cobrimos inteiramente
nossa exposição aos riscos de variação da taxa de câmbio de moedas através do uso desses instrumentos
derivados.
Contratos de Paridade em Moeda Estrangeira
A Embratel tem empréstimos denominados em moeda estrangeira, principalmente em dólares
americanos com taxas variáveis de juros. Da mesma forma, ela fica exposta a risco de mercado por mudanças
ocorridas em taxas de câmbio de moedas estrangeiras e taxas de juros. A Embratel gerencia o risco oriundo de
variações das taxas de câmbio de moedas estrangeiras, que afetam o valor de reais necessários para pagar as
obrigações denominadas em moeda estrangeira, usando instrumentos financeiros derivativos, basicamente
conversões de moeda.
Embora esses instrumentos possam reduzir os riscos da Embratel com o câmbio de moedas
estrangeiras, eles não podem eliminá-los. A exposição ao risco de crédito é gerenciada aplicando-se uma
fórmula que considera a classificação de crédito e o valor líquido da contrapartida, para determinar se deve ou
não buscar a operação e que limite à exposição deve ser aplicado. Não consideramos o risco de não
desempenho pelas contrapartidas como sendo significativo.
Nossa política é o de contratar instrumentos de proteção caso a caso. Determinamos que teríamos
oportunidade de celebrar contratos derivativos quando as condições de mercado forem favoráveis. . Para
reduzir o impacto dessas obrigações e da desvalorização do Real em 31 de dezembro de 2005, a Embratel
tinha contratos de conversão de moeda em aberto no valor principal de US$138,2 milhões, com vencimentos
variando de 10 de fevereiro de 2006 a 12 de dezembro de 2008. A Embratel também tinha US$305.0 milhões
em contratos para entrega futura, com vencimentos em 2 de janeiro de 2006 para 21 de dezembro de 2007.
Segundo os termos desses contratos de conversão, a Embratel é obrigada a pagar às contrapartes dos valores,
caso haja algum, pelos quais a variação da taxa do CDI (a taxa de juros aplicável aos certificados
interbancários no Brasil) sobre o valor principal ultrapassem a variação da taxa de câmbio da moeda
estrangeira pelo mesmo período.. Da mesma forma, caso as taxas de câmbio ultrapassem a taxa CDI,
receberíamos a diferença aplicável. Os ganhos e perdas atribuíveis a esses instrumentos, resultantes das
alterações nas taxas e acumulados e contabilizados como um ajuste à receita ou despesa de participação no
período no qual a mudança ocorra.
As tabelas abaixo apresentam as transações de conversão de moeda que estavam em aberto em 31 de
dezembro de 2005, 2004 e 2003:
Em 31 de dezembro de 2005
Data dos contratos
Datas de rescisão
17 de dezembro de
2003
a 30 de maio de
2005...........................
16 de julho de 2005
a 15 de julho de
2005...........................
10 de fevereiro de
2006
a 12 de dezembro
de
31 de março de 2006
a 1º de abril de
2008..........................
Quantidad
e de
contratos
Classes
Valor principal
(em milhares de
dólares)
Saldo contábil
(passivo )
Valor de
Mercado
(em milhares de reais)
13
USD x
CDI
105.249
41.601
42.122
14
EURO
x CDI
32.928
2.236
1.038
Em 31 de dezembro de 2005
Data dos contratos
Datas de rescisão
Quantidad
e de
contratos
Classes
17 de dezembro de
10 de fevereiro de
2003
2006
a 30 de maio de
a 12 de dezembro
USD x
2005...........................
de
13
CDI
16 de julho de 2005
31 de março de 2006
a 15 de julho de
a 1º de abril de
EURO
2005...........................
2008..........................
14
x CDI
Total ....................................................................................................................
Valor principal
(em milhares de
dólares)
Saldo contábil
(passivo )
Valor de
Mercado
(em milhares de reais)
105.249
41.601
42.122
32.928
138.177
2.236
43.837
1.038
43.160
Em 31 de dezembro de 2005
Data dos contratos
Datas de rescisão
11 de dezembro de
2003 a 30 de
dezembro de 2004.....
3 de janeiro de 2005 a
12 de dezembro de
2008..........................
Quantidade
de
contratos
31
Classes
USD x
CDI
Valor principal
(em milhares de
dólares)
258.891
Saldo contábil
(passivo )
Valor
de
Mercad
o
(em milhares de reais)
87.145
84.592
Saldo contábil
(passivo )
Valor
de
Mercad
o
Em 31 de dezembro de 2005
Data dos contratos
Datas de rescisão
Quantidade
de
contratos
Classes
8 de maio de 2001a
25 de março de 2004
12 de maio de
a 1º de junho de
JPY x
2003...........................
2004..........................
9
CDI
31 de outubro de
28 de janeiro de 2004
2001 a 19 de
a 12 de dezembro
USD x
dezembro de 2003.....
de 2008.....................
48
CDI
Total ....................................................................................................................
Valor principal
(em milhares de
dólares)
(em milhares de reais)
91.283
516
(2.026)
358.699
449.982
43.293
43.,809
48.,642
46.616
Contratos a Termo
Em 2005, Embratel incorporou também contratos em moeda estrangeira a termo , com o intuito de
proteger-se do crescente endividamento em moeda estrangeira e taxa de juros numa eventual depreciação do
real contra o dólar.
A seguir, os contratos em aberto em 31 de dezembro de 2005:
Data dos contratos
Datas de rescisão
4 de agosto de 2005
a 14 de novembro
de 2005
2 de janeiro de 2006
a 21 de dezembro
de 2007
30 de junho de 2006
a 2 de janeiro de
2007
14 de novembro de
2005
Total ..............................
Em 31 de dezembro de 2005
Quantidade
de contratos
Classes
48
USD x
R$
2
EURO
x USD
Valor principal
(em milhares de
dólares)
Valor de
Saldo contábil
(passivo )
Mercado
(em milhares de reais)
304.787
85.617
1.832
258
305.045
31
85.648
(25)
1.807
Risco da taxa de câmbio
Em 2003, consolidamos nossos processos de controle de risco financeiro e adotamos o sistema Valor
Paramétrico em Risco da RiskMetrics, ou VaR (um sistema usado mundialmente e adotado para a
metodologia do Banco Central do Brasil). Procuramos limitar o valor em risco das variações da taxa de
câmbio em 5% do patrimônio líquido. Nossa política é nos proteger contra variações nas taxas de câmbio para
toda dívida denominado em moeda estrangeira com vencimento inferior a um ano (se as condições do
mercado permitirem) através do uso de conversões de moeda e outras estratégias de salvaguarda. Através
desta política, procuramos equilibrar a necessidade de preservar caixa e nos protegermos contra o efeito
negativo de variações significativas nas taxas de câmbio. Temos exposição à taxa de câmbio referente ao
dólar americano, e a um menor grau, ao Euro. Em 31 de dezembro de 2005, nosso endividamento líquido
(levando em conta o efeito de proteção cambial) em moeda estrangeira, era de R$1.567,4 milhões que incluía
R$1.473,8 milhões denominado em dólares americanos, e e R$93,7 milhões indexados para o Euro.
Em 2005, o ao dólar americano desvalorizou-se 11,.82% com relação ao Real. Em 31 de dezembro
de 2005 os valores de mercado de nossas posições de conversão de dólar norte-americano eram de R$44.97
milhões. Deste montante, R$43,16 milhões foram feitos através de conversão e R$1,81 milhões em contratos
futuros. Em 31 de dezembro de 2005, o sistema VaR calculou o valor em risco com relação à dívida
denominado em moeda estrangeira, para o qual não celebramos conversões de moeda ou outras estratégias de
controle de risco, como R$60,6 milhões; o que é equivalente a 0,82% do patrimônio líquido.
A perda imediata potencial para nós, que resultaria de uma mudança teórica de 20% nas taxas de
câmbio das moedas estrangeiras, com base nesta posição, seria de aproximadamente, R$92,8 considerando-se
o efeito de compensação de nossos instrumentos derivados de salvaguarda. Além disso, caso essa mudança
precisasse ser sustentada, nosso custo de financiamento iria aumentar proporcionalmente à mudança. Essa
análise de sensibilidade assume uma variação desfavorável de 20% de flutuação em todas as taxas de câmbio
que afetam todas as moedas estrangeiras nas quais o endividamento descrito acima é denominado, e não leva
em consideração o efeito de compensação dessa mudança sobre nossas receitas denominadas em moeda
estrangeira (principalmente pagamentos de operadoras internacionais). Como movimentos consistentemente e
simultaneamente desfavoráveis em todas as taxas de câmbio relevantes são improváveis de acontecer, essa
suposição poderá exagerar o impacto das variações das taxas de câmbio sobre nossos resultados das
operações. Em 2005, reduzimos nosso débito denominado em moeda estrangeira em US$218,7 milhões.
Risco da taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos, em todas as moedas, R$1.617,7 milhões em empréstimos e
financiamentos em aberto, dos quais R$756,8 milhões continha juros a taxas fixas, e R$860,9 milhões
continha juros em taxas flutuantes A perda potencial que teríamos sofrido durante um ano, resultante de uma
mudança teórica, instantânea e desfavorável de 100 pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis ao nosso
endividamento em 31 de dezembro de 2005, seria de R$10,5 milhões. Investimos nosso excedente de liquidez
(R$340,1 milhões em 31 de dezembro de 2005) principalmente em instrumentos de curto prazo denominados
em reais (e cerca de R$27,9 milhões em instrumentos denominados em dólar americano). A perda potencial
que teríamos sofrido durante um ano, resultante de uma mudança teórica, instantânea e desfavorável de 100
pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis aos ativos financeiros em 31 de dezembro de 2004 seria de
aproximadamente R$6,4 milhões. As análises de sensibilidade acima são baseadas na suposição de um
movimento desfavorável de 100 pontos básicos das taxas de juros, aplicável a cada categoria homogênea de
obrigações financeiras e sustentado durante um período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de
acordo com a moeda na qual as obrigações financeiras forem denominadas, e pressupõe o mesmo movimento
de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo, dólares americanos). Consequentemente,
nosso modelo de sensibilidade ao risco da taxa de juros pode exagerar o impacto das variações da taxa de
juros para tais instrumentos financeiros, quando movimentos consistentemente desfavoráveis de todas as taxas
de juros forem improváveis.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE TÍTULOS NEGOCIÁVEIS DIFERENTES DAS AÇÕES
Não se aplica.
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASOS E MORA
Não se aplica.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E NO USO DOS
RECURSOS
Não se aplica.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
No nosso próximo relatório anual do Formulário 20-F, seremos solicitados pela primeira vez um
relatório sobre a eficácia de nosso controle interno sobre o relatório financeiro até 31 de dezembro de 2006.
Se nós tivermos fraqueza em nossos controles internos, nós teremos que divulgá-los e concluir que nosso
controle interno sobre o relatório financeiro não é eficaz. Uma fraqueza de controles internos é uma
deficiência significativa, ou uma combinação de deficiências significativas, que resulta em mais do que uma
probabilidade remota , mas numa classificação indevida dos nossos relatórios de demonstrações contábeis
intermediário ou anual que não poderá ser prevista ou identificada. Nós começamos a rever nosso controle
interno sobre o relatório financeiro anteriormente a esta exigência, e nós identificamos uma fraqueza de
controles internos, no que diz respeito ao nosso uso de planilhas eletrônicas na preparação das informações
financeiras em U.S GAAP, em um processo manualmente intensivo diferente daquele aplicável a nossas
demonstrações contábeis preparadas do acordo com as práticas contábeis adotadas em Brasil. Isso gerou um
erro no cálculo dos juros capitalizados em ativos em construção de acordo com U.S. GAAP em nossa
demonstrações contábeis consolidadas no ano que terminou em 31 de dezembro de 2004, bem como para
datas e períodos anteriores, e a reconciliação do U.S GAAP para essas datas e períodos foram retificadas para
corrigir esse erro. Consulte a Nota 33 de nossos relatórios contábeis consolidados e auditados. Para conduzir
esta questão, (1) nós estamos implementando novos controles internos para a preparação de informações
financeiras em U.S GAAP, incluindo a contratação de um especialista em U.S GAAP, (2) nós estamos
implementando um novo processo de reconciliação para assegurar a consistência entre dados de nosso sistema
SAP R3 e dados usados nas informações financeiras em U.S GAAP, (3) nós estamos melhorando nossos
procedimentos de supervisão relacionados as informações finaceiras de U.S GAAP. Pode, entretanto, haver
nenhuma garantia de que esta questão estará resolvida até 31 de dezembro de 2006
Nós realizamos uma avaliação sob a supervisão da e com a participação da nossa administração,
inclusive do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro, da eficiência do projeto e operação e nossos controles
e procedimentos divulgados em 31 de dezembro de 2005. Existem limitações inerentes à eficiência de nosso
sistema de controles e procedimentos, incluindo a possibilidade de erro humano, e a fraude ou passagem por
cima dos controles e procedimentos. Da mesma forma, até controles e procedimentos de divulgação eficazes
só podem produzir garantia razoável de se atingir seus objetivos de controle. Com base na nossa avaliação,
devido a fraqueza de nossos controles internos sobre o relatório financeiro descrito acima, nosso Presidente e
o nosso Diretor Financeiro chegaram à conclusão que nossos controles e procedimentos de divulgação em 31
de Dezembro de 2005 não foram eficazes para fornecerem garantia razoável de que as informações que
precisam ser divulgadas nos relatórios, que nós arquivamos e apresentamos para aprovação segundo a Lei de ,
está registrada, processada, resumida e informadas dentro de períodos de tempo especificados nos formulários
e nas regras aplicadas, e que isto é acumulado e comunicado a nossa diretoria, inclusive para o nosso
Presidente e Diretor Financeiro, conforme apropriado, de forma a permitir decisões periódicas, referentes a
divulgação requerida.
Não houve nenhuma mudança nos controles internos em nossos relatório financeiro, durante 2005,
que tenha afetado materialmente ou seja provável afetar materialmente os controles internos sobre nossos
relatórios financeiros.
ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Conforme descrito no Item 16D desse formulário Form 20-F, ao invest de estabelecer um comitê de
auditoria independente, nós designamos e demos poder ao nosso concelho fiscal para desempenhar as
funçõesde comitê de auditoria sob a isenção permitida pelo Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Nosso Conselho
de Administração determinou que um dos membros do nosso conselho fiscal Ruy Dell”Avanzi, é um
especialista financeiro do comitê de auditoria, conforme definido no Item 16A do Formulário 20-F. Ruy
Dell”Avanzi preenche os requisitos de independência aplicáveis para a participação no conselho fiscal sob a
legislação brasileira. Ele também preenche os requisitos de independência da Bolsa de Nova Iorque
aplicáveis a membros do comitê de auditoria se nós não estivéssemos nos apoiando na isenção do Exchange
Act Rule 10A-3(c)(3).
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Adotamos um código de ética definido no Item 16B do Formulário 20-F sob a Lei de Negociação.
Nosso código de Ética, se aplica aos membros da administração financeira, incluindo o nosso Presidente,
Vice-Presidente, Diretor Financeiro e Chefe de Contabilidade. Colocamos nosso código de ética em nosso
website no endereço: http://www.embratel.com.br. Uma cópia do código poderá ser obtida gratuitamente,
basta acessar nosso website no endereço acima ou entrar em contato com o departamento de relações com
investidores pelo telefone (55) 21 21 21 64 74. Nenhuma renúncia, explícita ou implícita, em relação às
disposições do código de ética foi concedida ao nosso Presidente, Diretor Financeiro ou Chefe de
Contabilidade em 2005.
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES
Honorários da auditoria e não auditoria
Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e suas filiadas emitiram fatura dos honorários,
descritos a seguir, por serviços profissionais nos anos de 2004 e 2005.
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2004
2005
(em milhares de reais)
Honorários de auditoria ..................................................................................
Honorários relacionados à auditoria ............................................................
Honorários da divisão de impostos ..............................................................
Outros honorários............................................................................................
Total de honorários.........................................................................................
R$
R$
1.380
135
78
19
1.612
R$
2.819
115
84
R$
3.018
_
“Honorários de Auditoria” as taxas agregadas e faturadas pela Ernst & Young referentes à auditoria
das nossas demonstrações financeiras, revisões das demonstrações financeiras internas e serviços de
certificação que são relacionados ao atendimento a instruções ou contratações estatutárias e regulamentares.
Em 2005, os Honorários de Auditoria inclui taxas pagas por serviços profissionais fornecidos pela Deloitte
Touche Tohmatsu relacionados com a auditoria das nossas demonstrações financeiras incluídas no nosso
Formulário 20-F do exercício findo em 31 de dezembro de 2004. “Honorários relacionados à auditoria” são
honorários cobrados pela Ernst & Young pela segurança de auditoria e de serviços semelhantes relacionados à
execução da auditoria ou à revisão de nossas demonstrações financeiras. Em 2005, os “Honorários da divisão
de impostos” são honorários para serviços profissionais prestados pela Ernst & Young para serviços de
cumprimento das leis fiscais. “Outros honorários” representam serviços prestados relacionados à tradução de
relatórios do Português para o Inglês.
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e suas filiadas emitiram contra nós fatura dos
honorários, descritos a seguir, por serviços profissionais nos anos de 2004 e 2005.
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2004
2005
(em milhares de reais)
Honorários de auditoria ..................................................................................
Honorários relacionados à auditoria ............................................................
Honorários da divisão de impostos ..............................................................
Outros honorários............................................................................................
Total de honorários.........................................................................................
R$
R$
502
61
100

663
R$
R$
13258
190
“Honorários de Auditoria” são as taxas agregadas e faturadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
referentes à auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas e anuais, revisões das demonstrações
financeiras internas e serviços de certificação relacionados ao atendimento a instruções ou contratações
estatutárias e regulamentares. “Honorários relacionados à auditoria” são honorários cobrados pela Deloitte
Touche Tohmatsu pela segurança de auditoria e de serviços semelhantes relacionados à execução da auditoria
ou à revisão de nossas demonstrações financeiras. Em 2005, Honorários relacionados à auditoria incluíram
serviços incorridos por profissionais fornecidos pela Deloitte Touche Tohmatsu com relação à preparação de
nossa resposta aos comentários da SEC sobre o 20-F do ano fiscal findo em dezembro de 2004. Em 2004,
esses honorários se referiram a avaliação dos controles administrativos e financeiros em nossas subsidiárias.
“Honorários da divisão de impostos” são honorários de serviços profissionais prestados pela Deloitte Touche
Tohmatsu pelos serviços de consolidação fiscal.
Políticas Pré aprovadas da Comissão de Auditoria
Nosso conselho de administração freqüentemente atua como comitê de auditoria para fins de
conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Nosso conselho de administração exige que a
administração obtenha aprovação antes de contratar auditores independentes para fornecerem serviços de
auditoria ou para prestarem serviços permitidos e não relacionados à auditoria, a nós ou nossas subsidiárias.
De acordo com esta diretriz, nosso Conselho de Administração aprova previamente todos os serviços de
auditoria ou não relacionados a auditoria fornecidos pela Deloitte Touche Tohmatsu, auditora da Embratel
Holdings e suas subsidiárias até julho de 2004, e Ernst and Young, nossa auditora atual.
Todo ano o auditor independente prepara uma relação detalhada das propostas de serviços
apresentadas para o próximo exercício. Essas propostas são apresentadas ao conselho de administração, que
faz suas considerações e aprova os serviços. A administração não está autorizada a contratar nossos auditores
para nenhum serviço de auditoria ou não relacionados à auditoria que não estejam na lista de serviços
aprovada pelo conselho de administração, sem solicitar primeiramente a aprovação do mesmo sobre tais
serviços adicionais.
ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES PARA REGISTRO DA COMISSÃO DE AUDITORIA
Em conformidade com as regras de comitês de auditoria para companies estrangeiras regitradas na
Bolsa de Nova Iorque e as da SEC aplicáveis a emissores estrangeiros, que se tornaram efetivas em 31 de
julho de 2005, designamos e empossamos nosso conselho fiscal para desempenhar as funcções de comitê de
auditoria sob a isenção contida na regra Exchange Act Rule 10A-3(c)(3), de acordo com o regimento interno,
e alguns aditamentos ao nosso estatuto cada uma aprovados por nossos acionistas em julho de 2005.
Sob o regimento interno e nosso estatuto, na medida que permitido pela lei brasileira, o conselho
fiscal é responsável por indicar, reter e supervisionar o trabalho de qualquer empresas de auditoria contratada
com o objetivo de preparar, ou emitir um relatório de auditoria ou desempenhar outras auditoria, revisões ou
serviços de atestamento, tem ao responsabilidade de estabelecer procedimentos de controle, tem autoridade
para contratar assessories e tem acesso a recursos para remunerar esses assessores.
ITEM 16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS
Não se aplica.
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em vez de respondermos a este Item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Veja nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, iniciando na página F-1,
incorporadas por data.
ITEM 19.
ANEXOS
1.1
Estatutos da Embratel Holdings aditivado, datados de 5 de janeiro de 2005 (Tradução em
inglês)
2.1
Formulário de Acordos de Depósito (incluindo os formulários da American Depositary
Receipt) entre a Embratel Participações S.A., e o banco de New Iorque, como
Depositário, e Proprietário e os Beneficiários das American Depository Receipts
(incorporado por referência no Anexo 1 to Emenda Efetiva registrada No. 1 na
declaração para registro da Embratel Participações S.A. no Formulário F-6, arquivado
em 6 de junho de 2003 (Arquivo No. 333-9472)).
4.1
Acordo de Acionistas datado de 31 de Março de 2005, entre a Globo Comunicações e
Participações S.A., Distel Holdings S.A. e Telefonos de México S.A. de CV como parte
interveniente (incluída por fazer referência ao Formulário 6-K datado de 8 de abril de
2005 da Net Serviços de Comunicação S.A. (Arquivo No. 0-28860) (traduzido para o
inglês)
4.2
Acordo de acionistas datado de 21 de março de 2005 entre Globo Comunicações e
Participações SA, Distel Holdings AS, Latam do Brasil Participações SA., GB
Empreendimentos e Participações SA e a Teléfonos de México SA de CV, como partes
intervenientes, em conjunto com o Anexo I, Acordo de Acionistas da Net (incluídos por
fazer referência a Net Serviços de Comunicação AS. Formulário 6-K datado de 8 de
abril de 2005 (Arquivo No. 0-28860) (traduzido para o inglês)), e Anexo II, estatuto da
GB Empreeendimentos e Participações SA (traduzido para o Inglês).
4.3
Acordo de Subscrição datado de 4 de Fevereiro de 2005 entre a Net Serviços de
Comunicação SA, Globo Comunicações e Participações SA, Distel Holdings SA, Roma
Participações Ltda. a Teléfonos de México SA de CV (incluídos por fazer referência ao
Quadro 10.5 do Aditivo No. 1 do Formulário de registro F-4 da Net Serviços de
Comunicação SA (No. 333-120286), protocolado com a Comissão de Valores
Mobiliários dos estados Unidos em 7 de fevereiro de 2005.
8.1
Subsidiárias da Embratel Holdings
12.1
Certificação do Presidente da Embratel Holdings
12.2
Certificação do Diretor Financeiro da Embratel Holdings
13.1
Seção 906 Certificação do Presidente e do Diretor Financeiro da Embratel Holdings
Ficaram omitidos nos quadros desse relatório anual alguns instrumentos e acordos realcionados à nossa dívida
de longo prazo, nenhum dos quais autoriza títulos cujo valor total exceda 10% de nosso ativo total. Nós aqui
concordamos em fornecer à SEC cópias de qualquer desses instrumentos e acordos omitidos se a SEC
requerer.
ASSINATURAS
De acordo com os requisitos da Seção 12 da Lei de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários de
1934, atestamos que atendemos todos os requisitos para preenchimento do formulário 20-F e realizamos
devidamente a assinatura deste relatório anual em nosso nome pelos abaixo assinados, todos eles devidamente
autorizados a assim proceder.
.
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
Data: 14 de julho de 2006
Por:
/s/ Carlos Henrique Moreira
Nome: Carlos Henrique Moreira
Cargo: Presidente
Por:
/s/ José Formoso Martínez
Nome: José Formoso Martínez
Cargo: Vice-Presidente
Índice de Anexos
1.1
Estatutos da Embratel Holdings aditivado, datados de 5 de janeiro de 2005 (Tradução em
inglês)
2.1
Formulário de Acordos de Depósito (incluindo os formulários da American Depositary
Receipt) entre a Embratel Participações S.A., e o banco de New Iorque, como
Depositário, e Proprietário e os Beneficiários das American Depository Receipts
(incorporado por referência no Anexo 1 to Emenda Efetiva registrada No. 1 na
declaração para registro da Embratel Participações S.A. no Formulário F-6, arquivado
em 6 de junho de 2003 (Arquivo No. 333-9472)).
4.1
Acordo de Acionistas datado de 31 de Março de 2005, entre a Globo Comunicações e
Participações S.A., Distel Holdings S.A. e Telefonos de México S.A. de CV como parte
interveniente (incluída por fazer referência ao Formulário 6-K datado de 8 de abril de
2005 da Net Serviços de Comunicação S.A. (Arquivo No. 0-28860) (traduzido para o
inglês)
4.2
Acordo de acionistas datado de 21 de março de 2005 entre Globo Comunicações e
Participações SA, Distel Holdings AS, Latam do Brasil Participações SA., GB
Empreendimentos e Participações SA e a Teléfonos de México SA de CV, como partes
intervenientes, em conjunto com o Anexo I, Acordo de Acionistas da Net (incluídos por
fazer referência a Net Serviços de Comunicação AS. Formulário 6-K datado de 8 de
abril de 2005 (Arquivo No. 0-28860) (traduzido para o inglês)), e Anexo II, estatuto da
GB Empreeendimentos e Participações SA (traduzido para o Inglês).
4.3
Acordo de Subscrição datado de 4 de Fevereiro de 2005 entre a Net Serviços de
Comunicação SA, Globo Comunicações e Participações SA, Distel Holdings SA, Roma
Participações Ltda. a Teléfonos de México SA de CV (incluídos por fazer referência ao
Quadro 10.5 do Aditivo No. 1 do Formulário de registro F-4 da Net Serviços de
Comunicação SA (No. 333-120286), protocolado com a Comissão de Valores
Mobiliários dos estados Unidos em 7 de fevereiro de 2005.
8.1
Subsidiárias da Embratel Holdings
12.1
Certificação do Presidente da Embratel Holdings
12.2
Certificação do Diretor Financeiro da Embratel Holdings
13.1
Seção 906 Certificação do Presidente e do Diretor Financeiro da Embratel Holdings
Demonstrações Financeiras
Embratel Participações S.A.
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
com Parecer dos Auditores Independentes
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
Índice
Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................F-1
Demonstrações Financeiras Auditadas
Balanços Patrimoniais.........................................................................................................F-3
Demonstrações do Resultado..............................................................................................F-5
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido........................................................F-6
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos......................................................F-7
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras .............................................................F-9
Tradução livre para o português do relatório original em inglês emitido sobre as
demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e os princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos
Administradores e Acionistas da
Embratel Participações S.A.
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Embratel Participações S.A e
empresas controladas levantados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, e as respectivas
demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das
origens e aplicações de recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas. Estas
demonstrações financeiras são de responsabilidade de sua Administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com os as normas do “Public Company
Accounting Oversight Board” (Conselho de Supervisão de Auditores de Empresas
Abertas – Estados Unidos). Estas normas requerem o planejamento e a execução da
auditoria para obter garantia razoável de que as demonstrações financeiras não
apresentem erros significativos. Não fomos contratados para efetuar uma auditoria dos
controles internos da Companhia sobre a elaboração de relatórios financeiros. Nosso
exame incluiu consideração dos controles internos sobre elaboração de relatórios
financeiros como base para o planejamento de procedimentos de auditoria que sejam
adequados nas circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião a
respeito da eficácia dos controles internos da Companhia sobre a elaboração de
relatórios financeiros. Assim, não expressamos tal opinião. Uma auditoria também
inclui a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os
valores e informações contábeis divulgados, a avaliação dos princípios contábeis
adotados e estimativas mais representativas feitas pela Administração da Companhia,
bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que nosso exame fornece uma base razoável para nossa opinião.
1
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da Embratel Participações S.A. e empresas controladas em 31 de
dezembro de 2005 e 2004, os resultados consolidados de suas operações e as origens e
aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais diferem em determinados
aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América
(vide Nota 33, reemitida, às demonstrações financeiras consolidadas).
Rio de Janeiro, 9 de fevereiro de 2006
(Exceto pelas notas 33 e 34, cuja data é 30 de junho de 2006)
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
João Ricardo Pereira da Costa
Sócio
2
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores da
Embratel Participações S.A.
Rio de Janeiro – RJ, Brasil
Examinamos as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das
origens e aplicações de recursos da Embratel Participações S.A. e suas controladas
levantados (“Sociedade”) em 31 de dezembro de 2003 todas expressas em Reais. Essas
demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas sob a responsabilidade da
Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras consolidadas com base em nossos exames.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company
Accounting Oversight Board” (Conselho de Supervisão de Auditores de Empresas Abertas
– Estados Unidos). Essas normas requerem o planejamento e execução dos trabalhos para
obter uma segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão
livres de erros relevantes. A Sociedade não é requerida a contratar e nós não fomos
contratados a efetuar uma auditoria dos controles internos sobre o processo de elaboração
das demonstrações financeiras. Nossos exames levaram em consideração os controles
internos sobre o processo de elaboração das demonstrações financeiras como base para o
desenho dos procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, porém não
com a finalidade de expressar uma opinião sobre a eficácia dos referidos controles internos.
Consequentemente, não expressamos nenhuma opinião sobre a questão. Uma auditoria
compreende a constatação, em bases de testes, das evidências que suportam os valores e as
informações financeiras consolidadas divulgadas. Uma auditoria também inclui a avaliação
das práticas e estimativas mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade,
bem como da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em
conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima mencionadas
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da
Embratel Participações S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2003, e os resultados de
suas operações, das mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus
recursos, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
As práticas contábeis adotadas no Brasil variam em certos aspectos em relação aos
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Informações
relativas a natureza e efeitos de cada diferença está apresentada na Nota 33 das
demonstrações financeiras.
Como discutido na Nota 33, a Sociedade realizou uma reemissãodas demonstrações
financeiras, com base em U.S. GAAP, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
/s/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
Rio de Janeiro, Brasil
3
17 de março de 2004 (exceto com respeito aos assuntos discutidos na Nota 33, que estão
datados para 30 de junho de 2006).
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais)
ATIVO
2005
CIRCULANTE
Disponibilidades
Contas a receber
Tributos diferidos e a recuperar
Estoques
Outros ativos circulantes
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Tributos diferidos e a recuperar
Depósitos judiciais
Outros ativos
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Diferido
TOTAL DO ATIVO
4
2004
609.894
1.561.636
463.456
16.245
156.277
2.807.508
832.028
1.486.896
387.572
48.383
164.426
2.919.305
1.077.957
140.398
52.672
1.271.027
1.306.320
140.525
37.287
1.484.132
925.813
7.250.774
138.445
8.315.032
1.594
6.572.605
92.446
6.666.645
12.393.567
11.070.082
PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2005
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar e despesas provisionadas
Impostos, taxas e contribuições
Dividendos e juros sobre capital próprio
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Participação de empregados nos resultados
Provisão para contingências
Passivo atuarial – Telos
Outras obrigações
2004
235.144
957.696
447.455
177.357
71.070
37.581
646.355
43.821
155.828
2.772.307
2.099.185
1.092.278
491.031
35.594
73.781
33.190
477.264
68.342
60.991
4.431.656
1.382.566
398.778
55.659
27.268
1.864.271
1.330.621
370.764
48.919
915
1.751.219
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
184.755
144.134
PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS
206.843
216.703
5.074.941
2.302.235
(11.792)
7.365.384
2.273.913
2.268.675
(16.218)
4.526.370
7
-
7.365.391
4.526.370
12.393.567
11.070.082
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos
Passivo atuarial – Telos
Impostos, taxas e contribuições
Recursos capitalizáveis e outras obrigações
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social realizado
Reservas de lucros
Ações em tesouraria
ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL (“AFAC’)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E
ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENTO
DE CAPITAL (“AFAC”)
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações em circulação)
2005
2004
2003
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
Serviços de telecomunicações e vendas de equipamentos
Deduções da receita bruta
10.177.988
(2.612.682)
9.687.605
(2.354.737)
9.177.182
(2.133.572)
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados e produtos vendidos
7.565.306
(5.016.924)
7.332.868
(5.041.489)
7.043.610
(4.754.913)
2.548.382
2.291.379
2.288.697
(1.904.115)
(873.842)
(966.112)
(104.578)
40.417
(2.063.635)
(900.126)
(1.060.239)
(103.270)
-
(1.658.464)
(788.949)
(944.414)
74.899
-
644.267
(224.299)
227.744
(618.602)
630.233
(159.925)
419.968
(390.858)
470.308
20.647
106.802
(43.345)
(70.401)
440.615
(327.401)
399.907
(221.514)
(44.847)
25.376
(37.231)
(136.906)
(39.367)
Lucro bruto
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Comercialização dos serviços
Gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Equivalência patrimonial
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
Resultado financeiro
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL
Resultado extraordinário – ILL
Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES
MINORITÁRIAS
Imposto de renda e contribuição social
Participações minoritárias
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO
QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (LOTES DE MIL)
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) POR LOTE DE MIL AÇÕES EM
CIRCULAÇÃO – EM REAIS
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
174.254
(339.256)
223.634
987.715.620
332.964.465
333.419.04
0.18
(1.02)
0.67
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais)
Controladora
Capital
Social
Realizado
Saldos em 1 de janeiro de 2003
Reservas de lucros
Reserva
de lucros
a realizar
Reserva
legal
Reserva
para
investimentos
Ações em
tesouraria
2.273.913
190.491
1.721.622
-
(41.635)
-
11.215
-
(131.472)
-
-
22.502
-
2.273.913
201.706
1.590.150
828.166
(19.133)
-
-
-
(351.347)
2.915
-
Saldos em 31 de dezembro de 2004
2.273.913
201.706
1.590.150
476.819
(16.218)
Aumento de capital
Alienação de ações (Nota 28.d)
Dividendos prescritos
Realização da reserva de lucros a realizar
Lucro líquido do exercício
Doações
Destinação do lucro líquido do exercício ajustado:
Constituição da reserva legal
Dividendos propostos
Constituição de reserva para investimentos
Transferência para r eserva para investimentos
2.801.028
-
-
-
8.721
-
Saldos em 31 de dezembro de 2005
5.074.941
210.427
Alienação (recompra) de ações
Dividendos prescritos
Realização de reservas de lucros a realizar
Lucro líquido do exercício
Doações e garantias
Destinação do lucro líquidoConstituição da reserva legal
Dividendos propostos
Constituição de reserva para investimentos
Transferência para reserva para investimentos
Saldos em 31 de dezembro de 2003
Venda (recompra) de ações (Nota 28.d)
Prejuízo do exercício
Doações
Absorção de prejuízo acumulados
(54.433)
-
-
4.426
-
-
73.465
5.807
-
1.535.717
556.091
2.302.235
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
258.413
569.753
(11.792)
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais)
2005
ORIGENS DE RECURSOS:
Das operações
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante
Participações minoritárias
Depreciação e amortização
Variações monetárias e cambiais e outros encargos
sobre o exigível a longo prazo
Variações monetárias e cambiais e outras receitas
sobre o realizável a longo prazo
Variação cambial sobre investimento
Realização da receita antecipada
Reversão de provisão para perdas de investimentos
Prejuízo na alienação de imobilizado
Resultado dos contratos de “hedge” de longo prazo
Imposto de renda e contribuição social diferidos
de longo prazo
Atualizações atuariais – Plano de pensão e médico
Realização de ágio
Baixa do FUST a recuperar
Resultado de equivalência patrimonial
Outras (receitas) despesas operacionais
174.254
44.847
1.090.245
Dos acionistas
Aumento de capital
Adiantamento para futuro aumento de capital
De terceiros
Aumento do exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Impostos, taxas e contribuições
Resultado de exercícios futuros
Outras obrigações
Transferência do realizável a longo prazo para o circulante
Transferência do investimento para o circulante
Transferência do circulante para o exigível a LP
Transferência de imobilizado para ativo de curto prazo
Redução do realizável a longo prazo
Venda de imobilizado
Aumento de receita diferida
Deságio
Prescrição de dividendos
Alienação de ações em tesouraria
Outros
Total das origens de recursos
9
2004
2003
(339.256)
37.231
1.145.660
223.634
39.367
1.152.753
(34.774)
(111.014)
(391.756)
(432)
(13.195)
(20.200)
(69.839)
(34.728)
(23.135)
108.952
70.013
35.435
48.736
(20.396)
(10.000)
21.761
12.083
271.045
40.462
32.905
(37.958)
(10.221)
1.467.139
(118.300)
113.002
(26.257)
822.168
110.456
71.807
101.489
(25.798)
1.369.571
2.801.028
7
2.801.035
-
-
544.304
6.871
76.187
26
93.381
28.957
25.419
9.254
979
175
785.553
322.454
104
31.911
435.911
37.313
37.361
5.567
2.053
872.674
2.144.249
4.616
82.187
189.274
15.396
4.784
14.485
18.655
14.472
6.666
660
2.495.444
5.053.727
1.694.842
3.865.015
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais)
2005
2004
174.043
50.544
415.187
898.063
1.711.165
63.049
146.674
42.055
120.680
43.148
2.412.433
807
630.471
101.284
37.540
230.880
26.226
104.541
793.207
546.377
2.870
121.908
5.395
-
5.395
16.798
5.395
4.285
Total das aplicações de recursos
3.506.175
3.368.556
1.835.689
Aumento (redução) do capital circulante líquido
1.547.552
(1.673.714)
2.919.305
2.807.508
4.127.529
2.919.305
(111.797)
(1.208.224)
APLICAÇÕES DE RECURSOS:
Aumento do realizável a longo prazo
Redução do exigível a longo prazo
Transferência do circulante para realizável longo prazo
Transferência do exigível a longo prazo para o circulante
Adições ao investimento
Adições ao imobilizado
Adições ao diferido
Dividendos
Dividendos e JSCP de controlada
Efeitos de minoritários no aumento de capital na
controlada Star One
Recompra de ações em tesouraria
Adiantamento para futuro aumento de capital
2004
2.029.326
Variações do capital circulante líquido:
Ativo circulante:
No início do exercício
No fim do exercício
Passivo circulante:
No início do exercício
No fim do exercício
Aumento (redução) do capital circulante líquido
4.431.656
2.772.307
(1.659.349)
3.966.166
4.431.656
465.490
1.547.552
(1.673.714)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
3.164.880
4.127.529
962.649
5.032.843
3.966.166
(1.066.677)
(2.029.326)
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
1.
Histórico e Contexto Operacional
a . Constituição
A Embratel Participações S.A. (“Embrapar” ou “Sociedade”) foi constituída em 22 de
maio de 1998, através da cisão de certos ativos e passivos pertencentes a
Telecomunicações Brasileiras S.A . – Telebrás.
A Sociedade detém 98,99% do capital social da Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”). os termos das concessões outorgadas
pelo Governo Federal e renovadas por um período de 20 anos a partir de 31 de
dezembro de 2005, a título oneroso, sujeito à regulamentação da Anatel. Este ônus
corresponde ao pagamento, a cada biênio, do correspondente a 2% (dois por cento) de
sua receita, do ano anterior ao do pagamento, do Serviço Telefônico Fixo Comutado,
líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.
A controlada Embratel constituiu, em novembro de 2000, a Star One S.A. (”Star One”)
com objetivo de gerir as operações de satélites, constituindo-se no principal provedor
brasileiro de “transponders” para serviços de radiocomunicação, tais como: (i) serviços
de rede; (ii) serviços de telecomunicações ponto a ponto; e (iii) difusão de
programação de rádio e televisão. Na data da constituição, todas as condições relativas
aos direitos e obrigações de exploração dos satélites brasileiros foram transferidas para
a Star One, que passou a ser detentora da licença para provimento dos referidos
serviços até 31 de dezembro de 2005, sem ônus, exceto quando descrito, renováveis
por 15 anos, a título oneroso, sujeito a regulamentação da Anatel.
A controlada Embratel constituiu, em agosto de 2003, a Click 21 Comércio de
Publicidade Ltda.(“Click 21”), com o objetivo de oferecer conexão e produtos de
Internet para clientes residenciais e pequenas empresas, permitindo através de um
único provedor uma solução completa para suas necessidades de Internet, incluindo
domínio próprio, e-mail com antivírus automático, e ferramentas para construção de
suas próprias homepages e envio de fax, como também conteúdo exclusivo.
Em dezembro de 2003, a Sociedade concluiu a aquisição da Vésper Holding S.A.,
Vésper Holding São Paulo S.A., bem como suas respectivas subsidiárias (Vésper S.A.
e Vésper São Paulo S.A.), sendo estas últimas empresas de serviços locais
concorrentes nas regiões de São Paulo (Região III) e Norte e Nordeste (Região I) do
Brasil. As operações de serviços de telefonia local da Vésper são prestadas em 17
estados e suas licenças cobrem 76% da população brasileira. Além de oferecer uma
opção de escolha de provedor de telecomunicações local para clientes corporativos,
esta aquisição fortalece e expande a estratégia da Embratel para oferecer telefonia local
e acesso banda larga para pequenas empresas e para o mercado residencial. Em 27 de
11
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
maio de 2005, de acordo com o ato n. 40.812/2003 da ANATEL, a Sociedade eliminou
todas as sobreposições de áreas de prestação ou de modalidades de serviços
decorrentes da aquisição dessas controladas.
Em 2 de março de 2004, a Embratel adquiriu a CT Torres Ltda. (“CT Torres”) da CT
Leasing Ltd., uma subsidiária indireta da Qualcomm Inc, por US$45 milhões (R$131
milhões). Os Ativos da CT Torres abrangiam 622 torres de comunicação. Essa torres
pertenciam a VSA e VSP até 2 de dezembro de 2003, quando foram devolvidos para a
CT Torres, sendo posteriormente vendidos para CT Leasing Ltd.
Em 23 de julho de 2004, foi concluída a aquisição da Sociedade, através do contrato
celebrado entre a MCI e a Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), sociedade
organizada e existente de acordo com as leis do México. A Telmex adquiriu, a
totalidade das participações, diretas e indiretas, detidas pela MCI no capital social da
Startel Participações Ltda. e New Startel Participações Ltda., controladoras da
Sociedade, representando 51,79% de ações ordinárias (19,26% do total do capital). A
Telmex efetuou a aquisição através de suas subsidiarias Latam Brasil LLC e Latam
Telecomunicaciones LLC. Essa operação foi autorizada, no segundo trimestre de 2004,
pelo Juiz da Corte de Falências dos Estados Unidos da América (“US Bankruptcy
Court”). A aprovação pela Anatel ocorreu através da regulamentação de
telecomunicações, restando a aprovação sob o enfoque concorrencial para que então
possa ocorrer a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica –
CADE, embora a Telmex já tenha assumido a administração da Sociedade em 23 de
julho de 2004.
Em 13 de dezembro de 2004, de acordo com legislação da bolsa de valores brasileira, a
Telmex Solucions Telecomunicações Ltda. subsidiaria da Latam Brasil LLC, comprou
as ações da Sociedade pertencentes aos acionistas minoritários, adquirindo 47.841.438
mil ações ordinárias adicionais, aumentando sua participação na Sociedade para
90,25% das ações ordinárias (33,57% do capital total).
Em 3 de maio de 2005, foi concluída a subscrição integral de ações objeto do aumento
de capital da Sociedade que passou a ser de R$4.096.713, correspondente a uma
emissão de 157.658.651 mil ações ordinárias e 266.248.325 mil ações preferenciais,
aumentando a participação indireta da Telmex sobre o capital votante na Sociedade de
90,25% para 95,14%.
Em 24 de outubro de 2005, a Sociedade concluiu a operação de (i) aquisição da
totalidade do capital social da Telmex do Brasil Ltda (“TDB”), (ii) participação
societária correspondente de 19,81% do capital social da Net Serviços de Comunicação
S.A. (“NET”) e (iii) participação correspondente a 83% do capital da GB
Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), detidas pela Telmex. Com a aquisição
12
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
das participações na NET e na GB, a Sociedade passou a deter participação direta e
indireta (através da GB) de 37,1% no capital social da NET. Todas os três
investimentos foram comprados da Telmex. Com a aquisição do investimento na NET
e GB, a Sociedade se tornou um acionista direto e indireto (através da GB) de 37,1%
no patrimônio da NET.
A operação de aquisição foi implementada por intermédio da incorporação da Atlantis
Holdings do Brasil Ltda.(“Atlantis”) e da Latam Brasil Participações S.A. (“Latam”),
sociedades detentoras das participações no capital social da TDB e NET. As
incorporações foram aprovadas por maioria de votos em Assembléia Geral
extraordinária da Sociedade e por unanimidade na reunião dos quotistas da Atlantis.
Foram atribuídas aos acionistas da Latam e Atlantis, em substituição a 100% das ações
de sua titularidade, um total de 186.512.208.083 e 43.940.441.888 ações ordinárias
nominativas de emissão da Sociedade, respectivamente, as quais fizeram jus aos
mesmos direitos e vantagens atribuídos às ações ordinárias nominativas de emissão da
Sociedade ora em circulação e participaram dos resultados do exercício social em curso
proporcionalmente ao período seguinte à data de sua emissão, traduzindo-se, portanto,
em uma relação de troca de 219,1087 e 35,1075 ações ordinárias emitidas pela
Sociedade, respectivamente, em substituição a cada ação de emissão destas empresas,
cancelada em virtude da incorporação. Consequentemente a participação indireta da
Telmex sobre o capital votante na Sociedade aumentou de 95,14% para 97,33%.
A NET é uma televisão a cabo operando múltiplos sistemas no Brasil, fornecendo
serviços de televisão a cabo sobre a marca “NET” e acesso a internet rápido “NET
VIRTUA” através de vários canais de televisão a cabo nas maiores cidades do Brasil.
A Anatel determinou que os termos e condições desta transação estão de acordo com a
lei aplicável e que todas as aprovações requeridas foram aprovadas. Sendo assim,
nenhum aprovação governamental se torna necessária.
Em 25 de novembro de 2005, a controlada Embratel finalizou a operação de compra de
ações junto a empresa Portugal Telecom Brasil S.A. (“PT Brasil”), por R$250,976 com
a aprovação pela Anatel. A Primesys fornece um serviço especializado para circuitos e
canais de televisão.
b. Negócios e Ambiente Regulatório
13
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A Sociedade, através de sua subsidiaria Embratel fornece serviços de telecomunicações
internacional e de longa distancia no Brasil. Esses serviços incluem transmissão de
voz, dados e outros serviços, sendo executados e regidos pelos termos de concessão
concedidos pelo Governo Federal. A concessão da Embratel esta sendo renovada por
mais 20 anos a partir de 1 de janeiro de 2006. A renovação da concessão pedida pela
Embratel esta sujeita ao pagamento a cada dois anos de 2% (dois por cento) das
receitas com a operação de telefones fixos comutados, líquido e imposto de renda e
contribuição social.
O negócio da Embratel e Star One, incluem os serviços que elas fornecem e o rateio
que elas carregam, é regulado pela Anatel, autoridade regulatória da industria de
telecomunicação brasileira, através da Lei nº. 9.472, de 16 de julho de 1997 e delibera
regulações, decretos, ordens e planos. As receitas da Embratel e das operadoras
interestadual de telefone fixo e de longa distância internacional através da taxa de uso
da rede de comunicação, baseado nos termos de um contrato de interconecção com a
Embratel, o qual, se efetivou em abril de 1998.
Em julho de 2002, um novo transporte foi permitido, fornecendo serviços interregionais e longa distância do estado de São Paulo. Até o momento, o fornecimento de
serviço local também recebeu a licença para telefone fixo de longa distância (Região I)
e licença para telefone fixo local (Região II e III).
Em 15 de agosto de 2002, a Anatel autorizou a Embratel a operar indefinidamente o
sistema telefônico fixo Comutado – STFC, para serviços locais. Esta autorização é para
operações em áreas equivalentes para regiões I, II e III do Plano Geral de Outorgas, o
qual representa todo território doméstico nacional. A Embratel iniciou a restituição
desses serviços efetivamente em dezembro de 2002.
No inicio de 6 de julho de 2003, os usuários do Serviço Móvel Pessoal – SMP,
escolheram uma operadora para através de telefones celulares para chamadas
doméstica e internacional de longa distância. A Embratel, em adição a cobertura da
rede nacional, ofereceu ao seus clientes a possibilidade de usar o cartão de celular pré e
pós pagos, chamados cartão de telefone celular. A Embratel também permite aos seus
clientes praticarem chamadas através de telefone celulares e cargas através de uma nota
fiscal normal feito pela operadora de celular.
A Embratel Participações e suas controladas estão mencionadas a seguir como
“Sociedade”.
14
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2.
Apresentação das Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da Administração
da Sociedade e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil (“BR GAAP”), que incluem disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações
e normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores
Mobiliários – CVM e pronunciamentos do Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil – IBRACON.
As demonstrações financeiras são traduzidas e adaptadas daquelas originalmente
publicadas no Brasil, preparadas de acordo como o BR GAAP, com certas
reclassificações, modificações e alterações na terminologia para adequá-las às práticas
de divulgação nos Estados Unidos da América.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da
Sociedade e das suas subsidiárias, cuja Sociedade controla direta ou indiretamente.
Todas as contas e transações contábeis entre companhias são eliminadas na
consolidação. A participação minoritária refere-se ao acionista minoritário na
subsidiária Star One.
15
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Abaixo as controladas que estão inclusas no balanço consolidado nos anos terminados
em 31 de dezembro:
Capital votante
Participação direta e indireta (%)
2005
2004
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel
98,8
99,0
Star One S.A.
80,0
80,0
BrasilCenter Comunicações Ltda.
100,0
100,0
Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.
100,0
100,0
Vésper S.A.
100,0
100,0
Vésper São Paulo S.A.
100,0
100,0
Primesys Soluções Empresariais S.A.
100,0
Embratel Americas, Inc. (1)
100,0
100,0
Embratel Chile S.A. (1)
100,0
100,0
Embratel Internacional S.A. (1)
100,0
100,0
Embratel Uruguay S.A. (1)
100,0
100,0
Gollum Investments, Inc. (1)
100,0
100,0
Ponape Telecomunicações Ltda. (1)
100,0
100,0
Palau Telecomunicações Ltda. (1)
100,0
100,0
(2)
Vega 21 Participações Ltda.
100,0
Vetel 21 Participações Ltda. (2)
100,0
Avantis Investments, Inc. (2)
100,0
Vésper Holding S.A. (Nota 1)
100,0
Vésper Holding São Paulo S.A. (Nota 1)
100,0
CT Torres Ltda. (Nota 1)
100,0
(1)
Foi aprovada pelo Conselho de Administração, a liquidação/dissolução das referidas empresas, porém os
processos ainda encontram-se em andamento.
(2)
Estas controladas foram liquidadas no 1º trimestre de 2005.
Certas reclassificações estão sendo feitas para os relatórios dos anos anteriores para
ficarem consistentes com o ano corrente.
3.
Principais Práticas Contábeis
a) Caixa e equivalente a caixa
Referem-se a depósitos bancários e investimentos temporários de alta liquidez, a
serem mantidos até suas datas de vencimento. Estão registrados ao custo, acrescidos
dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, limitados ao valor de mercado,
quando aplicável.
16
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A Sociedade é quotista em fundo de investimento exclusivo, cuja carteira de
investimentos em títulos e valores mobiliários e passivos decorrentes da atividade
do fundo estão apresentados de forma consolidada.
Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo de investimento são
adquiridos com o objetivo de serem negociados freqüentemente e de forma ativa e,
em atendimento às normas específicas do Banco Central do Brasil, são classificados
como títulos para negociação estando registrados pelo valor de mercado
determinado com base em cotações ou estimativas do administrador, sendo os
ganhos e perdas realizados e não realizados reconhecidos no resultado.
b) Contas a receber
Contas a receber de clientes líquido, representam valores a receber de clientes por
serviços prestados, faturados e/ou não faturados nas datas de encerramento das
demonstrações financeiras, diretamente ou através de empresas operacionais de
telecomunicações, inclusive os tributos relacionados a estes serviços, líquidos da
provisão para devedores duvidosos. Esses serviços incluem serviços de longa
distância nacionais e internacionais, serviços de telecomunicações de dados e outros
serviços.
A provisão para devedores duvidosos representa uma estimativa contábil para os
recebimentos considerados duvidosos. A Sociedade monitora constantemente seu
contas a receber em atraso.
c) Saldos em moeda estrangeira
Os ativos e passivos em moeda estrangeira estão registrados pela taxa de câmbio
vigente nas datas de encerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e
perdas cambiais são registrados no resultado sob a rubrica Resultado Financeiro,
quando incorridos. Os efeitos das variações cambiais estão detalhados na Nota 9.
d) Estoques
Estão valorizados pelo custo médio de aquisição reduzidos de provisão para ajuste
ao valor de realização, quando aplicável, e referem-se substancialmente, a
“handsets” (aparelhos telefônicos digitais).
17
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
e) Investimentos
Referem-se, substancialmente, a participações em controladas e coligadas e são
avaliados pelo método da equivalência patrimonial. As práticas contábeis adotadas
pelas controladas e coligadas, inclusive aquelas no exterior, são consistentes com as
adotadas pela Sociedade.
f) Imobilizado
O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido
da depreciação acumulada, corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995.
As taxas anuais de depreciação adotadas são calculadas pelo método linear, com
base na estimativa de vida útil dos ativos. As principais taxas aplicadas estão
divulgadas na Nota 17.
Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando resultam
em aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto os demais são
debitados ao resultado. Os encargos financeiros decorrentes de financiamentos
vinculados a obras em andamento são registrados no imobilizado.
A Sociedade avalia periodicamente a recuperabilidade do valor do imobilizado em
conseqüência das mudanças de tecnologia. Caso seja identificado a necessidade de
substituição do equipamento, a vida útil residual é reduzida para a data prevista da
substituição. Em algumas circunstâncias onde a identificação antecipada não for
factível ou onde a substituição imediata é feita em resposta a alterações no negócio
ou no ambiente tecnológico, o valor residual do equipamento substituído é baixado
na data do término do serviço.
Os encargos financeiras surgidos do financiamento vinculado a obras em andamento
são capitalizados como parte do imobilizado até o ativo ser colocado em serviço.
Conforme descrito na Nota 17, os bens adquiridos através de contratos de leasing
são capitalizados, em contrapartida ao valor do passivo correspondente. Os valores
dos passivos destas operações são atualizados por juros estabelecidos em contratos e
pela variação monetária, quando aplicável.
g) Diferido
18
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Ativo diferido corresponde ao ágio registrado na CT Torres. Esse ágio resultou da
aquisição da CT Torres pelo antigo controlador. O controlador posteriormente foi
incorporado pela CT Torres e o ágio foi registrado na CT Torres, o qual vem sendo
amortizado com base nas projeções de lucros futuros (Nota 18).
Em 31 de dezembro de 2005, corresponde também ao ágio pago pela antiga
controladora da Primesys na aquisição desta empresa, que posteriormente foi
capitalizado na Primesys.
Os ágios mencionados acima, estão suportados pela rentabilidade futura e estão
amortizados baseados nesta rentabilidade.
Adicionalmente, existem despesas pré-operacionais registradas nas controladas
Click 21, Vésper S.A. e Primesys em 31 de dezembro de 2005, e das controladas
Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A. em 31 de dezembro de 2004.
h) Provisão de férias
Férias acumuladas devidas aos empregados são contabilizadas pelo regime de
competência.
i) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais
acumulados e base negativa de contribuição social, bem como sobre diferenças
temporárias são avaliados com base na expectativa de geração de lucros tributáveis
futuros e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de recuperação constituída de
acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM nº 371/02 (ver Notas 12, 15
e 21).
j) Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou
monetária e pelos juros incorridos até as datas dos balanços, conforme os termos
definidos contratualmente.
k) Provisão para contingências
Constituída com base na opinião dos consultores jurídicos externos e internos, por
montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. O saldo
total é registrado no passivo circulante, uma vez que não é possível estimar o prazo
19
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
de liquidação. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na
Nota 24.
l) Resultados de exercícios futuros
Referem-se, principalmente, a receitas antecipadas na venda de direito de passagem
de cabos de fibra óptica e outros meios para empresas de telecomunicações
brasileiras e internacionais com atuação no Mercosul, sendo apropriados ao
resultado do período de acordo com o prazo de vigência dos contratos.
Adicionalmente, compreende também o valor do deságio apurado quando da
aquisição das controladas VSP, VSA e da incorporação da Latam.
m) Reconhecimento das receitas
As receitas dos serviços de telecomunicações são contabilizadas pelo regime de
competência, reduzidas de provisão para questionamentos e problemas de
faturamento.
Certos dados e outros serviços são faturados fixando uma base mensal para uma
taxa, mais uma taxa variável, quando aplicável. Receitas de instalação sobre
contratos de serviços de dados, são reconhecidos quando processo de instalação for
complementado.
n) Resultado financeiro
Representa juros e variações cambiais e monetárias sobre aplicações financeiras,
empréstimos e financiamentos e outros ativos e passivos sujeitos a atualização, os
quais são reconhecidos pelo regime de competência. Adicionalmente compreendem
despesas e fianças bancárias, bem como despesas com PIS e COFINS (calculados
sobre as receitas financeiras) e CPMF.
o) Passivo atuarial – Telos
A Embratel e Star One patrocinam uma entidade para administrar os fundos de
pensão e outros benefícios de aposentadoria para seus empregados (Nota 25). As
despesas de benefícios do plano e outros planos pós aposentadoria no ano são
registrados pelo regime de competência. As contribuições para os planos de
benefícios definido e o de assistência médica são determinados por cálculos
atuariais.
20
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em atendimento à deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, os
passivos atuariais foram integralmente reconhecidos nas demonstrações financeiras
a partir de 31 de dezembro de 2001.
p) Participação de empregados nos resultados
A provisão para participação de empregados nos resultados, a qual é calculada com
base em metas empresariais e individuais, e cujo pagamento está sujeito à aprovação
da Assembléia Geral de Acionistas. Como determinado pela Carta Circular
CVM/SEP/SNC No. 01/2003, emitida em 16 de janeiro de 2003, a Sociedade e suas
subsidiárias Embratel, Star One e Click 21, registraram na demonstração do
resultado, no grupo de despesas gerais e administrativas (R$51.949, R$38.881 e
R$49.587 em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente). Em 2005, a
BrasilCenter passou a constituir a referida provisão, no valor de R$1.608,
classificada no grupo de comercialização de serviços.
A participação de administradores está inclusa na rubrica de remuneração dos
administradores (Nota 29).
q) Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações em circulação
O lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações em circulação está calculado com
base no número de ações em circulação nas datas das demonstrações financeiras.
r) Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil requer que a Administração faça uso de estimativas e premissas
que afetam os valores e divulgações de ativos, passivos, receitas e despesas. Os
resultados efetivos podem diferir das estimativas e premissas utilizadas.
4.
Receita Operacional Líquida
21
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2005
Área de voz
Longa distância nacional
Longa distância internacional
Área de dados
Clientes corporativos e outros
Clientes - outras operadoras de
telecomunicações
Serviços locais
Outros serviços
Total
2004
2003
4.104.864
653.200
4.758.064
4.012.763
768.938
4.781.701
4.051.721
856.585
4.908.306
1.614.040
1.550.975
1.658.908
225.600
1.839.640
158.433
1.709.408
97.236
1.756.144
680.386
287.216
607.644
234.115
134.478
244.682
7.565.306
7.332.868
7.043.610
A Sociedade esta obrigada a recolher ICMS (Imposto sobre a Circulação de
Mercadorias e Serviços) a uma alíquota média de aproximadamente 25% a 27%, sobre
todas receitas de longa distância, além dos impostos de PIS/COFINS (impostos
federais a uma alíquota combinada de 3,65%), os quais, estão classificados como
deduções de receitas bruta.
Nos anos apresentados, não existe cliente que isoladamente representem mais de 10%
do total das receitas operacionais.
5.
Custo dos Serviços Prestados e Produtos Vendidos
2005
2004
2003
Remuneração de meios de
interconexão/facilidades (1)
Depreciação e amortização
Pessoal
Serviços de terceiros (2)
Handset e outros (3)
(3.364.817)
(914.755)
(249.220)
(278.256)
(209.876)
(3.362.504)
(976.907)
(246.819)
(229.374)
(225.885)
(3.233.979)
(977.864)
(214.801)
(222.558)
(105.711)
Total
(5.016.924)
(5.041.489)
(4.754.913)
(1)
As despesas relacionadas à remuneração de meios referem-se aos custos junto às companhias de telefonia fixa
local pelo uso de linhas de circuitos privados e custos de interconexão pagos pela controlada Embratel às
companhias regionais de telefonia fixa e móveis, de acordo com o regime de interconexão determinado pela
Anatel.
(2)
Referem-se, substancialmente, a instalação e manutenção de equipamentos de telecomunicações e a serviços
públicos (energia elétrica).
22
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
(3)
6.
Em 2004, a Sociedade registrou taxas a Anatel na conta despesa geral e administrativa. Essas taxas estão
representadas principalmente pelo Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações ou FUST,
Fundo para desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações ou FUNTTEL, contribuições federais sociais
que correspondem a 1% e 0,5%, respectivamente, sobre a receita líquida gerada pelo serviços de
telecomunicações menos custos de interconecção e uso da rede de telecomunicação. As operadoras de telecom,
não estão autorizadas a repassar esses custos e contribuição para os seus clientes. Durante o ano de 2005, as
taxas da Anatel foram reclassificadas de despesas gerais e administrativas para custos dos serviços e produtos
vendidos. Os montantes relacionados aos anos de 2004 e 2003, também foram reclassificados com o propósito
de manter a comparabilidade.
Comercialização dos Serviços
2005
2004
2003
Devedores duvidosos (1)
Pessoal
Serviços de terceiros (2)
Depreciação e amortização
Outros
(393.821)
(269.377)
(203.448)
(2.521)
(4.675)
(366.590)
(278.619)
(244.186)
(3.457)
(7.274)
(353.142)
(238.892)
(180.156)
(4.173)
(12.586)
Total
(873.842)
(900.126)
(788.949)
(1)
Compreende também despesas com outras perdas relacionadas com o contas a receber.
(2) Referem-se, substancialmente, a despesas com marketing e propaganda, assessoria e consultoria.
7.
Gerais e Administrativas
2005
2004
2003
Serviços de terceiros (1)
Depreciação e amortização
Pessoal (2)
Tributos(3)
Taxa de administração – MCI
Participação de empregados nos resultados
Outros
(499.482)
(172.969)
(133.157)
(36.734)
(513.095)
(165.296)
(259.598)
(34.467)
(51.949)
(71.821)
(38.881)
(48.902)
(486.500)
(170.716)
(141.742)
(33.389)
(14.024)
(49.587)
(48.456)
Total
(966.112)
(1.060.239)
(944.414)
(1)
Referem-se a gastos com manutenção, conservação e limpeza, serviços públicos e de informática, impressão e
postagem de contas telefônicas, auditoria, assessoria e consultoria.
(2)
Despesas com pessoal em 2004, incluem um montante aproximado de R$92.000 pagos a executivos como
indenizações, de acordo com o "Plano de Retenção de Executivos e Pessoas Estratégicas".
(3)
No ano 2005, as taxas pagas a Anatel foram reclassificadas para custo de serviço e produtos vendidos (Nota 5).
O montante relativos aos anos de 2004 e 2003, também foram reclassificados, com o propósito de manter a
comparabilidade.
23
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
8.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
2005
2004
2003
72.154
28.359
144.325
(66.205)
-
68.456
14.124
37.902
65.647
13.609
17.736
-
Provisão para contingências (Nota 24)
Receitas (despesas) de multa por atraso
Outros (3)
(196.949)
(27.101)
(59.161)
(323.059)
(16.127)
49.787
17.379
26.175
Total
(104.578)
(103.270)
74.899
Acordos com operadoras (Nota 32)
Recuperação de ICMS
Recuperação de COFINS
Recuperação de PASEP (1)
FUST (Nota 15)
Recuperação do custo de interconexão
(2)
9.
(1)
Após a declaração de inconstitucionalidade dos Decretos-lei nºs. 2.445/88 e 2.449/88 pelo Supremo Tribunal
Federal, que suspendeu a execução em Outubro de 1995, a Sociedade ajuizou Ação Declaratória visando o
reconhecimento do seu direito de utilizar os valores indevidamente recolhidos a título de PASEP, no período de
janeiro de 1989 a agosto de 1995, com parcelas vencidas ou vincendas do PIS, corrigidos monetariamente,
inclusive por índices inflacionarios expurgados por diversos planos econômicos que vigoraram entre a data
original dos pagamentos até dezembro de 1995. A partir de decisão judicial preliminar, em 28 de julho de 1999,
a qual determinou que o Fisco não poderia autuar a Sociedade pela compensação de tais créditos, recalculou-se
as contribuições pagas a maior no citado período, considerando as regras estabelecidas na Lei Complementar
8/70, e processou-se a compensação de tais créditos com PIS a pagar entre Julho de 1999 e Novembro de 2000,
mantendo-se registrado nas demonstrações financeiras o passivo correspondente, atualizado monetariamente,
até o encerramento definitivo da causa. Em 29 de agosto de 2005, a Sociedade foi certificada do trânsito em
julgado do acórdão da Terceira Turma do Tribunal Regional Federal da 2ª Região, que reconheceu
definitivamente seu direito ao crédito. À luz do teor desta decisão, a Sociedade reconheceu no exercício de 31
de dezembro de 2005 crédito tributário no valor de R$17.955 (Nota 9), o qual, da mesma forma, será
compensado posteriormente com parcelas do PIS, além de ter procedido a reversão do passivo que vinha sendo
mantido em suas demonstrações financeiras, no valor de R$151.163, dos quais R$6.838 (Nota 9), referentes
aos juros, foram creditados na conta de resultado financeiro.
(2)
Considerando a decisão da Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça, proferida na sessão de julgamento
de 1º de julho de 2004, a qual reforçou a posição da controlada Embratel de que o índice de correção para
reajuste das tarifas telefônicas é o IGP-DI, conforme estabelecido nos contratos de concessão, sem aplicação
retroativa, a controlada Embratel reverteu o valor de R$65.647 registrado como provisão no custo dos serviços
prestados, correspondentes ao período de julho a dezembro de 2003.
(3)
Em função dos acordos efetuados com as operadoras em 2005, a Sociedade efetuou uma análise sobre as
situações de risco, tendo sido identificado e registrado um montante de aproximadamente R$61.000.
Resultado Financeiro
24
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2005
2004
2004
Receitas financeiras
Receitas com operações financeiras
(1)
Variações monetárias ativas
Variações cambiais - contas ativas
222.042
(10.244)
(33.598)
271.159
259.949
(9.558)
244.154
1.258
(105.557)
Subtotal
178.200
521.550
139.855
(351.950)
(32.341)
(18.208)
(589.288)
(505.126)
(45.738)
(510.340)
(53.064)
263.624
Subtotal
(402.499)
(1.140.152)
(299.780)
Total
(224.299)
(618.602)
(159.925)
Despesas financeiras
(1)
Despesas com operações financeiras
Variações monetárias passivas
(2)
Variações cambiais - contas passivas
(1)
A Sociedade reconheceu nas demonstrações financeiras o crédito tributário – PASEP de R$17.955 e juros de
R$6.838, conforme descrito na Nota 8 e Nota 15.
(2)
Nos anos de 2005, 2004 e 2003, o US dólar desvalorizou comparado ao real brasileiro, 11.82%, 8,13% e
18,23%, respectivamente, e a Sociedade contabilizou como despesa de variação cambial de R$(18.208) e
R$(45.738) e receita de variação cambial de R$263.624 em 2005, 2004 e 2003, respectivamente, resultado
líquido dos contratos de hedge durante de cada ano no montante de R$(239.922), R$(209.935) e R$(409.938),
respectivamente.
10. Resultado Extraordinário - ILL
De 1989 a 1992, o Governo Federal manteve a cobrança do ILL – Imposto sobre o
Lucro Líquido. Nesse período, a Embratel pagou regularmente tal imposto, de acordo
com a legislação fiscal vigente. Em 1996, o Supremo Tribunal Federal, em ação
específica, julgou o ILL inconstitucional, entendendo que os lucros não distribuídos
não representariam evento tributável. Esta decisão criou jurisprudência, estimulando
outros contribuintes a ingressar na justiça para tal pleito. Em 1999, a Embratel entrou
com recurso pelo qual lhe foi concedida uma tutela antecipada para obtenção do
crédito do ILL, que foi compensado com o IRPJ devido do período de maio de 1999 a
julho de 2001. Na realização de tal compensação, a Sociedade não registrou a referida
receita, pois o processo ainda iria para instância superior para a decisão final. Em
março de 2001 o Tribunal Regional Federal confirmou o direito de compensação. Em
maio de 2002, a instância administrativa judicial decidiu que o ganho com o ILL não
seria tributável, uma vez que seu pagamento, efetuado desde 1989 até 1992, não era
tratado como despesa. Considerando que o Supremo Tribunal não está mais aceitando
apelações para esta ação, a Sociedade decidiu reconhecer como receita extraordinária
em 2002 o montante de R$198.131.
25
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em 2004, o Tribunais Superiores confirmaram a aplicação da receita correspondente
aos expurgos inflacionarios, a qual foi registrada pela Embratel como ILL de
R$106.802, sob a rubrica de “Resultado Extraordinário”.
11. Outras Receitas (Despesas) Não Operacionais, Líquidas
Receitas
Alienação de bens do ativo imobilizado (1)
Venda de investimentos (nota 16)
Outras
Despesas
Baixa de bens do ativo imobilizado (2)
Provisão para baixa de imobilizado (1)
Provisão para ajuste a valor de realização
(nota 17)
Retenção sobre imposto de renda sobre
remessa para empresas de
telecomunicações estrangeiras (nota 24.2)
Outras
Total
2005
2004
2003
14.802
9.586
37.361
8.502
16.623
4.784
92.808
20.623
-
(2.339)
(71.492)
(123.637)
(20.000)
-
(32.000)
-
(43.345)
(39.462)
(5.517)
(70.401)
(2.889)
(852)
20.647
(1)
Saldos em 2004 incluem receita de venda de ativo imobilizado no valor de R$31.091 e correspondente provisão
para baixa no valor de R$33.092, decorrentes dos acordos celebrados com operadoras, conforme descrito na
Nota 32.
(2)
Em 24 de março de 2003, o principal cliente obtido através da aquisição da Acessonet Ltda. ajuizou uma ação
requerendo a interrupção do contrato de longo prazo firmado com a Embratel. Durante o segundo trimestre de
2003, este cliente iniciou a desconexão de vários circuitos fornecidos através do referido contrato. Como
conseqüência, em junho de 2003, a Embratel optou por baixar o saldo não amortizado do ágio relativo a
Acessonet, causando um impacto de R$101.489 nesta rubrica. Adicionalmente, nesta rubrica também está
registrada a perda apurada na venda da Intelsat, totalizando R$18.679, que esta contabilizado nesta conta.
12. Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro
A Sociedade esta sujeita à tributação do imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ e da
contribuição social sobre o lucro - CSSL calculados com base no lucro real, optando
pelo recolhimento destes tributos pela sistemática de estimativa mensal (antecipação).
Por esta metodologia de cálculo, os pagamentos dos tributos sob exame são suspensos
ou reduzidos quando comprovado, através de balanço ou balancete levantado com
observância da legislação comercial e fiscal, que o valor do imposto e da contribuição
social devido é igual ou inferior a soma do imposto e da contribuição social pago no
mês anterior. As parcelas de antecipação do IRPJ e da CSSL são contabilizadas sob as
rubricas Imposto de Renda - Estimativa e Contribuição Social - Estimativa, sendo, para
26
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
fins de apresentação nas demonstrações financeiras, consideradas como redutoras dos
respectivos saldos a pagar destes tributos (Nota 21).
A compensação dos prejuízos fiscais acumulados e da base de cálculo negativa da
contribuição social sobre o lucro está restringida a 30% (trinta por cento) dos lucros
tributáveis gerados em cada período-base, e não possuem período de expiração. Em 31
de dezembro de 2005 e 2004, os prejuízos fiscais e as bases de cálculo negativas de
contribuição social da Embratel eram as seguintes:
Controladas
Embratel
VSA ,VSP,VHSA e VHSP (1)
TDB (1) (2)
Primesys (1) (2)
Total
Prejuízos fiscais Prejuízos fiscais
2005
2004
Base negativa
de contribuição
social
2005
Base negativa
de contribuição
social
2004
1.050.333
4.005.744
522.690
185.759
1.055.433
3.309.734
-
929.896
4.010.560
531.480
185.759
930.653
3.313.474
5.764.526
5.657.695
5.657.695
4.244.127
(1) Em razão destas controladas não apresentarem bases tributáveis, bem como incertezas quanto à sua realização,
os respectivos créditos fiscais não foram reconhecidos contabilmente.
(2) Empresas adquiridas em 2005 (Nota 1)
A composição dos ativos e passivos fiscais diferidos, baseado em diferenças temporárias,
estão descritas nas Notas 15 e 21, respectivamente.
a.
Receitas (despesas) com imposto de renda e contribuição social
A despesa de imposto de renda e contribuição social é composta da despesa
corrente, apurada no ano e calculada de acordo com a legislação fiscal vigente, e
da despesa diferida, calculada sobre as diferenças temporárias originadas ou
realizadas no ano e sobre os prejuízos fiscais e base negativa da contribuição
social. A despesa consolidada de imposto de renda e contribuição social
diferidos, apurada no exercício de 2005, 2004 e 2003 totalizou R$(149.650),
R$99.403 e R$(90.172), respectivamente, é resultante do cálculo desses impostos
sobre provisão para devedores duvidosos, prejuízos fiscais, tributos e outras
despesas temporariamente indedutíveis, assim como receitas temporariamente
não tributáveis (Nota 15).
27
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Composição das receitas (despesas) com imposto de renda e contribuição social
nos anos findos em 31 de dezembro, como demonstrado abaixo:
2005
2004
2003
(18.388)
(53.476)
(71.864)
(19.427)
(54.600)
(74.027)
(12.021)
(34.713)
(46.734)
(39.243)
(110.407)
(149.650)
27.106
72.297
99.403
(24.420)
(65.752)
(90.172)
(57.631)
7.679
(36.441)
Imposto de renda – receita(despesa) corrente e diferida
(163.883)
17.697
(100.465)
Total das receitas (despesas)
(221.514)
25.376
(136.906)
Corrente
Contribuição social
Imposto de renda
Total corrente
Diferido
Contribuição social
Imposto de renda
Total diferido receita(despesa)
Contribuição Social – receita(despesa) corrente e diferida
A despesa corrente de imposto de renda e contribuição social, apresentada nos
resultados consolidados dos anos apresentados, é substancialmente, oriunda da
controlada Star One.
b.
Conciliação das receitas (despesas) tributárias com as alíquotas nominais
A provisão para imposto de renda calculada com base nas alíquotas nominais de
15%, mais um adicional de 10% e uma sobre taxa de R$240. A contribuição
social foi calculada a uma taxa de 9%. A reconciliação entre o imposto de renda
e contribuição social calculada na base na taxa estatutária e em relação aos
valores contabilizados esta apresentado como se segue:
28
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações
minoritárias
Crédito (despesa) de imposto de renda à alíquota
nominal (25%)
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:
IRPJ sobre amortização de ágio na incorporação
Créditos fiscais não constituídos em função da
Instrução CVM 371 (1)
Resultado favorável em causa de ILL (Nota 10)
Equivalência patrimonial e provisão para cobertura
de passivo a descoberto de controladas
Adições (exclusões) permanentes diversas
(2)
Crédito (despesa) de IRPJ na demonstração do
resultado
Crédito (despesa) de contribuição social à alíquota
nominal ( 9%)
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:
CSSL sobre amortização de ágio na incorporação
Créditos fiscais não constituídos em função da
Instrução CVM 371 (1)
Resultado favorável em causa de ILL (Nota 10)
Equivalência patrimonial e provisão para cobertura
de passivo a descoberto de controladas
Adições (exclusões) permanentes diversas (2)
Crédito (despesa) de CSSL na demonstração do resultado
Imposto de renda e contribuição social
2005
2004
2003
440.615
(327.401)
(110.154)
81.850
(99.977)
(6.611)
(6.611)
(6.611)
(19.223)
-
(39.999)
9.757
-
10.103
-
-
(37.999)
(27.300)
6.123
(163.884)
17.697
(100.465)
(39.655)
29.466
(35.992)
(2.380)
(2.380)
(2.380)
(6.955)
-
(14.370)
3.513
-
3.638
(12.278)
(8.550)
1.931
(57.630)
7.679
(36.441)
(221.514)
25.376
(136.906)
399.907
(1)
Refere-se, principalmente, aos prejuízos das controladas VSP e VSA, sobre os quais não são
constituídos créditos fiscais em função das incertezas quanto à realização dos mesmos.
(2)
Adições (exclusões) permanentes no consolidado em 2005, correspondem, principalmente à
perdas no recebimento de créditos na Embratel, que não atendem as regras de dedutibilidade
previstas na legislação fiscal vigente e em 2004 corresponderam principalmente a despesa do
plano de retenção de executivos (Nota 7).
13. Caixa e equivalente a caixa
2005
Caixa
Bancos
Certificado de depósito de curto prazo em U.S. dólares
Títulos e valores mobiliários
No exterior
(1)
Doméstico
29
2004
62
241.480
241.542
51
45.646
45.697
1.483
5.198
26.506
335.462
119.440
661.123
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
(1)
4.901
609.894
Certificados de depósito bancário – CDB
Total
570
832.028
(1)
As aplicações financeiras da Sociedade está apresentada por aplicações em fundo de investimento
exclusivo (“O Fundo”). Esse fundos são compostos por outros investimentos em fundos exclusivos os
quais tem liquidação diárias.
A Administração da carteira do fundo é realizada por gestores externos que seguem as
políticas de investimento determinadas pela Sociedade.
Na carteira dos fundos estão registrados títulos de alta liquidez com data de
vencimento menor que 90 dias.
14.
Contas a Receber
2005
Serviços de voz
Dados, empresas de telecomunicações e outros serviços
Administradoras estrangeiras
Subtotal
Provisão para devedores duvidosos
Total
2004
2.038.839
483.680
209.628
2.495.792
901.149
210.435
2.732.147
(1.170.511)
3.607.376
(2.120.480)
1.561.636
1.486.896
Nenhum cliente isolado foi responsável ou mais de 10% do total do contas a receber de
clientes em 31 de dezembro de 2005 e 2004.
A movimentação na provisão para devedores duvidosos foi como segue:
Saldo final em 1º de Janeiro
Aumento da despesa para devedores duvidosos
2005
2004
2003
2.120.480
1.926.426
1.990.484
352.897
347.482
353.142
Redução decorrente de outras contas (1)
Baixa da provisão para devedores duvidosos (2)
Saldo final em 31 de dezembro
(405.778)
(6.045)
(897.088)
(147.383)
1.170.511
30
2.120.480
251.850
(669.050)
1.926.426
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
(1)
Em 2005 devido a redução de: (a) transferência do contas a receber líquido da VSA e VSP para Embratel como
parte das eliminações das transferências das áreas de serviço e dos tipos de serviços mencionados na Nota 1 e
(b) a reversão surgida dos contratos de operação (Nota 32). Em 2003, principalmente por abranger o incremento
devido a aquisição da Vésper (Nota 1).
(2)
Aumento das baixas decorreu do incremento com resultados do passado, devido aos recebimentos dos serviços
de voz e dados, pelo qual, os esforços de cobrança foram exauridos.
15. Tributos Diferidos e a Recuperar
2005
IRPJ e CSSL diferidos ativos (1)
Provisão para baixa de ativo fixo/depreciação acelerada
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
Provisão para devedores duvidosos
Ágio na aquisição de investimento
COFINS/PIS – temporariamente indedutíveis
Provisão para contingências
Outros tributos diferidos (provisão)
Subtotal
Imposto de renda retido na fonte (IRRF)
Imposto de renda/contribuição social a recuperar
Valor adicionados a taxa de serviços e produtos – ICMS
Imposto de renda sobre o lucro líquido – ILL (Nota 10)
FUST (2)
FUNTTEL
Outros(3)
Total
Circulante
Longo prazo
2004
29.257
262.583
83.691
382.019
2.732
197.823
140.629
35.215
263.858
83.759
623.672
8.991
30.403
147.823
55.955
1.098.734
1.249.676
72.359
44.580
248.022
7.560
1.483
68.675
80.947
27.674
193.754
41.625
66.205
1.446
32.565
1.541.413
1.693.892
463.456
387.572
1.077.957
1.306.320
(1) Os impostos diferidos foram constituídos no pressuposto de realização futura como
segue:
a) Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão compensados no
limite de 30% dos lucros tributáveis de cada exercício.
b) Ágio na aquisição de investimento: a realização ocorreu proporcionalmente à
amortização do ágio da controlada Star One, encerrada em 31 de dezembro de
2005.
31
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
c) Outras diferenças temporárias: a realização destes ativos ocorrerá por ocasião
do pagamento das provisões, da efetiva perda dos créditos considerados de
liquidação duvidosa ou de qualquer outro evento que materialize a perda
prevista contabilmente.
Baseado nas projeções da administração de rendimentos tributáveis futuros que foram
aprovadas pelo Conselho de Administração, a Sociedade acredita que é provável que
os montantes registrados em 31 de dezembro de 2005 serão realizados.
(2) FUST
Em dezembro de 2003, a Anatel emitiu ofício esclarecendo que os custos de
interconexão são dedutíveis da base de cálculo da contribuição destinada ao Fundo de
Universalização dos Sistemas de Telecomunicações – (FUST).
No segundo trimestre de 2004, a Embratel concluiu a revisão da base de cálculo
referente a taxa de contribuição conforme carta oficial e registrado como credito
correspondente no montante de R$ 57.736, o qual R$ 37.902 foi registrado como
“Outras receitas (despesas) operacionais , liquidas e juros compensatórios de
R$19.834 que foram registrados como “Despesa financeira líquida”. Em 31 de
dezembro de 2005, estes créditos foram monetariamente corrigidos, totalizando R$
68.992 (31 de dezembro de 2004 – R$ 63.216) na Embratel e R$ 2,989 na VSA e
VSP (em 31 de dezembro de 2005 e 2004).
Em dezembro de 2005 a Anatel publicou a súmula número 01/2005, retroativa ao ano
de 2000, objetivando assegurar que as operadoras recolhessem o FUST sem a
exclusão, na base de cálculo da referida contribuição, das receitas repassadas e/ou
recebidas das prestadoras de serviços de telecomunicações a título de remuneração de
interconexão e exploração industrial de linha dedicada (EILD). Consequentemente, os
referidos créditos foram revertidos para as rubricas de outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas, no valor de R$66.205 (Nota 8), referente a reversão dos créditos
registrados até 31 de dezembro de 2004, e R$5.776, na rubrica de resultado financeiro,
referente a reversão da variação monetária apurada em 2005. Mais detalhes na Nota
24.2.g.
(3) Outros
Outros imposto diferido de R$68.675 e R$32.565 em 2005 e 2004, respectivamente,
principalmente, pelos créditos fiscais de PIS e Cofins apurados de acordo com as
Leis 10.637/02 e 10.833/03 e aqueles retidos na fonte por órgãos públicos federais.
32
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
16. Investimentos
2005
Net Serviços de Comunicações S.A .
Equivalência patrimonial
Ágio líquido de amortização
GB Empreendimentos e Participações
Equivalência patrimonial
Ágio líquido de amortização
Primesys – ágio líquido de
Outros investimentos
Total
2004
68.475
379.256
-
272.008
167.795
37.699
580
1.594
925.813
1.594
Em 31 de dezembro de 2005, os detalhes do investimento nas principais controladas e
coligadas diretas, são como se seguem:
Quantidade de ações/quotas
(lotes de mil)
Coligadas
Net (1)
GB (1)
(1)
Lucro
líquido
Patrimônio
líquido
Ordinárias
116.625
17.813
621.269
327.714
589.140
131.074
Preferenciais
Total
175.087
534.996
19,8
83,0
% de
participação
Capital
votante
37,4
49,0
O lucro líquido corresponde ao período e bases referentes à aquisição pela Sociedade.
Com relação ao investimento na NET, a Sociedade é um acionista minoritário com
poderes especiais e não integra o grupo de controle da NET.O valor de mercado das
ações da Net, de acordo com a última cotação média das ações negociadas na Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA, correspondia em 31 de dezembro de 2005 a R$
0,99 de ações ordinárias por lote de mil ações e R$1,07 de ações preferenciais por lote
de mil ações, o qual correspondia ao valor de mercado de R$1.466.087 (R$1.274.016
pela ações ordinárias da Sociedade e R$ 192.070 de ações preferenciais da Sociedade
em 31 de dezembro de 2005. As demais investidas não possuem ações negociadas em
Bolsa de Valores - BOVESPA.
As informações contábeis da Net resumidas no período findo em 31 de dezembro de
2005, como se seguem:
33
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Ativo circulante
Realizável a longo prazo
Ativo circulante
Exigível a longo prazo
Receita bruta
Lucro bruto
Lucro operacional
Lucro líquido
17.
688.562
639.978
417.956
1.282.688
1.968.644
660.223
137.341
125.663
Imobilizado
a. Composição
Custo
Equipamento de comutação
Equipamento de transmissão (2)
Prédios e canalização
Terrenos
Outros ativos
Bens de uso geral (3)
Intangíveis (4)
Infra-estrutura de telecomunicação (5)
Obras em andamento
Total
Equipamento de comutação
Equipamento de transmissão (2)
Prédios e canalização
Terrenos
Outros ativos
Bens de uso geral (3)
Intangíveis (4)
Infra-estrutura de telecomunicação (5)
Leasing operacional
34
(1)
2005
Depreciação
acumulada
Valor
residual
2.580.964
9.319.282
1.458.621
196.073
(1.454.741)
(6.332.685)
(837.772)
-
1.126.223
2.986.596
620.848
196.073
767.921
1.399.371
890.197
1.542.601
(637.356)
(946.175)
(695.525)
-
130.565
453.196
194.671
1.542.601
18.155.029
(10.904.255)
7.250.774
Custo (1)
2004
Depreciação Valor residual
acumulada
2.464.823
8.546.659
1.360.058
196.231
(1.297.448)
(5.400.560)
(748.309)
-
1.167.375
3.146.099
611.749
196.231
710.120
1.173.327
713.567
29.836
(538.844)
(685.917)
(523.271)
(28.800)
171.276
487.410
190.296
1.036
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Obras em andamento
Total
601.133
-
601.133
15.795.754
(9.223.149)
6.572.605
(1)
O custo refere-se à aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31
dezembro de 1995. Adicionalmente, em 30 de novembro de 2003, a Vésper São
Paulo S.A. e a Vésper S.A. avaliaram a capacidade de recuperação de seus ativos
permanentes (ativo imobilizado, licença operacional e ativos diferidos). Baseado
em sua análise de capacidade de geração de fluxo de caixa futuro destes ativos, a
Administração da Companhia concluiu que as somas dos ativos permanentes não
seriam totalmente recuperáveis e, assim sendo, decidiu constituir provisão para
ajuste ao valor de realização, que é registrada líquida do custo relacionado. Em
dezembro de 2004, uma nova avaliação foi efetuada do qual resultou no
reconhecimento de uma provisão adicional de R$32.000.
(2)
Equipamentos de transmissão incluem antenas, cabos subterrâneos e de construção,
comutadores automáticos e equipamentos de energia.
(3)
Veículos, equipamentos de informática, móveis e utensílios.
(4)
Licenças de uso de software e direitos de uso de passagem.
(5)
Torres de suporte de telecomunicação, aprimoramento de bem arrendado e sistema
de energia e climatização.
(6)
A licença de operação (autorização) obtida pela controladas VSP e VSA para
fornecer o serviço de telefonia terreno de comutação de linha extensivo ao público.
Ver Nota 1.
a.1.) Bens vinculados ao contrato de concessão
Determinados ativos foram alocados para uso em serviços prestados de acordo com o
contrato de concessão, não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em
garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do órgão regulador.
a.2.) Bens dados em garantia
Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade possuía imóveis e outros ativos
imobilizados, arrolados e/ou nomeados à penhora em processos judiciais, no
montante de R$923.992 (R$845.219 em 31 de dezembro de 2004).
b. Depreciação
35
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
As taxas anuais de depreciação aplicadas sobre o imobilizado são como segue:
%
Equipamento de comutação
Equipamento de transmissão
Prédios e canalização
Outros ativos
10.00
5.00 to 20.00
4.00
4.00 to 20.00
A média ponderada da depreciação dos ano terminado em 31 de dezembro de 2005
foi 8,97% (9,11% e 9,23% nos anos terminados em 31 de dezembro de 2004 e
2003).
Os encargos resultantes da amortização dos ativos registrados como leasing esta
incluído na despesa de depreciação, pelo montante de R$ 11.989 em 31 de
dezembro de 2005. (R$ 16.890 e R$ 19.594 em 31 de dezembro de 2004 e 2003,
respectivamente).
c) Construção do satélite Star One C-1 e Star One C-2
A controlada Star One assinou em 2001 um contrato de construção do satélite Star
One C-1 com a Alcatel Space Industries (ASI). O custo do referido contrato era de
US$141.700, tendo sido originalmente previsto um prazo de construção de 32
meses, a findar em 2005. Em abril de 2002, a controlada Star One e a empresa
contratada entraram em acordo para revisão das especificações técnicas do satélite
Star One C-1 e o valor do contrato foi reduzido para US$126.105.
Devido as alterações nas especificações técnicas do satélite, esse contrato foi
aditado e, em março de 2004, foi assinado o último aditivo, modificando o valor
total para US$212.100 e a configuração resultante passou a ser de 28 “transponders”
em banda C, 14 em banda Ku e 1 em banda X.
Os contratos passaram a viger em 30 de setembro de 2003 e o prazo total para a
entrega do satélite em órbita e da estação terrena são de 30 (trinta) meses. O
lançamento do satélite está programado para ocorrer no segundo semestre de 2006.
O aditivo prevê que em caso de cancelamento na construção do satélite Star One C1, a controlada Star One estaria obrigada a restituir a empresa contratada e seus
36
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
subcontratados dos custos incorridos até a data do cancelamento, adicionados de 5%
e reduzidos dos pagamentos efetuados.
O montante relacionado a esses contratos está registrado na rubrica obras em
andamento em 31 de dezembro de 2005, no valor de R$507.048 (R$275.971 em 31
de dezembro de 2004). Conforme descrito na Nota 22.m, parte da construção do
satélite Star One C-1 está sendo financiada.
Em janeiro de 2005, a controlada Star One assinou contrato com a Alcatel no
montante de US$152.200 para a fabricação e entrega em órbita do satélite Star One
C-2, bem como a expansão da estação de controle. O investimento total estimado é
de US$195.000, incluindo o prêmio do seguro de lançamento, prêmio do seguro de
crédito, contratado junto a Coface (“Compagnie Française d’Assurance pour le
Commerce Extérieur”), e todas as demais despesas necessárias a construção do
satélite. O satélite terá 44 “transponders” e sua cobertura irá abranger a América do
Sul, México e Flórida. A entrega em órbita está prevista para o primeiro semestre de
2007.
Conforme descrito na Nota 22.n, em junho de 2005, a controlada Star One assinou
contrato de financiamento para a construção deste satélite C-2.
Em 31 de dezembro de 2005, o montante relacionado a esse contrato de construção
do satélite C-2, está registrado na rubrica obras em andamento no valor de
R$94.284.
18. Diferido
Despesas pré-operacionais (1)
Ágio (2)
Amortização acumulada (1)
Valor total
2005
2004
174.842
333.274
(369.671)
138.445
157.511
102.426
(167.491)
92.446
(1)
Os saldo das controladas VSP e VSA foram ajustados para um montante recuperável e amortizado em 5 anos
finalizando em 2005.
(2)
Estão fundamentados e vêm sendo amortizados com base nas projeções de lucros futuros, e correspondem aos
ágios pagos pelos antigos controladores da CT Torres e da Primesys, na aquisição destas empresas, que
posteriormente foram capitalizados por estas. Baseado em laudo de avaliação econômica, o prazo de
amortização do ágio pago pelo antigo controlador da CT Torres passou de 10 para 6 anos a partir de 1º de
novembro de 2004. Em outubro de 2005, com a incorporação da CT Torres pela VSA e VSP, este ágio foi
transferido para estas empresas. O ágio capitalizado na controlada Primesys está sendo amortizado em 8 anos,
iniciado em janeiro de 2003.
37
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
19. Provisão para folha de pagamentos
2005
2004
Honorários e salários
Encargo sociais
Benefícios acumulados
2,711
63,746
4,613
4,177
64,386
5,218
Total
71,070
73,781
2005
2004
20. Contas a Pagar e Despesas Provisionadas
Fornecedores
Administrações estrangeiras
Consignações a favor de terceiros
Outras
780.686
126.512
45.127
5.371
768.825
169.283
118.013
36.157
Total
957.696
1.092.278
2005
2004
21. Impostos, Taxas e Contribuições
Tributos indiretos
ICMS
PIS/Cofins
PIS/Pasep – exigibilidade suspensa (Nota 8)
PIS/Cofins com depósito judicial (1)
ISS
Outros
Tributos diferidos passivos
IRPJ e CSSL Lei nº 8.200/91 – correção
monetária complementar
Outros – tributos sobre a renda
Total
38
361.418
40.923
13.443
14.417
37.581
269.607
40.393
144.342
15.030
11.860
20.016
35.281
36.522
51
2.180
503.114
539.950
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Circulante
Longo prazo
(1)
447.455
55.659
491.031
48.919
Em 1999, as Sociedades questionaram a mudança introduzida pela Lei nº 9.718/99 que aumentava: (a) a receita
tributável para cálculo de PIS e COFINS, incluindo receita financeira e variações cambiais e (b) a alíquota do
COFINS de 2% para 3%. Apesar deste questionamento, as Sociedades continuaram a provisionar o valor total do
passivo fiscal e efetuaram depósito judicial no período de agosto de 1999 a abril de 2001. Entretanto, a partir de
maio de 2001, baseada em jurisprudência, a Embrapar e as Controladas decidiram descontinuar a prática dos
depósitos, passando a recolher PIS e COFINS nos termos da legislação em vigor. Em 29 de agosto de 2002, foi
publicada a Medida Provisória (MP) nº 66, que permitiu a liquidação das obrigações fiscais que estavam sendo
discutidas judicialmente sem a incidência de multas. A controlada Embratel decidiu então, baseada na referida MP
e na petição apresentada em juízo para liquidar a dívida, por apresentar os impostos e contribuições provisionados,
no valor de R$ 173.122, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais no mesmo montante.
22. Empréstimos e Financiamentos
2005
2004
Empréstimos e financiamentos
Juros provisionados
1.513.545
104.165
3.263.436
166.370
Total
1.617.710
3.429.806
235.144
2.099.185
1.382.566
1.330.621
Curto prazo
Longo prazo
Empréstimos e financiamentos compreendem, principalmente, empréstimos com
instituições financeiras e com fornecedores de equipamento de telecomunicação
utilizados para aperfeiçoar os serviços de telecomunicações nacionais e
internacionais. Esta dívida financia o capital de giro e aquisições de equipamento
(principalmente satélites e cabos) e os satélites B3, B4 , C-1e C-2, que devem ser
pagos conforme exibido no cronograma de pagamento abaixo. A dívida é
principalmente denominada em moeda estrangeira, conforme demonstrado na
análise de moeda estrangeira a seguir e arca com taxas de juros fixos que variam de
4,09% a 11% ao ano e taxas de juros variáveis que variam de 0,30% a 1,50% ao ano
sobre a Libor. A taxa Libor em 31 de dezembro de 2005 era de 4,70% ao ano
(2,50% ao ano em 2004).
Não havia nenhum compromisso extraordinário para financiamento de longo prazo
em 31 de dezembro de 2005 e 2004.
Em 31 de dezembro de 2005, os empréstimos e financiamentos com instituições
financeiras são expressos principalmente em moeda estrangeira.
Parte do
39
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
endividamento esta protegido contra as variações do real brasileiro através de
operações de derivativos (Nota 23.c), como descrito abaixo:
Montante
%
Custo médio da dívida
208.958
88,9
89,17% CDI
26.186
235.144
11,1
100,0
US$ + 6,73%
Com “hedge” ou em moeda nacional
Sem “hedge”
Longo prazo
381.300
1.001.266
1.382.566
27,6
72,4
100,0
84,14% CDI
US$ + 8,20%
Com “hedge” ou em moeda nacional
Sem “hedge”
Total da dívida
590.258
1.027.452
1.617.710
36,5
63,5
100,0
85,92% CDI
US$ + 8,16%
Com “hedge” ou em moeda nacional (1)
Sem “hedge”
Curto prazo
a. Modelo
2005
Curto prazo Longo prazo
Empréstimos domésticos
Commercial Paper
Finame
Financiamento ICMS
Leasing
Total
Moeda estrangeira
Empréstimos bancários
Titulos da dívida
Financiamento dos
satélites Star One C-1 e
Star One C-2
Fornecedores
Total
2004
Curto prazo Longo prazo
Total
8.325
1.337
2.330
7.386
30.320
565
15.711
31.657
2.895
1.019.050
6.813
208
1.351
13.862
28.817
1.702
1.019.050
20.675
29.025
3.053
11.992
38.271
50.263
1.027.422
44.381
1.071.803
198.394
2.256
536.697
418.400
735.091
420.656
957.294
3.936
430.564
729.960
1.387.858
733.896
4.332
-
343.281
-
347.613
-
1.715
14.042
111.301
3.623
113.016
17.665
40
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Leasing
Swap / Hedge
Total
Total da dívida
149
18.021
45.917
149
63.938
18.265
76.511
158
10.634
18.423
87.145
223.152
1.344.295
1.567.447
1.071.763
1.286.240
2.358.003
235.144
1.382.566
1.617.710
2.099.185
1.330.621
3.429.806
b) Cronograma de pagamento
Em 31 de dezembro de 2005, a amortização do principal de longo prazo apresentava
as seguintes composições por ano de vencimento:
Consolidado
2007
2008
2009
2010
2011 a 2013
Total
327.372
658.197
145.773
107.759
143.465
1.382.566
c) Composição percentual da dívida total por moeda/ indexador de origem
2005
Moeda/
Percentagem
2004
Moeda/
Porcentagem
(%)
U.S. Dollar
Euro
CDI
TJLP
Real
2,3407
2,76905
19,0%
9,75%
-
Total
91,7%
5,2%
0,8%
2,3%
100,0%
d) Programa de rolagem
41
(%)
2,6544
3,6195
17,75%
9,75%
-
64,1%
4,7%
29,7%
0,6%
0,9%
100,0%
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em junho de 2004, a controlada Embratel encerrou o programa de rolagem da
dívida, iniciado em março de 2003, em que toda a dívida participante passou a ter
um novo fluxo de amortização. As taxas de juros negociadas nestes empréstimos
foram Libor + 4% a.a. ou CDI + 4% a.a..
e) Pagamento antecipado do refinanciamento
Em dezembro de 2004, a controlada Embratel finalizou o processo de liquidação
antecipada das dívidas que participaram do programa de rolagem de 2003. Este
processo teve início desde dezembro de 2003, que resultou no desembolso de
aproximadamente US$766 milhões, com destaque significativo para o segundo
semestre, com a realização na ordem de US$558 milhões, eliminando assim as taxas
de juros Libor + 4% a.a e CDI + 4% a.a.. Foram utilizados recursos obtidos através
das emissões de Notes e Commercial Paper, e outras captações tomadas no final do
quarto trimestre de 2004.
A controlada Embratel também liquidou antecipadamente US$22 milhões de outras
dívidas não envolvidas no programa de refinanciamento, que tinham um custo
aproximado de Libor + 3,5% a.a..
O objetivo da Sociedade foi o de reduzir os encargos de financiamento e finalizar o
acordo de covenants através do refinanciamento da dívida .
Em 2005, a Embratel continua com a estratégia do pré-pagamento de seus débitos, com o
objetivo de reduzir o custo do serviço da dívida e finalização dos acordos de garantias
através do refinanciamento da dívida.
•
No primeiro trimestre de 2005, foi liquidado antecipadamente R$236.596
(aproximadamente US$87 milhões), cujos custos aproximados eram de Libor +
3,2% a.a. e custo fixo de 9,9% a.a..
•
No segundo trimestre de 2005, a Sociedade liquidou antecipadamente
R$645.013 (aproximadamente US$261 milhões), conforme demonstrado nos
itens (f) e (g) abaixo.
•
No terceiro trimestre de 2005, a Sociedade liquidou antecipadamente R$77.854
(US$35 milhões), com custo de Cupom + 1,2% a.a..
f) Commercial paper
Em novembro de 2004, a controlada Embratel emitiu R$1 bilhão em notas
promissórias a 102,3% do CDI, por um prazo de 180 dias e renováveis por mais 180
dias, em substituição a dívida oriunda do acordo de refinanciamento de março de
2003.
42
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em maio de 2005, a Companhia pagou integralmente no vencimento não fazendo
uso da opção de renovação.
g) Empréstimos bancários em moeda estrangeira
No quarto trimestre de 2004, a controlada Embratel obteve empréstimos no
montante de US$165 milhões, com vencimentos em 1 ano e taxas de juros Libor de
três meses + 1,2% a.a..
Em janeiro de 2005, novos empréstimos foram obtidos pela Embratel, no montante
de US$60 milhões e com vencimentos em 1 ano, sendo US$35 milhões com taxas
de juros Cupom Cambial + 1,2% a.a. e US$25 milhões com taxas de juros Libor +
1,2% a.a..
Em junho de 2005, a controlada Embratel decidiu liquidar antecipadamente
empréstimos obtidos no quarto trimestre de 2004, no montante de US$115.
Em setembro de 2005, a controlada Embratel liquidou antecipadamente os US$35
milhões de uma operação contraída em janeiro de 2005.
No quarto trimestre de 2005, a controlada Embratel obteve novos empréstimos no
total de US$130 milhões com custo médio Libor + 1,35% a.a. e vencimento em
novembro de 2010.
h) Títulos da dívida no exterior – “Notes”
Em dezembro de 2003, a controlada Embratel efetuou oferta de troca de Notes de
US$275 milhões e compreendeu a condução e oferta pública dentro de seis meses.
Os títulos foram registrados na SEC em oferta pública .. Sendo assim, a maior parte
dos Notes em circulação são públicos e tem o mesmo termos e condições do titulo
colocados originalmente como privado, que tem vencimento em 2008 e taxa de
juros de 11% a.a..
Em abril de 2005, liquidou 35% de sua dívida. A liquidação montou em US$96
milhões, que resultou em um saldo de US$178 milhões.
i) Financiamento do ICMS
Em setembro de 2002, a controlada VSA deu início ao financiamento de 60% do
valor do ICMS efetivamente apurado sobre receitas operacionais, através de
convênio firmado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro e tendo o Banco do
Brasil, na qualidade de agente financeiro. A linha de crédito é de R$940.000,
43
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
durante o período de 60 meses, com carência de 84 meses, prazo de amortização de
60 meses, taxa de juros de 4,5% a 6% a.a. e taxa de serviço equivalente a 1% sobre
cada parcela liberada. A controlada VSA utilizou R$31.429 (R$28.817 em 31 de
dezembro de 2004) da linha de crédito.
j) Fornecedores
Os financiamentos com fornecedores foram contratados em moeda estrangeira,
destinados à compra de equipamentos necessários à adequada prestação dos serviços
de telecomunicações e dados (Internet).
k) Garantias
As garantias concedidas em razão dos empréstimos e financiamentos constituem-se
de notas promissórias, que apesar de não representarem garantias reais, dispõem de
instrumentos executáveis em casos de falta de pagamento.
As garantias concedidas aos bancos participantes do programa de rolagem da dívida
foram extintas ao término do quarto trimestre de 2004, em função da liquidação
antecipada da dívida refinanciada.
l) Inadimplência de Acordo de Crédito
A maioria dos contratos de crédito da Sociedade incluem cláusulas de paridade de
inadimplência, bem como cláusulas de aceleração que permitiriam que os detentores
de tais dívidas declarem que estas estão em inadimplência e acelerarem o
vencimento das mesmas se uma parte significativa do montante principal da dívida
da Sociedade estiver inadimplente ou acelerada. Em 31 de dezembro de 2004
nenhuma parcela da dívida estava em inadimplência.
Conforme mencionado na Nota 1.a, em 1 de novembro de 2000, a Embratel
constituiu a Star One para administrar operações de satélite, transferindo os direitos
de satélite e obrigações para a Star One, que se tornou à licenciada para prestar estes
serviços. Os contratos de crédito relacionados a estes satélites incluem cláusulas de
paridade de adiantamento que permitiriam aos financiadores acelerarem o
vencimento dos mesmos se os ativos financiados fossem vendidos ou transferidos
para outras companhias. Contudo, antes da constituição da Star One e transferência
dos ativos, a administração da Embratel obteve dos financiadores uma renuncia
referente à transferência dos ativos para a Star One, já que isto era uma condição
que poderia ter causado um evento de não atendimento a cláusulas contratuais. A
44
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
maioria das renúncias estavam condicionadas à manutenção da Embratel como
acionista majoritária da Star One durante o período remanescente dos contratos.
m) Financiamento do satélite Star One C-1
Em 19 de abril de 2002, a controlada Star One assinou contrato de financiamento
com o BNP Paribas no valor correspondente a 85% do preço de fabricação do
satélite Star One C-1 e 100% do prêmio de seguro do crédito contratado junto à
Coface. O montante total da operação era de US$122.337, com carência de 36
meses e amortização em 14 parcelas semestrais, totalizando nove anos e meio de
prazo. No período de carência incidiriam taxa de juros igual à Libor de 6 meses
mais 0,75% a.a. e durante o período de amortização a taxa de juros seria fixa de
5,96% a.a..
Como o contrato original de compra do satélite Star One C-1 foi renegociado
devido a mudanças no projeto, o preço e o cronograma de pagamentos foram
alterados. Em conseqüência, o contrato de financiamento foi aditado em 13 de
agosto de 2003. O aditivo, que substituiu o contrato anterior, foi assinado com os
bancos BNP Paribas (banco líder) e Sociéte Génerale, com valores correspondentes
a 85% do novo preço do satélite Star One C-1 a ser entregue em órbita, e 100% do
prêmio de seguro de crédito. O novo montante total da operação é de US$194.172
(sendo US$19.461 referentes a 100% do prêmio de seguro de crédito), com prazo
de carência de 38 meses e amortização em 14 parcelas semestrais, totalizando 10
anos de prazo. No período de carência, incidirão taxa de juros igual à Libor de 6
meses mais 0,75% a.a., e durante o período de amortização, a taxa de juros será fixa
de 3,93% a.a.. O imposto de renda sobre os juros será por conta dos credores.
O contrato de financiamento foi novamente aditado em 1º de junho de 2004, devido
a alterações no projeto, o que resultou na diminuição do preço e na alteração do
cronograma de desembolsos. O novo montante total da operação é de US$185.232
(US$18.547 referentes a 100% do prêmio de seguro de crédito). Todas as demais
condições do financiamento foram mantidas.
Até 31 de dezembro de 2005 foram desembolsados pelos bancos US$134.246,
incluídos os desembolsos à Alcatel, os empréstimos e os pagamentos dos prêmios à
Coface. O contrato de financiamento prevê as seguintes cláusulas de garantias e
compromissos financeiros:
m.1) Emissão de nota promissória em favor do BNP Paribas, no montante em
aberto do principal e dos juros em dólares norte-americanos. A nota
promissória tem características atribuíveis a ela segundo as Leis Francesas:
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
são instrumentos legais que podem ser executadas judicialmente com o intuito
de reforçar as garantias oferecidas aos credores, e representam um
comprometimento de pagamento dos montantes relacionados caso a
Sociedade atrase os pagamentos contratualmente programados.
m.2) A partir de 1º de julho de 2005, a controlada Star One deposita mensalmente,
na conta intitulada “Conta Reserva do Serviço da Dívida” o montante em reais
equivalente em dólares norte-americanos a 1/12 (um doze avos), da primeira
parcela de amortização semestral do principal e dos juros. A partir da data do
inicio do período de amortização, previsto para 30 de novembro de 2006, até o
final da vigência do contrato, a Star One manterá depositado na conta
mencionada o montante em Reais equivalentes em dólares norte-americanos a
125% de uma parcela semestral do serviço da dívida.
m.3) Caso a garantia definida no item (m.2) não esteja disponível, passa a valer a
garantia dos recebíveis originados do contrato assinado entre as controladas
Embratel e Star One para cessão de segmento espacial.
m.4) Caso as garantias (m.2) e (m.3) não estejam disponíveis, a controlada
Embratel, acionista controladora da Star One, garante o preenchimento da
“Conta Reserva do Serviço da Dívida”, limitado a US$122.337, a partir de 1º
de julho de 2006.
m.5) Durante o período contratual, a controlada Embratel comprometeu-se a manter
não menos que 51% do total de ações com direito a voto da controlada Star
One.
m.6) A controlada Star One assumiu alguns compromissos com os bancos credores,
envolvendo o nível de endividamento, o lucro mínimo antes do resultado
financeiro, impostos, depreciação e amortização (“EBITDA”), os quais estão
atendidos até 31 de dezembro de 2005. A Star One tem cumprido com os
compromissos contratados.
Em fevereiro de 2006 a Star One foi formalmente notificada pelo banco BNP
Paribas da desobrigação do cumprimento das cláusulas m.2 e m.3 supracitadas,
dando inicio ao aditamento ao contrato de financiamento. Com base nesta
notificação o saldo de aplicações financeiras vinculado a garantia m.2, encontra-se
disponível para resgate e em fevereiro não foi mais efetuado depósito.
n) Financiamento do satélite Star One C-2
Em junho de 2005, a controlada Star One assinou contrato de financiamento com os
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
bancos BNP Paribas e Sociéte Génerale para a fabricação do satélite Star One C-2.
O financiamento da operação é de US$136.535, correspondente a 85% do preço de
fabricação e 100% do prêmio de seguro contratado junto a Coface, com prazo de
carência de 27 meses, amortização em 10 parcelas semestrais, totalizando mais de 5
anos de prazo, e taxa de juros fixa igual à 4,09% a.a..
O contrato de financiamento prevê as seguintes cláusulas de garantias e
compromissos financeiros:
n.1) Emissão de nota promissória em favor do BNP Paribas, no montante em
aberto do principal e dos juros em dólares norte-americanos. A nota
promissória tem características atribuíveis a ela segundo as Leis Francesas:
são instrumentos legais que podem ser executadas judicialmente com o intuito
de reforçar as garantias oferecidas aos credores, e representam um
comprometimento de pagamento dos montantes relacionados caso a
Sociedade atrase os pagamentos contratualmente programados.
n.2) Durante o período contratual, a controlada Embratel compromete-se a manter não
menos que 51% do total de ações com direito a voto da controlada Star One.
n.3) A controlada Star One assumiu alguns compromissos com os bancos credores,
envolvendo o nível de endividamento, o lucro mínimo antes do resultado
financeiro, impostos, depreciação e amortização (“EBITDA”), os quais estão
atendidos até 31 de dezembro de 2005. A Star One tem cumprido as cláusulas
contratuais.
Até 31 de dezembro de 2005, foram desembolsados pelos bancos US$12.146 incluídos
os desembolsos à Alcatel, os empréstimos e os pagamentos dos prêmios à Coface.
o) Covenants
A Embratel é obrigada a cumprir os compromisso financeiros com a instituição
bancária financeira credora, principalmente envolvendo o nível de endividamento e o
limite da despesa financeira e a receita mínima antes do resultado financeiro, imposto
de renda, depreciação e amortização (“EBITDA”), o qual estão adequados em 31 de
dezembro de 2005.
23. Instrumentos Financeiros
a) Considerações gerais
A controlada Embratel participa de operações que envolvem instrumentos
financeiros que se destinam a reduzir a exposição a riscos de variação de moeda e
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
de juros, que, em geral, envolvem a alteração de indexadores e/ou taxas de
rendimentos e juros de aplicações financeiras e empréstimos. A administração
desses riscos é efetuada através de uma política de “hedge”, baseada na mensuração
do risco financeiro da empresa, medido através do VaR (“Value at Risk”).
b) Gerenciamento de riscos
A estimativa diária dos riscos de mercado é feita com a utilização de instrumentos
estatísticos, como o Value at Risk (VaR) paramétrico, o que torna possível
consolidar os riscos de juros e câmbio numa medida comum e integrada para todas
as operações de financiamento. Além do cálculo do VaR, também é utilizado o
conceito de Stress-Test, onde é possível estimar a perda numa situação extrema no
cenário macroeconômico do país.
Para tanto, foi desenvolvido um sistema que aplica esta metodologia, denominado
EBTaR (Embratel at Risk). Por este sistema, também se valida o VaR obtido,
fazendo o Back-Test com uma série histórica de um ano.
Todas as operações da Sociedade são realizadas com bancos de reconhecida
liquidez, o que minimiza seus riscos. A Administração constitui provisão para
créditos de liquidação duvidosa em montante julgado suficiente para cobrir
possíveis riscos de realização das contas a receber, portanto, o risco de incorrer em
perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados encontra-se
mensurado e registrado contabilmente.
A Sociedade geralmente não exige garantias.
c) Swap de juros e moedas e forward de moedas
A controlada Embratel efetuou operações de derivativos com os bancos, com o intuito
de proteção ao fluxo dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira contra
a oscilação de taxas de juros externas e moedas estrangeiras em relação ao real, que
afetam o valor em reais necessários para pagar as obrigações, como segue :
31 de dezembro de 2005
Data
Swap cambial
Forward moedas
Diversas
Diversas
Resumo dos contratos
Valor de
Valor
Vencimento
referência (US$) Contábil (R$)
Valor de
mercado (R$)
31/03/06 a 12/12/08
02/01/06 e 21/12/07
104.123
127.766
20.038
43.900
19.036
5.234
Total
231.889
63.938
24.270
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
31 de dezembro de 2004
Data
Swap cambial
Forward moedas
Diversas
4/11/04
Resumo dos contratos
Valor de
Valor
Vencimento
referência (US$) contábil (R$)
Valor de
mercado (R$)
03/01/06 a 12/12/08
01/12/05 a 16/03/05
258.891
65.000
87.145
18.189
84.592
15.138
Total
323.891
105.334
99.730
Adicionalmente, a controlada Embratel efetuou operações de derivativos para
proteção de fluxo futuros aproveitando a oportunidade de mercado.
31 de dezembro de 2005
Data
Swap cambial
Forward moedas
Diversas
Diversas
Resumo dos contratos
Valor de
Valor
Vencimento
referência (US$) Contábil (R$)
Valor de
mercado (R$)
10/02/06 a 12/12/08
09/01/06 e 03/12/07
34.054
177.279
23.800
41.748
24.123
(3.423)
Total
211.333
65.548
20.700
As perdas nas operações decorrem das diferenças das variações nos indexadores
contratados e são registrados no Resultado Financeiro, no resultado do exercício
consolidado .
d) Critérios, premissas e limitações nos cálculos do valor de mercado
d.1.)
Caixa e equivalência a caixa, contas a receber e a pagar a curto prazo - Os
saldos contábeis se aproximam dos valores de mercado em razão do
vencimento a curto prazo desses instrumentos.
d.2.)
Empréstimos e financiamentos e operações de swap (hedge e forward) - O
valor de mercado é calculado trazendo as projeções dos fluxos associados a
cada instrumento a valor presente, utilizando-se da estrutura a termo da
curva de juros e de cupom cambial, vigente no mercado financeiro para a
presente data.
d.3.)
Limitações - Os valores de mercado são calculados em momento específico,
com base em informações relevantes de mercado e informações sobre
instrumentos financeiros. As mudanças nas premissas podem afetar
significativamente as estimativas.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Os instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais, cujo valor de mercado
difere do contábil, estão assim representados:
Consolidado
2005
Empréstimos e financiamentos
2004
Valor
contábil
Valor de
mercado
Valor
contábil
Valor de
Mercado
1.617.710
1.385.613
3.429.806
3.220.803
24. Provisão Para Contingências
No curso normal dos negócios, a Sociedade e suas controladas estão envolvidas em
causas judiciais e discussões potenciais relevantes, as quais foram ou podem vir a ser
levantadas pelas autoridades competentes, incluindo, dentre outras, questões de ordem
cível, regulatória, fiscal, previdenciária e trabalhista.
Parte significativa das contingências envolvem questões de extrema complexidade,
com características únicas da Sociedade e/ou do mercado de telecomunicações, que
surgiram em função da possibilidade de diferentes interpretações causadas pelas
legislações pertinentes e que até a presente data não apresentam jurisprudência
consolidada.
Da mesma forma, cabe mencionar que, a maioria dessas questões são originadas de
procedimentos já adotados anteriormente à privatização da Sociedade, os quais
estavam fundamentados em instruções de órgãos competentes da época.
Também deveremos notar que a maior parte dos resultados emitidos vindos de
procedimentos seguindo a para privatização da Sociedade.
Com base nos fatos atualmente disponíveis e na opinião de seus consultores legais, a
Administração das controladas acredita que a resolução de boa parte dessas causas
atuais ou discussões potenciais deverá ser satisfatória para a Sociedade, e para aquelas
causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, constituiu provisão.
A Sociedade segue a orientação da CVM, à luz do Pronunciamento IBRACON NPA
n° 09, divulgando toda e qualquer informação relevante em nota explicativa quanto a
chance de ocorrência de passivos contingentes é possível ou remota. É provisionada e
divulgada a perda contingente sempre que for provável a existência de passivo e
razoavelmente estimada.
Demonstramos a seguir os valores envolvidos:
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Provável
Natureza
Trabalhista
Tributária
Cível
Total
Possível
2005
2004
66.640
405.266
174.449
646.355
91.434
94.294
291.536
477.264
51
2005
92.868
3.097.407
162.489
3.352.764
2004
75.097
1.951.393
191.348
2.217.838
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A movimentação dos saldos consolidados de contingências prováveis, para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2005, está demonstrada a seguir:
Saldo em
Movimentação
Transferências
contas a
Atualizações
Pagamentos
pagar (1)
monetárias (2)
31.12.2004
Adições
Reversões
Trabalhista
91.434
24.511
(34.285)
(15.200)
-
-
Tributária
94.294
350.255
(79.804)
(4.982)
-
38.246
291.536
70.680
(134.408)
(44.920)
(24.745)
8.268
445.446
(248.497)
196.949
(65.102)
(24.745)
46.514
Cível
477.264
(1)
Em função de acordos realizados, conforme descrito na Nota 24.3.c.
(2)
Registrado na rubrica Resultado Financeiro.
(3)
Referem-se aos saldos de provisão existentes na controlada TDB no momento de sua aquisição, bem como o saldo
oriundo da incorporação da Latam.
53
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
24.1. Contingências trabalhistas
São contingências envolvendo diversas reclamações trabalhistas, principalmente
no que se refere a questões salariais, como diferenças salariais e equiparações,
horas extras e outras causas.
24.2. Contingências tributárias
Consolidado
Provável
Possível
2005
2004
2005
2004
Causas
ICMS (a)
Imposto de renda sobre resultado
Internacional entrante (b)
INSS (Instituto Nacional de
Seguridade Social) (c)
PIS (d)
COFINS (e)
CSSL (f)
FUST (g)
Outras (h)
Total
391.954
87.115
2.052.237
1.154.207
-
-
351.635
351.635
480
967
11.865
405.266
7.179
94.294
90.211
160.764
243.080
76.855
115.190
7.435
3.097.407
47.000
159.000
236.600
2.951
1.951.393
a) ICMS
A Embratel possui contingências fiscais pelo não recolhimento de ICMS
referente a serviços no campo internacional de outros serviços, entendidos
pela Embratel como isentos ou não tributáveis, sobre chamadas de longa
distância internacional relativas ao período de julho a dezembro de 1999,
assim como pela tomada de créditos supostamente indevidos. Parte destas
contingências, no valor de R$376.235 (R$86.650 em 31 de dezembro de
2004), foram avaliadas como prováveis de perda. Aquelas cujas chances de
perda foram avaliadas como possíveis pelos seus consultores jurídicos somam
o valor histórico de aproximadamente R$1.766.191 (R$893.749 em 31 de
dezembro de 2004). Como resultado desta avaliação esses valores não estão
sendo contabilizados.
Em julho de 2002, a controlada Star One recebeu autuações fiscais no Rio de
Janeiro no valor total de R$236.000, nas quais se exige ICMS sobre cessão de
capacidade satelital e provimento de acesso à Internet. Em julho de 2005 a
Star One tomou ciência da decisão do Conselho de Contribuintes do Rio de
Janeiro acerca do auto de cessão de capacidade satelital, tendo sido dado
1
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
provimento parcial ao Recurso voluntário interposto pela controlada,
determinando a redução do valor autuado pela aplicação do Convênio 126/98
e da LC 87/96. A Fazenda estadual apresentou recurso ao Secretário da
Receita Estadual, ainda pendente de julgamento. No tocante ao auto de serviço
de provimento de acesso à Internet, o recurso ao Conselho de Contribuintes do
Rio de Janeiro ainda não foi julgado.
Em março de 2004, a controlada Star One foi autuada pelo fisco do Distrito
Federal, no montante de R$ 19,806, pelo não recolhimento de ICMS sobre
cessão de capacidade satelital e outras obrigações acessórias. A Star One e
seus consultores jurídicos avaliam como possível a probabilidade de perda
destas causas.
As controladas VSA e a VSP possuem autuações fiscais referentes a ICMS,
no valor de R$29.749 (R$5.174 em 31 de dezembro de 2004), das quais
R$14.568 (R$465 em 31 de dezembro de 2004) foram provisionadas e
R$15.181 (R$4.652 em 31 de dezembro de 2004) foram classificadas como de
probabilidade de perda possível.
A controlada TDB possui autuações fiscais referentes a ICMS, no valor total
de R$16.210, dos quais R$1.151 foram provisionados e R$15.059 foram
classificados como de probabilidade de perda possível, na opinião da
Administração dessa controlada e de seus consultores jurídicos.
b) Imposto de renda sobre resultado internacional entrante
A Embratel, baseada na opinião de seus consultores legais, julga que a receita
operacional dos serviços de telecomunicações gerada no exterior (tráfego
entrante) não está sujeita a tributação. Por conta dessa matéria, em março de
1999, a controlada Embratel foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em
R$287.239, referente aos períodos de 1996 e 1997. Este auto de infração
encontra-se pendente de julgamento, pelo Conselho de Contribuintes, do
Recurso Voluntário interposto pela controlada Embratel.
Em junho de 1999, a controlada Embratel recebeu autuação sobre a mesma
matéria referente ao exercício de 1998, no valor de R$64.396.
Em razão de decisão administrativa desfavorável, foi interposto Mandado de
Segurança, o qual, inicialmente, teve julgamento desfavorável à Embratel. No
entanto, esta decisão foi modificada, em razão de recurso interposto, tendo
2
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
sido firmado entendimento pelo Tribunal Regional Federal favorável à
Embratel. A Administração e seus consultores jurídicos avaliam como
possível a perda nesta causa.
c) INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social)
Em 5 de setembro de 2001, a controlada Embratel tomou ciência da decisão
desfavorável do Conselho de Recursos da Previdência Social, em processo no
qual se discutia a incidência da contribuição previdenciária ao INSS sobre
determinadas verbas que eram pagas à época, tais como abono de férias,
seguro de vida, etc., sendo que o montante histórico do débito, decorrente da
autuação, era de R$58.000. Tendo sido esgotadas todas as instâncias
administrativas, e mantida a autuação, a Embratel ajuizou, imediatamente,
medida judicial para anulação do débito fiscal. Tendo em vista os argumentos
apresentados pela Embratel, aproximadamente 60% do débito foi reduzido em
razão da obtenção de antecipação de tutela favorável. Posteriormente o
próprio INSS reconheceu ser indevida uma parcela correspondente a
aproximadamente 20% do total do débito devido, de modo que seu valor
passou a ser de aproximadamente R$47.000. Com a referida alteração, a
parcela reduzida pela antecipação de tutela concedida passou a ser de
R$25.000, correspondente a mais de 50% do montante total do crédito. A
parcela que não foi abrangida pela aludida antecipação, no valor de R$22.000,
encontra-se integralmente depositada judicialmente em conta remunerada.
Com base em análise feita internamente e pelos consultores jurídicos da
controlada Embratel, que demonstrou uma série de equívocos na apuração dos
valores levantados pelo INSS, nenhuma provisão foi constituída por conta
desta causa, tendo em vista que a probabilidade de perda foi avaliada como
possível, no valor de R$42.233 (R$47.000 em 31 de dezembro de 2004),
sendo assim nenhuma provisão esta sendo registrada.
Em 20 de julho de 2005, a Embratel foi intimada pela fiscalização do INSS
em razão de pagamentos efetuados supostamente a menor de contribuições
previdenciárias para o Seguro de Acidente de Trabalho - SAT e para o
Salário-Educação, bem como as contribuições recolhidas pelo INSS e
destinadas a terceiros (SESI, SENAI e SEBRAE) sobre verbas que teriam
natureza remuneratória, e, portanto, estariam sujeitas as mencionadas
contribuições, no período de outubro de 1999 a dezembro de 2004. A
Administração da Embratel e seus consultores jurídicos entendem que a
probabilidade de perda em alguns processos pode ser classificada como
possível, cujos montantes totalizam R$1.031.
3
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Adicionalmente, em 20 de julho de 2005, a Embratel foi intimada em razão de
pagamentos supostamente efetuados a menor de contribuição previdenciária
incidente sobre os valores pagos a autônomos/contribuintes individuais (entre
os quais diretores não empregados e membros do conselho de administração)
e cooperados no período compreendido entre janeiro de 1999 e dezembro de
2004. A Administração da Embratel e seus consultores jurídicos avaliam
como possível a probabilidade de perda, no valor de R$7.712.
Em 21 de dezembro de 2005, a Embratel foi intimada principalmente em
razão de pagamentos efetuados a titulo de verbas indenizatórias e não
remuneratórias e, portanto, estariam sujeitas as mencionadas contribuições
previdenciária; falta de comprovação de contribuição previdenciária nos
pagamentos à autônomos e cooperados; e falta de comprovação aos auditores
fiscais de contratos de prestadoras de serviços, bem como dos comprovantes
dos recolhimentos previdenciários das referidas Prestadoras de Serviços, em
razão da condição de responsável solidária imposta a Embratel pela
Legislação Previdenciária. A Administração da Embratel e seus consultores
jurídicos avaliam como possível a probabilidade de perda nestas causas, que
totalizam R$39.235.
d) PIS
Em agosto de 2001, a controlada Embratel recebeu autuação da Receita
Federal, no montante total de R$159.000, relacionada ao recolhimento do PIS
antes de 1995, os quais foram compensados dentro dos critérios da Lei
Complementar nº 7/70. A probabilidade de perda dessa autuação foi
classificada como possível em avaliação feita pelos consultores jurídicos da
Embratel.
Em março de 2005, a controlada VSA recebeu autuações fiscais referentes a
tributos federais, principalmente em relação à exigência de recolhimento de
PIS, nos períodos de 2000 a 2003, no valor de R$1.723. A Administração da
Embratel e seus consultores jurídicos avaliam como possível a probabilidade
de perda nesta causa.
A controlada TDB possui autuações fiscais referentes à exigência de
recolhimento de PIS, no período de 1999 a 2004, no valor de R$521, dos
quais R$480 foram provisionados e R$41 foram classificados como de
probabilidade de perda possível, na opinião da Administração dessa
controlada e de seus consultores jurídicos.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
e) COFINS
Em agosto de 2001, a controlada Embratel recebeu autuação da Receita
Federal, no valor de R$342.000, referente à isenção da Cofins em exportação
de serviços de telecomunicações, por receitas geradas até 1999. Nesta
autuação foram detectados erros substanciais nos cálculos feitos pela
fiscalização para fins de lançamento e, conseqüentemente, o valor foi reduzido
em R$220.000. Com relação ao valor remanescente, foi apresentado recurso,
no qual em julgamento realizado em julho de 2003, foi determinada a baixa do
processo à 1ª instância para novo julgamento. Foi proferida nova decisão pela
1ª instância administrativa no sentido de que o valor remanescente do auto de
infração, na data da decisão (fevereiro de 2004) é de R$236.600. A Embratel
apresentou recurso ainda pendente de decisão. A probabilidade de perda dessa
autuação foi classificada como possível em avaliação feita pelos consultores
jurídicos da Sociedade.
Em março de 2005, a controlada VSA recebeu autuações fiscais referentes a
tributos federais, principalmente em relação à exigência de recolhimento de
Cofins, nos períodos de 2000 a 2003, no valor de R$4.314. A Administração e
seus consultores jurídicos avaliam como possível a probabilidade de perda
nesta causa.
A controlada TDB possui autuações fiscais referentes à exigência de
recolhimento de COFINS, no período de 1999 a 2004, no valor total de
R$3.133, dos quais R$967 foram provisionados e R$2.166 foram classificados
como de probabilidade de perda possível, na opinião da Administração dessa
controlada e de seus consultores jurídicos.
f) CSSL
A Embratel impetrou mandado de segurança com vistas à suspensão da
exigibilidade e declaração da extinção do crédito tributário de CSSL, no
montante de R$76.855, referente a não homologação da compensação
ocorrida no ano de 1999. Em dezembro de 2005 foi deferida liminar,
determinando a suspensão da exigibilidade do crédito tributário. A
probabilidade de perda dessa causa foi classificada como possível em
avaliação feita pelos consultores jurídicos da Embratel.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
g) FUST
Em janeiro de 2006, as controladas Embratel, VSA, VSP, TDB e Primesys
impetraram Mandado de Segurança com pedido liminar, em razão da edição
da Súmula nº 01/2005 da Anatel, visando ter assegurado seu direito de
continuar a recolher o FUST de acordo com a base de cálculo prevista na Lei
9.998/00 e Despacho 29/03. A Súmula nº 01/2005 firmou o entendimento de
que não devem ser excluídas da base de cálculo da referida contribuição, as
receitas repassadas e/ou recebidas por prestadoras de serviços de
telecomunicações a título de remuneração de interconexão e Exploração
Industrial de Linha Dedicada (EILD). Tal entendimento contrariou orientação
anteriormente emitida, pela agência, através do Despacho nº 29/2003, da
Superintendência de Universalização da Anatel, o qual autorizava à
Sociedade a exclusão dos valores repassados a título de interconexão e EILD
da base de cálculo do FUST, que correspondem a R$115.190 em 31 de
dezembro de 2005. A partir de janeiro de 2006, as controladas estão
depositando judicialmente as parcelas vincendas da referida contribuição,
calculadas de acordo com a Súmula 01/2005. A probabilidade de perda dessa
causa foi classificada como possível em avaliação feita pelos seus consultores
jurídicos.
h) Outras contingências tributárias
A Embratel foi autuada em maio de 2004 pela Secretaria da Receita Federal
pelo não recolhimento da CIDE sobre remessas efetuadas para o exterior, no
valor de R$2.951. A Administração e seus consultores jurídicos avaliam como
possível a probabilidade de perda nesta causa.
Em 31 de dezembro de 2005 a Sociedade possuía provisionado o valor de
R$7.796 (R$5.541 em 31 de dezembro de 2004), referentes, principalmente, à
discussão da controlada VSA visando assegurar a não incidência da CPMF
sobre a conversão de contratos simbólicos de câmbio.
Adicionalmente, as controladas VSA e VSP ajuizaram medidas judiciais
visando a declaração de inexigibilidade dos adicionais de FGTS instituídos
pela Lei Complementar no 110/2001. A Administração dessas controladas e
seus consultores jurídicos, classificam como prováveis as probabilidades de
perda para essas causas, que totalizam R$1.663 em 31 de dezembro de 2005
(R$1.638 em 31 de dezembro de 2004).
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31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A controlada TDB possui contingências fiscais referentes a IRRF, CPMF, II e
IPI no valor total de R$6.890, dos quais R$2.406 foram classificadas como
sendo de probabilidade de perda provável e R$4.484 foram classificados
como de probabilidade de perda possível, na opinião da Administração dessa
controlada e de seus consultores jurídicos.
i) Retenção de imposto de renda sobre remessas a companhias estrangeiras
de telecomunicações
A Embratel foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em R$410.697, pela
não retenção do Imposto de Renda sobre os pagamentos realizados à
companhias estrangeiras de telecomunicações, referentes ao complemento de
chamadas internacionais iniciadas no Brasil e completadas no exterior (tráfego
Sainte), no período compreendido entre dezembro de 1994 e outubro de 1998.
Em setembro de 2002, a Delegacia de Julgamento proferiu decisão reduzindo
a autuação para o valor de R$12.975, tendo em vista diversas incorreções
contidas no lançamento. Em julho de 2004, esta decisão tornou-se definitiva,
nada mais sendo devido uma vez que o valor remanescente da autuação, com
os devidos acréscimos legais, totalizando R$39.462, foi pago e,
conservadoramente, reconhecido como despesa no primeiro trimestre de 2003.
A Embratel ajuizou Mandado de Segurança a fim de obter pronunciamento no
sentido de que o tratado de Melbourne encontra-se em vigor no ordenamento
jurídico brasileiro desde 1990. Em dezembro de 2004, o processo foi julgado
extinto sem julgamento de mérito, tendo em vista a extinção e quitação do
auto de infração acima mencionado.
24.3. Contingências cíveis
Provável
2005
2004
Causas
Disputas com operadoras locais (a)
Anatel e instituições públicas (b)
Disputa com terceiros (c)
Total
2.767
45.140
126.542
174.449
2.000
13.004
276.532
291.536
2005
Possível
2004
63.235
99.254
162.489
43.349
63.267
84.732
191.348
a) Disputas com operadoras locais
A Embratel figura como Ré em ação judicial de cobrança proposta por
Operadora de Telecomunicações em novembro de 2004. A Embratel e seus
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
consultores jurídicos entendem como provável a possibilidade de perda
parcial dos valores cobrados, razão pela qual constitui provisão no valor de
R$2.767 (R$2.000 em 31 de dezembro de 2004). Para a outra ação de
cobrança no valor de R$43.349, em decorrência do acordo celebrado com o
Autor, foi requerida em conjunto pelas Partes, a extinção da ação que
objetivava a condenação da Sociedade.
b) Contingências junto à Anatel e instituições públicas
b.1) Implantação do novo sistema nacional de numeração telefônica
Em decorrência dos transtornos causados aos usuários do sistema de telefonia,
ocorridos no âmbito das empresas prestadoras de serviços de
telecomunicações em 3 de julho de 1999, data da implantação do novo sistema
nacional de numeração telefônica, a controlada Embratel foi oficialmente
notificada pela Anatel para pagar multa no montante de R$55.000,
proveniente do processo sancionatório relativo ao período no qual as
operadoras efetivaram a mudança no código de discagem. A Embratel
contestou na Justiça o respectivo procedimento da Anatel e obteve, em
primeira instância, a redução da multa de R$55.000 para R$50.000. Na
segunda instância judicial, a controlada Embratel foi vencedora da questão,
cabendo apenas recursos sem efeito suspensivo por parte da Anatel que se
encontra pendente de julgamento.
Pelo mesmo fato, a controlada Embratel foi citada em vários processos para se
defender sobre os alegados transtornos causados aos usuários, apresentando
sua defesa em cada ação. Dentre os processos existentes contra a controlada
Embratel com valor estimado, a controlada Embratel figura como parte ré em
ações movidas por terceiros almejando a condenação no valor histórico de
R$2.637 (R$2.569 em 31 de dezembro de 2004) que se encontra pendente de
julgamento. Em uma outra ação, o Estado do Rio de Janeiro ajuizou ação de
execução fiscal no valor de R$8.500.
b.2) Processos Administrativos ou Judiciais por Descumprimento de
Obrigações (PADO’s)
Em decorrência do descumprimento de metas de qualidade, definidas pela
Anatel no Plano Geral de Metas de Qualidade para o STFC (PGMQ), foram
instaurados pela Anatel diversos PADO’s contra as controladas Embratel,
VSA, VSP e TDB.
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31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A Sociedade tem envidado todos os seus esforços, e argumenta, em alguns
casos, eficazmente, para não ser sancionada. Tais argumentos, que na maioria
das vezes são técnicos e/ou jurídicos, podem colaborar para uma redução
significativa da multa inicialmente aplicada ou para o arquivamento definitivo
do PADO sem aplicação de sanção de multa ou advertência.
Não obstante, devido ao entendimento da Administração das referidas
controladas e de seus consultores jurídicos sobre a matéria, os PADO’s das
controladas Embratel, VSA e VSP foram avaliados com probabilidade de
perda provável, e provisionados nos valores monetariamente atualizados de
R$28.895, R$2.947 e R$3.874, respectivamente, em 31 de dezembro de 2005
(R$2.161, R$2.343 em 31 de dezembro de 2004, para as controladas VSA e
VSP, respectivamente).
Na Embratel, com relação às multas de R$10.598 (R$10.698 em 31 de
dezembro de 2004), a probabilidade de perda dos processos judiciais é
considerada como possível.
A controlada TDB possui PADO’s instaurados em razão do suposto
descumprimento de metas de qualidade, para os quais não será aplicada
sanção de multa, porquanto se referem à primeira infração da empresa a uma
determinada meta.
Em decorrência de outras infrações contra a legislação regulatória, não
relativas à qualidade, as quais ainda estão sendo apreciadas pelo órgão
regulador, foram instaurados outros PADO’s relativos à Embratel, VSA, VSP,
TDB e Primesys, classificados pela Administração e seus consultores jurídicos
como sendo de perda possível. Os valores das sanções que por ventura
venham a ser aplicadas ainda não são mensuráveis.
b.3) Vésper portátil
Em virtude da edição da Resolução 271, de 6 de agosto de 2001, que aprovou
o uso de Terminal Portátil de Usuário para a prestação do STFC, através de
acesso fixo sem fio, as controladas VSP e VSA passaram a comercializar o
Vésper Portátil em alternativa às Estações Terminais de Acesso (ETAs) de
mesa.
Em 19 de julho de 2002, as prestadoras de serviço móvel ingressaram com
Ação Cautelar, posteriormente convertida em Ordinária, requerendo a
suspensão imediata da comercialização do produto pela controlada VSA, bem
como o pagamento de indenização pelos prejuízos causados pela
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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
comercialização indevida do Vésper Portátil. Em 27 de setembro de 2004, foi
julgado o Conflito Negativo de Competência que afastou o interesse da Anatel
de figurar como Parte e declarou competente a Justiça Estadual para
julgamento da ação. A Administração da controlada VSA e seus consultores
jurídicos avaliam como possível a probabilidade de perda nesta causa. O valor
envolvido em caso de eventual condenação ainda não é mensurável.
c) Disputa com terceiros
A Embratel foi notificada de decisão proferida no curso de arbitragem
administrada pela International Chamber of Commerce (ICC), Paris, onde ela
e outra empresa discutiam créditos e direitos resultantes de infringências
contratuais. Dado que a decisão arbitral entendeu procedente parte do alegado
pela outra empresa, o que resulta no pagamento de indenização, a Sociedade
reconheceu provisão no valor atualizado por variação cambial de R$20.104
(R$22.798 em 31 de dezembro de 2004).
Similarmente, a controlada VSP foi notificada de decisão proferida no curso
de arbitragem administrada pela International Chamber of Commerce (ICC),
Paris, onde ela e outra empresa discutiam créditos e direitos resultantes de
infringências contratuais. Dado que a decisão arbitral entendeu procedente
parte do alegado pela outra empresa, o que resulta no pagamento de
indenização, a Sociedade reconheceu provisão no valor atualizado por
variação cambial de R$4.134 (R$4.792 em 31 de dezembro de 2004).
As controladas VSP e VSA constituíram provisão para disputas judiciais com
terceiros no valor total de R$5.948 em 31 de dezembro de 2005 (R$5.980 em
31 de dezembro de 2004). Tais quantias representam a estimativa de suas
Administrações, baseada na opinião de seus consultores legais, das perdas
prováveis relativas a diversos processos iniciados por clientes, prestadores de
serviços e locadores de imóveis. As ações consideradas possíveis de perda,
totalizam R$9.760 (R$23.434 em 31 de dezembro de 2004). A controlada
TDB habilitou perante a 2a Vara de Falências e Recuperações Judiciais da
Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, o crédito no valor de R$426
considerada como provável de perda no entendimento da Administração da
controlada e seus consultores jurídicos.
A Embratel ajuizou ações visando a decretação de nulidade de cobranças por
terceiros. Em 6 de dezembro de 2005 foi firmado acordo com empresas
visando pôr fim as demandas judiciais. Para a outra ação judicial visando a
decretação de nulidade de cobrança, a Administração da Embratel avalia como
provável a probabilidade de perda no montante total de R$29.267 (R$45.116
em 31 de dezembro de 2004).
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Com relação à inconstitucionalidade de disposições normativas que
instituíram procedimentos que oneraram a instalação e passagem de
equipamentos de telecomunicações da controlada TDB, foram ajuizadas
diversas ações judiciais no que tange à exigência de retribuição pecuniária e
imposição de sanções até ulterior deliberação, consideradas como prováveis
de perda, no entendimento da Administração da controlada e seus consultores
jurídicos, totalizando R$7.611.
A controlada CT Torres é autora em dois Mandados de Segurança onde figura
como ré a Prefeitura de São Paulo, interpostos em 29 de junho de 2001, tendo
por objeto assegurar o direito da controlada em manter instaladas torres de
telefonia em dois logradouros do Município, em razão de divergências na
interpretação de legislação municipal para concessão de Alvarás de
Construção e de Funcionamento especificamente para duas instalações. A
Administração da controlada e seus consultores jurídicos avaliam como
provável a probabilidade de perda nestas causas, cujo montantes totalizam
R$375, que estão sendo provisionados.
A controlada CT Torres é ré em três Ações Civis Públicas, totalizando
R$4.445, movidas, respectivamente, pelo Ministério Público do Estado de São
Paulo, do Ceará e do Rio Grande do Norte. A proposta dessas ações publica
civil tem como objetivo a regularização de torres de telefonia instaladas nas
capitais daqueles estados, em razão de divergências na interpretação da
legislação utilizada pelos Municípios para análise e aprovação dos processos
de obtenção de Alvarás de Construção e Funcionamento. A Administração da
controlada e seus consultores jurídicos avaliam como possível a probabilidade
de perda nesta causa. Em razão da cisão da controlada CT Torres, estes
passivos foram incorporados na VSA.
Em razão de decisões desfavoráveis, de acordos realizados, e considerando
avaliação de seus consultores jurídicos, a Embratel constituiu provisão para
disputa judicial com clientes e outras ações consideradas de provável perda no
valor de R$34.757 (R$27.011 em 31 de dezembro de 2004). As ações
consideradas possíveis de perda, totalizam R$65.320 (R$42.053 em 31 de
dezembro de 2004) sendo assim, nenhuma provisão esta sendo registrada.
A Embratel e/ou outras Operadoras são co-rés em diversas ações
condenatórias visando a recomposição de supostos ressarcimentos, danos
morais e/ou patrimoniais, decorrentes dos procedimentos de cobrança de
serviços prestados pela Embratel.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em uma Ação Civil Pública, onde figura como Autor o Ministério Público
Federal, a Administração da controlada Embratel e seus consultores jurídicos
avaliam a probabilidade de perda como provável, no valor de R$6.668
(R$5.500 em 31 de dezembro de 2004).
Nas demais ações judiciais condenatórias de diversas naturezas, e
considerando a fase processual avançada dos referidos processos, acordos
firmados (transferidos para o grupo de contas a pagar), bem como, os
argumentos apresentados por seus consultores jurídicos, a Embratel entende
que a probabilidade de perda em alguns processos pode ser classificada como
provável, cujos montantes atualizados totalizam R$17.252 (R$164.960 em 31
de dezembro de 2004). Outros processos, considerados como possível de
perda, totalizam R$19.729 (R$14.800 em 31 de dezembro de 2004), dos quais
R$10.835, que encontram-se depositados em juízo.
As controladas Embratel, VSA e VSP, e outras Operadoras figuram no
passivo de ações coletivas propostas pelo Ministério Público Federal e/ou
Estaduais e Associações envolvendo questões visando a recomposição de
danos morais e patrimoniais supostamente causados a consumidores. No
entendimento da Administração da controlada e de seus consultores jurídicos
sobre essa matéria, as probabilidades de perda nessas causas são prováveis ou
possíveis, porém, os valores das eventuais condenações ainda não são
mensuráveis, e, dessa forma, não foram provisionados.
25. Passivo Atuarial – TELOS
A Embratel e a Star One são patrocinadoras do plano de contribuição definida, plano
de benefício definido e plano de assistência médica para os aposentados participantes
do plano de benefício definido, gerenciado pela Telos - Fundação Embratel de
Seguridade Social. A Telos, entidade fechada de previdência privada, é pessoa jurídica
de direito privado, de fins previdenciais, assistenciais e não lucrativos, com autonomia
patrimonial, administrativa e financeira, tendo sede e foro no Rio de Janeiro. Foi
instituída pela Embratel em 1º de agosto de 1975.
A taxa de contribuição da patrocinadora referente ao antigo plano (plano de benefício
definido) para os exercícios de 2005 e 2004 é de 17,82% e 19,80%, respectivamente,
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
incidente sobre o salário de participação dos participantes ativos deste plano (7 e 8
participantes em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente).
Subseqüentemente à privatização, a controlada Embratel instituiu plano de contribuição
definida, através da Telos, o qual foi revisto pelo Governo Federal e aprovado em 19
de novembro de 1998, e que também passou a ser patrocinado pela controlada Star One
a partir de 1o de novembro de 2000. Os novos empregados contratados aderem,
automaticamente, ao novo plano, estando interrompidas quaisquer adesões ao plano de
benefício definido. Pelo plano de contribuição definida, a contribuição do patrocinador
é de 3% para 8% do salário dos participantes, em adição a contribuição extraordinária,
instituído pelo estatuto da Sociedade, para despesa financeira administrativa e o saldo
contabilizado tem como intenção cobrir casos de deficiência física e morte do
participante que esteja em atividade.
As contribuições para o plano de benefício definido e plano de assistência médica são
baseadas em estudos atuariais preparados por atuários independentes de acordo com as
regulamentações Brasileiras. Os referidos estudos atuariais são revisados
periodicamente como intuito de identificar a necessidade de ajustes às contribuições.
Em 1º de setembro de 1999, foi assinado o termo de reconhecimento, confissão,
aceitação e amortização de insuficiência atuarial, firmado entre a controlada Embratel e
a Telos e aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar. Pelas cláusulas do
termo, a insuficiência atuarial reconhecida em favor da Telos será paga no prazo
máximo de 20 anos, com base no fluxo mensal de concessão de benefícios aos
funcionários assistidos pelo plano de contribuição definida. O saldo da dívida deste
termo será reajustado mensalmente com base no maior valor entre o retorno dos ativos
da carteira da Telos no mês de referência e a meta atuarial. O referido valor do passivo
junto à Telos, atualizado para 31 de dezembro de 2005 monta à importância de
R$142.145 (R$174.086 em 31 de dezembro de 2004).
Os planos de benefícios previdenciárias e de assistência médica patrocinados pelas
Embratel e Star One, mencionados acima, constituem-se nos únicos benefícios pósemprego concedidos aos empregados.
A partir da emissão da Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, que
aprova o Pronunciamento do Ibracon sobre a Contabilização de Benefícios a
Empregados, novas práticas contábeis de apuração e divulgação dos efeitos decorrentes
desses benefícios, foram instituídas e apresentadas no balanço das patrocinadoras.
Os planos de benefícios previdenciários e de assistência médica patrocinados pelas
controladas Embratel e Star One, mencionados acima, constituem-se nos únicos
benefícios pós-emprego concedidos aos empregados.
13
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Por conta destas obrigações com benefícios pós-emprego, a controlada Embratel
contabilizou em 31 de dezembro de 2001, um passivo adicional no valor de R$193.424
(efeito na controladora – R$191.050), em contrapartida ao patrimônio líquido como
ajuste de exercícios anteriores. Em 31 dezembro de 2005, tal obrigação montava
R$300.454 (R$265.020 em 31 de dezembro de 2004).
Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2005:
Valor presente das obrigações atuariais
Valor justo dos ativos do plano
Valor presente das obrigações em excesso ao
valor justo dos ativos
Perdas atuariais não reconhecidas
Ativo atuarial não reconhecido pela
controlada Embratel
Total do passivo atuarial
Plano de
Benefício
Definido
(PBD)
Plano de
contribuição
definida
(PCD)
Plano
médico
(AMAP)
(1.083.183)
1.177.966
(1.599.014)
1.553.293
(347.759)
52.966
94.783
(16.468)
(45.721)
29.672
(78.315)
-
(1)
(126.096)
(142.145)
(2)
(3)
(294.793)
(5.661)
(300.454)
(1)
Ativo atuarial não contabilizado, principalmente, pelos seguintes motivos: (a) não há previsão de redução de
contribuições futuras; e (b) não existem indícios que assegurem que este superávit será mantido nos próximos
anos.
(2)
Refere-se substancialmente a ganhos apurados pelo não pagamento de juros e multa sobre o imposto de renda
relativo ao período de 1º de janeiro de 1997 a 31 de agosto de 2001, conforme previsto na Instrução
Normativa SRF nº 126, de 25 de janeiro de 2002, e na Medida Provisória nº 2.222, de 4 de setembro de 2001.
Tais ganhos estão sendo diferidos, em conformidade com os parágrafos 53 e 54 da Deliberação CVM nº 371,
de 13 de dezembro de 2000.
(3)
Ativo atuarial não reconhecido por conta do acordo assinado em 1º de setembro de 1999 (Termo de
reconhecimento, confissão, aceitação e amortização de insuficiência atuarial). Por este acordo, a controlada
Embratel se comprometeu a pagar o valor estipulado em até 20 anos, sem previsão de revisão da obrigação em
caso de redução da insuficiência atuarial no futuro.
Principais premissas atuariais utilizadas para 2005 e 2004:
a) Fatores econômicos
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(1)
Taxa de desconto a valor presente de obrigação atuarial
Taxa de rendimento esperado sobre os ativos do plano
Taxa anual de inflação a longo prazo
Capacidade salarial e de benefícios
Crescimento dos custos médicos por faixa etária
Inflação + 6,0% a.a. = 11,3% a.a.
Inflação + 6,0% a.a. = 11,3% a.a.
5,0% a.a.
0,98 (1)
Inflação + 4,0% a.a. = 9,2% a.a.
O fator de capacidade tem por objetivo refletir a defasagem dos valores monetários observados na data da
avaliação, considerando a periodicidade e os índices utilizados para a recuperação das perdas inflacionárias.
14
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31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
b) Fatores biométricos
(i)
Tábua de mortalidade geral
UP-94 com 2 anos de agravamento (PCD)
UP-94 com 2 anos de agravamento para
mulheres e 1 ano de agravamento para
homens (PBD e AMAP)
IAPB-57
Tábua Mercer de entrada em invalidez
Não utilizada (PBD e AMAP)
(ii) Tábua de mortalidade de inválidos
(iii) Tábua de entrada em invalidez
(iv) Rotatividade
Relatório de mudanças nos passivos atuarias:
2005
Saldo inicial
2004
2003
439.106
393.245
402.955
4.852
90.450
33.924
35.432
26.204
24.959
-
-
15.413
-
270
-
Mais – Juros e atualização das obrigações atuariais
Mais – Passivos atuariais surgidos a partir da
Deliberação CVM n° 371(plano de saúde
médico)
Débito excedente – janeiro a abril de 2003 – Plano
de demissão voluntária)
Atualização monetária do débito excedente de
janeiro a abril de 2003 - PDI
Pagamento de excedente de débito – janeiro a abril
2003 - PDI
Menos – pagamentos feitos durante o ano
(36.791)
(15.683)
(55.380)
(84.006)
Passivo atuarial
442.599
439.106
393.245
Curto prazo
43.821
68.342
64.442
Longo prazo
398.778
370.764
328.803
Plano de contribuição definida(passivos não
garantidos)
Plano médico assistencial
142.145
300.454
174.086
265.020
154.429
238.816
Total
442.599
439.106
393.245
Quebra do passivo atuarial :
26. Transações com Partes Relacionadas
A Sociedade teve várias transações no curso de negócios ordinários com a Telmex,
com as controladas da Telmex e com outras companhias avaliadas como sobre o
mesmo controle com a Telmex, incluindo América Móvil S.A . de C.V., através de sua
controlada brasileira Grupo Claro.
15
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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
As transações com partes relacionadas foram praticadas em condições e prazos
semelhantes aos de mercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo.
Consolidado
2005
ATIVO
Circulante
Contas a receber (tráfego de telefonia)
Techtel
TDB (1)
Grupo Claro
Net
2004
7
54.500
5.144
137
5.494
5.047
-
Contas a receber (call center)
Grupo Claro
6.497
5.528
Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia)
Telmex – México
Telmex – Chile
Telmex – Argentina
Telmex – USA
Conecel – Equador
2.832
1.843
3.133
943
120
2.254
133
389
-
794
565
223
Partes relacionadas
TDB (mútuo) (3)
Grupo Claro
Consolidado
2005
PASSIVO
Circulante
Contas a pagar (tráfego de telefonia)
TDB (1)
Grupo Claro
Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia)
Telmex – México
Telmex – Chile
Telmex – USA
Telmex – Argentina
Partes Relacionadas
Telmex – USA
Empréstimos – Banco Inbursa (3)
16
2004
188.664
4.425
49.405
5.448
928
802
1.779
1.654
255
319
91
-
58.525
133.401
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
RESULTADO
Receitas operacionais
Tráfego nacional
Telmex – Brasil
Grupo Claro
Net
Tráfego internacional
Telmex – México
Telmex – Argentina
Telmex – Chile
Techtel
MCI(4)
Conecel – Equador
Outros(1)
Call Center
Grupo Claro
Custo dos serviços prestados
Tráfego nacional
Telmex – Brasil (1)
Grupo Claro
Tráfego internacional
Techtel
Telmex – México
Telmex – Argentina
Telmex – USA
Telmex – Chile
MCI(4)
Outros (4)
Gerais e administrativas
Grupo Claro
Despesa administartiva – MCI(4)
Proceda(4)
Outras MCI(4)
Financeiras
Juros sobre empréstimo – Banco Inbursa (3)
Variação cambial sobre despesas de administração –
MCI(4)
(1)
(2)
2005
2004
2003
42.923
376.862
4.151
14.017
65.931
-
-
2.587
1.214
1.079
24
135
-
1.770
432
137
51
-
132.782
971
46.401
6.401
-
(13.286)
(459.182)
(3.924)
(139.518)
-
(79)
(2.777)
(1.215)
(645)
(698)
-
(140)
(1.079)
(254)
(261)
-
-
(153)
-
(112)
-
(14,024)
(9.961)
(297)
(13.904)
(681)
-
(1.100)
(68.953)
(823)
-
Empresa adquirida em 24 de outubro de 2005 (Nota 1). Os montantes descritos no resultado referem-se ao período de janeiro
de 2005 até a data da aquisição.
1º contrato
Taxa de juros: CDI
Vencimento do principal: 05 de junho de 2006.
17
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2º contrato
Taxa de juros IGP-M
Vencimento do principal: indeterminado
(3)
Taxa de juros: Três meses Libor + spread de 1.2%
Vencimento do principal: 11 de novembro de 2006
Garantia: nota promissória
(4)
Em julho 2004, foi concluído a baixa na participação da MCI na Sociedade(Nota 1)
Em 22 de novembro de 2005, a controlada Embratel celebrou com a coligada Net
contratos que permitirão a utilização pela Embratel da rede da Net e a prestação de
diversos serviços de suporte pela Net à Embratel.
Esses contratos consubstanciam a parceria para o lançamento de oferta conjunta ao
mercado residencial ao chamado triple-play (solução integrada de voz, banda larga e
vídeo através de uma única infra-estrutura de rede, onde o faturamento dos serviços
será feito em conjunto pelas empresas). Nesta oferta a Embratel não só se beneficiará
da rede da Net como também acessará sua base de assinantes e seus canais de
distribuição.
Entre os contratos assinados, encontra-se o Contrato de Locação de Fibra Ótica que
permite a Embratel alugar fibra ótica excedente da Net. Este contrato possibilitará que
a Embratel amplie sua rede de acesso ao mercado como um todo e representa um passo
importante para que a Embratel amplie, de forma ágil, sua oferta de serviços de
telecomunicações integrados (voz local e de longa distância, dados, banda larga,
Internet, imagem e serviço de administração de redes) para vários segmentos.
27. Seguros (não auditado)
A Administração da Sociedade considera que todos os ativos e responsabilidades de
valores e riscos relevantes estão cobertos por seguros.
a) Controlada Embratel
Em 31 de dezembro de 2005, a controlada Embratel mantinha contrato de seguro na
modalidade de Riscos Operacionais com valor total em risco equivalente a
R$13.054.351, e limite máximo de indenização equivalente a R$852.801,
abrangendo equipamentos próprios e de terceiros em suas dependências, e
contemplando cobertura para Lucros Cessantes. Os ativos e as responsabilidades de
valores e riscos relevantes estão cobertos por seguros, de acordo com o estabelecido
nos contratos de concessão.
18
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
b) Controlada Star One
Todos os equipamentos de estação terrena estão segurados por valores que se
aproximam do valor patrimonial. Os seguros dos satélites em órbita B3 e B4
encontram-se renovados até 30 de junho de 2006 e AMC12 até 3 de fevereiro de
2007.
c) Controladas VSA e VSP
Em 31 de dezembro de 2005, estas controladas mantinham as apólices de seguros de
Risco Operacional, que contemplam a cobertura de Lucros Cessantes. O total de
cobertura da apólice de Risco Operacional é de R$2.173.230 e o limite máximo de
indenização é equivalente a R$649.413.
d) Controlada TDB
Em 31 de dezembro de 2005, esta controlada mantinha contratos de seguros na
modalidade (i) riscos operacionais, abrangendo equipamentos próprios e de terceiros
e toda sua rede contra incêndio, raio, explosão e lucros cessantes, no montante total
de R$560.440, (ii) riscos de engenharia, abrangendo obras civis, instalações e
montagem de equipamentos em vias públicas, no montante de R$5.000, e (iii) risco
de responsabilidade civil abrangendo danos involuntários pessoais e/ou materiais
causados a terceiros no montante de R$4.000. O ativos e responsabilidades do
valores e riscos relevantes são cobertos pelo contrato de seguro estabelecido sobre
política respectiva.
e) Controlada Primesys
Em 31 de dezembro de 2005, esta controlada mantinha contratos de seguros nas
modalidades Patrimonial, Responsabilidade Civil, Residencial e de Veículos no
valor total de R$36.628.
28. Patrimônio Líquido
a) Capital social realizado
A Companhia concluiu o aumento do capital em 23 de maio de 2005, aprovado
pela Assembléia do Conselho de Administração, realizada em 3 de fevereiro de
2005 e ratificado em 23 de fevereiro de 2005, em um total de R$ 1.822.800,
19
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
compreendendo 423.906.976 mil ações nominativas e sem valor nominal, sendo
157.658.651 ações ordinárias e 266.248.325 ações preferenciais.
Em 24 de outubro de 2005, em razão das incorporações descritas na Nota 1, o
capital social da Sociedade aumentou para R$978.228, compreendendo 988.758.654
mil ações nominativas e sem valor nominal, sendo 512.480.332 mil ações ordinárias
e 476.278.322 mil ações preferenciais.
O capital autorizado em 31 de dezembro de 2005 é de 1 trilhão de ações ordinárias
ou preferenciais (700 bilhões de ações ordinárias ou preferenciais em 2004). O
capital social subscrito, totalmente integralizado no encerramento do exercício de 31
de dezembro de 2005 é de R$5.074.941 (R$2.273.913 em 2004), representado por
988.758.654 mil ações (334.399.028 mil ações em 2004), sem valor nominal, assim
distribuídas (em lote de mil ações): 512.480.332 ações ordinárias (124.369.031 em
2004) e 476.278.322 ações preferenciais (210.029.997 em 2004). Os valores
patrimoniais das ações em circulação em 31 de dezembro de 2005 (987.715.620 mil
ações) e 31 de dezembro de 2004 (332.964.465 mil ações) são de R$7,46 e R$13,59,
respectivamente, por lote de mil, expressos em reais.
De acordo com o BR GAAP e com o estatuto da Sociedade, o numero de ações sem
direito a voto, de cada uma das ações preferenciais, não poderão exceder a metade
do total do número de ações.
b) Reservas de lucros
b.1) Reserva legal
Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir
20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de
capital. Após esse limite, a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal
somente poderá ser utilizada para aumento de capital social ou para compensar
prejuízos acumulados.
b.2) Reserva de lucros a realizar
Reserva oriunda da cisão da Telebrás (Nota 1), supostamente originada de
resultados de correção monetária e de ajustes de investimentos avaliados pelo
método da equivalência patrimonial. A reserva é realizada quando do recebimento
de dividendos da controlada Embratel. Em 31 de dezembro de 2005, o valor
realizado foi de R$54.433.
20
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A partir da vigência da Lei nº 10.303/01, a Reserva de Lucros a Realizar passou a
ser constituída pelo montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do
estatuto ou do art. 202 desta Lei, que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido
do exercício. Dessa forma, os montantes constituídos a partir da vigência da Lei nº
10.303/01 passam a representar o próprio dividendo postergado e não mais sua base
na realização.
Em consonância com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2005, o saldo da
reserva de lucros a realizar formado sob a vigência da regra anterior mantém as
características originais, ou seja, a parcela realizada comporá a base de cálculo dos
dividendos.
b.3) Reserva para investimentos
Em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade constituiu reserva para investimentos com
a destinação do lucro líquido ajustado remanescente do exercício, de R$73.465, bem
como transferiu para esta reserva os saldos remanescentes de lucros acumulados, no
montante de R$5.807 (Nota 28.d).
Em 31 de dezembro de 2004, o saldo dos prejuízos acumulados foi absorvido pela
reserva para investimentos.
c) Dividendos e juros sobre capital próprio
De acordo com o Estatuto da Sociedade, as ações preferenciais não têm direito a
voto, exceto sob circunstâncias limitadas. A elas são asseguradas (i) direito à
prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre
o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da
Sociedade, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada
ação ordinária, o que for maior (alteração do Estatuto da Sociedade em 30 de
dezembro de 2002), e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de
liquidação da Sociedade.
De acordo com o Estatuto da Sociedade, deve-se distribuir como dividendos, a cada
exercício findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis, um valor
mínimo de 25% do lucro líquido ajustado. Os dividendos são calculados de acordo
com o estatuto social e com a legislação societária brasileira. Os dividendos
propostos são apropriados somente no encerramento do exercício.
21
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A composição do lucro líquido ajustado em 31 de dezembro de 2005 é como segue:
Lucro líquido do exercício
Apropriação à reserva legal
Realização da reserva de lucros a realizar
174.427
(8.721)
54.433
Lucro líquido ajustado – base para cálculo dos dividendos
Percentual de dividendos mínimos estatutários
Dividendos mínimos
Dividendos adicionais para pagamento obrigatório aos preferencialistas
Total de dividendos
220.139
25%
55.035
91.639
146.674
Em 2005, foram apurados dividendos a pagar para os acionistas detentores de ações
preferenciais, conforme demonstrado a seguir:
Valor do capital subscrito
Percentual de dividendos mínimos estatutários
5.074.941
6%
304.497
Total de ações
988.758.654.307
Total de ações preferenciais
476.278.322.363
Valor unitário por lote de mil ações
Dividendos
0,31
146.674
Em 31 de dezembro de 2004, o resultado ajustado da Sociedade base para
distribuição de dividendos apresentou prejuízo.
d) Destinação do Lucro Líquido Ajustado
Lucro líquido do exercício
Apropriação à reserva legal
Realização da reserva de lucros a realizar
174.427
(8.721)
54.433
Lucro líquido ajustado – base para cálculo dos dividendos
Dividendos – 25%
220.139
(55.035)
Dividendos adicionais para pagamento obrigatório às ações
preferenciais
Lucro líquido ajustado – após dividendos (Nota 26.b.3)
(91.639)
22
73.465
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Visando atender aos planos de investimentos permanentes, previstos em orçamentos
formais aprovados pelos Órgãos da Administração, conforme art. 196 da Lei das
S.A. e art. 8 da Instrução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 1986, a Sociedade está
constituindo reserva para investimentos com a destinação do lucro líquido ajustado
remanescente do exercício de 2005, de R$73.465 e de lucros acumulados, no
montante de R$5.807. Esta proposição da Administração está sujeita à ratificação
pela Assembléia Geral Ordinária.
e) Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade mantinha em tesouraria 1.043.034 mil
ações preferenciais de sua própria emissão (1.434.563 mil ações preferenciais em
2004), tendo ocorrido no ano de 2005 alienações de 391.529 lotes de mil ações. O
saldo de ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2005 é de R$11.792 (R$16.218
em 2004).
O valor de mercado do lote de mil ações preferenciais no encerramento do exercício
de 2005, expresso em reais, era de R$6,80 (R$5,60 em 2004).
f) Plano de opção de compra de ações
O plano de opção de compra de ações foi aprovado em AGE realizada em 17 de
dezembro de 1998 e é regulamentado pela Comissão de Administração do plano de
opção de compra de ações, nos limites de sua competência.
Os contratos concedem a opção de compra de ações preferenciais a diretores e
empregados a preço de exercício pré-definido na data da outorga, estabelecendo os
prazos e condições em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção
(“vesting period”) e o limite máximo de 10 (dez) anos para o exercício deste direito.
As ações adquiridas por exercício da opção manterão todos os direitos pertinentes às
ações de igual classe e espécie, inclusive quanto aos dividendos.
Conforme regras estabelecidas no Plano de Opções, com a mudança do controle
acionário da Sociedade em 23 de julho de 2004, as opções concedidas se tornaram
exercíveis, podendo ser exercidas dentro dos prazos originais das outorgas recebidas
por cada beneficiário.
Quantidade de opções de compra de ações preferenciais (lote de mil ações)
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2003
Opções ofertadas em 2004
Opções vendidas em 2004
23
8.731.080
152.500
(1.615.240)
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Opções canceladas em 2004
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2004
Opções canceladas em 2005
Opções vendidas em 2005
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2005
(99.846)
7.168.494
(3.606.806)
(391.529)
3.170.159
Preço médio ponderado de exercício das opções de compra em 31
de dezembro de 2005 (por lote de mil ações, expresso em reais)
6,61
Em atendimento ao disposto no Ofício-circular CVM nº 01/04, item 21.9, caso a
Sociedade tivesse optado por contabilizar, no resultado, a perda na alienação das
ações em tesouraria incorridas no período, o resultado da controladora no exercício
findo em 31 de dezembro de 2005 seria diminuído em R$3.447, totalizando
R$170.980.
29. Remuneração dos Administradores
Durante os exercícios de 2005, 2004 e 2003, os honorários dos administradores,
respectivamente R$9.896, R$38.358 e R$25,869, foram apropriados na rubrica
despesas operacionais.
30. Compromissos com ANATEL (não auditados)
A tabela abaixo apresenta os principais indicadores dos compromissos associados ao
PGMU (Plano Geral de Metas de Universalização) e PGMQ (Plano Geral de Metas de
Qualidade) associados às concessões para prestação de serviços de telecomunicações
nas modalidades longa distância nacional (LDN) e internacional (LDI) da controlada
Embratel.
Indicador
Taxa de chamadas de longa distância nacional, completadas em cada período de
maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (meta em 2005: 70%)
Matutino
Vespertino
Noturno
Taxa de chamadas de longa distância internacional, completadas em cada período de
maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (meta em 2005: 70%)
Matutino
Vespertino
Noturno
Taxa de chamadas completadas para serviços com atendimento por telefone em até dez
segundos em cada período de maior movimento do serviço telefônico fixo comutado
(meta em 2005: 94%) (2)
Matutino
Vespertino
Noturno
24
Situação em
Dezembro
de 2005
Meta
para
2006
71,4%
70,5%
69,0%
70,0%
70,0%
71,0%
71,9%
67,7%
70,0%
70,0%
96,2%
96,2%
96,6%
95,0%
95,0%
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Solicitação de reparo de telefones de uso público, por 100 telefones em serviço
(meta em 2005: 10)
Número de contas com reclamação de erro em cada mil (meta em 2005: 2)
Quantidade de Telefones de Uso Público (TUP) em serviço
5,4
0,3
1.525
8
2
(8)
Notas:
(*) Não há, na regulamentação, uma meta fixa para o indicador.
Todos os dados acima podem ser encontrados no site da ANATEL.
31. Programa de desligamento voluntários
A Embratel finalizou, na primeira metade de janeiro de 2003, um Programa
Temporário de Desligamento (o “Programa”), que concedeu assistência financeira e
incentivos sociais. O Programa, iniciado em dezembro de 2002, foi destinado aos
empregados que já estavam na situação de aposentados pela Previdência Social e
aqueles que reuniam condições para requerer a aposentadoria, de forma proporcional
ou integralmente, do citado órgão previdenciário ou à Telos. Para fazer face a esse
Programa, a Embratel provisionou, em dezembro de 2002, o montante aproximado
R$20.000.
32. Acordo com Operadoras
A controlada Embratel formalizou acordos com operadoras de telefonias fixa e móvel,
que extinguiu disputas entre as partes. Em decorrência destes acordos, foi registrado no
resultado consolidado do período um ganho de R$111.562, líquido dos impostos
(aproximadamente R$21.000 em 2004), movimentando as seguintes rubricas nas
demonstrações financeiras: contas a receber de serviços, provisão para devedores
duvidosos, tributos diferidos e a recuperar, depósitos judiciais, outros ativos
circulantes, imobilizado, contas a pagar e despesas provisionadas, impostos, taxas e
contribuições, outras obrigações, resultado de exercícios futuros, receita operacional,
custos dos serviços prestados, outras receitas operacionais, líquidas, e imposto de renda
e contribuição social. A Administração da controlada Embratel acredita que os acordos
permitirão uma melhoria na relação operacional com as referidas empresas, e por trazer
regras mais claras que orientam a resolução de pendências e que evitem futuras
disputas, uma melhor capacidade de avaliação dos negócios entre as partes.
25
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
33. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS
GERALMENTE ACEITAS NO BRASIL E NOS ESTADOS UNIDOS DA
AMERICA (RETIFICADO).
Retificação dos balanços consolidados emitidos anteriormente
Posteriormente a apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade no período
findo de 31 de dezembro de 2004, a administração identificou um erro relacionado ao
cálculo do juros capitalizados sobre o ativo em construção, de acordo com o U.S.
GAAP., A reconciliação para U.S. GAAP de 31 de dezembro de 2004 e 2003 e para
cada um dos dois anos findos em 31 de dezembro de 2004, estão sendo reformulados
com o objetivo de corrigir o erro mencionado acima. A retificação não afeta a nossa
demonstração financeira preparada de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil. Abaixo segue o resumo dos efeitos da retificação:
2004
Previamente
reportado
Reclassificação
Retificação
Patrimônio líquido
Resultado operacional
Resultado líquido
Resultado líquido em U.S. GAAP básico e
diluído, por lote de mil ações (após a
aplicação do EITF 03-6)
Ordinárias
Preferenciais
Total do ativo
Ativo imobilizado
Depreciação acumulada
Ativo imobilizado, líquido
(74.054)
-
(102.926)
(16.873)
(16.140)
4.906.084
151.832
(385.395)
(2,97)
-
-
(0,11)
-
(2,68)
-
11.987.836
(204.725)
(158.351)
11.624.760
17.574.187
(10.462.573)
7.111.614
-
(2.970)
(155.381)
(158.351)
17.571.217
(10.617.954)
6.953.263
2003
Previamente
reportado
Reclassificação
Retificação
Patrimônio líquido
Resultado operacional
Resultado líquido
Retificado
5.009.010
242.759
(369.255)
Retificado
5.475.633
566.449
382.083
(14.128)
-
(86.786)
(46.478)
(31.824)
5.388.847
505.843
350.259
1,15
1,15
-
(0.10)
(0.10)
1,05
1,05
Total do ativo
13.652.867
24.140
(133.521)
13.543.486
Ativo imobilizado
Depreciação acumulada
Ativo imobilizado líquido
16.984.957
(9.308.761)
7.676.196
-
4.987
(138.508)
(133.521)
16.989.944
(9.447.269)
7.542.675
Resultado líquido em U.S. GAAP básico e
diluído, por lote de mil ações (após a
aplicação do EITF 03-6)
Ordinárias
Preferenciais
26
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A retificação afetou a demonstração do resultado da Sociedade como demonstrado
abaixo:
2004
Despesa de depreciação
Despesa financeira
Total bruto
Imposto de Renda e Contribuição social diferidos
Participações Minoritárias
Efeito líquido
(16.873)
(7.957)
(24.830)
8.442
248
(16.140)
2003
(46.478)
(2.482)
(48.960)
16.646
490
(31.824)
Conforme mencionado na Nota 2, as demonstrações financeiras consolidadas são
preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. Estas são
estabelecidas pela legislação societária brasileira, pelas instruções aplicáveis às
concessionárias de telecomunicações e nas regras e procedimentos contábeis fixados
pela Comissão de valores mobiliários (CVM). As práticas contábeis que diferem
significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América (U.S. GAAP), que estão descritas a seguir:
a. Capitalização de juros
Até 31 de dezembro de 1993, de acordo com os princípios contábeis brasileiros (BR
GAAP), as despesas de juros eram capitalizadas separadamente e amortizadas por
um período diferente do tempo de vida útil dos ativos. Igualmente, até 31 de
dezembro de 1998, segundo o BR GAAP, o qual foi aplicado às empresas no setor
de telecomunicações, os juros atribuíveis à imobilização em andamento eram
computados à taxa de 12% ao ano, sendo a parcela relativa aos juros sobre
empréstimos de terceiros, creditadas com base nos juros real e o saldo relativo a seu
próprio capital creditado às reservas de capital. A partir de 1º de janeiro de 1999, as
despesas de juros e variação monetária e cambial dos financiamentos ligados à
imobilização em andamento passaram a ser capitalizados ao saldo dos ativos e
creditados às despesa de juros e variação monetária cambial.
Baseados no princípio contábeis americanos (U.S. GAAP), e de acordo com as
provisões descritas no SFAS nº 34 “Capitalização de juros”, as despesas de juros
incorridas sobre empréstimos e financiamentos devem ser capitalizadas como parte
do custo de certos ativos, na medida em que os empréstimos não excedam o saldo
do imobilizado em andamento. O crédito passou a ser registrado como redução da
despesa de juros, sendo excluído do total do juros capitalizados, os ganhos e as
perdas cambiais sobre empréstimos em moedas estrangeiras.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A partir do presente ano, a Sociedade não computou mais qualquer financiamento
diretamente ligado a ativos permanentes, e consequentemente, não houve
capitalização de juros de acordo com BR GAAP. Para todos os exercícios
apresentados, as amortizações baseadas nos princípios contábeis brasileiros foram
maiores que as realizadas pelo U.S. GAAP, devido ao fato que, antes de 1999 uma
parcela significativa de juros capitalizados foram creditados a reserva de capital, os
quais, não foram capitalizados seguindo determinação do U.S. GAAP. Em 2005 e
2004, foram capitalizados, nos livros contábeis da Star One, juros de acordo com o
BR GAAP.
O total do custo incorrido foi R$21.853, R$15.925 e R$26.932, sendo R$20.666,
R$14.233 e R$25.969 capitalizados, para os períodos findos em 31 de dezembro de
2005, 2004 e 2003, respectivamente.
b. Correção Monetária de 1996 e 1997
De acordo com o BR GAAP, a Sociedade descontinuou o reconhecimento dos
efeitos da inflação em 31 de dezembro de 1995. Em 1º de janeiro de 1996, o valor
líquido contabilizado de todos os ativos e passivos não-monetários que estavam ao
custo histórico. De acordo com o U.S. GAAP, o Brasil permaneceu sendo
considerado uma economia altamente inflacionária até 1º de julho de 1997, e
baseando-se em discussões e reuniões do Instituto Americano de contadores
Públicos Certificados (“AICPA”), a Sociedade continuou a registrar os efeitos da
inflação por meio do Índice Geral de Preços (“IGP”) até o ano de 1997.
O ajuste de acordo com o U.S. GAAP, representa a amortização da correção
monetária dos ativos permanentes, resultantes da inflação contabilizada durante o
período de 1996 a 1997.
c. Planos de Pensão e Outros Benefícios Pós-aposentadoria
De acordo com o BR GAAP, a Sociedade viabiliza os custos de pensão e de outros
benefícios pós-aposentadoria com base em uma porcentagem fixa de remuneração,
como recomendado anualmente pelos atuários da Telos e certificado por atuários
independentes. Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, foram aplicadas as
cláusulas do SFAS nº 87 – Contabilização de Pensão pelos Empregadores e SFAS
nº 106 – Contabilização de Benefícios Pós-aposentadoria pelos Empregadores. As
cláusulas do SFAS nº 87 foram implementadas a partir de 1º de janeiro de 1991, e
por não ter sido possível aplicá-las a partir da data de vigência especificada na
norma, o montante de R$73.743 do passivo de transição, foi transferido diretamente
para o patrimônio líquido, já a partir da data da implementação.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
De acordo com o BR GAAP, a Sociedade adotou a Deliberação CVM nº 371, durante
o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 e registrou como ajuste no patrimônio
líquido o montante de R$191.050 (Nota 25). Este ajuste foi posteriormente revertido
para fins de (“U.S. GAAP”), uma vez que todos os efeitos de Pensão e Outros
Benefícios Pós-aposentadoria já foram reconhecidos após a aplicação de SFAS nº 87
e 106.
Como descrito na Nota 25, para fins de BR GAAP, o reconhecimento de outras
obrigações de benefícios pós-aposentadoria tornaram-se obrigatórios desde dezembro
de 2001. De acordo com o U.S. GAAP, estas obrigações de pensão e outros
benefícios pós-aposentadoria foram registradas em 1º de janeiro de 1991, resultantes
de um item de conciliação para ganhos e perdas atuariais líquidas não identificadas.
Vide notas 33.r.e 34.b.
d.
Itens Registrados Diretamente nas Contas de Patrimônio Líquido
De acordo com o BR GAAP, certos itens são contabilizados diretamente ao
patrimônio liquido, enquanto que pelo U.S. GAAP são lançados na demonstração
do resultado. Exemplos incluem juros capitalizados, doações e subvenções e
créditos recebidos de incentivos fiscais de investimentos. A contabilização de tais
itens do patrimônio líquido nas subsidiárias ocasiona ajustes de consolidação no
patrimônio líquido, nas demonstrações financeiras consolidadas. Uma vez que os
lançamentos originais pelas subsidiárias em suas contas patrimoniais são lançados
diretamente à demonstração do resultado, esses ajustes de consolidação são
incluídos na reconciliação do lucro líquido, de acordo com o U.S. GAAP.
e.1. Dividendos
O Estatuto Social da Sociedade assegura um dividendo mínimo anual correspondente
a 25% do lucro líquido apurado conforme a legislação societária. Cada ação
preferencial tem direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não
cumulativos, igual ou maior a : (i) 6% sobre o valor resultante da divisão do capital
subscrito pelo número total de ações; ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do
que o atribuído a cada ação ordinária. Para maiores informações com relação ao
pagamento de dividendos a acionistas, ver Nota 28.c.
A Sociedade pode abster-se de pagar o dividendo mínimo obrigatório de um exercício
somente se a Administração (i.e. o Conselho de Administração e a Diretoria) reportar
na Assembléia Geral de Acionistas Anual que o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório seria “incompatível com a situação financeira da Sociedade”.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
De acordo com a legislação societária brasileira (B.R. GAAP), o dividendo mínimo
deve ser reconhecido no mesmo exercício social em que o lucro for apurado. Em
2003, a política contábil americana (U.S. GAAP) adotada pela Sociedade reconhecia
os dividendos no período, os quais, eram aprovados pela Assembléia Geral de
Acionistas, por acreditar que o dividendo mínimo obrigatório não poderia ser
considerado como um passivo até essa data. Seguindo essa política, na reconciliação
do patrimônio líquido em U.S. GAAP em 2003, a Sociedade reverteu R$ 86 milhões
de dividendos reconhecidos em 2003, e em BR GAAP não considerou no lucro por
ação de 2003 para U.S. GAAP. De acordo com a política adotada pela Sociedade em
2003, os dividendos deveriam ter sido reconhecidos no lucro por ação para fins de
U.S. GAAP em 2004.
Em 2004, a Sociedade alterou sua política contábil em U.S. GAAP para reconhecer o
dividendo mínimo obrigatório no ano em que os lucros eram gerados. A Sociedade
acreditava que devido ao poder discricionário limitado que os acionistas tem para
vetar o pagamento de dividendos, seria mais adequado registrado-lo como um
passivo ao final do exercício em que os lucros forem apurados. De acordo com a
política adotada pela Sociedade em 2004, os dividendos deveriam ter sido
considerados no lucro por ação para fins de U.S. GAAP em 2003. Tendo em vista, a
mudança na política para fins de U.S. GAAP, os dividendos apurados, não foram
considerados no lucro por ação em ambos os anos.
A tabela abaixo apresenta como seria o patrimônio líquido em U.S. GAAP, caso a
Sociedade aplicasse em 2003 a mesma política contábil aplicada em 2004:
2004
Retificado
4.906.084
4.906.084
Patrimônio Líquido como reportado
Patrimônio líquido aplicando a nova política
2003
Retificado
5.388.847
5.302.710
e.2 Lucro por ação
De acordo com o BR GAAP, o lucro líquido por ação é calculado pelo número de
ações em circulação na data do balanço. Neste balanço consolidado a informação
esta descrita por lote de mil ações, pois este é o numero de ações mínimo que
podem ser tratados na Bolsa de Valores Brasileira. Até 15 de junho de 2003, cada
Depositário de Ações Americano(“ADS”), mostrou ser equivalente a mil ações. A
partir de 16 de junho de 2003, a Sociedade implementou um rateio mudando as
(“ADSs”) somente para composição de um valor mínimo do preço por ação
(US$1.00) , requerido para manter sua (“ADS”) listada na Bolsa de Valores de
30
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Nova York. O rateio esta na proporção de 1 (“ADS”) igual a 5.000 ações
preferenciais. Não houve mudança nas ações preferenciais básicas.
Baseado no U.S. GAAP, a Sociedade apresenta o lucro básico e diluído por ação, de
acordo com o SFAS No. 128, “Lucros por Ação”.
Como os acionistas detentores das ações preferenciais e ordinárias possuem
diferentes dividendos, direito de voto e direitos de liquidação, o lucro básico por
ação tem sido calculado usando o método de “duas classes”, como proposto pelo
U.S. GAAP. O método de alocação “duas classes” é uma fórmula de alocação de
lucros que determina o lucro por ação, com as ações preferenciais e ordinárias de
acordo com os dividendos pagos, como preconiza o Estatuto da Sociedade e os
direitos sobre os lucros não distribuídos.
Lucros básicos por ações ordinárias são computados como redutores do lucro
liquido para distribuição e não distribuição do lucro disponível para as ações
preferenciais e dividindo o lucro disponível para os acionistas ordinários pela média
ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro
líquido disponível para os acionistas preferenciais são somados aos dividendos
preferenciais , não menos do que o mínimo de 6% sobre o montante resultante da
divisão do capital subscrito, pelo numero de ações da Sociedade (como definido
pelo estatuto da Sociedade) (lucro distribuível) e as parcela dos acionistas
preferenciais do lucro não distribuído. Os lucros não distribuídos são computados
pela dedução dos dividendos preferenciais e ordinários originários do lucro líquido.
Os acionistas preferenciais e ordinários tem direito ao lucro líquido não distribuído
iguais por uma base “pro rata” .
A opções descritas na Nota 33.K., não foram incluídas na computação do lucro por
ação diluído, por que o exercício da opção de preço foram maiores do que a média
do preço de mercado das ações ordinárias da Sociedade, para todos os períodos
apresentados.
A Sociedade aplicou o EITF No. 03-6 – “Titulos de participação e o Método de
Duas Classes”, baseado no pronunciamento FASB No. 128” para todos os anos
apresentados, de acordo com o lucro por ações do ano terminado em 31 de
dezembro de 2004, estando refletindo a absorção de perdas sobre as ações
ordinárias. A tabela abaixo demonstra o cálculo baseado no EITF No. 03-6 dos
lucros por ação dos anos apresentados:
31
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2005
Ordinárias
Preferenciais
2004
retificado
Ordinárias
Preferenciais
2003
retificado
Ordinárias Preferenciais
Numerador básico e diluído
Dividendos
Alocação do lucro
(prejuízo)líquido disponível
para acionistas preferenciais
e ordinários.
146.674
196.018
170.641
(156.610)
(228.785)
130.902
219.357
Alocação de (perdas) baseados
no EITF No.03-6.
-
-
(228.785)
228.785
-
-
Total do numerador básico e
diluído.
196.018
317.315
(385.395)
-
130.902
219.357
Denominador básico e
diluído
Média ponderada das ações
em circulação
444.041.755
Lucro por ação básico e
diluído
386.556.284 143.770.979
0,44
0,82
210.029.997 124.369.031
(2,68)
-
1,05
208.410.612
1,05
Como descritas na Nota 33.e.1, em 2004 a Sociedade mudou sua política de
reconhecimento do dividendos para o U.S. GAAP, registrando o dividendo mínimo
obrigatório em cada ano, no qual foram distribuídos os lucros. Na tabela abaixo
apresentamos o cálculo do lucro por ação baseado no U.S. GAAP, caso a Sociedade
tivesse aplicado em 2003, a mesma política de contabilização utilizada em 2004.
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2003
(em milhares de reais, exceto informação sobre
ação)
Ordinárias
Preferenciais
Numerador básico diluído
Dividendos
-
86.137
98.710
98.710
165.412
251.549
124.369.031
0,79
208.410.612
1,21
Alocação do lucro (prejuízo)líquido disponível para acionistas
preferenciais e ordinários.
Total do numerador básico e diluído.
Denominador básico e diluído
Média ponderada das ações em circulação
Lucro por ação básico e diluído
f. Deterioração dos Ativos com Vida Útil Duradoura
32
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
De acordo com o SFAS No. 144 “Contabilização para Deterioração ou Baixa de
Ativos com Vida Útil Duradoura”, a Sociedade avalia periodicamente o valor
líquido conforme os registros contábeis dos ativos permanentes à serem detidos e
usados, quando eventos e circunstâncias garantem tal revisão. O valor atual do ativo
permanente é considerado deteriorado quando o fluxo de caixa projetado, não
descontado, de tais ativos identificados separadamente, for menor do que o seu valor
atual. Neste caso, uma provisão é registrada com base no valor contábil excedente
ao valor justo de mercado dos ativos. A Sociedade efetuou uma revisão dos ativos
de vida útil duradoura e concluiu que o reconhecimento da despesa com
deterioração não foi necessária, no ativo permanente da VSA e VSP em 2004, como
descrito na Nota 17.
g. Exigência de Divulgação
As exigências para divulgação em U.S. GAAP, diferem das exigências pelo BR
GAAP, contudo, nas demonstrações financeiras, o nível de divulgação geralmente
têm sido expandido para que fique de acordo com o U.S. GAAP, e divulgações
adicionais exigidas pelo U.S. GAAP como apresentadas na Nota 34.
h. Resultado Financeiro
O BR GAAP exige que os juros sejam incluídos como parte do resultado
operacional. De acordo com o U.S. GAAP o resultado financeiro é incluído no
resultado não-operacional como descrito na Nota 33.t..
i. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativos
Como mencionado na nota 12, de acordo com o BR GAAP, nenhum crédito fiscal
foi registrado nas subsidiárias, devido às incertezas envolvendo suas realizações.
De acordo com o U.S. GAAP, estas subsidiárias registraram imposto de renda e
contribuição social diferidos ativos, com a correspondente provisão para
desvalorização, como demonstrado a seguir:
2005
2004
Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos
2.496.593
1,666,877
Provisão para desvalorização
(2.496.593)
(1,666,877)
33
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Esta diferença entre princípios, não causa nenhum impacto no lucro (prejuízo)
líquido, tão pouco, no patrimônio líquido para todos os anos apresentados.
j. Lucros Acumulados
Pelo BR GAAP, uma companhia constituída como resultado de uma cisão pode ter
lucros acumulados no seu balanço, se a deliberação dos acionistas da empresa
controladora que autorizou a cisão estipulou a alocação dos lucros acumulados da
controladora à nova companhia. De acordo com o U.S. GAAP, os lucros
acumulados alocados na cisão não seriam considerados lucros acumulados
históricos, já que essa quantia representa capital alocado da controladora e seria
descrita como capital a distribuir. Como resultado da cisão de 22 de maio de 1998, a
Sociedade registrava capital a distribuir de acordo com o U.S. GAAP, no montante
de R$994.594.
Baseado no BR GAAP, a quantia remanescente dos lucros acumulados em
circulação, deve ser transferida para uma reserva para investimento (Nota 28.b.3).
Entretanto, para o U.S. GAAP esta quantia esta classificada como lucros
acumulados.
k. Plano de Opção de Ações
Como mencionado na Nota 28.e., a Sociedade tem mantido um plano de opção de
ações desde 17 de dezembro de 1998. A Sociedade garante ações para um grupo de
empregados, exercíveis proporcionalmente a partir de 3 anos, a um preço igual ao
preço de mercado na data da oferta, mais indexação baseada no IGP-M, até abril de
2000. Dessa data em diante, o preço de exercício passa a ser indexado baseando-se
na inflação do período, de acordo com o IGP-M, excedente a 12% ao ano, até
outubro de 2001. Em outubro de 2001, todas opções variáveis em circulação, foram
canceladas e substituída por opções fixas. Consequentemente, como definido pelo
FIN 44, a contabilização do plano variável foi aplicada para o plano de opções de
ações nos períodos até outubro de 2001. Inicialmente em outubro de 2001, a
contabilização variável não foi amplamente aplicada. Nenhuma opção é exercida
por mais de 10 anos após a data da concessão.
Baseado nos termos do plano, a Sociedade aplica a Opinião do Conselho dos
Princípios Contábeis No. 25 “ Contabilização de Ações Emitidas para Empregados”
ou a Opinião do APB No. 25 e interpretações relativas à contabilização do seu
plano de opção de ações. Para todos os períodos apresentados, a despesa de
34
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
compensação de acordo com o U.S. GAAP relacionada ao plano de opções de
ações da Sociedade, é mínima e consequentemente, não foi refletida como ajuste
de U.S. GAAP.
A tabela a seguir resume as informações relativas às ações ofertadas e em
circulação, em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003:
2005
Opções em circulação
Data da oferta
Número
(em milhares)
05 de março de 2004
65.000
15 de janeiro de 2004
66.000
01 de outubro de 2003
956.000
07 de agosto de 2003
30.000
09 de outubro de 2002
229.954
10 de dezembro de 2001
2.000
30 de outubro de 2001
11.500
05 de outubro de 2001
1.809.706
3.170.160
Vida
contratual
remanescente
(ano)
8,27
8,11
7,86
7,70
6,88
6,05
5,89
5,89
Média
ponderada do
preço em
exercício (R$)
8,57
8,89
7,60
5,30
2,20
9,44
7,17
6,51
2004
Opções em circulação
Vida
contratual
Média
remanescent ponderada do
Data da oferta
Número
e
preço em
(em milhares)
(ano)
exercício (R$)
05 de março de 2004
80.000
9,26
8,57
15 de janeiro de 2004
72.500
9,10
8,89
1 de outubro de 2003
2.498.000
8,85
7,60
07 de agosto de 2003
30.000
8,68
5,30
07 de fevereiro de 2003
11.000
8,19
2,99
09 de outubro de 2002
607.533
7,86
2,20
10 de dezembro de 2001
22.000
7,04
9,44
30 de outubro de 2001
11.500
6,88
7,17
05 de outubro de 2001
3.835.961
6,88
6,51
7.168.494
Opção exercíveis
Número em
circulação
(em milhares)
65.000
66.000
956.000
30.000
229.954
2.000
11.500
1.809.706
3.170.160
Opção exercíveis
Número em
circulação
(em milhares)
80.000
72.500
2.498.000
30.000
11.000
607.533
22.000
11.500
3.835.961
7.168.494
35
Média
ponderada do
preço em
exercício (R$)
8,57
8,89
7,60
5,30
2,20
9,44
7,17
6,51
Média
ponderada do
preço em
exercício (R$)
8,57
8,89
7,60
5,30
2,99
2,20
9,44
7,17
6,51
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Data da oferta
01 de outubro de 2003
07 de agosto de 2003
25 de agosto de 2003
7 de fevereiro de 2003
26 de novembro de 2002
09 de outubro de 2002
10 de dezembro de 2001
05 de outubro de 2001
30 de outubro de 2001
2003
Opções em circulação
Vida
contratual
Média
remanescent ponderada do
Número
e
preço em
(em milhares)
(ano)
exercício (R$)
2.550.000
30.000
50.000
13.000
2.667
1.763.534
22.000
4.288.379
11.500
9,83
9,67
9,67
9,17
8,92
8,83
8,00
7,83
7,83
Opção exercíveis
Número em
circulação
(em milhares)
7,60
5,30
5,90
2,99
2,67
2,20
9,44
6,51
7,17
Média
ponderada do
preço em
exercício (R$)
404.879
11.000
1.714.993
5.750
8.731.080
7,60
5,30
5,90
2,99
2,67
2,20
9,44
6,51
7,17
2.136.622
A tabela a seguir resume informações sobre a média ponderada dos preços em
exercício das ações durante os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e
2003.
2005
Ofertada
Exercida
Cancelada
1,98
1,41
2004
8,72
2,19
0,88
2003
7,52
1,26
1,04
Os preços médios ponderados das opções exercíveis foram impactados pela
indexação até 31 de dezembro de 2000, com base na variação do IGP-M, e de
acordo com os prazos do plano.
Como mencionado na Nota 28, e de acordo com as regras estabelecidas pelo Plano
de Opção de Ações, na alteração no controle em 23 de julho de 2004, as opções
ofertadas tornaram-se exercíveis. Em função desta aceleração no período de
aquisição que era baseado na ocorrência de um evento ou uma condição específica
de acordo com os prazos originais da outorga, a alteração foi concluída e
consequentemente nenhuma média de custo de compensação é requerida, de acordo
com a Interpretação do SFAS No. 44 “Contabilização para Determinadas
Transações envolvendo Compensações de Ações, na Interpretação do APB No. 25,
ou FIN 44.
Em outubro de 1995, o FASB emitiu o SFAS No. 123, “Contabilidade de Ações
Baseadas em Compensação”. O SFAS No. 123 exige a divulgação do custo de
36
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
compensação para incentivos baseados em ações ofertadas após 1º de janeiro de
1995, pelo valor justo. A aplicação do SFAS No. 123, resultaria em um montante de
lucro líquido pro forma e de lucro (prejuízo) por ação (“EPS”), como segue:
2004 retificado
Lucro (prejuízo) líquido de acordo com U.S.
GAAP
Conforme reportado
Pro forma
“EPS” básico e diluído
Conforme reportado
Pro forma
2003 retificado
(385.395)
(392.765)
350.259
341.001
(2,68)
(2,73)
1,05
1,02
O valor justo das opções ofertadas foi estimado na data da oferta, utilizando-se o
método de preços de opções “Black-Scholes” com as seguintes premissas de médias
ponderadas:
2004
Volatilidade esperada
Taxa de juros sem risco
Valor justo da data da oferta
Vida esperada
Rendimento dos dividendos
69,86%
16,22%
R$2,20
2 anos
0%
2003
86,65%
19,80%
R$2,19
2 anos
0%
Em 2004, o FASB emitido o SFAS 123R – Ações-base para pagamento, as quais
pertençam efetivamente a Sociedade, durante o terceiro trimestre de 2005. O SFAS No.
123R ajusta o requerimento contábil para compensação de “Ações-base” para
empregados e requerem das companhias o reconhecimento no resultado do exercício,
do valor de mercado na data do benefício das opções de compra de ações e outras base
de compensação do patrimônio. De acordo com o emitido pelo SFAS 123R, que foi
aplicado pela companhia, concluiu-se que não foi adicionado nenhum efeito para o
custo de compensação em 2004 e 2003 e por isso não deverá ser reconhecido para o
U.S. GAAP, exceto aqueles já demonstrado na nota acima. Em 2005, não existiu
nenhum pronunciamento de opções e todos os outras não tiveram vencimento no
período apresentado. Consequentemente, a Sociedade não adotou o SFAS 123R em
2005.
37
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
l.l Aquisições e Combinações de negócios
Baseados no BR GAAP, os ativos adquiridos e passivos assumidos afetados pela
troca de ações, são registrados na data da aquisição pelo valor de livro. Nesta
situação, nenhum ágio ou outro ajuste a valor de mercado são registrados. Para o
efeito da combinação de negócios os efeitos de caixa, ágio ou deságio estão
registrados pela diferença entre o valor de compra e o valor de livro dos ativos
líquidos adquiridos. O deságio está registrado como um passivo e permanecem
registrados nos livros até que os investimentos sejam baixados. Os ágios préexistentes nos livros das empresas adquiridas, são mantidos na contabilidade. Os
ágios são amortizados linearmente pelo período base de pelo menos 5 anos e não
superior a 10 anos. Os ágios são periodicamente testados em sua deterioração.
De acordo com o U.S. GAAP, os ativos líquidos adquiridos em uma combinação de
empresa são registrados ao valor de mercado na data da aquisição. A diferença entre
o preço pago e o valor de mercado dos ativos líquidos identificados, são registrados
como ágio ou deságio. O ágio não esta sujeito a amortização, mas periodicamente
são testado em sua deterioração. O deságio deverá ser proporcionalmente alocado
para certos ativos permanentes adquiridos. Os ágios pré-existentes são revertidos
pela proposta do U.S. GAAP. A combinação de negócios, para empresas sobre o
mesmo controle, são contabilizadas pela mesma maneira que o método de fusão de
interesses, e esta baseado pelo custo histórico dos ativos e passivos adquiridos.
Adicionalmente, os balanço consolidados das companhias sobre o mesmo controle
são apresentados sobre esta base de combinação para todos os períodos em que
estejam sobre o mesmo controle.
(i)
Aquisição da Net
Em outubro de 2005, a Telmex transferiu para a Sociedade, o total de sua
participação na Net, que era de 37,1% (direta e indiretamente), em troca das ações
da Sociedade (Nota 1). Por se tratar de uma reorganização societária de empresas
sobre o mesmo controle, o U.S. GAAP determina que a Sociedade registre o
investimento da Net ao valor de livro, na data em que a Telmex adquiriu o controle
da Net, janeiro de 2005. Sendo assim, a alocação do preço pago e o ágio registrado
pela Telmex até a data das aquisições que ocorreram em janeiro, março e maio de
2005 , estão incluídos ao valor de livros da Net, que por sua vez, foram registrados
pela Sociedade no momento da transferência da participação. O total pago pela
Telmex na compra da participação na Net foi de R$ 865.2 milhões.
38
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
O ágio e a correspondente amortização registrada pela Sociedade relativo ao
investimento na Net em BR GAAP, foram revertidos. Sendo registrado ágio pelo
U.S. GAAP, no montante de R$ 1.199.525.
A Net esta sendo contabilizado pelo método de equivalência patrimonial, tanto em
U.S GAAP como em BR GAAP. Embora em BR GAAP, o resultado de
equivalência patrimonial esteja registrado pela data da transferência da participação
da Telmex na Net para a Sociedade, e não na data em que a Telmex adquiriu o
investimento.
A Companhia esta atualmente em processo de complementação na identificação e
avaliação dos Ativos intangíveis identificados a valor de mercado e seus respectivos
períodos de amortizações.
(ii)
Aquisição da TDB
Em novembro de 2005, a Telmex transferiu o total de participação que detinha na
Telmex do Brasil Ltda. (“TDB”) para a Sociedade em troca das ações da Sociedade
(Nota 1). A Telmex adquiriu a TDB em fevereiro e julho de 2004. Embora a
Sociedade e a TDB estejam sobre o mesmo controle desde julho 2004, data que a
Sociedade foi adquirida pela Telmex. A Sociedade só passou a consolidar a TDB a
partir de 2004, incluindo toda alocação do preço de compra registrado pela Telmex
em sua aquisição da TDB. O efeito da aquisição da TDB para 2004 sobre o
resultado líquido, não são materiais para o balanço consolidado da Sociedade. A
TDB esta sendo consolidado desde 1 de janeiro de 2005.
(iii) Ágio e deságio sobre outras aquisições
Para o B.R. GAAP, o ágio relativo a aquisição do AcessoNet foi reclassificado
para a ativo diferido na data da fusão com a Embratel, e esta sendo amortizado em
pelo período de 5 anos. Em 2003, este ágio foi baixado para o B.R. GAAP(Nota
11). Para o U.S. GAAP, este montante permaneceu classificados como ágio e foi
amortizado pelo mesmo período até 31 de dezembro de 2001. A partir de 1 de
janeiro de 2002, o ágio passou a não ser mais amortizado e passou a estar sujeito a
teste de deterioração, que é efetuado pelo menos uma vez ao ano.
Em 2 de dezembro de 2003, a Sociedade adquiriu a Vésper Holding S.A. e a Vésper
Holding São Paulo S.A. pelo valor nominal mais despesas. Baseado no BR GAAP,
esta aquisição gerou um deságio no montante de R$18,655, o qual foi registrado
como um passivo. Já em U.S. GAAP, este montante foi registrado como uma
redução do imobilizado nos balanços adquiridos da Vésper Holding S.A. e Vésper
Holding São Paulo S.A.
39
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em 2 de março de 2004, a Embratel adquiriu a CT Torres por US$45 milhões
(R$131 milhões). O principal ativo da CT Torres é formado por torres de
comunicação, cujo espaço é alugado às companhias de telecomunicações,
principalmente no estado do Rio de Janeiro e São Paulo. De acordo com o BR
GAAP, o preço de compra que exceder o valor contábil dos ativos adquiridos esta
registrado como ativo diferido, e vem sendo amortizado baseado em rentabilidade
futura. De acordo com o U.S. GAAP, o preço de compra da CT Torres foi alocado
às torres de comunicação, o qual vêm sendo depreciado pela sua vida útil
remanescente.
Em novembro de 2005, a Sociedade adquiriu 100% do capital PrimeSys’ de R$
250.976 ( Nota 1). Baseados no B.R. GAAP, o ágio pago pelo controlador da
PrimeSys’ sobre suas aquisições , os quais foram capitalizadas posteriormente e
estão registrados como ativo diferido. Pelo U.S. GAAP, os ativos adquiridos e
passivos assumidos, foram registrados ao valor de mercado, resultando em um
deságio. Tal deságio foi alocado como ativos intangíveis adquiridos.
l.2 Ajustes da Telmex no valor do investimento nas demonstrações financeiras da
subsidiárias, isoladamente.
Pelo US GAAP, caso uma entidade adquira 95% ou mais do capital votante das
ações de uma outra entidade, os ajustes nas demonstrações financeiras da
subsidiárias, isoladamente serão requeridas. Essa forma de contabilização requer
que o preço ajustado ao valor de mercado e ágio ou deságio identificados pela
empresa adquirente, deverão ser refletidos nas demonstrações financeiras da
empresa adquirida. O BR GAAP , essa forma de contabilização não é aplicada.
A controladora Telmex, aumentou sua participação no capital votante da Sociedade
de 90% para 95,14% em maio de 2005 e aumentou para 97,33% em outubro de
2005.
Pela proposta do US GAAP, a Telmex aplicou o método do preço de compra em sua
aquisição da Sociedade em maio de 2005, e registrou o ajuste a preço de compra
para reconhecimento dos ativos e passivos assumidos ao valor de mercado.
Adicionalmente, o ágio foi registrado para as aquisições ocorridas em 2004. O
deságio foi identificado para a aquisição ocorrida em 2005 e foi alocado para ativos
de longa duração.
Na tabela abaixo sumariamos o ajuste do valor do investimento nas demonstrações
financeiras da subsidiárias, isoladamente.
40
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
31 de dezembro de 2005
Alocação do deságio e Ajuste da Telmex no valor do investimento
nas demonstrações financeiras da subsidiárias, isoladamente.
Ativos imobilizados
Ativos intangíveis
(1.844.240)
115.581
(1.728.659)
Depreciação do deságio alocado, sobre os Ajuste da Telmex no
valor do investimento nas demonstrações financeiras da subsidiárias,
244.956
(1.483.703)
Ágio sobre os Ajuste da Telmex no valor do investimento nas
demonstrações financeiras da subsidiárias
Total
281.971
(1.201.732)
O ativo diferido calculado sobre o efeito líquido ao valor de mercado e deságio
alocado sobre os Ajuste da Telmex no valor do investimento nas demonstrações
financeiras da Sociedade, somaram R$ 504,459, os quais estão totalmente
provisionada por conta de sua desvalorização, como demonstrado na Nota 33.i.
m.
Receitas de Instalação
De acordo com o BR GAAP, as receitas e custos de instalação são reconhecidas nos
resultados operacionais quando incorridos. De acordo com o U.S. GAAP, as receitas
de instalação e os seus custos são diferidos e reconhecidos de acordo com o prazo
do contrato relacionado. Os custos de instalação que excedem as receitas de
instalação, são contabilizados no resultado do exercício quando incorridos. Essa
diferença na política contábil não tem impacto no lucro (prejuízo) líquido ou no
patrimônio líquido para todos os períodos apresentados.
n. Lucro (Prejuízo) Abrangente
O BR GAAP não reconhece o conceito de lucro (prejuízo) abrangente.
De acordo com o U.S. GAAP, SFAS No. 130, “Reporte do Lucro Abrangente”,
aplicável para os anos a partir de 15 de dezembro de 1997, exige a divulgação do
lucro abrangente. O lucro abrangente é compreendido pelo lucro líquido e outros
lucros abrangentes, que incluem despesas ou receitas registradas diretamente ao
patrimônio líquido, os quais não resultam de transações com os acionistas.
Exemplos de outros itens de lucro abrangentes são ajustes de traduções acumuladas
(“CTA”) de acordo com o SFAS No. 52, ganhos e perdas não realizados de acordo
com o SFAS No.115 e passivo de pensões mínimas de acordo com o SFAS No. 87,
dentre outros.
41
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
O lucro (prejuízo) abrangente da Sociedade para os anos apresentados, é igual ao
seu lucro (prejuízo) líquido para os mesmos anos, já que não há outros itens de
(lucro) prejuízo abrangente.
o.
Contabilização para Instrumentos Derivativos – SFAS No. 133
Como mencionado na Nota 23, a Sociedade utiliza instrumentos financeiros
derivativos para mitigar a exposição às flutuações da moeda estrangeira relativa a
parcela de sua dívida em moeda estrangeira. A Sociedade utiliza principalmente os
contratos de swap de moeda estrangeira para gerenciar tais riscos.
De acordo com o BR GAAP, os contratos de swap de moeda estrangeira são
registrados em valor nominal multiplicado pelos prazos do contrato que foram
liquidados na data do balanço. A provisão é registrada nesta data como despesa e
contas a pagar.
O SFAS No. 133, “Contabilização para Instrumentos Derivativos e Atividades de
Hedge”, ou SFAS No. 133, estabelece a contabilização e padronização de reporte
requerida em todos instrumentos derivativos (incluindo certos instrumentos
derivativos embutidos em outros contratos), são registrados no balanço patrimonial
como um ativo ou passivo mensurado ao seu valor justo. As alterações ao valor
justo dos derivativos, são reconhecidas nos lucros, salvo se forem atendidos
critérios específicos para contabilização como hedge.
De acordo com os propósitos do U.S. GAAP, os derivativos da Sociedade não se
qualificam para a contabilização de hedge através dos critérios do SFAS No. 133, e
consequentemente, as alterações de seu valor justo são registrados ao lucro.
Consequentemente, foi incluído um ajuste na conciliação do U.S. GAAP para as
diferenças entre o valor contábil de acordo com o BR GAAP e o valor de mercado
dos derivativos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003.
p.
Provisão para Programa de Demissão Voluntária
Conforme descrito na Nota 31, para fins de BR GAAP, em 31 de dezembro de
2002, a Embratel registrou uma provisão no valor de R$20.000 relacionada ao
programa de demissão voluntária. De acordo com o U.S. GAAP, e com a Força
Tarefa para a Discussão de Pontos Emergentes (EITF No.94-3), “O
Reconhecimento de Obrigações para Determinados Benefícios de Demissão de
Empregados e Outros Custos para Deixar uma Atividade (incluindo Determinados
Custos Incorridos em uma Reestruturação)”, tais custos somente poderão ser
provisionados se (i) eles formam parte de um plano de reestruturação formal
aprovado pela administração que identifica especificamente ações significativas a
serem tomadas para concluir o plano e o número e a classificação profissional de
42
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
empregados a serem demitidos, e (ii) o plano foi comunicado aos empregados.
Uma vez que todos os critérios não foram atendidos em 31 de dezembro de 2002,
a provisão foi revertida para fins de U.S. GAAP em 2002 e registrada em 2003.
q. Reversão da variação cambial capitalizada nos livros locais da Star One
De acordo com BR GAAP, a capitalização da variação cambial é permitida. De
acordo com as provisões do SFAS No. 34, para fins de U.S. GAAP, somente custo
de juros são permitidos à capitalização.
r.
Reconciliação das Diferenças no Lucro (Prejuízo) Líquido entre U.S. GAAP e BR
GAAP.
2005
2004
Retificado
2003
Retificado
Ganho (perda) reportado em BR GAAP
Adições (deduções)Diferenças de critérios -
174.254
(339.256)
223.634
Variação monetária 1996 e 1997 (Nota 33.b.)
Juros Capitalizados (Nota 33.a.)
(68.273)
(96.000)
(103.785)
19.327
(11.062)
12.971
(12.124)
26.932
(6.544)
17.420
12.113
8.449
(4.111)
56.557
54
(2.149)
-
Amortização dos juros capitalizados (Nota 33.a.)
Reversão da variação cambial sobre juros capitalizados pela Star
One (Nota 33.q.)
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria- (Nota 34.b.)
Ajuste SFAS No. 87
Ajuste SFAS No. 106
Aquisição da Net (Nota 33.l.1(i))
Aquisição da TDB (Nota 33.l.1(ii))
-
7.776
(3.347)
-
9.473
-
-
2.643
2.103
121.787
-
-
78.936
-
8.410
-
173.017
5.553
2.377
(2.093)
Efeito de minoritário dos ajustes acima
(14.975)
(5.814)
25.271
835
(65.648)
(1.470)
U.S. GAAP lucro líquido
513.333
(385.395)
Ágio e Deságio sobre outras aquisição
(Nota 33.l.1.(iii))
Ajuste da Telmex no valor do investimento nas demonstrações
financeiras da Sociedade (Nota 33.l.2)
Valor de mercado de swap FAS No. 133 (Nota 33.o.)
Reversão de provisão do plano de demissão voluntária (Nota 33.p.)
244.956
(20.000)
Itens alocados diretamente no patrimônio líquidoOutros (Nota 33.d.)
Ativo diferido que afetam os ajustes acima
350.259
U.S. GAAP básico e diluído lucro (prejuízo) liquido por milhares
de ações
Preferenciais
0,82
Ordinárias
0,44
43
(2,68)
1.05
1,05
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
s. Média ponderada do número de mil ações em circulação de acordo com o U.S.
GAAP.
2005
Média ponderada do número de ações em
circulação(em lotes de mil ações):
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação
2004
2003
444.041.755
143.770.979
124.369.031
386.556.284
210.029.997
208.410.612
t. Reconciliação das diferenças entre o Patrimônio Líquido de acordo com U.S.
GAAP e o BR GAAP
Total Patrimônio líquido como reportado
2005
2004
Retificado
7.365.384
4.526.370
-
68.273
(369.348)
(388.675)
580.419
29.533
591.481
12.113
(39.101)
(45.958)
Adições (deduções)
Diferenças de critério
Correção monetária de 1996 e 1997 (Nota 33.b.)
Juros capitalizados (Nota 33.a.)
Amortização dos juros capitalizados (Nota 33.a.)
Reversão da variação cambial sobre juros capitalizados pela
Star One (Nota 33.q.)
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria- (Nota 34.b.)
Ajuste SFAS No. 87
Ajuste SFAS No. 106
Aquisição da Net (Nota 33.l.1(i))
Aquisição da TDB (Nota 33.l.1(ii))
Ágio e Deságio sobre outras aquisição
(Nota 33.l.1.(iii))
Ajuste da Telmex no valor do investimento nas demonstrações
financeiras da Sociedade (Nota 33.l.2)
Valor de mercado de swap FAS No. 133 (Nota 33.o.)
Outros (Nota 33.d.)
Ativo diferido que afetam os ajustes acima
Efeito de minoritário dos ajustes acima
Patrimônio líquido em U.S.
GAAP
44
72.216
76.327
360.941
10.125
-
167.128
164.485
-
(1.201.732)
84.540
1.397
5.604
(3.983)
(113.104)
(98.129)
(7.638)
(1.824)
6.940.760
4.906.084
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Os efeitos dos impostos diferidos sobre os ajustes de U.S. GAAP acima, de
R$(113.104) e R$(98.129) em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente,
seriam classificados substancialmente como longo prazo no balanço patrimonial.
2005
Informação suplementar em U.S. GAAP Reconciliação do lucro(prejuízo) operacional em BR GAAP para
lucro(prejuízo) operacional em U.S. GAAPLucro(prejuízo) operacional
Exclusão da receita operacional de acordo com U.S. GAAP
Despesa financeira líquida
Inclusão na receita operacional de acordo com U.S. GAAP
Amortização de juros capitalizados
Resultado extraordinário – ILL (Nota 10)
Ajustes U.S. GAAP Correção monetária de 1996 e 1997 (Nota 33.b.)
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria- (Nota 34.b.)
Ajuste SFAS No. 106
Ágio e deságio sobre outras aquisições (Nota 33.l.(iii))
Reversão da provisão para programa de demissão voluntária
(Nota 34.p.)
Aquisição da Net (Nota 33.l.1 (i))
Ajuste da Telmex no valor do investimento nas demonstrações
financeiras da Sociedade (Nota 33.l.2)
Aquisição da TDB (Nota 33.l.1(ii))
Ganho(perda) na venda de ativo imobilizado
Ganho na venda de investimentos
Baixa de ativo imobilizado
Provisão para baixa de ativo imobilizado
Provisão para deterioração
Retenção de imposto de renda sobre empresas de
Telecomunicação estrangeiras
Outros
Resultado Operacional em U.S. GAAP
Reconciliação da receita líquida e custos dos serviços de acordo
com o BR GAAP
De acordo com U.S. GAAP (1)Receita líquida de acordo com BR GAAP
Receitas de instalação (Nota 33.m.)
Receita líquida de acordo com U.S. GAAP
45
2003
Retificado
419.968
(390.858)
470.308
224.299
618.602
159.925
(11.062)
-
(12.124)
106.802
(5.689)
-
(68.273)
(96.000)
(96.000)
8.449
Ajuste SFAS No. 87
2004
Retificado
(39.547)
2.643
56.557
54
(28.356)
2.103
-
7.776
(28.306)
20.298
(20.000)
-
244.956
9.473
14.802
(2.780)
-
37.361
(2.339)
(71.492)
(32.000)
4.784
43.215
(3.361)
(20.000)
-
14.290
20.079
(39.462)
12.355
873.775
151.832
505.843
7.565.306
109.640
(20.042)
7.332.868
961
7.043.610
2.675
7.654.904
7.333.829
7.046.285
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2005
Total do ativo de acordo com U.S. GAAP
Ativo imobilizado de acordo com U.S. GAAP
Depreciação acumulada de acordo com U.S.
GAAP
2004
Retificado
2003
Retificado
12.002.693
11.624.760
13.543.846
18.460.575
17.571.217
16.989.944
(12.479.560)
(10.617.954)
(9.447.269)
Imobilizado líquido – de acordo com U.S. GAAP
5.981.015
6.953.263
7.542.675
(1)
De acordo com o BR GAAP, o valor adicionado e outros impostos sobre venda, no valor de R$2.316.668,
R$2.278.867 e R$2.109.216, relativos aos anos de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente, são
registrados como dedução de vendas. Nas Demonstrações financeiras emitidas anteriormente, a Sociedade
registrava tais impostos como custo dos serviços para fins de U.S. GAAP. Durante o exercício findo em 31
de dezembro de 2004, a Sociedade alterou a classificação destes impostos para U.S. GAAP, para que
ficasse consistente com a classificação em BR GAAP. Os períodos anteriores foram reclassificados devido a
esta mudança na política de contabilização. Estas reclassificações não tem impacto no lucro (prejuízo)
líquido nem no patrimônio líquido para todos os períodos apresentados. As alterações na política de
contabilização foram feitas para alinhar o U.S. GAAP ao BR GAAP, já que a administração entende que a
Sociedade atua como um agente para o governo, estando sujeita a tais impostos. Adicionalmente, a
Sociedade entende que esta apresentação permite uma melhor comparabilidade com as outras companhias
brasileiras.
u. Demonstração da Mutação do Patrimônio Líquido de acordo com U.S. GAAP
durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003.
Total
Saldo em 31 de dezembro de 2002 – Retificado
Lucro líquido em U.S.GAAP – Retificado
Venda / recompra de ações em tesouraria
Dividendos prescritos
5.021.734
350.260
2.381
14.472
Saldo em 31 de dezembro de 2003 – Retificado
Prejuízo líquido em U.S.GAAP – Retificado
Dividendos
Venda / recompra de ações em tesouraria
5.388.847
(385.395)
(86.137)
(11.231)
Saldo em 31 de dezembro de 2004 – Retificado
4.906.084
Lucro líquido em U.S.GAAP – Retificado
Aumento de capital
Dividendos
Adicional mínimo de obrigações com Plano de Pensão (Nota 33.n)
Ajuste da Telmex no valor do investimento nas demonstrações financeiras da
Sociedade (Nota 33.l.2)
Lançamento de ações para aquisição da Telmex do Brasil e NET (Nota
33.l.1)
Venda de ações em tesouraria
Dividendos prescritos
Saldo em 31 de dezembro de 2005
46
513.333
1.822.800
(146.674)
(1.592)
(1.446.688)
1.283.264
979
9.254
6.940.760
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
34.
DIVULGAÇÕES ADICIONAIS REQUERIDAS PELO U.S.GAAP
a. Plano de Contribuição Definida
2005
2004
Saldo inicial - passivos (*)
Soma – Ajuste para rendimento de percentuais em ativos do
plano
Correção monetária do excedente da dívida – janeiro a abril de
2003 - PDI
Pagamento do excedente da dívida – janeiro a abril de 2003 PDI
Menos – Pagamentos realizados durante o exercício
174.086
154,429
4.852
90,450
-
270
(36.791)
(15,683)
(55,380)
Saldo final
142.147
174,086
19.633
20,481
Total da despesa
Equalização da contribuição acrescida de benefícios de riscos
(*) Os passivos de R$174.086, a partir de 1º de janeiro de 2005 (R$154.429 em 1º de janeiro de
2004, representaram o valor devido ao patrocinador do plano para os participantes que migraram
do plano de benefício definido para o plano de contribuição definida. Este passivo está sendo
amortizado durante um período de 20 anos a partir de 1º de janeiro de 1999 (de acordo com um
cronograma de fluxo de caixa específico). Qualquer saldo não pago é ajustado mensalmente ,
baseado no retorno da carteira de ativos naquele momento, sujeito a um aumento mínimo baseado
no índice Geral de Preços (IGP-DI) acrescido de 6% aa..
b. Plano de Pensão e Benefícios Pós-Aposentadoria
As divulgações a seguir estão de acordo com as exigências do SFAS No. 132,
“Divulgação dos Empregadores sobre Pensão e Outros Benefícios de PósAposentadoria”, e SFAS No. 132R (revisado), o qual exige divulgação adicional do
exigido pelo SFAS No. 132 original, sobre os ativos, obrigações, fluxo de caixa,
custos líquidos de benefícios periódicos de plano de pensão definido e outros planos
de benefício definidos pós-aposentadoria.
Benefícios de pensão
2005
Variação nos benefícios de pensão
Obrigações sobre benefícios do exercício
Custo dos serviços
Custo dos juros
Contribuições de participantes do plano
Perda atuarial
Benefícios pagos
47
1.099.044
74
119.014
14
(36.990)
(97.973)
2004
1.006.720
115
109.270
24
71.946
(89.031)
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Obrigações sobre benefícios no final do exercício
1.083.183
1.099.044
Variação nos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano no início do exercício
Retorno real dos ativos do plano
Contribuições do empregador
Contribuições dos participantes do plano
Benefícios pagos
1.176.505
101.556
44
14
(97.973)
1.012.658
252.789
65
24
(89.031)
Valor justo de ativos do plano ao final do exercício
1.180.146
1.176.505
Posição dos recursos
Obrigação de transição líquida não reconhecida
Ganho atuarial líquido não reconhecido
Custo de benefício acumulado
2005
Componentes do custo do benefício periódico
Custo dos serviços
Custos dos juros
Retorno esperado em ativos do plano
Amortização das obrigações de transição líquidas
Ganho atuarial líquido reconhecido
Expectativa de contribuição dos funcionários
Contribuições reais da Sociedade durante o
exercício
Receita líquida de benefícios periódicos
88
119.014
(127.783)
693
(368)
(150)
(44)
(8.550)
Suposições sobre a média ponderada a partir de
31 de dezembro
Taxa de desconto
Retorno esperado em ativos do plano
Taxa de aumento da compensação
6.00%
6.00%
-
96.963
1.529
(135.855)
77.461
2.221
(125.40)
(37.363)
(45.958)
2004
2003
139
109,270
(109,960)
693
(131)
220
96,934
(103,971)
693
(1,246)
(214)
(65)
(192)
(54)
(7,776)
6.00%
6.00%
-
6.00%
6.00%
-
As taxas acima são calculadas sobre a inflação, medidas pela Unidade de Referência Fiscal
(Ufir) até 31 de dezembro de 1995 e depois desta data pelo IGP-DI.
O plano de contribuição definida patrocinado pela Embratel e Star One tem algumas
características de um plano de benefício definido. De acordo com o entendimento e o
cálculo atuarial elaborado por nossos atuários, algumas características do plano de
benefício definido foram considerados de acordo com o SFAS 87 – Contabilização de
Plano de Pensão – Empregador(es) e sua divulgação está de acordo como requerido pelo
SFAS 132R, apresentados como segue:
48
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Embratel
2005
2004
Variação nas obrigações do benefício
Obrigações do beneficio no inicio do exercício
Custos dos serviços
Custos dos juros
Perda atuarial
Benefícios pagos
671.932
348
72.987
97.965
(57.591)
537.686
326
58.423
121.285
(45.787)
Obrigações do benefício no final do exercício
785.641
671.933
Variação dos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano ao início do exercício
Retorno real dos ativos do plano
Contribuição de empregados
Benefícios pagos
643.779
115.949
37.783
(57.591)
443.364
189.589
56.613
(45.787)
Valor justo dos ativos do plano ao final do exercício
739.920
643.779
Posição dos recursos
Prejuízo atuarial líquido não reconhecido
Provisão do custo de aposentadoria
Componentes dos custos líquidos de benefícios
periódicos
Custo dos serviços
Custos dos juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Prejuízo atuarial líquido reconhecido
Custo de benefícios periódicos líquidos
Suposição sobre a média ponderada a partir de
31 de dezembro
Taxa de desconto
Retorno esperado dos ativos do plano
Aumento salarial
45.721
29.672
28.154
(22.167)
16.049
5.320
2005
2004
2003
348
72.987
(69.823)
-
326
58.423
(47.780)
-
323
34.248
(21.948)
(1.465)
3.512
10.969
11.158
6.00%
6.00%
-
6.00%
6.00%
2.10%
6.00%
6.00%
2.10%
Como divulgado na Nota No. 34.a., a Sociedade tem um passivo de R$142,145 em
31 de dezembro de 2005 (R$174.086 em 31 de dezembro de 2004) pelo passivos
49
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
atuariais e o custo do pensão periódico líquido da porção do benefício definido do
plano apresentado acima.
Star One
2005
2004
Variação nas obrigações do benefício
Obrigações do beneficio no inicio do exercício
Custos dos serviços
Custos dos juros
Perda atuarial
Benefícios pagos
5.783
14
624
(20)
(542)
2.601
15
281
3,223
(337)
Obrigações do benefício no final do exercício
5.859
5.783
Variação dos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano ao início do exercício
Retorno real dos ativos do plano
Contribuições do empregador
Benefícios pagos
5.937
(951)
41
(542)
2.943
3,292
39
(337)
Valor justo dos ativos do plano ao final do exercício
4.485
5.937
Posição dos recursos
Prejuízo atuarial líquido reconhecido
1.374
1.592
Custo dos benefícios acumulados
(218)
Componentes dos custos líquidos de benefícios
periódicos
Custo dos serviços
Custos dos juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Ganho atuarial líquido reconhecido
Custo de benefícios periódicos líquidos
Suposição sobre a média ponderada a partir de
31 de dezembro
Taxa de desconto
Retorno esperado dos ativos do plano
Aumentos Salariais
50
(154)
19
(173)
2005
2004
2003
14
624
(642)
-
15
281
(320)
-
14
233
(272)
(2)
(4)
(24)
(27)
6.00%
6.00%
-
6.00%
6.00%
2.10%
6.00%
6.00%
2.10%
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
O plano de benefício definido da Star One gerou um adicional mínimo de obrigação
em 31 de dezembro de 2005, como determinado pelo SFAS 87. Como a Star One
não tinha o custo de serviço anterior reconhecido até esta data, não foi reconhecido
um ativo intangível de R$ 1.592 que foi classificado diretamente ao Patrimônio
Líquido como outros resultados abrangentes, como demonstrado na reconciliação do
Patrimônio Líquido (Nota 33.t).
Obrigação dos benefícios líquidos acumulados
Ativos do Planos
Valor presente das obrigações em excesso a valor justo dos ativos
Passivo/(ativo) atuarial líquido a ser provisionado
Obrigação mínima adicional
Custo e serviço anteriormente não reconhecido
Ativos intangíveis
Montante registrado direto ao patrimônio líquido
2005
2004
36.566
35.192
1.374
(218)
30.301
30.460
(154)
(173)
1.592
-
-
-
1.592
-
Outros benefícios pós-aposentadoria
2005
2004
Mudança nas obrigações do benefício
Obrigações dos benefícios no início do ano
Custo do serviço
Custo de juros
Perda atuarial
Benefícios pagos
Despesa administrativas
368.226
19
40.770
(46.631)
(13.606)
(1.018)
293.582
20
32.588
54.563
(11.357)
(1.170)
Obrigações dos benefícios no final do ano
347.760
368.226
Mudança nos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano no início do ano
Retorno atual sobre os ativos do plano
Despesas administrativas
Contribuição do empregador
Benefícios pagos
58.444
9.140
(1.018)
6
(13.606)
61.863
9.100
(1.170)
8
(11.357)
52.966
58.444
Valor justo dos ativos do plano no final do ano
Posição do financiamento
Perda atuarial não reconhecida
(294.794)
68.925
(309.782)
123.460
Custo do benefício provisionado
Reversão do montante registrado em BR GAAP
(225.869)
298.085
(186.322)
265.020
Efeito no patrimônio líquido
72.216
51
78.698
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2005
2004
2003
19
40.770
(5.765)
4.529
(6)
20
32.588
(6.405)
2.161
(8)
118
30.960
(6.045)
3.298
(25)
Custo líquido do benefício
39.547
28.356
28.306
Reversão do montante registrado em BR GAAP
Efeito no resultado em US GAAP
(35.436)
4.111
(26.207)
2.149
(24.959)
3.347
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%
Composição do custo dos benefícios líquidos no
período
Custo do serviço
Custo do juros
Expectativa de retorno sobre os ativos do plano
Perda líquida atuarial reconhecida
Contribuição da Sociedade durante o ano
Suposição sobre a média ponderada a partir de 31 de
dezembro
Taxa de desconto
Retorno esperado dos ativos do plano
Não havia nenhum passivo não reconhecido em transição.
O aumento das taxas de custos com assistência médica foi projetado em torno das
taxas anuais excluindo-se da inflação que deverá variar de 4.00% em 2004 a 2.7%
em 2046. O efeito de um por cento ao ano de aumento/diminuição presumidos nas
taxas de custos com assistência médica deverá aumentar/diminuir as obrigações dos
benefícios de pós-aposentadoria acumulados em 31 de dezembro de 2005 em
R$52.895/R$42.898 (R$56.964/ R$45.959 em 31 de dezembro de 2004) e os
componentes agregados de custos dos juros e dos serviços em R$5.979/R$4.850 (
R$6.443/R$5.197 em 31 de dezembro de 2004).
A posição dos recursos dos planos de pensão e de pós-aposentadoria diferem de
acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP. As obrigações dos benefícios diferem
porque elas forma elaboradas utilizando-se premissas atuariais diferentes permitidas
de acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP.
Ativos do plano
Os benefícios para cobertura do plano de pensão e outros benefícios pósaposentadoria totalizaram R$1.233.111 e R$1.234.947 em 31 de dezembro de
2005 e 2004. Os administradores do fundo TELOS procuram no longo prazo
equilibrar os ativos do plano com as obrigações dos benefícios relacionadas a sua
habilidade de investir em ativos estrangeiros e consequentemente os fundos
52
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
investem principalmente em títulos brasileiros. De acordo com a estratégia atual de
investimentos os ativos de pensão da TELOS são alocados com o objetivo de atingir
a distribuição a seguir:
- 10% em títulos nominais para garantir os passivos de curto prazo;
- 75% em títulos indexados a inflação para garantir passivos de longo prazo;
- 10% em ações visando hedge contra uma baixa inesperada dos juros de longo
prazo;
- 5% em imóveis como estratégia de diversificação
- buscar o equilíbrio entre duração e convergência entre os seus ativos e passivos
As distribuições reais para ativos de pensão em 31 de dezembro de 2005 e 2004,
são as seguintes:
2005
Plano de Benefício
Definido
Renda fixa
Ações
Imóveis
Empréstimos a
beneficiários
TOTAL
Plano de
Contribuição
Definida
Plano Médico
Total
955.9
153.4
47.2
81%
13%
4%
740.2
56.9
-
91%
7%
-
52.0
-
98%
-
1.748.1
210.3
47.2
86%
10%
2%
23.6
1.180,1
2%
100%
16.3
813,4
2%
100%
1.0
53.0
2%
100%
40.9
2.046,5
2%
100%
2004
Plano de Benefício
Definido
Renda fixa
Ações
Imóveis
Empréstimos a
beneficiários
TOTAL
Plano de
Contribuição
Definida
Plano Médico
Total
917.8
164.7
82.3
78%
14%
7%
740.3
-
96%
0%
0%
57.8
-
99%
0%
0%
1.715.9
164.7
82.3
86%
8%
4%
11.7
1.176,5
1%
100%
32.4
772.7
4%
100%
0.6
58.4
1%
100%
44.7
2.007.6
2%
100%
A TELOS determinou o índice geral de retorno esperado no longo-prazo dos ativos
de 6.0% com base em retornos históricos e na medida em que os ajustes eram feitos
em relação aos retornos históricos e como tais ajustes foram determinados.
Pagamentos de benefícios futuros estimados
Sequência de pagamentos de benefício, que refletem serviços futuros esperados,
conforme apropriado, e que devem ser pagos:
53
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Anos
2006
2007
2008
2009
2010
2011 to 2015
Plano de Benefício
Definido
93.681
97.310
100.964
104.811
108.538
599.990
Plano de
Contribuição
Definida
63.566
67.647
70.044
72.888
75.782
423.659
Plano Médico
Total por ano
14.663
16.227
17.941
19.833
21.861
146.183
171.191
181.184
188.949
197.532
206.181
1.169.832
A expectativa de pagamentos das contribuições do plano durante o próximo ano
fiscal, como segue:
Planos
Plano de pensão definido
Contribuição definida
Total
40
18.987
c. Concentração de Risco
Certos instrumentos financeiros em potencial sujeitam a Sociedade à concentração
de risco de crédito. Este instrumentos financeiras consistem principalmente de
títulos a receber e investimentos temporários. A Sociedade aplica seus
investimentos temporários em instituições financeiras que possuem crédito de alta
qualidade e de acordo com sua política, limita o montante da exposição dos créditos
em qualquer instituição financeira.
Cerca de 30% dos empregados da Embratel são filiados ao sindicatos estaduais e/ou
municipais de trabalhadores. O mais significante deles é o Sindicato dos
Trabalhadores das Empresas de Telecomunicações (Sinttel), o qual é associado à
Federação Nacional dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e
Operadores de Mesas Telefônicas (Fenattel), ou à Federação Interestadual dos
Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações (Fittel), onde os acordos
trabalhistas são negociados. Aproximadamente 0.3% do empregados da
BrasilCenter e 18.0% dos empregados da Star One estão associados ao Sindicado
dos trabalhadores do Rio de Janeiro. O acordo trabalhista são negociados pelos
empregados da BrasilCenter com sindicatos de trabalhadores de cada um dos cinco
estados onde a BrasilCenter opera, e para os empregados da Star One com o
sindicato dos trabalhadores do Rio de Janeiro e São Paulo. A Sociedade não
vivenciou por vários anos nenhuma paralisação que tenha havido um efeito material
em suas operações.
54
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Exceto pelo acordo trabalhista com os empregados da BrasilCenter em Ribeirão
Preto, Juiz de Fora e Rio de Janeiro, o acordo trabalhista com seus empregados tem
dois anos de duração. Alguns termos econômicos (ex: salários e benefícios) são
relativos a dois anos do acordo trabalhista, embora estejam sujeitos a revisão antes
de 12 meses. Atualmente, o acordo trabalhista dos empregados da BrasilCenter,
Embratel e Vésper estão efetivados.
d. Pronunciamento contábeis recentemente emitidos
Em dezembro de 2004, o FASB emitiu o pronunciamento No. 151, Custo de
estoques, o qual esclarece sobre a contabilização de valores anormais de despesas
com instalações ociosas, fretes, custo de mão de obra e gasto com materiais
(destruído). Baseado neste pronunciamento, cada item deverá ser reconhecido como
encargo no período corrente. O pronunciamento requer que as despesas gerais fixas
para o custo de conversão, estejam baseados na capacidade normal das instalações
de produção. Este pronunciamento deverá ser efetivado pela Sociedade nos custos
de estoques incorridos após 1º de janeiro de 2006. A Administração não tem a
expectativa de adotar este pronunciamento por não representar impacto na posição
financeira, fluxo de caixa ou resultado das operações da Sociedade.
Em dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS No. 153 “ Troca de Ativos Não
Monetários”, o qual é uma emenda ao APB No. 29. Para troca não monetárias de
ativos produtivos e a sua reposição com a geração excepcional da mudança dos
ativos não monetários que não tem substância comercial. Este pronunciamento terá
efeito somente nas trocas de ativos não monetários da Sociedade, que ocorrerem
depois de 1º de janeiro de 2006. A Administração não tem a expectativa de adotar
este pronunciamento por não representar impacto na posição financeira, fluxo de
caixa ou resultado das operações da Sociedade.
Em março de 2005, o FASB emitiu FSP FIN 46( R )-5, “Consolidação de entidades
de interesses variáveis” foi efetivado para aplicar a uma entidade que o relatório da
empresa tem o controle implícito em uma entidade de interesse variável ou potencial
(EIV) quando existir condições específicas. A Administração não tem a expectativa
de adotar este pronunciamento por não representar impacto na posição financeira,
fluxo de caixa ou resultado das operações da Sociedade.
Em março de 2005, o FASB emitiu o FASB Interpretação No. 47, “Contabilização
da Obrigações para Retirada de Ativos”, o qual refere-se a obrigação legal para
executar a retirada de ativos. A Sociedade não tem a expectativa que o FASB
Interpretação No. 47, tenha um impacto significativo na posição financeira, fluxo
de caixa ou resultado das operações da Sociedade.
55
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em maio de 2005, o FASB emitiu o pronunciamento 154, “Contabilização de
Mudanças e Correção de Erros – uma substituição ao APB No. 20 e
pronunciamento FASB No. 3 ou (“SFAS No. 154”). SFAS No. 154 “Contabilização
de mudanças e reporte de mudanças nos princípios contábeis”. A provisão do SFAS
No. 154 requer que, ao menos que impraticável, a entidade deverá aplicar as
mudanças voluntárias de princípios contábeis e mudanças requeridas por um novo
pronunciamento contábil a períodos anteriores, se uma transação específica nas
posições financeiras, não está determinada. O SFAS No. 154 também se aplica a
mudança na depreciação, amortização ou método de exaustão de vida longa, ativos
não financeiros, para sejam contabilizadas como uma mudança de estimativa
contábil, o qual requer aplicação prospectiva do novo método. O SFAS No. 154 será
efetivamente contabilizado no ano fiscal em que as mudanças forem feitas, isso após
15 de dezembro de 2005. Não existe expectativa da adoção pela Companhia do
SFAS No. 154, por não representar mudanças material na posição financeira, fluxo
de caixa ou resultado das operações da Sociedade.
Em julho de 2005, o FASB publicou o FSP No. APB 18-1, “Contabilização por um
investidor de sua proporcionalidade sobre outras receitas compreensíveis de uma
investida contabilizada pelo método de equivalência patrimonial, baseado no APB
Opinião No. 18,. na qual exista uma perda de significante influência”, esse
pronunciamento reporta como um investidor deverá contabilizar sua
proporcionalidade em um investimento ajustado por equivalência patrimonial de
outras receitas compreensivas sobre uma perda de significante influência. A
Sociedade aplicará este pronunciamento, caso necessário, a partir do períodos ficais
iniciados após julho de 2005.
Em outubro 2005, o FASB emitiu o FAS No. 13-1. “Contabilização de custos de
aluguel incorrido durante o período de construção”, o qual direciona a
contabilização de um custo de aluguel associado com um leasing operacional que
sejam incorridos durante um período de construção. A Sociedade aplicará este
pronunciamento, caso necessário, a partir dos períodos fiscais iniciados após 15 de
dezembro de 2005.
Em novembro de 2005, o FASB emitiu PSP Nos. FAS 115-1 e FAS 124-1,
“Significado de outras deteriorações temporárias e sua aplicação para certos
investimentos” o qual
determina quando um investimento é considerado
deteriorado, e se essa deterioração é temporária e a medida de uma deterioração por
perda. A Sociedade aplicará este pronunciamento, caso necessário, a partir do
períodos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2005.
Em fevereiro de 2006, o FASB emitiu o SFAS 155.”Contabilização de certos
instrumentos financeiros híbridos’, o qual faz uma emenda ao Pronunciamento
56
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
FASB No. 133, Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de
Hedging e FASB No. 140. Contabilização de Transferência e Serviços de Ativos
Financeiros e Extinção de Passivos. Este pronunciamento resolve o pronunciamento
referenciado no Pronunciamento 133 Implementação publicado No. D1. “Aplicação
do Pronunciamento 133 para Interesse Benéfico em Securitização de Ativos
Financeiros. A Sociedade aplicará este pronunciamento, caso necessário, a partir
dos períodos fiscais iniciados após 15 de setembro de 2006.
Em março de 2006 o FASB emitiu o SFAS 156 que é uma emenda ao SFAS 140,
“Contabilização para Transferência e Serviço de Ativos Financeiros e Extinção de
Passivos”. com a respectiva contabilização para reconhecer separadamente serviços
do ativo e serviço do passivo. O novo pronunciamento deverá ser adotado a partir
do primeiro ano fiscal que se inicia após 15 de setembro de 2006. A Sociedade não
antecipa que a adoção deste novo pronunciamento requerido na data efetiva, tenha
um efeito significante em seus resultados operacionais, demonstração de origens e
aplicação de recursos ou fluxo de caixa.
e. Informação por Segmento
A Sociedade apresenta suas informações por segmentos de acordo com o U.S.
GAAP em conformidade com o SFAS No. 131. “Divulgação de segmentos de uma
empresa e informações relacionadas”. O SFAS No. 131 apresenta um conceito de
“abordagem gerencial” para relatórios de informação por segmento, por meio do
qual, a informação financeira é exigida para ser reportada na mesma base em que o
principal agente de decisão operacional utiliza tal informação internamente para
avaliar o desempenho do segmento e decidir como alocar recursos para o mesmo.
A Sociedade possui dois segmentos que merecem ser relatados: o segmento de
Telecomunicações e o segmento Espacial. O segmento de Telecomunicações
abrange serviços locais, longa distância nacional e internacional, comunicação de
dados e outros serviços. O segmento Espacial é representado pelas operações de
satélite da Sociedade e fornece transponders para serviços de radiocomunicação, tais
como (i) serviços de rede; (ii) serviços de telecomunicação ponto a ponto; e (iii)
difusão de programação de rádio e televisão. O principal agente de decisão
operacional da Sociedade avalia o desempenho dos segmentos baseando-se nas
receitas e nos resultados operacionais.
As informações apresentadas à administração com respeito ao desempenho de cada
segmento são geralmente derivadas diretamente dos registros contábeis mantidos de
acordo com o BR GAAP.
57
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2005
Segmento de
Telecomunicação
Total do ativo
11.918.815
Segmento Espacial Eliminações (*)
1.297.159
(822.407)
Consolidado
12.393.567
2004
Segmento de
Telecomunicação
Total do ativo
10.836.957
Segmento Espacial Eliminações (*)
1.053.099
(819.974)
Consolidado
11.070.082
2005
Segmento de
Telecomunicação
Segmento Espacial
6.476.764
774.010
Ativo Imobilizado, líquido
Consolidado
7.250.774
2004
Segmento de
Telecomunicação
Segmento Espacial
6.103.659
468.946
Ativo Imobilizado. líquido
Consolidado
6.572.605
2005
Demonstração de Resultado
Segmento de
Telecomunicação
Segmento Espacial Eliminações (*)
Consolidado
Receita líquida
Custo dos serviços
7.393.799
(5.106.538)
382.819
(123.078)
(211.312)
212.692
7.565.306
(5.016.924)
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
2.287.261
(1.855.273)
259.741
(47.462)
1.380
(1.380)
2.548.382
(1.904.115)
Lucro operacional
431.988
212.279
-
644.267
2004
Demonstração de Resultado
Segmento de
Telecomunicação
Segmento Espacial Eliminações (*)
Consolidado
Receita líquida
Custo dos serviços
7.127.712
(5.089.222)
404.779
(154.466)
(199.623)
202.199
7.332.868
(5.041.489)
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
2.038.490
(2.007.437)
250.313
(53.622)
2.576
(2.576)
2.291.379
(2.063.635)
Lucro operacional
31.053
58
196.691
-
227.744
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2003
Demonstração de Resultado
Receita líquida
Custo dos serviços
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Segmento de
Telecomunicação
6.850.435
(4.770.437)
Segmento Espacial Eliminações (*)
378.520
(171.743)
(185.345 )
187.267
Consolidado
7.043.610
(4.754.913)
2.079.998
(1.616.281)
206.777
(45.678)
3.495
2.288.697
(1.658.464)
463.717
161.099
5.417
630.233
Lucro operacional
1.922
(*) As eliminações se referem basicamente as transações inter-segmento e aos saldo eliminados na consolidação.
Os gastos de capital efetuados pelas subsidiárias do segmento da telecomunicações
e espacial totalizaram R$1.047.527 e R$378.643, respectivamente, para os períodos
findos em 31 de dezembro de 2005 (R$451.078 e R$128.533, respectivamente, para
o ano terminado em 31 de dezembro de 2004).
f.
Demonstração do Fluxo de caixa
Na sequência a demonstração do fluxo de caixa preparado de acordo com o BR
GAAP reportado, incluindo a classificação do caixa e equivalente a caixa preparada
usando o BR GAAP reportado, incluindo a classificação do caixa e equivalente a
caixa como determinado pelo BR GAAP. Outros classificações do caixa e
equivalente a caixa. sujeito a classificação requeridas com o SFAS No. 95.
“Demonstração do Fluxo de Caixa”:
59
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2005
Caixa das atividades operacionais
Lucro (prejuízo) líquido
Ajuste de reconciliação do lucro líquido do caixa
das atividades operacionais
Deprecação e amortização
Equivalência patrimonial e provisão para perdas
Variação cambial e monetária
Minoritário
Prejuízo líquido na baixa do ativo permanente
Baixa de ágio
Reversão de provisão para perdas do ativo
permanente
Efeito completo do aumento de capital pela Star
One
Redução(Aumento) contas a receber, líquido
Aumento (diminuição) no imposto de renda diferido
e corrente
Diminuição(aumento) em outros contas a receber
Diminuição(aumento) depósitos legal
Aumento em outros ativos de curto prazo
Diminuição em provisão para folha de pagamento
Aumento (diminuição) em contas a pagar e provisão
de despesas
Redução de juros pagos
Aumento na provisão para contingências
Aumento (diminuição) em outros passivos de curto
prazo
Aumento no imposto de renda e outras taxas
Aumento (diminuição) no imposto diferido
Aumento(diminuição) no plano de pensão
Aumento em outros ativos e passivos de curto prazo
Caixa das atividades de financiamento
Aquisição e controladas. líquido de caixa adquirido
Adição para investimento
Adição para o ativo imobilizado
Ativo diferido
Procedimento de vendas de participação na
controlada
60
2004
2003
174.254
(339.256)
223.634
1.083.577
(36.707)
(122.923)
44.844
(20.172)
-
1.119.212
1.126.305
255
37.231
145.458
-
(281.971)
39.367
26.545
101.489
-
(1.495)
(10.000)
(26.448)
(27.641)
(5.395)
243.979
(5.395)
(6.499)
159.925
44.568
3.754
(13.591)
(11.630)
(76.477)
(136.937)
172.084
(13.863)
22.066
(23.249)
(111.797)
(45.676)
(165.219)
(48.288)
169.090
(466.995)
14.791
403.515
5.473
149.956
(49.254)
33.359
3.493
7.295
(175.282)
81.230
8.776
45.861
18.666
(104.963)
71.778
(13.854)
(9.710)
18.973
1.352.242
1.060.567
1.037.307
(290.823)
(1.426.170)
1
(130.169)
(807)
(599.442)
(563)
43.725
(488.068)
(2.870)
-
43.973
248.157
(1.716.992)
(687.008)
(199.056)
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2005
2004
2003
(2.229.493)
705.952
(119.919)
1.822.808
7
974
(37.706)
(2.827.111)
1.823.124
(129.632)
(11.231)
(116.177)
(2.003.377)
1.893.258
132.888
2.381
(30.896)
142.616
(1.261.027)
(5.746)
(222.134)
832.028
(887.468)
1.719.496
832.505
886.991
Caixa e caixa equivalente no final do período
609.894
832.028
1.719.496
Divulgação suplementar do caixa pago para Imposto de renda e contribuição social pagos
Juros pagos
Transações não caixa
58.322
266.519
978.228
40.881
438.202
-
37.227
439.790
-
Fluxo de caixa das atividades financeiras
Empréstimos repassados
Novo financiamentos obtidos
Swap/hedge baixados
Aumento de capital
Adiantamento para futuro aumento de capital
(Recompra)/vendas de ações
Dividendos e juros sobre capital próprio
Aumento (diminuição) no caixa e caixa equivalente
Caixa e caixa equivalentes no início do período
A reconciliação entre BR GAAP para US GAAP do fluxo de caixa das atividades
operacionais :
Fluxo de caixa das atividades operacionais de
acordo BR GAAP
Diminuição(aumento) em títulos representativos
da dívida negociações e investimentos
Fluxo de caixa das atividades operacionais de
acordo U.S. GAAP
2005
2004
2003
1.352.242
1.060.567
1.037.307
250.196
191.528
1.602.438
1.252.095
(600.835)
436.472
A reconciliação do caixa e equivalente a caixa registrado pelo princípios brasileiros
com os valores em U.S. GAAP como segue:
Caixa e equivalente a caixa no final do ano de
acordo com BR GAAP
Títulos representativos da dívida negociações e
investimentos
Caixa e equivalente a caixa no final do ano de
acordo com U.S. GAAP
61
2005
2004
2003
609.894
832.028
1.719.496
184.103
434.299
625.827
425.791
397.729
1.093.669
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
g. Ativos intangíveis
Apresentado abaixo um sumário dos ativos intangíveis sujeitos a amortização pelo
princípio americano:
2005
2004
Marcas Licenças
Licença de
software
Custo
Amortização acumuladas
186.450 19.809
(6.457) (1.057)
965.521
(736.056)
345.078
(196.801)
814.198
(491.168)
359.129
(194.749)
Líquidos
179.994
18.752
229.465
148.277
323.030
164.380
(6.457) (1.057)
125.808
23.412
115.969
32.043
5
*
5
*
Despesa de amortização
Período de amortização(ano)
20
14
Direitos de Licença de
uso e outros software
Direitos de
uso e outros
(*) Os direitos de uso são amortizados linearmente pelos períodos dos respectivos contratos. dos quais
abrangem 4 para 30 anos.
A estimativa a despesa de amortização pelos próximos cinco anos. esta demonstrado
a seguir:
Montantes
135.229
104.494
66.935
29.710
8.517
2006
2007
2008
2009
2010
h. Renegociação de dívida
Conforme descrito na Nota 22.d, a Embratel finalizou a renegociação de uma parte
de suas dívidas de longo prazo junto a determinadas instituições bancárias. De
acordo com o U.S. GAAP, consoante ao pronunciamento emitido pelo Emerging
Issues Task Force (“EITF”) nº 96-19, “Contabilização por parte do devedor para a
Modificação ou Troca de Instrumentos da Dívida”, a troca de instrumentos de
dívida com termos substancialmente diferentes é considerada uma extinção da
dívida para fins contábeis, resultando no reconhecimento pelo devedor de ganho ou
perda na extinção. A Sociedade determinou que alguns dos acordos de dívida
renegociados se qualificam para o tratamento de extinção de acordo com o EITF N°
96-19. O efeito da contabilização para a extinção é imaterial para os exercícios
62
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003. De acordo com o BR GAAP, a
renegociação da dívida é contabilizada de maneira prospectiva e consequentemente
nenhum ganho ou perda na extinção é registrado.
35. Eventos subsequentes (não auditado)
a) Aprovação de dividendos
A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 24 de abril de 2006,
aprovou a proposta de distribuição de dividendos no valor de R$146.674,
correspondente ao pagamento de dividendo mínimo legal aos possuidores de ações
preferenciais, à razão de R$0,3079583120 por lote de mil ações preferenciais, sem
retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor.
b) Oferta Pública
A Sociedade comunicou ao público e aos seus acionistas em geral que a Telmex
decidiu apresentar à CVM, no dia 9 de maio de 2006, por intermédio de sua
controlada Telmex Solutions Telecomunicações Ltda., pedido de registro de oferta
pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias e preferenciais em
circulação de emissão da Sociedade (“OPA”), com a finalidade de cancelar o
registro desta companhia aberta, nos termos do §4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76 e
da Instrução CVM nº 361/02.
O preço de aquisição das ações ordinárias e das ações preferenciais será de R$6,95
(expresso em reais) por lote de 1.000 ações. Para fins do §4° da Lei n° 6.404/76 e da
Instrução CVM n° 361/02, a Telmex contratou o Banco ABN AMRO REAL S.A.
para preparar o laudo de avaliação da Companhia, datado de 1° de maio de 2006. O
preço será atualizado pela Taxa Referencial – TR mensal, pro rata temporis até a
data de liquidação da OPA.
O lançamento da OPA e sua eficácia estarão sujeitos a registro na CVM, bem como
a certas condições a serem estabelecidas no Edital da OPA.
A OPA será estendida aos detentores de ações preferenciais que lastreiam American
Depositary Shares (“ADSs”), conforme divulgado pela Telmex.
O cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade será condicionado à
aceitação da OPA por acionistas titulares de mais de dois terços das ações ordinárias
e preferenciais em circulação que tenham sido habilitadas para a OPA, na forma do
inciso II do artigo 16 da Instrução CVM n° 361/02.
63
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
c) Novas ações adquiridas da Net
Em 18 de maio de 2006, a controlada Embratel adquiriu da Globo Comunicação e
Participações S.A. (“Globo”), e de sua controlada, Globosat Programadora Ltda.
(“Globosat”): (i) 200.000.000 de ações preferenciais de emissão da Net Serviços de
Comunicações S.A. (“Net”) detidas pela Globosat, representativas de 8,54% do total
dessa espécie de ações e de 5,06% do capital total da Net; e (ii) direitos creditados
pela Net à Globo (como sucessora da Roma Participações S.A.), nos termos da
Instrução CVM n.º 319/99 e respectivas alterações e da legislação fiscal e societária
aplicável, decorrentes da reserva especial de ágio registrada na Net e do prejuízo
fiscal relacionado a esse ágio, amortizado ou aproveitado, conforme o caso, no ano
de 2005, conversíveis em 26.575.961 novas ações ordinárias e 38.572.409 ações
preferenciais de emissão da Net, representativas de 1,65% do total das ações
ordinárias, 1,65% do total de ações preferenciais e de 1,65% do capital total da Net,
conforme aumento de capital aprovado na Reunião do Conselho de Administração
da Net realizada nesta data, a serem subscritas pela Embratel, sujeito ao exercício
pelos demais acionistas da Net de seus direitos de preferência à subscrição das ações
emitidas. Globo e suas controladas, acionistas da Net, não exercerão seus direitos de
preferência à subscrição do citado aumento de capital. As ações ordinárias
resultantes da capitalização do referido crédito ficarão vinculadas ao Acordo de
Acionistas da Net de 21 de março de 2005 firmado entre Globo, Distel Holding
S.A., GB Empreendimentos e Participações S.A., a controlada Embratel e a
Companhia.
Com a operação realizada pela controlada Embratel, e sujeito ao exercício
pelos demais acionistas da Net de seus direitos de preferência à subscrição das ações
emitidas, a Companhia passará a deter, direta e indiretamente, um total de
1.727.887.827 ações ordinárias e preferenciais, representando 42,98% do capital
total. Trata-se de investimento minoritário que não altera a estrutura do controle da
Net, tendo por finalidade o aumento do investimento da Companhia nesta empresa.
64
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
14.05.01 – Pesquisa e Desenvolvimento
Até o desmembramento da Telebrás em 1998, a Embratel e as outras companhias do
Sistema Telebrás eram requeridas a contribuir para o Centro de Pesquisa e
Desenvolvimento da Telebrás - CPqD, além de conduzirem sua própria pesquisa
e desenvolvimento independentes. Durante os três anos subsequentes à privatização do
Sistema Telebrás, o CPqD continuou a contar com aporte financeiro da Companhia
mediante um contrato de prestação de serviços. Durante este período, a Embratel teve
acesso aos programas de telecomunicações desenvolvidos pelo CPqD e outros serviços
tecnológicos, tais como teste de equipamento e serviços de consultoria e treinamento.
Hoje, o CPqD é uma fundação privada sem fins lucrativos e independente. A Companhia
continua a utilizar o CPqD em atividades eventuais onde o seu grau de conhecimento é
reconhecidamente um diferencial e que nos trazem valor agregado nas soluções inovadoras
sendo desenvolvidas.
A Embratel, através de uma política de pré-qualificação de equipamentos e plataformas de
prestação de serviços, incentiva o desenvolvimento e adequação de tecnologias nos seus
fornecedores e parceiros tecnológicos. Esta política, associada ao desenvolvimento de
soluções customizadas para clientes, objetiva a melhoria contínua dos serviços oferecidos
ao mercado, com redução de custos, seguindo requisitos de um sistema internacional de
gestão da qualidade. Tudo isto com a participação do seu Centro de Referência Tecnológica
inaugurado em 2001.
No ano de 2004 a Embratel investiu no desenvolvimento e implantação de sua solução de
Redes de Nova Geração (NGN). Esta solução, totalmente depurada nos laboratórios do seu
Centro de Referência Tecnológica, proporciona aos seus clientes novas e melhores
oportunidades de serviços e soluções.
Ao longo do ano de 2005 a Embratel investigou diversas tecnologias para chegar ao usuário
final, a última milha: PLC, EPON/GPON, WiMax, GPRS/EDGE, entre outras. Também
investiu em uma segunda plataforma NGN. O fruto destes investimentos em pesquisa
resultou em uma expansão de sua rede física com o atingimento e aumento de sua base de
clientes.
Os direitos de propriedade intelectual são criteriosamente protegidos no Brasil e no
exterior. A maioria de nossas marcas registradas, incluindo o nome comercial Embratel e
outros nomes de produtos vinculados à Embratel são protegidos através de legislação de
marcas comerciais.
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
14.05.02 – Investimentos
Vide quadro 14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS.
14.05.03 – Proposta de Orçamento de Capital
Segue abaixo a proposta de Orçamento de Capital, aprovada pelo Conselho de
Administração da Companhia em 20 de março de 2006 e pela Assembléia Geral
Extraordinária e Ordinária de Acionistas em 24 de abril de 2006.
Rio de Janeiro, 20 de março de 2006.
Ilustríssimos Senhores
Acionistas da
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
Rio de Janeiro – R.J.
Ref.: Proposta de Orçamento de Capital
Prezados Senhores,
A proposta de destinação do resultado do exercício de 2005 da Companhia, conforme
constante de suas Demonstrações Financeiras, determina que o saldo remanescente do lucro
líquido do exercício, após os ajustes a que se referem os Arts. 193 e 202 da Lei 6.404/76,
no montante R$73.464.883,23 (setenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil,
oitocentos e oitenta e três reais e vinte e três centavos), seja destinado para fazer face ao
orçamento de capital do ano de 2006.
Tal proposta decorre basicamente do fato de que a Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. - EMBRATEL, empresa controlada pela Companhia, realizou e
realizará maciços investimentos de capital para adequar suas operações aos padrões de
excelência em serviços, fundamentais para sobreviver e prosperar em ambiente altamente
competitivo (ver quadro abaixo). Estes investimentos serão realizados com capital próprio e
com financiamentos de longo prazo. Vide proposta de orçamento de capital conforme
resumo abaixo, que está sendo submetida à aprovação dos Senhores Acionistas.
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Assim, com o objetivo de atender o disposto no Art. 196 da referida Lei 6.404/76, é
apresentada abaixo a seguinte proposta de orçamento de capital para a Companhia:
ORÇAMENTO DE CAPITAL E FONTES E USOS
Investimentos Previstos para 2006
ÁREAS
Acesso Local
Dados / Internet
Transmissão / Regulatório
Tecnologia da Informação
Star One
Telefonia / Call Center / Local
Outros
TOTAL
R$ Milhões
150
165
179
57
651
177
19
1.399
Quadro Resumo de Fontes e Usos
FONTES E USOS
Financiamento
Redução de Capital de Giro
TOTAL DE FONTES
Investimentos
Amortização e Juros sobre Empréstimos Financeiros
TOTAL DE USOS
NECESSIDADE DE RECURSOS PRÓPRIOS
R$ Milhões
670
1.152
1.823
1.399
424
1.823
1.152
A Administração coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas para prestar os
esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.
Atenciosamente,
CARLOS HENRIQUE MOREIRA
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Meio Ambiente
Em função da exigência da compensação ambiental (compensação financeira) das
antenas/torres e cabos de fibra óptica da Embratel localizadas dentro e no entorno (raio de
10 KM) de Unidades de Conservação FEDERAIS (Parques Nacionais, Florestas Nacionais,
etc), os Orgãos Públicos alegam que a Embratel, assim como qualquer outro
empreendimento, se enquadra nas atividades poluidoras, potencialmente poluidoras ou
utilizadoras de recursos naturais. O valor mínimo a ser compensado é de 0,5%. Como a
atividade de Telecomunicações não está enquadrada no anexo de atividades potencialmente
poluidoras constante na Resolução CONAMA 257, defendemos que a compensação
ambiental exigida pelo IBAMA não cabia à Embratel. Ou seja, existia um problema
conceitual.
Na medida em que as outras empresas aceitavam e aceitam o licenciamento ambiental e
ainda, o licenciamento ambiental é uma condição para a regularização das Estações. Outro
aspecto é o embargo e o lacre das Estações, que já se deu por diversas vezes. Exemplo: no
Parque Nacional da Tijuca (RJ) e Floresta Nacional de Ipanema (Sorocaba).
O Projeto Manaus- Porto Velho obteve a licença ambiental de instalação no dia 30/03/06.
Em paralelo, a Embratel possui procedimentos que atendem as conformidades exigidas
pelos diplomas técnicos e legais pertinentes, respeitando inclusive o código florestal,
Unidades de Conservação, Reservas Indígenas etc, incorporando a variável ambiental na
implantação de novos projetos.
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO
7 - VL. TOTAL AÇÕES
(Reais Mil)
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01
TRABALHISTA
0,00
0,00
0
0
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
0,00
0,00
0
0
03
OUTRAS
0,00
0,00
0
0
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
As transações com partes relacionadas foram praticadas em condições e prazos
semelhantes aos de mercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo.
Consolidado
2005
2004
ATIVO
Circulante
Contas a receber (tráfego de telefonia)
Techtel
TDB (1)
Grupo Claro
Net
7
54.500
5.144
137
5.494
5.047
-
Contas a receber (call center)
Grupo Claro
6.497
5.528
Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia)
Telmex – México
Telmex – Chile
Telmex – Argentina
Telmex – USA
Conecel – Equador
2.832
1.843
3.113
943
120
2.254
133
389
-
794
565
223
Partes relacionadas
TDB (mútuo) (3)
Grupo Claro
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.
.
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada
2005
2004
PASSIVO
Circulante
Contas a pagar (tráfego de telefonia)
TDB (1)
Grupo Claro
Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia)
Telmex – México
Telmex – Chile
Telmex – USA
Telmex – Argentina
Partes Relacionadas
Telmex – USA
TDB – mútuo (3)
Embratel – mútuo (4)
Palau – mútuo (5)
Empréstimos – Banco Inbursa (2)
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Consolidado
2005
2004
-
-
188.664
4.425
49.405
-
-
5.448
928
802
1.779
1.654
255
319
12.796
11.894
-
49.254
91
-
-
-
58.525
133.401
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada
2005
2004
RESULTADO
Receitas operacionais
Tráfego nacional
Telmex – Brasil (1)
Grupo Claro
Net
Tráfego internacional
Telmex – México
Telmex – Argentina
Telmex – Chile
Techtel
Conecel – Equador
Call Center
Grupo Claro
Custo dos serviços prestados
Tráfego nacional
Telmex – Brasil (1)
Grupo Claro
Tráfego internacional
Techtel
Telmex – México
Telmex – Argentina
Telmex – USA
Telmex – Chile
-
-
42.923
376.862
4.151
14.017
65.931
-
-
-
2.587
1.214
1.079
24
135
1.770
432
137
51
-
46.401
6.401
-
-
(13.286)
(459.182)
(3.924)
(139.518)
-
-
(79)
(2.777)
(1.215)
(645)
(698)
(140)
(1.079)
(254)
(261)
-
(153)
(112)
(13.904)
-
(681)
-
Gerais e administrativas
Grupo Claro
Financeiras
Juros sobre empréstimo – Banco Inbursa (2)
Juros sobre mútuo – TDB (1)
Juros sobre mútuo – Embratel (4)
Juros sobre mútuo – Palau (5)
Consolidado
2005
2004
(386)
(133)
(560)
(654)
(1)
Empresa adquirida em 24 de outubro de 2005 (Nota 1). Os montantes descritos no resultado referem-se ao período de janeiro
de 2005 até a data da aquisição.
(2)
Taxa de juros: libor de 3 meses + spread de 1,2%
Vencimento do principal: 30 de novembro de 2006
Garantia: nota promissória
(3)
1º contrato:
Taxa de juros: CDI
Vencimento do principal: 5 de Junho de 2006
2º contrato:
Taxa de juros: IGPM
Vencimento do principal: Indeterminado
(4)
Taxa de juros: CDI
Vencimento do principal: 5 de junho de 2006
(5)
Liquidado em 25 de maio de 2005, no montante de R$49.955.
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Em 22 de novembro de 2005, a controlada Embratel celebrou com a coligada Net
contratos que permitirão a utilização pela Embratel da rede da Net e a prestação de
diversos serviços de suporte pela Net à Embratel.
Esses contratos consubstanciam a parceria para o lançamento de oferta conjunta ao
mercado residencial ao chamado triple-play (solução integrada de voz, banda larga e
vídeo através de uma única infra-estrutura de rede, onde o faturamento dos serviços
será feito em conjunto pelas empresas). Nesta oferta a Embratel não só se beneficiará
da rede da Net como também acessará sua base de assinantes e seus canais de
distribuição.
Entre os contratos assinados, encontra-se o Contrato de Locação de Fibra Ótica que
permite a Embratel alugar fibra ótica excedente da Net. Este contrato possibilitará que
a Embratel amplie sua rede de acesso ao mercado como um todo e representa um passo
importante para que a Embratel amplie, de forma ágil, sua oferta de serviços de
telecomunicações integrados (voz local e de longa distância, dados, banda larga,
Internet, imagem e serviço de administração de redes) para vários segmentos.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL DA
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
CAPÍTULO I
DAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA
Art. 1º - EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade por ações, controladora da
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL.
Art. 2º - A Companhia tem por objeto:
I.
exercer o controle da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL, bem
como de suas demais controladas;
II.
promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a
serem aplicados pela Companhia ou pela EMBRATEL ou suas demais controladas;
III.
promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do
setor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e
internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e
telemática;
IV.
executar, através da EMBRATEL ou outras sociedades controladas ou coligadas,
serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional,
incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática;
V.
promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a
formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de serviços de
telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo
serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática;
VI.
realizar ou promover importações de bens e serviços para a EMBRATEL ou suas
demais sociedades controladas e coligadas;
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
VII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e
VIII. participar do capital de outras sociedades.
Art. 3º - A Companhia tem sede na capital do Estado do Rio de Janeiro, sendo o Presidente da
Companhia competente para definir sua exata localização.
Parágrafo Único - A Companhia pode criar e extinguir, por decisão de seu Presidente, filiais,
agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do
território nacional e no exterior.
Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$5.074.940.769,50 (cinco
bilhões, setenta e quatro milhões, novecentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e nove
Reais e cinqüenta centavos), representado por 988.758.654.307 (novecentas e oitenta e oito
bilhões, setecentas e cinqüenta e oito milhões, seiscentas e cinqüenta e quatro mil, trezentas e
sete) ações, sendo 512.480.331.944 (quinhentas e doze bilhões, quatrocentas e oitenta milhões,
trezentas e trinta e uma mil e novecentas e quarenta e quatro) ordinárias nominativas e
476.278.322.363 (quatrocentas e setenta e seis bilhões, duzentas e setenta e oito milhões,
trezentas e vinte e duas mil e trezentas e sessenta e três) preferenciais nominativas, todas sem
valor nominal.
Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do
Conselho de Administração, sempre que as atividades e negócios da Companhia assim o
exigirem, até o limite de 1.000.000.000.000 (um trilhão) de ações, ordinárias ou preferenciais,
competindo ainda ao Conselho de Administração definir as condições a que estarão sujeitas
tais emissões.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Parágrafo Único - Dentro do limite do capital autorizado de que trata o “caput” deste artigo, a
Companhia pode outorgar opção de compra de ações, conforme Plano aprovado em
Assembléia Geral, a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia ou a empresas por ela controladas.
Art. 7º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor
nominal, não havendo obrigatoriedade, em qualquer emissão de ações, de se guardar
proporção entre elas, observadas as disposições legais e estatutárias.
Art. 8º - Poderão ser emitidas, sem direito de preferência para os demais acionistas, ações,
debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita por uma das formas previstas no artigo 172 da Lei n°. 6.404/76.
Art. 9º - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da
Assembléia Geral.
Art. 10 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese do parágrafo
segundo do art. 12 deste estatuto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital,
sem prêmio, e (a) prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6%
(seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número
total de ações da Companhia, ou (b) recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do
que o atribuído a cada ação ordinária, prevalecendo sempre o que for maior no confronto
entre as hipóteses (a) e (b).
Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão o direito a voto se a Companhia, por um
prazo de 3 (três) anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que façam jus
nos termos do “caput” deste artigo.
Art. 11 - As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em
instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, em nome de seus
titulares, sem emissão de certificados.
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CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 12 - A Assembléia Geral tem a competência para deliberar acerca das matérias
expressamente previstas na Lei n.º 6.404/76.
§ 1º - Compete, ainda, à Assembléia Geral aprovar previamente a celebração de quaisquer
contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista
controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras
deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra
parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.
§ 2º - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei n.º 6.404/76, os titulares de ações
preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no parágrafo primeiro
deste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes
dispositivos estatutários:
I.
II
III.
Parágrafo 1º do art. 12;
Parágrafo Único do art. 13; e
Art. 42.
Art. 13 - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu
Presidente, ou ao seu Vice-Presidente, na forma estabelecida no Artigo 20 abaixo,
consubstanciar o respectivo ato. A Assembléia Geral também poderá ser convocada de acordo
com o Parágrafo Único do Art. 123 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei n.º 6.404/76, a primeira convocação da
Assembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com
antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.
Art. 14 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração da Companhia, ou por seu Vice-Presidente, conforme previsto no Artigo 20
abaixo, que procederá à eleição do secretário, escolhido dentre os acionistas presentes.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Art. 15 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata, assinada pelos
membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria
necessária para as deliberações tomadas.
§ 1º - Salvo decisão contrária pelo Presidente da Assembléia, a ata será lavrada na forma de
sumário dos fatos.
§ 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão das
assinaturas dos acionistas.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 16 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria.
SEÇÃO I
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 17 - Além das matérias que lhe comete a lei, bem como aquelas previstas no Artigo 6º
deste estatuto, compete ao Conselho de Administração:
I.
II.
III.
IV.
aprovar os planos gerais da Companhia;
aprovar a dotação orçamentária anual de recursos financeiros necessários para o
pagamento dos auditores independentes, advogados externos, contadores ou
qualquer outro consultor cuja contratação venha a ser solicitada pelo Conselho
Fiscal da Companhia;
aprovar o Regimento Interno da Companhia, definindo sua estrutura
organizacional, especificando as atribuições de cada diretor e fixando os limites
das autorizações a que se referem os itens VIII, IX, X e XI deste Artigo,
observadas as disposições legais e estatutárias;
autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;
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V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e
sem garantia real;
deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de debêntures
pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou
resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos
lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou
colocação bem como os tipos de debêntures;
autorizar a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers);
autorizar a venda, comodato, doação, aluguel ou constituição de ônus de
quaisquer ativos fixos da Companhia cujo valor exceda o limite estabelecido no
Regimento Interno da Companhia;
autorizar a contratação de empréstimos, assunção de dívida ou prestação de
garantias pela Companhia em favor de terceiros, exceto no caso de operações
contratadas com e/ou garantias prestadas em favor de sociedades controladas
pela Companhia, cujo valor exceda o limite estabelecido no Regimento Interno da
Companhia;
autorizar a celebração de contratos ou a prática de outros atos que resultem em
obrigações para a Companhia em limite superior àquele estabelecido no
Regimento Interno da Companhia;
autorizar a constituição e a extinção de subsidiárias integrais e/ou Controladas
da Companhia, a aquisição e a alienação de participações acionárias da
Companhia no capital de outras sociedades na qualidade de sócia, acionista ou
quotista, bem como a aquisição e a alienação de investimentos ou direitos que
possam ser classificados como investimento no ativo permanente da
Companhia, cujo valor exceda o limite estabelecido no Regimento Interno da
Companhia;
autorizar a distribuição de dividendos intermediários, bem como o levantamento
de balanço e distribuição de dividendos em períodos menores, na forma prevista
na legislação aplicável;
elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações ao
Mercado;
submeter os contratos referidos no § 1º do Artigo 12 deste estatuto à deliberação
da Assembléia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo;
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XV.
indicar os representantes da Companhia nos órgãos de administração de
sociedades nas quais tenha participação;
XVI. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, considerando para
este fim, dentre outros, a recomendação do Conselho Fiscal;
XVII. administrar o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembléia
Geral;
XVIII. definir os termos e condições de quaisquer aumentos de capital dentro do capital
autorizado; e
XIX. deliberar sobre quaisquer assuntos que não sejam de competência privativa da
Assembléia Geral, nos termos da Lei 6.404/76.
Art. 18 - O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) membros, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.
Art. 19 - Eleitos pela Assembléia Geral, os membros do Conselho de Administração terão
mandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período
compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
Art. 20 – O Conselho de Administração elegerá seu Presidente e Vice-Presidente. O Presidente
e o Vice-Presidente substituirão automaticamente um o outro em suas ausências temporárias,
impedimentos, sem que haja necessidade de delegação formal de poderes. Ao substituto serão
conferidos todos os poderes e autoridade do substituído, sem exceções.
Art. 21 - Observado o disposto no Art. 20 acima, em caso de vacância de cargo no Conselho
de Administração, seu substituto será indicado pelos Conselheiros remanescentes e exercerá
suas funções até a próxima Assembléia Geral Ordinária. Em caso de vacância da maioria dos
cargos, será convocada Assembléia Geral para deliberar acerca da eleição de tais membros.
Neste caso, os novos Conselheiros eleitos completarão o mandato dos Conselheiros
substituídos.
Parágrafo Único - Caso a vacância da maioria dos membros do Conselho inclua o Presidente e
o Vice-Presidente, qualquer membro do Conselho de Administração poderá convocar e
presidir tal Assembléia Geral.
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Art. 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente,
pelo Vice-Presidente ou por quaisquer dois de seus membros, lavrando-se ata de suas
deliberações.
§ 1º - A reunião do Conselho de Administração poderá ser instalada e deliberar validamente
acerca dos assuntos de sua competência, desde que presentes a maioria dos Conselheiros
eleitos.
§ 2º - Independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a reunião do
Conselho de Administração a que comparecerem todos os seus membros.
Art. 23 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria absoluta
dos votos dos Conselheiros em exercício, tendo o Presidente, além do voto comum, o de
qualidade, e cabendo ao Presidente, ou seu Vice-Presidente, ou ao Secretário baixar os atos que
consubstanciem essas deliberações, quando for o caso.
Art. 24 - Os Conselheiros poderão constituir procuradores com poderes para votar em seu
nome nas reuniões do Conselho de Administração, desde que tal procurador seja também um
membro do Conselho, e ainda que o instrumento de mandato especifique o voto do membro
ausente.
Art. 25 - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas através de
teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente
disponível. Os membros do Conselho poderão expressar seu voto em tal reunião através de
carta, declaração ou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a
realização da reunião, por fax, telex, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônica ou
tecnologicamente disponível. O Conselheiro, agindo conforme disposto acima, será
considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais,
e incorporado à ata da referida reunião.
SEÇÃO II
DA DIRETORIA
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Art. 26 - A Diretoria será composta de um mínimo de 2 (dois) e um máximo de 9 (nove)
Diretores, sendo um deles o Presidente e outro o Vice-Presidente, não tendo os demais
qualquer designação, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.
Um dos Diretores da Companhia será o Diretor de Relações com Investidores.
Art. 27 - É de 3 (três) exercícios anuais o mandato da Diretoria, permitida a reeleição.
Parágrafo Único - Para os efeitos deste artigo, considera-se como exercício anual o período
compreendido entre duas assembléias gerais ordinárias.
Art. 28 - Em suas ausências e impedimentos, o Presidente será substituído pelo
Vice-Presidente, independentemente de qualquer designação, e o Vice-Presidente será
substituído pelo Presidente. Na ausência ou impedimento de quaisquer outros Diretores, seu
substituto será indicado pelo Presidente. Em caso de vacância de qualquer dos cargos de
Diretoria, o Conselho de Administração elegerá um novo Diretor.
Art. 29 - Compete aos membros da Diretoria, observada a necessidade de prévia autorização
do Conselho de Administração para os casos previstos neste estatuto, representar a
Companhia conforme descrito nos parágrafos abaixo.
§ 1º - Compete ao Presidente:
i - a condução de todas as atividades da Companhia, com a colaboração dos demais Diretores;
ii - isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar a
Companhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social
da Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e no
relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;
iii - nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos respectivos
instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato, o qual não poderá ser superior a
um ano, exceto quanto àqueles outorgados para representação judicial, os quais poderão
vigorar por prazo indeterminado;
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iv. - criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações da
Companhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior; e
v. – contratar os serviços previstos no Parágrafo único do Art. 31, em atendimento à
solicitação do Conselho Fiscal.
§ 2º - Compete ao Vice-Presidente:
i - na ausência ou impedimento do Presidente, a condução de todas as atividades da
Companhia, com a colaboração dos demais Diretores;
ii - isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar a
Companhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social
da Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e no
relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;
iii - nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos respectivos
instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato, o qual não poderá ser superior a
um ano, exceto quanto àqueles outorgados para representação judicial, os quais poderão
vigorar por prazo indeterminado;
iv - auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras
atividades por ele delegadas;
v. – criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações da
Companhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior.
§ 3º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
i - disponibilizar as informações necessárias à comunidade de Investidores, à Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission (SEC) norte-americana, bem
como às Bolsas de Valores;
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ii - manter atualizados os registros da Companhia na CVM e na SEC, bem como assegurar o
cumprimento dos dispositivos regulamentares emitidos por essas Comissões, e aplicáveis à
Companhia;
iii - observar as exigências de disponibilização de informações aplicáveis à Companhia;
iv - auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras
atividades por ele delegadas.
§ 4º - Os demais Diretores terão os poderes e competências a eles atribuídos pelo Conselho de
Administração, podendo, em conjunto de 02 (dois) ou em conjunto com um procurador,
representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, nos atos necessários à condução do objeto
social da Companhia.
§ 5º - A Companhia também será validamente representada por procurador constituído de
acordo com o disposto nos Parágrafos 1º e 2º acima, até o limite dos poderes a ele outorgados,
nos termos do respectivo instrumento de mandato.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Art. 30 - O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente.
Parágrafo Único. Para o pleno exercício de suas atribuições, notadamente a função de Comitê
de Auditoria, deverão ser observados os requisitos previstos nas legislações aplicáveis, o
disposto no presente Estatuto e no Regimento Interno do Conselho Fiscal aprovado pela
assembléia geral de acionistas.
Art. 31 – Sem prejuízo de outras atribuições previstas na legislação brasileira, o Conselho Fiscal
terá as seguintes atribuições:
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I.
fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus
deveres legais e estatutários;
II.
opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer
as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da
assembléia geral;
III.
recomendar e auxiliar o Conselho de Administração no processo de
contratação, determinação de remuneração e destituição dos auditores externos da
Companhia;
IV.
supervisionar e avaliar os trabalhos do auditor externo e auxiliar na solução de
eventuais divergências entre a administração e o auditor externo a respeito das
demonstrações financeiras da Companhia;
V.
revisar periodicamente as políticas da Companhia para a contratação de
serviços de auditoria e de não-auditoria a serem prestados pelos auditores
independentes e a respectiva remuneração;
VI.
opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à
assembléia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou
bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de
dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
VII. revisar periodicamente a eficácia dos processos de gestão de risco e controles
internos da Companhia, de forma a, dentre outros, monitorar o cumprimento (i) das
disposições legais que afetem a apresentação dos relatórios financeiros; e (ii) das
disposições estatutárias;
VIII. estabelecer procedimentos para receber, processar e apurar as denúncias de
fraudes, anônimas ou não, relacionadas a questões contábeis, de controles internos e de
auditoria da Companhia;
IX.
denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia geral, os erros,
fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
X.
convocar a assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem
por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem
motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que
considerarem necessárias;
XI.
analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
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XII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
XIII. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições
especiais que a regulam.
Parágrafo único. Para o exercício de suas funções, o Conselho Fiscal poderá solicitar à
administração da Companhia a contratação de auditores, advogados, consultores e contadores,
sendo certo que os respectivos honorários deverão ser estabelecidos em condições razoáveis e
dentro dos limites de dotação orçamentária específica, a ser fixada conforme proposta da
administração da Companhia, observados os termos do Art. 43 abaixo.
Art. 32 - O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, com
observância das normas do Parágrafo 4º do Artigo 161 da Lei n.º 6.404/76.
§ 1º - A destituição dos membros do Conselho Fiscal realizar-se-á da mesma forma de sua
eleição, vinculando-se cada membro do Conselho Fiscal ao respectivo grupo de acionistas que
o tenha eleito.
§ 2º - Eleitos pela Assembléia Geral, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 1
(um) exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias
Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos.
§ 3º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente e o
seu Secretário.
Art. 33 O Conselho Fiscal se reunirá quando necessário, mas, não menos do que 04 (quatro)
vezes ao ano, devendo tais reuniões corresponder ao ciclo de apresentação dos relatórios
financeiros da Companhia.
§ 1º - Além das formas previstas legalmente, as reuniões do Conselho Fiscal poderão ser
convocadas, a qualquer tempo, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 02 (dois) membros,
pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Presidente da Companhia, ou sempre que
for solicitado pelos auditores externos e internos.
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§ 2º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente
convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. O
quorum mínimo para a instalação de uma reunião do Conselho Fiscal é de 02 (dois) membros.
§ 3º - O Conselho se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros.
§ 4º - As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas através de teleconferência,
videoconferência ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente disponível. Os
membros do Conselho poderão expressar seu voto em tal reunião através de carta, declaração
ou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a realização da reunião,
por fax, telex, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente
disponível. O Conselheiro agindo conforme disposto acima será considerado presente à
reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da
referida reunião.
Art. 34 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos,
pelo respectivo suplente.
Art. 35 - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho, o respectivo suplente
ocupará seu lugar; não havendo suplente, a próxima Assembléia Geral procederá à eleição de
membro para o cargo vago.
Art. 36 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral
Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei n.º 6.404/76.
§ 1º - A remuneração será paga de forma como o for aos membros da Diretoria.
§ 2º - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a
substituição, contado mês a mês.
CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
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Art. 37 - O exercício social terá a duração de 12 (doze) meses, iniciando-se a 1º (primeiro) de
janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro.
Art. 38 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da
Companhia apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro
líquido do exercício.
§ 1º - Os lucros líquidos terão a seguinte destinação:
i) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social
integralizado;
ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido acrescido ou diminuído dos valores referidos
nas alíneas a) e b) do inciso I do art. 202 da Lei n.º 6.404/76 serão obrigatoriamente
distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas, respeitado o disposto
no artigo seguinte, sendo este valor aumentado até o montante necessário para o pagamento
do dividendo prioritário das ações preferenciais.
§ 2º - Após as destinações obrigatórias do lucro líquido, previstas na Lei 6.404/76, e as acima
previstas, o saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo
obrigatório ou ao dividendo prioritário das ações preferenciais terá a destinação que lhe der a
Assembléia Geral, a qual deverá destiná-lo integralmente.
Art. 39 – Na hipótese dos dividendos serem calculados na forma do item (a) do Artigo 10, o
valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao
pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais até o limite da preferência; a seguir,
serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais; o
saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.
§ 1º - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos
termos da legislação e regulamentação pertinentes.
§ 2º - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da
Companhia.
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Art. 40 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, podendo ainda levantar balanços
em períodos menores e declarar por deliberação do Conselho de Administração, dividendos a
conta do lucro apurado nesses balanços por conta do total a ser distribuído ao término do
respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei.
CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 41 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da
Assembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e instalará o
Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as
respectivas remunerações.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 42 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão,
cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise
econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar
sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão
amplo acesso ao relatório da citada análise.
Art. 43 – A cada exercício financeiro, a administração da Companhia, deverá submeter ao
Conselho de Administração uma proposta de dotação orçamentária anual que deverá conter a
previsão dos recursos financeiros necessários para o pagamento dos auditores independentes,
advogados externos, contadores ou qualquer outro consultor cuja contratação venha a ser
solicitada pelo Conselho Fiscal.
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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Comentado na Embratel Participações S.A.
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
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CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS
99
ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS
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3 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
4 - VALOR DOS PEDIDOS NO
PENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
5 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
As transações com partes relacionadas foram praticadas em condições e prazos
semelhantes aos de mercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo.
Controlada Embratel
Controladora
Consolidado
2005
2004
2005
2004
ATIVO
Circulante
Contas a receber (tráfego de telefonia)
T
Techtel
Telmex - Brasil
Grupo Claro
Net (1)
Contas a receber (call center)
Grupo Claro
53.661
5.144
2.359
2.205
-
7
54.305
5.144
137
2.359
2.205
-
-
-
6.497
5.528
Administrações estrangeiras (tráfego de
telefonia)
Telmex – México
Telmex – Chile
Telmex – Argentina
Conecel – Equador
Dividendos a receber
Star One
Gollum
2.710
986
628
120
2.254
133
389
-
2.710
986
628
120
2.254
133
389
-
110.136
-
93.024
181
-
-
Partes relacionadas
Star One
Embratel Americas
Embratel Internacional (Argentina)
BrasilCenter
Click 21
Palau
Gollum
Vésper
Telmex - Brasil
Primesys
Grupo Claro
Embrapar – mútuo (4)
Telmex - Brasil – mútuo (5)
3.302
3.367
4.464
7.447
131.229
8.988
552
11.894
-
2.708
29.568
3.513
2.235
5.199
507
815
117.730
565
9.121
794
11.894
-
138.138
223
565
-
-
-
49.254
Realizável a longo prazo
Embrapar – mútuo (4)
08/01/2007 15:29:06
Pág: 334
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Controladora
2005
2004
PASSIVO
Circulante
Contas a pagar (tráfego de telefonia)
Telmex – Brasil (1)
Grupo Claro
Techtel
Administrações estrangeiras (tráfego de
telefonia)
Telmex – México
Telmex – Chile
Telmex – Argentina
Dividendos a pagar
Dividendos a pagar – Embrapar
Partes relacionadas
Star One
BrasilCenter
Embratel Americas / Internacional
Vésper
Click 21
Gollum
Telmex – USA
Telmex – Brasil – mútuo (3)
Star One – mútuo (6)
Telmex - Brasil
Empréstimos – Inbursa (2)
08/01/2007 15:29:06
Consolidado
2005
2004
188.231
-
1.180
42.843
-
188.664
-
1.180
42.955
6
3.192
818
802
1.654
255
319
3.192
818
802
1.654
255
319
13.471
-
13.471
-
22.963
(257)
5.695
2.362
3.352
20.237
120.921
133.401
91
56.817
78
58.525
5.240
133.401
23.104
(5)
11.757
10.562
56.817
201.088
58.525
Pág: 335
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Controladora
RESULTADO
Receitas operacionais líquidas
Tráfego nacional
Telmex – Brasil
Grupo Claro
Click 21
Net
Vésper
Tráfego internacional
Telmex – México
Telmex – Chile
Telmex – Argentina
Embratel Americas
Embratel Internacional (Argentina)
Techtel
Conecel – Equador
Call Center
Grupo Claro
Cessão de segmento espacial e internet
Star One
Aluguel de torres
Custo dos serviços prestados
Tráfego nacional
Telmex – Brasil
Grupo Claro
Click 21
Vésper
Serviço trans-sat – Star One
Serviço Internet banda larga – Star One
Comunicação multimídia – Star One
Consultoria – Star One
Tráfego internacional
Telmex – México
Telmex – Chile
Telmex – Argentina
Techtel
Embratel Internacional (Argentina)
Comercialização dos serviços
BrasilCenter
Gerais e administrativas
BrasilCenter
Click 21
Grupo Claro
Outras receitas operacionais
Vendas de aparelhos telefônicos “ Handsets” – Vésper
Serviços de infra-estrutura – Star One
Consultoria – Gollum
Embratel Americas
Telmex – Brasil
Financeiras
Juros sobre mútuo – Telmex – (4)
Brasil (3)
Juros sobre mútuo – Embrapar
Juros sobre mútuo – Star One (6)
Juros sobre empréstimos – Banco Inbursa (2)
Juros sobre mútuo – Gollum
Variação cambial sobre mútuo – Gollum
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
2005
Consolidado
2004
2005
2004
45.797
375.910
2.247
4.151
17.857
14.013
64.351
12.030
33.830
45.995
376.139
4.151
18.529
14.013
70.752
33.830
2.587
961
1.109
2.106
120
135
1.770
137
432
30.977
5.288
-
2.587
961
1.109
24
135
1.770
137
432
51
-
-
-
46.401
-
19.404
-
21.615
-
14.566
18.740
(16.756)
(456.586)
(2.137)
(27.516)
(168.292)
(18.432)
(305)
(3.673)
(3.479)
(131.576)
(12.002)
(29.901)
(163.650)
(12.842)
-
(17.368)
(456.746)
(12.576)
-
(3.479)
(131.576)
(29.901)
-
(2.725)
(675)
(1.196)
(162)
(1.079)
(261)
(254)
(1.666)
(2.725)
(675)
(1.196)
(79)
-
(1.079)
(261)
(254)
(140)
-
(70.126)
(76.801)
(2.567)
(11.250)
(153)
(25.505)
(17.208)
-
7.260
8.357
(11.992)
3.145
62.804
6.156
815
-
7.260
3.145
25
133
(12.151)
(13.904)
(121)
(225)
(19.481)
(681)
(1.293)
-
25
693
(13.904)
-
-
-
(153)
(112)
62.804
-
Empresa adquirida pela Embrapar em 24 de outubro de 2005.
Taxa de juros: libor de 3 meses + spread de 1,2%
Vencimento do principal: 30 de novembro de 2006
Garantia: nota promissória
1º contrato:
Taxa de juros: CDI
Vencimento do principal: 7 de maio de 2006
2º contrato:
Taxa de juros: CDI
Vencimento do principal: 5 de junho de 2006
Liquidado em 25 de maio de 2005, no montante de R$49.955.
Taxa de juros: Selic
Vencimento do principal: 30 de janeiro de 2005
Taxa de juros: CDI
Vencimento do principal: 30 de junho de 2006
08/01/2007 15:29:06
Pág: 336
654
(681)
-
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 31/12/2005
4 - 31/12/2004
5 - 31/12/2003
11.319.840
11.012.790
12.696.888
Ativo Circulante
2.781.224
2.866.223
4.037.861
1.01.01
Disponibilidades
598.420
813.807
1.654.014
1.01.01.01
Caixa e Equivalentes a Caixa
598.420
813.807
1.654.014
1.01.02
Créditos
1.542.108
1.426.604
1.742.184
1.01.02.01
Contas a Receber de Serviços, Líquidas
1.542.108
1.426.604
1.742.184
1.01.03
Estoques
16.245
0
0
1.01.04
Outros
624.451
625.812
641.663
1.01.04.01
Tributos Diferidos e a Recuperar
447.848
369.703
436.717
1.01.04.02
Partes Relacionadas
21.809
138.138
17.638
1.01.04.03
Despesas antecipadas
33.231
33.105
34.708
1.01.04.04
Outros ativos circulantes
121.563
84.866
152.600
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.249.254
1.500.086
1.479.962
1.02.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.03
Outros
1.249.254
1.500.086
1.479.962
1.02.03.02
Tributos diferidos e a recuperar
1.076.395
1.293.748
1.138.422
1.02.03.03
Depósitos judiciais
121.982
119.797
292.560
1.02.03.04
Outros Ativos
50.877
86.541
48.980
1.03
Ativo Permanente
7.289.362
6.646.481
7.179.065
1.03.01
Investimentos
38.279
1.594
39.888
1.03.01.01
Participações em Coligadas
1.03.01.02
Participações em Controladas
1.03.01.03
Outros Investimentos
1.03.02
Imobilizado
1.03.03
Diferido
08/01/2007 15:29:19
0
0
0
38.224
723
36
55
871
39.852
7.112.638
6.552.580
7.138.034
138.445
92.307
1.143
Pág:
337
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.02
Debêntures
2.01.03
3 - 31/12/2005
4 - 31/12/2004
5 - 31/12/2003
11.319.840
11.012.790
12.696.888
2.661.230
4.282.187
3.775.543
234.911
2.087.841
1.216.856
0
0
0
Fornecedores
946.606
1.024.336
1.576.002
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
444.800
479.272
469.286
2.01.05
Dividendos a Pagar
41.125
23.294
104.969
2.01.05.01
Dividendos propostos e a pagar e JCP
41.125
23.294
104.969
2.01.06
Provisões
630.879
451.809
50.028
2.01.06.01
Provisões para Contingências
630.879
451.809
50.028
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
56.986
5.240
13.259
2.01.08
Outros
305.923
210.395
345.143
2.01.08.01
Pessoal, encargos e benefícios sociais
68.786
62.591
79.262
2.01.08.02
Partic. de empregados no resultado
37.581
33.190
52.107
2.01.08.05
Passivo atuarial - Telos
43.821
68.342
64.442
2.01.08.06
Outras obrigações
155.735
46.272
149.332
2.02
Passivo Exigível a Longo Prazo
1.998.846
1.867.495
3.884.501
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
1.382.240
1.301.805
3.340.221
2.02.02
Debêntures
0
0
0
2.02.03
Provisões
398.778
370.764
328.803
2.02.03.01
Passivo Atuarial - Telos
398.778
370.764
328.803
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.02.05
Outros
217.828
194.926
215.477
2.02.05.01
Impostos, taxas e contribuições
36.151
36.402
39.544
2.02.05.02
Recursos Capitalizáveis
2.02.05.03
Participações minoritárias
2.02.05.04
Outras obrigações
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.05
0
0
0
155.325
158.524
161.957
26.352
0
13.976
109.553
122.118
112.862
Patrimônio Líquido
6.550.211
4.740.990
4.923.982
2.05.01
Capital Social Realizado
4.465.355
2.700.000
2.700.000
2.05.01.01
Capital Social Realizado
3.012.483
0
0
2.05.01.02
Adiantamento para futuro aum capital
1.452.872
0
0
2.05.02
Reservas de Capital
1.001.417
1.001.241
999.162
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
0
0
0
08/01/2007 15:29:32
Pág:
338
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.04
Reservas de Lucro
2.05.04.01
Legal
2.05.04.02
2.05.04.03
3 -31/12/2005
4 -31/12/2004
5 -31/12/2003
1.083.439
1.039.749
1.224.820
311.357
308.492
308.492
Estatutária
0
0
0
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
772.082
731.257
916.328
2.05.04.07.01
Reserva para Investimentos
772.082
731.257
916.328
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
08/01/2007 15:29:32
Pág:
339
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3 - 01/01/2005 a 31/12/2005
10.028.000
4 - 01/01/2004 a 31/12/2004
9.268.176
5 - 01/01/2003 a 31/12/2003
9.139.348
3.02
Deduções da Receita Bruta
(2.559.523)
(2.223.972)
(2.127.263)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
3.05
Resultado Bruto
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
3.06.01
Com Vendas
3.06.01.01
7.468.477
7.044.204
7.012.085
(4.917.411)
(4.720.664)
(4.725.023)
2.551.066
2.323.540
2.287.062
(2.083.215)
(2.583.671)
(1.808.954)
(851.455)
(865.915)
(788.386)
Comercialização dos serviços
(851.455)
(865.915)
(788.386)
3.06.02
Gerais e Administrativas
(919.466)
(1.045.401)
(929.662)
3.06.03
Financeiras
(234.743)
(612.264)
(163.523)
3.06.03.01
Receitas Financeiras
159.100
515.395
135.001
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(393.843)
(1.127.659)
(298.524)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
252.098
276.808
87.402
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
(332.506)
(336.899)
(14.785)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
3.08
Resultado Não Operacional
3.08.01
Receitas
3.08.01.01
Receitas Não Operacionais
3.08.01.02
Resultado Extraordinário Reversão ILL
3.08.02
Despesas
3.09
3.10
3.11
IR Diferido
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
3.12.01
2.857
0
0
467.851
(260.131)
478.108
(145.253)
88.348
(70.485)
21.198
162.146
118.137
21.198
55.344
118.137
0
106.802
0
(166.451)
(73.798)
(188.622)
Resultado Antes Tributação/Participações
322.598
(171.783)
407.623
Provisão para IR e Contribuição Social
(71.537)
(74.027)
(46.401)
(149.650)
100.241
(91.010)
(44.113)
(39.502)
(36.497)
Participações
(44.113)
(39.502)
(36.497)
3.12.01.01
Participações Minoritárias
(44.113)
(39.502)
(36.497)
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Exercício
57.298
(185.071)
233.715
5.737.806
4.723.844
4.723.844
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO
08/01/2007 15:29:44
0,00999
0,04948
(0,03918)
Pág:
340
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
6 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
ACUMULADOS
LÍQUIDO
2.700.000
1.001.241
0
1.039.749
0
0
0
0
0
0
0
312.483
0
0
0
0
312.483
Realização de Reservas
0
0
0
0
0
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
57.298
57.298
5.07
Destinações
0
0
0
43.690
(57.298)
(13.608)
5.07.01
Constituição de reserva legal
0
0
0
2.865
(2.865)
0
5.07.02
Dividendos propostos
0
0
0
0
(13.608)
(13.608)
5.07.03
Constituição de reserva investimentos
0
0
0
40.825
(40.825)
0
5.08
Outros
0
176
0
0
0
176
5.08.01
Doações
0
176
0
0
0
176
5.09
Saldo Final
3.012.483
1.001.417
0
1.083.439
0
5.097.339
08/01/2007 15:29:54
4.740.990
Pág:
341
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
6 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
ACUMULADOS
LÍQUIDO
2.700.000
999.162
0
1.224.820
0
4.923.982
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
5.04
Realização de Reservas
0
0
0
0
0
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
(185.071)
(185.071)
5.07
Destinações
0
0
0
0
0
0
5.08
Outros
0
2.079
0
(185.071)
185.071
2.079
5.08.01
Doações
0
2.079
0
0
0
2.079
5.08.02
Absorção do prejuízo do exercício
0
0
0
(185.071)
185.071
0
5.09
Saldo Final
2.700.000
1.001.241
0
1.039.749
0
4.740.990
08/01/2007 15:30:04
Pág:
342
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
6 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
ACUMULADOS
LÍQUIDO
2.700.000
998.494
0
296.805
781.120
4.776.419
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
5.04
Realização de Reservas
0
0
0
0
0
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
233.715
233.715
5.07
Destinações
0
0
0
146.895
(233.715)
(86.820)
5.07.01
Consittuição da Reserva Legal
0
0
0
11.687
(11.687)
0
5.07.02
Dividendos Propostos
0
0
0
0
(86.820)
(86.820)
5.07.03
Constituição Reserva p/ Investimentos
0
0
0
135.208
(135.208)
0
5.08
Outros
0
668
0
781.120
(781.120)
668
5.08.01
Doações
0
668
0
0
0
668
5.08.02
Transf. p/ Reserva p/ Investimentos
0
0
0
781.120
(781.120)
0
5.09
Saldo Final
2.700.000
999.162
0
1.224.820
0
4.923.982
08/01/2007 15:30:13
Pág:
343
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Comentado na Embratel Participações S.A.
08/01/2007 15:30:23
Pág: 344
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Relatório da Administração 2005
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel
Senhores Acionistas
Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. – Embratel, submete à apreciação dos Senhores Acionistas o
Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da
Empresa, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2005.
1 - Introdução
A Embratel é controlada pela Embratel Participações S.A. (" Embrapar"), empresa que detém
99,0% de suas ações ordinárias. Os principais investimentos da Embratel são principalmente
as suas participações na Star One S.A. ("Star One"), na Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A.
(coletivamente referidas como “Vésper”) e na
PrimeSys
Soluções
Empresariais
S.A.
(“PrimeSys”).
A Embratel é uma das maiores provedoras de serviços de telecomunicações do Brasil,
oferecendo soluções completas de telecomunicações a todo o mercado brasileiro, incluindo
telefonia local, longa distância nacional e internacional, transmissão de dados e internet, e
sinal de televisão e radio. A cobertura de sua rede de telecomunicações abrange o território
nacional. Seja em telefonia, dados ou internet, os serviços da Embratel oferecem um
equilíbrio de valor entre tecnologia, qualidade, segurança e rentabilidade, tanto para o
mercado corporativo quanto para o residencial e também para o setor público.
•
Através da sua subsidiária Star One, a Embratel oferece provimento de capacidade
satelital (dados e Internet, voz e sinais digitais de TV e rádio) para todo o território
nacional.
•
A Vésper, adquirida em dezembro de 2003 pela Embrapar, passou a ser uma subsidiária
da Embratel em 2005 e em maio do mesmo ano suas licenças para a operação de
serviços de telefonia local foram consolidadas às da Embratel.
08/01/2007 15:30:49
345
Portanto, os serviços
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
locais (telefonia e banda larga) oferecidos na áreas de atuação da Vésper - regiões I e
III, são hoje prestados pela Embratel.
•
A mais recente aquisição da Embratel foi a PrimeSys, que é uma operadora líder na
operação de redes de telecomunicações administradas oferecendo soluções inteiramente
customizadas, serviços de consultoria integrados e nível de serviço garantido (service
level agreements - SLA) para clientes que demandam níveis de serviço altos, para
aplicações críticas ao desempenho de seus negócios. A empresa provê seus serviços
sobre uma rede terrestre e de satélite alugada, contendo 13.000 pontos de clientes
sobre 140 pontos de presença em 66 dos maiores municípios brasileiros.
Destaques de 2005 e Estrutura Acionária
Em 2005, a Embratel realizou um aumento de capital privado que foi homologado em 23 de
maio de 2005. O capital da companhia foi aumentado no montante de R$312.482.931,82
com a emissão de 1.013.962.398 ações ordinárias ações preferenciais. Estes recursos foram
utilizados para liquidar 35% das Notas Garantidas (aproximadamente US$93,6 milhões).
No
dia
25
de
novembro
de
2005,
após
a
aprovação
da
Agência
Nacional
de
Telecomunicações – ANATEL e da implementação de todas as condições precedentes, a
Embratel concluiu a aquisição do controle da PrimeSys.
A Embratel, celebrou com a Net Serviços de Comunicação S.A. (“Net”) no dia 22 de novembro
de 2005, contratos que lhe permitirão a utilização da rede da Net e a prestação de diversos
serviços de suporte pela Net à Embratel. A Embratel poderá usar a rede da Net para ampliar
sua rede de acesso ao mercado como um todo e representa um passo importante para que
a mesma amplie, de forma ágil, sua oferta de serviços de telecomunicações integrados (voz
local e de longa distância, dados, banda larga, internet, imagem e serviço de administração
de redes) para vários segmentos.
Durante o processo de implementação da telefonia residencial a Embratel e a Net evoluíram
para um modelo de parceria com compartilhamento de resultados. Desta forma, as partes
celebraram em 8 de fevereiro de 2006, um Memorando de Entendimentos (“Memorando”)
que dispõe sobre o novo modelo de negócio para exploração do serviço de telefonia local
utilizando a rede da Net. Além de uma implementação mais simples, que acelerará o prazo
necessário para o lançamento do serviço, o novo modelo permite que a Embratel aloque
seus recursos de forma mais eficiente.
08/01/2007 15:30:49
346
Isto é, enquanto a Net será responsável pelos
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
processos de venda, instalação, atendimento e relacionamento com o cliente no mercado
residencial, que ela atende com sua rede de híbrida de fibra e coaxial, a Embratel, proverá o
serviço de telefonia propriamente dito. A Embratel também continuará oferecendo serviços
de telefonia local para o mercado residencial através da sua rede fixo-móvel.
Organograma da Embratel
EMBRATEL
100,0%
100,0%
Vésper
Click 21
80,0%
Star One
98,0%
Brasil Center
99,9%
Primesys
Acionistas
Ordinárias
%
Embratel Participações S.A. 5.679.815.484
99,0%
Outros
57.990.761
1,0%
Total
5.737.806.245 100,0%
2 – Contexto Macroeconômico e o Setor de Atuação
Conjuntura Econômica
O ano de 2005 foi caracterizado por um forte crescimento da economia mundial, 4,3% de
acordo com o Fundo Monetário Internacional (“FMI”), e por uma liquidez internacional
abundante.
O Brasil registrou um crescimento do PIB de 2,3% em 2005. O aperto monetário promovido
pelo Banco Central para combater a inflação de demanda surgida em 2004 e o atraso na
implementação de importantes reformas estruturais foram os principais responsáveis por
este desempenho, que ficou abaixo do verificado em 2004, quando o PIB cresceu 4,9%. Por
outro lado, a manutenção de uma taxa SELIC elevada, que fechou o ano em 18%, fez com
que o Banco Central cumprisse com a meta de inflação estabelecida que era de 5,1%. O
destaque do ano ficou para o superávit comercial de US$48 bilhões que foi fruto do
crescimento vigoroso das exportações e de um menor crescimento das importações, que
acompanhou a desaceleração da atividade econômica interna.
08/01/2007 15:30:49
347
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
O
desempenho
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
extraordinário
das
exportações,
aliado
a
entrada
de
investimento
estrangeiro direto e em ações, em conjunto com as captações das empresas no mercado
internacional, possibilitou uma sobra expressiva de dólares no mercado. Diante deste
cenário, o Governo antecipou o pagamento de diversas dívidas externas, incluindo as com o
FMI e o Clube de Paris. Este movimento de ajuste das contas externas propiciou uma
melhora da percepção de solvência externa, que pode ser observada através da redução do
prêmio de risco país, medido pelo EMBI+BRZ, que caiu para 311 pontos base no final do ano,
em conjunto com a elevação do rating soberano medido pela Moody’s, que passou de B1
para Ba3. Além disso, o Real apresentou uma forte apreciação ao longo do ano (-11,8%),
fechando 2005 a R$2,34, enquanto que o IGP-M, fortemente influenciado pelo câmbio, subiu
apenas 1,2% no ano, a menor variação da história do índice.
Sob o ponto de vista do negócio da Embratel, as variáveis que mais afetaram de forma
positiva os negócios da empresa foram o crescimento da economia brasileira e a valorização
cambial.
Regulatório
A Embratel assinou os novos contratos de concessão para os serviços de telefonia fixacomutada (STFC) de longa distância nacional e internacional no dia 22 de dezembro de 2005.
Os novos contratos, que entraram em vigor em 1º de janeiro 2006, têm vigência de 20 anos
e
prevêem
a
possibilidade
de
revisão
a
cada
cinco
anos,
com
vistas
a
novos
condicionamentos e reestudos das metas de universalização e de qualidade. Adicionalmente,
os novos contratos exigem que as empresas, a cada biênio, contados a partir da vigência
dos novos contratos de concessão, paguem, no segundo ano de cada biênio, uma taxa de
2%, calculada sobre as receitas líquidas de longa distância apuradas no primeiro ano do
biênio.
Entre as inovações da telefonia fixa que passarão a viger em 2006, destacam-se pontos
como:
•
Alteração nas tarifas de uso de rede local (TU-RL) ou de interconexão local: Conforme
estabelecido em 2003, a concessão renovada trouxe uma modificação importante na
fixação das tarifas de interconexão local. A partir de 1º de janeiro de 2006, as tarifas de
uso de rede local estão sujeitas a um teto de 50% da tarifa de chamadas locais. O teto
será reduzido para 40% em 2007. Em 2008, é provável que seja implementado um
modelo de custos incrementais de longo prazo para determinar a tarifa da interconexão
08/01/2007 15:30:49
348
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
local. Independente das tarifas calculadas a partir do uso do modelo de custo, o preço
do acesso local por minuto remanescerá com limite máximo de 40% da tarifa para
chamadas locais de 2008 em diante.
•
Alteração nas tarifas de uso de rede de longa distância (TU-RIU) ou interconexão de
longa distância: Os novos contratos de concessão estabelecem também um teto para as
tarifas de interconexão de longa distância. As tarifas de uso de rede de longa distância
de 1 de janeiro de 2006 até 31 de dezembro 2007, terão um teto de 30% das tarifas de
público no degrau quatro (D4) do plano básico. O D4 refere-se à distancias superiores a
300km. É provável que, a partir de 1º de janeiro de 2008, um modelo de custos
incrementais de longo prazo, também seja aplicado para calcular tarifas de interconexão
de longa distância.
•
Fator de produtividade: A Anatel irá calcular o fator de produtividade a ser aplicado ao
reajuste de tarifas de público de cada concessionária para os anos de 2006 e 2007. Além
de calcular o fator de produtividade de cada empresa, a Anatel irá calcular também um
média setorial, sem a Embratel, que será ponderada pelo número de terminais. Desta
forma, aquelas empresas que ficarem acima da média irão empregar os respectivos
índices, e aquelas que ficarem abaixo da média deverão aplicar a média setorial
estabelecida pela Anatel. No caso da Embratel, por ser uma concessionária de longa
distância, a Anatel irá aplicar o fator de produtividade da própria companhia.
•
Novo índice de preços a ser aplicado na fórmula de reajuste anual de tarifas: O IGP-DI,
índice de preços
utilizado
na fórmula de reajuste anual das tarifas de público dos
serviços concessionários desde 1998, foi substituído, a partir de 1º de janeiro de 2006,
pelo IST - Índice de Serviços de Telecomunicações. O IST é formado por uma cesta
ponderada de índices de preços já existentes apurados pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística -IBGE e da Fundação Getúlio Vargas - FGV. O IPCA (Índice de
Preços ao Consumidor) terá o maior peso, cerca de 46,27%, seguido pelo IPA (Índice de
Preços ao Atacado – Equipamentos) com 34,15%. A nova metodologia de cálculo
considera a estrutura de custos do setor de telecomunicações.
•
Conversão de Pulso para Minuto: A partir 1º de Agosto de 2007, todas as chamadas
locais, com exceção daquelas localizadas nas áreas locais que continuarão a pagar
somente a franquia mensal, serão cobradas por minuto. Vale ressaltar aqui, que a essa
alteração não tem impacto nas tarifas de público cobradas pela Embratel nos serviços
concessionários de telefonia fixa-comutada de longa distância nacional e internacional,
08/01/2007 15:30:49
349
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
pois esses já são tarifados por minuto.
A alteração também não se aplica às tarifas
cobradas pela Embratel no serviço de telefonia fixa-comutada local da qual é uma
autorizada. A Embratel já tarifa e continuará tarifando o seu serviço de telefonia local
por minuto.
Segmento de Dados
A Embratel é líder no mercado brasileiro de transmissão de dados. O que a distingue dos
demais concorrentes é a abrangência da sua oferta de serviços, sua habilidade em combinálos para atender às necessidades dos clientes, a experiência da sua mão-de-obra, sua
equipe de vendas, abrangência nacional e a extensão e qualidade de sua rede. Os serviços
de dados que a Embratel oferece incluem linhas dedicadas de várias velocidades, inclusive
as de alta velocidade para outras operadoras de serviços de telecomunicações, várias
tecnologias para a transmissão de dados comutados, transmissão de dados via satélite e
vários produtos de Internet voltados para o segmento empresarial.
Sua rede de extensão nacional e internacional permite que esses produtos sejam
oferecidos, de forma integrada, em muitas regiões do Brasil, atendendo clientes cujas
necessidades vão além de uma cidade, um estado ou uma região. A Embratel é a principal
empresa no Brasil provedora de dados em alta velocidade e de serviços de Internet.
A Embratel vem seletivamente construindo redes próprias para ter acesso direto à clientes
corporativos. A Embratel já construiu redes em mais de 295 cidades, incluindo cidades de 50
a 500 mil habitantes, geralmente localizadas nas proximidades das principais regiões
metropolitanas do país.
O mercado para os serviços de dados prestados pela empresa em 2005 apresentou
crescimento
de
demanda
por
capacidade
e
novos
serviços.
Medidos
em
64Kbits
equivalentes, a quantidade de circuitos fornecidos pela empresa teve um aumento de 7,6%
em 2005.
O aumento da base instalada de circuitos foi resultado de novos serviços e do crescimento
da capacidade de largura de banda para clientes já existentes. Isto reflete o fato de que a
Embratel mantém uma posição sólida no mercado de dados e está bem preparada para se
beneficiar da recuperação da economia brasileira.
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Desde a privatização, a Embratel vem atingindo um nível elevado de diversificação nas
receitas dos serviços de dados e aumentando sua base de serviços de valor agregado. A
Embratel também diversificou sua base de clientes nos últimos anos, adicionando à sua lista
de clientes um número crescente de empresas de médio porte. Este foi o resultado de uma
estratégia
coordenada,
envolvendo
esforço
nas
áreas
de
vendas,
produto
e
desenvolvimento de acesso.
Em 2005, o provedor de Internet gratuito Click21 manteve seu sucesso atingindo 1,5
milhões de usuários em sua base. Alguns fatores contribuíram para este sucesso, dentre
eles, o aumento da capacidade de armazenamento das caixas postais para 1Gb e o
acelerador, que dá a percepção de serviço banda larga light. O Click21, além de manter sua
iniciativa de aumento da oferta de conteúdo no portal através de parcerias como canal de
games, celular, videolog, álbum, educação, flores, entre outros, também reestruturou sua
homepage que passou a ter redação própria e publicou diversas promoções durante todo o
ano, presenteando seus usuários com vales compras, ingressos de cinema, shows e
espetáculos. A parceria com a Net/Virtua para acesso a usuários Banda Larga, se perpetuou
durante o ano de 2005 e passou a atender todas as localidades com cobertura Net.
Segmento de Telefonia – Voz (Longa Distância Nacional e Internacional)
No segmento corporativo, a Embratel vem mantendo a estratégia de substituir receita de
voz básica por serviços que adicionam valor para seus clientes. Em 2005, mais do que 70%
da receita de voz corporativa da companhia era originada desses serviços. Vale ressaltar
também que o número de clientes de Rede Única de Voz, apresentou um crescimento de
44% em 2005, quando comparado ao ano anterior.
Ao longo de 2005, a Embratel deu continuidade a estratégia adotada ao final de 2004 e
lançou campanhas para aproximar-se de seus clientes.
Ressaltamos que em meados de
2005, a Embratel lançou a campanha “Diga não às tarifas altas”, não aumentando suas
tarifas de longa distância nacional na ocasião em que a Anatel autorizou aumento anual de
tarifas.
Serviços Locais
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A Embratel é a única provedora de serviço local que está presente em todos os estados
brasileiros, podendo ser caracterizada como a única operadora de serviços locais em âmbito
nacional.
Essa condição permite que empresas brasileiras localizadas nestas cidades
tenham um único provedor de serviços de telecomunicações fixos. Além de oferecer um único
número para todo o território nacional, a preços competitivos, a Embratel inova tarifando
suas chamadas por minuto, adicionando transparência ao serviço prestado.
Em um primeiro momento a Embratel direcionou seus esforços para a oferta de linhas tronco
a clientes que já estavam conectados à sua rede. Atualmente, através de fibra, rádio digital
e cabos metálicos, a Embratel faz conexões diretas com sua base de clientes corporativos,
provendo serviços de voz e dados. Vale destacar também que em 2005 a base de clientes
do serviço de telefonia local cresceu 183% quando comparado ao ano anterior.
A Embratel também oferece serviço de telefonia local sobre uma rede fixo-móvel (Wireless
Local Loop – WLL) adquirida com a compra da Vésper em 2003.
Esses serviços são
oferecidos ao mercado residencial com tarifas por minuto e serviços de valor adicionado
como o identificador de chamada sem custo adicional, além de planos Pré e Pós-Pagos.
3 - Serviços
A Embratel oferece um portfólio completo de soluções de telecomunicação a todo o mercado
brasileiro, incluindo telefonia local, longa distância nacional e internacional, transmissão de
dados, vídeo e Internet, além de assegurar atendimento em qualquer ponto do território
nacional por meio de soluções via satélite. Dentre esses serviços destacamos:
Ø
Redes Multiserviços - São soluções para formação de redes corporativas que utilizam
diversas
tecnologias (IP MPLS, Frame Relay, ATM e satélite).
Estes serviços foram
desenvolvidos para melhor atender às necessidades dos clientes interconectando-os
com suas unidades de negócios, seus fornecedores e parceiros espalhados pelo Brasil e
pelo mundo.
Ø
Redes Administradas - A Embratel possui um completo portfólio de soluções em
telecomunicações, totalmente adequado a assumir a gestão e a operação do ambiente
de comunicação ou a rede de uma empresa. A compra da PrimeSys vem fortalecer este
posicionamento para agregar maior valor as soluções de redes administradas
da
Embratel. Estas soluções possibilitam maior controle de gastos, oferecem mais eficiência
e proporcionam mais flexibilidade na operação e na integração dos serviços de
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telecomunicações utilizados pelo cliente. Em decorrência desta terceirização o cliente
terá condições de manter o foco de seus esforços direcionado à sua atividade fim.
Ø
Internet e Valor adicionado – Desde uma simples
conexão à Internet (discada ou
dedicada) até a formação de redes para empresas e provedores (ISP), a Embratel
oferece, também, serviços de hospedagem de software e hardware, gerência de
segurança e de videoconferência. A Embratel possui o maior “backbone” de Internet da
América Latina e toda a experiência de quem iniciou a Internet no Brasil.
Ø
Internet residencial - Para o mercado residencial, a Embratel oferece o Click21, a internet
gratuita, que garante qualidade de conexão e serviços, através de chamada telefônica
local. Entre os benefícios oferecidos pelo Click21 estão a conexão rápida, sem sinal de
ocupado; suporte 24 horas; duas contas de e-mail por usuário, com até 30 Mb de
armazenamento cada uma; antivírus; anti-spam; e links para os melhores sites
disponíveis na Internet.
Ø
Telefonia avançada – São soluções de telefonia local, longa distância nacional (DDD) e
internacional (DDI), e de relacionamento (0800, 0300, 4004 e atendimento automático),
com uso de Redes Inteligentes que proporcionam aos seus clientes corporativos
economia, controle nos gastos além de facilidades que agregam valor aos seus
respectivos negócios.
Ø
Telefonia básica de longa distância – Como uma provedora de serviços de telefonia em
todo território nacional, a Embratel oferece planos de tarifas para os mercados
corporativo e residencial que são desenvolvidos de acordo com o perfil de consumo de
cada cliente. Também oferece cartões pós e pré-pagos, e o serviço Brasil Direto para os
usuários em viagem ao exterior poderem realizar ligações que serão cobradas na sua
conta telefônica no Brasil.
Ø
Telefonia local residencial - O Livre é o serviço de telefonia fixa da Embratel. Com o
Livre, os clientes residenciais contam com planos adequados às suas necessidades e ao
seu perfil de uso, além de tarifas econômicas. São oferecidos planos pós-pagos e prépagos. Nos planos pós-pagos, o cliente escolhe um valor de comprometimento mínimo
mensal. Já nos planos pré-pagos, ele escolhe um valor para realizar uma recarga de
créditos mensalmente. Em ambos os planos, todo o valor pode ser usado em ligações
locais, interurbanas, internacionais e recebidas a cobrar, para telefones fixos ou
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celulares. Também são oferecidos gratuitamente aos clientes os serviços Secretária
Eletrônica, Identificador de chamadas e Chamada em Espera.
Ø
Telefonia local empresarial – A Embratel oferece serviços de telefonia local para
empresas através dos serviços Vipline e Número Único.
Além de uma fatura detalhada,
a Embratel tarifa seu serviço local por minuto permitindo ao usuário melhor controle de
suas despesas com telecomunicações.
O serviço de número único permite à empresa
reunir as vantagens obtidas com a centralização e a eficiência de um serviço 0800, sem
que ela próprio ou o consumidor sejam onerados com o custo de ligações de longa
distância.
Outros Serviços – A Embratel oferece, também, serviços para comunicação de dados, voz e
imagem além de transmissão de sinais de televisão e rádio. São soluções transmitidas por
meio de fibras ópticas, rádio ou via satélite, de forma a atender a necessidade do cliente.
Impostos, Taxas e Contribuições - Em 2005, foram reconhecidas como despesas de tributos
cerca de R$2,5 bilhões.
Dentre esses tributos, destacam-se ICMS, ISS, IPRJ, CSLL, PIS,
COFINS e CPMF, além de outros impostos federais como FUST (Fundo de Universalização dos
Serviços de Telecomunicações), FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das
Telecomunicações Brasileiras), e FISTEL (Fundo de Fiscalização das Telecomunicações).
A Rede da Embratel – ao final de 2005
Rede de longa distância nacional para telefonia, dados e Internet
ü Única empresa com uma rede de abrangência nacional (fibra ótica, radio digital e
satélite) totalmente digitalizada;
ü Mais de 35 mil km de cabos de fibras óticas em rotas de longa distância;
ü Capacidade de transmissão instalada de 315 Gbps.
Rede de Satélites
ü
ü
ü
A Embratel foi pioneira em oferecer serviços de satélites na América Latina;
4 satélites em órbita e mais dois em construção;
85 estações terrenas de grande e médio porte além de milhares de estações de
pequeno porte.
Rede Internet
ü
Maior backbone de Internet da América Latina, com 44 Gbps de banda total nos
sites e cerca de 30 Gbps de banda entre sites em nível nacional;
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ü
ü
ü
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1.200 pontos de presença e 36 centros de roteamento;
Cobertura nacional - 550 localidades em todo país;
Programa de garantia de desempenho (Quality of Service - QoS / 99,7%).
Rede Internacional
ü
Participação em 24 sistemas de cabos submarinos que conectam o Brasil com
parceiros comerciais chaves do mundo e redundância em áreas de tráfego mais
intenso;
ü
Capacidade economicamente eficiente em satélites internacionais cujos canais são
monitorados e controlados por nossas estações no Brasil;
ü
3 centrais digitais para telefonia e plataformas internacionais de rede de dados
(Frame Relay, ATM, IPL e MPLS), com diversidade de localização para segurança de
rede e cada uma delas interconectadas às principais empresas de telecomunicações
para fornecer serviços de voz e dados em todo o mundo;
ü
Backbone Internet internacional com capacidade de 6,9
transmissão,
fornecendo
serviços
internacionais
Gbps e diversidade de
baseados
em
IP
com
alta
confiabilidade para nossos clientes.
Rede de Telefonia
ü
Expansão acelerada da rede de telefonia local e de longa distância alcançando
números próximos a 3 milhões de troncos;
ü
Expansão da rede de telefonia com tecnologia de Nova Geração (NGN) baseada em
Voz sobre IP.
Rede Metropolitana
ü
Cerca de 4 mil Km de cabos de fibras óticas em anéis urbanos nas principais cidades
brasileiras;
ü
508 redes ADE – Acesso Digital Embratel em 295 cidades de 25 estados brasileiros,
totalizando mais de 2.200 km de rede de cobre para atender clientes corporativos.
4 - Atividades de Apoio à Sociedade
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A Embratel vem, desde 2001, desenvolvendo e apoiando diversos projetos dentre os
quais
podemos
destacar:
Culturais/ Educacionais - Biblioteca
Digital
Multimídia,
“Tesouros de São Paulo”, Prêmio Cultura Nota 10, Prêmio Imprensa Embratel e Roça in Rio
- Arraial da Providência.
5 - Desempenho Econômico – Financeiro Consolidado
Receita Líquida - A Embratel encerrou 2005 com uma receita líquida de R$7,5 bilhões
representando um crescimento de 6,0% em relação a 2004, devido, a um aumento na
receita com serviço local de 102,2% (R$291 milhões), na receita de comunicação de dados de
6,4% (R$112 milhões) e com outros serviços (R$50 milhões) que compensando a queda na
receita de voz de longa distância (R$28 milhões).
Receita Líquida por Serviços
R$ mil
LDN
LDI
Voz
Dados & Internet
Aluguel de Linhas a Outros Provedores
Dados
Serviços Locais
Outros Serviços
Receita Líquida
2005
4.105.605
653.242
4.758.847
1.619.797
225.600
1.845.397
576.027
288.206
7.468.477
2004
4.018.210
768.938
4.787.148
1.575.429
158.433
1.733.862
284.946
238.248
7.044.204
Var % Ano
2,2%
-15,0%
-0,6%
2,8%
42,4%
6,4%
102,2%
21,0%
6,0%
Receita de Dados - A receita de dados, incluindo Internet, subiu 6,4% em 2005 atingindo
R$1,8 bilhão. Essa aumento da receita no ano é explicado pelo desempenho favorável da
receita com aluguel de linhas a outros provedores, bem como a consolidação do resultado da
Primesys. A participação do serviço de dados foi elevado para 24,7% da receita líquida.
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Serviços Locais- A receita de serviços locais totalizou R$576 milhões, apresentando um
aumento de 102,2% (R$291 milhões) sobre 2004, devido ao aumento na base de clientes
corporativos e residenciais. A participação do serviço local foi elevado para 7,7% da receita
líquida.
Longa Distância Nacional - A receita de longa distância nacional foi de R$4,1 bilhões em
2005,
representando
um
aumento
de
2,2%
em
relação
ao
ano
anterior,
devido
principalmente a concorrência. No ano de 2005, o tráfego de longa distância atingiu 12.470
milhões de minutos, representando um aumento de 0,8% em relação ao ano de 2004. A
receita de longa distância internacional representou 56,9% do total da receita líquida.
Longa Distância Internacional - A receita de longa distância internacional sofreu uma queda
de 15,0% em 2005 atingindo R$653 milhões, reflexo das tarifas mais competitivas, bem como
apreciação do Real sobre as receita entrantes. A receita de longa distância internacional
representou 8,7% do total da receita líquida.
Lucro Operacional antes das Despesas Financeiras – Em 2005, a Embratel apresentou um
lucro operacional antes do resultado financeiro de R$703 milhões em comparação a um lucro
de R$352 milhões em 2004. Esse crescimento foi devido ao desempenho favorável das
receitas, aliado a política de controle e redução de custos da Companhia.
Prejuízo Líquido – Em 2005 a Embratel apresentou um lucro líquido de R$57 milhões,
comparado a um prejuízo líquido de R$185 milhões em 2004.
Situação Financeira – A Embratel finalizou o ano com uma posição de caixa de R$598
milhões. A dívida total em 31 de dezembro de 2005 era de R$1,6 bilhão, apresentando uma
redução de 52,3% sobre 2004. Aproximadamente 36,5% do endividamento total está em
Reais ou possui proteção contra variação cambial.
No segundo trimestre de 2005, a Embratel recebeu R$312 milhões referente ao aumento de
capital que foi concluído em 23 de maio de 2005 e utilizou os recursos para liquidar 35% em
Notas Garantidas (aproximadamente US$93,6 milhões). Adicionalmente, a Embratel, com os
recursos provenientes do adiantamento para futuro aumento de capital, realizado pela
Embrapar, no montante de R$ 1,4 bilhão, quitou outras obrigações, dentre as quais
podemos destacar o pagamento de R$1,0 bilhão de notas promissórias locais e o prépagamento de US$165 milhões de dívidas do curto prazo.
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Vale destacar que no quarto trimestre de 2005, a Embratel captou aproximadamente
US$130 milhões (empréstimo em dólar com prazo médio de três anos e sete meses para
liquidação), sendo que US$100 milhões foram destinados para pagamento de R$251 milhões
pela aquisição da PrimeSys.
6 – Atendimento à Instrução 381 da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM)
Em 14 de janeiro de 2003, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) emitiu a Instrução nº
381, a qual dispõe sobre a divulgação, pelas Entidades Auditadas, de informações sobre a
prestação, pelo auditor independente, de outros serviços que não sejam de auditoria
externa.
A Embratel tem como procedimento envolver previamente o seu Departamento Jurídico na
avaliação do objeto de serviços a serem prestados pelos auditores externos em adição ao
exame das demonstrações financeiras, para concluir, à luz das legislações pertinentes, se
tais serviços, pela sua natureza, não representam conflito de interesse ou afetam a
independência e objetividade dos auditores independentes.
Além disso, todos os serviços de auditoria contratados passam pela aprovação prévia do
Comitê de Auditoria.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, os auditores independentes que prestam
serviço para a Embratel e suas controladas, não realizaram quaisquer serviços não
vinculados à auditoria externa que representassem mais de 5% dos honorários contratados
anualmente.
7 – Investimentos
A empresa investiu R$1.425 milhões em 2005 (R$569 milhões em 2004). Os investimentos
foram assim distribuídos: serviços de dados e Internet – 27,1%, Star One 26,6%, acesso e
infra-estrutura local – 20,6%; outros – 20,1% e infra-estrutura de rede – 5,6%.
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8 – Compromissos com a ANATEL
Em 2005, a Embratel atingiu as metas de qualidade estipuladas pela ANATEL em quase
todos os meses. A taxa de completamento de chamadas (OK) situou-se próxima ou acima
da meta de 70% e a taxa de congestionamento (CO) manteve-se abaixo da meta de 5%.
9 – Recursos Humanos
A Embratel encerrou 2005 com um quadro de pessoal de 13.729 funcionários, dos quais
6.799 são da Embratel, 195 são da Star One, 6.159 são da BrasilCenter, 231 são da Vésper,
e 345 pertencem a PrimeSys.
A empresa está continuamente renovando sua força de trabalho, acrescentando novos
talentos e adequando o perfil de suas equipes às novas necessidades de mercado.
O ano de 2005 representa um marco na história da Embratel. Um movimento de evolução foi
iniciado e uma Nova Embratel começa a ser construída com base nos seguintes pilares:
(i)
diferenciais competitivos: os principais são a marca Embratel, a capacitação técnica,
e a sua cobertura de rede em todo território nacional;
(ii)
desenvolvimento de uma nova cultura organizacional: tem como valores centrais o
trabalho como fonte de realização pessoal; o crescimento como forma de expansão
integral, seja de mercado, seja de lucratividade, seja de conquista de novos clientes;
a responsabilidade social que se exercita desde a convivência interna na boa cidadania
corporativa; e por último a austeridade que ensina as pessoas o bom uso dos
recursos e a eliminação dos desperdícios; e
(iii)
um novo modelo de gestão estratégica de pessoas e de excelência através da
qualidade: é caracterizado pela formulação do ciclo de desempenho dos profissionais
alinhado aos objetivos estratégicos, pelo sistema de mérito suportado por métricas
objetivas para reconhecimento e distribuição dos resultados – PPR, pelas ações que
favoreçam
o
bom
clima
de
trabalho,
especialmente
as
que
estimulam
a
aprendizagem, e por último a adoção de métodos e ferramentas de trabalho que
propiciem a geração de valor e a capacidade competitiva. Vale ressaltar também que
para a Embratel a qualidade é entendida como a capacidade crescente de geração
de valor para acionistas, clientes e empregados. A sua concretização explicita desde
o modelo de gestão e a habilitação de todo o corpo funcional em métodos e
ferramentas de melhoria de processos, visando superar expectativas de resultados.
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A qualidade será medida, já a partir de 2006 pelos ganhos de desempenho da
organização em seus indicadores financeiros e de mercado.
Estes três são os pilares de sustentação para a Evolução da Embratel, uma empresa maior,
melhor e mais competitiva.
Iniciamos esta nova fase, com o Programa de Melhoria nos Resultados que teve como foco, a
identificação de oportunidades, para os desafios das metas de operações. Existem poucos
dados ainda sobre resultados capazes de expressar quantitativamente esses ganhos.
Entretanto observa-se um movimento dos líderes e empregados buscando conhecer e
aplicar as metodologias e ferramentas, que irão concretizar muito rapidamente esse esforço
de realinhamento de gestão da Embratel. A capacitação foi o investimento mais importante
nesse projeto: facilitadores preparados e 220 líderes treinados em uma nova abordagem
para a melhoria contínua dos processos, visando maximizar a qualidade da operação e o
sucesso, junto ao cliente, pela excelência dos produtos Embratel.
Encerramos o ano dando início ao Programa de Desenvolvimento da Cultura Organizacional,
com o lançamento de um novo código de ética, impulsionador fundamental no movimento de
evolução. O Código de Ética adotado, além de ser um Código de valores e de
comportamentos éticos, é também um documento claro sobre o direcionamento da
organização, pois o mesmo explicita referências para a ação dos gestores, com base nos
ideais de integridade e de destino do empreendimento.
Adicionalmente, o código traz no
seu escopo a nossa nova visão, missão e valores, além dos princípios empresariais e de
conduta que irão nortear nossas ações e moldar a cultura da nova empresa que queremos
construir.
Em 2005, a Embratel recebeu destaque no Guia Exame de boa cidadania corporativa 2005,
sob o tema relacionamento com o Governo e a Sociedade, através do projeto Biblioteca
Digital Multimídia – Tesouros de São Paulo.
10 - Agradecimentos
Finalizando, agradecemos aos Acionistas, Clientes, Governos, Fornecedores e Instituições
Financeiras pelo apoio e confiança depositados e, em especial, aos nossos colaboradores
pela dedicação e empenho apresentados.
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Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
A Administração
Rio de Janeiro, 23 de março de 2006.
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Embratel possui procedimentos internos de forma a estar em linha com as melhores
práticas de Governança e Ética Corporativa adotadas no Brasil e no exterior. Para tanto,
utiliza-se dos seguintes instrumentos internos:
•
•
•
•
•
•
Código de Ética Corporativo;
Código de conduta para executivos da área financeira e administrativa;
Regras para contratação de profissionais que já trabalharam como auditores
independentes da Companhia;
Procedimentos de Controle e Divulgação das Informações Financeiras;
Regras para contratação de serviços dos auditores independentes;
Estatuto Social.
Mais informações sobre Governança Corporativa podem ser encontradas no site da
empresa, no seguinte endereço:
http://www.embratel.net.br/Embratel02/cda/portal/0,2997,RI_P_1026,00.html
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
1ª Reapresentação – 08/06/2006 – Exigência CVM nº GEA-2/Nº 229/06
14.05 – Projetos de Investimento
14.05.03 – Orçamento de Capital
Inclusão do Orçamento de Capital.
2ª Reapresentação – 13/06/2006 – Espontânea
03.02 – Posição Acionária dos Acionistas com mais de 5% de ações ordinárias e/ou
preferenciais
Item 4 - Controladora de Serv. Telec. S.A. de C.V.
Controlador – SIM
03.03 – Distribuição do Capital Social dos Acionistas com mais de 5% das ações
ordinárias e/ou preferenciais
Controladora de Serv. Telec. S.A. de C.V.
MEXICANA
3ª Reapresentação – 14/07/2006 – Espontânea
14.03 – Outras informações consideradas importantes para melhor entendimento da
Companhia
Inclusão da versão preliminar do formulário 20F (tradução da versão em inglês arquivada na SEC)
4ª Reapresentação – 19/07/2006 – Espontânea
14.03 – Outras informações consideradas importantes para melhor entendimento da
Companhia
Inclusão da versão final do formulário 20F (tradução da versão em inglês arquivada na SEC)
5ª Reapresentação – 19/10/2006 – Espontânea
01.03 – Departamento de Acionistas
Horácio Piedras – Especialista Master Financeiro
03.01 – Eventos Relativos à Distribuição do Capital
Ações em Circulação no Mercado – Atualização em 09/10/2006
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
03.02 – Posição Acionária dos Acionistas com mais de 5% de ações ordinárias e/ou
preferenciais
Item 5 – Inclusão da Farallon Capital Management, LLC
03.03 – Distribuição do Capital Social dos Acionistas com mais de 5% das ações
ordinárias e/ou preferenciais
Farallon Capital Management, LLC.
NORTE-AMERICANA
6ª Reapresentação – 14/11/2006 – Espontânea
03.01 – Eventos Relativos à Distribuição do Capital
03.02 – Posição Acionária dos Acionistas com mais de 5% de ações ordinárias e/ou
preferenciais
03.03 – Distribuição do Capital Social dos Acionistas com mais de 5% das ações
ordinárias e/ou preferenciais
14.02 – Informações Recomendáveis, mas não Obrigatórias
Atualização das informações para 07/11/2006.
7ª Reapresentação – 04/01/2007 – Espontânea
02.01 – Composição Atual do Conselho de Administração
02.02 – Experiência Profissional e Acadêmica de Cada Conselheiro
Exclusão de MARIA SILVIA BASTOS MARQUES, que renunciou ao cargo de membro efetivo do Conselho
de Administração em 1º de janeiro de 2007.
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02.01
02
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
5
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
14
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS
15
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES
16
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
26
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
27
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
28
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
28
05
01
AÇÕES EM TESOURARIA
29
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
30
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
31
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
31
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
32
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
32
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
33
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
34
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
38
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
54
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
55
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
56
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
57
14
01
PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
61
14
02
INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
78
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
307
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
310
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
311
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
312
18
01
ESTATUTO SOCIAL
316
08/01/2007 15:31:25
6
83
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365
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01764-7
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
02.558.124/0001-12
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
19
01
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
332
19
02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
333
19
05
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
334
19
06.01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
337
19
06.02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
338
19
07
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
340
19
08.01
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005
341
19
08.02
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004
342
19
08.03
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003
343
19
09
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
344
19
10
RELATÓRIO DE DESEMPENHO
345
20
00
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
20
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
08/01/2007 15:31:25
362
363/364
Pág:
366