ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
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Apresentação para Investidores
Bracor Renda I Fundo de Investimento Imobiliário - FII
Outubro de 2010
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Disclaimer
ESTE MATERIAL FOI PREPARADO EXCLUSIVAMENTE COMO MATERIAL PUBLICITÁRIO PARA AS APRESENTAÇÕES RELACIONADAS À
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DO BRACOR RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“FUNDO”) COM BASE EM
INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E NO PROSPECTO. O ADMINISTRADOR, O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, O COORDENADOR LÍDER, O
ESCRITURADOR E O CUSTODIANTE E SEUS RESPECTIVOS REPRESENTANTES NÃO SE RESPONSABILIZAM POR QUAISQUER PERDAS QUE
POSSAM ADVIR DAS DECISÕES DE INVESTIMENTO TOMADAS COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE MATERIAL.
POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM LER O PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO (“PROSPECTO”) ANTES
DE DECIDIR INVESTIR NAS COTAS, BEM COMO UTILIZAR OUTROS ELEMENTOS QUE JULGAREM NECESSÁRIOS PARA AVALIAR O EVENTUAL
INVESTIMENTO. O PROSPECTO ESTÁ À DISPOSIÇÃO DOS POTENCIAIS INVESTIDORES NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES
NOS ENDEREÇOS DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM E DA BM&FBOVESPA.
O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UMA SÉRIE DE RISCOS QUE DEVEM SER OBSERVADOS PELO POTENCIAL INVESTIDOR. ESSES RISCOS
INCLUEM FATORES DE LIQUIDEZ, CRÉDITO, MERCADO, REGULAMENTAÇÃO ESPECÍFICA, ENTRE OUTROS. PARA MAIORES INFORMAÇÕES
ACERCA DOS FATORES DE RISCO DA OFERTA E DO FUNDO, O INVESTIDOR DEVE LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS
PÁGINAS 64 A 77 DO PROSPECTO. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, DO
CUSTODIANTE, DO ESCRITURADOR OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.
Este material publicitário é fornecido exclusivamente a título informativo. As informações ora fornecidas não esgotam ou sequer têm o propósito de esgotar os
benefícios e/ou os riscos atrelados ao investimento ora mencionado. As análises e informações aqui contidas NÃO representam recomendações ou ofertas de
negócios por parte do BTG Pactual, da Ourinvest, da Bracor Consultora Imobiliária nem de seus colaboradores. Não existe qualquer garantia neste documento
e/ou nos documentos relacionados ao investimento ora mencionado que represente garantia ou promessa de rentabilidade futura e não há nenhum tipo de
garantia, implícita ou explícita, prestada pelo BTG Pactual, pela Ourinvest, pela Bracor Consultora Imobiliária ou por empresas dos seus respectivos
conglomerados. A responsabilidade pela decisão final de realizar o investimento é exclusiva do cliente. Este documento também não leva em consideração
objetivo de investimento, situação financeira ou necessidades específicas dos eventuais investidores, de forma particular.
O investimento em fundos de investimento imobiliário está sujeito a diversos fatores de risco que podem ocasionar perdas aos investidores. É recomendável que
as decisões de investimento somente sejam tomadas após compreensão dos riscos envolvidos, análise dos objetivos pessoais e leitura cuidadosa do
Regulamento, do Prospecto e da regulamentação de fundos de investimento imobiliário. Portanto, os investidores interessados devem procurar aconselhamento
financeiro legal, contábil e tributário, conforme seus interesses, antes de tomar qualquer decisão de investimento, com base nas informações aqui contidas, e
devem ponderar se eventuais perdas impactam seu patrimônio global de maneira significativa.
É recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento, do Prospecto, e de todos os contratos e termos de ciência de risco do investimento pelo investidor ao
aplicar seus recursos.
Se necessário, entre em contato com o Administrador (11) 4081-4444 ou com o Coordenador Líder (11) 3383-2500, dias úteis, das 9:00 (nove) às 18:00 (dezoito)
horas
LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA
1
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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Sumário
I.
A Bracor Consultora e o Bracor Renda I Fundo de Investimento Imobiliário – FII
II.
Características do Fundo, Sumário e Cronograma da Oferta e Expectativa de Remuneração do Cotista
III.
Grupo Bracor
IV.
Vantagens dos Fundos Imobiliários e da Carteira Diversificada
V.
Mercado Imobiliário
VI.
Os Ativos
VII. Fatores de Risco
VIII. Contatos e Informações
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SEÇÃO 1
A Bracor Consultora e o Bracor Renda
I Fundo de Investimento Imobiliário
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A Bracor Consultora e o
Bracor Renda I Fundo de Investimento Imobiliário - FII
A Bracor Consultora prestará serviços de consultoria imobiliária ao Fundo.
O Consultor Imobiliário é controlado diretamente pela Bracor, companhia especializada na terceirização imobiliária, por
meio da construção de imóveis sob medida (Build to Suit) e desimobilização (Sale and Lease Back) , com foco em imóveis
comerciais, industriais, de varejo e centros de distribuição.
Equipe com experiência na estruturação de investimentos imobiliários e operações financeiras ligadas ao setor. Seus
profissionais contribuíram para o desenvolvimento do portfólio de 45 propriedades (em 31 de julho de 2010) da Bracor e a
estruturação de operações financeiras através da BRC Securitizadora S.A.. Os responsáveis pelas principais áreas
profissionais da Bracor registram passagens por diversas empresas do setor imobiliário e instituições financeiras
nacionais e estrangeiras. Mais informações a respeito da Bracor e da biografia dos responsáveis pelas principais áreas
da Bracor Consultora, consulte o item “Consultor Imobiliário – Breve Histórico” na Seção “Informações sobre os
Prestadores de Serviço do Fundo” do prospecto.
No exercício de suas atividades, a Bracor Consultora realizará, entre outros (i) o acompanhamento dos assuntos
relacionados às locações, (ii) a fiscalização e verificação do cumprimento das obrigações dos locatários e (iii)
acompanhamento das atividades relacionadas à manutenção, conservação e reparos dos Imóveis
Através da aquisição de 7 companhias, o Fundo investirá em 11 imóveis desenvolvidos sob medida para grandes
corporações, localizados em áreas próximas a importantes vias de acesso e providas de serviços de transporte público,
100% locados , sob contratos de longo prazo
O objetivo é gerar renda aos cotistas por meio da locação ou arrendamento dos imóveis, com potencial vantagem fiscal
para as pessoas físicas, diversificação de ativos e volume de investimento baixo
Opção de investimento no mercado Imobiliário com consultoria profissional e ativa, prestada por equipe qualificada e
experiente
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Características dos Ativos
O Bracor Renda I será composto por 7 SPEs detentoras de 11 imóveis, localizados nos municípios de São Paulo e Cotia, na
região metropolitana da cidade de São Paulo, em Hortolândia, na região metropolitana da cidade de Campinas e em Praia Grande,
no litoral de São Paulo
Localização dos Ativos
Imóveis desenvolvidos sob medida , localizados em
áreas proximas a importantes vias de acesso e
providas de serviços de transporte público
100% locados para grandes corporações
Contratos atípicos de longo prazo
Carteira diversificada
Hortolândia
São Paulo
Principal mercado imobiliário do País
Cotia
Praia Grande
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SEÇÃO 2
Características do Fundo, Sumário
e Cronograma da Oferta e Expectativa de Remuneração
do Cotista
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Características do Fundo
Objetivo
Gerar renda aos cotistas, através do investimento, direto ou indireto, em uma carteira diversificada de imóveis corporativos
Política de
Investimento
O Fundo irá adquirir uma carteira composta por 7 SPEs, proprietárias de 11 imóveis desenvolvidos sob medida para
grandes corporações, localizados em áreas proximas a importantes vias de acesso e providas de serviços de transporte
público, 100% locados , sob contratos de longo prazo
Renda
Como regra geral, os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde
que: (i) distribuam mínimo de 95% dos lucros auferidos; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não
tenham como construtor, incorporador ou sócio, quotista que detenha mais de 25% de suas quotas
Benchmark
O parâmetro de rentabilidade a ser buscado pelo Fundo para remunerar as Quotas, correspondente a 8,90% (oito inteiros e
noventa centésimos por cento) ao ano sobre o preço de emissão das Quotas, corrigido anualmente pela variação
acumulada do IGP-M(1)
Público Alvo
Investidores que busquem retorno no longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, oriundo de renda
gerada por imóveis e que aceitem os riscos relacionados a tal investimento
Liquidez
BTG Pactual atuará como formador de mercado para a negociação de cotas do Fundo no mercado secundário
administrado pela BM&FBovespa
Consultor
Imobiliário
Bracor Consultora prestará consultoria profissional e ativa, através de equipe altamente qualificada e com ampla
experiência
Notas:
(1)
O Benchmark das Cotas não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Fundo, do Administrador, do Consultor Imobiliário (conforme abaixo
definido) ou das respectivas partes relacionadas
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Sumário da Oferta
Fundo de Investimento
Imobiliário
Bracor Renda I Fundo de Investimento Imobiliário - FII
Forma de Constituição
Condomínio Fechado (as cotas não poderão ser resgatadas)
Prazo de Duração
Indeterminado
Valor Total da Oferta
R$ 262.000.000,00 (duzentos e sessenta e dois milhões de reais) na Data de Emissão (1)
Valor Unitário das Cotas
R$ 100,00 (cem reais) na Data de Emissão (1)
Mínimo de Investimento
100 Cotas por Investidor ou R$ 10.000,00 (dez mil reais) (1)
Taxa de Administração
Taxa de administração de 0,25% a.a. (2)
Remuneração Consultoria
Remuneração Consultoria Imobiliária de 0,50% a.a. (2)
Remuneração Adicional Consultoria Imobiliária equivalente a 30% do que exceder o benchmark
Negociação das Cotas
Cotas serão negociadas no mercado de bolsa administrado pela BM&FBovespa
Notas:
(1)
(2)
Data de Emissão é data na qual será realizada a primeira integralização de Cotas do Fundo
Taxa incidente sobre o Patrimônio lLquido Histórico do Fundo, conforme definido no Regulamento do Fundo
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Sumário da Oferta
Coordenador Líder
Banco BTG Pactual S.A.
Consultor Imobiliário
Bracor Consultora Imobiliária Ltda.
Administrador
Banco Ourinvest S.A.
Formador de Mercado
Banco BTG Pactual S.A.
Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A..
Auditor Independente
Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes
Assessores Legais
Do Fundo: PMKA Advogados
Do Coordenador Líder: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Consultor Imobiliário
Coordenador Líder e
Formador de Mercado
Administrador
Assessores Legais
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Cronograma da Oferta
Evento
Data Prevista
Pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM
27/08/2010
Publicação do Aviso ao Mercado sem a indicação das Corretoras Contratadas
Disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta
23/09/2010
Início do Roadshow
23/09/2010
Republicação do Aviso ao Mercado com o logotipo das Corretoras Contratadas
14/10/2010
Início do Período de Reserva (incluíndo Pessoas Vinculadas)
Início do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento
14/10/2010
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
20/10/2010
Encerramento do Roadshow
05/10/2010
Encerramento do Período de Reserva para Varejo
28/10/2010
Encerramento do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento
29/10/2010
Obtenção do Registro pela CVM
12/11/2010
Publicação do Anúncio de Início da Oferta
Disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta
16/11/2010
Data Prevista para a Liquidação (1)
19/11/2010
Publicação do Anúncio de Encerramento
22/11/2010
Notas: (1) O período de distribuição poderá ser prorrogado pela CVM, mediante pedido do Administrador. A subscrição e integralização das Cotas somente ocorrerá após a concessão, pela CVM, do registro definitivo da Oferta.
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Expectativa de Remuneração para o Cotista
A seguir estão detalhadas as expectativas de remuneração do Bracor Renda I Fundo de Investimento Imobiliário, segundo estudo
de viabilidade (1)(2) preparado pela Colliers International do Brasil
Remuneração Esperada (Ano Fiscal)
9.5%
9.0%
8.7%
9.0% 9.0% 9.0% 8.9%
Remuneração Esperada (Períodos de 12 meses)
9.2%
9.5%
10.2%
8.0%
8.7%
9.0%
9.0%
9.0%
9.4%
9.6%
8.8%
9.0%
8.2%
1.1%
(3)
2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Até 12 De 13 a De 25 a De 37 a De 49 a De 61 a De 73 a De 85 a De 97 a De 109
meses
24
36
48
60
72
84
96
108
a 120
meses meses meses meses meses meses meses meses meses
Os valores aqui indicados representam mera expectativa baseada no estudo de viabilidade, não representando garantia
de remuneração pelo período
Notas:
(1)
(2)
(3)
Estudo considera o valor de aquisição das SPEs, despesas relacionadas à oferta de Cotas e demais despesas de constituição do Fundo
Remuneração acima já considera o pagamento de eventual remuneração adicional ao Consultor Imobiliário e eventual ajuste de preço devido aos vendedores das SPEs, conforme previsto no Regulamento
A remuneração do ano fiscal de 2010 é afetada pelo pagamento de despesas e tributos das SPEs durante os primeiros 90 dias após a aquisição das mesmas pelo Fundo
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SEÇÃO 3
Grupo Bracor
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Expertise em Terceirização Imobiliária
A Bracor desenvolve operações de terceirização imobiliária, por meio de operações de construção sob medida para seus clientes
(Build to Suit) e/ou desimobilização (Sale and Lease Back), transferindo para si a responsabilidade pelo desenvolvimento do
imóvel para seus clientes e/ou a propriedade do imóvel, respectivamente, permitindo ao cliente direcionar seus recursos para
suas atividades estratégicas. Para informações mais completas sobre a atuação da Consultora Imobiliária nas operações de
terceirização imobiliária, consulte o item “Consultor Imobiliário – Breve Histórico” na Seção “Informações sobre os Prestadores
de Serviço do Fundo” do prospecto.
Transferência da propriedade
(Sale and Lease Back) e/ou
da responsabilidade pelo
desenvovimento do imóvel
(Build To Suit) à Bracor
Clientes
Entrega de solução imobiliária
de
acordo
com
as
necessidades específicas do
cliente
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Diversificação
O portfólio da Bracor apresenta diversificação geográfica e de clientes, resultando em um portfólio balanceado, minimizando a
sua exposição a um único cliente ou região
Localização dos Ativos
Ampla Base de Clientes
Manaus
Aracajú
DF
Brasília
Goiânia
Campina
Grande
Cariacica
Rio de
Janeiro
Eldorado
do Sul
São Paulo
Praia Grande
Hortolândia
Vinhedo
Cotia
Santana do Parnaíba
Guarulhos
Americana
Caçapava
Clientes
Segmento
Alpargatas
Calçados
AMBEV
B/S/H Continental
Consumo
Consumo
Firmenich
Wow
Consumo
Consumo
Tavex
Galderma
Têxtil
Saúde
Otis
AGV
Indústria
Logística
DHL
Petrobras
Logística
Petróleo & Gás
G Barbosa
Globex
Varejo
Varejo
Renner
IBM
Varejo
Serviços
Atento
Contax
Serviços - Call Center
Serviços - Call Center
BT
John Deere
Telecomunicações
Máquinas Agrícolas
Casa Show
Colgate Palmolive
Varejo
Consumo
Hermes
Tegma
Veyance/ Goodyear
Consumo
Logística
Indústria
Decathlon
Varejo
C&C
Rigesa
Varejo
Indústria
Procter & Gamble
Consumo
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Composição Acionária
A Bracor apresenta uma combinação de acionistas com expertise mundial no segmento imobiliário corporativo
Private equity fundada em 1999 por Sam Zell, um dos maiores investidores imobiliários do mundo. A Equity International investe em empresas do
ramo imobiliário e logístico, com o objetivo de torná-los empresas líderes, buscando gestores e parceiros locais de renome. Investimentos no Brasil
incluem Gafisa, Tenda, Alphaville Residencial, BR Malls, Brazilian Finance & Real Estate e AGV.
Equity
International
(Sócio fundador)
Responsável pela gestão da Bracor e possui mais de 20 anos de experiência no mercado imobiliário nacional. Anterior a Bracor, Sr. Betancourt foi
sócio fundador da Pátria Real Estate Company, construindo um portrfolio com mais de R$ 100 milhões em transações. Atuou também como CEO
da Colliers International do Brasil, provendo diversos serviços imobiliários para grandes empresas.
Carlos
Betancourt
(Sócio fundador)
Royal Group
UAE
Conglomerado pertencente à família real de Abu Dhabi, fundado no final da década de 90, com investimentos em cerca de 60 empresas dos
Emirados Árabes Unidos. A Royal Group investe em diversos ramos da indústria como: mídia, trading, financiamento, imobiliário, manufatura,
construção e tecnologia.
Morgan Stanley
Real Estate
Braço imobiliário do Morgan Stanley, banco americano fundado em 1935, a empresa vem fomentando a indústria imobiliária desde 1969. A Morgan
Stanley Real Estate divide suas operações em três principais áreas: investment banking, investimento e financiamento. Na área de investimento, a
empresa cria fundos que buscam posições minoritárias em empresas do ramo imobiliário em mercados emergentes e desenvolvidos.
W.R. Berkley
Corporation
Fundado em 1967, a holding é um dos principais grupos norte americanos de seguros, atuando tanto no mercado local e internacional.
Alternativamente, a empresa investe em papéis de renda fixa e equity em empresas do ramo: financeiro, imobiliário e private equity.
Itaú BBA
Resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. , atuando hoje como o
banco de atacado do grupo Itaú Unibanco. O Banco Itaú BBA é um dos principais bancos de atacado do Brasil oferecendo serviços de Corporate
Finance, Cash Management, Project Finance, Comex, Fusões e Aquisições, Equity Capital Markets e Debt Capital Markets.
Nota:
A participação de cada acionista na Bracor ocorre de forma indireta através de diversos veículos de investimento
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SEÇÃO 4
Vantagens dos Fundos Imobiliários e
da Carteira Diversificada
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Vantagens do FII vs. Aquisição Direta de Imóveis
O investimento em Fundos Imobiliários apresenta uma série de vantagens quando comparado à aquisição direta de imóveis
Ponto sob Consideração
Investimento em Fundo Imobiliário
Renda mensal isenta de Imposto de Renda para
Pessoas Físicas, se atendidos os requisitos da
legislação em vigor (1)
Benefício Fiscal
Aquisição Direta pela Pessoa Física e
Aluguel do Imóvel
Incidência de Imposto de Renda
Valor Investido
Investimento a partir de R$10 mil
Com o Fundo há a possibilidade de investir em
imóveis com volumes menores de investimento
Necessidade de maior investimento para a
compra de um imóvel
Diversificação
Possibilidade de maior diversificação através de
investimentos em diferentes
Imóveis e diferentes locatários
Inexistente
Concentração de risco em um único imóvel ,
localização e/ou apenas um locatário
Terceirização dos assuntos relacionados
aos imóveis
Gestão profissional especializada e responsável
pelos imóveis
Proprietário é o responsável pela escolha,
avaliação, manutenção do imóvel e recolhimento
de tributos
Possibilidade de vender cotas no mercado
secundário da BM&F Bovespa
Gerada unicamente pela venda do ativo
Liquidez
Notas
(1):
Ficam isentos de imposto de renda os rendimentos distribuídos pelo fundo de investimento imobiliário (i) aos quotistas pessoa física titular de quotas que representem, menos de 10% da quantidade total de
quotas emitidas, (ii) cujas quotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (iii) caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente
em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e (iv) desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 quotistas, sendo que os itens (i) a (iv) devem ser atendidos cumulativamente para que a
isenção seja concedida. Desta forma, caso qualquer dos itens mencionados não seja atendido, o titular de quotas do Fundo não gozará da referida isenção tributária. Para maiores detalhes sobre os requisitos
que devem ser atendidos para a isenção do Imposto de Renda, ver item “Risco de Tributação no Caso de Não Atendimento das Condições Impostas Para a Isenção Tributária” do quadro “Principais Fatores de
Risco” deste Material Publicitário e item “Risco de Tributação no Caso de Não Atendimento das Condições Impostas Para a Isenção Tributária” da seção “Fatores de Risco” do prospecto.
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SEÇÃO 5
Mercado Imobiliário
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Momento Macroeconômico
O Brasil é uma das economias de maior crescimento da atualidade. Conforme informações do Banco Mundial e IPEA e
estimativas do Banco Central do Brasil, apresentadas abaixo, a economia deverá continuar registrando crescimento nos
próximos anos, com inflação moderada e juros reais em patamares inferiores aos registrados em anos anteriores.
Crescimento Real do PIB (% a.a.)
Investimento / PIB (% a.a.)
7.1%
6.1%
5.1%
16.4%
4.4%
4.0%
17.6%
19.0%
18.6%
20.2%
Comparativo Investimento / PIB (%)
21.2%
50
China
Índia
16.9%
40
4.5%
Coréia
México
Rússia
África do Sul
EUA
Brasil
30
20
10
-0.2%
2006
2007
2008
2009
2010E 2011E 2012E
2006
2008
2009
2010E 2011E 2012E
Taxa de Juros Real (% a.a.)
Inflação – IPCA (% a.a.)
5.9%
4.3%
4.9%
2000
2005
2007
2008
Financiamento Imobiliário / PIB (%)
11.8%
5.2%
4.5%
2007
101%98%
83%
4.6%
7.2%
3.1%
6.1%
5.5%
6.4%
6.1%
4.7%
59% 57%
51%
36%
18%
13% 11%
2%
2006
Fonte:
2007
2008
2009
2010E 2011E 2012E
2006
2007
2008
2009
2010E 2011E 2012E
Ipeadata, Banco Mundial e Banco Central do Brasil (Relatório Focus de 13 de Agosto de 2010)
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Dinâmica Setorial do Segmento Corporativo
De acordo com os dados abaixo, observou-se, nos últimos anos, apesar do aumento da oferta, o aumento dos valores de
locação/m2 e a diminuição da vacância, fatores que indicam um momento positivo para o segmento de imóveis corporativos
São Paulo
Aluguel (Média de preço pedido de locação)
Vacância
R$ 88/m2/mês
150
120
90
60
30
2004
2005
2006
2007
2008
Absorção Líquida
Oferta Disponível
Taxa de Vacância
900.000
27%
800.000
24%
700.000
21%
600.000
18%
500.000
15%
400.000
12%
300.000
9%
200.000
6%
100.000
3%
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
2009
Novas Ofertas
Absorção Bruta
Novo Estoque
Novo Estoque Total (2000/2009) = 1.778.926
900.000
m2
M2 úteis
Paulista
Jardins
Marginal
Centro
Outros
900.000
Novo Estoque Médio (2000/2009) = 177.893 m2/ano
800.000
800.000
700.000
500.000
Novo Estoque
0
0
600.000
M2 úteis
700.000
NE Total = 1.080.395 m2
NE Total = 698.531 m2
NE Médio = 216.080 m2
NE Médio = 139.706 m2
600.000
(-35%)
500.000
400.000
400.000
300.000
300.000
200.000
200.000
100.000
100.000
0
0
2000 2001
2002
2003 2004
2005
2006
2007
2008 2009
2000 2001
2002
2003 2004
2005
2006
2007
2008 2009
Atualização em 09/2009
Fonte: Análise de Mercado da CBRE
20
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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SEÇÃO 6
Os Ativos
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Participação dos Locatários e Prazo dos Contratos
Breakdown de Inquilinos (por m2)
Breakdown de Inquilinos (por receita em R$)
DHL
10%
DHL
11%
Atento
17%
IBM
11%
Atento
13%
IBM
12%
Contax
Alegria
22%
Firmenich
19%
Decathlon BT/ Comsat
6%
9%
Contax
Alegria
26%
Firmenich
13%
Decathlon
6%
BT/ Comsat
7%
Contax D.
Pedro
6%
Contax D.
Pedro
12%
Prazo de Duração dos Contratos
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
BRC I - British Telecom
BRC II - IBM II
BRC II - IBM III
BRC II - IBM IIV
Prazo Médio
92 meses (7,7 anos)
BRC VI - DHL I
BRC VI - DHL II
BRC IX - Atento
BRC XV - Firmenich
BRC XVIII - Contax I
BRC XVIII - Contax II
BRC XXVIII - Decathlon
Contratos Atípicos
Contratos Típicos
22
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC I - British Telecom
Principais Informações do Imóvel
Locatária
BT Latam Brasil Ltda.
Localização
Hortolândia, SP
Área Objeto de Locação
5.320,00 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 25 de Junho de 2009 e
com vencimento em 28 de Fevereiro de
2019
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 194.266,91
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 23.067.308,03
Valor de Avaliação em Agosto de 2010
Fotos do Local
R$ 24.382.000,00
Locatário
•
•
A British Telecom (BT) oferece serviços de telefonia fixa para grandes empresas no
Brasil, por meio de sua linha de negócios BT Global Services
A empresa é hoje uma das líderes mundiais na prestação de serviços de
telecomunicação, atendendo aos mercados do Reino Unido e de outros 170 países
Na América Latina está presente em 22 países, com mais de 1.000 funcionários
Localização
•
•
•
•
Rodovia Jornalista Francisco Aguirra Proença (SP-101) – Condomínio Tech Town –
Hortolândia/SP
Proximidade com a rodovia dos Bandeirantes
Região provida de infra-estrutura completa para operação de alta tecnologia
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://globalservices.bt.com/globalLocation.do?method=VIEW&country=br&fromPage=Furl
http://www.btplc.com/Sharesandperformance/Annualreportandreview/pdf/BTGroupAnnualReport2010.pdf
23
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC II - IBM II
Principais Informações do Imóvel
Locatária
IBM Brasil - Ind., Maq. e Servicos Ltda.
Localização
Hortolândia, SP
Área Objeto de Locação
2.920,40 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 27 de Setembro de
2006 e com vencimento em 27 de
Setembro de 2016
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 77.015,14
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 9.145.290,87
Valor de Avaliação em Agosto de 2010
R$ 14.130.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
•
Presente no Brasil desde 1917, a IBM é líder em soluções completas de TI, que
envolvem serviços, consultorias, hardwares e softwares
Através do “Global Delivery Model”, modelo integrado de prestação de serviços,
garante sua liderança mundial em seu ramo de atividade
Hoje está presente em mais de 170 países, empregando cerca de 400 mil pessoas
Localização
•
•
•
Rodovia Jornalista Francisco Aguirra Proença (SP-101) – Condomínio Tech Town –
Hortolândia/SP
Proximidade com a rodovia dos Bandeirantes
Região provida de infra-estrutura completa para operação de alta tecnologia
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.ibm.com/br/ibm/history/ibm_brasil.phtml
24
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC II - IBM III
Principais Informações do Imóvel
Locatária
IBM Brasil - Ind., Maq. e Servicos Ltda.
Localização
Hortolândia, SP
Área Objeto de Locação
2.920,40 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 13 de Dezembro de
2006 e com vencimento em 13 de
Dezembro de 2016
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 73.311,59
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 8.705.038,61
Valor de Avaliação em Agosto de 2010
R$ 13.839.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
•
Presente no Brasil desde 1917, a IBM é líder em soluções completas de TI, que
envolvem serviços, consultorias, hardwares e softwares
Através do “Global Delivery Model”, modelo integrado de prestação de serviços,
garante sua liderança mundial em seu ramo de atividade
Hoje está presente em mais de 170 países, empregando cerca de 400 mil pessoas
Localização
•
•
•
Rodovia Jornalista Francisco Aguirra Proença (SP-101) – Condomínio Tech Town –
Hortolândia/SP
Proximidade com a rodovia dos Bandeirantes
Região provida de infra-estrutura completa para operação de alta tecnologia
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.ibm.com/br/ibm/history/ibm_brasil.phtml
25
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC II - IBM IV
Principais Informações do Imóvel
Locatária
IBM Brasil - Ind., Maq. e Servicos Ltda.
Localização
Hortolândia, SP
Área Objeto de Locação
2.920,40 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 11 de Novembro de
2008 e com vencimento em 11 de
Novembro de 2018
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 78.948,56
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 9.373.978,09
Valor de Avaliação em Agosto de 2010
R$ 13.492.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
•
Presente no Brasil desde 1917, a IBM é líder em soluções completas de TI, que
envolvem serviços, consultorias, hardwares e softwares
Através do “Global Delivery Model”, modelo integrado de prestação de serviços,
garante sua liderança mundial em seu ramo de atividade
Hoje está presente em mais de 170 países, empregando cerca de 400 mil pessoas
Localização
•
•
•
Rodovia Jornalista Francisco Aguirra Proença (SP-101) – Condomínio Tech Town –
Hortolândia/SP
Proximidade com a rodovia dos Bandeirantes
Região provida de infra-estrutura completa para operação de alta tecnologia
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.ibm.com/br/ibm/history/ibm_brasil.phtml
26
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC VI - DHL I
Principais Informações do Imóvel
Locatária
DHL Express (Brasil) Ltda.
Localização
São Paulo, SP
Área Objeto de Locação
4.034,00 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 01 de Janeiro de 2007
e com vencimento em 01 de Janeiro de
2012
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 112.721,29
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 12.884.758,75
Valor de Avaliação em Agosto de 2010
R$ 13.309.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
Presente no Brasil desde 1978, a DHL oferece serviços integrados e personalizados
de logística, soluções focadas no cliente para gerenciamento e transporte de
correspondências, mercadorias e informações
Subsidiária do Deutsche Post DHL, Grupo fundado há mais de 40 anos nos EUA, hoje
conta com 450 mil funcionários em 220 países
Localização
•
•
•
Av. Santa Marina, 1.666 – Lapa – São Paulo/SP
Proximidade com a Marginal Tietê e facilidade de acesso via transporte público
Região com carência de oferta de imóveis comerciais e galpões
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.dhl.com.br/pt/sobre_nos/descricao_da_companhia.html#organization
http://www.dhl.com.br/pt/sobre_nos/descricao_da_companhia.html#history
27
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC VI - DHL II
Principais Informações do Imóvel
Locatária
DHL Logistics (Brasil) Ltda.
Localização
São Paulo, SP
Área Objeto de Locação
3.810,24 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 01 de Janeiro de 2007
e com vencimento em 01 de Janeiro de
2012
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 96.597,36
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 11.469.998,40
Valor de Avaliação, em Agosto de 2010
R$ 12.393.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
Presente no Brasil desde 1978, a DHL oferece serviços integrados e personalizados
de logística, soluções focadas no cliente para gerenciamento e transporte de
correspondências, mercadorias e informações
Subsidiária do Deutsche Post DHL, Grupo fundado há mais de 40 anos nos EUA, hoje
conta com 450 mil funcionários em 220 países
Localização
•
•
•
Av. Santa Marina, 1.666 – Lapa – São Paulo/SP
Proximidade com a Marginal Tietê e facilidade de acesso via transporte público
Região com carência de oferta de imóveis comerciais e galpões
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.dhl.com.br/pt/sobre_nos/descricao_da_companhia.html#organization
http://www.dhl.com.br/pt/sobre_nos/descricao_da_companhia.html#history
28
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC IX - Atento
Principais Informações do Imóvel
Locatária
Atento Brasil S/A
Localização
São Paulo, SP
Área Objeto de Locação
9.550,00 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 31 de Agosto de 2007 e
com vencimento em 31 de Agosto de 2017
Aluguel Vigente (em 31de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento (1)
R$ 4.230.125,95
Pagamento Anual
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 41.473.400,69
Valor de Avaliação, em Agosto de 2010
R$ 42.352.000,00
(1)
Fotos do Local
Locação paga anualmente. Valor considera correção monetária até 30 de Junho de 2010
Locatário
•
Presente no Brasil desde 1999, a Atento é uma das líderes no mercado de contact
center nos países de idioma hispano-português
• Possui contact centers em 6 capitais brasileiras (SP, RJ, MG, RS, BA e DF)
• A empresa é uma subsidiária indireta da Telefónica SA, empresa de
telecomunicações
espanhola fundada em 1924
Localização
•
•
•
Rua Barão de Iguape, 128 – Liberdade – São Paulo/SP
Proximidade com as principais estações de metrô do centro de São Paulo
Localização estratégica para operação de Contact Center, onde há contínua demanda
por novos espaços
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.atento.com.br/folder/QuemSomos_AtentoBrasil.mmp
https://www.capitaliq.com/CIQDotNet/company.aspx?companyId=5540848
29
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC XV - Firmenich
Principais Informações do Imóvel
Locatária
Firmenich e Cia. Ltda.
Localização
Cotia, SP
Área Objeto de Locação
9.515,88 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 09 de Fevereiro de
2009 e com vencimento em 08 de Fevereiro
de 2019
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 395.262,69
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 47.433.405,28
Valor de Avaliação, em Agosto de 2010
R$ 53.923.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
A Firmenich iniciou suas operações no Brasil em 1953 e atua no setor de sabores e f
ragrâncias para produtos de higiene doméstica, cosméticos, bebidas, entre outros
A subsidiária brasileira pertence à Firmenich SA, empresa multinacional suíça fundada
em 1895, presente em mais de 50 países, com aproximadamente 5.000 funcionários e
uma fatia de mercado mundial de aproximadamente 14%
Localização
•
•
•
Rodovia Raposo Tavares, km 28,5 – Cotia/SP
Proximidade com a planta industrial da Firmenich
Ampla visibilidade da rodovia e fácil acesso pela mesma
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.firmenich.com/m/company/about-us/profile/facts-figures/index.lbl
http://www.swissinfo.ch/por/economia/Um_aroma_suico_de_sustentabilidade_ambiental.html?cid=19952462
30
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC XVIII - Contax I
Principais Informações do Imóvel
Locatária
TNL Contax S/A
Localização
São Paulo, SP
Área Objeto de Locação
19.049,00 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 11 de Outubro de 2008
e com vencimento em 11 de Outubro de
2018
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 446.857,05
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 53.059.934,40
Valor de Avaliação, em Agosto de 2010
R$ 58.297.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
•
Fundada em 2000 no Brasil, a Contax atua e é uma das líderes do segmento de
contact centers
Atualmente, a empresa possui 29 sites pelo país e mais de 75 mil funcionários
Dentre seus clientes estão as principais instituições financeiras do país,
administradoras de cartões de crédito, seguradoras e empresas de consumo
Localização
• Rua Alegria, 96 – Brás – São Paulo/SP
• Facilidade de acesso, através da ampla disponibilidade de transporte público na
região
• Localização estratégica para operação de Contact Center, onde há contínua demanda
por novos espaços
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.contax.com.br/sobre/indicadores.asp?menu=1
http://www.contax.com.br/sobre/nossos.asp?menu=1
31
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC XVIII - Contax II
Principais Informações do Imóvel
Locatária
TNL Contax S/A
Localização
São Paulo, SP
Área Objeto de Locação
9.216,62 m2
Tipo de Imóvel
Comercial
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 30 de Dezembro de
2008 e com vencimento em 30 de
Dezembro de 2015
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 115.660,76
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IGP-M
Valor de Referência
R$ 13.733.591,48
Valor de Avaliação, em Agosto de 2010
R$ 15.819.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
•
Fundada em 2000 no Brasil, a Contax atua e é uma das líderes do segmento de
contact centers
Atualmente, a empresa possui 29 sites pelo país e mais de 75 mil funcionários
Dentre seus clientes estão as principais instituições financeiras do país,
administradoras de cartões de crédito, seguradoras e empresas de consumo
Localização
•
•
•
Capitão Faustino Lima, 334 – Centro – São Paulo/SP
Facilidade de acesso: estação de metrô e terminal de ônibus a poucos metros do local
Localização estratégica para um centro de treinamento, com alto tráfego diário de
pessoas
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.contax.com.br/sobre/indicadores.asp?menu=1
http://www.contax.com.br/sobre/nossos.asp?menu=1
32
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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BRC XXVIII - Decathlon
Principais Informações do Imóvel
Locatária
Iguasport Ltda.
Localização
Praia Grande, SP
Área Objeto de Locação
4.247,76 m2
Tipo de Imóvel
Varejo
Tipo de Contrato, Início e Término
Atípico, iniciado em 01 de Julho de 2007 e
com vencimento em 30 de Junho de 2013,
e típico iniciado em 01 de Julho de 2013 e
com vencimento em 30 de Junho de 2027
Aluguel Vigente (em 31 de agosto de 2010)
e Periodicidade de Pagamento
R$ 122.767,01
Pagamento Mensal
Índice de Correção Monetária do Contrato
IPCA
Valor de Referência
R$ 14.577.389,91
Valor de Avaliação em Agosto de 2010
R$ 14.885.000,00
Fotos do Local
Locatário
•
•
•
Presente no Brasil desde 2001, focada na atividade de varejo esportivo, com mais de
10 lojas no país.
Atualmente, possui a maior loja de artigos esportivos do Brasil
Subsidiária da Oxlyane Group, fundada em 1976 na França, com foco na manufatura
e venda de artigos esportivos em diversos países na Europa, Brasil e China
Localização
•
•
Av. Ayrton Senna da Silva, 333 – Praia Grande/SP
Vocação para estabelecimentos comerciais, que tornam o local um pólo atrativo
para consumidores locais e de municípios vizinhos
Fonte: Consulta às páginas de internet abaixo em 26 de agosto de 2010
http://www.decatlon.com.br/institucional/22.htm
http://www.oxylane.com/index.php?p=8
33
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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SEÇÃO 7
Fatores de Risco
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira,
seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no
Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas à Política de Investimentos e à composição da Carteira e aos fatores de
risco diversos aos quais o Fundo e os Quotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando, àqueles descritos a seguir. Para
informações detalhadas a respeito dos Fatores de Risco, consulte a Seção “Fatores de Risco” do Prospecto.
OO Governo
Governo Federal
Federal exerceu
exerceu ee continua
continua aa exercer
exercer influência
influência significativa
significativa sobre
sobre aa economia
economia brasileira.
brasileira. Essa
Essa influência,
influência, bem
bem como
como aa conjuntura
conjuntura econômica
econômica ee política
política
brasileira,
brasileira, pode
pode causar
causar um
um efeito
efeito adverso
adverso relevante
relevante no
no Fundo.
Fundo.
OO Governo
Governo Federal
Federal frequentemente
frequentemente intervém
intervém na
na economia
economia do
do País
País ee ocasionalmente
ocasionalmente realiza
realiza modificações
modificações significativas
significativas em
em suas
suas políticas
políticas ee normas,
normas, causando
causando os
os mais
mais diversos
diversos
impactos
sobre
os
mais
diversos
setores
e
segmentos
da
economia
do
País.
As
atividades
do
Fundo,
sua
situação
financeira
e
resultados
poderão
ser
prejudicados
impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de
de
maneira
maneira relevante
relevante por
por modificações
modificações nas
nas políticas
políticas ou
ou normas
normas que
que envolvam
envolvam ou
ou afetem
afetem fatores,
fatores, tais
tais como:
como: (a)
(a) taxas
taxas de
de juros;
juros; (b)
(b) controles
controles cambiais
cambiais ee restrições
restrições aa remessas
remessas
para
para oo exterior;
exterior; (c)
(c) flutuações
flutuações cambiais;
cambiais; (d)
(d) inflação;
inflação; (e)
(e) liquidez
liquidez dos
dos mercados
mercados financeiro
financeiro ee de
de capitais
capitais domésticos;
domésticos; (f)
(f) política
política fiscal;
fiscal; (g)
(g) instabilidade
instabilidade social
social ee política;
política; ee (h)
(h)
outros
acontecimentos
políticos,
sociais
e
econômicos
que
venham
a
ocorrer
no
Brasil
ou
que
o
afetem.
A
incerteza
quanto
à
implementação
de
mudanças
por
parte
do
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do
Governo
Governo Federal
Federal nas
nas políticas
políticas ou
ou normas
normas que
que venham
venham aa afetar
afetar esses
esses ou
ou outros
outros fatores
fatores pode
pode contribuir
contribuir para
para aa incerteza
incerteza econômica
econômica no
no Brasil
Brasil ee para
para aumentar
aumentar aa volatilidade
volatilidade
do
do mercado
mercado de
de valores
valores mobiliários
mobiliários brasileiro
brasileiro ee oo mercado
mercado imobiliário.
imobiliário. Desta
Desta maneira,
maneira, os
os acontecimentos
acontecimentos futuros
futuros na
na economia
economia brasileira
brasileira poderão
poderão prejudicar
prejudicar as
as atividades
atividades do
do
Fundo
e
os
seus
resultados,
podendo
inclusive
vir
a
afetar
adversamente
a
rentabilidade
dos
Quotistas.
Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Quotistas.
Acontecimentos
Acontecimentos ee aa percepção
percepção de
de riscos
riscos em
em outros
outros países,
países, sobretudo
sobretudo nos
nos Estados
Estados Unidos
Unidos da
da América
América ee em
em países
países de
de economia
economia emergente,
emergente, podem
podem prejudicar
prejudicar oo
valor
de
mercado
dos
valores
mobiliários
brasileiros,
inclusive
o
das
Quotas.
valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Quotas.
OO preço
preço de
de mercado
mercado de
de valores
valores mobiliários
mobiliários emitidos
emitidos no
no Brasil
Brasil éé influenciado,
influenciado, em
em diferentes
diferentes graus,
graus, pelas
pelas condições
condições econômicas
econômicas ee de
de mercado
mercado de
de outros
outros países,
países, incluindo,
incluindo, mas
mas
não
não se
se limitando
limitando aos
aos Estados
Estados Unidos
Unidos da
da América
América ee aa países
países de
de economia
economia emergente.
emergente. AA reação
reação dos
dos investidores
investidores aos
aos acontecimentos
acontecimentos nesses
nesses outros
outros países
países pode
pode causar
causar um
um
efeito
adverso
sobre
o
preço
de
mercado
de
ativos
e
valores
mobiliários
emitidos
no
Brasil,
reduzindo
o
interesse
dos
investidores
nesses
ativos,
entre
os
quais
se
incluem
efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem
as
as Quotas.
Quotas.
No
No passado,
passado, oo surgimento
surgimento de
de condições
condições econômicas
econômicas adversas
adversas em
em outros
outros países
países emergentes
emergentes resultou,
resultou, em
em geral,
geral, na
na saída
saída de
de investimentos
investimentos e,
e, consequentemente,
consequentemente, na
na redução
redução
de
recursos
externos
investidos
no
Brasil.
Além
disso,
a
crise
financeira
originada
nos
Estados
Unidos
no
terceiro
trimestre
de
2008
resultou
em
um
cenário
recessivo
de recursos externos investidos no Brasil. Além disso, a crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em
em
escala
escala global,
global, com
com diversos
diversos reflexos
reflexos que,
que, direta
direta ou
ou indiretamente,
indiretamente, afetaram
afetaram de
de forma
forma negativa
negativa os
os mercados
mercados financeiro
financeiro ee de
de capitais
capitais ee aa economia
economia do
do Brasil,
Brasil, tais
tais como:
como:
flutuações
flutuações nos
nos mercados
mercados financeiro
financeiro ee de
de capitais,
capitais, com
com oscilações
oscilações nos
nos preços
preços de
de ativos
ativos (inclusive
(inclusive de
de imóveis),
imóveis), falta
falta de
de disponibilidade
disponibilidade de
de crédito,
crédito, redução
redução de
de gastos,
gastos,
desaceleração
da
economia,
instabilidade
cambial
e
pressão
inflacionária.
Qualquer
dos
acontecimentos
acima
mencionados
poderá
prejudicar
as
atividades
do
Fundo
desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar as atividades do Fundo ee aa
negociação
negociação das
das Quotas,
Quotas, além
além de
de dificultar
dificultar oo eventual
eventual acesso
acesso do
do Fundo
Fundo aos
aos mercados
mercados financeiro
financeiro ee de
de capitais
capitais em
em termos
termos aceitáveis
aceitáveis ou
ou absolutos.
absolutos.
Alterações
Alterações da
da legislação
legislação tributária
tributária poderão
poderão aumentar
aumentar aa carga
carga tributária
tributária incidente
incidente sobre
sobre oo Fundo,
Fundo, os
os Ativos
Ativos ee os
os Quotistas
Quotistas e,
e, consequentemente,
consequentemente, prejudicar
prejudicar aa
rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo
Fundo ee dos
dos Quotistas.
Quotistas.
O
Governo
Federal
regularmente
O Governo Federal regularmente introduz
introduz alterações
alterações nos
nos regimes
regimes fiscais
fiscais que,
que, eventualmente,
eventualmente, podem
podem aumentar
aumentar aa carga
carga tributária
tributária incidente
incidente sobre
sobre oo mercado
mercado de
de
valores
mobiliários
brasileiro.
Essas
alterações
incluem
modificações
na
alíquota
dos
tributos
e,
ocasionalmente,
a
criação
de
impostos
temporários,
valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos
cujos
recursos
recursos são
são destinados
destinados aa determinadas
determinadas finalidades
finalidades governamentais.
governamentais.
35
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
Os
Os efeitos
efeitos dessas
dessas medidas
medidas de
de reforma
reforma fiscal
fiscal ee quaisquer
quaisquer outras
outras alterações
alterações decorrentes
decorrentes da
da promulgação
promulgação de
de reformas
reformas fiscais
fiscais adicionais
adicionais não
não podem
podem ser
ser quantificados
quantificados ee algumas
algumas
dessas
medidas
poderão
sujeitar
o
Fundo
e/ou
seus
Quotistas
a
novos
recolhimentos
não
previstos
inicialmente.
dessas medidas poderão sujeitar o Fundo e/ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Além
Além disso,
disso, as
as regras
regras tributárias
tributárias em
em vigor
vigor prevêem
prevêem que
que (i)
(i) oo Fundo
Fundo está
está isento
isento de
de tributação
tributação caso
caso (a)
(a) distribua
distribua 95%
95% (noventa
(noventa ee cinco
cinco por
por cento)
cento) ou
ou mais
mais dos
dos lucros
lucros auferidos,
auferidos,
apurados
apurados segundo
segundo oo regime
regime de
de caixa
caixa com
com base
base em
em balanço
balanço ou
ou balancete
balancete semestral
semestral encerrado
encerrado em
em 30
30 de
de junho
junho ee 31
31 de
de dezembro
dezembro de
de cada
cada ano,
ano, ee (b)
(b) não
não aplique
aplique recursos
recursos
em
empreendimentos
imobiliários
que
tenham
como
construtor,
incorporador
ou
sócio,
quotista
que
detenha,
isoladamente
ou
em
conjunto
com
pessoas
a
ele
em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas,
ligadas,
percentual
percentual superior
superior aa 25%
25% (vinte
(vinte ee cinco
cinco por
por cento)
cento) das
das Quotas
Quotas emitidas
emitidas pelo
pelo Fundo
Fundo ee (ii)
(ii) os
os rendimentos
rendimentos auferidos
auferidos pelos
pelos investidores
investidores pessoa
pessoa física
física do
do Fundo
Fundo estarão
estarão
isentos
isentos do
do imposto
imposto de
de renda
renda retido
retido na
na fonte
fonte ee na
na declaração
declaração de
de ajuste
ajuste anual
anual das
das pessoas
pessoas físicas
físicas (a)
(a) se
se estes
estes investidores
investidores forem
forem titulares
titulares de
de quotas
quotas que
que representem
representem menos
menos
de
10%
(dez
por
cento)
das
quotas
emitidas
do
Fundo
e
cujas
quotas
lhe
dêem
direito
ao
recebimento
de
rendimento
inferior
a
10%
(dez
por
cento)
do
total
de
rendimentos
de 10% (dez por cento) das quotas emitidas do Fundo e cujas quotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos
auferidos
auferidos pelo
pelo Fundo,
Fundo, (b)
(b) caso
caso as
as quotas
quotas sejam
sejam admitidas
admitidas àà negociação
negociação exclusivamente
exclusivamente em
em bolsas
bolsas de
de valores
valores ou
ou no
no mercado
mercado de
de balcão
balcão organizado
organizado ee (c)
(c) desde
desde que
que oo
referido
referido fundo
fundo conte
conte com,
com, no
no mínimo,
mínimo, 50
50 (cinquenta)
(cinquenta) quotistas.
quotistas. Não
Não há
há como
como garantir
garantir que
que as
as regras
regras tributárias
tributárias atualmente
atualmente aplicáveis
aplicáveis ao
ao Fundo
Fundo ee aos
aos Quotistas
Quotistas (inclusive
(inclusive
aqueles
que
não
sejam
pessoas
físicas)
permanecerão
vigentes,
existindo
o
risco
de
tais
regras
serem
modificadas
no
contexto
de
uma
eventual
reforma
tributária,
aqueles que não sejam pessoas físicas) permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, oo que
que
poderá
poderá impactar
impactar os
os resultados
resultados do
do Fundo
Fundo e/ou
e/ou aa rentabilidade
rentabilidade dos
dos Quotistas.
Quotistas.
AA morosidade
morosidade da
da justiça
justiça brasileira
brasileira poderá
poderá afetar
afetar de
de forma
forma adversa
adversa aa proteção
proteção de
de determinados
determinados interesses
interesses do
do Fundo
Fundo ee de
de seus
seus Quotistas.
Quotistas.
OO Fundo
Fundo poderá
poderá vir
vir aa ser
ser parte
parte em
em demandas
demandas judiciais
judiciais relacionadas
relacionadas aos
aos Ativos,
Ativos, em
em especial,
especial, mas
mas não
não se
se limitando,
limitando, em
em relação
relação aos
aos Imóveis,
Imóveis, tanto
tanto no
no pólo
pólo ativo
ativo quanto
quanto no
no pólo
pólo
passivo.
passivo. AA título
título exemplificativo,
exemplificativo, tais
tais demandas
demandas judiciais
judiciais poderiam
poderiam envolver
envolver eventuais
eventuais discussões
discussões acerca
acerca do
do recebimento
recebimento de
de indenização
indenização em
em caso
caso de
de desapropriação
desapropriação do
do
Imóvel,
disputas
relacionadas
à
ausência
de
contratação
e/ou
renovação
pelos
locatários
dos
Imóveis
dos
seguros
devidos
nos
termos
dos
Contratos
de
Locação
e
Imóvel, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos locatários dos Imóveis dos seguros devidos nos termos dos Contratos de Locação e aa
obtenção
obtenção de
de indenização
indenização no
no caso
caso de
de ocorrência
ocorrência de
de sinistros
sinistros envolvendo
envolvendo os
os Imóveis,
Imóveis, entre
entre outras.
outras. Em
Em virtude
virtude da
da reconhecida
reconhecida morosidade
morosidade do
do sistema
sistema judiciário
judiciário brasileiro,
brasileiro, aa
resolução
resolução de
de eventuais
eventuais demandas
demandas judiciais
judiciais pode
pode não
não ser
ser alcançada
alcançada em
em tempo
tempo razoável,
razoável, oo que
que pode
pode resultar
resultar em
em despesas
despesas adicionais
adicionais para
para oo Fundo,
Fundo, bem
bem como
como em
em atraso
atraso ou
ou
paralisação,
ainda
que
parcial,
do
desenvolvimento
dos
negócios
do
Fundo,
o
que
teria
um
impacto
na
rentabilidade
do
Fundo.
paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.
Condições
Condições econômicas
econômicas adversas
adversas nas
nas regiões
regiões onde
onde estão
estão localizados
localizados os
os Imóveis
Imóveis podem
podem impactar
impactar aa capacidade
capacidade do
do Fundo
Fundo de
de renovar
renovar as
as locações
locações e/ou
e/ou de
de renovar
renovar as
as
locações
em
condições
favoráveis
ao
Fundo,
quando
do
vencimento
dos
atuais
Contratos
de
Locação.
locações em condições favoráveis ao Fundo, quando do vencimento dos atuais Contratos de Locação.
Os
Os resultados
resultados do
do Fundo
Fundo dependem
dependem substancialmente
substancialmente dos
dos valores
valores de
de locação
locação recebidos
recebidos em
em razão
razão dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação.
Locação. Quando
Quando do
do vencimento
vencimento dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação
atualmente
em
vigor,
eventuais
condições
adversas
nas
regiões
em
que
se
encontram
situados
os
Imóveis
(tais
como,
mas
não
se
limitando,
(i)
à
criação
e/ou
aumento
atualmente em vigor, eventuais condições adversas nas regiões em que se encontram situados os Imóveis (tais como, mas não se limitando, (i) à criação e/ou aumento nas
nas
alíquotas
alíquotas de
de tributos
tributos ee tarifas
tarifas públicas
públicas incidentes,
incidentes, (ii)
(ii) aa eventos
eventos adversos
adversos que
que limitem
limitem as
as atividades
atividades principais
principais dos
dos locatários
locatários dos
dos Imóveis,
Imóveis, (iii)
(iii) aa períodos
períodos de
de recessão,
recessão, aumento
aumento
dos
dos níveis
níveis de
de vacância
vacância e/ou
e/ou aumento
aumento da
da taxa
taxa de
de juros
juros que
que causem
causem queda
queda nos
nos preços
preços das
das locações
locações e/ou
e/ou aumento
aumento da
da inadimplência
inadimplência dos
dos locatários,
locatários, (iv)
(iv) àà decadência
decadência
econômica
econômica das
das regiões
regiões onde
onde se
se encontram
encontram localizados
localizados os
os Imóveis,
Imóveis, (v)
(v) acirramento
acirramento da
da competição
competição no
no mercado
mercado de
de locações
locações imobiliárias
imobiliárias nas
nas regiões
regiões onde
onde os
os Imóveis
Imóveis estão
estão
localizados)
podem
comprometer
e/ou
prejudicar
a
renovação
das
locações,
restringir
a
possibilidade
de
aumentar
o
preço
das
locações,
bem
como
diminuir
as
receitas
localizados) podem comprometer e/ou prejudicar a renovação das locações, restringir a possibilidade de aumentar o preço das locações, bem como diminuir as receitas
provenientes
provenientes dessas
dessas locações,
locações, ee (vi)
(vi) aa percepções
percepções negativas
negativas pelos
pelos locatários
locatários e/ou
e/ou locatários
locatários em
em potencial
potencial com
com relação
relação àà segurança,
segurança, atratividade
atratividade ee relevância,
relevância, sob
sob oo ponto
ponto de
de
vista
vista estratégico,
estratégico, das
das regiões
regiões onde
onde se
se situam
situam os
os Imóveis.
Imóveis. Nestas
Nestas hipóteses,
hipóteses, aa condição
condição financeira
financeira ee os
os resultados
resultados do
do Fundo
Fundo podem
podem ser
ser adversamente
adversamente afetados,
afetados, assim
assim como
como aa
rentabilidade
rentabilidade dos
dos Quotistas.
Quotistas. Para
Para informações
informações sobre
sobre oo prazo
prazo de
de vigência
vigência dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação atualmente
atualmente em
em vigor,
vigor, ver
ver Seção
Seção “Descrição
“Descrição dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação dos
dos
Imóveis”
Imóveis” do
do Prospecto.
Prospecto.
36
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
OO setor
setor imobiliário
imobiliário está
está sujeito
sujeito aa uma
uma extensa
extensa regulamentação,
regulamentação, oo que
que pode
pode implicar
implicar em
em aumento
aumento de
de custo
custo do
do Fundo.
Fundo.
OO setor
imobiliário
brasileiro
está
sujeito
a
uma
extensa
regulamentação
expedida
por
diversas
autoridades
federais,
setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais
estaduais ee municipais,
municipais, que
que afetam,
afetam, dentre
dentre outras,
outras, as
as
atividades
atividades de
de locação,
locação, reforma
reforma ee ampliação
ampliação de
de imóveis.
imóveis. Dessa
Dessa forma,
forma, aa realização
realização de
de eventuais
eventuais reformas
reformas ee ampliações
ampliações dos
dos Imóveis
Imóveis pode
pode estar
estar condicionada
condicionada àà obtenção
obtenção de
de
licenças
licenças específicas,
específicas, aprovação
aprovação de
de autoridades
autoridades governamentais,
governamentais, limitações
limitações relacionadas
relacionadas aa edificações,
edificações, regras
regras de
de zoneamento
zoneamento ee aa leis
leis ee regulamentos
regulamentos para
para proteção
proteção ao
ao
consumidor.
Neste
contexto,
as
referidas
leis
e
regulamentos
atualmente
existentes
ou
que
venham
a
ser
criados
a
partir
desta
data
poderão
vir
a
afetar
adversamente
consumidor. Neste contexto, as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as
as
atividades
atividades do
do Fundo
Fundo ee aa sua
sua rentabilidade.
rentabilidade.
Além
Além disso,
disso, oo setor
setor imobiliário
imobiliário está
está sujeito
sujeito aa leis
leis ee regulamentos
regulamentos ambientais
ambientais federais,
federais, estaduais
estaduais ee municipais.
municipais. Essas
Essas leis
leis ee regulamentos
regulamentos ambientais
ambientais podem
podem acarretar
acarretar atrasos
atrasos na
na
realização
de
eventuais
reformas
e
ampliações
dos
Imóveis,
fazer
com
que
o
Fundo
incorra
em
custos
significativos
para
cumpri-las,
assim
como
proibir
ou
realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis, fazer com que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir
restringir
severamente
severamente tais
tais atividades,
atividades, bem
bem como
como as
as atividades
atividades que
que venham
venham aa ser
ser desenvolvidas
desenvolvidas pelos
pelos locatários
locatários nos
nos Imóveis.
Imóveis. OO eventual
eventual descumprimento
descumprimento de
de leis
leis ee regulamentos
regulamentos
ambientais
ambientais por
por parte
parte do
do Fundo
Fundo e/ou
e/ou por
por parte
parte dos
dos locatários
locatários também
também pode
pode acarretar
acarretar aa imposição
imposição de
de sanções
sanções administrativas,
administrativas, cíveis
cíveis ee criminais
criminais ao
ao Fundo.
Fundo. As
As leis
leis ee
regulamentos
que
regem
o
setor
imobiliário
brasileiro,
assim
como
as
leis
e
regulamentos
ambientais,
tendem
a
se
tornar
mais
restritivas,
sendo
que
qualquer
aumento
regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de
de
restrições
restrições pode
pode afetar
afetar adversamente
adversamente as
as atividades
atividades do
do Fundo
Fundo ee aa sua
sua rentabilidade.
rentabilidade.
Adicionalmente,
Adicionalmente, existe
existe aa possibilidade
possibilidade de
de as
as leis
leis de
de zoneamento
zoneamento urbano
urbano ee proteção
proteção ambiental
ambiental serem
serem alteradas
alteradas no
no futuro,
futuro, oo que
que poderá
poderá trazer
trazer atrasos
atrasos ee modificações
modificações ao
ao
objetivo
comercial
para
o
qual
o
Imóvel
foi
desenvolvido
acarretando
efeito
adverso
para
os
negócios
do
Fundo
e
para
seus
resultados
estimados.
objetivo comercial para o qual o Imóvel foi desenvolvido acarretando efeito adverso para os negócios do Fundo e para seus resultados estimados.
AA eventual
eventual sujeição
sujeição das
das locações
locações dos
dos Imóveis
Imóveis aa condições
condições específicas
específicas podem
podem afetar
afetar aa rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo.
Fundo.
Não
Não obstante
obstante na
na data
data deste
deste Prospecto
Prospecto os
os Contratos
Contratos de
de Locação
Locação não
não se
se sujeitarem
sujeitarem àà Lei
Lei de
de Locação,
Locação, em
em razão
razão de
de se
se constituírem
constituírem como
como contratos
contratos de
de locação
locação atípicos
atípicos na
na
modalidade
modalidade Build
Build to
to Suit,
Suit, caso
caso ocorra
ocorra aa descaracterização
descaracterização dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação como
como Build
Build to
to Suit
Suit ou,
ou, ainda,
ainda, quando
quando do
do vencimento
vencimento de
de referidos
referidos contratos
contratos atípicos,
atípicos, aa
locação
locação dos
dos Imóveis
Imóveis poderá
poderá ser
ser integralmente
integralmente regida
regida pela
pela Lei
Lei de
de Locação.
Locação. AA Lei
Lei de
de Locação
Locação garante
garante certos
certos direitos
direitos ao
ao locatário,
locatário, como,
como, por
por exemplo,
exemplo, oo de
de ajuizamento
ajuizamento de
de
ação
renovatória.
Nos
termos
do
artigo
51
da
Lei
de
Locação,
“nas
locações
de
imóveis
não
residenciais,
o
locatário
terá
direito
à
renovação
do
contrato,
por
ação renovatória. Nos termos do artigo 51 da Lei de Locação, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual
igual prazo,
prazo,
desde
desde que,
que, cumulativamente:
cumulativamente: II –– oo contrato
contrato aa renovar
renovar tenha
tenha sido
sido celebrado
celebrado por
por escrito
escrito ee com
com prazo
prazo determinado;
determinado; IIII -- oo prazo
prazo mínimo
mínimo do
do contrato
contrato aa renovar
renovar ou
ou aa soma
soma dos
dos
prazos
ininterruptos
dos
contratos
escritos
seja
de
cinco
anos;
III
o
locatário
esteja
explorando
seu
negócio,
no
mesmo
ramo,
pelo
prazo
mínimo
e
ininterrupto
de
três
prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três
anos”.
anos”. Com
Com isso,
isso, findo
findo oo prazo
prazo de
de locação,
locação, mesmo
mesmo que
que não
não seja
seja de
de interesse
interesse do
do Fundo
Fundo proceder
proceder àà renovação
renovação dos
dos contratos
contratos de
de locação,
locação, os
os locatários
locatários de
de contratos
contratos regidos
regidos
pela
pela Lei
Lei de
de Locação
Locação poderão
poderão obter
obter aa renovação
renovação compulsória
compulsória do
do contrato
contrato de
de locação,
locação, desde
desde que
que preenchidos
preenchidos os
os requisitos
requisitos legais
legais ee observado
observado oo prazo
prazo para
para propositura
propositura da
da
ação
renovatória.
Ainda,
em
relação
aos
contratos
de
locação
regidos
pela
Lei
de
Locação,
se
decorridos
três
anos
de
vigência
do
contrato
ou
de
acordo
anterior,
os
ação renovatória. Ainda, em relação aos contratos de locação regidos pela Lei de Locação, se decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, os
locatários
locatários poderão
poderão pedir
pedir aa revisão
revisão judicial
judicial do
do aluguel
aluguel aa fim
fim de
de ajustá-lo
ajustá-lo ao
ao preço
preço do
do mercado.
mercado. Dessa
Dessa forma,
forma, oo Fundo
Fundo estaria
estaria sujeito
sujeito aa interpretação
interpretação ee decisão
decisão do
do Poder
Poder
Judiciário
Judiciário ee eventualmente
eventualmente ao
ao recebimento
recebimento de
de um
um valor
valor menor
menor pelo
pelo aluguel
aluguel dos
dos locatários.
locatários.
As
As atividades
atividades desenvolvidas
desenvolvidas pelos
pelos locatários
locatários nos
nos Imóveis
Imóveis dependem
dependem diretamente
diretamente de
de serviços
serviços públicos,
públicos, em
em especial
especial os
os de
de água
água ee energia
energia elétrica.
elétrica. Qualquer
Qualquer
diminuição
diminuição ou
ou interrupção
interrupção desses
desses serviços
serviços poderá
poderá causar
causar dificuldades
dificuldades na
na operação
operação dos
dos Imóveis
Imóveis e,
e, consequentemente,
consequentemente, nos
nos resultados
resultados do
do Fundo.
Fundo.
Os
Os serviços
serviços públicos,
públicos, em
em especial
especial os
os de
de água
água ee energia
energia elétrica,
elétrica, são
são fundamentais
fundamentais para
para aa boa
boa condução
condução das
das atividades
atividades desenvolvidas
desenvolvidas pelos
pelos locatários
locatários dos
dos Imóveis.
Imóveis. AA
interrupção
interrupção desses
desses serviços
serviços pode
pode gerar,
gerar, como
como consequência
consequência natural,
natural, oo aumento
aumento dos
dos custos
custos ee determinadas
determinadas falhas
falhas no
no desenvolvimento
desenvolvimento das
das atividades
atividades dos
dos locatários,
locatários, oo que
que
poderia
poderia afetar
afetar os
os Contratos
Contratos de
de Locação.
Locação. Caso
Caso isso
isso aconteça,
aconteça, os
os resultados
resultados do
do Fundo
Fundo poderão
poderão ser
ser adversamente
adversamente afetados
afetados e,
e, consequentemente,
consequentemente, os
os rendimentos
rendimentos aa serem
serem
distribuídos
distribuídos aos
aos Quotistas
Quotistas
37
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
Para
Para fins
fins de
de utilidade
utilidade pública
pública ee interesse
interesse social,
social, os
os Imóveis
Imóveis podem
podem ser
ser desapropriados
desapropriados pelo
pelo Poder
Poder Público
Público de
de forma
forma unilateral,
unilateral, não
não se
se podendo
podendo garantir
garantir que
que oo
pagamento
da
indenização
ao
Fundo
se
dará
de
forma
justa.
pagamento da indenização ao Fundo se dará de forma justa.
De
De acordo
acordo com
com oo sistema
sistema legal
legal brasileiro,
brasileiro, oo Poder
Poder Público
Público poderá
poderá desapropriar
desapropriar imóveis
imóveis por
por necessidade
necessidade ou
ou utilidade
utilidade pública
pública ou
ou interesse
interesse social,
social, de
de forma
forma parcial
parcial ou
ou total.
total.
Ocorrendo
Ocorrendo aa desapropriação,
desapropriação, não
não há
há como
como garantir,
garantir, de
de antemão,
antemão, que
que oo preço
preço que
que venha
venha aa ser
ser pago
pago pelo
pelo Poder
Poder Público
Público será
será justo,
justo, equivalente
equivalente ao
ao valor
valor de
de mercado,
mercado, ou
ou que,
que,
efetivamente,
remunerará
os
valores
investidos
de
maneira
adequada.
Adicionalmente,
em
caso
de
desapropriação
dos
Imóveis,
os
Contratos
de
Locação
serão
efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, em caso de desapropriação dos Imóveis, os Contratos de Locação serão
rescindidos.
rescindidos.
Dessa
Dessa forma,
forma, caso
caso qualquer
qualquer um
um dos
dos Imóveis
Imóveis seja
seja desapropriado,
desapropriado, este
este fato
fato poderá
poderá afetar
afetar adversamente
adversamente ee de
de maneira
maneira relevante
relevante as
as atividades
atividades do
do Fundo,
Fundo, sua
sua situação
situação financeira
financeira
ee resultados.
resultados. Outras
Outras restrições
restrições aos
aos Imóveis
Imóveis também
também podem
podem ser
ser aplicadas
aplicadas pelo
pelo Poder
Poder Público,
Público, restringindo,
restringindo, assim,
assim, aa utilização
utilização aa ser
ser dada
dada aos
aos mesmos,
mesmos, tais
tais como
como oo
tombamento
do
próprio
Imóvel
ou
de
área
de
seu
entorno,
incidência
de
preempção
e
ou
criação
de
zonas
especiais
de
preservação
cultural,
dentre
outros.
tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
AA ocorrência
ocorrência de
de casos
casos fortuitos
fortuitos ee eventos
eventos de
de força
força maior
maior relacionados
relacionados aos
aos Imóveis
Imóveis podem
podem impactar
impactar as
as locações
locações dos
dos Imóveis
Imóveis do
do Fundo.
Fundo.
Os
rendimentos
do
Fundo
decorrentes
da
locação
dos
Imóveis
integrantes
de
sua
Carteira
estão
sujeitos
ao
risco
de
eventuais
prejuízos
Os rendimentos do Fundo decorrentes da locação dos Imóveis integrantes de sua Carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes
decorrentes de
de casos
casos fortuitos
fortuitos ee
eventos
eventos de
de força
força maior,
maior, os
os quais
quais consistem
consistem em
em acontecimentos
acontecimentos inevitáveis
inevitáveis ee involuntários
involuntários relacionados
relacionados aos
aos Imóveis.
Imóveis. Portanto,
Portanto, os
os resultados
resultados do
do Fundo
Fundo estão
estão sujeitos
sujeitos aa
situações
atípicas,
que
poderão
gerar
perdas
ao
Fundo
e
aos
Quotistas
situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas
Não
Não contratação
contratação pelos
pelos locatários
locatários de
de seguros
seguros para
para os
os Imóveis
Imóveis na
na forma
forma prevista
prevista nos
nos Contratos
Contratos de
de Locação,
Locação, perdas
perdas não
não cobertas
cobertas pelos
pelos seguros
seguros contratados
contratados em
em
relação
aos
Imóveis,
descumprimento
das
obrigações
pela
companhia
seguradora,
bem
como
não
renovação
dos
seguros
em
termos
satisfatórios,
relação aos Imóveis, descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, bem como não renovação dos seguros em termos satisfatórios, poderão
poderão
resultar
resultar em
em prejuízos
prejuízos ao
ao Fundo,
Fundo, causando
causando efeitos
efeitos adversos
adversos aos
aos Quotistas.
Quotistas.
Nos
termos
dos
Contratos
de
Locação,
os
locatários
devem
contratar
Nos termos dos Contratos de Locação, os locatários devem contratar seguros
seguros para
para os
os Imóveis.
Imóveis. No
No entanto,
entanto, em
em alguns
alguns casos
casos não
não éé possível
possível assegurar
assegurar que
que aa contratação
contratação dos
dos
seguros
tenha
ocorrido
na
forma
prevista
nos
Contratos
de
Locação.
Adicionalmente,
não
é
possível
garantir
que
o
valor
segurado
será
suficiente
para
proteger
seguros tenha ocorrido na forma prevista nos Contratos de Locação. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os
os Imóveis
Imóveis de
de
perdas
perdas relevantes.
relevantes. Há,
Há, inclusive,
inclusive, determinados
determinados tipos
tipos de
de perdas
perdas que
que não
não estarão
estarão cobertas
cobertas pelas
pelas apólices,
apólices, tais
tais como
como atos
atos de
de terrorismo,
terrorismo, guerras
guerras e/ou
e/ou revoluções
revoluções civis.
civis. Se
Se
qualquer
qualquer dos
dos eventos
eventos não
não cobertos
cobertos nos
nos termos
termos dos
dos contratos
contratos de
de seguro
seguro vier
vier aa ocorrer,
ocorrer, oo Fundo
Fundo poderá
poderá sofrer
sofrer perdas
perdas relevantes
relevantes ee poderá
poderá ser
ser obrigado
obrigado aa incorrer
incorrer em
em custos
custos
adicionais,
os
quais
poderão
afetar
o
seu
desempenho
operacional.
adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional.
Ainda,
Ainda, oo Fundo
Fundo poderá
poderá ser
ser responsabilizado
responsabilizado judicialmente
judicialmente pelo
pelo pagamento
pagamento de
de indenização
indenização aa eventuais
eventuais vítimas
vítimas do
do sinistro
sinistro ocorrido,
ocorrido, oo que
que poderá
poderá ocasionar
ocasionar efeitos
efeitos adversos
adversos
em
em sua
sua condição
condição financeira
financeira e,
e, consequentemente,
consequentemente, nos
nos rendimentos
rendimentos aa serem
serem distribuídos
distribuídos aos
aos Quotistas.
Quotistas.
Adicionalmente,
Adicionalmente, no
no caso
caso de
de sinistro
sinistro envolvendo
envolvendo aa integridade
integridade física
física dos
dos Imóveis
Imóveis segurados,
segurados, os
os recursos
recursos obtidos
obtidos pela
pela cobertura
cobertura do
do seguro
seguro dependerão
dependerão da
da capacidade
capacidade de
de
pagamento
pagamento da
da companhia
companhia seguradora
seguradora contratada,
contratada, nos
nos termos
termos da
da apólice
apólice exigida.
exigida.
Os
Os seguros
seguros contratados
contratados para
para aa cobertura
cobertura dos
dos Imóveis
Imóveis podem
podem não
não ser
ser renovados
renovados e,
e, mesmo
mesmo se
se renovados,
renovados, podem
podem não
não oo ser
ser nos
nos mesmos
mesmos termos.
termos.
Caso
os
locatários
não
renovem
os
seguros
dos
Imóveis
ou
os
seguros
não
possam
ser
renovados
nos
mesmos
termos
dos
atualmente
contratados,
Caso os locatários não renovem os seguros dos Imóveis ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos dos atualmente contratados, na
na hipótese
hipótese de
de ocorrência
ocorrência
de
de sinistro
sinistro envolvendo
envolvendo os
os Imóveis
Imóveis há
há aa possibilidade
possibilidade destes
destes não
não serem
serem cobertos
cobertos pelo
pelo seguro
seguro ou
ou não
não estarem
estarem cobertos
cobertos nos
nos mesmos
mesmos termos
termos atuais,
atuais, oo que
que poderia
poderia ter
ter um
um
efeito
efeito adverso
adverso sobre
sobre oo Fundo
Fundo
38
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
OO Fundo
Fundo está
está sujeito
sujeito aos
aos riscos
riscos de
de crédito
crédito dos
dos locatários
locatários e/ou
e/ou de
de eventuais
eventuais adquirentes
adquirentes dos
dos Imóveis,
Imóveis, de
de modo
modo que
que oo inadimplemento
inadimplemento por
por parte
parte de
de tais
tais locatários
locatários
e/ou
por
parte
de
eventuais
adquirentes
dos
Imóveis
poderá
afetar
os
resultados
do
Fundo.
e/ou por parte de eventuais adquirentes dos Imóveis poderá afetar os resultados do Fundo.
Os
Os valores
valores aa serem
serem distribuídos
distribuídos aos
aos Quotistas
Quotistas dependerão
dependerão do
do resultado
resultado do
do Fundo,
Fundo, que,
que, por
por sua
sua vez,
vez, dependerá,
dependerá, primordialmente,
primordialmente, das
das receitas
receitas provenientes
provenientes da
da locação
locação dos
dos
Imóveis
Imóveis e,
e, ocasionalmente,
ocasionalmente, da
da venda
venda dos
dos Imóveis,
Imóveis, excluídas
excluídas as
as despesas
despesas previstas
previstas no
no Regulamento
Regulamento para
para aa manutenção
manutenção do
do Fundo.
Fundo.
Os
Os Quotistas
Quotistas farão
farão jus
jus ao
ao recebimento
recebimento de
de resultados
resultados que
que lhes
lhes serão
serão pagos
pagos aa partir
partir da
da realização,
realização, pelo
pelo Fundo,
Fundo, dos
dos valores
valores recebidos
recebidos dos
dos locatários
locatários aa título
título de
de locação
locação e/ou
e/ou dos
dos
valores
valores recebidos
recebidos de
de compradores
compradores aa título
título de
de venda
venda dos
dos Imóveis.
Imóveis. Assim,
Assim, oo Fundo
Fundo está
está sujeito
sujeito ao
ao risco
risco de
de crédito
crédito dos
dos locatários
locatários ee dos
dos adquirentes
adquirentes de
de seus
seus Imóveis.
Imóveis.
Além
Além disso,
disso, oo Fundo
Fundo está
está sujeito
sujeito também
também ao
ao não
não pagamento,
pagamento, pelos
pelos locatários,
locatários, de
de tributos,
tributos, despesas
despesas condominiais,
condominiais, contas
contas de
de água
água ou
ou de
de luz,
luz, entre
entre outras
outras que,
que, ainda
ainda que
que sejam
sejam
atribuídas
aos
locatários
mediante
disposição
contratual
neste
sentido,
na
hipótese
de
os
mesmos
não
adimplirem
tais
débitos,
nem
houver
garantia
suficiente
prevista
atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no
no
contrato
contrato de
de locação
locação para
para esta
esta cobertura,
cobertura, poderão
poderão ser
ser pagas
pagas diretamente
diretamente pelo
pelo Fundo.
Fundo.
Os
Os locatários
locatários não
não foram
foram ee não
não serão
serão objeto
objeto de
de auditoria
auditoria legal
legal para
para fins
fins desta
desta Oferta.
Oferta. As
As informações
informações relativas
relativas aos
aos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação ee garantias
garantias prestadas
prestadas podem
podem ser
ser
observadas
na
Seção
“Descrição
dos
Imóveis”
do
Prospecto.
As
demais
informações
incluídas
neste
Prospecto
em
relação
aos
Locatários,,
em
atendimento
observadas na Seção “Descrição dos Imóveis” do Prospecto. As demais informações incluídas neste Prospecto em relação aos Locatários,, em atendimento àà
regulamentação
regulamentação aplicável,
aplicável, foram
foram obtidas
obtidas de
de fontes
fontes de
de acesso
acesso público.
público. Desse
Desse modo,
modo, qualquer
qualquer fator
fator de
de risco
risco relacionado
relacionado diretamente
diretamente aos
aos Locatários
Locatários deverão
deverão ser
ser avaliados
avaliados
diretamente
diretamente pelo
pelo potencial
potencial investidor.
investidor.
No
No caso
caso de
de rescisão
rescisão ou
ou não
não renovação
renovação nos
nos mesmos
mesmos termos
termos dos
dos atuais
atuais Contratos
Contratos de
de Locação,
Locação, oo Fundo
Fundo poderá
poderá ser
ser impactado
impactado de
de forma
forma negativa.
negativa.
As
As projeções
projeções de
de receitas
receitas para
para as
as operações
operações do
do Fundo
Fundo serão
serão feitas
feitas com
com base
base nos
nos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação pelo
pelo período
período de
de vigência
vigência dos
dos mesmos
mesmos ee em
em estimativas
estimativas de
de valores
valores de
de
mercado
para
períodos
posteriores
ao
término
de
vigência
de
referidos
Contratos
de
Locação.
Caso
os
Contratos
de
Locação
sejam
rescindidos
pelos
locatários
ou
mercado para períodos posteriores ao término de vigência de referidos Contratos de Locação. Caso os Contratos de Locação sejam rescindidos pelos locatários ou aa
renovação
renovação dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação não
não ocorra
ocorra ou
ou ocorra
ocorra em
em valores
valores inferiores
inferiores aos
aos estimados,
estimados, há
há aa possibilidade
possibilidade de
de tais
tais receitas
receitas não
não se
se concretizarem
concretizarem na
na íntegra,
íntegra,
provocando
provocando impacto
impacto adverso
adverso nos
nos resultados
resultados do
do Fundo.
Fundo.
Além
Além disso,
disso, caso
caso algum
algum dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação venha
venha aa ser
ser rescindido
rescindido ou
ou não
não seja
seja renovado
renovado pelo
pelo respectivo
respectivo locatário
locatário na
na data
data de
de seu
seu vencimento,
vencimento, oo Fundo
Fundo poderá
poderá ter
ter
dificuldades
para
alugar
o
Imóvel
nas
mesmas
condições
ou
em
condições
mais
favoráveis
que
as
estipuladas
nos
Contratos
de
Locação
rescindidos
e/ou
não
renovados,
dificuldades para alugar o Imóvel nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis que as estipuladas nos Contratos de Locação rescindidos e/ou não renovados,
bem
bem como
como poderá
poderá ter
ter dificuldades
dificuldades para
para encontrar
encontrar um
um novo
novo locatário
locatário no
no curto
curto ee médio
médio prazos.
prazos. Nestas
Nestas hipóteses,
hipóteses, os
os negócios
negócios ee resultados
resultados do
do Fundo
Fundo poderão
poderão ser
ser
adversamente
adversamente afetados.
afetados.
AA rescisão
rescisão dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação sem
sem oo pagamento
pagamento da
da respectiva
respectiva indenização
indenização poderá
poderá acarretar
acarretar perdas
perdas substanciais
substanciais para
para oo Fundo.
Fundo.
Nos
casos
de
rescisão
dos
Contratos
de
Locação,
incluindo
por
decisão
unilateral
do
locatário,
antes
do
vencimento
do
prazo
estabelecido
Nos casos de rescisão dos Contratos de Locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no
no seu
seu Contrato
Contrato de
de Locação
Locação sem
sem oo
pagamento
pagamento da
da indenização
indenização devida,
devida, as
as receitas
receitas do
do Fundo
Fundo poderão
poderão ser
ser comprometidas,
comprometidas, com
com reflexo
reflexo negativo
negativo na
na remuneração
remuneração do
do Quotista.
Quotista.
Na
Na qualidade
qualidade de
de proprietário
proprietário dos
dos Imóveis,
Imóveis, oo Fundo
Fundo poderá
poderá incorrer
incorrer em
em custos
custos relativos
relativos aa eventuais
eventuais reclamações
reclamações de
de terceiros.
terceiros.
Na
qualidade
de
proprietário
dos
Imóveis
e
no
âmbito
de
suas
atividades,
o
Fundo
poderá
ser
réu
em
processos
administrativos
Na qualidade de proprietário dos Imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou
e/ou judiciais,
judiciais, nas
nas mais
mais diversas
diversas esferas.
esferas. Não
Não
há
há garantia
garantia de
de que
que oo Fundo
Fundo venha
venha aa obter
obter resultados
resultados favoráveis
favoráveis ou
ou que
que eventuais
eventuais processos
processos administrativos
administrativos ee judiciais
judiciais propostos
propostos contra
contra oo Fundo
Fundo venham
venham aa ser
ser julgados
julgados
improcedentes,
improcedentes, ou,
ou, ainda,
ainda, que
que oo Fundo
Fundo tenha
tenha reservas
reservas suficientes
suficientes para
para defesa
defesa de
de seus
seus interesses
interesses no
no âmbito
âmbito administrativo
administrativo e/ou
e/ou judicial.
judicial. Caso
Caso oo Fundo
Fundo venha
venha aa ser
ser aa parte
parte
sucumbente
nos
processos
administrativos
e
judiciais
mencionados
acima,
bem
como
se
as
suas
reservas
não
sejam
suficientes
para
a
defesa
dos
interesses
do
sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do Fundo,
Fundo, éé
possível
possível que
que os
os Quotistas
Quotistas venham
venham aa ser
ser chamados
chamados aa um
um aporte
aporte adicional
adicional de
de recursos,
recursos, mediante
mediante aa subscrição
subscrição ee integralização
integralização de
de novas
novas quotas,
quotas, para
para arcar
arcar com
com eventuais
eventuais
perdas.
perdas.
39
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
Despesas
Despesas extraordinárias
extraordinárias relacionadas
relacionadas aos
aos Imóveis
Imóveis podem
podem afetar
afetar aa rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo.
Fundo.
OO Fundo,
na
qualidade
de
proprietário
dos
Imóveis,
estará
eventualmente
sujeito
ao
pagamento
Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de
de despesas
despesas extraordinárias,
extraordinárias, tais
tais como
como rateios
rateios de
de obras
obras ee reformas,
reformas, pintura,
pintura,
mobília,
mobília, conservação,
conservação, instalação
instalação de
de equipamentos
equipamentos de
de segurança
segurança ee indenizações
indenizações trabalhistas.
trabalhistas. OO pagamento
pagamento de
de tais
tais despesas
despesas poderá
poderá ensejar
ensejar uma
uma redução
redução na
na rentabilidade
rentabilidade
das
das Quotas
Quotas do
do Fundo.
Fundo.
OO Fundo
também
estará
Fundo também estará sujeito
sujeito aa despesas
despesas ee custos
custos decorrentes
decorrentes de
de ações
ações judiciais
judiciais necessárias
necessárias para
para aa cobrança
cobrança de
de aluguéis
aluguéis inadimplidos,
inadimplidos, ajuizamento
ajuizamento ou
ou defesa
defesa em
em ações
ações
judiciais,
judiciais, bem
bem como
como quaisquer
quaisquer outras
outras despesas
despesas inadimplidas
inadimplidas pelos
pelos locatários,
locatários, tais
tais como
como tributos,
tributos, despesas
despesas condominiais,
condominiais, custos
custos para
para reforma
reforma ou
ou recuperação
recuperação de
de Imóveis
Imóveis
inaptos
inaptos para
para locação
locação após
após despejo
despejo ou
ou saída
saída amigável
amigável do
do Locatário.
Locatário.
Os
Os investimentos
investimentos do
do Fundo
Fundo serão
serão exclusivamente
exclusivamente nos
nos Ativos,
Ativos, oo que
que ensejará
ensejará um
um aumento
aumento nos
nos riscos
riscos aos
aos quais
quais oo Fundo
Fundo encontra-se
encontra-se sujeito.
sujeito.
Os
investimentos
do
Fundo
serão
apenas
nos
Ativos,
não
podendo
o
Fundo
adquirir
outros
ativos.
Desta
forma,
caso
ocorra
um
sinistro
Os investimentos do Fundo serão apenas nos Ativos, não podendo o Fundo adquirir outros ativos. Desta forma, caso ocorra um sinistro em
em relação
relação aa algum
algum Imóvel,
Imóvel, os
os
resultados
do
Fundo
poderão
ser
adversamente
afetados
resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados
Mudanças
Mudanças climáticas
climáticas podem
podem ocasionar
ocasionar danos
danos aos
aos Imóveis
Imóveis e/ou
e/ou ao
ao seu
seu entorno
entorno que
que não
não sejam
sejam indenizáveis
indenizáveis nos
nos termos
termos dos
dos seguros
seguros contratados
contratados para
para os
os Imóveis,
Imóveis,
resultando
resultando em
em custos
custos adicionais
adicionais para
para oo Fundo
Fundo e/ou
e/ou impactando
impactando aa sua
sua rentabilidade.
rentabilidade.
AA ocorrência
ocorrência de
de mudanças
mudanças relevantes
relevantes no
no clima,
clima, as
as quais
quais podem
podem ocasionar,
ocasionar, por
por exemplo,
exemplo, vendavais,
vendavais, oo aumento
aumento das
das chuvas
chuvas ee aa possibilidade
possibilidade de
de ocorrência
ocorrência de
de inundações,
inundações,
poderão
resultar
em
desgaste
e
até
mesmo
em
danos
aos
Imóveis
que
não
sejam
indenizáveis
nos
termos
dos
seguros
contratados
para
os
Imóveis,
poderão resultar em desgaste e até mesmo em danos aos Imóveis que não sejam indenizáveis nos termos dos seguros contratados para os Imóveis, demandando
demandando
despesas
despesas adicionais
adicionais para
para sua
sua manutenção.
manutenção. Os
Os resultados
resultados do
do Fundo
Fundo poderão
poderão ser
ser adversamente
adversamente afetados
afetados caso
caso oo mesmo
mesmo incorra
incorra em
em despesas
despesas adicionais
adicionais para
para aa manutenção
manutenção
dos
Imóveis.
dos Imóveis.
Alterações
Alterações nas
nas leis
leis ee regulamentos
regulamentos ambientais
ambientais podem
podem afetar
afetar de
de maneira
maneira adversa
adversa os
os negócios
negócios das
das locatárias
locatárias dos
dos imóveis
imóveis ou
ou trazerem
trazerem novas
novas exigências
exigências estruturais
estruturais
aos
aos Imóveis.
Imóveis.
Os
Os locatários
locatários dos
dos Imóveis
Imóveis estão
estão sujeitos
sujeitos aa legislação
legislação ambiental
ambiental nas
nas esferas
esferas federal,
federal, estadual
estadual ee municipal.
municipal. Na
Na hipótese
hipótese de
de violação
violação ou
ou não
não cumprimento
cumprimento de
de tais
tais leis,
leis,
regulamentos,
licenças
e
autorizações,
as
empresas
podem
sofrer
sanções
administrativas,
tais
como
multas,
interdição
de
atividades,
cancelamento
de
licenças
regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças ee
revogação
revogação de
de autorizações,
autorizações, ou
ou estarem
estarem sujeitas
sujeitas aa sanções
sanções criminais
criminais (inclusive
(inclusive seus
seus administradores).
administradores). As
As agências
agências governamentais
governamentais ou
ou outras
outras autoridades
autoridades podem
podem também
também
editar
editar novas
novas regras
regras mais
mais rigorosas
rigorosas ou
ou buscar
buscar interpretações
interpretações mais
mais restritivas
restritivas das
das leis
leis ee regulamentos
regulamentos existentes,
existentes, que
que podem
podem obrigar
obrigar as
as empresas
empresas aa gastar
gastar recursos
recursos
adicionais
adicionais na
na adequação
adequação ambiental,
ambiental, inclusive
inclusive obtenção
obtenção de
de licenças
licenças ambientais
ambientais para
para instalações
instalações ee equipamentos
equipamentos que
que não
não necessitavam
necessitavam anteriormente
anteriormente dessas
dessas licenças
licenças
ambientais.
As
agências
governamentais
ou
outras
autoridades
podem,
ainda,
atrasar
de
maneira
significativa
a
emissão
das
licenças
e
autorizações
necessárias
ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para
para oo
desenvolvimento
desenvolvimento dos
dos negócios
negócios dos
dos locatários,
locatários, gerando,
gerando, consequentemente,
consequentemente, efeitos
efeitos adversos
adversos em
em seus
seus negócios.
negócios. Qualquer
Qualquer dos
dos eventos
eventos acima
acima poderá
poderá fazer
fazer com
com que
que os
os
locatórios
tenham
dificuldade
em
honrar
com
os
aluguéis
dos
Imóveis
podendo
afetar
adversamente
os
resultados
do
Fundo
em
caso
de
atrasos
ou
inadimplementos.
locatórios tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos Imóveis podendo afetar adversamente os resultados do Fundo em caso de atrasos ou inadimplementos.
Inquérito
Inquérito ambiental
ambiental envolvendo
envolvendo aa BRC
BRC XV
XV
Na
data
do
Prospecto,
está
em
curso
um
Na data do Prospecto, está em curso um inquérito
inquérito policial
policial para
para apuração
apuração de
de possível
possível ocorrência
ocorrência de
de crime
crime ambiental,
ambiental, cuja
cuja indiciada
indiciada éé aa BRC
BRC XV,
XV, referente
referente ao
ao Imóvel
Imóvel Cotia,
Cotia,
relativamente
relativamente aa (i)
(i) suposta
suposta canalização
canalização de
de corpo
corpo d’água
d’água sem
sem aa respectiva
respectiva licença
licença ambiental;
ambiental; (ii)
(ii) suposta
suposta atividade
atividade de
de terraplenagem
terraplenagem sem
sem aa respectiva
respectiva licença
licença ambiental;
ambiental; ee
(iii)
(iii) suposta
suposta contaminação
contaminação de
de solo
solo ee água
água subterrânea.
subterrânea. Caso
Caso venha
venha aa ser
ser proposta
proposta ação
ação penal
penal contra
contra aa BRC
BRC XV
XV ee aa mesma
mesma venha
venha aa ser
ser julgada
julgada procedente,
procedente, aa BRC
BRC XV
XV
poderá
ser
condenada,
dentre
outros,
ao
pagamento
de
multa
a
ser
arbitrada
pelo
juiz
competente.
Caso
qualquer
destes
eventos
ocorra,
e
a
indenização
prestada
pelos
poderá ser condenada, dentre outros, ao pagamento de multa a ser arbitrada pelo juiz competente. Caso qualquer destes eventos ocorra, e a indenização prestada pelos
Vendedores
Vendedores não
não seja
seja insuficiente
insuficiente para
para cobrir
cobrir as
as despesas
despesas daí
daí decorrentes,
decorrentes, oo Fundo
Fundo poderá
poderá incorrer
incorrer em
em custos
custos adicionais
adicionais em
em razão
razão do
do pagamento
pagamento da
da condenação.
condenação. Para
Para
informações
informações adicionais
adicionais sobre
sobre oo inquérito
inquérito policial,
policial, ver
ver Seção
Seção “Informações
“Informações sobre
sobre as
as SPE
SPE ee sua
sua Aquisição”
Aquisição” do
do Prospecto.
Prospecto.
40
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
Risco
Risco relacionado
relacionado àà redução
redução de
de capital
capital das
das SPE.
SPE.
OO Fundo
Fundo pretende
pretende reduzir
reduzir oo capital
capital das
das SPE
SPE após
após aa sua
sua aquisição.
aquisição. AA redução
redução de
de capital
capital das
das SPE
SPE confere
confere aos
aos eventuais
eventuais credores
credores quirografários
quirografários que
que detenham
detenham título
título líquido
líquido
anterior
anterior àà data
data da
da publicação
publicação da
da ata
ata da
da assembleia
assembleia que
que aprovar
aprovar aa redução,
redução, direito
direito de
de oposição,
oposição, exercível
exercível no
no prazo
prazo de
de 90
90 (noventa)
(noventa) dias
dias contados
contados desta
desta data.
data. Neste
Neste caso,
caso, se
se
eventuais
credores
quirografários
das
SPE
se
opuserem
à
redução
de
capital,
as
SPE
poderão
ser
obrigadas
a
pagar
antecipadamente
os
valores
devidos
aos
credores
eventuais credores quirografários das SPE se opuserem à redução de capital, as SPE poderão ser obrigadas a pagar antecipadamente os valores devidos aos credores
que
que tenham
tenham se
se manifestado
manifestado em
em oposição
oposição àà redução
redução de
de capital,
capital, oo que
que poderá
poderá implicar
implicar em
em custos
custos adicionais
adicionais para
para oo Fundo.
Fundo.
Alternativamente,
Alternativamente, as
as SPE
SPE poderão
poderão discutir
discutir judicialmente
judicialmente aa dívida
dívida alegada
alegada pelo
pelo eventual
eventual credor,
credor, oo que
que resultará
resultará no
no atraso
atraso da
da implementação
implementação da
da redução
redução de
de capital
capital das
das SPE,
SPE,
bem
como
no
provisionamento
dos
valores
relativos
ao
eventual
pagamento
da
dívida
até
a
resolução
da
disputa
judicial,
o
que
implicará
na
retenção
de
receitas
do
Fundo
bem como no provisionamento dos valores relativos ao eventual pagamento da dívida até a resolução da disputa judicial, o que implicará na retenção de receitas do Fundo
por
por tempo
tempo indeterminado,
indeterminado, sem
sem distribuição
distribuição de
de tais
tais valores
valores aos
aos Quotistas.
Quotistas.
Adicionalmente,
Adicionalmente, caso
caso ocorra
ocorra oo atraso
atraso na
na implementação
implementação da
da redução
redução de
de capital
capital das
das SPE
SPE ee aa mesma
mesma não
não seja
seja implementada
implementada no
no prazo
prazo de
de 90
90 (noventa)
(noventa) dias,
dias, incidirão
incidirão tributos
tributos não
não
esperados
sobre
as
receitas
das
SPE,
o
que
importará
em
custos
adicionais
para
o
Fundo
e
terá
um
impacto
negativo
na
rentabilidade
das
Quotas.
Para
informações
esperados sobre as receitas das SPE, o que importará em custos adicionais para o Fundo e terá um impacto negativo na rentabilidade das Quotas. Para informações
adicionais
adicionais aa respeito
respeito da
da indenização
indenização devida
devida pelos
pelos Vendedores,
Vendedores, ver
ver Seção
Seção “Informações
“Informações sobre
sobre as
as SPE
SPE ee sua
sua Aquisição
Aquisição –– Breve
Breve Descritivo
Descritivo do
do Contrato
Contrato de
de Compra
Compra ee Venda
Venda
de
de Quotas
Quotas das
das SPE”
SPE” do
do Prospecto.
Prospecto.
AA existência
existência de
de obrigações,
obrigações, passivos
passivos ou
ou contingências
contingências de
de qualquer
qualquer natureza
natureza em
em relação
relação às
às SPE
SPE que
que não
não sejam
sejam cobertos
cobertos pela
pela indenização
indenização prestada
prestada pelos
pelos
Vendedores
ao
Fundo
nos
termos
do
Contrato
de
Compra
e
Venda
de
Quotas
das
SPE,
ou
estejam
sujeitos
a
certos
limites
ou
concorrência
com
a
indenização
Vendedores ao Fundo nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas das SPE, ou estejam sujeitos a certos limites ou concorrência com a indenização
que
que também
também deva
deva ser
ser paga
paga ao
ao Coordenador
Coordenador Líder
Líder previstos
previstos no
no referido
referido contrato,
contrato, bem
bem como
como eventual
eventual incapacidade
incapacidade financeira
financeira dos
dos Vendedores
Vendedores àà época
época em
em que
que aa
indenização
indenização se
se tornar
tornar devida,
devida, poderão
poderão afetar
afetar negativamente
negativamente aa rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo.
Fundo.
Não
é
possível
assegurar
que
as
SPE
que
serão
adquiridas
pelo
Fundo
estejam
livres
Não é possível assegurar que as SPE que serão adquiridas pelo Fundo estejam livres de
de obrigações,
obrigações, passivos
passivos ou
ou contingências
contingências de
de qualquer
qualquer natureza
natureza (inclusive,
(inclusive, sem
sem
limitação,
de
natureza
fiscal,
trabalhista,
previdenciária,
regulatória,
civil
ou
comercial)
decorrentes
de
ou
relacionados
a
atos,
fatos,
eventos
ou
omissões
limitação, de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária, regulatória, civil ou comercial) decorrentes de ou relacionados a atos, fatos, eventos ou omissões relativos
relativos ou
ou
relacionados
relacionados às
às SPE
SPE ocorridos
ocorridos em
em data
data anterior
anterior àà aquisição
aquisição das
das SPE
SPE pelo
pelo Fundo.
Fundo. Caso
Caso eventuais
eventuais obrigações,
obrigações, passivos
passivos ou
ou contingências
contingências venham
venham aa se
se materializar,
materializar, ee não
não
estejam
estejam cobertas
cobertas pela
pela indenização
indenização prestada
prestada pelos
pelos Vendedores
Vendedores em
em relação
relação ao
ao Fundo
Fundo nos
nos termos
termos do
do Contrato
Contrato de
de Compra
Compra ee Venda
Venda de
de Quotas
Quotas das
das SPE,
SPE, oo Fundo
Fundo poderá
poderá ter
ter
que
incorrer
em
custos,
encargos
ou
despesas
adicionais
àquelas
previstas
quando
de
sua
constituição,
podendo,
inclusive,
ter
que
realizar
o
pagamento
de
que incorrer em custos, encargos ou despesas adicionais àquelas previstas quando de sua constituição, podendo, inclusive, ter que realizar o pagamento de referidas
referidas
obrigações,
obrigações, passivos
passivos ou
ou contingências.
contingências. Adicionalmente,
Adicionalmente, nos
nos termos
termos do
do Contrato
Contrato de
de Compra
Compra ee Venda
Venda de
de Quotas
Quotas das
das SPE,
SPE, os
os Vendedores
Vendedores deverão
deverão indenizar
indenizar oo Fundo
Fundo na
na
proporção
proporção das
das quotas
quotas vendidas
vendidas por
por cada
cada um,
um, de
de forma
forma não
não solidária
solidária ee observado
observado oo prazo
prazo de
de validade
validade ee determinados
determinados limites
limites previstos
previstos no
no referido
referido contrato.
contrato. Caso
Caso (i)
(i) tenha
tenha
decorrido
decorrido oo prazo
prazo de
de validade
validade da
da indenização
indenização devida
devida pelos
pelos Vendedores;
Vendedores; (ii)
(ii) oo montante
montante devido
devido aa título
título indenização
indenização não
não seja
seja suficiente
suficiente para
para cobrir
cobrir as
as perdas
perdas sofridas
sofridas pelo
pelo
Fundo,
(iii) aa indenização
indenização devida
devida ao
ao Fundo
Fundo concorra
concorra com
com aa indenização
indenização que
que deva
deva ser
ser paga
paga ao
ao Coordenador
Coordenador Líder;
Líder; ou
ou (iv)
(iv) os
os Vendedores
Vendedores não
não possuam
possuam recursos
recursos suficientes
suficientes para
para oo
Fundo, (iii)
pagamento
pagamento de
de referida
referida indenização,
indenização, oo Fundo
Fundo poderá
poderá ter
ter que
que arcar
arcar com
com custos,
custos, encargos
encargos ou
ou despesas
despesas adicionais
adicionais àquelas
àquelas previstas
previstas quando
quando de
de sua
sua constituição,
constituição, podendo,
podendo,
inclusive,
ter
que
realizar
o
pagamento
de
referidas
obrigações,
passivos
ou
contingências.
Em
todos
os
casos,
a
rentabilidade
do
Fundo
poderá
ser
negativamente
inclusive, ter que realizar o pagamento de referidas obrigações, passivos ou contingências. Em todos os casos, a rentabilidade do Fundo poderá ser negativamente afetada
afetada
de
de forma
forma relevante.
relevante.
Para
Para informações
informações adicionais
adicionais aa respeito
respeito da
da indenização
indenização devida
devida pelos
pelos Vendedores,
Vendedores, ver
ver Seção
Seção “Informações
“Informações sobre
sobre as
as SPE
SPE ee sua
sua Aquisição
Aquisição –– Breve
Breve Descritivo
Descritivo do
do Contrato
Contrato de
de
Compra
e
Venda
de
Quotas
das
SPE”
do
Prospecto.
Compra e Venda de Quotas das SPE” do Prospecto.
41
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
Risco
Risco de
de atraso
atraso ou
ou não
não pagamento
pagamento das
das dívidas
dívidas ee obrigações
obrigações das
das SPE.
SPE.
Na
data
do
Prospecto,
as
dívidas
das
SPE
consistem
primordialmente
Na data do Prospecto, as dívidas das SPE consistem primordialmente em
em obrigações
obrigações decorrentes
decorrentes de
de cédulas
cédulas de
de crédito
crédito bancário
bancário ee escrituras
escrituras de
de compra
compra ee venda
venda aa prazo
prazo
celebradas
pelas
SPE,
as
quais
servem
de
lastro
para
a
emissão
de
CRI.
Adicionalmente,
quase
a
totalidade
dos
direitos
creditórios
decorrentes
dos
Contratos
celebradas pelas SPE, as quais servem de lastro para a emissão de CRI. Adicionalmente, quase a totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos Contratos de
de Locação
Locação
foram
foram cedidos
cedidos aa companhias
companhias securitizadoras,
securitizadoras, servindo,
servindo, igualmente,
igualmente, de
de lastro
lastro para
para aa emissão
emissão de
de CRI.
CRI. Parte
Parte dos
dos recursos
recursos captados
captados pelo
pelo Fundo
Fundo por
por meio
meio da
da Oferta
Oferta de
de Quotas
Quotas
será
será utilizada
utilizada para
para aa recompra
recompra dos
dos créditos
créditos imobiliários
imobiliários que
que lastreiam
lastreiam os
os CRI
CRI e,
e, por
por conseguinte,
conseguinte, no
no resgate
resgate antecipado
antecipado dos
dos CRI
CRI junto
junto aa seus
seus titulares.
titulares. Caso,
Caso, por
por qualquer
qualquer
motivo,
motivo, haja
haja atraso
atraso no
no cronograma
cronograma previsto
previsto para
para aa recompra
recompra dos
dos créditos
créditos imobiliários,
imobiliários, oo resgate
resgate antecipado
antecipado dos
dos CRI
CRI ou
ou aa recompra
recompra ou
ou oo resgate
resgate não
não se
se concretizem,
concretizem, aa
redução
redução de
de capital
capital das
das SPE
SPE não
não poderá
poderá ser
ser implementada
implementada conforme
conforme planejado,
planejado, inviabilizando
inviabilizando aa transferência
transferência dos
dos Imóveis
Imóveis para
para oo Fundo.
Fundo. Neste
Neste caso,
caso, os
os resultados
resultados do
do
Fundo
Fundo poderão
poderão ser
ser adversamente
adversamente afetados
afetados em
em razão
razão do
do impacto
impacto tributário
tributário decorrente
decorrente da
da não
não transferência
transferência dos
dos Imóveis
Imóveis para
para oo Fundo.
Fundo.
OO Contrato
Contrato de
de Locação
Locação do
do Imóvel
Imóvel Praia
Praia Grande
Grande prevê
prevê aa obrigação
obrigação da
da BRC
BRC XXVIII
XXVIII de
de realizar
realizar uma
uma ampliação
ampliação do
do referido
referido imóvel
imóvel sob
sob pena
pena de
de ter
ter que
que aliená-lo
aliená-lo ao
ao
locatário.
locatário.
OO Contrato
Contrato de
de Locação
Locação do
do Imóvel
Imóvel Praia
Praia Grande
Grande estabelece
estabelece que,
que, caso
caso oo locatário
locatário solicite
solicite aa ampliação
ampliação do
do referido
referido imóvel,
imóvel, oo locador
locador (atualmente
(atualmente aa BRC
BRC XXVIII,
XXVIII, que
que será
será
substituída
pelo
Fundo)
tem
a
obrigação
de,
a
critério
do
locatário
efetuar
a
construção
da
ampliação,
às
suas
expensas,
no
prazo
de
quatro
meses
contados
da
expedição
substituída pelo Fundo) tem a obrigação de, a critério do locatário efetuar a construção da ampliação, às suas expensas, no prazo de quatro meses contados da expedição
da
da competente
competente autorização
autorização da
da obra,
obra, sob
sob pena
pena de,
de, não
não oo fazendo,
fazendo, ter
ter que
que alienar
alienar oo imóvel
imóvel ao
ao locatário,
locatário, ou
ou aa quem
quem este
este designar,
designar, pelo
pelo preço
preço indicado
indicado no
no Contrato
Contrato de
de
Locação,
o
que
poderá
ocorrer
em
condições
menos
favoráveis
do
que
aquelas
que
poderiam
ser
obtidas
em
circunstância
diversa.
Se
isto
ocorrer,
a
rentabilidade
do
Locação, o que poderá ocorrer em condições menos favoráveis do que aquelas que poderiam ser obtidas em circunstância diversa. Se isto ocorrer, a rentabilidade do
Fundo
Fundo poderá
poderá ser
ser adversamente
adversamente afetada.
afetada.
Certidão
Certidão Positiva
Positiva de
de Débitos
Débitos Relativos
Relativos aa Tributos
Tributos Imobiliários
Imobiliários referente
referente aos
aos Imóveis
Imóveis Tech_Town
Tech_Town 05,
05, Tech_Town
Tech_Town 21
21 ee Tech_Town
Tech_Town 30
30
Conforme
certidão
expedida
pela
Prefeitura
de
Hortolândia,
há
débitos
relativos
ao
imposto
predial
territorial
urbano
(“IPTU”)
devido
pelo
Conforme certidão expedida pela Prefeitura de Hortolândia, há débitos relativos ao imposto predial territorial urbano (“IPTU”) devido pelo contribuinte
contribuinte associado
associado aos
aos Imóveis
Imóveis
Tech
Tech Town
Town 05,
05, Tech
Tech Town
Town 21
21 ee Tech
Tech Town
Town 30
30 referentes
referentes aos
aos exercícios
exercícios de
de 2000,
2000, 2002,
2002, 2003
2003 ee 2005,
2005, no
no valor
valor total
total de
de R$
R$ 2.917.401,84
2.917.401,84 (dois
(dois milhões
milhões novecentos
novecentos ee
dezessete
dezessete mil
mil quatrocentos
quatrocentos ee um
um reais
reais ee oitenta
oitenta ee quatro
quatro centavos).
centavos). OO IPTU
IPTU éé um
um imposto
imposto que
que tem
tem como
como fato
fato gerador
gerador aa propriedade
propriedade do
do imóvel,
imóvel, motivo
motivo pelo
pelo qual,
qual, nesta
nesta
data,
é
ainda
de
responsabilidade
da
IBM.
Adicionalmente,
nos
termos
dos
Contratos
de
Locação,
a
IBM,
na
qualidade
de
locatária,
é
responsável
perante
a
locadora
data, é ainda de responsabilidade da IBM. Adicionalmente, nos termos dos Contratos de Locação, a IBM, na qualidade de locatária, é responsável perante a locadora pelo
pelo
pagamento
pagamento do
do IPTU.
IPTU. Quando
Quando da
da consolidação
consolidação da
da propriedade
propriedade de
de referido
referido imóvel
imóvel nas
nas SPEs
SPEs ou
ou no
no Fundo,
Fundo, conforme
conforme oo caso,
caso, em
em razão
razão do
do existente
existente direito
direito real
real de
de permuta,
permuta, oo
novo
novo proprietário
proprietário será
será responsável
responsável pelo
pelo pagamento
pagamento de
de referidos
referidos tributos.
tributos. Caso
Caso aa IBM
IBM não
não tenha
tenha realizado
realizado oo pagamento
pagamento de
de tais
tais tributos
tributos até
até referida
referida data,
data, as
as SPE
SPE ou
ou Fundo
Fundo
poderá(ão)
ser
obrigado(s)
a
efetuar
seu
pagamento,
caso
em
que
(i)
se
não
fizer,
poderá
perder
o
imóvel;
e
(ii)
se
realizar
o
pagamento,
deverá
cobrar
os
valores
da
poderá(ão) ser obrigado(s) a efetuar seu pagamento, caso em que (i) se não fizer, poderá perder o imóvel; e (ii) se realizar o pagamento, deverá cobrar os valores da IBM
IBM
e/
e/ ou
ou aa indenização
indenização prevista
prevista no
no Contrato
Contrato de
de Compra
Compra ee Venda
Venda de
de Quotas
Quotas dos
dos Vendedores
Vendedores das
das SPE
SPE ee na
na hipótese
hipótese de
de aa indenização
indenização prestada
prestada pelos
pelos Vendedores
Vendedores não
não
compreender
compreender ou
ou não
não ser
ser suficiente
suficiente para
para cobrir
cobrir as
as perdas
perdas daí
daí decorrentes
decorrentes ou
ou ainda
ainda demorar
demorar aa ser
ser paga,
paga, aa rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo
Fundo será
será adversamente
adversamente afetada.
afetada.
AA alienação
alienação de
de determinados
determinados imóveis
imóveis poderá
poderá ser
ser questionada
questionada no
no âmbito
âmbito de
de um
um processo
processo de
de execução
execução ou
ou falência
falência dos
dos antecessores
antecessores
Existem
apontamentos
em
algumas
das
certidões
emitidas
em
nome
de
proprietários
anteriores
dos
Imóveis
nos
últimos
Existem apontamentos em algumas das certidões emitidas em nome de proprietários anteriores dos Imóveis nos últimos 10
10 (dez)
(dez) anos.
anos. Adicionalmente,
Adicionalmente, não
não foi
foi realizado
realizado oo
procedimento
procedimento de
de auditoria
auditoria legal
legal em
em relação
relação aos
aos antecessores
antecessores na
na propriedade
propriedade dos
dos Imóveis
Imóveis Liberdade,
Liberdade, Brás
Brás II,
II, Tech
Tech Town
Town 21,
21, Tech
Tech Town
Town 30
30 ee Tech
Tech Town
Town 5,5,
respectivamente:
(i)
Editora
Ática
S.A.,
inscrita
no
CNPJ/MF
sob
o
nº
61.259.958/0001-96;
(i)
Souza
Cruz
S.A.,
inscrita
no
CNPJ/MF
sob
o
nº
33.009.911/0001-39;
respectivamente: (i) Editora Ática S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.259.958/0001-96; (i) Souza Cruz S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.009.911/0001-39; ee (ii)
(ii)
IBM
IBM Brasil
Brasil Indústria,
Indústria, Máquinas
Máquinas ee Serviços,
Serviços, inscrita
inscrita no
no CNPJ/MF
CNPJ/MF sob
sob oo n.º
n.º 33.372.251/0001-56.
33.372.251/0001-56.
Se
Se demonstrado
demonstrado que
que aa alienação
alienação de
de algum
algum dos
dos Imóveis
Imóveis por
por algum
algum desses
desses antecessores
antecessores tenha
tenha sido
sido realizada
realizada em
em fraude
fraude àà execução,
execução, observados
observados os
os requisitos
requisitos do
do artigo
artigo 593
593 do
do
Código
Código de
de Processo
Processo Civil,
Civil, oo juiz
juiz da
da execução
execução de
de demanda
demanda que
que corria
corria contra
contra antecessor
antecessor àà época
época de
de alienação
alienação ee capaz
capaz de
de reduzi-lo
reduzi-lo àà insolvência
insolvência poderá
poderá declarar
declarar aa
ineficácia
ineficácia da
da alienação
alienação ee determinar
determinar que
que recaia
recaia penhora
penhora sobre
sobre referido
referido Imóvel.
Imóvel. Caso
Caso as
as medidas
medidas tomadas
tomadas pelos
pelos Vendedores
Vendedores e/
e/ ou
ou pelo
pelo Fundo
Fundo para
para afastar
afastar referida
referida
penhora
penhora não
não sejam
sejam bem-sucedidas,
bem-sucedidas, oo Fundo
Fundo poderá
poderá perder
perder aa propriedade
propriedade do
do Imóvel.
Imóvel. Na
Na hipótese
hipótese de
de aa indenização
indenização prestada
prestada pelos
pelos Vendedores
Vendedores não
não abranger
abranger ou
ou não
não ser
ser
suficiente
suficiente para
para cobrir
cobrir as
as perdas
perdas daí
daí decorrentes,
decorrentes, aa rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo
Fundo será
será adversamente
adversamente afetada.
afetada.
42
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
Divergência
Divergência de
de área
área no
no auto
auto de
de vistoria
vistoria do
do corpo
corpo de
de bombeiros
bombeiros (“AVCB”)
(“AVCB”)
OO AVCB
emitido
pelo
Corpo
de
Bombeiros
ao
Imóvel
Tech
Town
AVCB emitido pelo Corpo de Bombeiros ao Imóvel Tech Town 27
27 contempla
contempla apenas
apenas aa área
área de
de construção
construção original
original do
do imóvel,
imóvel, não
não abrangendo
abrangendo aa expansão
expansão realizada
realizada
anteriormente,
apesar
de
emitido
após
a
conclusão
da
expansão.
anteriormente, apesar de emitido após a conclusão da expansão.
AA não
não regularização
regularização do
do AVCB
AVCB poderá
poderá acarretar
acarretar riscos
riscos para
para oo Imóvel
Imóvel Tech
Tech Town
Town 27
27 ee consequentemente
consequentemente riscos
riscos de
de perdas
perdas para
para oo Fundo,
Fundo, decorrentes,
decorrentes, dentre
dentre outros:
outros: (i)
(i) da
da
impossibilidade
impossibilidade de
de renovação
renovação de
de alvará
alvará de
de funcionamento,
funcionamento, caso
caso esta
esta seja
seja necessária;
necessária; (ii)
(ii) da
da recusa
recusa pela
pela seguradora
seguradora de
de cobertura
cobertura ee pagamento
pagamento da
da indenização
indenização em
em caso
caso de
de
eventual
eventual sinistro;
sinistro; (iii)
(iii) da
da responsabilização
responsabilização civil
civil do
do Fundo
Fundo por
por eventuais
eventuais danos
danos causados
causados aa terceiros;
terceiros; (iv)
(iv) da
da aplicação
aplicação de
de multas,
multas, indenizações
indenizações ee demais
demais disposições
disposições
estabelecidas
estabelecidas no
no respectivo
respectivo contrato
contrato de
de locação.
locação. Na
Na ocorrência
ocorrência de
de qualquer
qualquer um
um destes
destes eventos,
eventos, aa rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo
Fundo poderá
poderá ser
ser adversamente
adversamente afetada.
afetada. Para
Para
informações
informações adicionais
adicionais aa respeito
respeito deste
deste item,
item, ver
ver Seção
Seção “Descrição
“Descrição dos
dos Imóveis”
Imóveis” do
do Prospecto.
Prospecto.
Regularização
Regularizaçãoda
dareforma
reformados
dosImóveis
ImóveisEPI
EPI01
01eeEPI
EPI02
02
Foram
realizadas
reformas
internas
no
Imóvel
EPI
Foram realizadas reformas internas no Imóvel EPI 01
01 ee na
na portaria
portaria do
do condomínio
condomínio em
em que
que se
se situam
situam os
os Imóveis
Imóveis EPI
EPI 01
01 ee EPI
EPI 02.
02. As
As reformas
reformas foram
foram feitas
feitas pelo
pelo Locatário
Locatário e,e, segundo
segundo este,
este, não
não
resultaram
em
acréscimo
de
área
dos
Imóveis
EPI
01
e
EPI
02.
Independentemente
da
ocorrência
ou
não
de
acréscimo
de
área
em
razão
da
reforma,
faz-se
necessária
a
regularização
resultaram em acréscimo de área dos Imóveis EPI 01 e EPI 02. Independentemente da ocorrência ou não de acréscimo de área em razão da reforma, faz-se necessária a regularização das
das
referidas
referidas reformas
reformas perante
perante aa prefeitura
prefeitura ee oo corpo
corpo de
de bombeiros.
bombeiros. Caso
Caso as
as referidas
referidas regularizações
regularizações não
não sejam
sejam finalizadas,
finalizadas, aa BRC
BRC VI
VI e/ou
e/ou oo Fundo
Fundo poderão
poderão incorrer
incorrer em
em penalidades,
penalidades, podendo
podendo aa
rentabilidade
rentabilidadedo
doFundo
Fundoser
seradversamente
adversamenteafetada.
afetada.
Ações
Ações trabalhistas
trabalhistas em
em nome
nome do
do Condomínio
Condomínio Tech
Tech Town
Town
Na
Na data
data do
do Prospecto,
Prospecto, existem
existem reclamações
reclamações trabalhistas
trabalhistas propostas
propostas contra
contra oo Condomínio
Condomínio Tech
Tech Town,
Town, oo qual
qual éé composto
composto por
por imóveis
imóveis de
de propriedade
propriedade da
da SPE
SPE ee de
de terceitos,
terceitos,
sendo
que,
caso
as
ações
venham
a
ser
julgadas
procedentes,
transitando
em
julgado
a
sentença
condenatória,
e
o
Condomínio
Tech
Town
não
consiga
arcar
sendo que, caso as ações venham a ser julgadas procedentes, transitando em julgado a sentença condenatória, e o Condomínio Tech Town não consiga arcar com
com aa
eventual
eventual condenação,
condenação, esta
esta deverá
deverá ser
ser rateada
rateada entre
entre seus
seus condôminos,
condôminos, na
na proporção
proporção de
de suas
suas frações
frações ideais,
ideais, oo que
que poderá
poderá impactar
impactar negativamente
negativamente oo Fundo.
Fundo.
Podem
Podem ocorrer
ocorrer flutuações
flutuações no
no valor
valor dos
dos Imóveis
Imóveis integrantes
integrantes do
do patrimônio
patrimônio do
do Fundo.
Fundo.
OO valor
dos
Imóveis
que
integram
a
Carteira
pode
aumentar
ou
diminuir
de
acordo
valor dos Imóveis que integram a Carteira pode aumentar ou diminuir de acordo com
com as
as flutuações
flutuações de
de preços,
preços, cotações
cotações de
de mercado
mercado ee eventuais
eventuais avaliações
avaliações realizadas
realizadas de
de
acordo
acordo com
com aa regulamentação
regulamentação aplicável
aplicável e/ou
e/ou com
com oo Regulamento.
Regulamento. Em
Em caso
caso de
de queda
queda do
do valor
valor dos
dos Imóveis
Imóveis integrantes
integrantes da
da Carteira,
Carteira, os
os ganhos
ganhos do
do Fundo
Fundo decorrente
decorrente de
de
eventual
alienação
dos
Imóveis,
bem
como
o
preço
de
negociação
das
Quotas
no
mercado
secundário
poderão
ser
adversamente
afetados.
eventual alienação dos Imóveis, bem como o preço de negociação das Quotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.
As
As Quotas
Quotas estão
estão sujeitas
sujeitas aa riscos
riscos de
de liquidez.
liquidez.
Os
Os fundos
fundos de
de investimento
investimento imobiliário
imobiliário são
são uma
uma modalidade
modalidade de
de investimento
investimento em
em desenvolvimento
desenvolvimento no
no mercado
mercado brasileiro,
brasileiro, que
que ainda
ainda não
não movimenta
movimenta volumes
volumes significativos
significativos de
de
recursos
e
que
atrai
um
número
reduzido
de
investidores
interessados
em
realizar
negócios
de
compra
e
venda
de
suas
quotas.
Dessa
forma,
os
investidores
que
venham
recursos e que atrai um número reduzido de investidores interessados em realizar negócios de compra e venda de suas quotas. Dessa forma, os investidores que venham
aa adquirir
adquirir as
as Quotas
Quotas poderão
poderão ter
ter dificuldades
dificuldades para
para vender
vender estes
estes ativos
ativos no
no mercado
mercado secundário
secundário posteriormente.
posteriormente.
Além
Além disso,
disso, oo investidor
investidor deve
deve observar
observar oo fato
fato de
de que
que oo Fundo
Fundo éé constituído
constituído na
na forma
forma de
de condomínio
condomínio fechado,
fechado, não
não admitindo
admitindo oo resgate
resgate de
de suas
suas Quotas,
Quotas, senão
senão quando
quando da
da
extinção
do
Fundo,
fator
este
que
pode
influenciar
na
liquidez
das
Quotas
quando
de
sua
eventual
negociação
no
mercado
secundário.
extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Quotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.
Como
Como resultado,
resultado, oo Fundo
Fundo ee os
os demais
demais fundos
fundos de
de investimento
investimento imobiliário
imobiliário encontram
encontram pouca
pouca liquidez
liquidez no
no mercado
mercado brasileiro,
brasileiro, podendo
podendo os
os titulares
titulares de
de Quotas
Quotas de
de fundos
fundos de
de
investimento
investimento imobiliário
imobiliário ter
ter dificuldade
dificuldade em
em realizar
realizar aa venda
venda de
de suas
suas Quotas
Quotas no
no mercado
mercado secundário,
secundário, inclusive
inclusive correndo
correndo oo risco
risco de
de permanecer
permanecer indefinidamente
indefinidamente com
com as
as
Quotas
adquiridas,
mesmo
sendo
estas
objeto
de
negociação
em
mercado
de
bolsa
organizado.
Deste
modo,
o
investidor
que
adquirir
as
Quotas
do
Fundo
deverá
estar
Quotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação em mercado de bolsa organizado. Deste modo, o investidor que adquirir as Quotas do Fundo deverá estar
ciente
ciente de
de que
que oo investimento
investimento no
no Fundo
Fundo consiste
consiste em
em investimento
investimento de
de longo
longo prazo
prazo ee de
de baixa
baixa liquidez
liquidez no
no mercado.
mercado.
43
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
AA propriedade
propriedade das
das Quotas
Quotas não
não confere
confere aos
aos Quotistas
Quotistas qualquer
qualquer direito
direito sobre
sobre os
os Ativos
Ativos integrantes
integrantes da
da Carteira.
Carteira.
AA propriedade
propriedade das
das Quotas
Quotas não
não confere
confere aa seus
seus titulares
titulares propriedade
propriedade direta
direta dos
dos Ativos,
Ativos, ou,
ou, ainda,
ainda, sobre
sobre quaisquer
quaisquer de
de suas
suas frações
frações ideais
ideais específicas.
específicas. Os
Os direitos
direitos dos
dos Quotistas
Quotistas
são
exercidos
sobre
todos
os
ativos
da
Carteira
de
modo
não
individualizado,
proporcionalmente
ao
número
de
Quotas
detidas.
são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas detidas.
AA rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo
Fundo éé vinculada
vinculada ao
ao sucesso
sucesso do
do Consultor
Consultor Imobiliário
Imobiliário no
no desempenho
desempenho de
de suas
suas atividades.
atividades.
AA rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo
Fundo está
está atrelada
atrelada primordialmente
primordialmente às
às receitas
receitas advindas
advindas das
das locações
locações dos
dos Imóveis,
Imóveis, oo que
que dependerá
dependerá do
do resultado
resultado da
da administração
administração dos
dos Imóveis.
Imóveis. OO
sucesso
depende
do
desempenho
do
Consultor
Imobiliário
na
realização
de
suas
atividades,
o
qual
possui
inúmeras
atribuições
relativas
aos
Imóveis
conforme
descrito
sucesso depende do desempenho do Consultor Imobiliário na realização de suas atividades, o qual possui inúmeras atribuições relativas aos Imóveis conforme descrito no
no
Contrato
Contrato de
de Consultoria
Consultoria ee no
no Prospecto.
Prospecto. Não
Não há
há garantias
garantias de
de que
que oo Consultor
Consultor Imobiliário
Imobiliário permanecerá
permanecerá como
como consultor
consultor imobiliário
imobiliário do
do Fundo
Fundo por
por todo
todo oo prazo
prazo de
de duração
duração do
do
Fundo.
Fundo. AA renúncia
renúncia do
do Consultor
Consultor Imobiliário
Imobiliário ee aa incapacidade
incapacidade do
do Fundo
Fundo em
em contratar
contratar outro
outro consultor
consultor imobiliário
imobiliário com
com aa mesma
mesma experiência
experiência ee qualificação,
qualificação, poderão
poderão impactar
impactar
de
de forma
forma significativa
significativa nos
nos resultados
resultados do
do Fundo
Fundo e,
e, consequentemente,
consequentemente, na
na rentabilidade
rentabilidade dos
dos Quotistas.
Quotistas.
OO Consultor
Consultor Imobiliário
Imobiliário éé uma
uma subsidiária
subsidiária da
da Bracor
Bracor ee não
não presta
presta serviços
serviços ao
ao Fundo
Fundo em
em regime
regime de
de exclusividade,
exclusividade, oo que
que pode
pode acarretar
acarretar risco
risco de
de conflito
conflito de
de
interesses
interesses com
com oo Fundo.
Fundo.
OO Consultor
Consultor Imobiliário
Imobiliário éé empresa
empresa subsidiária
subsidiária da
da Bracor,
Bracor, aa qual
qual atua
atua no
no segmento
segmento de
de terceirização
terceirização de
de ativos
ativos imobiliários
imobiliários corporativos,
corporativos, mediante
mediante aa estruturação,
estruturação, dentre
dentre outros,
outros,
de
de operações
operações de
de Build
Build to
to Suit.
Suit. Adicionalmente,
Adicionalmente, oo Consultor
Consultor Imobiliário
Imobiliário não
não tem
tem obrigação
obrigação de
de exclusividade
exclusividade em
em relação
relação ao
ao Fundo.
Fundo. Dessa
Dessa forma,
forma, poderão
poderão surgir
surgir situações
situações de
de
conflitos
conflitos de
de interesse,
interesse, que
que poderão
poderão gerar
gerar impactos
impactos negativos
negativos nos
nos investimentos
investimentos do
do Fundo
Fundo e,
e, por
por consequência,
consequência, no
no valor
valor das
das Quotas.
Quotas.
AA Remuneração
Remuneração de
de Término
Término Antecipado
Antecipado devida
devida em
em razão
razão da
da resilição
resilição sem
sem justa
justa causa
causa do
do Contrato
Contrato de
de Consultoria
Consultoria afetará
afetará negativamente
negativamente aa rentabilidade
rentabilidade do
do Fundo.
Fundo.
Nos
termos
do
Contrato
de
Consultoria,
será
devida
ao
Consultor
Imobiliário
uma
Remuneração
de
Término
Antecipado
em
casos
de
resilição
sem
justa
causa
do
Contrato
Nos termos do Contrato de Consultoria, será devida ao Consultor Imobiliário uma Remuneração de Término Antecipado em casos de resilição sem justa causa do Contrato de
de
Consultoria.
Consultoria. AA Remuneração
Remuneração de
de Término
Término Antecipado
Antecipado será
será calculada
calculada com
com base
base na
na multiplicação
multiplicação da
da última
última remuneração
remuneração fixa
fixa recebida
recebida pela
pela quantidade
quantidade de
de meses
meses restantes
restantes até
até
oo prazo
prazo de
de 10
10 (dez)
(dez) anos,
anos, contados
contados de
de celebração
celebração do
do Contrato
Contrato de
de Consultoria.
Consultoria. Caso
Caso seja
seja deliberado
deliberado em
em Assembleia
Assembleia Geral
Geral de
de Quotistas
Quotistas aa resilição
resilição sem
sem justa
justa causa
causa do
do
Contrato
de
Consultoria
Imobiliária,
por
qualquer
motivo,
o
Fundo
será
obrigado
a
pagar
ao
Consultor
referida
quantia,
o
que
terá
um
impacto
adverso
na
rentabilidade
do
Contrato de Consultoria Imobiliária, por qualquer motivo, o Fundo será obrigado a pagar ao Consultor referida quantia, o que terá um impacto adverso na rentabilidade do
Fundo.
Fundo.
As
As operações
operações do
do Fundo
Fundo ee as
as locações
locações relacionadas
relacionadas aos
aos Imóveis
Imóveis estão
estão sujeitos
sujeitos aa um
um conjunto
conjunto de
de obrigações
obrigações ee contratos
contratos ainda
ainda pouco
pouco utilizados
utilizados ee testados.
testados.
Em
razão
da
pouca
maturidade
e
da
falta
de
tradição
e
jurisprudência
no
que
tange
aos
Contratos
de
Locação
na
modalidade
Build
to
Suit,
Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no que tange aos Contratos de Locação na modalidade Build to Suit, oo Fundo
Fundo poderá
poderá enfrentar
enfrentar
dificuldades
dificuldades para
para executar
executar as
as obrigações
obrigações decorrentes
decorrentes dos
dos Contratos
Contratos de
de Locação
Locação podendo,
podendo, inclusive,
inclusive, não
não conseguir
conseguir os
os resultados
resultados esperados
esperados no
no âmbito
âmbito de
de tais
tais execuções.
execuções.
Esses
Esses fatores
fatores poderão
poderão atrasar
atrasar retornos
retornos do
do Fundo
Fundo e/ou
e/ou causar
causar perdas
perdas ao
ao Fundo
Fundo ee aos
aos Quotistas.
Quotistas.
OO Fundo
Fundo não
não tem
tem qualquer
qualquer garantia
garantia de
de rentabilidade.
rentabilidade.
As
aplicações
realizadas
no
Fundo
não
contam
As aplicações realizadas no Fundo não contam com
com garantia
garantia do
do Administrador,
Administrador, do
do Consultor
Consultor Imobiliário,
Imobiliário, do
do Coordenador
Coordenador Líder,
Líder, de
de qualquer
qualquer mecanismo
mecanismo de
de seguro,
seguro, ou,
ou, ainda,
ainda,
do
Fundo
Garantidor
de
Créditos
–
FGC,
podendo
ocorrer
perda
total
do
capital
investido
pelos
Quotistas.
do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas.
Considerando
Considerando que
que oo investimento
investimento no
no Fundo
Fundo éé um
um investimento
investimento de
de longo
longo prazo,
prazo, este
este estará
estará sujeito
sujeito aa perdas
perdas superiores
superiores ao
ao capital
capital aplicado
aplicado ee os
os Quotistas
Quotistas poderão
poderão ser
ser obrigados
obrigados
aa aportar
aportar recursos
recursos adicionais
adicionais para
para cobrir
cobrir os
os prejuízos
prejuízos sofridos
sofridos pelo
pelo Fundo,
Fundo, de
de acordo
acordo com
com os
os limites
limites impostos
impostos pela
pela regulamentação
regulamentação aplicável.
aplicável.
44
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Principais Fatores de Risco
Risco
Risco de
de tributação
tributação no
no caso
caso de
de não
não atendimento
atendimento das
das condições
condições impostas
impostas para
para aa isenção
isenção tributária.
tributária.
Nos
Nos termos
termos da
da Lei
Lei n.º
n.º 9.779/99,
9.779/99, para
para que
que oo Fundo
Fundo seja
seja isento
isento de
de tributação,
tributação, éé necessário
necessário que
que (i)
(i) distribua
distribua pelo
pelo menos
menos 95%
95% (noventa
(noventa ee cinco
cinco por
por cento)
cento) dos
dos lucros
lucros auferidos,
auferidos,
apurados
apurados segundo
segundo oo regime
regime de
de caixa
caixa com
com base
base em
em balanço
balanço ou
ou balancete
balancete semestral
semestral encerrado
encerrado em
em 30
30 de
de junho
junho ee 31
31 de
de dezembro
dezembro de
de cada
cada ano,
ano, ee (ii)
(ii) não
não aplique
aplique recursos
recursos
em
empreendimentos
imobiliários
que
tenham
como
construtor,
incorporador
ou
sócio,
Quotista
que
detenha,
isoladamente
ou
em
conjunto
com
pessoas
a
ele
em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas,
ligadas,
percentual
percentual superior
superior aa 25%
25% (vinte
(vinte ee cinco
cinco por
por cento)
cento) das
das Quotas
Quotas emitidas
emitidas pelo
pelo Fundo.
Fundo. Caso
Caso tais
tais condições
condições não
não sejam
sejam cumpridas,
cumpridas, oo Fundo
Fundo será
será equiparado
equiparado aa uma
uma pessoa
pessoa
jurídica
jurídica para
para fins
fins fiscais,
fiscais, sendo
sendo que
que os
os lucros
lucros ee receitas
receitas auferidos
auferidos pelo
pelo Fundo
Fundo serão
serão tributados
tributados pelo
pelo IRPJ,
IRPJ, pela
pela CSLL,
CSLL, pelo
pelo COFINS
COFINS ee pelo
pelo PIS.
PIS.
Ainda,
Ainda, segundo
segundo aa Lei
Lei n.º
n.º 11.033/04,
11.033/04, ficam
ficam isentos
isentos do
do imposto
imposto de
de renda
renda retido
retido na
na fonte
fonte ee na
na declaração
declaração de
de ajuste
ajuste anual
anual das
das pessoas
pessoas físicas,
físicas, os
os rendimentos
rendimentos distribuídos
distribuídos pelo
pelo
fundo
fundo de
de investimento
investimento imobiliário
imobiliário ao
ao investidor
investidor pessoa
pessoa física
física titular
titular de
de quotas
quotas que
que representem
representem menos
menos de
de 10%
10% (dez
(dez por
por cento)
cento) das
das quotas
quotas emitidas
emitidas ee cujas
cujas quotas
quotas lhe
lhe dêem
dêem
direito
direito ao
ao recebimento
recebimento de
de rendimento
rendimento inferior
inferior aa 10%
10% (dez
(dez por
por cento)
cento) do
do total
total de
de rendimentos
rendimentos auferidos
auferidos pelo
pelo Fundo,
Fundo, caso
caso as
as quotas
quotas sejam
sejam admitidas
admitidas àà negociação
negociação
exclusivamente
em
bolsas
de
valores
ou
no
mercado
de
balcão
organizado
e
desde
que
o
referido
fundo
conte
com,
no
mínimo,
50
(cinquenta)
quotistas.
No
exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) quotistas. No entanto,
entanto,
poderá
poderá ocorrer
ocorrer situação
situação em
em que
que um
um único
único Quotista
Quotista venha
venha aa integralizar
integralizar parcela
parcela substancial
substancial da
da Emissão
Emissão ou
ou mesmo
mesmo aa totalidade
totalidade das
das Quotas
Quotas do
do Fundo,
Fundo, passando
passando tal
tal Quotista
Quotista
aa deter
deter uma
uma posição
posição expressivamente
expressivamente concentrada,
concentrada, sujeitando
sujeitando assim
assim os
os demais
demais Quotistas
Quotistas aa tributação.
tributação.
Adicionalmente,
ainda
que
quando
da
realização
da
Oferta,
sejam
tomadas
as
precauções
necessárias
Adicionalmente, ainda que quando da realização da Oferta, sejam tomadas as precauções necessárias para
para que
que oo Fundo
Fundo tenha
tenha no
no mínimo
mínimo 50
50 (cinquenta)
(cinquenta) Quotistas,
Quotistas, não
não há
há
como
assegurar
esta
situação
ao
longo
do
prazo
de
duração
do
Fundo.
Caso
o
Fundo
deixe
de
ter
esse
número
mínimo
de
Quotistas,
os
investidores
do
Fundo
que
como assegurar esta situação ao longo do prazo de duração do Fundo. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Quotistas, os investidores do Fundo que sejam
sejam
pessoas
pessoas físicas
físicas ee que
que sejam
sejam titulares
titulares de
de Quotas
Quotas que
que representem
representem menos
menos de
de 10%
10% (dez
(dez por
por cento)
cento) das
das Quotas
Quotas emitidas
emitidas ee cujas
cujas Quotas
Quotas lhe
lhe dêem
dêem direito
direito ao
ao recebimento
recebimento de
de
rendimento
rendimento inferior
inferior aa 10%
10% (dez
(dez por
por cento)
cento) do
do total
total de
de rendimentos
rendimentos auferidos
auferidos pelo
pelo Fundo
Fundo não
não poderão
poderão se
se beneficiar
beneficiar da
da isenção
isenção fiscal
fiscal acima
acima descrita.
descrita.
OO Fundo
Fundo será
será liquidado
liquidado caso
caso oo volume
volume total
total da
da Oferta
Oferta não
não seja
seja atingido.
atingido.
Caso
a
totalidade
das
Quotas
objeto
da
Oferta
não
seja
subscrita
e
Caso a totalidade das Quotas objeto da Oferta não seja subscrita e integralizada,
integralizada, ee oo Coordenador
Coordenador Líder
Líder não
não exerça
exerça aa faculdade
faculdade de
de subscrever
subscrever ee integralizar
integralizar eventuais
eventuais Quotas
Quotas
não
subscritas
e
integralizadas
pelos
investidores
até
a
Data
de
Liquidação,
a
Oferta
será
cancelada
e
o
Fundo
será
liquidado.
Neste
caso,
os
investidores
não subscritas e integralizadas pelos investidores até a Data de Liquidação, a Oferta será cancelada e o Fundo será liquidado. Neste caso, os investidores que
que tiverem
tiverem
aderido
aderido àà Oferta
Oferta ee efetuado
efetuado oo depósito
depósito do
do valor
valor correspondente,
correspondente, receberão
receberão os
os valores
valores eventualmente
eventualmente depositados
depositados sem
sem qualquer
qualquer acréscimo,
acréscimo, deduzidos
deduzidos dos
dos eventuais
eventuais
tributos
incidentes.
tributos incidentes.
Outros
Outros eventos
eventos que
que podem
podem impactar
impactar os
os resultados
resultados do
do Fundo.
Fundo.
OO Fundo
Fundo pode
pode estar
estar sujeito
sujeito aa outros
outros riscos
riscos decorrentes
decorrentes de
de motivos
motivos alheios
alheios tais
tais como
como guerras,
guerras, moratória,
moratória, revoluções,
revoluções, terrorismo,
terrorismo, epidemias,
epidemias, crises
crises econômicas
econômicas nacionais
nacionais e/ou
e/ou
internacionais,
mudança
nas
regras
aplicáveis
aos
fundos
de
investimento
imobiliário,
aos
Imóveis,
alteração
da
política
econômica
e
decisões
judiciais.
internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Imóveis, alteração da política econômica e decisões judiciais.
Riscos
Riscos Relacionados
Relacionados às
às Informações
Informações Contidas
Contidas no
no Prospecto
Prospecto
OO Prospecto
contém
informações
acerca
do
Fundo
Prospecto contém informações acerca do Fundo ee do
do mercado
mercado imobiliário
imobiliário relacionado
relacionado aos
aos Imóveis,
Imóveis, bem
bem como
como perspectivas
perspectivas de
de desempenho
desempenho tanto
tanto do
do Fundo
Fundo quanto
quanto de
de
desenvolvimento
desenvolvimento do
do mercado
mercado imobiliário
imobiliário relacionado
relacionado aos
aos Imóveis,
Imóveis, os
os quais
quais estão
estão sujeitos
sujeitos aa riscos
riscos ee incertezas.
incertezas.
As
As informações
informações constantes
constantes do
do Prospecto
Prospecto foram
foram obtidas
obtidas de
de fontes
fontes idôneas
idôneas ee públicas
públicas ee as
as perspectivas
perspectivas do
do Fundo
Fundo baseiam-se
baseiam-se em
em convicções
convicções ee expectativas
expectativas razoáveis.
razoáveis. Não
Não há
há
garantia
de
que
o
desempenho
futuro
do
Fundo
seja
consistente
com
essas
perspectivas
de
modo
que
os
eventos
futuros
poderão
diferir
sensivelmente
das
tendências
garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui
aqui
indicadas.
indicadas.
Adicionalmente,
Adicionalmente, as
as informações
informações contidas
contidas no
no Prospecto
Prospecto em
em relação
relação ao
ao Brasil
Brasil ee àà economia
economia brasileira
brasileira são
são baseadas
baseadas em
em dados
dados públicos.
públicos. As
As informações
informações sobre
sobre oo mercado
mercado
imobiliário,
apresentadas
ao
longo
do
Prospecto,
foram
obtidas
por
meio
de
pesquisas
internas,
pesquisas
de
mercado,
informações
públicas
e
publicações
do
setor.
imobiliário, apresentadas ao longo do Prospecto, foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais
Tais
declarações
declarações têm
têm como
como base
base informações
informações obtidas
obtidas de
de fontes
fontes consideradas
consideradas confiáveis,
confiáveis, tais
tais como
como SECOVI
SECOVI ee IBGE,
IBGE, dentre
dentre outras.
outras.
45
LEIA O PROSPECTO, EM ESPECIAL, AS SEÇÕES RELACIONADAS AOS FATORES DE RISCO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA
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SEÇÃO 8
Contatos e Informações
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Contatos e Informações
Para qualquer esclarecimento ou informação adicional, favor contactar o Coordenador Líder
Coordenador Líder
O prospecto está disponível em:
http://www.btgpactual.com (acessar os links “Áreas de Negócio”, “Investment Bank”, “Mercado de Capitais”, “2010”
http://www.ourinvest.com.br (acessar o link “Fundos Imobiliários” na página inicial)
http://www.cvm.gov.br (acessar o link “Fundos de Investimento” na página inicial)
http://www.bmfbovespa.com.br (acessar o link “Fundos de Investimento” na página inicial)
Contato
Telefone
Contato
Telefone
Contato
Telefone
Vinicius Amato
(11) 3383 2194
Marcelo Flora
(21) 3262 4913
Axel Blikstad, CFA
(11) 3383 2695
Antonio Correa
(11) 3383 2520
Alexandre Mariante
(21) 3262 4904
Rogério Barreto
(11) 3383 2063
Bruno Tendler
(11) 3383 2489
Andre Cobianchi
(11) 3383 2128
Cristiano Cury
(11) 3383 2659
Priscila Mendes
(21) 3262 4902
Andrea Mendes
(11) 3383 2193
Rodrigo Maciel
(11) 3383 2073
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Fonte Informações Acionistas
(Sócio fundador)
https://www.capitaliq.com/CIQDotNet/company.aspx?fromSearchProfiles=True&companyId=4319462
http://www.equityinternational.com/company.aspx
http://ademi.webtexto.com.br/article.php3?id_article=36254
Royal Group
UAE
http://www.royalgroupuae.com/
http://www.royalgroupuae.com/about/
Morgan Stanley
Real Estate
http://www.morganstanley.com/realestate/
http://www.morganstanley.com/about/company/history.html
http://www.morganstanley.com/about/press/articles/6276.html
W.R. Berkley
Corporation
http://www.wrberkley.com/about/index.shtml
http://www.wrberkley.com/our_business/index.shtml
http://www.wrberkley.com/fin_hist/2009%20INC/pdf/Berkley_2009_AnnualReport.pdf
Itaú BBA
http://www.itaubba.com.br/portugues/bba/index.asp
http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/index.htm
http://www.ecorodovias.com.br/iFileExplorer/Dados//Arquivos/EcoRodovias%20Site/download/Comunicados%20Mercado/ECORODOVIAS_PROSP
ECTO_DEFINITIVO_V6.pdf
Equity
International
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