DCI Localpar Participações S.A. CNPJ/MF: 11.196.697/0001-34 Aviso aos Acionistas Acham-se à disposição dos acionistas, na sede da companhia, os documentos, a que se referem o artigo 133º da Lei 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. A Diretoria. (27-28-29/03/2014) Localimob Participações S.A. CNPJ/MF: 08.986.354/0001-69 Aviso aos Acionistas Acham-se à disposição dos acionistas, na sede da companhia, os documentos, a que se referem o artigo 133º da Lei 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. A Diretoria. (26-27-28/03/2014) Sexta-feira, 28 de março de 2014 | LE G A L C39 Unicard Banco Múltiplo S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO CNPJ nº 61.071.387/0001-61 Senhores Acionistas: Apresentamos as Demonstrações Contábeis do Unicard Banco Múltiplo S.A., relativas aos exercícios de 01/01 a 31/12 de 2013 e de 2012, as quais seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e do Conselho Monetário Nacional (CMN). Barueri, 25 de março de 2014 - A Administração BALANÇO PATRIMONIAL (Em Milhares de Reais) ATIVO CIRCULANTE .......................................................................................................................................................... DISPONIBILIDADES ........................................................................................................................................ APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ............................................................................... Aplicações no Mercado Aberto ................................................................................................................ Aplicações em Depósitos Interfinanceiros........................................................................................... OUTROS CRÉDITOS......................................................................................................................................... Rendas a Receber .......................................................................................................................................... Diversos ............................................................................................................................................................ REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ...................................................................................................................... APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ............................................................................... Aplicações em Depósitos Interfinanceiros........................................................................................... OUTROS CRÉDITOS - Diversos................................................................................................................... PERMANENTE........................................................................................................................................................ INVESTIMENTO - Participação em Controlada - No País .............................................................. TOTAL DO ATIVO .................................................................................................................................................. NOTAS 3a e 4 3a, 3b e 8a 4 5b 3b e 8a 5b 3c e 6 31/12/2013 1.528.875 4 1.520.149 18.047 1.502.102 8.722 3.047 5.675 983.253 948.248 948.248 35.005 2.109.368 2.109.368 4.621.496 31/12/2012 1.525.933 3 1.488.812 96.212 1.392.600 37.118 23.888 13.230 904.603 876.291 876.291 28.312 1.791.722 1.791.722 4.222.258 PASSIVO CIRCULANTE .......................................................................................................................................................... DEPÓSITOS - Depósitos Interfinanceiros ............................................................................................ OUTRAS OBRIGAÇÕES .................................................................................................................................. Sociais e Estatutárias .................................................................................................................................... Fiscais e Previdenciárias .............................................................................................................................. EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ............................................................................................................................. OUTRAS OBRIGAÇÕES - Fiscais e Previdenciárias ........................................................................... PATRIMÔNIO LÍQUIDO ...................................................................................................................................... Capital Social................................................................................................................................................... Reservas de Capital....................................................................................................................................... Reservas de Lucros........................................................................................................................................ Ajustes de Avaliação Patrimonial ............................................................................................................ DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (Em Milhares de Reais) RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ...................................... Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários............. DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA..................................... Operações de Captação no Mercado ....................................................... 8a RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ................. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ................................ Outras Despesas Administrativas .............................................................. Despesas Tributárias....................................................................................... 3e e 5aII Resultado de Participação em Controlada ............................................. 3c e 6 Outras Despesas Operacionais ................................................................... RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ................... IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ................................. 3e e 5aI Devidos sobre Operações do Período ..................................................... Referentes a Diferenças Temporárias ....................................................... LUCRO LÍQUIDO ................................................................................................. Nº DE AÇÕES ........................................................................................................ LUCRO POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$....................................................... VALOR PATRIMONIAL POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$........................ 2º Semestre 2013 107.163 107.163 –.– –.– 107.163 194.752 (927) (4.982) 200.661 –.– 301.915 (39.962) (32.290) (7.672) 261.953 01/01 a 31/12/2013 189.298 189.298 (1) (1) 189.297 310.899 (983) (8.812) 320.694 –.– 500.196 (71.249) (57.694) (13.555) 428.947 7a 563.903.481.812 0,76 8,04 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 7) (Em Milhares de Reais) SALDOS EM 01/07/2013............................................................. Lucro Líquido .................................................................................... Destinações: Reserva Legal ............................................................................... Reservas Estatutárias ................................................................. Dividendos Provisionados ....................................................... SALDOS EM 31/12/2013............................................................. 7b 3d, 3e e 5c 3d, 3e e 5c 7 TOTAL DO PASSIVO ............................................................................................................................................ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Em Milhares de Reais) NOTAS NOTAS 3b e 8a 01/01 a 31/12/2012 170.272 170.272 (2.917) (2.917) 167.355 91.912 (761) (7.862) 100.580 (45) 259.267 (63.031) (51.156) (11.875) 196.236 563.903.481.812 0,35 7,29 LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO............................................................................................................................. Lucro Líquido ............................................................................................................................................................ Ajustes ao Lucro Líquido: ..................................................................................................................................... Tributos Diferidos ................................................................................................................................................ Resultado de Participação em Controlada ................................................................................................. VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES ........................................................................................................ (Aumento) Redução em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez..................................................... (Aumento) Redução em Outros Créditos e Outros Valores e Bens .................................................... (Redução) Aumento em Depósitos............................................................................................................... (Redução) Aumento em Outras Obrigações ............................................................................................. Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social ..................................................................... CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE/(APLICADO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS .................... Dividendos Recebidos ....................................................................................................................................... CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE/(APLICADO) NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO ............. Dividendos Pagos................................................................................................................................................ CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE/(APLICADO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ......... AUMENTO/(REDUÇÃO) LÍQUIDO EM CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (Notas 3a e 4) .... Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período/Exercício ............................................................ Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período/Exercício ............................................................. Capital Social 2.888.597 –.– Reservas de Capital 9.554 –.– Reservas de Lucros 1.379.856 –.– Ajustes de Avaliação Patrimonial –.– –.– Lucros Acumulados –.– 261.953 Total 4.278.007 261.953 –.– –.– –.– 2.888.597 –.– –.– –.– 9.554 13.098 244.780 –.– 1.637.734 –.– –.– –.– –.– (13.098) (244.780) (4.075) –.– –.– –.– (4.075) 4.535.885 MUTAÇÕES DO PERÍODO ........................................................... –.– –.– 257.878 –.– –.– 257.878 SALDOS EM 01/01/2012............................................................. Variação do Ajuste ao Valor de Mercado ................................ Lucro Líquido .................................................................................... Destinações: Reserva Legal ............................................................................... Reservas Estatutárias ................................................................. Dividendos Provisionados ....................................................... SALDOS EM 31/12/2012............................................................. 2.888.597 –.– –.– 9.554 –.– –.– 1.063.232 –.– –.– 2 (1) –.– –.– –.– 196.236 3.961.385 (1) 196.236 –.– –.– –.– 2.888.597 –.– –.– –.– 9.554 9.812 139.818 –.– 1.212.862 –.– –.– –.– 1 (9.812) (139.818) (46.606) –.– –.– (46.606) 4.111.014 MUTAÇÕES DO EXERCÍCIO ........................................................ –.– –.– 149.630 (1) –.– 149.629 SALDOS EM 01/01/2013............................................................. Variação do Ajuste ao Valor de Mercado ................................ Lucro Líquido .................................................................................... Destinações: Reserva Legal ............................................................................... Reservas Estatutárias ................................................................. Dividendos Provisionados ....................................................... SALDOS EM 31/12/2013............................................................. 2.888.597 –.– –.– 9.554 –.– –.– 1.212.862 –.– –.– 1 (1) –.– –.– –.– 428.947 4.111.014 (1) 428.947 –.– –.– –.– 2.888.597 –.– –.– –.– 9.554 21.447 403.425 –.– 1.637.734 –.– –.– –.– –.– (21.447) (403.425) (4.075) –.– –.– –.– (4.075) 4.535.885 MUTAÇÕES DO EXERCÍCIO ........................................................ –.– –.– 424.872 –.– 424.871 (1) 31/12/2013 43.019 –.– 43.019 4.075 38.944 42.592 42.592 4.535.885 2.888.597 9.554 1.637.734 –.– 31/12/2012 91.144 699 90.445 46.606 43.839 20.100 20.100 4.111.014 2.888.597 9.554 1.212.862 1 4.621.496 4.222.258 2º Semestre 01/01 a 01/01 a 2013 31/12/2013 31/12/2012 68.964 121.808 107.531 261.953 428.947 196.236 (192.989) (307.139) (88.705) 7.672 13.555 11.875 (200.661) (320.694) (100.580) (80.047) (177.254) (851.033) (106.402) (181.459) (821.054) (1.980) (12.655) (10.109) –.– (699) (34.593) 42.095 68.460 52.852 (13.760) (50.901) (38.129) (11.083) (55.446) (743.502) –.– 23.888 898.683 –.– 23.888 898.683 –.– (46.606) (59.021) –.– (46.606) (59.021) (11.083) (78.164) 96.160 29.134 96.215 55 18.051 18.051 96.215 NOTA 5 - TRIBUTOS a) Composição das Despesas com Impostos e Contribuições I - Demonstração do Cálculo com Imposto de Renda e Contribuição Social: 01/01 a 01/01 a 31/12/2013 31/12/2012 Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ........................................................................... 500.196 259.267 Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas vigentes (Nota 3e) ....................................................... (200.078) (103.707) Acréscimos/Decréscimos aos encargos de Imposto de Renda e Contribuição Social decorrentes de: 128.278 40.232 Participação em Controlada ............................................................. Outras Despesas Indedutíveis Líquidas de 551 444 Receitas não Tributáveis................................................................ Total de Imposto de Renda e Contribuição Social ................. (71.249) (63.031) II - As Despesas Tributárias estão representadas basicamente por PIS e COFINS. b) Tributos Diferidos I - A estimativa de realização e o valor presente dos Créditos Tributários existentes em 31/12/2013, de acordo com a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, com base no histórico de rentabilidade e em estudo técnico de viabilidade, são: Créditos Tributários Prejuízo Diferenças Fiscal e Base Ano de Realização Temporárias % Negativa % Total % 2014 54 71% 4.487 100% 4.541 100% 2018 22 29% –.– 0% 22 0% Total (2) 76 100% 4.487 100% 4.563 100% Valor Presente (1) 67 4.226 4.293 (1) Para ajuste a valor presente foi utilizada a taxa média de captação, líquida dos efeitos tributários. (2) Outros Créditos - Diversos: Totalizam R$ 40.681 (R$ 41.543 em 31/12/2012) e estão compostos basicamente por Depósitos em Garantia de Passivos Contingentes e Obrigações Legais R$ 32.852 (R$ 21.051 em 31/12/2012) e Créditos Tributários R$ 4.563 (R$ 18.080 em 31/12/2012). As projeções de lucros tributáveis futuros incluem estimativas referentes a variáveis macroeconômicas, taxas de câmbio, taxas de juros, volume de operações financeiras e tarifas de serviços, entre outros, que podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais. O lucro líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável para o imposto de renda e contribuição social em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente, além de aspectos societários. Portanto, recomendamos que a evolução da realização dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas não seja tomada como indicativo de lucros líquidos futuros. II - Em 31/12/2013 e 31/12/2012 não existiam créditos tributários não contabilizados. c) Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias: Totalizam R$ 81.536 (R$ 63.939 em 31/12/2012) e estão compostas basicamente por Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias de R$ 42.418 (R$ 19.978 em 31/12/2012) e Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar de R$ 38.058 (R$ 43.239 em 31/12/2012). NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIOS DE 01/01 A 31/12 DE 2013 E DE 2012 (Em Milhares de Reais) NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL e) Tributos - Calculados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das O Unicard Banco Múltiplo S.A. (UNICARD) é uma sociedade anônima que tem por objeto respectivas bases de cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo. a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive as de operações de Imposto de Renda.....................................15,00% PIS .............................................................. 0,65% câmbio, constituído na forma de banco múltiplo, através de suas carteiras comercial, de Adicional de Imposto de Renda...........10,00% COFINS .................................................... 4,00% investimentos, de crédito imobiliário e de crédito, financiamento e investimento. Contribuição Social .................................15,00% ISS .......................................................até 5,00% As operações do UNICARD são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, lideradas pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Os NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 31/12/2013 31/12/2012 benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos correspondentes são absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos. Disponibilidades ............................................................................... 4 3 As Demonstrações Contábeis elaboradas para os exercícios findos em 31 de dezembro de Aplicações em Operações Compromissadas 2013 e de 2012 foram aprovadas pela Diretoria em 25 de março de 2014. Posição Bancada ........................................................................... 18.047 96.212 NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Total ...................................................................................................... 18.051 96.215 As Demonstrações Contábeis do UNICARD foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do Banco NOTA 6 - PERMANENTE - INVESTIMENTO Central do Brasil (BACEN) e do Conselho Monetário Nacional (CMN), que incluem práticas e Resultado de estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões. Saldo em Dividendos Resultado Saldo em Participação de Em função do processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, 31/12/2012 Provisionados (*) de Participação Ajustes de TVM 31/12/2013 01/01 a 31/12/2012 algumas normas e interpretações foram emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Empresa 1.791.722 (3.047) 320.694 (1) 2.109.368 100.580 Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando Hipercard Banco Múltiplo S.A. ............................. aprovadas pelo BACEN, naquilo que não confrontar com as normas por ele já emitidas (*) Os dividendos deliberados e não pagos estão registrados em Outros Créditos - Rendas a Receber. anteriormente. Os pronunciamentos contábeis já aprovados, por meio das Resoluções do Participação no CMN, foram aplicados integralmente na elaboração destas Demonstrações Contábeis. Patrimônio Nº de Ações de Propriedade do UNICARD Capital Votante NOTA 3 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Empresa Capital Líquido Lucro Líquido Ordinárias Preferenciais e Social (%) a) Caixa e Equivalentes de Caixa - O UNICARD define como caixa e equivalentes de caixa Hipercard Banco Múltiplo S.A. ........................... 1.617.467 2.109.368 320.694 1.131.933.035 13.714.075 100,00 as disponibilidades que compreendem o caixa e contas correntes em bancos (considerados Em 31/12/2013 foram provisionados dividendos no montante de R$ 4.075 (R$ 46.606 em na rubrica Disponibilidades), Aplicações em Depósitos Interfinanceiros e Aplicações em NOTA 7 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Operações Compromissadas - Posição Bancada com prazo original igual ou inferior a 90 dias. a) Capital Social - Está representado por 563.903.481.812 ações nominativas sem valor 31/12/2012), à razão de R$ 0,01 por lote de mil ações, equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, registrado em Outras Obrigações - Sociais e Estatutárias. b) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, Depósitos Interfinanceiros e Demais nominal, sendo 422.695.183.703 ações ordinárias e 141.208.298.109 ações preferenciais. c) Reservas 31/12/2013 31/12/2012 Operações Ativas e Passivas - As operações com cláusula de atualização monetária/cambial b) Dividendos - Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório, em cada Reservas de Capital .......................................................... 9.554 9.554 e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor presente, líquidas dos custos exercício, a importância não inferior a 1% (um por cento) do lucro líquido ajustado, Reservas de Lucros ........................................................... 1.637.734 1.212.862 de transação incorridos, calculadas pro rata die com base na taxa efetiva das operações. conforme previsto no Estatuto Social. 125.115 103.668 Legal ..................................................................................... c) Investimento - Em controlada está avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Estatutárias (*) .................................................................. 1.512.619 1.109.194 d) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias - São Em AGE de 30/04/2013, homologada pelo BACEN em 24/05/2013, foi aprovada a redução avaliados, reconhecidos e divulgados de acordo com as determinações estabelecidas pelo do percentual do lucro líquido que será destinado aos acionistas como dividendo mínimo (*) Constituída para assegurar à sociedade adequada margem operacional, conforme previsto CMN e Carta Circular nº 3.429 de 11/02/2010 do BACEN. no Estatuto Social. obrigatório de 25% para 1%. I - Ativos e Passivos Contingentes Referem-se a direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja NOTA 8 - PARTES RELACIONADAS ocorrência depende de eventos futuros. a) As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade. tAtivos Contingentes - Não são reconhecidos, exceto quando da existência de evidências Entre essas operações destacam-se: que assegurem elevado grau de confiabilidade de realização, usualmente representado Ativos (Passivos) Receitas (Despesas) pelo trânsito em julgado da ação e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por 01/01 a 01/01 a recebimento ou compensação com outro exigível; Taxa Anual 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 tPassivos Contingentes - Decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, Itaú Unibanco S.A. - Ligada inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros, ex-funcionários e órgãos 9,9% prefixada públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (*)........................................ e 100% da SELIC 2.468.397 2.365.103 189.120 170.444 Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros Depósitos Interfinanceiros....................................................................... –.– (699) (1) (2.917) sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser (*) A Carteira é composta por Aplicações no Mercado Aberto com vencimentos até 30 dias R$ 18.047 e Aplicações em Depósitos Interfinanceiros com vencimentos de 31 a 180 dias R$ 958.856, estimado com suficiente segurança. As contingências são classificadas como prováveis, de 181 dias a 365 dias R$ 543.246 e acima de 365 dias R$ 948.248. para as quais são constituídas provisões; possíveis, que somente são divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisão e divulgação. Os valores das b) Remuneração do Pessoal Chave da Administração - Os honorários atribuídos aos Administradores do UNICARD são pagos pelo controlador Itaú Unibanco Holding S.A. NOTA 9 - INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. a) Gerenciamento de Riscos - O UNICARD, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de riscos em atendimento às Resoluções Os Depósitos Judiciais em Garantia correspondentes são atualizados de acordo com a do CMN: nº 3.380/06 - Risco Operacional; nº 3.464/07 - Risco de Mercado; nº 3.721/09 - Risco de Crédito e nº 4.090/12 - Risco de Liquidez. As descrições dessas estruturas de gerenciamento regulamentação vigente. de riscos, e dos demais riscos inerentes ao negócio, estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder (www.itau.com.br/ri) na rota: Governança Contingências garantidas por cláusulas de indenização em processos de privatização e Corporativa/Gerenciamento de Riscos, que não faz parte das Demonstrações Contábeis. outros e com liquidez são reconhecidas quando da notificação judicial, sendo reconhecidos b) Comitê de Auditoria Único - Em atendimento à Resolução nº 3.198/04, do CMN, o UNICARD aderiu ao Comitê de Auditoria Único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, simultaneamente os valores a receber, não gerando efeito no resultado. por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A. O resumo do relatório do referido Comitê é divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder. II - Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias Representadas por exigíveis relativos às obrigações tributárias, cuja legalidade ou c) Medida Provisória nº 627: em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627/13) que altera a legislação tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. constitucionalidade é objeto de contestação judicial, constituídas pelo valor integral em A referida MP 627/13 dispõe, entre outros assuntos, sobre: t"SFWPHBÎÍPEP3FHJNF5SJCVUÈSJPEF5SBOTJÎÍP355JOTUJUVÓEPQFMB-FJOEFEFNBJPEF discussão. t"USJCVUBÎÍPEBQFTTPBKVSÓEJDBEPNJDJMJBEBOP#SBTJMDPNSFMBÎÍPBPBDSÏTDJNPQBUSJNPOJBMEFDPSSFOUFEFQBSUJDJQBÎÍPFNMVDSPTBVGFSJEPTOPFYUFSJPSQPSDPOUSPMBEBTFDPMJHBEBTFEF Os Exigíveis e os Depósitos Judiciais correspondentes são atualizados de acordo com a lucros auferidos por pessoa física residente no Brasil por intermédio de pessoa jurídica controlada no exterior. regulamentação vigente. O UNICARD, com base na opinião de seus assessores legais, não está envolvida em Considerando-se que a referida MP 627 possui um número relevante de emendas propostas e que a Receita Federal do Brasil deverá, de acordo com a mesma MP, disciplinar diversas processos administrativos ou judiciais, que possam afetar significativamente os resultados matérias é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas e/ou esclarecidas. Todavia, com base no texto vigente estimamos que a referida MP 627/13 não acarrete efeitos de suas operações. contábeis relevantes nas Demonstrações Contábeis da UNICARD. DIRETORIA Diretor Presidente MÁRCIO DE ANDRADE SCHETTINI Diretores ADRIANO CABRAL VOLPINI ALEXSANDRO BROEDEL LOPES CLÁUDIO JOSÉ COUTINHO ARROMATTE FERNANDO BARÇANTE TOSTES MALTA HENRIQUE PINTO ECHENIQUE MARCOS ANTÔNIO VAZ DE MAGALHÃES MARIO LUIZ AMABILE RODRIGO LUÍS ROSA COUTO Contador REGINALDO JOSÉ CAMILO CRC - 1SP - 114.497/O-9 Sede: Av. Dr. Marcos P. U. Rodrigues, nº 939 - 10º andar Tamboré - Barueri - SP RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas Unicard Banco Múltiplo S.A. Examinamos as demonstrações contábeis individuais do Unicard Banco Múltiplo S.A. (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Unicard Banco Múltiplo S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 25 de março de 2014. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Paulo Sergio Miron Contador CRC 1SP173647/O-5