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Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo
(Atual denominação da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo)
Praça XV de Novembro, 20 - 11º andar - salas 1101 e 1102, e 12º andar - sala 1201 e subsolo 201 - Centro - Rio de Janeiro - RJ
C.N.P.J. 33.254.319/0001-00
Relatório da Diretoria
Aos nossos clientes, ao mercado e ao público em geral
Submetemos à apreciação de V.Sas. as informações financeiras do Banco Losango S.A. - Banco
Múltiplo (atual denominação da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo) relativas aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
O Banco Losango S.A. integra o HSBC Conglomerado Financeiro e faz parte de uma das maiores e
mais sólidas instituições financeiras internacionais, o HSBC Holdings plc, com sede no Reino Unido,
com mais de 145 anos de tradição e experiência em todo o mundo.
Resultados
O Banco Losango S.A. encerrou o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 com patrimônio líquido
no montante de R$ 498.815 mil, tendo registrado um lucro líquido de R$ 75.798 mil.
Principais eventos ocorridos no período
Como parte do processo de reestruturação societária no âmbito do Grupo HSBC Brasil, e pela
necessidade de realocação de negócios até então desempenhados por veículos diferentes, foram
realizados, no exercício de 2014, os seguintes eventos:
a) Incorporação dos ativos e passivos do business Losango, que estavam apresentados no HSBC
Bank, pelo Banco Losango (atual denominação da HSBC Finance); deliberada em Assembleia
Geral Extraordinária realizada no dia 31/01/2014;
b) Incorporação das operações de CDC - Auto Finance; ações da Isa Capital S.A e participação
societária nas subsidiárias: HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A e HSBC
Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda; pelo HSBC Bank, deliberada em
Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 28/02/2014;
c) Incorporação da empresa Losango Promoções de Vendas Ltda, que estava apresentada na HSBC
Serviços e Participações, pelo Banco Losango (atual denominação da HSBC Finance) deliberada
em assembleia geral extraordinária realizada em 31/12/2014;
d) Cessão de direitos e obrigações de titularidade do HSBC Bank, referente à carteira composta por
41 (quarenta e uma) operações de crédito financeiro, deliberada em Ata de reunião da diretoria
realizada em 19/12/2014;
e)Alteração de denominação social da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo para Banco
Losango S.A. - Banco Múltiplo, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia
31/12/2014, cujo processo encontra-se em fase aprovação do Banco Central do Brasil.
Gestão de Riscos
Todas as atividades do HSBC envolvem o dimensionamento, avaliação, aceitação e gerenciamento
de algum grau de risco ou de uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importante a
que o Grupo está exposto são representadas por: risco de crédito, risco de seguros, risco de liquidez,
risco de mercado (incluindo risco de câmbio, taxa de juros e preços de ações e mercadorias) e risco
operacional.
A estrutura de gestão de riscos estabelecida pelo Grupo visa fomentar o monitoramento contínuo do
ambiente de risco associado a uma avaliação integrada dos riscos e suas interdependências. Através
de um processo consolidado de governança corporativa o Conglomerado HSBC garante uma gestão
efetiva de todos os riscos inerentes aos negócios no Brasil, conforme orientações das administrações
regional e global da organização.
O HSBC revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de risco de forma a refletir
mudanças nos mercados e produtos, além da condução dos seus negócios segundo as melhores
práticas.
O conceito de responsabilidade pessoal, enfatizado pela estrutura de governança do Grupo, é
difundido através de treinamentos e orientações, que reforçam a propagação de uma cultura
construtiva e disciplinada, onde a gestão de riscos é responsabilidade de todos os colaboradores, os
quais devem identificá-los, avaliá-los e gerenciá-los.
Por definição, o impacto dos padrões globais abrange toda a organização, e os principais meios
pelos quais aplicamos consistentemente elevados padrões se dá através da aplicação universal
dos Valores do HSBC, sistemas de governança robustos e dos comportamentos, desempenho e
reconhecimento de todos os nossos colaboradores na gestão de relacionamentos de alta qualidade
com nossos clientes.
Nossos Valores, a boa governança e o compromisso de operar de forma sustentável orientam a forma
como administramos o nosso negócio e nos ajudam a criar valor para os nossos stakeholders.
Em linha com a nossa ambição de ser reconhecido como o principal banco internacional do mundo,
temos a aspiração de definir o padrão da indústria com relação à conhecer nossos clientes e detectar,
impedir e proteger contra crimes financeiros. Como os mercados internacionais tendem a se tornar
mais interligados e complexos e, como ameaças ao sistema financeiro global tendem a crescer,
estamos fortalecendo ainda mais as políticas e práticas que regem a forma como fazemos negócios
e com quem.
Nós valorizamos muito a nossa reputação. O nosso sucesso ao longo dos anos se deve, em grande
parte, à nossa reputação de confiabilidade e integridade. Em áreas onde temos ficado aquém nos
últimos anos - na aplicação dos nossos padrões e em nossa capacidade de identificar e assim evitar
o uso indevido e abuso do sistema financeiro através de nossas redes - tomamos ações imediatas
para fortalecer nossos processos de governança e nos comprometemos a adotar e aplicar os mais
elevados ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros em todo o HSBC.
Continuamos a reforçar o status e a importância de compliance e aderência aos nossos padrões
globais através da construção de fortes controles internos, desenvolvendo capacidades de classe
mundial através da comunicação, treinamento e programas de garantia para termos certeza que
os funcionários entendam e possam assumir suas responsabilidades, e redesenhar elementos
fundamentais de como nós avaliamos e recompensamos os executivos seniores.
Padrões nos permitem:
• Fortalecer a nossa resposta à ameaça constante de crime financeiro;
• Tornar consistente - e, portanto, simplificar - as maneiras pelas quais nós fiscalizamos e impomos
altos padrões no HSBC;
• Reforçar as políticas e processos que regem a forma como fazemos negócios e com quem; e
• Garantir que nós sempre aplicamos os Valores do HSBC.
No Brasil durante 2014, reforçou-se mais ainda a estrutura da área de Compliance e concluíramse diversas ações para mitigações de riscos de clientes, produtos e operações. Os três programas
fundamentais foram continuados, com o propósito de aprimorar o conhecimento sobre os nossos
Clientes, fortalecer o combate à lavagem de dinheiro e assegurar o respeito às sanções. Estes
programas terão inúmeras entregas ao longo dos próximos anos, garantindo a inserção dos Padrões
Globais do HSBC. Além disso, foi iniciado nosso programa global de combate à corrupção e suborno,
tendo o mesmo já efetuado várias entregas durante 2014.
Risco de Mercado
O objetivo da gestão de risco de mercado do HSBC é de gerenciar e controlar as exposições aos
riscos de mercado para otimizar o retorno dos riscos ao mesmo tempo em que se mantém um perfil
de mercado consistente com o status do Grupo, como uma das maiores instituições bancárias e de
serviços financeiros do mundo.
A gestão de risco de mercado é de responsabilidade principal da Tesouraria, que usa os limites de
riscos aprovados pela Diretoria Administrativa do Grupo. Os limites são delimitados de acordo com
os tipos de carteira, produto e risco, sendo a liquidez de mercado o principal fator na determinação
do nível de limites estabelecidos.
O HSBC utiliza uma gama de ferramentas para monitorar e limitar as exposições aos riscos de
mercado, dentre elas estão as análises de sensibilidades, testes de estresse e o Valor ao Risco (VAR).
Três linhas de defesa
Risco de Crédito
O HSBC adota uma gestão de riscos e estrutura de controle interno chamado de “três linhas de
defesa”, visando assegurar práticas sólidas de gestão de riscos e controle interno alinhado com a
estratégia do Grupo. Este modelo é um componente essencial da nossa determinação de adotar e
fazer cumprir os mais elevados padrões e para garantir que o HSBC atinja seus objetivos comerciais
e, ao mesmo tempo, satisfaça as exigências legais e regulatórias e suas responsabilidades para com
acionistas, clientes e funcionários.
A cultura de gerenciamento do risco de crédito do Grupo HSBC em todos os países e regiões onde
atua é dedicada a atingir e manter o risco de seus ativos em alto grau de qualidade. Isso requer
padrões elevados de profissionalismo e disciplina aplicados consistentemente na gestão do risco de
crédito. Essa cultura universal é essencial para o sucesso no controle e no gerenciamento de risco e
busca minimizar as perdas de crédito e aumentar o retorno sobre o risco ajustado, contribuindo assim
para o sucesso geral da organização.
Primeira linha de defesa:
Gestão de Risco Operacional
A primeira linha de defesa inclui predominantemente o gerenciamento das áreas de negócios,
tecnologia e operações, as quais são responsáveis pelas atividades, pelos processos e pelos
controles realizados diariamente.
A gestão de risco operacional é considerada pelo Grupo HSBC essencial para o bom desenvolvimento
dos negócios e, por esta razão, o HSBC possui políticas e procedimentos de identificação, avaliação,
controle, monitoramento, mitigação e classificação dos riscos. Essa preocupação reflete-se na missão
da área de Risco Operacional, que é implantar e coordenar a estrutura de gerenciamento de riscos
operacionais junto aos gestores das unidades de negócios e operacionais da Instituição, prestar o
devido suporte, garantir uma avaliação de riscos eficaz, reduzir perdas operacionais e melhorar os
processos de controles internos, bem como, avaliar os riscos em relação aos aspectos reputacionais
e legais. Cabe também à área de Risco Operacional prover treinamentos de risco operacional aos
colaboradores, preparar os reportes de riscos e perdas operacionais para os Comitês de Diretoria,
manter contato contínuo com a matriz do Grupo em Londres e com os órgãos reguladores para
garantir que a instituição tenha total aderência à legislação local e às regras do Grupo HSBC.
A primeira linha de defesa deve garantir que todos os principais riscos aos quais estão expostas
as suas atividades e operações sejam identificados, mitigados e monitorados por um ambiente de
controle apropriado.
Segunda linha de defesa:
A segunda linha de defesa inclui predominantemente as áreas de suporte, cujo papel é garantir que
o HSBC cumpra com suas responsabilidades de controle interno e gestão de risco em relação ao
negócio sob sua supervisão. Estas áreas de suporte são responsáveis por:
•Fornecer segurança e supervisão, além de desafiar a efetividade do risco e das atividades de
controle conduzidas pela primeira linha;
•Estabelecer estruturas para identificar e mensurar os riscos que estão sendo aceitos pelas
respectivas partes do negócio;
•Desenvolver políticas e padrões necessários para gerir o risco e monitorar o desempenho dos
componentes de acordo com a declaração de apetite de risco, por meio de indicadores chave e de
programas de supervisão de segurança comparados com o apetite de risco de tolerância definidos.
As áreas de suporte também devem manter e monitorar controles pelos quais sejam diretamente
responsáveis.
Terceira linha de defesa:
A Auditoria Interna Global fornece garantia independente para a administração em relação à criação e
à operação dos processos de controle interno, governança e gestão de riscos do HSBC.
A garantia da Auditoria Interna está baseada em uma combinação de auditorias do sistema de gestão
de risco, auditorias de governança funcional e de negócios, auditorias temáticas de riscos existentes
e emergentes e auditorias de projetos para avaliar as principais iniciativas de mudança.
Padrões Globais
Temos o compromisso de desenvolver padrões globais moldados pelos mais altos e eficazes
padrões de compliance contra crimes financeiros disponíveis nas jurisdições onde o HSBC opera e
implantá-los consistentemente em escala global.
A implantação da estrutura de gerenciamento de riscos operacionais foi concluída em 2007 dentro do
prazo previsto pela Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de 2006. Esta estrutura também está em
aderência à seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley (SOX), relativa aos controles internos sobre
as demonstrações financeiras consolidadas.
Maiores detalhes sobre a descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional está
registrada em nosso relatório anual disponível na seção “Governança Corporativa > Gerenciamento
de Riscos” no endereço eletrônico: hsbc.com.br.
Gerenciamento de capital
A abordagem de gerenciamento de capital do HSBC Brasil é orientada por suas estratégias e
necessidades organizacionais, levando em conta a regulamentação aplicável e o ambiente econômico
e de negócios em que opera.
É objetivo do HSBC Brasil manter uma base de capital forte e significativamente superior ao mínimo
exigido pelo regulador para suportar o desenvolvimento de seus negócios. No HSBC Brasil, o qual é
parte integrante do Grupo HSBC, uma das maiores organizações de serviços financeiros e bancários
do mundo, o capital é gerenciado localmente, mas de forma integrada ao processo de gestão de
capital do Grupo HSBC como um todo, com consistência e alinhamento.
Atendendo a Resolução nº 3.988 de 30 de junho de 2011 do CMN, a estrutura de gerenciamento de
capital, aprovada pela Diretoria executiva do HSBC Brasil, incorpora uma série de medidas diferentes
de capital e inclui o capital investido e o capital regulatório. Os seguintes riscos foram identificados
como materiais e são gerenciados por estruturas próprias, nos moldes definidos pela regulamentação
vigente: crédito, mercado e operacional.
O processo de gestão de capital é articulado via um plano anual de capital aprovado pela Diretoria
executiva, com o objetivo de manter tanto uma quantidade ideal de capital como uma mistura entre
seus diferentes componentes. O capital é gerenciado para suportar o crescimento planejado dos
negócios e cumprir com os requerimentos regulatórios.
Maiores detalhes sobre o gerenciamento de capital podem ser consultados no site hsbc.com.br.
Controles Internos e Compliance
O HSBC Brasil conta com sua estrutura de controles internos, principal responsável por implementar
e disseminar a cultura de controles e uma estrutura de compliance, para assegurar que seus
administradores e gestores atentem para o fiel cumprimento dos regulamentos e normas aplicáveis
aos seus negócios, de acordo com a resolução nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, do CMN,
e alterações posteriores, a qual trata da estrutura de controles internos aplicáveis às instituições
financeiras, bem como às demais normas e regulamentos que tratam da conduta da instituição,
principalmente em questões que envolvem o tratamento adequado e transparente aos clientes,
órgãos reguladores, demais autoridades e práticas de mercado em geral.
Foram dispensados cuidados adicionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento
ao terrorismo, com especial observância ao disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e
alterações posteriores (Lei 12.683 de 09 de julho de 2012), bem como às normas complementares
estabelecidas pelo BACEN e COAF. Todos os procedimentos e políticas de prevenção à lavagem de
dinheiro e financiamento ao terrorismo são supervisionados pelo Chefe de Prevenção à Lavagem de
Dinheiro com suporte do MLRO (Money Landering Reporting Officer) e da equipe de monitoramento
de clientes e transações do Grupo HSBC no Brasil.
Acordo de Ação Penal Diferido (DPA)
Em outubro de 2010, o HSBC Bank USA acatou uma ordem de cessação imposta pelo OCC e o
controlador indireto da companhia, a HNAH, acatou uma ordem de cessação imposta pelo Conselho
do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) (as ‘Ordens’). Essas Ordens exigiram melhorias
com o estabelecimento de um programa efetivo de gestão de risco de compliance nos negócios
americanos do HSBC, incluindo vários assuntos relacionados à compliance com a Lei de Sigilo
Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e o combate à lavagem de dinheiro (‘AML’). Ações e medidas
vêm sendo implementadas para endereçar as exigências das Ordens.
E em dezembro de 2012, o HSBC Holdings, HSBC North America Holdings (‘HNAH’) e HSBC Bank
USA (“HBUS”) celebraram acordos de ajuste de conduta com agências governamentais dos Estados
Unidos e Reino Unido com relação ao uso de políticas inadequadas de compliance utilizadas no
combate à lavagem de dinheiro (‘AML’), ao descumprimento de normas previstas na Lei de Sigilo
Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e ao desrespeito de normas de combate à lavagem de dinheiro
e crimes financeiros (Sanctions Law). Dentre os acordos celebrados, o HSBC Holdings e o HSBC
Bank USA celebraram um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal (o ‘US DPA’) pelo
prazo de cinco anos com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com as Promotorias da
Corte Distritais dos Estados Unidos do Distrito Leste de Nova Iorque e do Distrito Norte da Virgínia
Ocidental (o ‘US DPA’). O HSBC Holdings celebrou um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação
Penal pelo prazo de dois anos com a Promotoria do Condado de Nova Iorque (‘DANY’), e o HSBC
Holdings acatou uma ordem de cessação imposta e também o HSBC Holdings e HNAH acataram
a aplicação de uma multa pecuniária pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve
Board) (‘FRB’). Adicionalmente, o HSBC Bank USA acatou a aplicação de uma multa pecuniária pelo
FinCen e uma multa pecuniária separada com o OCC. O HSBC Holdings também celebrou um acordo
com o Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros (‘OFAC’) com relação a transações históricas
envolvendo partes sujeitas à sanções da OFAC e um termo de responsabilidade com a Autoridade
de Serviços Financeiros do Reino Unido (UK Financial Services Authority) para cumprir com certas
obrigações futuras relacionadas à lavagem de dinheiro e sanções.
Por força destes acordos, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA realizaram pagamentos totalizando
US$ 1,9 bilhões a autoridades americanas e continuam a cumprir com suas obrigações correntes.
Em 1º de julho de 2013, a Corte Distrital do Distrito Leste de Nova Iorque aprovou o US DPA,
retendo autoridade para monitorar a sua implementação. Os acordos com o DOJ, o FCA, e o FRB,
determinaram a designação de um “Monitor independente” que terá como principal função avaliar o
progresso do Grupo HSBC no cumprimento de suas obrigações previstas nestes acordos.
O HSBC Holdings cumpriu com todas as exigências do DANY DPA, as quais expiraram após o final
do período de dois anos em dezembro de 2014. Se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA cumprirem
com todas as exigências do US DPA, as ações movidas pelo DOJ contra essas entidades serão
arquivadas ao final do período de cinco anos do acordo. Por outro lado, o DOJ poderá processar o
HSBC Holdings e o HSBC Bank USA em relação às matérias que são objeto do US DPA se o HSBC
Holdings e o HSBC Bank USA violarem os termos do US DPA.
O HSBC Bank USA também celebrou um compromisso de cessação de conduta com o OCC
requerendo a correção das circunstâncias e condições mencionadas no relatório de investigação
desta autoridade impondo certas restrições sobre o HBUS na aquisição direta ou indireta de controle
de, ou participação em, qualquer subsidiária financeira nova, ou na inclusão de novas atividades em
suas subsidiárias financeiras existentes, sendo necessário obter para tal a aprovação prévia do OCC.
O HBUS ainda celebrou um acordo com o OCC no qual a entidade se compromete a adotar um
programa de compliance mais eficiente.
Os acordos com autoridades dos Estados Unidos e do Reino Unido não impedem a propositura de
ações por parte de entidades privadas arguindo ou questionando, entre outras coisas, as políticas de
compliance do Grupo HSBC e o cumprimento por parte do Grupo das políticas e normas de combate
à lavagem de dinheiro, cumprimento das leis de sigilo bancário aplicáveis, e demais sanções desta
natureza mesmo que não estejam previstos nos acordos.
Comitê de Auditoria
Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, o Comitê de Auditoria do
HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15
de junho de 2004, do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC
no Brasil. O Comitê de Auditoria tem como principais atribuições: a recomendação para contratação
do auditor independente, avaliação das demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas,
avaliação da efetividade das auditorias interna e independente, correção e aprimoramento de políticas
e práticas e certificação da efetividade dos controles internos.
Demonstrações Financeiras
O Comitê de Auditoria reuniu-se no mês de fevereiro de 2015, para proceder à revisão das
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 das instituições que compõem o
conglomerado HSBC no Brasil, conferindo a transparência e qualidade, bem como confirmando a
veracidade e integridade das informações apresentadas.
Com base no exposto, o Comitê Executivo aprovou em 27 de fevereiro de 2015 estas demonstrações
financeiras.
Agradecimentos
Agradecemos aos nossos clientes pela escolha do Banco Losando S.A. - Banco Múltiplo (atual
denominação da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo), às autoridades e ao público em geral
pela atenção dispensada.
Curitiba, março de 2015.
A Diretoria
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)
Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
BALANÇOS PATRIMONIAIS
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
Circulante3.506.737 895.930
Circulante3.463.011 817.568
Nota 2014
2013
Segundo
SemestreExercícioExercício
Disponibilidades 36.878 24.449
Depósitos2.628.734 786.140
Receitas da intermediação financeira
831.0661.566.354 423.837
Aplicações interfinanceiras de liquidez - Aplicações
em depósitos interfinanceiros
Ativo
Nota
2014
2013
Passivo
Nota
4757.019 150.385
Títulos e valores mobiliários
5
Outras obrigações
Carteira própria
Vinculados à Prestação de Garantias
5.356
1.791
3.3361.791
2.020-
Relações interfinanceiras
11.211
-
Operações de crédito
1.652.718
653.751
Operações de crédito - Setor privado
(Provisão para créditos de liquidação duvidosa)
6
7
2.302.309687.044
(649.591)(33.293)
Outros créditos
1.013.360
Rendas a receber
Diversos6 - 8
(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa)
7
3031
1.077.51265.380
(64.182)-
65.411
2013
12.176493
112.616.558785.647
Depósitos a Vista
Depósitos Interfinanceiros
2014
Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados
Sociais e estatutárias
Fiscais e previdenciárias
Diversas
834.277
1.4782
23.82413
14 20.21731.189
8 788.758224
Exigível a longo prazo
Depósitos interfinanceiros
31.428
614.894
740.753
11 347.593 594.846
Outras obrigações
267.301
145.907
14 145.376139.849
8 121.9256.058
Fiscais e previdenciárias
Diversas
Patrimônio líquido
15
498.815
1.657.315
Operações de crédito
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
Despesas da intermediação financeira
16
783.0681.443.350 348.576
47.998123.004 75.261
(448.472)(888.182)(246.688)
Operações de captação no mercado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(119.004)(255.841)(168.867)
7 (329.468)(632.341) (77.821)
Resultado bruto da intermediação financeira
382.594678.172177.149
Outras receitas (despesas) operacionais
(422.367) (628.522) 100.740
Receitas de prestação de serviços
Rendas de tarifas bancárias
Despesas de pessoal
Outras despesas administrativas
Despesas tributárias
Resultado de participações em controladas
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
17
5.5027.766 422
17
49.12186.461 4.387
(62)(636)(308)
18 (376.605)(627.433) (6.038)
19 (38.756)(69.376)(10.587)
9
- 15.230110.324
20
71.335111.343 14.548
20 (132.902)(151.877) (12.008)
Outros valores e bens - Despesas antecipadas
30.195
143
Realizável a longo prazo
801.566
1.736.097
Aplicações interfinanceiras de liquidez - Aplicações
em depósitos interfinanceiros
4
204.107
285.836
Resultado antes da tributação sobre o lucro
Títulos e valores mobiliários - Carteira própria
5
6.622
497.342
Imposto de renda e contribuição social
13.b20.856 45.831 (48.135)
Carteira própria
Vinculados à Prestação de Garantias
Operações de crédito
331.996881.996
4.8414.841
161.964765.115
145.363
Capital social - De domiciliados no País
Reservas de capital
Reservas de lucros
Ajustes de avaliação patrimonial
118.255
690.312
6
7
199.151725.466
(80.896)(35.154)
Outros créditos
472.034262.607
Diversos6 - 8
(Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa)
7
475.150262.607
(3.116)-
Outros valores e bens - Despesas antecipadas
548
Imobilizado de Uso
Imóveis de Uso
Outras Imobilizações de Uso
(Depreciações Acumuladas)
-583.609
-583.579
-36
-(6)
Total4.576.720 3.215.636
-
-
Lucro líquido do exercício
Constituição de reserva para pagamento baseado em ações
-
-
-
-
Destinações propostas pela Diretoria:
Reservas de lucros
Dividendos
-
-
-
-
Total
-
-
479
-
-
-
-
-
-
-
-
11.522
-
18.920
(140.000)
259
-
259
-
-
230.442
-
230.442
479
-
-
(30.442)
(200.000)
(340.000)
881.996-
4.841
101.584
663.531
5.363-
1.657.315
881.996-
4.841
101.584
663.531
5.363-
1.657.315
Ajustes de avaliação patrimonial
Banco
-
-
Controladas
-
-
Redução de capital (550.000)
-
Lucro líquido do exercício
-
-
Utilização de reservas para pagamento de dividendos
-
Destinações propostas pela Diretoria:
Reservas de lucros
-
-
Dividendos
-
-
Saldos em 31 de dezembro de 2014
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(660.000)
(5.343)
(6)
-
-
-
-
-
-
75.798
-
(5.343)
(6)
(550.000)
75.798
(660.000)
-
-
-
-
56.849
-
-
-
(56.849)
(18.949)
(18.949)
331.996-
4.841
101.584
60.380
14-
498.815
Mutações do exercício
(550.000)--
-
(603.151)
(5.349)-
(1.158.500)
Saldos em 1º de julho de 2014
Ajustes de avaliação patrimonial
Banco
Controladas
881.996 (550.000) 4.841101.584
-
-
Lucro líquido por lote de mil ações - R$
(225,89) 561,411.706,81
(30.498) 75.798 230.442
-
-
109.827
-
-
-
-
-
-
21
- 548.269
(7)
-
-
-
(7)
-
Aumento (Redução) de capital
(550.000)
550.000
-
-
-
-
-
-
Lucro líquido do semestre
-
-
-
-
-
-
(30.498)
(30.498)
Destinações propostas pela Diretoria:
Reservas de lucros
Dividendos
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
49.447
(18.949)
(18.949)
(49.447)
-
Saldos em 31 de dezembro de 2014
331.996-
4.841
101.584
60.380
14-
498.815
Mutações do semestre
(550.000) 550.000
-
Provisão para imposto de renda e
contribuição social diferidos 13.c
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
7
Provisão para passivos contingentes 21.b
Impairment do ativo intangível 10
Amortizações 10
Resultado de participações em controladas
Outros
- (49.447)
(7)
(46.974)(111.103) (6.567)
329.468632.341 77.821
46.55450.077 4.076
113.497113.497
21.90541.469
-
(15.230) (110.324)
-
(3)
(472)
433.952786.846194.976
Variação de ativos e passivos:
Mutações do exercício
--
479
11.522
(121.080)
259-
(108.820)
Saldos em 1º de janeiro de 2014
15135.013135.013135.013
Lucro líquido do semestre/exercício ajustado (*)
881.996-
4.362
90.062
784.611
5.104-
1.766.135
Ajustes de avaliação patrimonial
Banco
Saldos em 31 de dezembro de 2013
(30.498) 75.798 230.442
Ajustes ao lucro líquido:
Aumento/ Reservas de lucros
Ajustes de
Capital ReduçãoReserva avaliação Lucros
realizado
de capital
de capital
Legal
Estatutária
patrimonial
acumulados
Lote de mil ações do capital
Lucro/Prejuízo líquido do semestre / exercício
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Saldos em 1º de janeiro de 2013
Lucro (prejuízo) líquido do semestre / exercício
Fluxo de caixa das atividades operacionais:
4.722
1.57123.547(20.396)-
4.576.720 3.215.636
688
(51.354) 29.967 278.577
Nota 2014
2013
Segundo
semestreExercícioExercício
Intangível10 263.695
Ativos intangíveis
651.141 (Amortização Acumuladas)
(387.446)Total
(39.773) 49.650 277.889
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO
-
Permanente268.417 583.609
Investimentos
Participações em controladas - No País
9
Outros investimentos
Provisões para perdas
Resultado não operacional
22.b(11.581) (19.683)
Corrente
(26.118)(65.272)(54.702)
Diferido
46.974111.103 6.567
574497.342
6.048-
Operações de crédito - Setor privado
(Provisão para créditos de liquidação duvidosa)
Resultado operacional
-(49.454)
(Aumento) redução em aplicações interfinanceiras de liquidez 147.394 (353.374)
(Aumento) redução em títulos e valores mobiliários (11.921) 481.812
(Aumento) redução em relações interfinanceiras
e interdependências
807 (11.211)
(Aumento) redução em operações de crédito (334.261) (1.059.251)
(Aumento) redução em outros créditos (354.329) (1.046.078)
(Aumento) redução em outros valores e bens
13.730
(30.600)
Aumento (redução) em depósitos 557.580 1.595.341
Aumento (redução) em outras obrigações (307.958) 855.056
Caixa líquido proveniente/utilizado das
atividades operacionais
(124.762)
107.842
713.621
3.054
951
(617.627)
(55.733)
144.9941.218.541 222.322
Fluxo de caixa das atividades de investimentos:
Aquisição de intangível - pela cisão de
operações com o HSBC Bank
Baixa de ativo intangível
Alienação de investimentos - pela cisão de
operações com o HSBC Bank
Aquisição de imobilizado de uso
Dividendos recebidos
Caixa líquido proveniente das atividades
de investimentos
10
10
(13.583)(424.241)
-5.580
-
-598.836
(4.722)(4.722)
-
-121.955
(18.305)175.453 121.955
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos:
(34)(660.034)(339.999)
-(550.000)
- -479
Caixa líquido (utilizado)/proveniente nas
atividades de financiamentos
(34)(1.210.034) (339.520)
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa
Dividendos pagos
Redução de capital
Outros ajustes
126.655 183.960
Saldo de caixa e equivalentes de caixa
22.e
Início do semestre / exercício
Fim do semestre / exercício
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa
4.757
83.22325.91821.161
209.878209.878 25.918
126.655 183.960
4.757
(*) As demonstrações dos fluxos de caixas são úteis para os usuários avaliarem a capacidade da entidade
gerar caixa e equivalentes de caixa. Neste contexto, o lucro líquido é ajustado em conformidade com a
Resolução CMN nº 3.604/08, para demonstrar o efetivo movimento do fluxo de caixa.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE
2/3
CONTINUAÇÃO DA PÁGINA ANTERIOR
Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo
(Atual denominação da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo)
Praça XV de Novembro, 20 - 11º andar - salas 1101 e 1102, e 12º andar - sala 1201 e subsolo 201 - Centro - Rio de Janeiro - RJ
C.N.P.J. 33.254.319/0001-00
Em milhares de reais
Notas explicativas às demonstrações financeiras
1. Contexto operacional
O Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo, atual denominação da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco
Múltiplo, está autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) a operar sob a forma de banco
múltiplo na prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras
autorizadas (de investimento e de crédito, financiamento, investimento, intermediação de negócios)
de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.
As operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atuam de forma integrada
no mercado financeiro. Os custos dos serviços prestados entre as instituições e os custos das
estruturas operacional e administrativa comuns são contabilizados em cada instituição, de acordo
com critérios previamente estabelecidos.
Como parte do processo de reestruturação societária no âmbito do Grupo HSBC Brasil, e pela
necessidade de realocação de negócios até então desempenhados por veículos diferentes, foram
realizados, no exercício de 2014, os seguintes eventos:
a) Incorporação dos ativos e passivos do business Losango, que estavam apresentados no HSBC
Bank, pelo Banco Losango (atual denominação da HSBC Finance); deliberada em Assembleia
Geral Extraordinária realizada no dia 31/01/2014;
b) Incorporação das operações de CDC - Auto Finance; ações da Isa Capital S.A e participação
societária nas subsidiárias: HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A e HSBC
Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda; pelo HSBC Bank, deliberada em
Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 28/02/2014;
c) Incorporação da empresa Losango Promoções de Vendas Ltda, que estava apresentada na HSBC
Serviços e Participações, pelo Banco Losango (atual denominação da HSBC Finance) deliberada
em assembleia geral extraordinária realizada em 31/12/2014;
d) Cessão de direitos e obrigações de titularidade do HSBC Bank, referente à carteira composta por
41 (quarenta e uma) operações de crédito financeiro, deliberada em Ata de reunião da diretoria
realizada em 19/12/2014;
e)Alteração de denominação social da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo para Banco
Losango S.A. - Banco Múltiplo, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia
31/12/2014, cujo processo encontra-se em fase aprovação do Banco Central do Brasil.
Passivos contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes
ao curso normal dos negócios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações
cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes
com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração
a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante
das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. Os valores das contingências são
quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada,
baseado em suporte documental ou contábil, ou histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza
inerente ao prazo e valor. As contingências classificadas como prováveis são aquelas para as quais
são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divulgação e as remotas
não requerem provisões ou divulgação.
Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: decorrem de discussão judicial sobre a
constitucionalidade das leis que as instituíram e, independentemente da avaliação acerca da
probabilidade de sucesso, têm os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações
financeiras.
4. Aplicações interfinanceiras de liquidez
8. Outros créditos e outras obrigações - Diversas
A composição dos saldos de Outros créditos e Outras obrigações Diversas está demonstrada como
segue:
2014 2013
LongoLongo
Circulante
prazo Circulante
prazo
Outros créditos
Adiantamento e antecipação salarial
586
-
-
Créditos tributários (vide nota 13 c.) 146.422
101.820
65.176
40.774
Devedores por compra de valores e
bens (vide nota 6.a)
-
46.151
-
Devedores por depósitos em garantia (¹)
150
283.833
15 212.938
Imposto de renda a compensar
29.986
727
2
8.539
Títulos e créditos a receber (²) (vide nota 6.a) 868.853
24.776
-
Prêmio em operações de crédito (vide nota 23)
18.855
14.274
-
Outros12.660 3.569
187
356
O resumo dos saldos contábeis em 31 de dezembro de 2014 e 2013 está demonstrado como segue:
Total
2014
Vencimentos
Até 3 De 3 meses De 1 ano Acima de
meses
a 1 ano a 3 anos
3 anos
Total
Outras obrigações
2013
Total
Aplicações em depósitos
interfinanceiros
411.537 345.482201.767
2.340961.126 436.221
Total
2.340 961.126 436.221
411.537
345.482 201.767
Circulante757.019 150.385
1.077.512
475.150
65.380
262.607
Lojistas a pagar 515.688
-
Valores a pagar - Cartão de crédito 148.960
-
Provisão para pagamentos a efetuar
48.311
-
Provisão para contingências trabalhistas (³)
-
76.007
Provisão para contingências cíveis
-
19.118
Valores a pagar à empresas ligadas
14.078
20.393
Contas a pagar fornecedores
1.863
-
Provisão para benefícios trabalhistas
3.524
-
Outras56.335 6.407
-
-
132
4.776
-
877
-
264
-
-
-
92
141
224
Longo prazo 204.107 285.836
Total
Os saldos envolvidos na reestruturação societária estão descritos na nota 23 - Reorganizações
Societárias.
5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
2. Apresentação das demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a carteira de títulos e valores mobiliários do Banco estava
concentrada em títulos disponíveis para venda e demonstrada como segue:
(¹) O Banco mantém valores depositados em juízo, determinados por diversas instâncias judiciais,
aguardando a decisão definitiva desses processos. Montante composto materialmente pelo depósito
judicial no valor de R$ 178.388 (R$ 152.314 em 2013), sobre auto de infração de imposto de renda e
contribuição social, referente ao período de 1997 a 2005.
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil aplicadas às Instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e
apresentadas de acordo com o requerido pelo BACEN para fins de demonstrações financeiras e com
as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Plano Contábil das Instituições
do Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”) quando aplicáveis.
As demonstrações financeiras do Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo, foram aprovadas pelo Comitê
Executivo em 27 de fevereiro de 2015.
2014 2013
Valor de mercado
De 3 De 3 Acima Valor de Efeito no Efeito no
Sem Até 3 a 12
a 5 de 5
custo patrimônio Valor de patrimônio
Papel
Vencimento
meses
meses
anos
anos
Total
atualizadolíquido
Mercadolíquido
A moeda funcional da Sociedade é o Real, a qual também é a moeda de apresentação destas
demonstrações financeiras.
- 497.342
5.342
12 1.733-
b. Apuração do resultado
Total
61 499.133
As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.
Circulante
5.356
Longo Prazo
6.622
a. Moeda funcional e de apresentação
c. Estimativas contábeis
As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento
da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações
financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o imposto de renda
diferido ativo, as provisões para devedores duvidosos, as provisões para contingências, a valorização
a mercado dos títulos e valores mobiliários e impairment sobre intangíveis. A liquidação das transações
envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes
ao processo de sua determinação. As empresas que fazem parte do HSBC Conglomerado Financeiro
revisam as estimativas e premissas pelo menos semestralmente.
d. Caixa e equivalentes de caixa
São representados por disponibilidades e aplicações em depósitos interfinanceiros, cujo prazo de
vencimento seja igual ou inferior a 30 dias da data de contratação e apresentem risco insignificante
de mudança de valor.
e. Aplicações interfinanceiras de liquidez
Foram registradas pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos incorridos até a data do
balanço.
f. Títulos e valores mobiliários
54477 4.825 4.3342.288 11.978
11.917
49 58
53
5.395
1.791
497.342
Efeitos tributários (25) (17)
Efeito líquido da equivalência reflexa
das controladas - Ajuste a mercado
(22)
(15)
Total 14
5.363
(*) O montante de R$ 497.342 em 2013 é relativo a ações preferenciais resgatáveis da empresa ISA
Capital do Brasil S.A. com vencimento em abril de 2016 preestabelecido em contrato. Em 2014,
o Banco Losango cindiu suas operações de Títulos e Valores Mobiliários (Ações de Companhias
Fechadas e Letras Financeiras do Tesouro) ao HSBC Bank.
O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de
mercado disponível na data de balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os
valores serão estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definição de preços,
modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o Banco não operou com
instrumentos financeiros derivativos.
6. Carteira de crédito
a.Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento
2014
2013
Parcelas vencidas Parcelas vincendas
Acima
Acima
Vencimento em dias de 180 91-180 61-90
1-60
0-90 91-365 de 365
Total
Total
f.1 Títulos disponíveis para venda - Títulos e valores mobiliários que não se enquadrem nas
categorias, “Títulos para negociação” (adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente
negociados, são avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período) e “Títulos
mantidos até o vencimento” (adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção
em carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos
auferidos, em contrapartida ao resultado do período) e que são avaliados pelo valor de mercado
e o registro da valorização ou desvalorização foi efetuado em contrapartida à destacada conta do
patrimônio líquido denominada “ajuste ao valor de mercado”, líquidos dos efeitos tributários.
Emprestimos
92.69472.12423.12177.848210.073195.571
181.312852.743
Financiamentos
91.70482.85833.949
117.182573.606731.57917.839
1.648.717
1.412.510
Títulos e créditos a
receber com
características
de crédito (¹)4.669 5.7072.40333.636592.846229.59270.927939.780
-
As operações prefixadas foram registradas pelo valor futuro, retificadas pela conta rendas a apropriar
até a data do balanço. A atualização das operações de crédito vencidas até o 59º dia é contabilizada
em receita e a partir do 60º dia em juros suspensos, sendo reconhecida no resultado quando do
efetivo recebimento das prestações.
h. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante compatível com a
avaliação de risco de clientes e operações de crédito, de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99.
Para as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja inferior a
R$ 50, é adotado modelo interno de avaliação, conforme facultado pela Resolução CMN nº 2.697/00.
As operações em atraso classificadas como nível “H” são baixadas após 180 dias contra a provisão
existente e registrada em conta de compensação, onde permanecerá pelo prazo mínimo de cinco
anos.
As recuperações de créditos baixados em períodos anteriores são registradas na rubrica de receitas
de “Operações de crédito”.
Total da carteira em 2014189.067 160.689 59.473228.6661.376.5251.156.742270.0783.441.240
-
Total da carteira em 20136.176 7.0533.50613.828184.273472.208
725.466
1.412.510
(¹) Referente a operações com características de concesseção de crédito, oriundas da cisão de parte
das operações do HSBC Bank, contabilizados em “Outros créditos - títulos e creditos a receber”
demonstrados na NE 8.
b. Composição da carteira por tipo de cliente e atividade econômica
2014
2013 (**)
Indústria146.347
Alimentos e bebidas
Química e petroquímica
Máquinas e equipamentos
Siderurgia e metalurgia
Automotiva
(³) Compõem esse valor, a provisão de R$ 34.111, relativo as obrigações assumidas em acordo judicial,
no Processo Trabalhista nº: 0083100-38.2005.5.01.0028 (Apenso nº 0081700-67.2008.5.01.0065) em
trâmite na 28ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro.
9. Participações em controladas
Em 28 de fevereiro de 2014, o Banco Losango cindiu suas participações em controladas ao HSBC
Bank Brasil S.A.- Banco Múltiplo.
Foram cindidas as seguintes participações societárias:
Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores
mobiliários foram classificados na seguinte categoria:
g. Operações de crédito
6.058
(²) Referente a operações com características de concessão de crédito, oriundas da cisão de parte das
operações do HSBC Bank ao Banco Losango (Nota 23).
a. Títulos disponíveis para venda
Ações de
companhias
aberta 54 --- -54
5
Ações de
companhias
fechadas (*)
-
-
-
LFT
-477 4.8254.334 2.288 11.924
11.912
3. Resumo das principais práticas contábeis
788.758 121.925
4.958
27.269
13.044
29.821
71.255
-
(i) 10.982.354.656 quotas, com valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada uma, de emissão
da HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda., correspondente a
99,9999% do capital social desta, totalizando R$ 139.767, e;
(ii) 181.171.372 ações ordinárias, escritural e sem valor nominal de emissão da HSBC Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., correspondente a 99,9634% do capital social desta, totalizando
R$ 459.042.
Em 31 de dezembro de 2014
O Banco Losango registrou o resultado de equivalência patrimonial, no montante de R$ 15.230,
sendo R$ 14.317 relacionado à participação na HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e
R$ 913 relacionado à participação na HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão
(Brasil) Ltda.
HSBC Corretora de
Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
HSBC Administração
de Serviços para
Fundos de Pensão
(Brasil) Ltda.
Total
Em 31 de dezembro de 2013
Posição das controladas
Quantidade de ações/quotas emitidas
181.237.79210.982.354.657
Capital social
217.743 109.824
Resultado do exercício
107.164
3.199
Patrimônio líquido
444.888
138.854
Posição dos investimentos
Quantidade de ações/quotas possuídas
181.171.372
10.982.354.656
Percentual de participação
99,9634%
99,9999%
Resultado de participações
107.125
3.199
110.324
Saldo das participações444.725
138.854
583.579
10. Intangível
a) Os ativos intangíveis adquiridos são compostos por:
Taxa de Amortização
Saldo em
Amortização
Custo Acumulada 31/12/2014
Softwares desenvolvidos internamente
20%
11.978
Softwares adquiridos de terceiros
20%
1.162
Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) Contrato (¹) 492.369
Outros Ativos Intangíveis adquiridos 10% e 20% 145.632
Total
(8.625)
(1.154)
(232.035)
(145.632)
3.353
8
260.334
-
651.141 (387.446) 263.695
b) Movimentação dos ativos intangíveis por classe:
Amortizações Saldo em
Aquisições Transferências (³) Baixas Impairment
no período 31/12/2014
Softwares
13.575
Lista de clientes e contratos
de exclusividade (²)
-
Outros Ativos Intangíveis
adquiridos
-
400.202 (5.580) (105.000)
Total
410.666(5.580)(113.497)
13.575
8
10.456
- (8.497)
-
(1.725) 3.361
(29.288)
-
260.334
(10.456)
-
(41.469) 263.695
(¹) Baseado na rentabilidade de cada contrato.
(²) Durante 2014, houve o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável para os
contratos de exclusividade com lojistas no montante de R$ 105.000, resultando numa expectativa
de rentabilidade futura menor que a esperada originalmente conforme corroborado pelo desempenho
histórico da parceria. O valor recuperável do contrato de exclusivadade com lojistas é apurado através
da metodologia do valor em uso, sendo que a taxa de desconto utilizada no teste realizado no final
de 2014 foi de 11.36%.
Comércio62.755
-
i. Intangível
Serviços62.058
-
Os ativos intangíveis são amortizados pelo período que representa a melhor expectativa de prazo de
geração de benefícios econômicos à entidade e contabilizados em “Outras despesas administrativas”,
quando aplicável. São compostos por:
Transportes
Demais serviços
15.908
46.150
-
Construção e imobiliário
49.574
-
(³) Os ativos intangíveis registrados no exercício de 2014, são oriundos da cisão da controladora HSBC
Bank, conforme mencionado na NE 23. - Reorganizações societárias.
Pessoa jurídica
49.574
-
11. Depósitos interfinanceiros
Setor primário
5.754
-
A composição dos saldos contábeis em 31 de dezembro de 2014 e 2013 está demonstrada como
segue:
Agropecuária
5.754
-
- Rentabilidade futura de carteira de clientes adquirida;
- Aquisição de direito para prestação de serviços bancários;
- Ágio na aquisição de sociedades controladas;
- Gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais; e
- Contratos de associações para promoções e ofertas de produtos e seguros financeiros.
j. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Redução ao valor recuperável de ativos
intangíveis
O teste de redução ao valor recuperável de intangíveis é realizado para contrato de exclusividade com
lojistas, contratos de folha de pagamento e software. Tanto o contrato de exclusividade com lojistas e
os contratos de folha de pagamento são testados ao nível de ativo individual enquanto que o software
é testado ao nível de unidade geradora de caixa (“UGC”). Isso decorre do fato de que software não
gera entradas de fluxo de caixa que são em sua maioria independentes de outros ativos e, portanto,
é agrupado para fins do teste em global businesses, os quais são considerados pelo Grupo HSBC
como as unidades geradoras de caixa.
A avaliação de recuperabilidade dos intangíveis reflete a melhor estimativa da Administração com
relação aos fluxos de caixa futuros do ativo individual (ou UGCs) e as taxas utilizadas para descontar
esses fluxos de caixa, sendo que ambos estão sujeitos a fatores de incerteza, tais como:
-Os fluxos de caixa futuros de ativos individuais (ou UGCs) são sensíveis aos fluxos de caixa
projetados para os períodos nos quais projeções detalhadas estão disponíveis e também
às premissas com relação ao padrão de longo prazo de fluxos de caixa posteriores que são
considerados sustentáveis. Projeções são comparadas ao desempenho real e a dados econômicos
verificáveis, mas elas necessariamente refletem a visão da Administração sobre expectativas futuras
de negócios na data de sua avaliação; e,
- As taxas utilizadas para descontar fluxos de caixa futuros esperados são baseadas no custo de
capital atribuído a cada UGC individual (para o contrato de exclusividade com lojistas e os contratos
de folha de pagamento foi atribuído o custo de capital do Retail banking wealth management) e
as taxas podem ter um efeito significativo na sua valorização. O percentual do custo de capital
geralmente é derivado de um modelo de Capital Asset Pricing, o qual incorpora inputs que refletem
um número de variáveis econômicas e financeiras, incluindo a taxa de juros livre de risco e um
prêmio de risco do negócio sendo avaliado. Essas variáveis estão sujeitas a flutuações em taxas
externas de mercado e condições econômicas fora de nosso controle e são consequentemente
sujeitas a incertezas e requerem o exercício de julgamento significativo.
- Uma queda nos fluxos de caixa esperados de um ativo individual ou UGC e/ou um aumento na
sua taxa de desconto reduz o valor recuperável estimado dos ativos individuais ou UGC. Se esse
valor for menor que o valor contábil do ativo individual ou UGC, uma perda por redução ao valor
recuperável é reconhecida no resultado do período.
k. Investimentos
Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais
investimentos foram registrados ao custo deduzidos de provisão para perdas, quando aplicável.
l. Depósitos interfinanceiros e outras operações passivas
As operações pós-fixadas foram registradas por “pro rata” dia e retificadas pela conta despesas a
apropriar até a data do balanço.
m. Redução ao valor recuperável de ativos - Impairment
Deve ser reconhecida uma perda por impairment no resultado do período quando o valor da
contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Os valores dos ativos não financeiros,
exceto outros valores e bens e créditos tributários, devem ser revistos no mínimo anualmente para
determinar se há alguma indicação de perda por impairment.
As empresas que compõem o HSBC Conglomerado Financeiro efetuam cálculo do valor recuperável
pelo menos semestralmente.
n. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda foi calculado utilizando-se a alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido
do adicional de 10% (quando aplicável), e a contribuição social foi calculada a alíquota de 15% sobre
o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação.
O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias e prejuízos fiscais
estão apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e
previdenciárias” e refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido.
o. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações
legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09.
Ativos contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou
decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como
praticamente certo, Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são divulgados
nas demonstrações financeiras.
Outros pessoa física (*)3.114.752 1.412.510
Total da carteira 3.441.240 1.412.510
(*) Em 31 de dezembro de 2013, a carteira estava composta por operações da modalidade CDC
Autofinance, concentrada integralmente em pessoas físicas.
2014
Vencimentos
Até 3 De 3 meses De 1 ano Acima de
meses
a 1 ano a 3 anos
3 anos
Total
2013
Total
Depósitos interfinanceiros1.373.936 1.242.622324.334 23.2592.964.1511.380.493
Total
1.373.936 1.242.622324.334 23.2592.964.1511.380.493
(**) Não há dados para comparabilidade em 2013, pois as operações de 2014 são oriundas da
cisão parcial das operações com o HSBC Bank, conforme mencionado na NE 23. - Reorganizações
societárias.
Circulante2.616.558 785.647
c. Composição da carteira de crédito por faixa e nível de risco
12. Transações com partes relacionadas
2014 2013
Parcelas com
Parcelas com
Parcelas atraso inferior
atraso igual ou
Níveis a vencer
a 15 dias superior a 15 dias
Total Provisão
Total Provisão
As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas em condições e taxas
compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando disponível e aplicável, vigentes nas
datas das operações. Essas operações foram efetuadas principalmente com o controlador HSBC
Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo.
Nível AA
48.834
Nível A2.062.038
Nível B144.581
Nível C
61.624
Nível D56.984
Nível E54.555
Nível F26.344
Nível G29.133
Nível H319.252
Controlador
2014 2013
Maior saldo
Saldos em
Maior saldo
Saldos em
do período 31/12/2014
do período 31/12/2013
Total da carteira 2.803.345
-
49.824
1.667
6.280
3.300
7.213
1.688
1.413
10.161
-48.834
-
785.397
-2.111.862 10.559 318.397 1.592
41.252187.500 1.875174.959 1.750
35.352 103.256
3.098 33.916 1.017
33.56393.8479.38520.8512.085
35.32997.097
29.12913.4534.036
33.16161.193
30.596 9.3494.675
55.50786.053
60.260 9.6536.757
322.185651.598
651.598 46.53546.535
81.546
556.349 3.441.240 796.500 1.412.510
68.447
(1) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial do Banco Losango no
valor de R$ 797.785 incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de crédito
no valor de R$ 1.285.
d. Concentração e riscos de créditos
Maior devedor
Dez maiores devedores
Cinquenta maiores devedores seguintes
2014
50.414
246.920
82.960
% Carteira
1,46
7,18
2,41
2013
404
3.139
10.871
% Carteira
0,03
0,22
0,77
e. Créditos renegociados
O saldo de créditos renegociados, em 31 de dezembro de 2014, totalizavam R$ 370.836 (R$ 17.893
em 2013).
7. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Segue a demonstração da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual
inclui, além das operações de crédito, outros créditos e operações sem características de concessão
de crédito:
2014 2013
Saldos no início do exercício
68.447
67.898
Cisão da carteira do Banco Losango ao HSBC Bank (nota 23.d)
Cisão da carteira do HSBC Bank ao Banco Losango (nota 23.d)
Cessão de crédito do HSBC Bank (nota 23.d)
(66.948)
505.911
241.936
-
Subtotal
749.346 67.898
Constituição/reversão líquida da provisão para créditos de
liquidação duvidosa 632.341
Baixas da provisão para créditos de liquidação duvidosa (583.902)
Saldos no fim do exercício
77.821
(77.272)
797.785 68.447
Circulante713.773 33.293
Longo prazo
84.012
35.154
No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, houve recuperação de créditos no valor de
R$ 128.477 (R$ 7.126 em 2013).
Longo prazo
347.593
594.846
Ativos
Disponibilidades1.497.756
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 2.047.749
Valores a Receber de sociedades ligadas
1.204
36.602
961.126
-
47.128
503.059
-
Total
997.728
550.187460.670
3.546.709
24.449
436.221
-
Passivos
Depósitos interfinanceiros 2.964.151 2.964.151
1.993.192 1.380.493
Dividendos a pagar
18.949
18.949
-
Valores a pagar de sociedades ligadas
73.536
-
-
Outros549.981
-
-
Total
3.606.617 2.983.100
1.993.1921.380.493
Controlador
2014 2013
ReceitasDespesas Receitas Despesas
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Depósitos Interfinanceiros
Prestação de serviços
Total
113.907
-
360
-
(236.063)
(2.593)
114.267 (238.656)
28.857
-
360
(168.866)
(2.217)
29.217 (171.083)
Outras Partes Relacionadas
2014 2013
Maior saldo
Saldos em
Maior saldo
Saldos em
do período 31/12/2014
do período 31/12/2013
Ativos
Disponibilidades
Valores a receber de sociedades ligadas
Total
18
3.696
-
3.696
-
-
3.714 3.696
-
--
Passivos
Valores a pagar a sociedades ligadas
37.476
1.079
Outros19 19
-
-
Total
--
37.495
1.098
-
Outras Partes Relacionadas
2014 2013
ReceitasDespesas Receitas Despesas
Outros50 -
Prestação de serviços
-
(207.965)
-
-
-
Total
-
-
50(207.965)
O Banco Losango e partes relacionadas celebraram Contratos de Prestação de Serviços Operacionais
com o objetivo de compartilhar custos de natureza administrativa e técnica em virtude de possuírem
uma estrutura administrativa comum e compartilhada.
CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE
3/3
CONTINUAÇÃO DA PÁGINA ANTERIOR
Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo
(Atual denominação da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo)
Praça XV de Novembro, 20 - 11º andar - salas 1101 e 1102, e 12º andar - sala 1201 e subsolo 201 - Centro - Rio de Janeiro - RJ
C.N.P.J. 33.254.319/0001-00
Notas explicativas às demonstrações financeiras
a. Remuneração do pessoal-chave da Administração
O Banco Losango não possui despesas próprias com seu pessoal-chave da Administração por
utilizar a estrutura operacional do HSBC Bank na execução de suas atividades. Os custos pela
utilização dessa estrutura são contabilizados através de contratos de convênio mantidos entre as
partes, conforme mencionados na nota explicativa nº 1 e registrada na rubrica “outras despesas
administrativas”. Informações sobre a remuneração do pessoal-chave da Administração estão
divulgadas nas demonstrações financeiras do HSBC Bank, empresa líder do HSBC Conglomerado
no Brasil.
O saldo da Reserva Legal, em 31 de dezembro de 2014, está compatível com o percentual mínimo
requerido que é de 20% sobre o capital social, portanto, não houve necessidade de constituição
durante o exercício.
Em 2013, do lucro líquido do exercício, no montante de R$ 230.442, foram destinados R$ 11.522 para
Reserva Legal, R$ 18.920 para Reserva Estatutária e R$ 200.000 para pagamento de dividendos.
Adicionalmente, foram pagos R$ 140.000 de dividendos utilizando o saldo da conta de reserva
estatutária, totalizando o montante de R$ 340.000, conforme atas da reunião da diretoria do dia 26 de
junho de 2013 e 20 de dezembro de 2013.
A Reserva Estatutária visa à manutenção da margem operacional compatível com o desenvolvimento
das operações ativas do Banco.
13. Imposto de renda e contribuição social
a. Encargos devidos sobre as operações do exercício
16. Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
Segue a demonstração do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre as operações
do exercício:
Segue abaixo a composição do resultado de operações com títulos e valores mobiliários:
2014 2013
2014 2013
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social
29.967
278.577
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas
mencionadas na nota explicativa 3.l
(11.987)
(111.431)
Rendas com títulos de renda variável
9.01046.273
Rendas de aplicações em depósitos interfinanceiros
113.907
28.857
Rendas com títulos de renda fixa
37
131
Outros50 -
Exclusões/(adições) permanentes
9.79462.013
Participações em controladas
Contribuições e doações
Dividendos
Outras
6.092
(368)
7.743
(3.673)
44.130
(627)
18.510
-
Outros ajustes
48.024
1.283
Ajuste de IR/ CS s/ Diferenças Temporárias - Cisão da carteira
45.287
Outros2.737
Imposto de renda e contribuição social devidos
sobre o resultado do exercício
45.831
(48.135)
b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social
Total
(65.272)
(54.702)
(65.272)(54.702)
Impostos diferidos
Constituição / (realização) no exercício, sobre adições temporárias
Ajuste de IR/ CS s/ Diferenças Temporárias - Cisão de carteira
65.816
45.287
123.004 75.261
17. Receitas de prestação de serviços e tarifas bancárias
A composição das receitas de prestação de serviços e das rendas de tarifas bancárias está
representada conforme abaixo:
2014 2013
Rendas de serviços prestados a ligadas
360 360
Rendas de tarifas bancárias (*)
86.145
4.387
Rendas de serviços de custódia
30
62
Rendas de serviços diferenciados - PF
317
Rendas de outros serviços
7.375
Total
2014 2013
Impostos correntes
Imposto de renda e contribuição social devidos
Total
6.567
-
Total
111.103
Total
45.831(48.135)
6.567
c. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos
94.227 4.809
Sub-total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias
88.679
111.103
199.782
-
31.189
31.189
Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias
88.679
142.292
230.971
Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social
17.271
-
17.271
Total do imposto de renda e contribuição social diferidos ativo105.950
142.292248.242
Títulos patrimoniais
Ajuste a valor de mercado dos títulos disponíveis para venda
(2)
(21)
(192)
(1)
(194)
(22)
Total do imposto de renda e contribuição social diferidos passivo
(23)
(193)
(216)
Créditos tributários líquidos
105.927 142.099 248.026
Constituição
Saldos em (realização) Saldos em
31/12/2012
líquida 31/12/2013
Imposto de renda e Contribuição social diferidos ativo
Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis
32.254
(5.547)
26.707
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
47.389
12.433
59.822
Outros2.469 (319)2.150
Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias 82.112
Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social
17.271
6.567 88.679
-
Total do imposto de renda e contribuição social diferidos ativo 99.383
17.271
6.567105.950
Títulos patrimoniais
Ajuste a valor de mercado dos títulos disponíveis para venda
(2)
-
-
(21)
(2)
(21)
Total do imposto de renda e contribuição social diferidos passivo (2) (21)(23)
Créditos tributários líquidos
99.381
6.546105.927
d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias e base negativa
de contribuição social
2014
2013
Diferenças Temporárias Base Negativa
Imposto ContribuiçãoContribuição
Ano de Renda
Social
Social
TotalTotal
2014
-
201588.638
201611.505
20176.064
20182.348
20193.611
20204.860
20216.956
20222.646
20233.751
202413.978
-
53.183
6.903
3.638
1.409
2.167
2.916
4.174
1.587
2.251
8.386
Total
86.61417.271
144.357
-
-65.176
4.601 146.422 9.774
5.576 23.984 7.516
7.094 16.796 2.390
- 3.757 3.627
- 5.778 5.688
- 7.776 6.745
- 11.130 2.384
- 4.233 1.714
- 6.002
936
- 22.364
248.242105.950
O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da taxa pré-fixada em Reais, de
12,11% a 12,96% a.a., líquida dos efeitos tributários, é de R$ 185.745 (R$ 82.903 em 2013), sendo
R$ 172.326 (R$ 69.251 em 2013) de diferenças temporárias e R$ 13.419 (R$ 13.652 em 2013) de
base negativa.
e. Créditos tributários não ativados
O Banco não possuía créditos tributários não reconhecidos em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
As obrigações fiscais e previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e estão
demonstrados a seguir:
2014 2013
LongoLongo
Circulante
prazo Circulante
prazo
Provisão para riscos fiscais (a) - Nota 21
150 145.374
Provisão para tributos diferidos
214
2
Provisão para impostos e contribuições sobre lucros
6.234
-
Impostos e contribuições a recolher 13.619
-
-139.826
-
23
30.532
657
-
Total20.217145.376
31.189139.849
(a) Provisão composta materialmente por ações de auto de infração de impostos de renda e
contribuição social, referente ao período de 1997 a 2005 com depósito judicial no valor de R$ 165.185
(R$ 152.309 em 2013).
15. Capital social, reservas e dividendos
O capital social subscrito e integralizado está representado por 135.013 mil ações ordinárias e
nominativas, sem valor nominal. O dividendo anual mínimo obrigatório, não cumulativo, é de 25%
sobre o lucro líquido.
No dia 18 de junho de 2014 foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a redução do capital
social da HSBC Finance no montante de R$ 550.000, sem o cancelamento de quaisquer ações
representativas do capital social da Sociedade, mantendo-se, ademais, inalterado o percentual de
participação dos acionistas no capital social, em dezembro de 2014 aprovado pelo BACEN.
Do lucro líquido do exercício, no montante de R$ 75.798 foram destinados R$ 56.849 para Reserva
Estatutária e R$ 18.949 para pagamentos de dividendos. Adicionalmente, foram pagos R$ 660.000
de dividendos utilizando o saldo da conta de reserva estatutária, conforme ata da reunião da diretoria
do dia 11 de abril de 2014.
Examinamos as demonstrações financeiras do Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo (“Banco”), que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos
naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos
que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres
de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja
planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações
financeiras estão livres de distorção relevante.
Total
69.197
32.415
14.272
57
66.801
13.109
-
115.941 79.910
d. Obrigações legais
As provisões apresentadas na nota 21.a incluem as provisões de obrigações legais do Banco
Losango, as quais estão apresentadas abaixo:
2014 2013
IR/CS - Dedutibilidade do prejuízo fiscal
54.747 52.840
Expurgo Inflacionário - Plano Verão - 1989
41.881
39.281
PIS Emenda Constitucional - 1996 e 1997
34.991
33.292
Contribuição social - Lei 7.689/88 (*)
7.995
7.444
Contribuição Fiscal - Diferença de Alíquota
3.623
5.303
Outras282
Total
143.521 138.160
(*) Ações reconhecidas no Banco, porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o
Grupo Lloyds / Montreal.
22. Outras informações
O Banco mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos,
calculado de forma consolidada com as empresas financeiras que constituem o Conglomerado
Financeiro HSBC, nos termos da Resolução CMN nº 3.490/07 e normas posteriores.
2014 2013
b. Resultado não operacional
Serviços de terceiros
(426.378)
(103)
Serviços do sistema financeiro
(52.553)
(383)
Processamento de dados
(19.362)
(375)
Serviços técnicos especializados
(32.446)
(3.130)
Contribuições filantrópicas
(921)
(1.568)
Publicações (72)(101)
Despesas de Amortização
(41.470)
Outras(54.231) (378)
O resultado não operacional do Banco Losango refere-se a reversão de provisão não operacional R$
78 e outras perdas não operacionais no montante de R$ (19.761). Em 31 de dezembro de 2013, referese a reversão de provisão não operacional R$ 1.114 e outras perdas não operacionais no montante
de R$ (426).
Despesas de contribuição ao FINSOCIAL
(52.941)
(8.258)
Despesas de contribuição ao PIS/PASEP
(8.603)
(1.342)
Despesas de impostos sobre serviço de qualquer natureza
(4.749)
(368)
Outras(3.083) (619)
Total
(69.376)(10.587)
Aumento das despesas pela cisão parcial das operações do HSBC Bank (Nota 23).
c. Lei 12.974/14
Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei nº 12.973/14, que converteu a Medida Provisória nº 627.
Essa Lei altera a Legislação Tributária Federal relativa ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas
- IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e
a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Destacamos os principais
assuntos que a Lei nº 12.973/14 dispõe:
•Revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinando os ajustes decorrentes dos
novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis
brasileiras aos padrões internacionais;
•A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial
decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; e
• O parcelamento especial de Contribuição para o PIS/PASEP e para a COFINS.
A referida Lei foi regulamentada através das Instruções Normativas nº 1.515, de 24 de novembro de
2014 e 1.520, de 4 de dezembro de 2014. Em nossa avaliação, não haverá impactos relevantes futuros
em nossas Demonstrações Contábeis.
d. Remuneração de correspondentes no País
A composição de outras receitas e outras despesas operacionais está representada da seguinte
forma:
2014 2013
Outras receitas
Rendas de créditos específicos
53.604
Reversão de provisões operacionais (b)
33.947
3.991
Atualização monetária de depósitos judiciais (a)
13.128
10.073
Receitas de operações com cartão de crédito
5.784
Recuperação de encargos e despesas
3.467
437
Outras1.413
47
Total
111.343 14.548
Outras despesas
Impairment de ativos intangíveis (c) (105.000)
Atualização de provisões
(10.711)
(5.121)
Descontos concedidos
(22.582)
(5.160)
Despesas de operações com cartões de crédito
(9.571)
Comissões de fianças
(1.201)
(1.645)
Outras(2.812) (82)
(151.877) (12.008)
Aumento das despesas pela cisão parcial das operações do HSBC Bank (Nota 23).
Em 11 de dezembro de 2014, o BACEN emitiu a Circular nº 3.738 que estabelece procedimentos
para contabilização da remuneração de correspondentes no País a partir de 02 de Janeiro de 2015. A
referida Circular faculta o reconhecimento de um ativo até o limite de dois terços das remunerações
de 2015 e um terço das remunerações de 2016, sendo que tais ativos devem ser amortizados
linearmente pelo prazo de 36 meses. A partir de 2017, a remuneração seria integralmente reconhecida
como despesa.
A Administração está avaliando os impactos futuros da Circular nº 3.738 nas Demonstrações
Contábeis.
e. Caixa e equivalentes de caixa
Os saldos de caixa e equivalente de caixa são compostos por:
Saldos em
30/06/2014
Saldos em
Saldos em
31/12/201431/12/2013
Disponibilidades em moeda nacional
81.865
36.878
Aplicações interfinanceiras de liquidez (a)
1.358
173.000
1.469
83.223209.878
25.918
Total de caixa e equivalentes de caixa
24.449
(a) Refere-se a operações de aplicações em depósitos interfinanceiros, cujos vencimentos sejam iguais
ou inferiores a 30 dias da data de contratação.
(a)Refere-se, substancialmente, à atualização monetária sobre depósitos judiciais sobre auto de
infração de imposto de renda e contribuição social, referente ao período de 1997 a 2005.
23. Reorganizações Societárias
(b)Refere-se, substancialmente, a reversões de provisões para contingência cíveis e a reversão da
atualização Selic de provisão para contingência fiscal.
Como parte de um processo de restruturação societária no âmbito do Grupo HSBC Brasil, justificada
pela necessidade de realocação de negócios até então desempenhados por veículos diferentes,
foram realizados, no exercício de 2014, os seguintes eventos:
Durante 2014, houve o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável para os contratos
de exclusividade com lojistas no montante de R$ 105.000, resultando numa expectativa de
rentabilidade futura menor que a esperada originalmente conforme corroborado pelo desempenho
histórico da parceria.
21. Passivos contingentes e obrigações legais
O Banco é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos
governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões cíveis,
trabalhistas, fiscais e outros assuntos.
a)Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de 2014 deliberou-se pela
aprovação da incorporação do business Losango do HSBC Bank pelo HSBC Finance, com base
em seus atios e passivos no montante de R$ 2.947.107, na posição de 31/12/2013. A variação
patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação, no montante de R$ 11.487,
foi registrada no HSBC Bank e transferida para o Banco Losango.
As provisões para contingências cíveis, trabalhistas e fiscais são constituídas a partir de seus valores
médios ou da avaliação individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos,
sendo representadas principalmente por:
b)Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de fevereiro de 2014 deliberou-se pela
aprovação da cisão das operações de CDC - Auto Finance; ações da Isa Capital S.A e participação
societária nas subsidiárias: HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e HSBC
Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda, do HSBC Finance pelo HSBC
Bank, com base em seus respectivos ativos e passivos no montante de R$ 2.357.896, na posição
de 31/01/2014. A variação patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação,
no montante de R$ 102.736, foi registrada na HSBC Finance (atual Banco Losango) e transferida
para o HSBC Bank.
Contingências cíveis: ações de cobrança de danos materiais e morais, tais como impactos de planos
econômicos, registro de informações em cadastros de restritivos e outros. O Banco também é parte
em ações cíveis públicas. Nestes casos, a constituição da provisão é feita somente após o trânsito
em julgado destas ações, tendo como base a análise individual de cada liquidação e considerando a
avaliação de êxito de cada caso e jurisprudência.
c) Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 31/12/2014, foi deliberada a incorporação da
empresa Losango Promoções de Vendas Ltda. pela HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo,
bem como a alteração da denominação social da companhia para Banco Losango S.A. - Banco
Múltiplo e alteração de sua sede social para a Praça XV de Novembro, 20, 11º andar, salas 1101 e
1102, 12º andar, sala 1201 e subsolo 201- Centro- CEP 20010-010- Rio de Janeiro/RJ.
Contingências trabalhistas: processos específicos de ex-funcionários, considerando os riscos
estimados como prováveis, sem ações judiciais efetivas, requerendo pagamento de horas extras,
equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros.
A incorporação pelo HSBC Finance do acervo contábil de elementos ativos e passivos foi efetuada
com base nos valores contábeis da Losango Promoções de Vendas, de R$ 168.423, na posição de
30/11/2014. A variação patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação, no
montante de R$ (463), foi registrada pela Losango Promoções e transferida para o HSBC Finance.
a. Composição das provisões
Contingências fiscais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais, estaduais
e municipais.
2014 (*)
2013
Cíveis19.118
264
Trabalhistas76.007
877
Fiscais145.524 139.826
Total
240.649 140.967
(*) Aumento das provisões devido a cisão parcial das operações do HSBC Bank (Nota 23).
As reorganizações societárias acima descritas objetivaram maior eficiência operacional, logística e
sistêmica, sem risco de descontinuidade dos negócios em questão.
Abaixo demonstramos os valores constantes nos laudos de avaliação, bem como os valores
efetivamente cindidos pelas empresas:
2014
Saldo em
Saldo em
31/12/2013 Adições Transferências Utilizações Reversões31/12/2014
Total do Ativo
2.947.107
2.357.896
137.076
-
-
31.810
2.947.107
2.357.896
168.886
102.736
(463)
Patrimônio Líquido
2013
Saldo em
Saldo em
31/12/2012 Adições Transferências Utilizações Reversões31/12/2013
Variações nos Ativos e Passivos (*)
-
(595) (2.598)140.967
(*) As principais contingências passivas objeto de provisão referem-se ao PIS - Emenda Constitucional
1996/1997 e Expurgo Inflacionário - Plano Verão 1989.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Losango S.A.- Banco
Múltiplo em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa
para o exercício e semestre findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Curitiba, 27 de fevereiro de 2015
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
11.487
(*) Variação nos ativos e passivos entre a data do laudo e a data efetiva da cisão.
Adicionalmente, em reunião da diretoria realizada em 19/12/2014, foi deliberada a cessão de direitos
e obrigações de operações de titularidade do HSBC Bank, referente à carteira composta por
41 (quarenta e uma) operações de crédito financeiro. Tais créditos totalizam o valor de mercado de
R$ 116.913, composto pelo saldo devedor das operações de R$ 325.720; deduzido da provisão para
crédito de liquidação duvidosa de R$ 241.936 e prêmio recebido de R$ 33.129.
Diretoria em 31 de dezembro de 2014
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada
apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria
que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia
desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das
práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração,
bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
KPMG Auditores Independentes
CRC SP-014428/O-6
Charles Domingos de Almeida
Contador CRC PR-039655/O-9
4.386
2.947.107
Circulante e Exigível a Longo Prazo
137.486 6.674
164.500
168.886
60.401 (10.796) (12.799)240.649
Total
1.765.455
2.357.896
Total
-
(1) (13) 264
-
(594) (367)
877
-
-
(2.218)
139.826
2.532.517
PASSIVO
19.391
40.199
811
Cíveis
4274
Trabalhistas
1.437 401
Fiscais (*)
136.045
5.999
Parcela cindida
Incorporação da
do HSBC Finance Losango Promoções
ao HSBC Bank
de Vendas Ltda.
Permanente414.590 592.441
Cíveis
26412.531
Trabalhistas
87743.131
Fiscais (*)
139.826
7.214
140.967 62.876
(8.720) (4.348) 19.118
(2.076) (6.124) 76.007
-
(2.327)
145.524
Parcela cindida
do HSBC Bank
à HSBC Finance
ATIVO
Circulante e Realizável a Longo Prazo
b. Movimentação das provisões
Relatório dos Auditores Independentes
À
Diretoria e aos Acionistas do
Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo
(Atual denominação da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo)
Curitiba - PR
IRPJ - Discussão da nulidade do lançamento fiscal do crédito tributário
ISS Proban/RJ
CPMF leasing equiparação à financeira
ISS decorrente de atuações fiscais envolvendo operações de leasing
A composição de outras despesas administrativas está representada conforme segue:
As provisões para contingências estão representadas por:
14. Fiscais e previdenciárias
2014 2013
18. Outras despesas administrativas
Total
Imposto de renda e Contribuição social diferidos passivo
O Banco mantém sistema e estrutura interna de acompanhamento de todos os processos
administrativos e judiciais em que a instituição é autora ou ré. Cada processo está suportado por
avaliação de sua assessoria jurídica que considera o risco de perda envolvido e classifica o caso
como de risco provável, possível ou remoto. Considerados estes pressupostos, os principais casos
classificados como riscos possíveis são:
a. Patrimônio líquido de referência exigido (Acordo de Basileia)
20. Outras receitas e despesas operacionais
Imposto de renda e Contribuição social diferidos passivo
c. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis
(*) Aumento das receitas pela cisão parcial das operações do HSBC Bank (Nota 23).
Constituição
Total(627.433) (6.038)
Saldos em (realização) Saldos em
31/12/2013
líquida 31/12/2014
Aumento das despesas pela cisão parcial das operações do HSBC Bank (Nota 23).
Imposto de renda e Contribuição social diferidos ativo
19. Despesas tributárias
Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis
26.707
23.702
50.409
A composição de despesas tributárias está representada conforme segue:
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
59.822
60.469 120.291
Outros 2.150 26.93229.082
2014 2013
Imposto de renda e contribuição social diferido incorporados
Em milhares de reais
(continuação)
André Guilherme Brandão
Diretor-Presidente
Brian Joseph Mcguire
Diretor Vice-Presidente Executivo
Martin Eduardo Peusner
Diretor
Paulo Renato Steiner
Diretor
Fernando Freiberger
Diretor
Valdeci Prestes
Contador CRC PR-037174/O-8