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-1CONVERSÃO E ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS
Aos dezassete de junho
de dois mil e catorze, compareceu perante mim,
Dra. Martine Bijkerk, notária em Amesterdão:
o Sr. Mark Willem Flor Lemmens, a desempenhar funções no escritório da Houthoff
Buruma, sito em (1082 MA) Amesterdão, Gustav Mahlerplein 50, nascido em oito de
abril de mil novecentos e oitenta e seis.
CONSIDERANDOS
O comparecente declara ter conhecimento do seguinte:
A.
Última alteração dos estatutos da empresa
Os estatutos da empresa Mota-Engil Africa B.V., uma empresa anónima
de responsabilidade limitada, sediada em Amesterdão, com escritório em
(1097 JB) Amesterdão, Prins Bernhardplein 200 e matriculada na
Conservatória de Registo Comercial sob o n.º 56382057, foram alterados
por escritura datada de cinco de março de dois mil e treze, assinada pelo
Sr. K.F. Tan, notário em Amesterdão.
B.
Decisão de conversão e alteração dos estatutos da empresa
A Assembleia-Geral de Acionistas da empresa decidiu converter a empresa
numa empresa anónima e alterar os estatutos da empresa na íntegra.
C.
Autorização
Por resolução da assembleia-geral da empresa, foi decidido ainda autorizar
o comparecente a assinar esta escritura de conversão e alteração dos
estatutos da empresa.
D.
Decisão dos Acionistas
As decisões atrás mencionadas resultam de uma resolução dos acionistas,
a ser anexada à presente escritura.
CONVERSÃO E ALTERAÇÃO DOS  ESTATUTOS
O comparecente, para efeitos de execução das decisões atrás mencionadas, declara
que a Empresa deve ser convertida de uma empresa anónima de responsabilidade
limitada em empresa anónima e que os estatutos da empresa devem ser alterados
nos seguintes termos:
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
-2ESTATUTOS DA EMPRESA
CAPÍTULO I
Definições.
Artigo 1.
Nestes estatutos, os termos que se seguem têm o seguinte significado:
Ações: as partes em que o capital social da empresa está dividido nos termos
destes estatutos;
Acionistas: titulares de uma ou mais Ações;
Assembleia-Geral: o órgão da empresa que é composto por Acionistas e
outras pessoas com direito de voto, ou a assembleia de Acionistas e outras
pessoas com direitos de participação nas assembleias;
Conselho de Administração: o órgão encarregado da gestão da Empresa;
CC: o Código Civil Neerlandês;
Certificados: certificados de Ações nominativas emitidos com a colaboração
da Empresa, nos termos do Direito Neerlandês, incluindo, mas não se limitando
a, certificados de depósito de Ações periodicamente emitidos pelo Depositário,
que podem ser creditados eletronicamente através do sistema eletrónico de
transferência e liquidação de valores mobiliários cotados em bolsa no Reino
Unido;
Titulares de Certificados: por Titulares de Certificados, salvo indicação em
contrário, também se entenderá as pessoas que, em resultado de um direito de
usufruto ou de penhora, beneficiam de direitos conferidos pelo Direito
Neerlandês a Titulares de Certificados emitidos com a colaboração de uma
empresa;
Depositário: Computershare Investor Services PLC, The Pavilions, Bridgwater
Road, Bristol BS99 6ZZ, Reino Unido ou a sua sucessora, que (quer seja
através do seu depositário designado ou não) na sua qualidade de depositário
das Ações, detém Ações por conta e risco dos Titulares de Certificados;
Subsidiária: uma pessoa coletiva nos termos do Artigo 2:24a CC;
Empresa do Grupo: uma pessoa coletiva ou empresa nos termos do Artigo
2:24b CC;
Contas Anuais: o balanço e a demonstração de resultados da empresa, com a
respetiva explicação;
Assembleia Anual: a Assembleia-Geral, realizada para a adoção das Contas
Anuais;
Data de Registo: a data nos termos do Artigo 24.4;
Regulamento: um regulamento nos termos do Artigo 15.10;
por escrito: mensagem enviada por carta, fax, e-mail ou através de outro meio
eletrónico, legível e reproduzível, salvo indicação em contrário no Direito
Neerlandês ou nestes estatutos;
Conflito de Interesses: um interesse pessoal direto ou indireto que esteja em
conflito com os interesses da Empresa e dos seus negócios;
Empresa: a pessoa coletiva a que dizem respeito estes estatutos.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
-3CAPÍTULO II
Denominação. Sede social.
Artigo 2.
2.1.
A denominação da Empresa é Mota-Engil Africa N.V.
2.2.
A empresa está sediada em Amesterdão.
Objeto.
Artigo 3.
3.1.
O objeto da Empresa consiste:
a.
na constituição, o financiamento, a participação em, a gestão e a
supervisão de empresas/parcerias e outras empresas que exercem
a sua atividade direta ou indiretamente no continente africano;
b.
na recolha de fundos através de empréstimos bancários, através da
emissão de obrigações e outros títulos de dívida, ou nos restantes
casos, através da contração de outros empréstimos, a concessão
de empréstimos, a prestação de garantias e títulos para dívidas de
terceiros ou a prestação de apoio na realização de tal de qualquer
outra forma, ou a sua própria vinculação, independente ou em
representação de terceiros.
c.
na aquisição, alienação, gestão, exploração, desenvolvimento ou
comercialização de bens imóveis, valores mobiliários e outros bens,
incluindo mas não limitando a patentes, autorizações, direitos de
autor, marcas registadas, licenças, processos ou fórmulas secretas,
projetos e outros direitos de propriedade industrial e intelectual;
d.
na prestação de serviços administrativos, técnicos, financeiros,
económicos, comerciais ou de gestão a empresas (de pessoas) e
outras empresas;
e.
na prestação de serviços de consultoria, aconselhamento e
assistência técnica, bem como a formação na área da construção
civil, conceção, observação, qualidade, ambiente, higiene e
segurança no trabalho, incluindo a disponibilização de meios
humanos, técnicos e materiais necessários para o efeito; e
f.
na realização de quaisquer atos, em colaboração com terceiros ou
não, direta ou indiretamente relacionados com os objetivos atrás
mencionados, no sentido mais lato.
CAPÍTULO III
Capital social.
Artigo 4.
4.1.
O capital social da Empresa é de duzentos milhões de euros (€200.000.000),
dividido em duzentos milhões (200.000.000) de Ações, com um valor nominal
de um euro (€ 1) cada.
4.2.
As Ações são ações comuns, nominativas e estão numeradas
consecutivamente a partir do n.º 1.
4.3.
A Empresa não emite quaisquer certificados de ações.
4.4.
Pelo menos uma Ação deverá ser detida por outro órgão e sem ser por conta
da Empresa ou de uma das suas Subsidiárias.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
-4Emissão de Ações.
Artigo 5.
5.1.
A Assembleia-Geral é competente para decidir sobre a emissão de Ações e
determinar a cotação dessas Ações e outras condições relativas à emissão.
5.2.
A Assembleia-Geral pode nomear a Administração para exercer os poderes
descritos no n.º anterior e por um período fixo não superior a cinco (5) anos.
A nomeação deve incluir indicação do n.º de Ações que pode ser emitido.
Salvo indicação em contrário na nomeação, esta não pode ser revogada.
5.3.
A nomeação da Administração na qualidade de órgão competente para
determinar a emissão de Ações nos termos do n.º 2 pode ser prorrogada por
decisão da Assembleia-Geral por um período não superior a cinco (5) anos. A
decisão relativa à prorrogação deve incluir o n.º de Ações que pode ser
emitido.
Uma prorrogação concedida por decisão da Assembleia-Geral, salvo
indicação em contrário na respetiva decisão, não pode ser revogada.
5.4.
O disposto nos Artigos 5.1 a 5.3 é aplicável, com as devidas adaptações, à
concessão de direitos para subscrever Ações, no entanto não se aplica à
emissão de Ações a órgãos aos quais tenha sido previamente o direito de
subscrever Ações.
5.5.
Sem prejuízo do disposto no Artigo 2:80, n.º 2 CC, as Ações nunca são
emitidas abaixo do seu valor nominal.
5.6.
Na subscrição de uma Ação, deve ser pago o seu valor nominal, bem como a
diferença entre os montantes, no caso de a Ação ser subscrita por um
montante superior, sem prejuízo do disposto no Artigo 2:80, n.º 2 CC.
5.7.
O pagamento das Ações deve ser feito em numerário, salvo acordo em
contrário.
5.8.
O pagamento em moeda estrangeira é permitido com o consentimento da
Empresa.
5.9.
A Administração exige a aprovação prévia da Assembleia- Geral para iniciar
um ato jurídico relativamente ao pagamento de Ações que não seja em
numerário e outros atos jurídicos mencionados no Artigo 2:94, n.º 1 CC.
5.10. A não ser que as Ações ou os Certificados sejam admitidos a cotação num
mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral, nos
termos do Artigo 1:1 da lei sobre a supervisão financeira, ou num sistema
equiparável a um mercado regulamentado ou sistema de negociação
multilateral de um país extracomunitário, conforme disposto no Artigo 2:86c
CC, é exigida a realização de uma escritura na presença de um notário
estabelecido nos Países Baixos, com a presença das partes afetadas, para a
emissão de uma Ação. Não será necessária a presença de um notário
estabelecido nos Países Baixos no caso de se tratar da emissão de uma
Ação conforme previsto no Artigo 2:86c CC.
5.11. A emissão de Ações deve realizar-se em observância das disposições legais
aplicáveis. É aplicável o disposto nos Artigos 2:96 e 2:97 CC em relação à
emissão de Ações, às condições de emissão e à concessão de direitos para a
subscrição de Ações.
5.12. Relativamente ao pagamento de Ações e à realização de Ações que não seja
em numerário, é aplicável o disposto nos Artigos 2:80, 2:80a, 2:80b e 2:94b
CC
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
-5Direito de preferência.
Artigo 6.
6.1.
Na emissão de Ações mediante o pagamento em numerário, cada Acionista
beneficiará de um direito de preferência proporcional ao montante global das
Ações detidas, sem prejuízo do disposto no presente Artigo.
Se um acionista com o referido direito de preferência não fizer uso do mesmo
ou não o exercer na totalidade, o direito de preferência sobre essa parte
aplica-se de igual modo aos restantes Acionistas.
Se esses Acionistas em conjunto não fizerem uso desse direito ou não o
exercerem na totalidade, o órgão autorizado a emitir as Ações poderá
livremente escolher as partes a quem serão emitidas as Ações - mediante o
pagamento do mesmo preço ou de um preço superior.
6:2.
Um Acionista não beneficiará do direito de preferência sobre Ações que
tenham sido emitidas mediante um pagamento que não seja em numerário e
Ações que tenham sido emitidas a trabalhadores da Empresa ou de uma
Empresa do Grupo ou a qualquer outra pessoa com direito de subscrição de
Ações previamente adquirido.
6.3.
O direito de preferência pode ser limitado ou revogado por decisão da
Assembleia-Geral.
6.4.
O direito de preferência pode ainda ser limitado ou revogado pela
Administração, se a Administração, por decisão da Assembleia-Geral, estiver
autorizada a decidir a limitação ou revogação do direito de preferência por um
período fixo não superior a cinco (5) anos.
A respetiva nomeação da Administração para o efeito não pode ser
prorrogada por um período superior a cinco (5) anos.
A nomeação da Administração nos termos do presente Artigo apenas é valida
pelo período de vigência da nomeação da Administração nos termos do
Artigo 5.2.
A não ser que a nomeação da Administração conforme estipulado no
presente Artigo tenha sido realizada de forma diferente, a mesma não pode
ser revogada.
6.5.
Relativamente à decisão de limitar ou revogar o direito de preferência, é
aplicável o disposto no Artigo 2:96a, n.º 7 CC.
Publicação da decisão para a emissão e para a nomeação.
Artigo 7.
7.1.
A Administração, num prazo de oito (8) dias a contar da decisão para a
emissão de Ações, para a transferência do direito de emitir Ações, para limitar
ou revogar o direito de preferência ou para a transferência do direito de limitar
ou revogar o direito de preferência, depositará o texto completo da decisão
nos escritórios da Conservatória de Registo Comercial.
7.2.
A Administração, num prazo de oito (8) dias a contar do fim de cada trimestre,
notificará a Conservatória de Registo Comercial sobre qualquer emissão de
Ações no trimestre decorrido, com indicação do número e da categoria.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
-6CAPÍTULO IV
Proibição de auxílio. Aquisição de Ações próprias.
Direito de penhora sobre Ações próprias.
Artigo 8.
8.1.
Nem a empresa nem as suas subsidiárias podem prestar garantias, conceder
garantias sobre cotações ou de outra forma garantir o desempenho ou
vincular-se independentemente ou em conjunto ou em nome de terceiros com
vista à subscrição ou aquisição de Ações ou Certificados por terceiros.
Esta proibição do Artigo 8.1 não se aplica se as Ações ou os Certificados
forem subscritos ou adquiridos por trabalhadores ao serviço da Empresa ou
de uma Empresa do Grupo da Empresa.
8.2.
Nem a Empresa nem as suas Subsidiárias podem conceder empréstimos com
vista à subscrição ou aquisição de Ações ou Certificados por terceiros, salvo
decisão em contrário da Administração e em observância das condições
incluídas no Artigo 2:98c CC.
Esta proibição do Artigo 8.2 não se aplica se as Ações ou os Certificados
forem subscritos ou adquiridos por trabalhadores ao serviço da Empresa ou
de uma Empresa do Grupo da Empresa.
Artigo 9.
9.1.
A Empresa apenas pode adquirir Ações inteiramente realizadas no seu
capital próprio com a autorização da Assembleia-Geral, se:
a.
o capital próprio, menos o preço de aquisição, não for inferior à parte
subscrita ou reclamada do capital, acrescido das reservas que devem ser
detidas nos termos do Direito Neerlandês; e
b.
o valor nominal das Ações a adquirir juntamente com as Ações já detidas
ou detidas por penhora pela Empresa ou por uma Filial da Empresa, não
exceda a metade do capital subscrito.
9.2.
Relativamente ao requisito definido no Artigo 9.1.a., é determinante o capital
próprio de acordo com o último balanço realizado, menos o preço de
aquisição das Ações no capital da Empresa, o montante dos empréstimos
conforme previsto pelo Artigo 8.1 e a distribuição de lucros ou reservas a
terceiros efetuada pela Empresa e suas subsidiárias após a data do balanço.
A autorização da Assembleia-Geral é válida por um período máximo de
dezoito meses. Se num determinado exercício tiverem decorrido mais do que
seis (6) meses sem que tenham sido aprovadas as Contas Anuais, não será
permitida a aquisição nos termos do Artigo 9.1.
9.3.
A autorização não é necessária se a Empresa adquirir Ações próprias ao
abrigo de um regime que lhe seja aplicável, para transferir para trabalhadores
ao serviço da Empresa ou de uma Empresa do Grupo da Empresa. Essas
Ações devem estar incluídas na cotação oficial de uma bolsa de valores.
9.4.
A Administração pode decidir alienar as Ações adquiridas pela própria
Empresa.
9.5.
O conceito de Ações neste Artigo 9 também inclui Certificados.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
-7Redução de capital.
Artigo 10.
10.1. A Assembleia-Geral pode decidir a redução do capital subscrito da Empresa,
através da revogação de Ações detidas pela Empresa ou para as quais a
Empresa detém Certificados ou através da redução do valor nominal por
Ação, de acordo com a alteração destes estatutos da Empresa.
10.2. Uma redução do valor nominal da Ações deve ser proporcional em todas as
Ações da mesma categoria. Este requisito da proporcionalidade pode ser
anulado com o consentimento de todos os Acionistas afetados.
10.3. A convocatória para uma Assembleia-Geral em que seja tomada uma decisão
de reduzir o capital deve indicar a finalidade da redução de capital e a forma
como será executada. A decisão de redução de capital deve incluir as Ações
afetadas pela mesma e deve estipular a execução da decisão.
10.4. Em relação à redução do capital subscrito aplica-se o disposto nos artigos
2:99 e 2:100 CC.
CAPÍTULO IV
Registo de Acionistas.
Artigo 11.
11.1. A Empresa ou outro órgão em representação desta manterá um registo de
Acionistas que será atualizado regularmente e que poderá ser composto por
vários exemplares, na totalidade ou parcialmente, podendo ser conservado
em diferentes endereços, conforme a Administração determinar. Uma parte
do registo pode ser mantida no estrangeiro de modo a satisfazer eventuais
requisitos legais estrangeiros ou requisitos impostos por uma bolsa de valores
estrangeira.
11.2. O Registo de Acionistas incluirá, para consulta por quaisquer acionistas, o
seu nome, o endereço (de e-mail), bem como outros dados exigidos pela lei
neerlandesa, bem como outros dados adicionais que a Administração julgue
convenientes, mediante pedido de um Acionista ou não.
11.3. A Administração determinará a forma e o conteúdo do Registo de Acionistas
em observância do disposto nos Artigos 11.1 e 11.2.
11.4. Mediante solicitação, será enviada gratuitamente ao Acionista uma
declaração escrita relativa aos dados que constam do registo de Acionistas
em relação às Ações inscritas em seu nome, e que poderá ser assinada em
nome da Empresa por um procurador com poderes especiais designado pela
Administração.
11.5. O disposto nos quatro anteriores números é aplicável, com as devidas
adaptações, a quem detenha um direito de usufruto ou de penhora sobre uma
ou mais Ações.
11.6. A Administração está autorizada, em representação da Empresa e dos seus
Acionistas, a conceder o acesso ao registo de Acionistas e aos dados
constantes do mesmo, bem como quaisquer outros dados relativos à
titularidade direta ou indireta de Ações de um Acionista, que tenham sido
comunicadas à Empresa, a conceder informações às autoridades
encarregadas da supervisão e/ou negociação de valores mobiliários numa
bolsa de valores, com o fim de satisfazer os requisitos legais ou os requisitos
impostos pelas bolsas de valores, se, e na medida em que, tais requisitos
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
-8-
11.7.
11.8.
sejam aplicáveis à Empresa e aos seus Acionistas, na sequência da cotação
das Ações na respetiva bolsa de valores ou resultante do registo das Ações
ou do registo de uma oferta das Ações, no âmbito da legislação aplicável aos
valores mobiliários.
Relativamente ao Registo de Acionistas aplica-se o disposto no Artigo 2:85
CC.
A apresentação de pedidos conforme previsto pelo Artigo 11 deve realizar-se
para um dos endereços indicados pela Administração e, em qualquer caso,
para um endereço no local em que se encontra uma bolsa de valores em que
sejam negociados os valores mobiliários da Empresa.
Transferência de Ações.
Artigo 12.
12.1. Exceto se as Ações ou os Certificados forem admitidos a cotação num
mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral, nos
termos do Artigo 1:1 da lei sobre a supervisão financeira, ou num sistema
equiparável a um mercado regulamentado ou sistema de negociação
multilateral, de um país extracomunitário, conforme disposto no Artigo 2:86c
CC, é exigida a realização de uma escritura realizada na presença de um
notário estabelecido nos Países Baixos, com a presença das partes afetadas,
para a transferência de uma Ação ou a transferência de um direito limitado
sobre a mesma. Não é exigida a intervenção de um notário estabelecido nos
Países Baixos no caso de se tratar da transferência de uma ação ou da
transferência de um direito limitado sobre a mesma, nos termos do Artigo
2:86c CC.
12.2. Exceto no caso em que a própria Empresa é uma das partes do ato jurídico,
os direitos associados à Ação apenas podem ser exercidos depois de a
Empresa reconhecer o ato jurídico ou se o ato lhe for notificado em
conformidade com as disposições aplicáveis do Direito Neerlandês. No caso
de se tratar de Ações nos termos do Artigo 2:86c CC e a empresa não fizer
parte do ato jurídico, a Empresa deve reconhecê-lo para a transferência em
conformidade com o disposto no Artigo 2:86c CC.
12.3. O atrás exposto é aplicável ao estabelecimento e à transferência de direitos
de penhora e usufruto sobre Ações.
Um direito de penhora sobre Ações pode também ser estabelecido sem o
reconhecimento por parte de, ou notificação da, Empresa. Nesse caso, é
aplicável o Artigo 3:239 CC, sendo o reconhecimento por parte de, ou a
notificação da, Empresa substituído pela notificação prevista no n.º 3 desse
mesmo Artigo.
12.4. O reconhecimento deve ser assinado por um diretor executivo ou por outra
pessoa designada pela Administração.
Direito de usufruto e de penhora sobre Ações.
Artigo 13.
13.1. O Acionista tem o direito de voto sobre as Ações que têm associado um
direito de usufruto ou de penhora. Sem prejuízo do anteriormente disposto, o
direito de voto é conferido ao titular de um direito de usufruto ou de penhora,
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
-9-
13.2.
13.3.
se este for criado aquando do estabelecimento do direito de usufruto ou de
penhora.
O Acionista que não tenha direito de voto e os titulares de um direito de
usufruto ou de penhora com direito de voto sobre Ações dispõem dos direitos
conferidos aos Titulares de Certificados nos termos do Direito Neerlandês.
Um titular de um direito de usufruto ou de penhora sem direito de voto sobre
Ações não dispõe dos direitos conferidos aos Titulares de Certificados nos
termos do Direito Neerlandês.
Certificados
Artigo 14.
14.1. A empresa pode participar na emissão de certificados.
14.2. A Administração está autorizada a definir os regulamentos que considerar
convenientes a fim de permitir que as Ações sejam representadas, e
substituídas, por Certificados.
CAPÍTULO V
Administração.
Artigo 15.
Poderes.
15.1. A empresa é gerida por uma Administração, nos termos (a) do Direito
Neerlandês, (b) dos presentes estatutos, e (c) quaisquer Regulamentos
estabelecidos pela Administração conforme estipulado no Artigo 15.10.
Composição.
15.2. A Administração é composta por um ou mais diretores executivos e um ou mais
diretores não executivos. Apenas as pessoas singulares podem ser
nomeadas diretores executivos. A Assembleia-Geral estabelece o número de
membros que compõe a Administração. A nomeação, a demissão e a
suspensão de membros da Administração são reguladas no Artigo 17 destes
estatutos.
15.3. O chief executive officer (CEO) e o chief financial officer (CFO) da Empresa
são nomeados pela Assembleia-Geral de entre os diretores executivos.
15.4. A Administração nomeia um presidente do Conselho de Administração de
entre os diretores não executivos e por um período a determinar pela
Administração. O presidente do Conselho de Administração pode sempre ser
nomeado para exercer de novo a função e pode ser demitido do cargo pela
Administração em qualquer altura.
15.5. A Administração deve nomear um diretor não executivo como diretor não
executivo sénior independente pelo tempo que a Administração determinar.
15.6. No caso de não ser nomeado qualquer presidente ou de ausência do
presidente, a presidência da assembleia será assumia pelo do diretor não
executivo sénior independente ou, no caso de ausência deste, por um diretor
designado para o efeito pela assembleia ou qualquer outra pessoa presente.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 10 Tarefas, comissões
15.7. A Administração é responsável pela gestão da Empresa e dispõe de todos os
poderes para o efeito, dentro dos limites do Direito Neerlandês, que não
tenham sido concedidos a terceiros por estes estatutos.
15.8. Os diretores não executivos da Administração deverão supervisionar a
política da Empresa e o exercício das funções dos diretores, bem como o
normal funcionamento dos negócios da Empresa, realizando as tarefas que
lhes são atribuídas no âmbito destes estatutos.
15.9. A Administração pode criar comissões, incluindo mas não se limitando a, uma
comissão de auditoria, uma comissão de remunerações e uma comissão de
seleção e nomeação, ou qualquer combinação destas. As comissões podem
ser compostas por um ou mais membros da Administração ou por outras
pessoas, na medida em que a comissão relevante tenha apenas uma função
consultora. A Administração designará os membros de qualquer comissão e
definirá as tarefas de cada comissão. A Administração pode, em qualquer
altura, alterar as tarefas e a composição de qualquer comissão.
Regulamentos
15.10. A Administração pode, sob observância do disposto nestes Estatutos e no
Direito Neerlandês, adotar regulamentos, onde são definidas regras relativas
à realização de assembleias para a tomada de decisões da Administração,
delegações pela Administração, divisão de tarefas da Administração, a
política a ser aplicada pela Administração e outros assuntos que digam
respeito à Administração, diretores executivos, diretores não executivos e às
comissões criadas pela Administração. A Administração pode ainda adotar
um Regulamento em que sejam definidas as diretrizes de "corporate
governance” e disposições de melhores práticas aplicáveis a empresas cujos
valores mobiliários sejam negociados na bolsa de valores de Londres.
Ausência ou incapacidade para participar.
15.11. No caso de ausência ou incapacidade de um ou mais membros da
Administração, os restantes membros da Administração, ou o único membro,
serão temporariamente incumbidos da gestão da Empresa. No caso de
ausência ou incapacidade de todos os membros da Administração ou do
único membro, a gestão será temporariamente assumida pela AssembleiaGeral.
Remuneração
15.12. A Empresa implementará uma política de remunerações da Administração.
Essa política deve ser adotada pela Assembleia-Geral. A remuneração dos
membros da Administração será determinada pela Assembleia-Geral, em
observância das leis e dos regulamentos aplicáveis à Empresa, incluindo a
política de remunerações da Empresa e as disposições de “claw-back” nos
termos do Artigo 2:135 CC.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 11 Indemnização.
15.13. Salvo disposição em contrário nas leis e regulamentos aplicáveis à Empresa,
os membros atuais e antigos da Administração serão reembolsados:
a. pelos custos razoáveis de defesa contra pedidos de indemnização por
danos ou de defesa noutras ações judiciais;
b. por eventuais indemnizações devidas;
c. pelos custos razoáveis da intervenção noutras ações judiciais em que por
virtude das suas funções (atuais ou anteriores), mencionadas de seguida,
estejam envolvidos, com exceção dos processos primariamente
destinados a prosseguir uma ação em nome próprio devido a um ato ou
omissão no exercício das funções de membro da Administração ou de
outra função que desempenhe ou tenha desempenhado a pedido da
Empresa; neste último caso, a indemnização aplica-se apenas na medida
em que este custos e danos não sejam reembolsáveis de acordo com as
restantes funções.
15.14.
Não haverá lugar a qualquer indemnização nos termos do Artigo 15.13 e
a pessoa envolvida deverá restituir qualquer indemnização recebida, se e
na medida em que:
a. um tribunal neerlandês ou, no caso de arbitragem, um árbitro, determinar
por força de caso julgado, que o ato ou omissão pode ser qualificado de
intencional, deliberadamente negligente ou gravemente doloso, salvo
disposição em contrário no Direito Neerlandês ou no caso de ser
inadmissível nas circunstâncias que se verifiquem, de acordo com as
normas da razoabilidade e da equidade;
b. os custos os danos estarem diretamente relacionados com, ou resultem
de, uma ação judicial entre um membro atual e anterior da Administração
e da Empresa ou das Empresa do Grupo, à exceção de ações judiciais
que tenham sido intentadas por um ou mais Acionistas, nos termos do
Direito Neerlandês ou de outra forma em nome da Empresa; ou
c. os custos e/ou perdas patrimoniais da pessoa envolvida estão cobertos
por seguro e a seguradora liquidou os custos ou perdas patrimoniais.
15.15. A empresa pode, nos termos periodicamente estabelecidos pela AssembleiaGeral, celebrar um seguro de responsabilidade civil em benefício dos atuais e
anteriores membros da Administração, independentemente de a Empresa
estar autorizada, nos termos do disposto nos artigos 15.13 e 15.14, a isentálos dessa responsabilidade ou não.
Aprovação prévia.
15.16. Para a aprovação prévia da Assembleia-Geral é necessária a decisão da
Administração em relação a uma alteração significativa da identidade ou do
caráter da Empresa ou do negócio, incluindo em todo o caso:
a. a transferência do negócio ou de praticamente todos os negócios para
terceiros;
b. o início ou a cessação da colaboração duradoura da Empresa ou de uma
Subsidiária da Empresa com outra pessoa coletiva ou empresa, bem
como um parceiro totalmente responsável, se essa colaboração ou
cessação for de grande importância ou se for provável que seja de
grande importância para a Empresa; e
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 12 c.
a aquisição ou alienação pela Empresa ou por uma Subsidiária da
Empresa de uma participação no capital de uma empresa no valor de
pelo menos um terço do montante dos ativos, de acordo com o balanço,
com notas explicativas ou, se a Empresa elaborar um balanço
consolidado, em conformidade com o balanço consolidado com notas
explicativas de acordo com as últimas Contas Anuais.
A falta de aprovação nos termos deste Artigo 15.16 não afeta a
representação da Administração e dos diretores executivos nos termos
do Artigo 18.1.
Adoção de resoluções e conflito de interesses
Artigo 16.
16.1.
Um membro da Administração que tenha um Conflito de Interesses
relativamente a uma resolução proposta da Administração deve
comunicar tal facto de imediato à Administração.
16.2.
Um membro da Administração não deverá participar nas deliberações e
na tomada de decisões no caso de se verificar um Conflito de Interesses.
Se isso impedir a decisão da Administração, a decisão será tomada pela
Assembleia-Geral, salvo se a Assembleia-Geral designar uma ou mais
pessoas para tomar a decisão. Neste caso, um ou mais membros da
Administração com Conflito de Interesses poderão ser designados pela
Assembleia-Geral, caso em que a primeira frase do presente parágrafo
não será aplicável.
16.3.
A Administração decidirá por maioria de votos apresentados na
Assembleia.
16.4.
Ficando sujeito ao artigo 16.2, cada membro da Administração terá
direito a um voto nas Assembleias da administração.
16.5.
Exceto em caso de conflito de interesses de um membro da
Administração relativamente a uma resolução proposta, pode fazer-se
representar nas Assembleias. Tal representação pode ser efetuada
apenas por outro membro da Administração que não tenha um conflito
de interesses e deverá dispor de uma procuração por escrito para taly.
16.6.
A Administração pode também adotar resoluções sem convocar uma
assembleia, desde que todos os membros da Administração que
tenham reportado um conflito de interesses de acordo com o Artigo
16.1, exceto se todos o membros da Administração tiverem um conflito
de interesses, tenham sido consultados e nenhum tenha colocado
qualquer objeção à adoção de resoluções desta forma. No caso de
tomada de resoluções fora da assembleia, serão aplicáveis os artigos
16.1 a 16.4.
Nomeação, demissão e suspensão dos membros da Administração.
Artigo 17.
17.1.
Sujeito às disposições do artigo 15.2, os membros da Administração
serão nomeados pela Assembleia Geral. Aquando da nomeação, a
Assembleia Geral deverá determinar se o membro da Administração é
nomeado como membro executivo ou não executivo da Administração.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 13 -
17.2.
17.3.
17.4.
Os membros da Administração são nomeados por um período de
tempo a ser determinado pela Assembleia Geral que não poderá
terminar antes da Assembleia Geral realizada no primeiro ano após o
ano da sua nomeação e nunca depois da Assembleia Geral realizada
no quarto ano após a sua nomeação.
Um membro da Administração poderá ser renomeado tendo em conta
as regras e regulamentos conforme aplicável à Empresa.
A nomeação de um membro da Administração não constitui um
contrato laboral entre o membro da Administração e a Empresa.
A participação na Administração termina no caso de a pessoa se
demitir da sua função através de notificação enviada para o endereço
da Empresa em conformidade com estes Estatutos ou apresentada
numa assembleia da Administração.
Um membro da Administração poderá demitir-se do seu cargo
imediatamente numa das seguintes situações:
a. a pessoa perca o controlo da sua propriedade; ou
b. a pessoa seja proibida de exercer o cargo de administrador ao
abrigo da lei, regras ou regulamentos, conforme aplicável à Empresa.
Qualquer membro da Administração poderá, em qualquer momento,
ser suspenso ou demitido pela Assembleia geral. Os membros
executivos da Administração podem, a qualquer momento, ser
suspensos pela Administração.
Representação da Empresa.
Artigo 18.
18.1.
A Empresa é representada por:
a.
a Administração; ou
b.
dois membros executivos da Administração agindo solidariamente.
18.2.
A Administração pode, em observância das disposições relevantes do
Direito Neerlandês, destes estatutos ou qualquer Regulamento, nomear
uma pessoa coletiva ou singular para representar a Empresa (com o direito
de substituição) para tais fins e com tais poderes, autoridades e poderes de
tomada de decisão (que não devem exceder os poderes próprios, nem os
poderes que esta deve exercer) e pelos períodos e nas condições que a
Administração considerar necessários, e qualquer procuração poderá conter
as disposições relativas à proteção e aos interesses de pessoas que lidem
com esses procuradores e dos procuradores que a Administração considera
desejáveis. A Administração determinará a titularidade desses direitos.
Secretário da Empresa.
Artigo 19.
19.1.
A Empresa pode ter um secretário, designado de secretário da Empresa
que, como tal, também é o secretário da Administração. O secretário da
Empresa não pode integrar a Administração. O secretário da Empresa é
nomeado por decisão da Administração.
19.2.
O secretário da Empresa pode ser demitido por decisão da Administração,
em qualquer altura.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 14 19.3.
19.4.
O secretário da Empresa assume as tarefas e os poderes determinados
pela Administração.
No caso de ausência do secretário da Empresa, as suas tarefas e poderes
serão assumidos pelo vice-secretário, a designar pela Administração.
CAPÍTULO VI
Exercício. Relatórios anuais.
Artigo 20.
20.1.
O exercício da Empresa corresponde ao ano civil.
20.2.
A Administração elabora as Contas Anuais após quatro (4) meses a contar
do fim do exercício.
20.3.
As Contas Anuais são assinadas por todos os membros da Administração;
no caso de faltar alguma assinatura, tal facto será comunicado com a
indicação dos motivos.
20.4.
A Empresa disponibilizará as Contas Anuais, o relatório anual, a declaração
do revisor oficial de contas, bem como quaisquer outros relatórios
financeiros que a Empresa disponibilize no âmbito das disposições legais,
da forma e dentro dos prazos legais previstos na legislação e
regulamentação aplicáveis à Empresa.
20.5.
A adoção das Contas Anuais será realizada pela Assembleia-Geral.
Revisor oficial de contas.
Artigo 21.
21.1.
A Empresa pode atribuir a um revisor oficial de contas, nos termos do Artigo
2:393 CC,  a tarefa de analisar as Contas Anuais elaboradas pela
Administração em conformidade com o disposto no n.º 3 do Artigo
mencionado, desde que o Direito Neerlandês preveja tal obrigação para a
Empresa. Se o Direito Neerlandês não exigir a nomeação de um revisor
oficial de contas, a Empresa pode atribuir a tarefa atrás mencionada a
outros peritos, para além de um revisor oficial de contas.
21.2.
A Assembleia-Geral está autorizada a atribuir tal tarefa. Se esta não atribuir
a tarefa, a Administração fica autorizado a fazê-lo. A tarefa atribuída ao
revisor oficial de contas pode ser revogada pela Assembleia-Geral e por
quem tiver atribuído a tarefa, em conformidade com o disposto no Artigo
2:393, n.º 2 CC.
21.3.
O revisor oficial de contas deve apresentar as suas conclusões à
Administração e apresentar os resultados da sua análise numa declaração
que ateste a correção das Contas Anuais.
CAPÍTULO VII
Assembleia-Geral: hora e local.
Artigo 22.
22.1.
A Assembleia Anual realiza-se dentro de seis (6) meses a contar do fim do
exercício.
22.2.
A ordem de trabalhos dessa assembleia deve, em todo o caso, incluir os
seguintes pontos:
a. discussão do relatório anual;
b. adoção das Contas Anuais;
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 15 c.
d.
e.
22.3.
22.4.
determinação dos lucros;
discussão da política de reservas e dividendos:
isenção de responsabilidade do diretor não executivo pela realização
da sua tarefa ao longo do exercício decorrido;
f.
isenção de responsabilidade do diretor executivo pela realização da
sua tarefa ao longo do exercício decorrido;
As Assembleias-Gerais extraordinárias realizam-se se a Administração o
considerar desejável ou no âmbito da autorização do juiz do Tribunal, a
pedido de um ou mais Acionistas ou Titulares de Certificados que
representem pelo menos um décimo do capital realizado.
As Assembleias-Gerais realizam-se em Amesterdão, Roterdão, Haia ou
Haarlemmermeer (aeroporto Schiphol). Numa assembleia realizada noutro
local, apenas podem ser tomadas decisões válidas, se todo o capital
subscrito estiver representado.
Assembleia-geral: convocatória.
Artigo 23.
23.1.
A convocatória para uma Assembleia-Geral é feita pela Administração e em
observância dos prazos e das disposições previstas pelas leis e
regulamentos aplicáveis à Empresa.
23.2.
A Empresa disponibiliza a seguinte informação na sua página web, o mais
tardar após quarenta e dois dias da data da Assembleia-Geral:
a. a convocatória para a Assembleia-Geral, em observância do Artigo
23.3 e 23.4;
b. conforme aplicável, os documentos que de acordo com o Direito
Neerlandês ou estes estatutos devem estar disponíveis para consulta
para Acionistas e Titulares de Certificados em relação à assembleia a
realizar;
c. os projetos de decisão a apresentar à Assembleia-Geral ou, no caso de
serem apresentados projetos de decisão, uma explicação da
Administração em relação a todos os assuntos da ordem de trabalhos a
tratar;
d. conforme aplicável, os projetos de decisão apresentados mediante
pedido de um ou mais Acionistas ou Titulares de Certificados, nos
termos do Artigo 23.3;
e. conforme aplicável, um formulário de procuração nos termos do Artigo
26.1, e/ou um formulário para o exercício do direito de voto por carta;
f.
o número total de Ações emitidas e direitos de voto, à data da
convocatória e, se esse número tiver sido alterado à Data de Registo, a
Empresa informa os Acionistas através da sua página web, no primeiro
dia útil após a Data de Registo, sobre o número total de Ações e
direitos de voto à Data de Registo; e
g. qualquer outra informação que a Empresa considere ser material ou
necessária e/ou exigível com base em quaisquer leis ou regulamentos
aplicáveis, e que deve permanecer disponível durante pelo menos um
ano na página web da Empresa.
23.3.
Na convocatória são indicados os assuntos a tratar. Um assunto, cujo
tratamento é solicitado por escrito, por um ou mais Acionistas ou Titulares
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 16 -
23.4.
23.5.
de Certificados, que conjuntamente representem pelo menos três porcento
(3%) do capital subscrito, será incluído na convocatória se a Administração
tiver recebido um pedido ou uma apresentação de uma decisão com os
respetivos motivos, pelo menos sessenta dias antes do dia da AssembleiaGeral.
A convocatória inclui ainda:
a. o local, a data e a hora da Assembleia-Geral;
b. o procedimento para a participação na Assembleia-Geral por um
procurador;
c. a Data de Registo;
d. o procedimento para a participação na Assembleia-Geral e o exercício
do direito de voto através de um meio de comunicação eletrónico;
e. a página web da Empresa; e
f.
a exigência de acesso à assembleia, conforme descrito no Artigo 25
destes estatutos.
A convocatória pode ainda ser feita no estrangeiro, em conformidade com
os requisitos aplicáveis à Empresa, em qualquer país em que as Ações ou
os Certificados sejam admitidos a cotação em bolsa.
Assembleia-Geral: Administração e tomada de decisões.
Artigo 24.
24.1.
A Assembleia-Geral é presidida pelo presidente do Conselho de
Administração. No caso de ausência do presidente do Conselho de
Administração, a assembleia será presidida por um diretor não executivo
sénior independente. Se não estiver presente qualquer diretor não executivo
sénior independente, a própria Assembleia-Geral nomeará o seu presidente.
O presidente da assembleia designará o secretário da assembleia.
24.2.
A menos que seja executada uma escritura notarial sobre os assuntos
tratados na assembleia, devem ser elaboradas atas. As atas são aprovadas
e assinadas pelo presidente e o secretário da respetiva assembleia ou da
próxima assembleia; em último caso, as mesmas são assinadas para
aprovação pelo presidente e o secretário da próxima assembleia.
24.3.
O presidente da assembleia ou qualquer membro da Administração pode
em qualquer altura determinar a elaboração de uma escritura notarial por
conta da Empresa.
24.4.
Dentro de quinze dias a contar de uma Assembleia-Geral, a Empresa
disponibiliza a seguinte informação na sua página web em relação a
qualquer assunto levado a votação na respetiva Assembleia-Geral:
a. o número de Ações para as quais foram emitidos votos válidos;
b. a percentagem representada no capital subscrito da Empresa, pelo
número de Ações indicado na alínea anterior;
c. o número total de Ações para as quais foram expressos votos válidos;
e
d. o número de votos expressos (i) a favor e (ii) contra uma decisão, bem
como (iii) as abstenções.
Artigo 25.
25.1.
Todos os Acionistas e restantes pessoas com direito de voto e de
participação nas assembleias estão autorizados a assistir à Assembleia-
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 17 -
25.2.
25.3.
25.4.
25.5.
Geral, a falar e a votar. Qualquer pessoa sem direito de voto e de
participação nas assembleias está autorizada a assistir a AssembleiasGerais e a falar, no entanto não tem o direito de votar.
Para fazer uso dos direitos enunciados no Artigo 25.1, os Acionistas e
restantes pessoas com direito de participar nas assembleias, devem
informar a Empresa por escrito sobre a sua intenção, até ao dia e no local
indicados na convocatória.
Os Acionistas e restantes pessoas com direito de participação nas
assembleias que tenham informado a Empresa por escrito sobre a sua
intenção nos termos do Artigo 25.2, receberão um bilhete de acesso da
Empresa para a assembleia.
O direito de voto e os direitos de participar em assembleias são concedidos
a todos os titulares dos mesmos com uma antecedência de vinte e oito dias
em relação à data da Assembleia-Geral (a "Data de Registo") e que
tenham sido inscritos nessa data num registo designado pela Administração
para o efeito, independentemente de quem são os titulares dessas ações no
momento da Assembleia-Geral. Na convocatória para a assembleia é
indicada a Data de Registo, bem como a forma como podem ser registadas
as pessoas com direitos de voto e de participar em assembleias e como
exercer esses direitos.
Se os direitos de voto e de participar em assembleias nos termos do Artigo
25.1 devem ser exercidos por um procurador nomeado por escrito nos
termos do Artigo 26.1, a procuração, para além da devida notificação, deve
ser recebida pela Empresa até ao dia indicado na convocatória. A Empresa
oferece ao Acionistas a possibilidade de ser informada sobre a procuração
por via eletrónica.
Artigo 26.
26.1. Os Acionistas e as restantes pessoas com direito de participar nas
assembleias podem fazer-se representar por procuração por escrito, que
deve ser exibida para aprovação.
26.2.
Em relação a quaisquer assuntos relativos à aprovação para a AssembleiaGeral, o exercício do direito de voto e quaisquer outros assuntos da
Assembleia-Geral, as decisões são tomadas pelo presidente da assembleia.
Artigo 27.
27.1.
Na Assembleia-Geral, qualquer Ação dará direito a um voto.
Os votos em branco e inválidos são considerados como não apresentados.
27.2.
Em relação a uma Ação detida pela Empresa ou uma Subsidiária, não
poderá ser expresso qualquer voto na Assembleia-Geral, nem em relação a
uma Ação cujo Certificado seja detido por uma destas.
27.3.
Os votos que tenham sido expressos antecipadamente para a AssembleiaGeral por um meio de comunicação eletrónico ou por carta, são
equiparados aos votos expressos na assembleia. Esses votos não são
expressos noutra data para além da data de registo.
27.4.
Salvo imposição de maioria absoluta nos termos do Direito Neerlandês ou
destes estatutos, quaisquer decisões são tomadas pela Assembleia-Geral,
com a maioria absoluta dos votos expressos.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 18 27.5.
27.6.
27.7.
27.8.
O presidente da assembleia determina o modo de votação, bem como a
possibilidade de votar por aclamação, com a ressalva de se realizar por
carta fechada, sem identificação, no caso de uma das pessoas com direito
de voto o exigir, para a nomeação, a suspensão e a demissão de pessoas.
no caso de empate, a proposta é rejeitada.
Os membros da Administração estão autorizados a assistir às AssembleiasGerais, tendo por isso um voto consultivo.
Quaisquer convocatórias para Assembleias-Gerais e quaisquer anúncios
em relação a dividendos e outras distribuições, e quaisquer outras
notificações aos Acionistas são anunciados na página web da Empresa,
desde que a convocatória seja feita diretamente e esteja permanentemente
disponível até ao dia da respetiva Assembleia-Geral, sem prejuízo do
disposto no Artigo 2:96a, n.º 4 CC. A Empresa deve enviar a respetiva
informação exigida, por correio, para qualquer pessoa com direito à mesma.
Tomadas de decisão fora da Assembleia.
Artigo 28.
28.1.
A Assembleia-Geral também pode tomar decisões fora da assembleia,
desde que os membros da Administração tenham a possibilidade de
anunciar a proposta. Esta forma de tomada de decisão não é possível se
forem emitidos Certificados.
Uma decisão fora da assembleia apenas é válida se for tomada por escrito
e com todos os votos dos Acionistas com direto de voto.
28.2.
Quem tiver tomado uma decisão fora da assembleia, deve informar de
imediato a Administração.
Lucros e distribuição de lucros
29.1.
Os lucros da Empresa estão à disposição da Assembleia-Geral.
29.2.
A Empresa apenas pode distribuir lucros pelos Acionistas e outras pessoas
com direito a distribuição na medida em que o capital próprio seja superior à
parte subscrita ou reclamada do capital, mais as reservas detidas nos
termos do Direito Neerlandês.
29.3.
A distribuição de lucros realiza-se após a determinação das Contas Anuais,
desde que estas estejam corretas.
29.4.
A Empresa apenas pode realizar distribuições intercalares em caso de
cumprimento do disposto no Artigo 29.2, evidenciado por uma declaração
anterior preliminar. Essa declaração patrimonial diz respeito ao património
no primeiro dia do terceiro mês anterior ao mês em que é tomada a decisão
relativa à distribuição. A declaração é elaborada em observância dos
métodos de avaliação admissíveis para as relações societárias. A
declaração patrimonial inclui os montantes das reservas nos termos do
Direito Neerlandês ou destes estatutos. A mesma é assinada pelos
membros da Administração; se faltar a assinatura de um ou mais membros,
tal facto deve ser comunicado com indicação dos motivos. A Empresa
disponibiliza a declaração patrimonial no escritório da Conservatória de
Registo Comercial dentro de oito (8) dias após o dia do anúncio da decisão
relativa à distribuição.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 19 29.5.
29.6.
A Assembleia-Geral, mediante proposta da Administração e em observância
do disposto no Artigo 29.2, pode decidir realizar distribuições a partir das
reservas da Empresa que não sejam obrigatórias nos termos destes
estatutos ou do Direito Neerlandês.
A reivindicação de distribuição do Acionista expira após cinco (5) anos.
Liquidação.
Artigo 30.
30.1.
Os dividendos e outras distribuições sobre Ações são liquidadas numa data
a determinar pela Administração, dentro de um prazo de quatro semanas
após a aprovação dos mesmos.
30.2.
Os dividendos e outras distribuições sobre Ações devem ser liquidadas para
a morada ou as moradas a determinar pela Administração, nos Países
Baixos, bem como para pelo menos uma morada em qualquer (outro) país
em que os valores mobiliários da Empresa sejam cotados em bolsa.
30.3.
Para distribuições em numerário sobre as Ações, a Administração pode
determinar a forma de pagamento.
30.4.
As distribuições em numerário devem ser pagas na moeda do respetivo
país, se e na medida em que sejam devidas fora dos Países Baixos, com
conversão à taxa cambial publicada pelo Banco Central Europeu, ou a
qualquer outra taxa cambial a determinar pela Administração, no fim do dia
anterior ao dia em que é decidida a distribuição. Se, e na medida em que a
Empresa, no primeiro dia em que a distribuição é devida, na sequência de
medidas governamentais ou outras circunstâncias extraordinárias de força
maior, não for capaz de efetuar o pagamento no local designado fora dos
Países Baixos, a Administração pode designar um ou mais locais nos
Países Baixos para o efeito. Nesse caso, a primeira frase deste n.º deixar
de ser aplicável.
30.5.
Tem direito a dividendos e outras distribuições sobre uma Ação quem tiver a
Ação em seu nome à data determinada pela Administração em relação a
qualquer distribuição para as diferentes categorias de Ações. 30.6.
Anúncios relativos a distribuições, bem como a datas e locais conforme
disposto no Artigo 30.5, são feitos nos Países Baixos, pelo menos num
jornal diário publicado a nível nacional e no estrangeiro pelo menos num
jornal diário em qualquer um dos países em que os valores mobiliários
sejam admitidos a cotação, mediante pedido da Empresa, bem como de
qualquer outra forma que a Administração considerar desejável.
30.7.
As distribuições em numerário que não sejam recebidas dentro de cinco (5)
anos e dois (2) dias a contar da data em que se tornaram exigíveis,
revertem para a Empresa.
30.8.
No caso de uma distribuição sob a forma de Ações na Empresa, as Ações
não reclamadas devem ser vendidas num prazo a determinar pela
Administração, por conta dos titulares que não solicitaram as Ações. O
rendimento líquido de uma venda fica posteriormente disponível para os
titulares do direito, na proporção dos seus respetivos direitos; no entanto, o
direito aos rendimentos expira. Se e na medida em que a comissão não é
exigida dentro de trinta anos a contar da data em que ficou devida.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 20 30.9.
30.10.
No caso de uma distribuição sobre Ações sobre a forma de Ações, essas
Ações devem ser inscritas no registo de Acionistas.
O disposto no Artigo 30.5 é aplicável no que respeita a distribuições,
incluindo os direitos de preferência no caso de uma distribuição de Ações
em que é aplicável o disposto no Artigo 2:96a CC.
Alteração dos estatutos. Fusão. Cisão. Dissolução. Liquidação.
Artigo 31.
31.1.
Uma decisão relativa à alteração destes estatutos, fusão, cisão ou
dissolução da Empresa deve ser tomada pela Assembleia-Geral mediante a
proposta da Administração.
31.2.
No caso de dissolução da Empresa, a liquidação é realizada pelos membros
da Administração, salvo se a Assembleia-Geral designar outras pessoas
para o efeito.
31.3.
Durante a liquidação, as disposições destes estatutos continuam em vigor,
na medida do possível.
31.4.
O  valor residual após o cumprimento das dívidas da Empresa é distribuído
pelos Acionistas na proporção às Ações detidas.
31.5.
Os livros, registos e outros suportes de dados da Empresa são conservados
durante sete (7) anos pela pessoa designada pela Assembleia-Geral para o
efeito.
Artigo 32.
A Administração deve adotar um código em relação à negociação de Ações por
membros da Administração.
DECLARAÇÃO  FINAL
Por último, o comparecente declara:
A.
Capital subscrito
O atual capital subscrito é de cem milhões de euros (€ 100.000.000) e está
dividido em cem milhões (100.000.000) de Ações, numeradas de 1 a
100.000.000, com o valor nominal de um euro (€1) cada.
B.
Declaração do revisor oficial de contas
Um revisor oficial de contas nos termos do Artigo 2:393, n.º 1 do CC
apresentou uma declaração de acordo com o Artigo 2:72 CC, de onde
resulta que o capital próprio da Empresa correspondeu à parte subscrita ou
reclamada do capital, pelo menos num dia dos cinco meses anteriores à
conversão. A declaração do revisor oficial de contas é anexada a este ato.
CONCLUSÃO
A pessoa comparecente neste ato é do meu conhecimento, a notária.
A presente versão não substitui o original publicado em holandês.
- 21 ESCRITURA
Exarada em Amesterdão, à data indicada o cabeçalho deste ato. Após aprovação do
conteúdo deste ato e explicação ao comparecente, este declarou ter tomado
conhecimento do conteúdo deste ato e estar de acordo com a leitura breve.
Após breve leitura nos termos da lei, este auto é assinado pelo comparecente e por
mim, a notária.
(Seguem-se as assinaturas.)