Sonae Sierra Brasil S.A.
e Controladas
Informações Trimestrais - ITR
do Terceiro Trimestre de 2014 e
Relatório sobre a Revisão de
Informações Trimestrais
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
SONAE SIERRA BRASIL S.A. E CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO 2013
(Em milhares de reais - R$)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber, líquidas
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros créditos
Total do ativo circulante
NÃO CIRCULANTE
Aplicações financeiras vinculadas
Contas a receber, líquidas
Impostos a recuperar
Empréstimos aos condomínios
Partes relacionadas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Depósitos judiciais
Outros créditos
Investimentos
Propriedades para investimento
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
Nota
explicativa
4
5
6
5
29
5
6
7
23
22
16
5
8
10
9
11
Controladora
30/09/14
31/12/13
Consolidado
30/09/14
31/12/13
199.948
141
35
200.124
282.783
20
15
282.818
356.498
34.862
11.460
72
9.672
412.564
424.431
40.196
9.979
29
6.954
481.589
15.582
2.156
2.435.997
2.453.735
10.219
20.129
26
2.094
2.285.448
2.317.916
7.513
17.852
15.582
20.584
2.659
11.519
7.242
34.246
4.057.525
3.966
4.610
4.183.298
6.124
14.059
10.219
9.436
5.036
11.253
3.950
33.375
3.946.171
3.163
5.662
4.048.448
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores nacionais
Impostos a recolher
Pessoal, encargos, benefícios sociais e prêmios
Estrutura técnica
Dividendos a pagar
Rendimentos a distribuir
Contas a pagar - compra de ativo
Outras obrigações
Total do passivo circulante
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Contas a pagar - compra de ativo
Estrutura técnica
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Provisão para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e previdenciários
Provisão para remuneração variável
Total do passivo não circulante
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros
Lucros acumulados
Patrimônio líquido atribuível a proprietários da controladora
Participações não controladoras
Total do patrimônio líquido
TOTAL DO ATIVO
2.653.859
2.600.734
4.595.862
4.530.037 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota
explicativa
12
13
17
15
18
14
12
13
14
15
22
16
27
Controladora
30/09/14
Consolidado
31/12/13
30/09/14
31/12/13
9.281
15
18
222
9.536
14.903
57
8
34.772
231
49.971
75.112
9.281
19.212
6.762
11.264
7.093
5.099
17.169
8.569
159.561
61.168
14.903
49.812
6.482
10.520
8.340
34.772
5.167
21.186
12.125
224.475
330.711
2.156
332.867
318.085
2.067
320.152
510.555
330.711
9.785
496.817
7.830
1.641
1.357.339
510.495
318.085
10.654
17.044
475.343
7.913
1.469
1.341.003
1.397.866
80.115
752.630
80.845
2.311.456
2.311.456
997.866
80.115
1.152.630
2.230.611
2.230.611
1.397.866
80.115
752.630
80.845
2.311.456
767.506
3.078.962
997.866
80.115
1.152.630
2.230.611
733.948
2.964.559
2.653.859
2.600.734
4.595.862
4.530.037
18
As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
3
SONAE SIERRA BRASIL S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS PERÍODOS DE TRÊS E NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E DE 2013
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)
Nota
explicativa
Controladora
Período de
Período de
01/01 a
01/07 a
30/09/14
30/09/13
Período de
01/07 a
30/09/14
Período de
01/01 a
30/09/13
Período de
01/07 a
30/09/14
Consolidado
Período de
Período de
01/01 a
01/07 a
30/09/14
30/09/13
Período de
01/01 a
30/09/13
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE ALUGUÉIS, SERVIÇOS E OUTRAS
19
-
-
-
-
80.651
232.100
67.032
197.458
CUSTO DOS ALUGUÉIS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS
20
-
-
-
-
(19.383)
(56.315)
(14.587)
(40.429)
-
-
-
-
61.268
175.785
52.445
157.029
LUCRO BRUTO
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Gerais e administrativas
Tributárias
Equivalência patrimonial
Variação do valor justo de propriedades para investimento
Outras receitas operacionais, líquidas
Total das receitas (despesas) operacionais, líquidas
20
8
10
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO
21
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes
Diferidos
Total
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO
22
22
(498)
27.009
2
26.513
(1.716)
(183)
94.549
(1)
92.649
(205)
(5)
20.769
20.559
(1.485)
(182)
162.533
160.866
(6.337)
(285)
769
1.193
(4.660)
(19.001)
(1.766)
3.531
68.184
3.014
53.962
(7.504)
(132)
775
1.063
(5.798)
(17.127)
(1.562)
5.204
190.209
4.585
181.309
26.513
92.649
20.559
160.866
56.608
229.747
46.647
338.338
(2.693)
(11.779)
(1.075)
(12.222)
(41.218)
(5.549)
(19.217)
23.820
80.870
19.484
44.386
188.529
41.098
319.121
(8.906)
151.960
1
(25)
79
(611)
(7.138)
(339)
(19.472)
(23.852)
(6.701)
(2.667)
(20.252)
(47.611)
1
(25)
79
(611)
(7.477)
(43.324)
(9.368)
(67.863)
36.909
145.205
31.730
251.258
23.821
13.088
80.845
64.360
19.563
12.167
151.349
99.909
0,31
1,06
0,26
1,98
23.821
80.845
19.563
151.349
LUCRO ATRIBUÍVEL A
Proprietários da controladora
Participações não controladoras
LUCRO LÍQUIDO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO - R$
0,31
1,06
0,26
1,98
As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
4
SONAE SIERRA BRASIL S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE
PARA OS PERÍODOS DE TRÊS E NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E DE 2013
(Em milhares de reais - R$)
Período de
01/07 a
30/09/14
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO
Outros resultados abrangentes
TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE
Controladora
Período de Período de
01/01 a
01/07 a
30/09/14
30/09/13
Período de
01/01 a
30/09/13
Período de
01/07 a
30/09/14
Consolidado
Período de Período de
01/01 a
01/07 a
30/09/14
30/09/13
Período de
01/01 a
30/09/13
23.821
80.845
112.479
131.786
36.909
145.205
31.730
251.258
-
-
-
-
-
-
-
-
23.821
80.845
112.479
131.786
36.909
145.205
31.730
251.258
23.821
13.088
80.845
64.360
19.563
12.167
151.349
99.909
LUCRO ATRIBUÍVEL A
Proprietários da controladora
Participações não controladoras
As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
5
SONAE SIERRA BRASIL S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA E CONSOLIDADO)
PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E DE 2013
(Em milhares de reais - R$)
Reservas de capital
Gastos com
Ágio na
emissão de
subscrição
ações
de ações
Capital
social
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Lucro líquido do período
Dividendos destinados à operação do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping
Parque D. Pedro e Fundo de Investimento Parque D. Pedro Shopping Center
997.866
(16.083)
Reservas de lucros
Reserva de
Reserva
retenção
Lucros a
legal
de lucros
realizar
Total do
patrimônio
Lucros
líquido da
acumulados controladora
Participações
não controladoras
Total do
patrimônio
líquido
consolidado
96.198
30.293
895.094
88.334
-
2.091.702
585.540
2.677.242
99.909
251.258
(35.147)
(35.147)
-
-
-
-
-
-
151.349
151.349
-
-
-
-
-
-
-
-
SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2013
997.866
(16.083)
96.198
30.293
895.094
88.334
131.786
2.223.488
649.648
2.893.353
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
997.866
(16.083)
96.198
41.591
1.003.814
107.225
-
2.230.611
733.948
2.964.559
-
-
80.845
80.845
64.360
145.205
-
-
-
-
-
Lucro líquido do período
Aumento de capital
Dividendos destinados à operação do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping
Parque D. Pedro e Fundo de Investimento Parque D. Pedro Shopping Center
SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014
-
-
-
-
400.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
96.198
41.591
603.814
107.225
80.845
2.311.456
1.397.866
(16.083)
(400.000)
(30.802)
767.506
(30.802)
3.078.962
As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
6
SONAE SIERRA BRASIL S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E DE 2013
(Em milhares de reais - R$)
Controladora
30/09/14
30/09/13
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido do período
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com o caixa líquido gerado pelas
(utilizado nas) atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Valor residual do ativo imobilizado baixado
Perda (ganho) em operação de derivativo, líquida
Receita de aluguel a faturar
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Reversão para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e previdenciários
Atualização monetária sobre provisão para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e previdenciários
Provisão para remuneração variável
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Imposto de renda e contribuição social
Encargos financeiros sobre empréstimos, financiamentos, debêntures e compra de ativo
Variação do valor justo de propriedades para investimento
Equivalência patrimonial
Consolidado
30/09/14
30/09/13
80.845
151.349
145.205
251.258
874
89
26
30.941
(94.549)
(232)
72
611
26.072
(162.533)
1.868
303
874
(4.045)
4.827
(169)
494
1.741
23.852
19.472
75.284
(68.184)
(3.531)
1.736
304
(232)
(2.451)
2.650
(2.040)
446
1.448
47.611
20.252
51.810
(190.209)
(5.204)
(5.484)
(20)
(62)
-
(4.561)
(20)
(72)
2
759
(11.148)
(6.844)
(43)
(266)
(6.010)
329
(2.898)
(3.983)
(31)
(503)
96
(42)
10
(9)
12.619
(24.811)
(12.192)
5
5
549
11.247
(21.141)
(9.894)
(33.566)
(9.958)
(825)
(8.506)
(408)
(3.557)
117.619
(54.663)
(9.234)
53.722
8.065
(11.504)
480
(4.384)
(32)
(8.791)
154.223
(51.006)
(68.534)
34.683
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
(58.600)
2.600
(56.000)
(3.500)
(3.500)
(1.389)
(40.204)
(1.804)
(118)
2.660
(40.855)
(1.562)
(297.760)
(3.579)
(634)
2.000
(301.535)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Captação de empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos pagos - principal
Pagamento de contas a pagar - compra de ativo
Rendimentos distribuídos dos fundos imobiliários - minoritários
Dividendos pagos
Partes relacionadas
Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento
(34.772)
20.129
(14.643)
(26.748)
(19.390)
(46.138)
23.995
(25.455)
(13.698)
(30.870)
(34.772)
(80.800)
156.251
(28.184)
(13.698)
(35.426)
(26.748)
52.195
REDUÇÃO LÍQUIDA DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
(82.835)
(59.532)
(67.933)
(214.657)
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
No fim do período
No início do período
199.948
282.783
276.709
336.241
356.498
424.431
467.319
681.976
REDUÇÃO LÍQUIDA DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
(82.835)
(59.532)
(67.933)
(214.657)
(Aumento) redução dos ativos operacionais:
Contas a receber
Empréstimos aos condomínios
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Depósitos judiciais
Outros
Aumento (redução) dos passivos operacionais:
Fornecedores nacionais
Impostos a recolher
Pessoal, encargos, benefícios sociais e prêmios
Estrutura técnica
Pagamento de contingências
Outras obrigações
Caixa gerado pelas atividades operacionais
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aplicações financeiras vinculadas
Aquisição ou construção de propriedades para investimento
Aquisição de imobilizado
Aumento de intangível
Aumento de capital em controladas
Dividendos recebidos
As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
7
SONAE SIERRA BRASIL S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E DE 2013
(Em milhares de reais - R$)
Controladora
30/09/14
30/09/13
RECEITAS
Receita de aluguéis e serviços
Outras receitas
Variação do valor justo de propriedades para investimento
Receitas relativas à construção de propriedades para investimento e imobilizado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
SERVIÇOS E MATERIAIS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custo dos aluguéis e serviços prestados
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
VALOR ADICIONADO BRUTO
DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO GERADO PELA COMPANHIA
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal:
Remuneração direta
Benefícios
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS
Impostos, taxas e contribuições:
Federais
Municipais
Remuneração de capitais de terceiros:
Despesas financeiras
Aluguéis
Remuneração de capitais próprios:
Lucros retidos do período
Participações não controladoras
Total
-
Consolidado
30/09/14
30/09/13
-
264.424
3.305
68.184
45.092
(4.827)
376.178
221.304
3.360
190.209
320.954
(2.650)
733.177
(1.400)
(1.400)
(1.251)
(1.251)
(49.577)
(53.563)
(103.140)
(27.049)
(317.110)
(344.159)
(1.400)
(1.251)
273.038
389.018
(1.400)
(1.251)
(1.868)
(1.736)
271.170
387.282
94.549
19.790
114.339
162.533
17.454
179.987
3.531
35.738
39.269
5.204
33.366
38.570
112.939
178.736
310.439
425.852
262
3
265
189
189
20.007
1.776
1.145
22.928
17.280
1.555
1.023
19.858
260
260
838
838
61.796
1.306
63.102
86.332
1.901
88.233
31.569
31.569
26.360
26.360
76.956
2.248
79.204
64.344
2.159
66.503
80.845
80.845
151.349
151.349
80.845
64.360
145.205
151.349
99.909
251.258
112.939
178.736
310.439
425.852
As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
8
SONAE SIERRA BRASIL S.A. E CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
INTERMEDIÁRIAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS
PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Sonae Sierra Brasil S.A. (“Companhia”), com sede localizada na Avenida Doutor Cardoso de
Melo, 1.184 - 13º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, foi constituída em 18 de junho
de 2003 com os seguintes principais objetivos: (a) a realização de planejamento, desenvolvimento,
implantação e investimentos na área imobiliária, nomeadamente em shopping centers e atividades
correlatas, como empreendedora, incorporadora, construtora, locadora e assessora; (b) a exploração
e a gestão de imóveis próprios e/ou de terceiros e de estabelecimentos comerciais e a prestação de
serviços conexos em operações imobiliárias de imóveis próprios e/ou de terceiros; e (c) a participação
em outras companhias empresárias e/ou em fundos de investimentos imobiliários, podendo as
atividades aqui descritas serem exercidas diretamente ou por meio de controladas e coligadas.
A Companhia negocia suas ações na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo BM&FBOVESPA S.A., sob a sigla “SSBR3”.
Sua controladora é a Sierra Brazil 1 BV, localizada no Reino dos Países Baixos. Seus acionistas
controladores finais são a Sonae Sierra SGPS S.A., localizada em Portugal, e o Sr. Alexander Otto e
suas empresas afiliadas localizadas na Alemanha.
As controladas diretas e indiretas da Companhia, incluídas nas informações contábeis
intermediárias consolidadas, são as seguintes:
a) Sierra Investimentos Brasil Ltda. (“Sierra Investimentos”) - tem como principais objetivos:
(i) a realização de planejamento, desenvolvimento, implantação e investimentos na área
imobiliária, nomeadamente em shopping centers, e atividades correlatas, como
empreendedora, incorporadora, construtora, locadora e assessora; (ii) a exploração e a gestão
de imóveis próprios e de estabelecimentos comerciais e a prestação de serviços conexos; e
(iii) a participação em outras empresas. Em 30 de setembro de 2014, a empresa é controladora
da Pátio Boavista Shopping Ltda. (“Pátio Boavista”), Pátio Campinas Shopping Ltda. (“Pátio
Campinas”), Pátio São Bernardo Shopping Ltda. (“Pátio São Bernardo”), Pátio Sertório
Shopping Ltda. (“Pátio Sertório”), Pátio Uberlândia Shopping Ltda. (“Pátio Uberlândia”),
Pátio Londrina Empreendimento e Participações Ltda. (“Pátio Londrina”), Pátio São Paulo
Shopping Ltda. (“Pátio São Paulo”), Pátio Goiânia Shopping Ltda. (“Pátio Goiânia”), Fundo
de Investimento Imobiliário Shopping Parque D. Pedro (“Fundo de Investimento Imobiliário
I”) e Fundo de Investimento Imobiliário Parque D. Pedro Shopping Center (“Fundo de
Investimento Imobiliário II”).
(i)
Fundo de Investimento Imobiliário I - tem por objetivo realizar investimentos
imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio
de locação e arrendamento de imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário. Em
30 de setembro de 2014, o Fundo de Investimento Imobiliário I detém domínio
fiduciário correspondente a 85% da fração ideal representativa do Shopping Parque D.
Pedro.
9
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(ii)
Fundo de Investimento Imobiliário II - tem por objetivo realizar investimentos
imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio
de locação e arrendamento de imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário.
Constituído em 30 de junho de 2009 mediante a cisão parcial das operações do Fundo
de Investimento Imobiliário I, o Fundo de Investimento Imobiliário II detém 15% da
fração ideal representativa do Shopping Parque D. Pedro.
(iii) Pátio Boavista, Pátio Campinas, Pátio São Bernardo, Pátio Sertório, Pátio Uberlândia,
Pátio Londrina, Pátio São Paulo e Pátio Goiânia - têm como principal objetivo a
realização de investimentos na área imobiliária, nomeadamente em shopping centers,
e atividades correlatas.
b) Unishopping Consultoria Imobiliária - tem por objetivo a prestação de serviços de
planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers,
arrendamento, exploração e administração de áreas para estacionamento de veículos,
administração de imóveis e serviços conexos. A Unishopping Consultoria é responsável por
administrar as propriedades do Grupo e de terceiros e comercializar lojas de
empreendimentos que o Grupo administra.
Em 30 de setembro de 2014 e de 2013 e 31 de dezembro de 2013, as controladas e coligadas
da Companhia possuíam as seguintes participações em shopping centers:
Empreendedor
Fundos de Investimento Imobiliário I
Fundos de Investimento Imobiliário II
Pátio Penha Shopping Ltda. (i)
Pátio Londrina Empreendimentos e
Participações Ltda.
Pátio São Bernardo Shopping Ltda.
Pátio Boavista Shopping Ltda.
Pátio Boavista Shopping Ltda. (i)
Pátio Campinas Shopping Ltda.
Sierra Enplanta Ltda. (i)
Pátio Uberlândia Shopping Ltda.
Pátio Sertório Shopping Ltda.
Pátio Uberlândia Shopping Ltda.
Pátio Londrina Empreendimentos e
Participações Ltda.
Pátio Goiânia Shopping Ltda.
Campo Limpo Empreendimentos e
Participações Ltda.
(i)
Shopping center
Fração ideal - %
30/09/14 31/12/13 30/09/13
Shopping Parque D. Pedro
Shopping Parque D. Pedro
Shopping Plaza Sul
85,00
15,00
-
85,00
15,00
-
85,00
15,00
30,00
Shopping Plaza Sul
Shopping Plaza Sul
Shopping Center Metrópole
Boavista Shopping
Boavista Shopping
Franca Shopping
Franca Shopping
Shopping Manauara
Uberlândia Shopping
30,00
30,00
100,00
100,00
76,92
100,00
100,00
30,00
30,00
100,00
100,00
76,92
100,00
100,00
30,00
100,00
100,00
76,92
100,00
100,00
Boulevard Londrina (ii)
Passeio das Águas Shopping (iii)
88,64
100,00
88,64
100,00
84,48
100,00
20,00
20,00
20,00
Shopping Campo Limpo
Essas empresas controladas foram incorporadas e/ou cindidas em 2 de novembro de 2013, de modo que as
frações ideais detidas por elas foram transferidas, conforme demonstrado abaixo:

Shopping Plaza Sul - fração ideal transferida da Pátio Penha Shopping Ltda. para a Pátio Londrina
Empreendimentos e Participações Ltda;

Boavista Shopping - fração ideal transferida da Pátio Boavista Shopping Ltda. para a Pátio Campinas
Shopping Ltda;
(ii) Franca Shopping - fração ideal transferida da Sierra Enplanta Ltda. para a Pátio Uberlândia Shopping Ltda.
10
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(iii) Inaugurado em 3 de maio de 2013.
(iv) Inaugurado em 30 de outubro de 2013.
2.
PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
2.1.
Declaração de conformidade
As informações contábeis intermediárias da Companhia compreendem:
 As informações contábeis intermediárias consolidadas elaboradas e apresentadas de
acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e
com a norma internacional IAS 34 - “Interim Financial Reporting”, emitida pelo
“International Accounting Standards Board - IASB”, de forma condizente com as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à
elaboração das informações contábeis intermediárias.
 As informações contábeis intermediárias individuais da Companhia elaboradas e
apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1), de forma
condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das
informações contábeis intermediárias.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação
societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela CVM.
As informações contábeis intermediárias individuais apresentam a avaliação dos
investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, de
acordo com a legislação societária brasileira vigente. Dessa forma, essas informações
contábeis intermediárias individuais não são consideradas como estando conforme as
“International Financial Reporting Standards - IFRSs”, que exigem a avaliação desses
investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo
custo.
Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado
consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas informações
contábeis intermediárias consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas
contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora,
constantes nas informações contábeis intermediárias individuais preparadas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas
informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em um único conjunto,
lado a lado.
2.2.
Base de elaboração
As informações contábeis intermediárias fundamentaram-se no custo histórico como base
de valor e ajustadas para refletir o valor justo de propriedades para investimentos e de
determinados instrumentos financeiros contra o resultado do período. O custo histórico
geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.
11
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia na preparação dessas
informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, são consistentes com
aquelas divulgadas nas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 e, portanto, devem ser analisadas em conjunto.
2.3.
Novas normas, alterações e interpretações
As normas, alterações e interpretações existentes com a adoção inicial de 1º de janeiro de
2014 não tiveram nenhum efeito relevante sobre os valores reportados para o período
corrente e exercício anterior.
Mais detalhes sobre estas normas estão divulgados nas demonstrações financeiras para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
3.
PRINCIPAIS ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
Na aplicação das políticas contábeis da Companhia e de suas controladas, a Administração deve
fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos
que não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão
baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados
efetivos podem diferir dessas estimativas.
As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das
revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são
revistas.
A seguir, descrevemos os principais julgamentos e estimativas contábeis que a Administração
da Companhia e de suas controladas entende como relevantes na elaboração das informações
contábeis intermediárias individuais e consolidadas:
a) Valor das propriedades para investimento: o valor justo das propriedades para investimento
é determinado mediante a avaliação semestral do fluxo de caixa a valor presente de cada
propriedade por especialistas externos. A Administração da Companhia e de suas controladas
usa o seu julgamento para escolher o método e definir as premissas que se baseiam,
principalmente, nas condições de mercado existentes.
b) Provisão para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e previdenciários: a provisão para riscos
cíveis, tributários, trabalhistas e previdenciários é constituída para as causas cujas
probabilidades de perda são avaliadas como prováveis pelos assessores legais e pela
Administração da Companhia e de suas controladas, considerando a natureza dos processos
e a experiência dos assessores legais e da Administração da Companhia em causas
semelhantes. Os assuntos classificados como obrigações legais encontram-se provisionados,
independentemente do desfecho esperado de causas que os questionem.
c) Projeções preparadas para a realização do saldo de imposto de renda e contribuição social
diferidos: a Companhia, com base em análises relativas às projeções operacionais
plurianuais, reconhece, quando aplicável, contabilmente créditos tributários relativos ao
prejuízo fiscal e à base negativa de contribuição social de exercícios anteriores, bem como
sobre as diferenças temporárias.
12
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
d) A manutenção dos créditos fiscais de prejuízos fiscais, imposto de renda e base negativa de
contribuição social diferidos está suportada em projeções financeiras preparadas pela
Administração da Companhia e revisadas periodicamente, para os próximos dez anos, que
visam determinar a recuperação dos saldos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição
social e diferenças temporárias.
4.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora
Consolidado
30/09/14 31/12/13 30/09/14 31/12/13
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras (*)
Total
2
132
199.814
199.948
2
60
282.721
282.783
19
2.098
354.381
356.498
75
1.561
422.795
424.431
(*) Em 30 de setembro de 2014, as aplicações financeiras são de liquidez imediata, remuneradas
pela taxa média ponderada de 102,6% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI
(102,9% em 31 de dezembro de 2013).
5.
CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS E OUTROS CRÉDITOS
Contas a receber
Consolidado
30/09/14 31/12/13
Aluguéis
Cessões de direitos a receber (a)
Total do contas a receber faturado
Receitas de aluguel a faturar (b)
Total do contas a receber faturado e a faturar
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Total
50.388
16
50.404
17.852
68.256
(15.542)
52.714
49.613
1.298
50.911
14.059
64.970
(10.715)
54.255
Circulante
Não circulante
(34.862)
17.852
(40.196)
14.059
(a) Representam os valores a receber pela cessão do direito de utilização dos pontos comerciais
nos shopping centers, também conhecidos por “estrutura técnica”.
(b) Representam o efeito das receitas de aluguéis a faturar, reconhecidas de forma linear de
acordo com o prazo dos contratos.
13
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
O saldo consolidado de contas a receber faturado em 30 de setembro de 2014 e em 31 de
dezembro de 2013, por período de vencimento, está apresentado a seguir:
Consolidado
30/09/14 31/12/13
A vencer
Vencidos:
Até 30 dias
Entre 31 e 60 dias
Entre 61 e 90 dias
Entre 91 e 180 dias
Há mais de 180 dias
Subtotal
Total
32.868
39.013
2.503
1.738
1.045
2.396
9.854
17.536
50.404
2.067
978
903
2.423
5.527
11.898
50.911
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa para os períodos de nove meses
findos em 30 de setembro de 2014 e de 2013 é como segue:
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Constituições no período, líquidas
Saldo em 30 de setembro de 2014
(10.715)
(4.827)
(15.542)
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Constituições no período, líquidas
Saldo em 30 de setembro de 2013
(9.344)
(2.650)
(11.994)
Outros créditos
O saldo de “outros créditos” em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 está composto
como segue:
Consolidado
30/09/14 31/12/13
14
Valores a receber do Banco Ourinvest S.A. (a)
Contrato de mútuo com lojistas (b)
Valores a receber de condomínios
Valores a receber da operação de estacionamento
Férias, 13º salário e outros adiantamentos a funcionários
Outros
Total
833
7.876
6.174
1.315
242
474
16.914
833
3.117
3.846
1.315
98
1.695
10.904
Circulante
Não circulante
(9.672)
7.242
(6.954)
3.950
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(a) Em 30 de setembro de 2014, a controlada Sierra Investimentos tem a receber do Banco
Ourinvest S.A. o montante de R$833 decorrente de compromisso firmado no dia 29 de
outubro de 2009 (vide nota explicativa nº 29).
(b) Refere-se a contratos de mútuo entre as controladas da Companhia e os lojistas dos
shoppings. Sobre esses contratos incidem encargos financeiros correspondentes à variação
anual do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA ou 103% da variação do CDI.
O prazo máximo de recebimento é de até 60 parcelas mensais.
6.
IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora
Consolidado
30/09/14 31/12/13 30/09/14 31/12/13
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF
Contribuição social a recuperar - Lei nº 10.833/03
Outros
Total
15.582
132
9
15.723
10.219
11
9
10.239
25.824
923
295
27.042
19.521
369
308
20.198
Circulante
Não circulante
(141)
15.582
(20)
10.219
(11.460)
15.582
(9.979)
10.219
Os impostos a recuperar foram gerados a partir das operações da Companhia e de suas
controladas e não dependem de decisões judiciais ou administrativas para a sua realização.
7.
EMPRÉSTIMOS AOS CONDOMÍNIOS
Representam valores adiantados aos condomínios dos shopping centers para cobrir deficiências
de caixa, notadamente decorrentes de inadimplência. Os valores serão recuperados à medida que
houver o recebimento das parcelas condominiais e conforme a disponibilidade de caixa dos
condomínios.
Empresa controlada
Pátio São Bernardo
Pátio Sertório
Pátio Uberlândia
Pátio Londrina
Pátio Goiânia
Total
Condomínio
Condomínio Shopping Center Plaza Sul
Condomínio Manauara Shopping
Condomínio Uberlândia Shopping
Condomínio Boulevard Londrina Shopping
Condomínio Passeio das Águas Shopping
Consolidado
30/09/14 31/12/13
867
256
4.985
6.892
7.584
20.584
933
341
2.712
3.561
1.889
9.436
Esses empréstimos são considerados como transações com partes relacionadas (vide nota
explicativa nº 23).
Os valores adiantados vêm sendo recebidos de acordo com a disponibilidade de caixa dos
condomínios, e a Administração não prevê problemas com a realização desses valores. Os saldos
são corrigidos pelo equivalente a 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
15
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
8.
INVESTIMENTOS
a) Investimentos em controladas (controladora)
30 de setembro de 2014
Quantidade
de cotas
possuídas
Controladas:
Sierra Investimentos
Brasil Ltda.
1.078.862.171
Unishopping Consultoria
Imobiliária Ltda. (*)
12.663.326
Total
31 de dezembro de 2013
Controladas:
Sierra Investimentos
Brasil Ltda.
Unishopping Consultoria
Imobiliária Ltda. (*)
Total
(*)
Quantidade
de cotas
possuídas
Capital
social participação
-%
Lucro
líquido Resultado da
do
equivalência
Saldo do
período patrimonial investimento
Passivo
Patrimônio
líquido
100,00 2.431.041
15.208
2.415.833
140
92.455
92.455
2.415.833
100,00
12.299
27.507
20.164
2.435.997
37.183
37.323
2.094
94.549
2.094
94.549
20.164
2.435.997
Capital
social participação
-%
Ativo
32.464
2.463.505
Ativo
Passivo
Patrimônio
líquido
Receita
Receita
Lucro
líquido Resultado da
do
equivalência
Saldo do
exercício patrimonial investimento
1.020.262.171
100,00
2.282.538
17.762
2.264.776
230
230.221
230.221
2.264.776
12.663.326
100,00
32.996
2.315.534
12.324
30.086
20.672
2.285.448
17.950
18.180
9.829
240.050
9.829
240.050
20.672
2.285.448
Em 2 de novembro de 2013, a Unishopping Administradora foi incorporada na Unishopping Consultoria, que passou a ser controlada direta da
Companhia.
b) Investimento em coligada (consolidado)
(i) Participação societária na Campo Limpo Empreendimentos e Participações Ltda.
Consolidado
30/09/14
31/12/13
Balanço patrimonial
Quantidade de cotas possuídas pela Sierra Investimentos
Participação no capital social da investida - %
Saldo do investimento
9.435.400
20,00
34.246
9.435.400
20,00
33.375
Consolidado
30/09/14
30/09/13
Resultado
Resultado de equivalência patrimonial do período
3.531
5.204
(ii) Informações financeiras da Campo Limpo Empreendimentos e Participações Ltda.
Consolidado
30/09/14
31/12/13
Balanço patrimonial
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
4.363
230.263
2.172
61.226
171.228
6.230
220.475
2.557
57.272
166.876
Consolidado
30/09/14
30/09/13
Resultado
Receita operacional líquida de aluguéis e outras
Lucro líquido e resultado abrangente do período
16
15.876
17.653
10.497
22.146
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(iii) Mutações dos investimentos para os períodos de nove meses findos em
30 de setembro de 2014 e de 2013
Controladora
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Aumento de capital (*)
Equivalência patrimonial
Dividendos recebidos
Saldos em 30 de setembro de 2014
2.285.448
58.600
94.549
(2.600)
2.435.997
Controladora
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Aumento de capital
Equivalência patrimonial
Dividendos recebidos
Saldos em 30 de setembro de 2013
2.094.168
3.500
162.533
2.260.201
Consolidado
33.375
3.531
(2.660)
34.246
Consolidado
28.530
5.204
(2.000)
31.734
(*) Refere-se a aumentos de capital realizados em subsidiárias com o objetivo de
financiar o capital de giro, bem como parte do custo de construção dos
empreendimentos inaugurados em 2013.
c) Participação de não controladoras
(i) Participação societária dos cotistas não controladores dos
Fundos de Investimento Imobiliário I e II
Consolidado
Fundo de Investimento Fundo de Investimento
Imobiliário I
Imobiliário II
30/09/14
30/09/14
Balanço patrimonial
Participação no capital social detido
pelo não controlador (%)
Patrimônio líquido atribuído aos
não controladores
40,00
49,90
531.931
235.575
Consolidado
Fundo de Investimento Fundo de Investimento
Imobiliário I
Imobiliário II
30/09/14
30/09/14
Resultado
Lucro do período atribuído aos não
controladores
Dividendos pagos a não
controladores
44.719
19.641
21.961
8.909
17
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(ii) Informações financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário I e II
Fundo de Investimento Fundo de Investimento
Imobiliário I
Imobiliário II
30/09/14
30/09/14
Balanço patrimonial
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Patrimônio líquido
27.734
1.314.537
12.443
1.329.828
9.006
468.865
6.736
471.135
Fundo de Investimento Fundo de Investimento
Imobiliário I
Imobiliário II
30/09/14
30/09/14
Resultado
Receita operacional líquida de
aluguéis e outras
Lucro líquido e resultado
abrangente do período
9.
13.510
111.799
39.018
Custo
30/09/14
Consolidado
Depreciação Valor
acumulada residual
IMOBILIZADO
Taxa anual de
depreciação - %
Instalações
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Equipamentos de informática
Veículos
Outros
Subtotal
Imobilizado em andamento
Adiantamentos a fornecedores
Total
18
76.047
10
10
10
20
20
20
-
2.762
932
679
2.729
2.947
78
10.127
551
128
10.806
(2.754)
(621)
(392)
(2.069)
(950)
(54)
(6.840)
(6.840)
8
311
287
660
1.997
24
3.287
551
128
3.996
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Taxa anual de
depreciação - %
Instalações
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Equipamentos de informática
Veículos
Outros
Subtotal
Adiantamentos a fornecedores
Total
10
10
10
20
20
20
Custo
31/12/13
Consolidado
Depreciação Valor
acumulada residual
2.747
930
674
2.541
2.659
54
9.605
4
9.609
-
(2.747)
(566)
(348)
(1.863)
(873)
(49)
(6.446)
(6.446)
364
326
678
1.786
5
3.159
4
3.163
Movimentação do ativo imobilizado em operação para os períodos de nove meses findos em
30 de setembro de 2014 e de 2013
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Transferências de adiantamentos a
fornecedores
Adições
Baixas, líquidas
Depreciação
Saldos em 30 de setembro de 2014
Instalações
-
364
326
15
(7)
8
2
(55)
311
5
(44)
287
Móveis e
utensílios
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Transferências de adiantamentos a
fornecedores
Adições
Baixas, líquidas
Depreciação
Saldos em 30 de setembro de 2013
Consolidado
Máquinas e
Equipamentos
equipamentos
de informática
Móveis e
utensílios
Máquinas e
equipamentos
Veículos
Outros
678
1.786
5
3.159
48
140
(206)
660
155
740
(303)
(381)
1.997
24
(5)
24
249
880
(303)
(698)
3.287
Consolidado
Equipamentos
de informática
Veículos
Outros
Total
Total
440
378
866
1.506
2
3.192
6
(63)
383
10
(48)
340
94
(214)
746
691
724
(304)
(602)
2.015
4
(5)
1
805
724
(304)
(932)
3.485
Movimentação do ativo imobilizado em andamento e adiantamentos a fornecedores para os
períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e de 2013
Consolidado
Imobilizado em
Adiantamentos
andamento
a fornecedores
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Adições
Transferências para os ativos imobilizado em operação
Saldos em 30 de setembro de 2014
551
551
4
373
(249)
128
Total
4
924
(249)
679
19
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Imobilizado em
andamento
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Adições
Transferências para o ativo imobilizado em operação
Transferência para o ativo intangível
Saldos em 30 de setembro de 2013
Consolidado
Adiantamentos
a fornecedores
2.339
(1.716)
623
Total
303
516
(805)
14
303
2.855
(805)
(1.716)
637
10. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO
De acordo com o pronunciamento técnico CPC 28 (IAS 40) - Propriedade para Investimento, as
propriedades mantidas para auferir aluguel e/ou valorização de capital podem ser registradas
como propriedades para investimento. A Administração da Companhia decidiu adotar o método
de valor justo para melhor refletir o seu negócio.
Consolidado
30/09/14
31/12/13
Propriedades para investimento em operação
Propriedades para investimento em construção
Terrenos
Total
3.986.066 3.879.411
29.767
25.068
41.692
41.692
4.057.525 3.946.171
Movimentação para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e de 2013
Propriedades
em operação
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Adições
Variação do valor justo das
propriedades
Saldos em 30 de setembro de 2014
Consolidado
Propriedades
em construção Terrenos
3.879.411
38.471
25.068
4.699
41.692
-
3.946.171
43.170
68.184
3.986.066
29.767
41.692
68.184
4.057.525
Consolidado
Propriedades
Propriedades
em operação em construção
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Adições
Baixa - transação de permuta do Boulevard
Londrina Shopping
Transferências
Variação do valor justo das propriedades
Saldos em 30 de setembro de 2013
20
Total
Total
2.724.327
35.475
523.768
281.266
3.248.095
316.741
(29.910)
339.773
190.209
3.259.874
(339.773)
465.261
(29.910)
190.209
3.725.135
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
A propriedade de parte do imóvel que integra o empreendimento Shopping Boavista está
pendente de registro no Cartório de Registro de Imóvel. O valor total desse imóvel, contabilizado
como propriedades para investimento em 30 de setembro de 2014, é de R$68.242 (R$64.655 em
31 de dezembro de 2013).
Metodologia para determinação do valor justo
O valor justo de cada propriedade para investimento em operação foi determinado através de
avaliação reportada à data, efetuada por uma entidade especializada e independente (Cushman
& Wakefield).
A avaliação dessas propriedades para investimento é preparada de acordo com os “Practice
Statements” do “RICS Appraisal and Valuation Manual” publicado pelo “The Royal Institution
of Chartered Surveyors” (“Red Book”), sediado na Inglaterra.
A metodologia adotada para determinar o valor de mercado (valor justo) das propriedades para
investimento em operação envolve a elaboração de premissas relacionadas a projeções de ganhos
e perdas para dez anos de cada shopping, adicionadas ao valor residual, que corresponde a uma
perpetuidade calculada com base nos ganhos líquidos do 11º ano e uma taxa de rentabilidade de
mercado (“exit yield” ou “cap rate”). Para o cálculo da perpetuidade foi considerada uma taxa
de crescimento real de 0,0%. Essas projeções são descontadas para a data-base da avaliação a
uma taxa de desconto de mercado.
As projeções não são previsões do futuro, mas apenas refletem a melhor estimativa do avaliador
quanto à atual visão do mercado relativamente às receitas e aos custos futuros de cada
propriedade. A taxa de rentabilidade e a taxa de desconto são definidas de acordo com o mercado
de investimento local e institucional, sendo a razoabilidade do valor de mercado obtida de acordo
com a metodologia anteriormente mencionada, igualmente testada também em termos da taxa
de rentabilidade inicial, obtida com o rendimento líquido estimado para o primeiro ano das
projeções.
Na avaliação das propriedades para investimento, foram igualmente tomadas em conta algumas
premissas em relação a shopping centers inaugurados recentemente, nos quais não foram
consideradas despesas de investimento eventualmente ainda devidas, em virtude de esses
montantes já estarem devidamente contemplados nas informações contábeis intermediárias.
A periodicidade de avaliação a valor justo das propriedades para investimento é semestral.
As premissas utilizadas em 30 de junho de 2014 e em 31 de dezembro de 2013 para a avaliação
do valor justo anteriormente mencionada estão descritas a seguir:
30/06/14
31/12/13
Dez anos “discount rate”
Mínima
Máxima
Dez anos “exit yield”
Mínima
Máxima
Dez anos “discount rate”
Mínima Máxima
Dez anos “exit yield”
Mínima
Máxima
12,25%
7,75%
12,25%
7,75%
14,00%
9,50%
14,00%
9,50%
21
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
11. INTANGÍVEL
Taxa anual de
amortização - %
Software
Amortização acumulada (*)
Total
20
Consolidado
30/09/14 31/12/13
7.915
(3.305)
4.610
7.797
(2.135)
5.662
(*) No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, a despesa de amortização do
custo de aquisição dos softwares no montante de R$1.170 (R$804 em 30 de setembro de
2013) foi registrada na rubrica “Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do
resultado.
Mutação do intangível para os períodos de nove meses findos em
30 de setembro de 2014 e de 2013
Consolidado
Total,
Custo Amortização líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Adições
Saldos em 30 de setembro de 2014
7.797
118
7.915
(2.135) 5.662
(1.170) (1.052)
(3.305) 4.610
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Adições
Transferência de imobilizado em andamento (*)
Saldos em 30 de setembro de 2013
4.643
634
1.716
6.993
(1.058)
(804)
(1.862)
3.585
(170)
1.716
5.131
(*) Vide nota explicativa n° 9.
12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Empréstimo nacional
Banco do Amazonas S.A. - BASA (a)
Banco Itaú BBA S.A. (b)
Banco Itaú BBA S.A. (c)
Banco Bradesco S.A. (d)
Banco Bradesco S.A. (e)
Banco Itaú BBA S.A. (f)
Banco Santander S.A. (g)
Total
Circulante
Não circulante
22
Consolidado
Vencimento
final
30/09/14 31/12/13
10/12/20
21/10/15
17/10/16
27/10/25
26/10/25
10/05/18
22/06/23
106.754
4.820
10.227
121.595
68.660
39.581
234.030
585.667
119.546
8.152
14.019
117.778
72.784
42.654
196.730
571.663
(75.112) (61.168)
510.555 510.495
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(a) Em 17 de dezembro de 2008, a controlada Pátio Sertório captou empréstimo de R$90.315
do Banco do Amazonas S.A. - BASA para financiamento das obras de construção do
Shopping Manauara. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram captadas
novas parcelas, totalizando R$21.985. Os empréstimos foram captados por uma taxa fixa de
10% ao ano, com a possibilidade de um desconto de 15% nessa taxa, caso o pagamento seja
efetuado pontualmente na data do vencimento, e possuem carência de 48 meses, período em
que foram pagos apenas 50% dos juros incorridos. O saldo remanescente de juros
provisionados está sendo pago após o período de carência com as parcelas do principal.
Como garantia pelo empréstimo foi apresentado imóvel do Shopping Manauara. A
Companhia e a controlada Sierra Investimentos foram avalistas dessa operação.
(b) Em 16 de novembro de 2010, a controlada Sierra Investimentos captou R$20.000 do Banco
Itaú BBA S.A. para capital de giro. A Companhia foi a avalista da operação. Como
garantias, foram apresentados: (i) imóvel do Shopping Metrópole; e (ii) cessão fiduciária
dos recebíveis líquidos do Shopping Metrópole. Esse empréstimo possuiu período de
carência de nove meses para o pagamento da primeira parcela do principal. A taxa de juros
contratada é equivalente a CDI mais 1,66% ao ano.
(c) Em 16 de novembro de 2010, a controlada Pátio Boavista captou R$27.000 do Banco Itaú
BBA S.A. para capital de giro. A Companhia foi a avalista da operação. Como garantias,
foram apresentados: (i) imóvel do Shopping Metrópole; e (ii) cessão fiduciária dos
recebíveis líquidos do Shopping Metrópole. Esse empréstimo possuiu período de carência
de nove meses para o pagamento da primeira parcela do principal. A taxa de juros contratada
é equivalente a CDI mais 1,78% ao ano.
(d) Nos meses de junho de 2011 a maio de 2014, a controlada Pátio Londrina captou o total da
linha de financiamento aprovada de R$120.027, do Banco Bradesco S.A., para as obras de
construção do Shopping Londrina. O prazo de contrato é de 15 anos, com período de
carência de dois anos para a parcela de principal. Após esse prazo, o saldo devedor será
pago em até 144 parcelas mensais e sucessivas. O imóvel do Shopping Londrina é a garantia
dada pelo empréstimo. A Companhia é fiadora dessa operação. A taxa de juros contratada
é equivalente a Taxa Referencial (“TR”) mais 9,7% ao ano.
(e) Nos meses de agosto de 2010 a fevereiro de 2012, a controlada Pátio Uberlândia captou
R$77.152 do Banco Bradesco S.A. para financiamento das obras de construção do Shopping
Uberlândia. O prazo de contrato é de 15 anos, com período de carência de dois anos para a
parcela de principal. Após esse prazo, o saldo devedor está sendo pago em até 156 parcelas
mensais e sucessivas. O imóvel do Shopping Uberlândia é garantia dada pelo empréstimo.
A Companhia é fiadora dessa operação. A taxa de juros contratada é equivalente a TR mais
9,7% ao ano.
(f) Em 29 de junho de 2011, a controlada Pátio Boavista captou R$52.651 do Banco Itaú BBA
S.A. para financiamento das obras de expansão do Shopping Metrópole. O prazo de contrato
é de 7 anos, com período de carência de 12 meses para a parcela de principal. Após esse
prazo, o saldo devedor está sendo pago em até 72 parcelas mensais e sucessivas. A
Companhia foi a avalista da operação. Como garantias, foram apresentados: (i) imóvel do
Shopping Metrópole; e (ii) cessão fiduciária dos recebíveis líquidos do Shopping Metrópole.
A taxa de juros contratada é equivalente a TR mais 9,3% ao ano.
23
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(g) Nos meses de março de 2012 a maio de 2014, a controlada Pátio Goiânia captou o total da
linha de financiamento aprovada de R$200.000, do Banco Santander S.A., para as obras de
construção do Passeio das Águas Shopping. O prazo de contrato é de 12 anos, com período
de carência de 24 meses para a parcela de principal. Após esse prazo, o saldo devedor será
pago em até 106 parcelas mensais e sucessivas. O imóvel do Passeio das Águas Shopping é
garantia dada pelo empréstimo. A Companhia é fiadora dessa operação. A taxa de juros
contratada é equivalente a TR mais 9,7% ao ano.
Em 30 de setembro de 2014, o valor total dos imóveis dados em garantia aos bancos pelos
empréstimos e financiamentos é de R$2.002.036 e o valor dos recebíveis líquidos dado em
garantia pela Pátio Boavista é de R$2.905
Cláusulas contratuais (“covenants”)
Os contratos de empréstimos contratados pela Companhia e por suas controladas, descritos
anteriormente, não preveem a manutenção de índices financeiros para endividamento, cobertura
de despesas com juros, etc.
Mutação dos empréstimos e financiamentos para os períodos de nove meses findos em
30 de setembro de 2014 e de 2013
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Novas captações
Pagamentos - principal
Pagamentos - juros
Encargos financeiros apropriados no resultado
Saldo em 30 de setembro de 2014
571.663
23.995
(25.455)
(26.977)
42.441
585.667
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Novas captações
Pagamentos - principal
Pagamentos - juros
Encargos financeiros capitalizados em propriedades para investimento em construção
Encargos financeiros apropriados no resultado
Saldo em 30 de setembro de 2013
429.328
156.251
(28.184)
(28.409)
11.154
23.383
563.523
A composição do saldo classificado como não circulante em 30 de setembro de 2014, por ano de
vencimento, é demonstrada a seguir:
A partir de 1º de outubro de 2015
2016
2017
2018
2019
2020 - 2026
Total
24
18.089
69.157
65.066
65.066
65.066
228.111
510.555
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
13. DEBÊNTURES
Debêntures
Títulos - 1ª série
Títulos - 2ª série
Perda com derivativos em contabilização de (“hedge”)
de valor justo
Total
Circulante
Não circulante
Controladora e
Consolidado
Vencimento
final
30/09/14 31/12/13
15/02/17
15/02/19
95.589
242.268
97.542
233.618
2.135
339.992
1.828
332.988
(9.281) (14.903)
330.711 318.085
Em 15 de fevereiro de 2012, a Companhia emitiu 30.000 debêntures, não conversíveis em ações,
em duas séries, com valor unitário de R$10 cada uma, totalizando R$300.000. Após o
procedimento de coleta de intenções de investimento (“bookbuilding”) realizado em 2 de março
de 2012, que definiu os juros remuneratórios das debêntures, a alocação das séries ficou disposta
conforme a seguir:
 1ª série: 9.550 debêntures, totalizando R$95.500, a uma taxa anual variável equivalente a CDI
+ 0,96%, com prazo de vencimento final de cinco anos. A remuneração será paga
semestralmente.
 2ª série: 20.450 debêntures, totalizando R$204.500, a uma taxa anual variável equivalente a
Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA + 6,25%, com prazo de vencimento final
de sete anos. A remuneração será paga anualmente.
Conforme mencionado na nota explicativa nº 25.3, em 22 de agosto de 2013, a Companhia
efetuou a contratação de um instrumento derivativo de proteção (“swap”), com valor nocional
de R$54.500, visando à troca de índices variáveis atrelado à remuneração da 2ª série das
debêntures. Na referida operação, a Companhia trocou o IPCA mais 6,25% ao ano pela variação
do CDI mais 1,24% ao ano.
O prazo do contrato de “swap” é de seis anos e tem como vencimento o dia 15 de fevereiro de
2019. Esse vencimento é o mesmo do título protegido.
Essa operação tem como objetivo adequar a composição do endividamento da Companhia, com
a troca dos juros variável IPCA para a taxa CDI. Embora ambas as taxas sejam variáveis, o CDI
reflete atualmente o principal índice de remuneração dos ativos financeiros da Companhia e, por
isso, traz um melhor equilíbrio na gestão de instrumentos financeiros.
A movimentação das debêntures, registradas no passivo circulante e não circulante, é como
segue:
25
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Controladora e
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Custo de captação amortizado
Encargos financeiros apropriados ao resultado
Juros pagos
Perda em operação de derivativo, líquida
Saldo em 30 de setembro de 2014
332.988
832
30.109
(24.811)
874
339.992
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Custo de captação amortizado
Encargos financeiros apropriados ao resultado
Juros pagos
Saldo em 30 de setembro de 2013
318.052
833
25.238
(21.141)
322.982
O cronograma de amortização das debêntures, classificado no passivo não circulante, é como
segue:
Principal Custo a
e juros amortizar
A partir de 1º de outubro de 2015
2016 (amortização de 50% da 1ª série)
2017 (amortização de 50% da 1ª série)
2018 (amortização de 50% da 2ª série)
2019 (amortização de 50% da 2ª série)
Total
47.750
47.750
119.064
119.064
333.628
Total
(278)
(278)
(1.111) 46.639
(745) 47.005
(671) 118.393
(112) 118.952
(2.917) 330.711
Cláusulas restritivas contratuais (“covenants”)
A Companhia possui cláusulas restritivas contratuais na escritura de emissão das debêntures que
são relacionadas, principalmente, com índices financeiros, como “Earnings Before Interest,
Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA”, dívida líquida e despesa financeira líquida.
A seguir, estão demonstrados os índices requeridos:
Índice requerido
contratualmente
Dívida líquida/EBITDA
EBITDA/despesa financeira líquida
Igual ou inferior a 3,5
Igual ou superior a 1,75
Em 30 de setembro de 2014, a Companhia acredita que está adimplente com todas as cláusulas
restritivas.
26
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
14. CONTAS A PAGAR - COMPRA DE ATIVO
Consolidado
30/09/14 31/12/13
Aquisição de participação em shopping center (*)
Circulante
Não circulante
17.169
31.840
(17.169)
-
(21.186)
10.654
(*) O saldo a pagar refere-se à operação de permuta de ativos com torna de participação do
Shopping Center Penha para aquisição de participação no Shopping Plaza Sul. Essas contas
a pagar estão sendo liquidadas em 42 parcelas iguais e consecutivas de R$1.522, atualizadas
pelo CDI. Em 30 de setembro de 2014, permanecem 10 parcelas em aberto.
A movimentação das contas a pagar - compra de ativo é como segue:
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Pagamentos do principal
Encargos financeiros pagos
Encargos financeiros apropriados ao resultado
Saldo em 30 de setembro de 2014
31.840
(13.698)
(2.875)
1.902
17.169
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Pagamentos do principal
Encargos financeiros pagos
Encargos financeiros apropriados ao resultado
Encargos financeiros capitalizados em propriedades para investimento em construção
Baixa- transação de permuta do Boulevard Londrina Shopping
Saldo em 30 de setembro de 2013
78.410
(13.698)
(1.456)
2.355
607
(29.910)
36.308
15. ESTRUTURA TÉCNICA - CONSOLIDADO
Controlada
Pátio Boavista
Pátio Sertório
Pátio Uberlândia
Pátio Londrina
Pátio Goiânia
Fundo de Investimento Imobiliário I
Pátio Campinas
Fundo de Investimento Imobiliário II
Total
Circulante
Não circulante
Shopping
Boavista Shopping
Shopping Manauara
Uberlândia Shopping
Boulevard Londrina
Passeio das Águas
Parque D. Pedro
Boavista
Parque D. Pedro
Consolidado
30/09/14 31/12/13
987
902
2.960
5.133
6.127
447
112
210
16.878
2.962
2.007
5.021
6.839
7.270
1.092
193
25.384
(7.093)
9.785
(8.340)
17.044
27
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Refere-se aos contratos de cessão de direitos de utilização do espaço imobiliário, devidos pelos
lojistas a partir da assinatura do contrato de aluguel dos pontos comerciais. Principalmente no
lançamento de novos empreendimentos, em expansões ou quando alguma loja é retornada, os
novos lojistas pagam pelo direito de utilização dos pontos comerciais nos shopping centers. Esses
valores são negociados com base no valor de mercado desses pontos.
Esses valores são faturados de acordo com o prazo previsto em contrato, em até 60 meses, e são
reconhecidos de forma linear no resultado do período de acordo com o prazo contratual.
16. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS, TRIBUTÁRIOS,
TRABALHISTAS E PREVIDENCIÁRIOS
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais, perante diferentes tribunais
e instâncias, de natureza cível, tributária, trabalhista e previdenciária. A Administração da
Companhia, com base na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas
causas cujo desfecho desfavorável é avaliado como provável. A composição dos riscos
provisionados é como segue:
Controladora
Consolidado
30/09/14 31/12/13 30/09/14 31/12/13
Trabalhistas e previdenciários (a)
Tributários (b)
Cíveis (c)
Total
2.156
2.156
2.067
2.067
3.108
3.897
825
7.830
3.477
3.754
682
7.913
A movimentação da provisão para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e previdenciários para o
consolidado nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e de 2013 é como
segue:
Consolidado
Trabalhistas e
previdenciárias (a) Tributárias (b) Cíveis (c) Total
28
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Constituição
Atualização monetária
Pagamentos
Reversão
Saldos em 30 de setembro de 2014
3.477
605
255
(395)
(834)
3.108
3.754
143
3.897
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Constituição
Atualização monetária
Pagamentos
Reversão
Saldos em 30 de setembro de 2013
4.191
536
251
(1.606)
3.372
3.597
116
3.713
682
122
96
(13)
(62)
825
7.913
727
494
(408)
(896)
7.830
1.651 9.439
23
559
79
446
(32)
(32)
(993) (2.599)
728 7.684
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(a) Trabalhistas e previdenciários
Em 30 de setembro de 2014 a Companhia e suas controladas mantêm provisão de R$981
(R$1.210 em 31 de dezembro de 2013) para os processos trabalhistas cujos riscos foram
avaliados com probabilidade de perda provável pelos assessores legais.
Para os riscos previdenciários, a Companhia mantém a provisão de R$2.127 em 30 de
setembro de 2014 (R$2.267 em 31 de dezembro de 2013) de acordo com a recomendação
de seus assessores legais externos, que estimam que a probabilidade de perda, em eventual
demanda, é provável.
(b) Tributários
IRRF, CIDE, CPMF e CADE
A Companhia busca suspender a exigibilidade de IRRF, Contribuição de Intervenção no
Domínio Econômico - CIDE e Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira CPMF em pagamentos ao exterior. Os valores de tais processos correspondem ao total de
R$3.487 (R$3.344 em 31 de dezembro de 2013), que estão depositados em juízo e
provisionados, tendo em vista que a chance de perda de tais processos é avaliada como
provável.
Os processos referentes a CIDE e IRRF foram julgados de forma desfavorável à Companhia
em segunda instância e atualmente aguardam julgamento de recurso especial.
O processo da CPMF sobre pagamentos ao exterior foi julgado de forma desfavorável à
controlada Sierra Investimentos em caráter definitivo. Essa decisão não representará
nenhum desembolso para a Companhia, tendo em vista que as custas judiciais já foram
pagas e não há condenação a honorários de sucumbência por se tratar de mandado de
segurança. Atualmente, a controlada Sierra Investimentos aguarda a conversão em renda do
depósito judicial, no montante de R$1.331, para extinção do crédito tributário.
Adicionalmente, a controlada Sierra Investimentos mantém registrada provisão para risco e
depósito judicial no montante de R$410 em 30 de setembro de 2014 e em 31 de dezembro
de 2013 correspondente à multa administrativa aplicada pelo Conselho Administrativo de
Defesa Econômica - CADE. Em 31 de dezembro de 2012, esse processo já havia sido
transitado em julgado. Atualmente, a controlada Sierra Investimentos aguarda o
levantamento dos referidos depósitos judiciais pelo CADE para liquidação da multa citada,
sem impacto no resultado.
(c) Cíveis
As controladas da Companhia figuram como parte em diversas ações judiciais, decorrentes
das atividades comerciais regulares, como rés, destacando-se as ações de cunho
indenizatório, rescisão contratual, renovatórias e revisionais de aluguéis das lojas e dos
shopping centers.
Como autora, as controladas da Companhia figuram em ações que tratam, em sua maioria,
de despejos (falta de pagamento e infrações contratuais), execuções e cobranças, de um
modo geral.
29
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Riscos de perda possível
A Companhia e suas controladas estão envolvidas em outros processos tributários, cíveis,
trabalhistas e previdenciários surgidos no curso normal dos seus negócios, envolvendo risco de
perda avaliado como possível. O montante desses processos, em 30 de setembro de 2014, é de
R$48.143 (R$70.695 em 31 de dezembro de 2013). Os principais processos estão descritos a
seguir:
a) A controlada Pátio Sertório promove ação contra a empreiteira responsável pela construção
do Manauara Shopping. Trata-se de ação de rescisão contratual cumulada com indenização
por danos materiais e morais, objetivando o recebimento de indenização por inexecução e
vícios na construção do empreendimento. Em conexão com o referido processo ativo, a
controlada Pátio Sertório é parte passiva de um processo movido pela mesma empresa, que
tem por objetivo o recebimento de honorários pela execução da obra desse empreendimento.
Atualmente é aguardado julgamento em primeira instância.
b) A controlada Pátio Londrina é parte em um procedimento arbitral movido contra a
empreiteira responsável pela construção do Boulevard Londrina Shopping com o objetivo de
ver rescindido o contrato e apurar indenização por danos morais e materiais pelo não
cumprimento do cronograma da obra e, consequentemente, pelo atraso na inauguração do
empreendimento; do outro lado, a empreiteira requer indenização por danos morais, materiais
e lucros cessantes.
No dia 25 de fevereiro de 2014, foi proferida a sentença final no referido procedimento
arbitral. Em síntese, o Tribunal acolheu parcialmente os pedidos feitos de parte a parte e
autorizou expressamente a compensação de valores ao final do procedimento. Nesse ponto,
apesar de a sentença não fixar o montante final de algumas condenações, que serão liquidadas
em breve por meio de procedimento especifico, a Companhia acredita que ao final poderá
haver um encontro de valores do qual não resultará a obrigação de pagamento em quantia
relevante por parte da Companhia.
Atualmente, a controlada Pátio Londrina aguarda a liquidação da sentença para apurar os
valores dependentes de liquidação e o cálculo da condenação em despesas e honorários.
Depósitos judiciais
A composição dos depósitos judiciais é como segue:
Controladora
Consolidado
30/09/14 31/12/13 30/09/14 31/12/13
Trabalhistas e previdenciários
Tributários
Cíveis
Total
30
2.156
2.156
2.094
2.094
221
3.897
7.401
11.519
454
3.782
7.017
11.253
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
17. IMPOSTOS A RECOLHER
Consolidado
30/09/14 31/12/13
IRPJ e CSLL a recolher
IRRF
COFINS a recolher
PIS a recolher
ISS a recolher
Outros
Total
4.491
1.452
428
109
282
6.762
2.745
1.355
1.355
304
523
200
6.482
18. PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONTROLADORA
18.1. Capital social
Em 30 de setembro de 2014, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de
R$1.397.866 (R$997.866 em 31 de dezembro de 2013), dividido em 76.423.831 ações
ordinárias, sem valor nominal.
De acordo com o Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital
social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$1.500.000, mediante
deliberação do Conselho de Administração, que fixará, em cada caso, a quantidade de
ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição e integralização.
A composição dos principais acionistas da Companhia em 30 de setembro de 2014 é como
segue:
Nome
Sierra Brazil 1 BV
Deutsche Bank
Outros (“free float”)
Total
Percentual
66,65%
9,79%
23,56%
100,00%
Quantidade
de ações
50.933.104
7.485.646
18.005.081
76.423.831
Em 4 de junho de 2014, o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital, sem
a emissão de novas ações, mediante a utilização de parte da reserva de retenção de lucros
no valor de R$400.000.
18.2. Reservas de capital
Reserva de ágio na subscrição de ações
Em 30 de setembro de 2014, a Companhia possui um saldo de R$94.198 correspondente
a reserva de ágio, a qual representa o valor excedente pago pelos acionistas na emissão de
ações.
Esse valor será mantido na rubrica “Reservas de capital” até sua capitalização e
capitalizado na proporção representativa do capital de cada acionista.
31
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Gastos com emissão de ações
Em 2 de fevereiro de 2011, a Companhia completou a oferta pública inicial de ações, e os
custos relacionados com a emissão das ações, no montante de R$16.083, líquido de
impostos, foram classificados como redução da reserva de capital. Esses gastos estão
compostos basicamente por comissões, honorários advocatícios e de auditoria, taxas de
registro, impressões, publicações e outras despesas.
18.3. Reserva legal
De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lucro líquido do
exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20%
do capital social. Em 30 de setembro de 2014, a Companhia mantém o montante de
R$41.591 a título de reserva legal.
18.4. Reserva de lucros a realizar
No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do
Estatuto Social da Companhia, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do
exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de Administração, destinar
o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder o resultado
líquido positivo da equivalência patrimonial.
Em 30 de setembro de 2014, a Companhia possui o montante de R$107.225 referente à
reserva de lucros a realizar.
18.5. Reserva de retenção de lucros
A reserva de retenção de lucros tem como objetivo principal atender aos planos de
investimentos previstos em orçamento de capital para expansão, modernização e
manutenção dos shopping centers.
Em 30 de setembro de 2014, a Companhia possui o montante de R$603.814 referente à
reserva de retenção de lucros.
18.6. Dividendos
Conforme o Estatuto Social, os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de
25% do lucro líquido, ajustado conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.
Em 15 de maio de 2014 foram pagos os dividendos mínimos obrigatórios referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, no montante de R$34.772.
18.7. Lucro por ação
Em conformidade com a IAS 33, equivalente ao pronunciamento técnico CPC 41 - Lucro
por Ação, a tabela a seguir reconcilia o lucro líquido com os montantes usados para
calcular o lucro básico por ação.
32
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
A Companhia não possui dívida conversível em ações nem opções de compra de ações
concedidas. Portanto, não há efeitos diluidores sobre o lucro básico por ação demonstrado
abaixo:
Controladora e Consolidado
01/07 a
01/01 a
01/07 a
01/01 a
30/09/14 30/09/14 30/09/13 30/09/13
Lucro líquido do período atribuível aos
proprietários da Companhia
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação (mil ações)
Lucro básico e diluído por ação - R$
23.821
80.845
19.563
151.349
76.424
0,31
76.424
1,06
76.424
0,26
76.424
1,98
19. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE ALUGUÉIS, SERVIÇOS E OUTRAS
01/07 a
30/09/14
Receita operacional bruta:
Aluguel
Receita de serviços
Receita de estacionamento
Estrutura técnica
Outras receitas
Total
Deduções:
Impostos sobre aluguéis e serviços
Descontos e abatimentos
Total
Receita operacional líquida de aluguel, serviços
e outras
Consolidado
01/01 a
01/07 a
30/09/14 30/09/13
01/01 a
30/09/13
71.207
6.554
8.387
5.278
1.409
92.835
209.200
18.076
23.636
13.512
3.305
267.729
60.258
4.965
6.913
3.846
895
76.877
172.600
14.405
20.010
14.289
3.360
224.664
(4.726)
(7.458)
(12.184)
(13.718)
(21.911)
(35.629)
(5.006)
(4.839)
(9.845)
(14.937)
(12.269)
(27.206)
80.651
232.100
67.032
197.458
33
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
20. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA
01/07 a
30/09/14
Depreciações e amortizações
Pessoal
Serviços de terceiros
Custo de ocupação (lojas vagas)
Custos de acordos contratuais com
lojistas
Constituição da provisão para
créditos de liquidação duvidosa
Aluguel
Outros
Total
Classificadas como:
Custo dos aluguéis e dos serviços
prestados
Despesas gerais e administrativas
Controladora
01/01 a
01/07 a
30/09/14 30/09/13
01/01 a
30/09/13
01/07 a
30/09/14
Consolidado
01/01 a
01/07 a
30/09/14
30/09/13
01/01 a
30/09/13
189
212
-
317
1.162
-
60
94
-
234
1.034
-
591
9.377
1.936
5.667
1.868
27.221
6.358
17.228
594
7.837
4.141
3.479
1.736
23.729
8.818
8.785
-
-
-
-
2.709
8.000
1.813
3.737
97
498
237
1.716
51
205
217
1.485
1.155
797
3.488
25.720
4.827
2.248
7.566
75.316
1.136
820
2.271
22.091
2.650
2.159
5.942
57.556
498
1.716
205
1.485
19.383
6.337
56.315
19.001
14.587
7.504
40.429
17.127
21. RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO
01/07 a
30/09/14
Receitas financeiras:
Juros de aplicações financeiras
Juros ativos
Variações monetárias e cambiais
Outras
Despesas financeiras:
Juros de empréstimos e
financiamentos
Juros sobre debêntures
Juros sobre contas a pagar compra de ativo
Perda em operação de derivativo,
líquida
Variações monetárias e cambiais
Outras
Total - líquido
34
5.538
Controladora
01/01 a
01/07 a
30/09/14 30/09/13
01/01 a
30/09/13
01/07 a
30/09/14
Consolidado
01/01 a
01/07 a
30/09/14
30/09/13
01/01 a
30/09/13
705
6.243
17.602
294
2.201
20.097
6.304
59
6.363
17.298
156
17.454
9.958
838
65
1.180
12.041
29.816
2.372
178
3.372
35.738
10.726
817
11.543
30.988
2.378
33.366
(8.442)
(30.941)
(7.184)
(26.071)
(14.710)
(8.442)
(42.441)
(30.941)
(8.586)
(7.184)
(23.383)
(26.071)
(820)
(2.355)
(471)
(23)
(8.936)
(2.693)
(874)
(61)
(31.876)
(11.779)
-
-
(552)
(1.902)
-
-
(471)
(1)
(87)
(24.263)
(12.222)
(874)
(3)
(795)
(76.956)
(41.218)
(254)
(7.438)
(1.075)
(289)
(26.360)
(8.906)
(502)
(17.092)
(5.549)
(774)
(52.583)
(19.217)
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
22. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Despesa de imposto de renda e contribuição social
Controladora
01/01 a
01/07 a
30/09/14
30/09/13
01/07 a
30/09/14
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social
Alíquota vigente
Expectativa de despesa de imposto de renda e
contribuição social, de acordo com a
alíquota vigente
Efeito do imposto de renda e da contribuição
social sobre as diferenças permanentes:
Equivalência patrimonial
Outras diferenças permanentes
Efeito do imposto de renda e da contribuição
social sobre diferenças temporárias e
prejuízos fiscais:
Diferenças temporárias
Prejuízos fiscais de base negativa de
contribuição social
Efeito da tributação das controladas cuja
tributação é feita com base no lucro
presumido
Efeito da tributação diferenciada dos
Fundos de Investimento Imobiliário
I e II (*)
Despesa de imposto de renda e contribuição
social às alíquotas efetivas
Alíquota efetiva - %
(*)
01/01 a
30/09/13
01/07 a
30/09/14
Consolidado
01/01 a
01/07 a
30/09/14
30/09/13
01/01 a
30/09/13
23.820
34%
80.870
34%
19.484
34%
151.960
34%
44.386
34%
188.529
34%
41.098
34%
319.121
34%
(8.099)
(27.496)
(6.625)
(51.666)
(15.091)
(64.100)
(13.973)
(108.501)
9.183
-
32.147
-
7.061
-
55.261
-
261
(86)
1.200
(268)
263
(74)
1.769
(729)
(706)
5.690
(10.090)
(525)
(4.463)
-
-
-
-
-
(1.083)
(4.676)
(357)
(4.206)
(431)
-
-
-
-
-
2.771
6.765
373
1.124
-
-
-
-
5.099
23.169
5.274
37.247
1
-
(25)
-
(7.477)
17
(43.324)
23
(9.368)
23
(67.863)
21
79
-
(611)
-
Os Fundos de Investimento Imobiliário I e II têm isenção de tributação.
b) Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Companhia, com base em análises relativas às projeções operacionais plurianuais,
reconheceu contabilmente créditos tributários relativos ao prejuízo fiscal e à base negativa
de contribuição social de exercícios anteriores, bem como sobre as diferenças temporárias.
A manutenção dos créditos fiscais de prejuízos fiscais, imposto de renda e base negativa de
contribuição social diferidos está suportada em projeções financeiras preparadas pela
Administração da Companhia e revisadas periodicamente, para os próximos dez anos, que
visam determinar a recuperação dos saldos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição
social e diferenças intertemporais.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são compostos como segue:
Consolidado
30/09/14 31/12/13
Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social
Provisão para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e
previdenciários
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outras provisões temporárias, líquidas
Variação do valor justo de propriedades para investimento
Total do imposto de renda e da contribuição social - diferidos
19.176
8.249
1.548
2.012
(499)
(516.395)
(494.158)
1.767
2.174
(9)
(482.488)
(470.307)
No ativo não circulante
No passivo não circulante
2.659
(496.817)
5.036
(475.343)
35
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Os saldos de créditos, no total de R$24.509 (Consolidado), em 30 de setembro de 2014,
deverão ser realizados no período de até sete anos, como demonstrado a seguir:
Ano
Consolidado
2015
2016
2017
2018
2019-2021
Total
268
1.707
2.963
19.571
24.509
Em 30 de setembro de 2014, a Companhia e suas controladas possuem R$36.774 de prejuízos
fiscais e base negativa de contribuição social sobre os quais não foram constituídos imposto
de renda e contribuição social diferidos, pois a expectativa de realização não é provável, com
base em estudos e projeções internas.
23. PARTES RELACIONADAS
No curso dos negócios da Companhia, os acionistas controladores, as controladas, a coligada e
os condomínios civis (empresas ligadas) realizam transações comerciais e financeiras entre si.
Essas transações comerciais incluem principalmente a administração de shopping centers
(encargos comuns e fundo de promoção).
Os saldos patrimoniais e as transações entre partes relacionadas em 30 de setembro de 2014 e em
31 de dezembro de 2013 são os seguintes:
Balanço patrimonial
Ativo circulanteEmpresas ligadas:
Condomínio Shopping Center Penha
Condomínio Civil Center Shopping
São Bernardo
Condomínio Tivoli Shopping Center
Condomínio Shopping Center Plaza Sul
Condomínio Franca Shopping Center
Condomínio Parque Dom Pedro Shopping
Total (*)
Ativo não circulante:
Empresa controladaPátio Uberlândia
Empresas ligadas:
Condomínio Manauara Shopping
Boulevard Londrina Shopping
Passeio das Águas Shopping
Condomínio Shopping Center Plaza Sul
Condomínio Uberlândia Shopping
Total
36
Controladora
Finalidade 30/09/14 31/12/13
Consolidado
30/09/14 31/12/13
(a)
-
-
112
110
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
-
-
147
73
176
50
389
947
420
64
143
58
633
1.428
(d)
-
20.129
-
-
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
-
20.129
256
6.892
7.584
867
4.985
20.584
341
3.561
1.889
933
2.712
9.436
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Balanço patrimonial
Passivo circulanteEmpresa ligadaParque D. Pedro I BV SARL
Total
Resultado
Receita financeiraEmpresas controladaPátio Uberlândia
Total
Resultado
Receita operacionalEmpresas ligadas:
Condomínio Shopping Center Penha
Condomínio Civil Center Shopping
São Bernardo
Condomínio Tivoli Shopping Center
Condomínio Franca Shopping Center
Condomínio Boavista Shopping
Condomínio Shopping Center Plaza Sul
Condomínio Parque Dom Pedro
Shopping
Condomínio Campo Limpo Shopping
Condomínio Manauara Shopping
Condomínio Uberlândia Shopping
Boulevard Londrina Shopping
Passeio das Águas Shopping
Total
Receita financeiraEmpresas ligadas:
Condomínio Manauara Shopping
Boulevard Londrina Shopping
Passeio das Águas Shopping
Condomínio Uberlândia Shopping
Total
Controladora
Finalidade 30/09/14 31/12/13
(c)
-
-
Consolidado
30/09/14 31/12/13
2.338
2.338
2.330
2.330
Controladora
01/07 a
01/01 a
01/07 a
01/01 a
Finalidade 30/09/14 30/09/14 30/09/13 30/09/13
(d)
294
294
294
294
-
-
Consolidado
01/07 a 01/01 a
01/07 a
Finalidade 30/09/14 30/09/14 30/09/13
01/01 a
30/09/13
(a)
349
1.030
336
975
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
268
155
117
241
421
813
450
348
709
1.259
251
142
106
226
418
766
422
327
673
1.197
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
804
233
480
331
267
459
4.125
2.396
694
1.429
977
953
1.360
12.418
733
225
465
318
70
3.290
2.160
658
1.378
946
140
9.642
(b)
(b)
(b)
(b)
7
196
195
125
523
23
426
438
294
1.181
52
45
97
57
103
160
(*) Incluído no saldo de contas a receber, líquidas, e outros créditos.
37
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(a) Refere-se a receitas dos serviços decorrentes da administração dos encargos comuns e do fundo de
promoção dos referidos condomínios. Essas receitas estão registradas na rubrica “Receita de
serviços”, conforme divulgado na nota explicativa nº 19. Durante o período de nove meses findo em
30 de setembro de 2014 esses serviços foram prestados pela Unishopping Consultoria, empresa que
incorporou a Unishopping Administradora Ltda. que prestava esse tipo de serviços até a data de
incorporação, em 02 de novembro de 2013.
(b) Refere-se aos empréstimos a condomínios descritos na nota explicativa nº 7.
(c) Rendimentos a distribuir dos Fundos de Investimento Imobiliário I e II. A empresa ligada Parque D.
Pedro I BV SARL possui 27,6% e 15,9%, respectivamente, das cotas dos referidos Fundos. Esse
saldo está classificado na rubrica “Rendimentos a distribuir”.
(d) Refere-se a operação de mútuo entre a Companhia e sua controlada Pátio Uberlândia, para aquisição
do terreno para a expansão do Franca Shopping; o valor da operação é de R$19.550, pago em parcela
única em 20 de fevereiro de 2014. A atualização do saldo foi calculada pela variação de 103% do
CDI até a data da liquidação.
24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO
As informações por segmento são utilizadas pela Alta Administração da Companhia para a
tomada de decisões de alocação de recursos e avaliação de desempenho. Os ativos e passivos por
segmento não estão sendo apresentados, uma vez que não são objeto de análise para tomada de
decisão estratégica por parte da Alta Administração.
Portanto, os segmentos reportáveis da Companhia de acordo com a IFRS 8 e o pronunciamento
técnico CPC 22 - Informações por Segmento, são os seguintes:
a) Desenvolvimento e gerenciamento
Referem-se à prestação de serviços de administração de bens e imóveis para os lojistas e
proprietários de shopping centers, serviços de corretagem e desenvolvimento de projeto de
um novo shopping center.
b) Investimento
Refere-se à locação de espaço a lojistas e outros espaços comerciais, como “stands” de venda,
locação de espaços comerciais para publicidade e promoção, exploração de estacionamento
e taxa de cessão de direitos de utilização de espaço imobiliário (estrutura técnica).
(i) Ativo por segmento
Consolidado - 30/09/14
Desenvolvimento
e gerenciamento Investimento
Ativo
38
32.466
4.563.396
Total
4.595.862
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Consolidado - 31/12/13
Desenvolvimento
e gerenciamento Investimento
Ativo
32.996
4.497.041
Total
4.530.037
(ii) Resultado por segmento
Consolidado - 01/07 a 30/09/14
Desenvolvimento
Eliminação
e gerenciamento
Investimento intersegmentos
Receita bruta
12.640
86.281
Deduções:
Impostos e contribuições
Descontos e abatimentos
Total
(1.784)
(1.784)
(2.942)
(7.458)
(10.400)
10.856
75.881
(6.086)
80.651
(10.062)
(21.744)
6.086
(25.720)
Receita operacional líquida
Custos e despesas administrativas e
gerais
Resultado operacional ajustado
794
54.137
(6.086)
Total
-
-
Consolidado - 01/01 a 30/09/14
Desenvolvimento
Eliminação
e gerenciamento Investimento intersegmentos
Receita bruta
37.182
249.653
Deduções:
Impostos e contribuições
Descontos e abatimentos
Total
(5.245)
(5.245)
(8.473)
(21.911)
(30.384)
31.937
219.269
(28.635)
(65.787)
3.302
153.482
Receita operacional líquida
Custos e despesas administrativas e
gerais
Resultado operacional ajustado
92.835
(4.726)
(7.458)
(12.184)
54.931
Total
(19.106) 267.729
-
(13.718)
(21.911)
(35.629)
(19.106) 232.100
19.106
-
Consolidado - 01/07 a 30/09/13
Desenvolvimento
Eliminação
e gerenciamento Investimento intersegmentos
156.784
Total
Receita bruta
11.307
72.127
Deduções:
Impostos e contribuições
Descontos e abatimentos
Total
(1.615)
(1.615)
(3.391)
(4.839)
(8.230)
9.692
63.897
(6.557)
67.032
(9.846)
(18.802)
6.557
(22.091)
Receita operacional líquida
Custos e despesas administrativas e
gerais
Resultado operacional ajustado
(154)
45.095
(6.557)
(75.316)
-
-
76.877
(5.006)
(4.839)
(9.845)
44.941
39
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Consolidado - 01/01 a 30/09/13
Desenvolvimento
Eliminação
e gerenciamento Investimento intersegmentos
Receita bruta
33.113
210.474
Deduções:
Impostos e contribuições
Descontos e abatimentos
Total
(4.719)
(4.719)
(10.218)
(12.269)
(22.487)
28.394
187.987
(18.923)
197.458
(27.674)
(48.805)
18.923
(57.556)
Receita operacional líquida
Custos e despesas administrativas e
gerais
Resultado operacional ajustado
720
139.182
(18.923)
Total
-
-
224.664
(14.937)
(12.269)
(27.206)
139.902
25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia e suas controladas contratam operações financeiras envolvendo instrumentos
financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas
necessidades operacionais e financeiras.
A administração e gestão desses instrumentos financeiros são realizadas por meio de políticas,
definição de estratégias e estabelecimento de sistemas de controle, devidamente monitorados
pela Administração da Companhia e de suas controladas, visando maximizar a rentabilidade do
negócio para o acionista, bem como estabelecer o equilíbrio entre capital de terceiros e capital
próprio.
Os principais instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas estão representados
por:
a) Caixa e equivalentes de caixa: estão classificados como empréstimos e recebíveis e estão
contabilizados pelos valores contratuais, os quais equivalem ao valor de mercado.
b) Contas a receber: são classificadas como empréstimos e recebíveis e estão contabilizadas
pelos valores contratuais, os quais equivalem ao valor de mercado.
c) Fornecedores, empréstimos e financiamentos: são classificados como outros passivos
financeiros.
d) Debêntures: parte é classificada como outros passivos financeiros e parte é classificada como
valor justo pelo resultado.
Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros da Companhia e de suas
controladas em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 são como segue:
40
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Na controladora
Natureza
Ativo:
Caixa e equivalentes de caixa
Depósitos judiciais
Partes relacionadas
Passivo:
Debêntures
Debêntures
Fornecedores nacionais
Instrumento financeiro
derivativo (*)
Classificação
30/09/14
Hierarquia
do valor
Valor
justo
Contábil justo
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Nível 2
Outros passivos
financeiros
Valor justo pelo
resultado
Outros passivos
financeiros
Valor justo pelo
resultado
Nível 2
31/12/13
Valor
Contábil justo
199.948 199.948 282.783 282.783
Nível 2
2.156
2.156
2.094
2.094
Nível 2
-
-
20.129
20.129
278.872 274.998 273.125 266.906
Nível 2
58.985
58.985
58.035
58.035
Nível 2
15
15
57
57
Nível 2
2.135
2.135
1.828
1.828
(*) Inserido na rubrica “Debêntures” no passivo da Companhia.
No consolidado
Natureza
Ativo:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Aplicações financeiras vinculadas
Empréstimos aos condomínios
Depósitos judiciais
Passivo:
Empréstimos e financiamentos
Classificação
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Outros passivos
financeiros
Debêntures
Outros passivos
financeiros
Debêntures
Valor justo pelo
resultado
Fornecedores nacionais
Outros passivos
financeiros
Instrumento financeiro derivativo (*) Valor justo pelo
resultado
Outros passivos
Contas a pagar - compra de ativo
financeiros
30/09/14
31/12/13
Hierarquia
do valor
Valor
Valor
justo
Contábil justo Contábil justo
Nível 2
356.498 356.498 424.431 424.431
Nível 2
52.714
52.714
54.255
54.255
Nível 2
7.513
7.513
6.124
6.124
Nível 2
20.584
20.584
9.436
9.436
Nível 2
11.519
11.519
11.253
11.253
Nível 2
585.667 585.667 571.663 571.663
Nível 2
278.872 274.998 273.125 266.906
Nível 2
58.985
58.985
58.035
58.035
Nível 2
19.212
19.212
49.812
49.812
Nível 2
2.135
2.135
1.828
1.828
Nível 2
17.169
17.169
31.840
31.840
41
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
(*) Inserido na rubrica “Debêntures” no passivo da Companhia.
A mensuração dos instrumentos financeiros está agrupada em níveis de 1 a 3, com base no grau
em que seu valor justo é cotado:
 Nível 1 - preços cotados nos mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
 Nível 2 - outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o
valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente.
 Nível 3 - técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado
que não sejam baseados em dados observáveis no mercado.
25.1. Risco de crédito
A base de clientes da Companhia é bastante pulverizada. Por meio de controles internos,
a Companhia monitora permanentemente o nível de suas contas a receber, o que limita o
risco de contas inadimplentes. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é
constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir as
prováveis perdas na realização das contas a receber, considerando o seguinte critério:
provisão de 100% para os saldos de clientes com dívidas vencidas há mais de 120 dias.
O risco de crédito relacionado ao caixa e equivalentes de caixa é limitado porque as
contrapartes são representadas por bancos com alto “rating” de crédito, avaliado por
agências internacionais de classificação de riscos.
25.2. Risco de variação de preço
As receitas da Companhia são substancialmente decorrentes de aluguéis de lojistas dos
shopping centers. Em geral, os contratos de aluguel são atualizados conforme a variação
anual do IPCA, conforme estabelecido nos contratos de aluguel. A Administração
monitora esses riscos como forma de minimizar os impactos em seus negócios.
25.3. Risco de taxa de juros
Decorre da parcela da dívida contratada com juros atrelados ao CDI, à TR e ao IPCA e
envolve o risco de as despesas financeiras aumentarem por um movimento desfavorável
nas taxas.
A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos (“swap”)
visando à troca de índices variáveis atrelada à remuneração da 2ª série das debêntures,
conforme demonstrado a seguir:
Tipo de
instrumento
Data de
início
“Swap”
22/08/13
Data de
Nocional
vencimento R$ (mil)
15/02/19
54.500
Taxa ativa
Taxa passiva
IPCA + 6,25% a.a. CDI + 1,24% a.a.
Valor justo
Ponta ativa Ponta passiva
61.889
64.024
R$ (mil)
(2.135)
A referida operação de “swap” foi designada pela Companhia como uma operação de
“hedge accounting” de valor justo. O valor justo das debêntures, que é objeto da operação
de “swap”, totaliza um ganho acumulado de R$1.414.
42
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
25.4. Risco de câmbio
Os instrumentos financeiros de contas a receber de clientes e a pagar a fornecedores são
estabelecidos em reais e não estão sujeitos a exposições cambiais.
25.5. Gestão do risco de capital
A Companhia e suas controladas administram seu capital para assegurar que as empresas
possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o
retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da
otimização do saldo das dívidas e do patrimônio.
A estrutura de capital da Companhia e de suas controladas é formada pelo endividamento
líquido (empréstimos e debêntures detalhados nas notas explicativas nº 12 e nº 13,
deduzidos pelo caixa e equivalentes de caixa) e pelo patrimônio líquido da Companhia
(que inclui capital emitido e reservas, conforme apresentado na nota explicativa nº 18).
Índice de endividamento
O índice de endividamento em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 é como
segue:
Consolidado
30/09/14
31/12/13
Dívida (a)
Caixa e equivalentes de caixa
923.524
(356.498)
Dívida líquida (caixa líquido)
567.026
Patrimônio líquido atribuível a proprietários da controladora (b) 2.311.456
Índice de endividamento líquido
24,53%
902.823
(424.431)
478.392
2.230.611
21,45%
(a) A dívida é definida como empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e longo
prazos, conforme detalhado nas notas explicativas nº 12 e nº 13. Exclui saldos
devedores ou credores das operações com instrumentos derivativos.
(b) O patrimônio líquido inclui todo o capital e as reservas da Companhia, gerenciados
como capital.
25.6. Gestão do risco de liquidez
A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo adequadas
reservas e linhas de crédito para captação de empréstimos que julguem adequados, através
do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos
perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.
43
Sonae Sierra Brasil S.A. e Controladas
Tabelas do risco de liquidez e juros
A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos
passivos bancários da Companhia e de suas controladas e os prazos de amortização
contratuais. As tabelas foram elaboradas de acordo com os fluxos de caixa não
descontados dos passivos financeiros, com base na data mais próxima em que a
Companhia e suas controladas devem quitar as respectivas obrigações. As tabelas incluem
os fluxos de caixa dos juros (incorridos e a incorrer) e do principal. À medida que os fluxos
de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros
no encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em
que a Companhia e suas controladas devem quitar as respectivas obrigações.
30 de setembro de 2014
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Taxa de juros
efetiva média
ponderada - %
Menos
de um
mês
De um
a três
meses
De três
meses a
um ano
De um a
cinco
anos
Mais de
cinco
anos
Total
10,16
12,02
10.063
-
20.014
-
88.944
29.975
389.675
456.910
290.577
-
799.273
486.885
Análise de sensibilidade suplementar sobre instrumentos financeiros,
conforme a Instrução CVM nº 475/08
Considerando o instrumento financeiro mencionado anteriormente, a Companhia
desenvolveu uma análise de sensibilidade, conforme determinado pela Instrução CVM
nº 475/08, que requer que sejam apresentados mais dois cenários com deterioração de 25%
e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos
resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Companhia e de suas controladas, conforme
descrito a seguir:
 Cenário-base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos níveis observados em 30 de
setembro de 2014.
 Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento
financeiro em relação ao nível verificado em 30 de setembro de 2014.
 Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento
financeiro em relação ao nível verificado em 30 de setembro de 2014.
Premissas
Como descrito anteriormente, a Companhia entende que está exposta principalmente ao
risco de variação do CDI, da TR e do IPCA, que é base para atualização de parte
substancial das aplicações financeiras e dos empréstimos e financiamentos. Nesse sentido,
a seguir estão demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de
sensibilidade:
44
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Cenário-base
Premissas
Deterioração da taxa do CDI:
Aplicações financeiras
Empréstimos, financiamentos e debêntures e
instrumentos financeiros derivativos “swap”
Cenário Cenário
adverso remoto
11,61%
8,71%
5,81%
11,61% 14,51% 17,42%
Deterioração da TREmpréstimos e financiamentos
1,24%
1,55%
1,86%
Deterioração do IPCADebêntures
Instrumentos financeiros derivativos “swap”
6,30%
6,30%
7,88%
4,73%
9,45%
3,15%
Análise da Administração
Fator de risco
Instrumento
financeiro
Risco
Consolidado
Cenário- Cenário Cenário
-base (*) adverso remoto
Aplicações financeiras
Taxa de juros
Redução da taxa do
CDI
41.144
30.858
20.575
Empréstimos e
financiamentos
Taxa de juros
Aumento da taxa do
CDI
1.747
2.184
2.620
Empréstimos e
financiamentos
Taxa de juros
Aumento da TR
5.752
7.190
2.620
Debêntures
Taxa de juros
Aumento da taxa do
CDI
11.088
13.859
16.631
Debêntures
Índice de inflação
Aumento do IPCA
12.884
16.104
19.325
Instrumentos financeiros
derivativos “swap”
Índice de inflação e
taxa de juros
Aumento da taxa do
CDI e redução do
IPCA
3.395
6.069
8.743
(*) O cenário-base apresentado pela Companhia está composto pelos juros estimados para o
período de 12 meses.
A Administração da Companhia entende que os riscos de mercado originados dos demais
instrumentos financeiros não são relevantes.
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26. COBERTURA DE SEGUROS
Em 30 de setembro de 2014, a cobertura de seguros é como segue:
Modalidade
Importância
segurada - R$
Responsabilidade civil (operações de shopping center)
Compreensivo de incêndio comum
Lucros cessantes
Vendaval/fumaça
265.888
1.841.434
233.959
127.456
27. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Os gastos com remuneração dos administradores durante os períodos de nove meses findos em
30 de setembro de 2014 e de 2013 são os seguintes:
Consolidado
30/09/14 30/09/13
Salários e encargos
Remuneração variável
Benefícios
Total
2.300
1.741
261
4.302
2.725
1.448
249
4.422
Esses valores estão registrados na rubrica “Custo dos aluguéis e dos serviços prestados”, no
resultado do período.
Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração são representados
por benefícios de curto e longo prazos, correspondentes substancialmente a honorários de
diretoria e participação no resultado (incluindo bônus por desempenho). Não há benefícios pós-emprego nem remuneração baseada em ações.
Em 30 de setembro de 2014, o saldo da rubrica “Provisão para remuneração variável”, no
montante de R$1.641 (R$1.469 em 31 de dezembro de 2013), classificado no passivo não
circulante, inclui somente remuneração variável (bônus por desempenho) dos diretores da
Companhia.
Adicionalmente, de acordo com a Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de 2014, o limite
da remuneração global dos Conselheiros e Diretores para o exercício de 2014 é de R$10.000.
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28. INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXA
A Companhia realizou as seguintes transações que não envolvem caixa e equivalentes de caixa:
Consolidado
30/09/14 30/09/13
Juros capitalizados nas propriedades para investimento em construção,
(vide nota explicativa nº 10)
Aumento do saldo de fornecedores relacionado às propriedades para
investimento em construção (vide nota explicativa nº 10)
Transferência de imobilizado em andamento e adiantamento a
fornecedores para imobilizado e intangível (vide nota explicativa nº 9)
-
11.761
2.966
7.220
249
2.521
29. COMPROMISSOS
Com o advento da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, que determina o tratamento fiscal
aplicável aos rendimentos auferidos por fundos de investimento imobiliário, o administrador do
Fundo de Investimento Imobiliário I, Banco Ourinvest S.A., deixou de reter o IRRF sobre os
rendimentos distribuídos a determinado cotista sediado no Brasil. Considerando que o conteúdo
e o alcance dessa Lei foram objeto de consulta na Receita Federal iniciada pelo Banco Ourinvest
S.A., a controlada Sierra Investimentos comprometeu-se, através de um acordo com o referido
banco, datado de 29 de outubro de 2009, a constituir uma aplicação financeira custodiada, a fim
de fazer face a uma eventual exigibilidade do tributo não retido. Nessa mesma data foi firmado
um acordo entre o Parque D. Pedro 1 BV SARL (sociedade luxemburguesa pertencente ao
mesmo grupo econômico da Companhia) e a Sierra Investimentos, por meio do qual o Parque D.
Pedro 1 BV SARL se compromete a compensar a Sierra Investimentos por todo e qualquer risco
associado à não retenção do referido imposto pelo Banco Ourinvest S.A.
Em 13 de maio de 2010, a União interpôs recurso de apelação contra a sentença da Justiça Federal
de primeira instância. No dia 11 de junho de 2010, o Banco Ourinvest S.A. apresentou suas
contrarrazões e atualmente aguarda o julgamento de segunda instância.
Em 30 de setembro de 2014, a controlada Sierra Investimentos possui R$833 a receber do Banco
Ourinvest S.A. a título do compromisso firmado no dia 29 de outubro de 2009. Esse recebível
está registrado na rubrica “Outros créditos”, no ativo não circulante (vide nota explicativa nº 5).
Adicionalmente, a controlada Sierra Investimentos possui um saldo, em 30 de setembro de 2014,
de R$7.513 (R$6.124 em 31 de dezembro de 2013) em aplicações financeiras vinculadas no ativo
não circulante.
30. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS
A conclusão da elaboração das informações contábeis intermediárias foi aprovada pela Diretoria
em 3 de novembro de 2014.
2014-1504
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