Página 5 São Paulo, quarta-feira, 08 de julho de 2015 Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento ALPHAVILLE RIBEIRÃO PRETO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ.: 07.862.801/0001-05 Relatório da Diretoria Senhores Acionistas: De acordo com as disposições legais e estatutárias, apresentamos as Demonstrações Financeiras da Alphaville Ribeirão Preto Empreendimentos Imobiliários S/A, controladora e consolidada, relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013. A Diretoria Balanços Patrimoniais para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Demonstração do Resultado para os Exercícios Controladora Consolidado Controladora Consolidado findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Passivo 2014 2013 2014 2013 Controladora Consolidado Ativo 2014 2013 2014 2013 Passivo circulante 2014 2013 2014 2013 Fornecedores 35 3.429 164 3.679 Receita Operacional Ativo circulante Obrigações trabalhistas e tributárias 2.353 2.811 3.528 4.375 Receita de venda de lotes 24.957 16.620 30.027 25.824 Disponibilidades 4.055 2.914 5.453 4.898 Dividendos propostos 4.158 534 4.158 534 Deduções da receita bruta (723) (565) (1.087) (1.325) Receita Operacional Líquida 24.234 16.055 28.940 24.499 Estoques 32.971 36.605 54.166 54.145 Repasses a efetuar a sócio incorporadores 171 108 259 Custos dos imóveis vendidos (12.086) (6.908) (11.047) (17.533) Clientes 18.059 18.377 29.392 30.509 Partes Relacionadas 1.251 1.329 19.934 Lucro Bruto 12.148 9.147 17.893 6.966 Outras contas a pagar - 1.470 216 7.477 (Despesas) Receitas Operacionais Outros valores 260 959 1.758 974 7.797 8.415 9.503 36.258 Despesas comerciais (1.901) (3.130) (2.184) (3.260) Despesas gerais e administrativas (19) (2) (24) (3) 55.345 58.855 90.769 90.526 Passivo não circulante Exigível a longo prazo Resultado da equivalência patrimonial 5.150 (2.811) Ativo não circulante Fornecedores 59 175 824 Despesas financeiras (354) (697) (607) (1.014) 1.178 1.724 2.521 2.215 Receitas financeiras 341 246 457 352 Clientes 10.816 14.658 13.850 21.591 Provisão para garantia 1.237 1.724 2.696 3.039 3.217 (6.394) (2.358) (3.925) Outros valores 8 58 829 Patrimônio líquido Resultado antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 15.365 2.753 15.535 3.041 Capital social 500 500 500 500 10.816 14.666 13.908 22.420 Reserva legal (868) (616) (1.038) (904) 100 100 100 100 Imposto de renda e contribuição social 14.497 2.137 14.497 2.137 Reserva de Retenção de Lucros 45.106 43.834 45.106 43.834 Lucro do Exercício Permanente 45.706 44.434 45.706 44.434 Demonstração do Fluxo de Caixa para os Exercícios Investimentos 35.351 10.267 - Adiantamento para futuro findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) aumento de capital 46.772 29.215 46.772 29.215 Controladora Consolidado 35.351 10.267 Total do Patrimônio líquido 92.478 73.649 92.478 73.649 2014 2013 2014 2013 Total do Ativo 101.512 83.788 104.677 112.946 Total do Passivo 101.512 83.788 104.677 112.946 Atividades Operacionais Lucro antes do imposto de renda Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) e contribuição social 15.365 2.753 15.535 3.041 Reserva Total Adiantamento para Capital Reserva de Lucros Lucros Patrimônio Futuro Aumento Total Patrimônio Despesas (receitas) que não afetam as disponibilidades: Social Legal a Realizar Acumulados Líquido de Capital - AFAC Líquido e AFAC 5.150 2.811 Saldos em 31 de dezembro de 2012 500 100 53.031 53.631 6.053 59.684 Equivalência patrimonial 201 118 306 209 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 23.162 23.162 Provisão para garantia Decréscimo/ (Acréscimo) em Dividendos distribuídos (A.G.E. de 19/04/2013) (5.400) (5.400) (5.400) ativos operacionais Dividendos distribuídos (A.G.E. de 25/09/2013) (5.400) (5.400) (5.400) 3.634 (26.010) (21) (24.195) Lucro Líquido do Exercício 2.137 2.137 2.137 (Acréscimo) decréscimo nos estoques (Acréscimo) decréscimo em clientes 4.160 8.027 8.858 13.025 Destinação do Lucro do Exercício: Reserva de Lucros a Realizar 1.603 (1.603) - (Acréscimo) decréscimo em outros valores a receber 707 (761) (13) (1.197) Dividendos Propostos (534) (534) (534) Saldos em 31 de dezembro de 2013 500 100 43.834 44.434 29.215 73.649 Acréscimo/ (Decréscimo) em passivos operacionais Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 17.557 17.557 Dividendos distribuídos (A.G.E. de 12/03/2014) (5.400) (5.400) (5.400) Acréscimo (decréscimo) em fornecedores (3.335) 2.915 (4.164) (1.168) Dividendos distribuídos (A.G.E. de 16/09/2014) (4.200) (4.200) (4.200) Lucro Líquido do Exercício 14.497 14.497 14.497 Acréscimo (decréscimo) em obrigações trabalhistas e tributárias (458) (341) (847) (822) Destinação do Lucro do Exercício: Reserva de Lucros a Realizar 10.872 (10.872) - Acréscimo (decréscimo) em repasses a efetuar a sócios incorporadores (171) (616) (151) (1.138) Dividendos Propostos (3.625) (3.625) (3.625) Saldos em 31 de dezembro de 2013 500 100 45.106 45.706 46.772 92.478 Acréscimo (decréscimo) em partes relacionadas (45.521) (2.818) (18.605) (6.830) Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Acréscimo (decréscimo) outros (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) valores a pagar (2.218) 2.171 (7.262) 6.641 01. Contexto Operacional: A Alphaville Ribeirão Preto Empreendimentos temporárias. 03. Disponível: o saldo refere-se a aplicações financeiras em Imobiliários S.A. é uma companhia de propósito específico e tem como certificados de depósitos bancários e são remuneradas, em torno, de 100% Caixa gerado nas atividades operacionais (22.486)(11.751) (6.364) (12.434) objeto social realizar implantação de empreendimento do tipo loteamento do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Estas aplicações possuem urbano na cidade de Ribeirão Preto - SP e Porto Alegre - RS, sem a pres- liquidez imediata sem riscos aos envolvidos. 04. Contas a Receber: As Atividades de investimentos 16.538 tação de serviços, com elaboração de projetos, contratação de construção contas a receber decorrentes da venda de lotes são apresentadas a valores Acréscimos nos investimentos de benfeitorias e acessos aos referidos lotes, bem como a participação em presentes de realização e reconhecidas de acordo com os critérios e práticas Caixa gerado das (aplicado) nas atividades de investimentos 16.538 outras sociedades. 02. Principais Práticas Contábeis: As demonstrações contábeis adotadas no Brasil, segregados, quando necessário, no curto e Atividades de financiamentos financeiras, em 31/12/2014, estão sendo apresentadas de forma comparativa longo prazos (recebimentos acima de 365 dias). Adiantamento para Futuro com as do exercício findo em 31/12/2013, e foram elaboradas de acordo 05. Estoques Controladora Consolidado aumento de Capital 17.557 23.162 17.557 23.162 com as praticas contábeis adotadas no Brasil, emanadas da lei nº 6.404/76 2014 2013 2014 2013 (9.600)(10.800) (9.600) (10.800) e demais disposições normativas e regulamentadoras, principalmente, as Lotes em Desenvolvimento - 26.530 43 44.890 Dividendos pagos Impostos Pagos (868) (616) (1.038) (905) adequações trazidas pela Lei nº 11.638/07 e 11.941/09. As demonstrações Lotes concluídos 32.971 10.075 54.166 10.075 Caixa gerado (aplicado) nas financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações finan32.971 36.605 54.209 54.965 atividades de financiamentos 7.089 11.746 6.919 11.457 ceiras da controladora e de sua controlada direta a Alphaville Porto Alegre Circulante 32.971 36.605 54.166 54.145 Aumento (redução) líquido em Empreendimentos Imobiliários Ltda.. As práticas contábeis foram aplicadas de Não Circulante 43 820 caixa e equivalentes de caixa 1.141 (5) 555 (977) maneira uniforme na controlada e o exercício social dessa empresa coincide 06. Investimento: Os principais dados da investida são: Caixa e equivalentes de caixa com o da Companhia. Na elaboração das demonstrações financeiras, da Patrimônio Equivalência No início do período 2.914 2.919 4.898 5.875 controladora e consolidada, é necessário utilizar estimativas para contabi- Exercício Líquido Participação Investimento Patrimonial No fim do período 4.055 2.914 5.453 4.898 lizar certos ativos, passivos e outras transações. Tais princípios podem ser 2014 35.351 100,00% 35.351 5.150 Aumento (redução) líquido em assim sumariados: a) Ativo circulante e não circulante: As contas do ativo, 2013 10.267 100,00% 10.267 (2.811) caixa e equivalentes de caixa 1.141 (5) 555 (977) incluindo estoques, estão apresentadas ao valor de realização ou de custo, A companhia não realiza operações ou transações comerciais/financeiras com incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias aufe- a empresa investida. 07. Adiantamento para Futuro Aumento de Capital capitulo II, seção II, do Estatuto, obedecidas as determinações do artigo 202 ridas e ajuste a valor presente. b) Passivo Circulante: O passivo circulante (AFAC): referem-se substancialmente a aportes financeiros para o desenvol- da lei 6.404/76, além de prioridade de reembolso, pelo valor patrimonial, no é demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando vimento dos empreendimentos imobiliários. 08. Patrimônio Líquido: O capital caso de liquidação da sociedade. Será realizada Assembleia Geral para a aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. social é de R$ 500.000,00, em 31/12/2014 (R$ 500.000,00 em 31/12/2013) destinação do Lucro Líquido da Companhia para o atendimento ao Estatuto c) Apuração do resultado: As receitas e despesas são apuradas pelo representado por 500.000 ações, sendo 250.000 ações ordinárias e 250.000 Social da Companhia, destinando 5% do lucro líquido do exercício para regime de competência. d) Imposto de renda e contribuições: conforme ações preferenciais, divididas em 62.500 ações preferenciais da classe 1, Reserva Legal, os dividendos propostos de 25% e o saldo remanescente permitido pela legislação fiscal as receitas relacionadas às vendas de lotes 62.500 ações preferenciais da classe 2, 62.500 ações preferenciais da classe urbanos são tributadas com base no regime de caixa e não com base no 3, 62.500 ações preferenciais da classe 4, (conjuntamente “Ações Preferen- do lucro à conta de Reserva de Lucros a Realizar conforme o estatuto. critério descrito anteriormente para reconhecimento destas receitas. Como ciais”), todas nominativas e sem valor nominal. Cada ação ordinária dá direito a prática contábil difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de a um voto nas Assembleias Gerais e às ações preferenciais é garantido o imposto de renda e contribuições diferidos, para refletir quaisquer diferenças recebimento prioritário dos dividendos fixos cumulativos determinados no Marcelo Renaux Willer - Diretor Claudemir José Corvalan - Contador - CT-CRC 1SP116707/O-7 ALPHAVILLE 08 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ.: 11.323.638/0001-80 Relatório da Diretoria Senhores Acionistas: De acordo com as disposições legais e estatutárias, apresentamos as Demonstrações Financeiras da Alphaville 08 Empreendimentos Imobiliários S/A relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013. A Diretoria Balanços Patrimoniais para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais) Demonstração do Resultado para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais) Ativo 2014 2013 Passivo 2014 2013 2014 2013 Circulante Circulante 1 1 (Despesas) Receitas Operacionais Disponibilidades 6 5 Fornecedores (50) (13) Partes relacionadas 33 5.032 Despesas Administrativas Dividendos a receber 11.926 (96) 2.480 Outras contas a pagar 1 3 Resultado de participações societárias Impostos a recuperar 448 448 (146) 2.468 35 5.036 Outros valores a receber 1 Patrimônio Líquido Resultado Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social (146) 2.468 82.520 82.520 454 12.380 Capital social Lucro (Prejuízo) do Exercício (146) 2.468 Reserva de capital 25.866 Não Circulante (0,00) 0,02 Reserva legal 3.106 Lucro por ação do capital social no fim do exercício Permanente Retenção de lucros 26.217 Demonstração dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Investimentos 82.094 130.365 Prejuízos Acumulados (7) findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) 82.094 130.365 82.513 137.709 2014 2013 Total Ativo 82.548 142.745 Total Passivo e Patrimônio Líquido 82.548 142.745 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais: Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 (Em Milhares de Reais) Lucro (Prejuízo) do exercício antes do imposto de renda e contribuição social e Capital Reserva Reserva Retenção Lucros (Prejuízos) antes das participações estatutárias: (146) 2.468 Social de Capital Legal Lucros Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2012 82.520 52.533 2.982 32.411 170.446 Itens provenientes das operações que não afetam o caixa : Dividendos declarados (A.G.O.E. de 19/04/13) (8.538) (8.538) 96 (2.480) Resgate de ações preferenciais classe "B" (A.G.O.E. de 19/04/13) (26.667) (26.667) Equivalência patrimonial 96 (2.480) Lucro do exercício 2.468 2.468 Total dos itens que não afetam o caixa Destinação do lucro: - Variações operacionais ativas e passivas que afetam o caixa: Constituição da reserva legal 124 (124) 11.926 30.182 Retenção de lucros 2.344 (2.344) - (Acréscimo) decréscimo em partes relacionadas 1 (1) Saldos em 31 de dezembro de 2013 82.520 25.866 3.106 26.217 137.709 (Acréscimo) decréscimo em outros valores a receber 1 Dividendos declarados (A.G.O.E. de 28/03/14) (3.600) (3.600) Acréscimo (decréscimo) em fornecedores (4.999) 5.032 Dividendos declarados (A.G.O.E. de 01.12.2014) (24.784) (24.784) Acréscimo (decréscimo) em partes relacionadas (2) 2 Resgate de ações preferenciais classe "C" (A.G.O.E. de 28/03/14) (25.866) (800) (26.666) Acréscimo (decréscimo) em outras contas a pagar 6.926 35.216 Prejuízo do exercício: (146) (146) Total das variações operacionais que afetam o caixa Fluxo de caixa aplicado nas atividades operacionais 6.876 35.204 Absorção do prejuízo com reservas (3.106) (25.417) 28.523 Saldos em 31 de dezembro de 2014 82.520 (7) 82.513 II - Fluxo de Caixa das Atividades Investimentos: Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Dividendos Recebidos 48.175 01. Contexto Operacional: A Alphaville 08 Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma companhia que tem como objeto social implantação de empreendi- Fluxo de caixa aplicado nas atividades investimentos 48.175 mentos imobiliários do tipo loteamento urbano diretamente ou através de investidas. 02. Principais Práticas Contábeis: As demonstrações financeiras, Fluxo de Caixa das Atividades Financeiras: em 31/12/2014, estão sendo apresentadas de forma comparativa com as do exercício findo em 31/12/2013, e foram elaboradas de acordo com as praticas Dividendos pagos (28.384) (8.538) contábeis adotadas no Brasil, emanadas da lei nº 6.404/76 e demais disposições normativas e regulamentadoras, principalmente, as adequações trazidas Resgate de ações preferenciais (26.666) (26.667) pela Lei nº 11.638/07 e pela lei 11.941/09. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, Caixa proveniente das atividades financeiras (55.050) (35.205) passivos e outras transações. Tais princípios podem ser assim sumariados: a) Ativo circulante: As contas do ativo circulante, estão apresentadas ao valor Aumento (Redução) nas Disponibilidades 1 (1) de realização ou de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas. b) Investimento: avaliado pelo método da Disponibilidades no Início do Período 5 6 equivalência patrimonial. c) Passivo circulante: O passivo circulante é demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, Disponibilidades no Final do Período 6 5 dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. d) Apuração do resultado: O resultado é apurado pelo regime de competência. 03. 26.666.668 ações preferenciais resgatáveis da classe C), todas nominativas Partes relacionadas: As operações com partes relacionadas referem-se à conta-corrente mantida com a empresa controladora. 04. Investimento: Os e sem valor nominal. De acordo com o estipulado no Estatuto Social da principais dados das investidas no exercício de 2014 e 2013 são: Companhia, e deliberado na Assembleia Geral de 28/03/2014, foi efetuado Patrimônio Resultado Equivalência o resgate das 26.666.666 ações preferencias da Classe ”C”. De acordo Participação Líquido do Exercício Investimento Patrimonial com o Estatuto Social da Companhia do lucro líquido do exercício 5% é 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 destinado para Reserva Legal e os dividendos propostos são calculados, Alphaville Rio das Ostras Empreendimentos Imobiliários Ltda 100% 100% 20.490 64.795 (1.463) 2.743 20.490 64.795 (1.463) 2.743 assegurando o direito a dividendo obrigatório, (não inferior a 30% do lucro líquido), calculado nos termos da legislação societária brasileira, porém ad Alphaville Vitória Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100% 100% 61.604 65.570 1.367 (261) 61.604 65.570 1.367 (261) referendum a Assembleia Geral. 82.094 130.365 (96) 2.481 82.094 130.365 (96) 2.481 Marcelo Renaux Willer - Diretor A companhia não realiza operações ou transações comerciais / financeiras com a empresa investida. 05. Patrimônio Líquido: O capital social é de Claudemir José Corvalan - Contador - CT-CRC 1SP116707/O-7 R$82.520 (R$82.520 em 2013), dividido em 81.718.641 ações ordinárias (108.385.309 ações em 2013, sendo (i) 81.718.641 ações ordinárias e (ii) Leilões [email protected] www.netjen.com.br APROX. 280 E OUTROS COMITENTES VEICULOS VEÍCULOS RECUPERADOS DE FINANCIAMENTO, FURTO E SINISTRO DIA 08 DE JULHO 2015 (QUARTA-FEIRA) ÀS 9:30 HORAS LOCAL DO LEILÃO: RODOVIA RAPOSO TAVARES, KM 20 - SP. VISITAÇÃO: DIA 07 DE JULHO (NO LOCAL DO LEILÃO) - DAS 8 ÀS 17 HORAS CHASSIS CORRESP.: 9BWAA05U7BT190772 - 9BD195152E0478125 - 8AP196271D4012685 - VF7UDRFJWCJ502436 - 9BD17106LC5814536 - 9BD255049A8863785 9BGSC19Z01C143466 - 9BD15844AB6497886 - 9BD27803A72540422 - 9BD17202533042980 - 9BWKA05Z974072529 - 9BD17106G85259691 - 8AP17206LA2073286 9BD17140B42459367 - 9362C7LZ91W066088 - 9BWCA05W67P046303 - 9BGSJ19N01C135312 - 9BD15822786032339 - 8AFZZZEHCVJ048603 - 9BD15822544568533 LJ12FKR27E4205477 - 9BGXL75G08C707002 - 9BD17201X83399915 - 93YLSR7UHCJ209758 - KMHJM81BP6U311371 - 93YBSR7AHAJ333122 - 9BGRG08F0EG141895 9BG128ZJ0BC496033 - 9362C7LZ92W032768 - 9BGXL75G07C706728 - 9BD17202LA3522617 - JTHBA30G655111178 - 9BD1582AD6827460 - 9BWAA05WXDP048851 9BGCA80X0EB146858 - 9BGJJ11SPPB056843 - 9BGRG08F0EG141568 - KNC5E211267112510 - 9BD13561382086328 - 9BD15802AD6819034 - 93W244K2662005512 ZFA230000Y5982583 - 9BGRG08F0EG142764 - 936ZCPNC82024084 - 9BGRZ08909G130678 - 9BD15802AD6825005 - 93YLSR0RH9J161099 - LJ12EKP18E4601611 - Leiloeiros, utilizem nosso espaço para suas publicações Consulte sua agência de confiança, ou ligue para 9BGTE11JLLC128123 - 9BGRG08F0EG135139 - 9BD17106LA5451443 - 9BD15802764876826 - 9BGRM69X0BG154033 - 9BGRX4810AG249388 - 9BD15802786158918 9BGRG08F0EG141930 - 9BD15802AD6804161 - 9BD22316592016125 - VF7N0LFYY1J002905 - 935CHN6AVCB521847 - 9BGRG08F0EG138392 - 9BD15802AC6612624 9BWAB41JXB4015281 - 9BWZZZ55ZRB515343 - 9BWAA05W8DP048850 - JMYLRN84W1ZY00158 - 9BFBSZGDA2B783905 - 9BGC580X0BB212840 93W245L34B264103 - 9BWRL82W98R834215 - 9BGRG08F0EG142010 - 9BD17106LC5744560 - 9BD119707E1120198 - 9BGRD08X03G210735 - 9BD15802AD6764683 9BD17106LC5810306 - 9BD17164G72894713 - 9BD15844A96240164 - 9BGRD08Z02G145020 - 9BD27804DA7213707 - 9BWAA05U4BT073280 - 8AP17206LA2123175 8AFFZZFFC8J091085 - 9BD17106LA5494879 - 93YLSR6RHBJ522546 - 9BGRG08F0EG141846 - 9BD15822AC6615205 - 9BD17203G63194777 - 9BGKS08VKKC306705 9BGXM75Z0CC178285 - 9BD17106LC5809885 - 9BD15802AB6467327 - 9BD17106LD5826047 - 9BWAA05W1DP038824 - 9BWRL82W08R827959 9BGRG08F0EG141901 - 9BD15802AD6770770 - 9BWAA05W9DP049280 - 9BD15802AD6766300 - WBACB4316PFL05431 - 9BGJG11VMMB040553 9BWAA05W8DP043499 - 9BFBSZFDA1B358257 - 9BD146000R5247423 - 9BD17106LC5809893 - 9BD15802774928720 - ZFA159000T5029915 - 9BD159044T9156003 9BWAA05W3DP023094 - 9BGRG08F0EG141515 - 9BD195102D0467435 - 9BD17106LC5809568 - 9BD15802AD6707049 - 9BD15802764763280 - 9BGRM6910AG152088 9BD17106LB5673989 - 9BWCA05WX8P001351 - 9362EKFW97B016851 - 9BD17140752565685 - 93YLSR7RHCJ896052 - 9BD15802AA6369530 - 9BD17302434066409 8AFDR12A8AJ261013 - 9BGRG08F0EG138297 - WDCAB54E6WA062050 - 9BD17106LC5811383 - 9BD578141E7792376 - 9BD17106LA5504285 - 9BFPXXLB3PGP45052 9BWZZZ30ZKT040545 - 8A1B53PNZT5015534 - 9BWAA05W2DP049590 - 9BGRG08F0EG138402 - 9BD15802AC6677248 - 8AP372111C6016036 - 9BGRG08F0EG138282 CNPJ/MF 06.225.026/0001-14 - NIRE: 35.300.314.824 Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 03/06/2015 Data: 03/06/2015; Horário: 16:00 horas; Local: Sede social da EPE - Empresa de Participações e Empreendimentos S/A, na Avenida Paulo Ayres nº 240, sala 06, CEP 06767-220, na cidade de Taboão da Serra, estado de São Paulo; Publicações:) a) Convocação - Dispensada em razão de haver comparecido a totalidade dos acionistas nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6404/76; b) Balanço Patrimonial de 31/ 12/2013 e 31/12/2012, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração Das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração do Resultado, Relatório da Diretoria e Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, - Publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e Empresas & Negócios do dia 1º de maio de 2015; c) Mesa: Sob a presidência do acionista Vitor Luiz Taddeo Mammana, secretariada por mim Antonio Afonso Simões; d) Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social; Ordem do Dia e Deliberações: d-1) Aprovados por unanimidade com abstenção dos legalmente impedidos o balanço e demonstrações contábeis retro-mencionados; d-2) A sociedade apresentou resultado positivo de R$ 85.330,07 (oitenta e cinco mil, trezentos e trinta reais e sete centavos); d-3) Deliberado por unanimidade que não será constituída reserva legal em razão da existência de prejuízos acumulados, sendo o lucro transferido para reserva estatutária para redução do prejuízo acumulado; d-4) Eleição da diretoria e fixação da remuneração: Foram reeleitos por unanimidade os seguintes diretores: d-3-1) Diretor Presidente: Vitor Luiz Taddeo Mammana, brasileiro, casado, industrial, nascido em 27/05/1939, portador da cédula de identidade RG. 2.317.306-3-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 028.096.568-00; d-3-2) Diretor Vice Presidente: Riccardo Arduini, brasileiro, casado, engenheiro, nascido em 26/09/1948, portador da cédula de identidade RG. 3.812.723-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 066.751.668-91, ambos residentes e domiciliados na capital de São Paulo e com escritório na Avenida Paulo Ayres nº 240, CEP 06767-220, na cidade de Taboão da Serra, estado de São Paulo, que exercerão seus cargos sem qualquer remuneração; e) Declaração de desimpedimento: Os diretores reeleitos que subscrevem a presente ata declaram expressamente para os fins do disposto no artigo 37, II da Lei nº 8.934/94, com a redação dada pelo artigo 4º da Lei nº 10.194/2001, sob as penas da lei, e sob responsabilidade, civil e criminal de que tem conhecimento de que deverão ter, no exercício de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, que não estão incursos nas restrições que impedem, o exercício das atividades comerciais, não estão impedidos por lei especial nem condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade enquanto perdurarem os efeitos da condenação. f) Outros assuntos de interesse social: Não havendo outros assuntos a serem objeto de deliberação foram encerrados os trabalhos, concedido o tempo necessário à lavratura da presente ata que, na reabertura, foi lida, aprovada e assinada por todos os acionistas da sociedade. Taboão da Serra, 03 de junho de 2015. (aa.) Vitor Luiz Taddeo Mammana - Presidente da Mesa, Antonio Afonso Simões - Secretário da Mesa, Antonio Afonso Simões, Dina Rosa Bosellinl - p.p. Dr. Gilberto Cipullo, Hargrove Investments LLC - p.p, Dr. Gilberto Cipullo, Julia Dora Antonia Koranyi Arduini - p.p. Riccardo Arduini, Renata Bonsaver Mammana Milani, Riccardo Arduini, Vitor Luiz Taddeo Mammana, Zeaf Participações e Empreendimentos Ltda.-Dr. Gilberto Cipullo. Declaramos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Iivro próprio. Taboão da Serra, 03 de junho de 2015. Vitor Luiz Taddeo Mammana - Presidente da mesa; Antonio Afonso Simões Secretário da mesa. JUCESP nº 275.118/15-0 em 26/06/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral. CNPJ/MF Nº 71.586.952/0001-87 - NIRE Nº 35.300.136.764 AVISO AOS ACIONISTAS Em atendimento ao disposto no Artigo 133 da Lei 6.404 de 15/12/1976, conforme alterada e em vigor, nos Artigos 9, 10 e 12 da Instrução CVM nº 481/2009, conforme alterada e em vigor, e no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, conforme alterada e em vigor, comunica aos Srs Acionistas que o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo e a cópia das demonstrações financeiras, encontram-se à disposição na sede da Companhia, a partir desta data, na forma da legislação aplicável. Ficam tambem os Srs Acionistas CONVOCADOS à participarem da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada no dia 07/08/2015, às 11:00 horas para deliberarem sobre a Seguinte Ordem do Dia: (a) Aprovar o relatório da administração e demonstrações financeiras, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2014; (b) Fixar a remuneração global da presidência e diretoria para o exercício de 2015; (c) Ratificar a discrepância verificada entre o montante da remuneração estabelecida e a efetivamente paga para o exercício findo; (d) Aumentar o capital social; e (e) Consolidar o Estatuto Social com alterações ora promovidas. São Paulo, 06 de julho de 2015. Levon Kessadjikian - Conselho de Administração (07, 08 e 09/07/15) 2ª Vara Cível – Regional Itaquera. EDITAL DE CITAÇÃO - PRAZO DE 20 DIAS. PROCESSO Nº 0037489-02.2013.8.26.0007. O(A) Doutor(a) Antonio Marcelo Cunzolo Rimola, MM. Juiz(a) de Direito da 2ª Vara Cível, do Foro Regional VII - Itaquera, da Comarca de SÃO PAULO, do Estado de São Paulo, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a(o) Priscila Vanessa Pereira, que lhe foi proposta uma ação Monitória por parte de VSTP Educação Ltda, objetivando o recebimento da quantia de R$ 5.110,94 (Ago/2013), acrescidos de juros e correção monetária, decorrentes do inadimplemento de 50% das mensalidades maio a setembro de 2011, dos serviços educacionais prestados. Encontrando se a requerida em lugar ignorado, foi deferida a sua citação por edital para que em 15 dias, a fluir após o prazo supra, pague o débito, ou oponha embargos, ficando isenta de custas, e honorários advocatícios em caso de pagamento, sob pena de converter-se o mandado inicial em mandado executivo (art. 1102c, parágrafo 1º do CPC). Será o presente edital, afixado e publicado na forma lei. NADA MAIS. S.Paulo, 18/06/2015. 12ª Vara Cível da Capital. EDITAL DE CITAÇÃO. PRAZO DE 20 DIAS. Processo nº 022221934.2011.8.26.0100. O Dr. Carlos Aleksander Romano Batistic Goldman de Direito da 12ª Vara Cível do Fórum Central/SP, FAZ SABER a CREATIVE BUSSINESS INFORMAÇÕES CADASTRAIS LTDA., CNPJ.03.415.216/0001-60, na pessoa de seu(s) repres. Legal(is), que STILE COMERCIAL LTDA., ajuizou-lhe uma Ação de Execução de Título Extrajudicial, para cobrança de R$ 41.570,85 (Ago/2011), acrescidos de juros e correção monetária. Oriundos das duplicatas nº 4700-3 no valor de R$38.467,03 e nº 4916-3 no valor de R$3.103,82 vencidas e não pagas. Estando a executada em lugar ignorado, foi deferida a citação por edital, para que em 03 dias, pague o débito atualizado, ou em 15 dias, embargue ou reconheça o crédito da exequente, comprovando o depósito de 30% do valor do débito, inclusive custas e honorários advocatícios, podendo requerer que o pagamento restante seja feito em 06 parcelas mensais e atualizadas, prazos estes que começarão a fluir após os 20 dias supra, sob pena de penhora de tantos quantos bens bastem para garantia da dívida. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. - 9BGVP19BRRB214338 - 9BGTR69W08B212150 - 8BCMFN6AK6G505868 - 9BGRG08F0EG141504 - 9BWAA45U4EP110946 - 9BWAA05W4DP045489 9BD182266Y2006277 - 8A1CB8W05BL693841 - 9BGRG08F0EG142615 - 9BD146000P5117617 - 9BD118181C1207525 - 9BD17164G85219980 - 9BD195183B0024617 9BGRG08F0EG142846 - 9BD15802786130143 - 9BD15822534412341 - 9BD15900R9067529 - 9BWAA05W6EP027268 - 9BGRG08F0EG142633 - 9BVAS02C6BE783461 9BFYEA4Y9CBL03058 - 93ZE2HJ00A8901681 - 9BM695053DB932789 - 9BWXW82678R812356 - 9BM9580949B680694 - 93ZM1PNH0A8710032 - 9BVAS02C6AE755254 - 9BZ52MRH0B8813421 - 9BM695014WB181748 - 9BSP6X4B063584768 - 9BVN4B5A02E683674 - 9BWYW82789R915848 - 93ZC68B01B8422000 - WDB934251BL592825 - 9BVA502C0AE755122 - 9BSP6X4B063584764 - 9BVAS02C6AE755173 - 9BW9J827X9R918236 - 9BM6881577B538682 - 9BFYCEHV7ABB45283 - 9BM695053DB915472 - 9BVA4B4A02E680680 - 9BFYCEGY27BB87560 - 9BVAS02C9AE755121 - 9BWKR82T55R504735 - 9BVAS02C7AE755120 - 9BSG6X40093644754 9BM688158AB714613 - 9BWXW82698R813640 - 9BFYCEHV5ABB46545 - 9536Y8273CR253367 - 9533A62P4CR206487 - 8ATM2ARH09X068131 935NYAHT8CR588033 - 9BVN4B5A02E683675 - 9BM695053DB913383 - 9536Y8271CR249328 - 9BWKR82T05R522804 - 9BSP6X4B063583107 - 9536Y8276CR253976 8ATM1PNH09X068215 - 9BVAS02C2AE755252 - 9BM695304CB851016 - 9BVAS02C6AE752760 - 9BSP6X4B063583101 - 9BG343NAWWC004840 - 3ª Vara Cível da Capital. EDITAL DE CITAÇÃO, COM PRAZO DE 20 DIAS. PROCESSO nº 007366626.2003.8.26.0100. O(A) MM. Juiz(a) de Direito da 3ª Vara Cível, do Foro Central Cível, Estado de São Paulo, Dr(a). Mônica Di Stasi Gantus Encinas, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a LUIZA DE FÁTIMA MACEDO, CPF/MF nº 259.191.618-76, que CIA ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL - GRUPO ITAÚ, lhe ajuizou uma ação de Procedimento Sumário, objetivando a rescisão do contrato de Arrendamento Mercantil nº 82602-9700956, firmado entre as partes, com a reintegração á autora do veículo marca VOLKSWAGEM, modelo GOL CL 1.8 MI, ano 1996, cor PRETA, placa CGP-5272, chassi 9BWZZZ377TP568434, bem como, a condenação da requerida ao pagamento de custas processuais, honorários advocatícios e demais cominações legais. Estando a requerida em lugar ignorado, foi deferida a sua citação por edital, para que no prazo de 15 dias, a fluir após o prazo supra, conteste a ação, sob pena de presumirem-se como verdadeiros os fatos alegados na inicial. Será o presente edital, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. 9BWDR82T73R308267 - 9BWXW82608R816913 - 9BVP0F0197E109171 - 93SRUAHT5BR347140 - 9AA07072GAC092152 - 9AA07102GAC092151 - 9EP071120A1002037 9EP070820A1002043 - 9ADL1543AA5314090 - 9ADL1543AB5320887 - 9EP071120A1002042 - 9EP070820A1002039 - 9ADL1543AA5313451 - 9AD21543AB5321011 9ADV09423M193727 - 9ADV094234M194861 - 9ADL1543AA5314151 - 9ADL1543AAS3171SS - 9EP071120A1002044 - 9EP070820A1002035 - 9EP071120A1002032 94BA096266V010638 - 9BW5T82U84R416963 - RT500DXL82067 - 9C2KC1680ER558905 - 9C2KC1670DR039177 - 9C2NC4310BR104932 - 9C2JC4820ER009151 9C2KG0460E0102053 - 9C2JC4110CR516365 - 9C2KC1680ER029853 - 9C6KE044050083484 - 9C2KC08106R982214 - 9C2KD0530AR009662 - 9C2KC1670DR502628 9C2JD2320DR014288 - 9C2NC4310AR072579 - 9C6KE090070017844 - 93FGR250D0M013362 - 9C2JC4110CR469210 - 9C2JC4110BR764127 - 9C6KE100080011209 - 3106-4171 EPE - Empresa de Participações e Empreendimentos S/A Armco do Brasil S.A. MILAN LEILÕES LEILOEIROS OFICIAIS CNPJ 02.206.577/0001-80 NIRE 35300152239 ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 30 DE ABRIL DE 2015 DATA, HORA E LOCAL: Em 30.4.15, às 10h45, na Rua Amazonas da Silva, 27, em São Paulo (SP). MESA: Marcelo José Ferreira e Silva - Presidente; Carlos Henrique Donegá Aidar - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital social. PRESENÇA LEGAL: Administradores da Sociedade e representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação conforme artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76. AVISO AOS ACIONISTAS: Dispensada a publicação conforme faculta o artigo 133, § 5º, da Lei 6.404/76. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: 1. Aprovados o Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.14, publicados na edição de 27.3.15 no “Empresas & Negócios” (páginas 5 e 6) e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (Caderno Empresarial, páginas 110 a 112). Documentos análogos relativos ao semestre encerrado em 30.6.14 foram publicados na edição de 28.8.14 no “Empresas & Negócios” (páginas 5 e 6). 2. Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2014, no valor total de R$ 188.003.422,69, da seguinte forma: a) R$ 9.400.171,13 para a conta de Reserva Legal; b) R$ 133.952.438,67 para a conta de Reserva Estatutária; c) R$ 44.650.812,89 para pagamento de dividendos aos acionistas, por conta do dividendo obrigatório de 2014, sendo ratificada a distribuição de R$ 40.000.000,00 deliberados em Reunião do Conselho de Administração de 22.12.14 e autorizado o pagamento de dividendos no valor de R$ 4.650.812,89 até 31.12.15, com base na posição acionária hoje registrada. 3. Homologada a deliberação do Conselho de Administração em reunião de 30.3.15 relativa ao pagamento de dividendos aos acionistas, a débito da conta de Reservas de Lucros. 4. Reeleitos CARLOS HENRIQUE DONEGÁ AIDAR, CARLOS RENATO DONZELLI, FABRÍCIO BITTAR GARCIA, FREDERICO ALVES DE SOUZA, HENRIQUE PINTO ECHENIQUE, JOSÉ ANTÔNIO PALAMONI, JOSÉ REINALDO MOREIRA TOSI, MARCELO JOSÉ FERREIRA E SILVA, MARCOS ANTÔNIO VAZ DE MAGALHÃES, MILTON MALUHY FILHO e ROBERTO BELLISSIMO RODRIGUES, e eleito ALEXSANDRO BROEDEL LOPES, todos adiante qualificados, para o Conselho de Administração, no próximo mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2016, passando o Conselho de Administração a ser composto da seguinte forma: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Conselheiros Efetivos: CARLOS HENRIQUE DONEGÁ AIDAR, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 14.047.712-3, CPF 076.630.558-96, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; JOSÉ REINALDO MOREIRA TOSI, brasileiro, casado, analista de sistemas, RG-SSP/SP 6.695.7849, CPF 697.136.188-15, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Natingui, 417, Vila Madalena, CEP 05443-000; MARCELO JOSÉ FERREIRA E SILVA, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/PE 823.966, CPF 018.752.21468, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Amazonas da Silva, 27, Vila Guilherme, CEP 02051-000; MARCOS ANTÔNIO VAZ DE MAGALHÃES, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/PE 3.128.815, CPF 501.222.404-30; e MILTON MALUHY FILHO, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 27.462.284-1, CPF 252.026.488-80, ambos domiciliados em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Walther Moreira Salles, 12º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; e ROBERTO BELLISSIMO RODRIGUES, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 23.944.783-9, CPF 251.674.028-08, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Amazonas da Silva, 27, 1º andar, Vila Guilherme, CEP 02051-000. Conselheiros Suplentes: ALEXSANDRO BROEDEL LOPES, brasileiro, casado, contador, RG-SSP/ES 1.215.567, CPF 031.212.717-09, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero, Parque Jabaquara, CEP 04344902; CARLOS RENATO DONZELLI, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 18.605.060, CPF 122.456.28870, domiciliado em Franca (SP), na Rua do Comércio, 1.924, 2º andar, Centro, CEP 14400-660; FABRÍCIO BITTAR GARCIA, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 24.237.753-1, CPF 212.460.718-94, domiciliado em Franca (SP), na Rua do Comércio, 1.924, 1º andar, Centro, CEP 14400-660; FREDERICO ALVES DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-IFP/RJ 08317033-2, CPF 013.452.237-06, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio Souza Aranha, 100, Torre Walther Moreira Salles, 8º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; HENRIQUE PINTO ECHENIQUE, brasileiro, solteiro, economista, RG-SSP/SP 27.519.765-7, CPF 250.516.978-01, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero, Bairro Parque Jabaquara, CEP 04344-902; e JOSÉ ANTÔNIO PALAMONI, brasileiro, casado, contador, RG-SSP/SP 8.247.368, CPF 202.536.998-00, domiciliado em Franca (SP), na Rua do Comércio, 1.924, 2° andar, Centro, CEP 14400-660. 5. Registrado que Claudia Politanski, não reconduzida nesta oportunidade, permanece em seu cargo até a posse de seu substituto. 6. Registrado que os conselheiros eleitos: (i) apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”); e (ii) serão investidos após homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). 7. Fixado em até R$ 340.000,00, o montante global para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, relativa ao exercício social de 2015. Esse valor poderá ser pago em moeda corrente nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding S.A. ou em outra forma que a administração considerar conveniente. CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação por não se encontrar em funcionamento. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE: Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras; Relatórios dos Administradores e dos Auditores Independentes. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo (SP), 30 de abril de 2015. (aa) Marcelo José Ferreira e Silva - Presidente; Carlos Henrique Donegá Aidar - Secretário. Cópia fiel da original lavrada em livro próprio e homologada pelo BACEN. JUCESP Registro nº 285.667/15-4, em 02.07.2015 (a) Flávia Regina Britto - Secretária Geral. ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 30 DE ABRIL DE 2015 DATA, HORA E LOCAL: Em 30.4.15, às 11h00, na Rua Amazonas da Silva, 27, Vila Guilherme, em São Paulo (SP). PRESIDÊNCIA: Marcelo José Ferreira e Silva. QUORUM: Totalidade dos membros. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: 1. Designado para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração MILTON MALUHY FILHO, nos termos do parágrafo único do artigo 10 do Estatuto da Sociedade. 2. Reeleitos ADRIANO CABRAL VOLPINI, ALEXSANDRO BROEDEL LOPES, CARLOS HENRIQUE DONEGÁ AIDAR, CLÁUDIO JOSÉ COUTINHO ARROMATTE, FERNANDO BARÇANTE TOSTES MALTA, MARCOS ANTÔNIO VAZ DE MAGALHÃES e RODRIGO LUÍS ROSA COUTO, todos adiante qualificados, para a Diretoria, para o próximo mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos na reunião do Conselho de Administração que suceder a Assembleia Geral Ordinária de 2016, permanecendo a Diretoria com a seguinte composição: DIRETORIA Diretor Geral: MARCOS ANTÔNIO VAZ DE MAGALHÃES, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/PE 3.128.815, CPF 501.222.404-30, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Walther Moreira Salles, 12º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; Diretores: ADRIANO CABRAL VOLPINI, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 22.346.052-7, CPF 162.572.55821; ALEXSANDRO BROEDEL LOPES, brasileiro, casado, contador, RG-SSP/ES 1.215.567, CPF 031.212.71709; CARLOS HENRIQUE DONEGÁ AIDAR, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 14.047.712-3, CPF 076.630.558-96; e CLÁUDIO JOSÉ COUTINHO ARROMATTE, brasileiro, casado, engenheiro, RG-IFP/RJ 05.720.178-2, CPF 991.173.127-87, domiciliados em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; FERNANDO BARÇANTE TOSTES MALTA, brasileiro, divorciado, analista de sistemas, RG-IFP/RJ 07292860-9, CPF 992.648.037-34, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Walther Moreira Salles, 12° andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; e RODRIGO LUÍS ROSA COUTO, brasileiro, divorciado, administrador, RG-SSP/RS 5060112165, CPF 882.947.650-15, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero, Parque Jabaquara, CEP 04344-902. 3. Registrado que os diretores reeleitos: (i) apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”); e (ii) serão investidos após homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). 4. Em atendimento às normas do CMN e do BACEN, atribuídas as responsabilidades aos diretores na forma abaixo: ADRIANO CABRAL VOLPINI Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro - Lei 9.613/98 e regulamentação CARLOS HENRIQUE DONEGÁ AIDAR Área Contábil e Auditoria Independente - Resolução CMN 3.198/04 Atualização do Unicad - Circular BACEN 3.165/02 Registro de Operações de Cessão de Crédito - Resolução CMN 3.998/11 SCR - Circular BACEN 3.567/11 CLÁUDIO JOSÉ COUTINHO ARROMATTE Fornecimento de Informações - Circular BACEN 3.504/10 FERNANDO BARÇANTE TOSTES MALTA Contratação de Correspondentes - Resolução CMN 3.954/11 Registro de Garantias sobre veículos e imóveis - Resolução CMN 4.088/12 Sistema RDR - Circular BACEN 3.729/14 MARCOS ANTÔNIO VAZ DE MAGALHÃES Cadastro de Clientes do SFN - Circular BACEN 3.347/07 Contas de Depósitos - Resolução CMN 2.078/94 Operações Compromissadas - Resolução CMN 3.339/06 Operações de Empréstimo e Troca de Títulos - Resolução CMN 3.197/04 RODRIGO LUÍS ROSA COUTO Apuração do Montante RWA, PR e Capital Principal - Resolução CMN 4.193/13 ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo (SP), 30 de abril de 2015. (aa) Marcelo José Ferreira e Silva - Presidente; Carlos Henrique Donegá Aidar, José Reinaldo Moreira Tosi, Marcos Antônio Vaz de Magalhães, Milton Maluhy Filho e Roberto Bellissimo Rodrigues - Conselheiros. Cópia fiel da original lavrada em livro próprio e homologada pelo BACEN. JUCESP - Registro nº 285.668/15-8, em 02.07.2015 (a) Flávia Regina Britto - Secretária Geral. 9C2NC4310CR024315 - 95VCA6C8BBM000461 - 9C2KC1680BR549444 - 9CDNF41LJ9M285165 - 9C2KD03208R006822 - 9C2KC08106R932722 - 9C2JC4110ER107018 95VCA4D8AAM002944 - 9C2JC4110BR424414 - 95VCB2E5ABM001582 - 9C2JC4110CR552935 - 95VGF3H2BCM005301 - 9C2KC1670DR471362 - 9C2NC4310CR004934 - 952G150STCM003165 - 95VGF2E2BBM002734 - 93FCMACFBBM07742 INFS.: TEL.: (11) 3845-5599 RONALDO MILAN LEILOEIRO OFICIAL - JUCESP 266 Brasil Assistência S.A. CNPJ/MF nº 68.181.221/0001-47 – NIRE 35.300.134.273 Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária Ficam convocados os Srs. Acionistas da Brasil Assistência S.A. (“Companhia”) a se reunirem, em 1ª convocação, em AGE a ser realizada no dia 13/07/2015, às 9:00 horas, na sede social da Companhia, na Alameda Ásia, 42, piso térreo inferior, Santana de Parnaíba-SP, para o fim de discutir e deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: i. a destituição de Diretores da Companhia; ii. a eleição de novos Diretores para a Companhia; iii. a ratificação da constituição de filial da Companhia e exclusão de seu endereço da redação do Artigo 2º do Estatuto Social; iv. a exclusão dos parágrafos do Artigo 5º do Estatuto Social; v. a extinção do Conselho de Administração da Companhia; vi. a alteração e consolidação dos artigos do Capítulo VI do Estatuto Social; e vii. a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista as deliberações propostas nos itens acima. São Paulo, 03/07/2015. Rafael Senén García – Membro do Conselho de Administração (04, 07 e 08/07/2015)